蓋爾-20200930
0001390478十二月三十一日2020Q3假象5.50.02P5Y5.500013904782020-01-012020-09-30Xbrli：共享00013904782020-11-13Iso4217：美元00013904782020-09-3000013904782019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001390478美國-GAAP：系列APReferredStockMember2019-12-310001390478美國-GAAP：系列APReferredStockMember2020-09-3000013904782020-07-012020-09-3000013904782019-07-012019-09-3000013904782019-01-012019-09-300001390478美國-公認會計準則：首選股票成員2020-06-300001390478美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001390478US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001390478美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-3000013904782020-06-300001390478美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001390478US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001390478美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-07-012020-09-300001390478美國-公認會計準則：首選股票成員2020-09-300001390478美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001390478US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001390478美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-09-300001390478美國-公認會計準則：首選股票成員2019-12-310001390478美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001390478US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001390478美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001390478美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-300001390478US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-09-300001390478美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-09-300001390478美國-公認會計準則：首選股票成員2019-06-300001390478美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001390478US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001390478美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-3000013904782019-06-300001390478美國-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001390478US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001390478美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001390478美國-公認會計準則：首選股票成員2019-09-300001390478美國-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001390478US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001390478美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-3000013904782019-09-300001390478美國-公認會計準則：首選股票成員2018-12-310001390478美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001390478US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001390478美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-3100013904782018-12-310001390478美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-09-300001390478US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-09-300001390478美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-09-300001390478蓋爾：PIPE投資者成員2020-07-312020-07-310001390478蓋爾：PIPE投資者成員2020-07-310001390478美國-GAAP：投資者成員2020-01-090001390478蓋爾：PreFundedWarrantsMember2020-01-090001390478蓋爾：PreFundedWarrantsMember2020-01-092020-01-0900013904782020-01-090001390478美國-GAAP：投資者成員2020-01-092020-01-0900013904782019-11-0700013904782019-11-080001390478美國-公認會計準則：保修會員2020-01-012020-09-300001390478美國-公認會計準則：保修會員2019-01-012019-09-300001390478美國公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-09-300001390478美國公認會計準則：員工股票期權成員2019-01-012019-09-300001390478美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-09-300001390478美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-09-30Xbrli：純00013904782019-11-072019-11-070001390478美國-公認會計準則：公允價值衡量遞歸成員2020-09-300001390478US-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：公允價值衡量遞歸成員2020-09-300001390478美國-公認會計準則：公允價值投入級別2成員美國-公認會計準則：公允價值衡量遞歸成員2020-09-300001390478美國-公認會計準則：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-09-300001390478美國-公認會計準則：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310001390478US-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310001390478美國-公認會計準則：公允價值投入級別2成員美國-公認會計準則：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310001390478美國-公認會計準則：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2019-12-310001390478美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2019-12-310001390478美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-01-012020-09-300001390478美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-09-300001390478蓋爾：AptheraInc.成員2011-12-310001390478蓋爾：AptheraInc.成員2020-01-012020-09-300001390478蓋爾：AptheraInc.成員2020-09-300001390478蓋爾：AptheraInc.成員Gale:MeasurementInputWeightedAverageCostOfCapitalMember2020-09-300001390478蓋爾：AptheraInc.成員大風：測量輸入成本OfDebtMember2020-09-300001390478蓋爾：AptheraInc.成員SRT：最小成員數2020-01-012020-09-300001390478蓋爾：AptheraInc.成員SRT：最大成員數2020-01-012020-09-300001390478Gale:OfficeSpaceLeaseExpiringDecember312024Member美國-GAAP：會計標準更新201602成員2020-06-300001390478Gale:OfficeSpaceLeaseExpiringDecember312024Member2020-06-300001390478Gale:OfficeSpaceLeaseExpiringDecember312024Member2020-01-012020-09-300001390478大風：寫字樓租賃到期7月31日12020美國-GAAP：會計標準更新201602成員2019-01-010001390478大風：寫字樓租賃到期7月31日120202020-09-300001390478蓋爾：分佈式協議成員2019-10-292019-10-2900013904782019-01-012019-12-310001390478美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-09-3000013904782019-01-012019-12-3000013904782020-01-022020-01-020001390478大風：20207月PIPEOfferingMember2019-12-310001390478大風：20207月PIPEOfferingMember2020-01-012020-09-300001390478大風：20207月PIPEOfferingMember2020-09-300001390478大風：2020年1月提供會員2019-12-310001390478大風：2020年1月提供會員2020-01-012020-09-300001390478大風：2020年1月提供會員2020-09-300001390478大風：PreFunded2019OfferingMember2019-12-310001390478大風：PreFunded2019OfferingMember2020-01-012020-09-300001390478大風：PreFunded2019OfferingMember2020-09-300001390478蓋爾：2019年7月提供會員2019-12-310001390478蓋爾：2019年7月提供會員2020-01-012020-09-300001390478蓋爾：2019年7月提供會員2020-09-300001390478Gale：WarrantExercis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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 ________________________________
形式10-Q
 ________________________________
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2020年9月30日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
委託文件編號：001-33958
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1390478/000139047820000037/gale-20200930_g1.jpg
賽拉斯生命科學集團有限公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州 20-8099512
(成立為法團的國家) (國際税務局僱主識別號碼)
時代廣場7號，2503號套房紐約紐約10036
(917) 438-4353
(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括
註冊人主要執行辦公室的區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.0001美元補充勞工計劃納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型數據庫加速文件管理器
☐
加速的文件管理器
☐
非加速文件管理器☒規模較小的新聞報道公司☒
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：☐是☒*否
截至2020年11月13日，賽拉斯生命科學集團，Inc.9,461,978普通股。


解釋性註釋

除非另有説明，否則這些合併財務報表中包含的信息將於2019年11月7日生效，對我們的普通股進行五分之一的反向股票拆分。有關進一步信息，請參閲我們的合併財務報表中的附註3。


賽拉斯生命科學集團有限公司。
表格10-Q-季度報告
截至2020年9月30日的季度

目錄
 
頁
第一部分-財務信息
項目1
財務報表
3
截至2020年9月30日和2019年12月31日的未經審計的綜合資產負債表
3
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的綜合經營報表
4
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益合併報表
5
截至2020年和2019年9月30日的9個月未經審計的現金流量表
6
合併財務報表未經審計附註
7
項目2
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
23
項目3
關於市場風險的定量和定性披露
32
項目4
管制和程序
32
第二部分--其他信息
項目1法律程序
33
第1A項危險因素
33
項目2
未登記的股權證券銷售和收益的使用
34
項目3
高級證券違約
34
項目4
礦場安全資料披露
34
項目5
其他資料
34
項目6
陳列品
34
簽名

Sellas Life Sciences Group，Inc.的名稱“Sellas Life Sciences Group，Inc.”、“Sellas”、Sellas徽標以及Sellas Life Sciences Group，Inc.在本季度報告(Form 10-Q)中出現的其他商標或服務標誌是Sellas Life Sciences Group，Inc.的財產。本季度報告(Form 10-Q)中出現的其他商標、服務標記或商號是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司或由這些其他公司中的任何一家建立關係、背書或贊助。
除上下文另有説明外，本説明中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是賽拉斯生命科學集團有限公司及其全資子公司。

1

有關前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包括前瞻性陳述，反映了我們對發展計劃、業務戰略、業務計劃、財務業績和其他未來事件的當前看法。這些陳述包括與我們有關的前瞻性陳述，特別是關於我們整個行業的前瞻性陳述。此類前瞻性表述包括“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“項目”、“估計”、“可能”、“應該”、“預期”、“將”以及類似的未來或前瞻性表述。
前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。前瞻性陳述會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。此外，雖然公司預計新冠肺炎疫情將對其業務運營和財務業績產生直接和間接的影響，但對公司的臨牀開發和監管努力、公司發展目標、財務狀況以及普通股的價值和市場的影響程度將取決於未來的發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法有把握地預測，例如疫情的最終持續時間、旅行限制、隔離、社會距離和美國和其他國家的企業關閉要求。以及全球採取的控制和治療該疾病的行動的有效性，包括安全有效的疫苗的可獲得性和接種率。有或將有重要因素可能導致實際結果與這些陳述中顯示的結果大不相同。這些因素包括但不限於我們於3月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-Q中的“風險因素”、“法律訴訟”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分所闡述的那些因素，這些因素包括但不限於：“風險因素”、“法律訴訟”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。這些因素在截至2019年12月31日的Form 10-Q年度報告中列有“風險因素”、“法律訴訟”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。, 在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他公開文件中，您應該仔細審閲所有這些文件，並在2020年提交給美國證券交易委員會(“2019年年報”)。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律要求。

2

第一部分財務信息

第一項：財務報表

賽拉斯生命科學集團有限公司。
綜合資產負債表
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
2020年9月30日2019年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$8,203 $7,277 
限制性現金和現金等價物100 100 
股票認購應收賬款— 308 
預付費用和其他流動資產1,030 557 
流動資產總額9,333 8,242 
經營性租賃使用權資產911 217 
正在進行的研究和開發5,700 5,700 
商譽1,914 1,914 
存款和其他資產651 536 
總資產$18,509 $16,609 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$1,779 $3,902 
應計費用和其他流動負債2,304 1,171 
經營租賃負債136 217 
流動負債總額4,219 5,290 
經營租賃負債，非流動873 — 
遞延税項負債262 262 
認股權證責任27 52 
或有對價5,180 4,912 
總負債10,561 10,516 
承付款和或有事項(附註6)
股東權益：
優先股，$0.0001票面價值；5,000,000授權股份；A系列可轉換優先股，17,500指定股份；不是的在2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票
— — 
普通股，$0.0001票面價值；350,000,000授權的股份，9,461,978以及5,080,100發行和發行的股票分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行。
10 5 
額外實收資本122,126 107,235 
累積赤字(114,188)(101,147)
股東權益總額7,948 6,093 
總負債和股東權益$18,509 $16,609 

見這些未經審計的合併財務報表的附註。
3
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賽拉斯生命科學集團有限公司。
合併業務報表
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
業務費用：
研究與發展$2,367 $1,799 $6,511 $5,039 
一般和行政2,125 2,385 6,312 7,523 
營業費用和營業虧損合計(4,492)(4,184)(12,823)(12,562)
營業外收入(費用)，淨額：
認股權證負債的公允價值變動6 (49)25 1,108 
或有對價公允價值變動13 (28)(268)(510)
利息收入，淨額— 59 25 91 
營業外收入(費用)合計(淨額)19 (18)(218)689 
淨損失(4,473)(4,202)(13,041)(11,873)
認股權證修改所產生的當作股息— (7,268)(78)(8,659)
普通股股東應佔淨虧損$(4,473)$(11,470)$(13,119)$(20,532)
每股信息：
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損$(0.53)$(2.68)$(1.83)$(11.37)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股8,418,038 4,281,855 7,174,859 1,805,773 
見這些未經審計的合併財務報表的附註。
4
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合併股東權益報表
(金額以千為單位，份額除外)
(未經審計)
截至2020年9月30日的三個月
優先股普通股額外實收資本累計赤字股東權益合計(赤字)
股份金額股份金額
2020年6月30日的餘額— $— 6,717,900 $7 $113,491 $(109,715)$3,783 
發行普通股和普通股認股權證，扣除發行成本— — 2,744,078 3 8,489 — 8,492 
以股票為基礎的薪酬— — — — 146 — 146 
淨損失— — — — — (4,473)(4,473)
2020年9月30日的餘額— $— 9,461,978 $10 $122,126 $(114,188)$7,948 
截至2020年9月30日的9個月
優先股普通股額外實收資本累計赤字股東權益總額
股份金額股份金額
2019年12月31日的餘額— $— 5,080,100 $5 $107,235 $(101,147)$6,093 
發行普通股和普通股認股權證，扣除發行成本— — 3,933,078 4 14,451 — 14,455 
在行使預籌資權證時發行普通股— — 448,800 1 3 — 4 
以股票為基礎的薪酬— — — — 437 — 437 
股票期權的行使— — — — — — — 
淨損失— — — — — (13,041)(13,041)
2020年9月30日的餘額— $— 9,461,978 $10 $122,126 $(114,188)$7,948 
截至2019年9月30日的三個月
優先股普通股額外實收資本累計赤字股東權益合計(赤字)
股份金額股份金額
2019年6月30日的餘額— $— 2,002,702 $2 $103,862 $(89,526)$14,338 
發行普通股和普通股認股權證，扣除發行成本— — 2,032,950 2 381 — 383 
在行使預籌資權證時發行普通股— — 513,326 1 2 — 3 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股— — 230 — — — — 
以股票為基礎的薪酬— — — — 115 — 115 
淨損失— — — — — (4,202)(4,202)
2019年9月30日的餘額— $— 4,549,208 $5 $104,360 $(93,728)$10,637 
截至2019年9月30日的9個月
優先股普通股額外實收資本累計赤字股東權益總額
股份金額股份金額
2018年12月31日的餘額— $— 440,529 $1 $87,099 $(81,855)$5,245 
發行普通股和普通股認股權證，扣除發行成本— — 527,344 — 13,416 — 13,416 
發行普通股以行使認股權證，扣除發行成本— — 2,095,949 2 3,656 — 3,658 
在行使預籌資權證時發行普通股— — 1,485,156 2 6 — 8 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股— — 230 — — — — 
以股票為基礎的薪酬— — — — 426 — 426 
反稀釋保護對責任分類權證的影響— — — — (243)— (243)
淨損失— — — — — (11,873)(11,873)
2019年9月30日的餘額— $— 4,549,208 $5 $104,360 $(93,728)$10,637 
見這些未經審計的合併財務報表的附註。
5
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綜合現金流量表
(金額以千為單位)
(未經審計)

在截至9月30日的9個月裏，
20202019
來自經營活動的現金流：
淨損失$(13,041)$(11,873)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
非現金股票薪酬437 426 
經營性租賃使用權資產變更98 — 
普通股認股權證公允價值變動(25)(1,108)
或有對價公允價值變動268 510 
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產(588)(480)
應付帳款(2,123)(227)
應計費用和其他流動負債1,133 (715)
經營活動中使用的現金淨額(13,841)(13,467)
籌資活動的現金流量：
發行普通股所得收益(扣除發行成本)14,455 13,652 
股票認購應收賬款收款308 — 
行使認股權證的淨收益4 3,598 
融資活動提供的現金淨額14,767 17,250 
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物淨增926 3,783 
期初現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物7,377 5,451 
期末現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物$8,303 $9,234 
補充披露現金流信息：
期內收到的利息現金$25 $87 
補充披露非現金投資和融資活動：
經營性使用權資產及流動和非流動租賃負債$976 $550 
反稀釋保護對責任分類權證的影響$— $243 
在應付帳款和應計費用及其他流動負債中計提費用$— $236 
權證法律責任在行使時重新分類$— $68 

見這些未經審計的合併財務報表的附註。

6
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賽拉斯生命科學集團有限公司。
合併財務報表附註
(未經審計)


1. 業務説明

概述

賽拉斯生命科學集團公司(“本公司”或“賽拉斯”)是一家晚期臨牀生物製藥公司，專注於治療多種癌症適應症的新型癌症免疫療法。Sellas的主要候選產品GalinPepimut-S(“GPS”)是從紀念斯隆-凱特琳癌症中心獲得許可的，針對的是Wilms Tumor 1(“WT1”)蛋白，該蛋白存在於一系列腫瘤類型中。GPS有可能作為一種單一療法或聯合療法來解決廣泛的血液惡性腫瘤和實體腫瘤適應症。2020年1月，該公司開始在急性髓系白血病(AML)患者第二次完全緩解後的維持狀態下進行GPS單一療法的3期試驗。Sellas的第二個候選產品NeliPepimut-S(“NPS”)是一種以HER2為導向的癌症免疫療法，有潛力治療HER2低到中等表達(也稱為HER2 1+或2+)的早期乳腺癌患者，其中包括三項陰性乳腺癌患者，符合治療標準。

本季度報告中使用的Form 10-Q中的“公司”和“Sellas”是指Sellas Life Sciences Group，Inc.及其在2017年12月與特拉華州公司Galena Biophma，Inc.和私人持股的百慕大豁免公司Sellas Life Sciences Group，Ltd.(以下簡稱“私人Sellas”)完成業務合併後的合併子公司，Galena Biophma，Inc.是特拉華州的一家公司(“Galena”)，Sellas Life Sciences Group，Ltd.是一傢俬人持股的百慕大豁免公司(“Private Sellas”)。這種業務合併被稱為合併。合併完成後，該公司的名稱從“Galena Biophma，Inc.”更名為“Galena Biophma，Inc.”。致“賽拉斯生命科學集團公司”(Sellas Life Sciences Group，Inc.)該公司的財務報表變成了二等兵塞拉斯的財務報表。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈爆發一種新的冠狀病毒，稱其為“大流行”。冠狀病毒於2019年末首次被發現，現在被稱為新冠肺炎，它的爆發已經影響了全球數以百萬計的人，並繼續在世界各地構成巨大的公共衞生和經濟挑戰。很難肯定地預測這場大流行將在多長時間內以及在多大程度上繼續直接和間接影響我們的業務和業務。疫情影響的持續時間和程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，可能會發生變化，也不能有把握地預測，包括疫情爆發的持續時間、冠狀病毒傳播更快的新地理熱點的出現、秋季或冬季更嚴重的疫情再次出現、可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。特別是，冠狀病毒在全球的持續傳播可能會對公司的臨牀試驗運營產生不利影響，並可能對公司的業務和公司的財務業績產生不利影響。本公司繼續密切監測情況，特別是臨牀場所採取的預防措施對本公司臨牀試驗(包括本公司的全球定位系統第三階段試驗)時間表的影響程度，但鑑於不確定性，管理層無法估計新冠肺炎疫情對本公司財務報表或業務的影響。

7
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賽拉斯生命科學集團有限公司。
合併財務報表附註--續
(未經審計)
2. 流動資金

該公司沒有產生任何收入，包括產品銷售收入，運營資金主要來自出售其股權和可轉換票據的收益。除了以下所述的融資外，該公司很可能還需要額外的資金，以繼續為其研發活動提供資金。不能保證在需要的時候會有這樣的融資，也不能保證公司的研發工作會成功。該公司目前還不能確定新冠肺炎疫情對其根據需要或按可接受的條件籌集額外資本的能力的影響。

於二零二零年七月三十一日，本公司與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立證券購買協議(“PIPE購買協議”)，據此，本公司同意以私募方式直接向PIPE投資者發行及出售(“2020年7月PIPE發售”)。2,744,078其普通股和配套認股權證購買總額最多為2,744,078普通股，合計收購價為$3.335每股及隨附的認股權證。認股權證於發行時可即時行使，行使價為$。3.30每股，並將到期五年自發行之日起。2020年7月的管道發售於2020年8月4日結束。在扣除配售代理費及相關發售開支，以及不包括行使任何認股權證後，本公司從2020年7月管材發售所得款項淨額約為元。8.52000萬。

於2020年1月9日，本公司與若干投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意由本公司直接向投資者發行及出售登記直接發售(“2020年1月登記發售”)，(I)合共1,189,000普通股，發行價為$3.9825每股；及(Ii)合共448,800普通股可行使的預資資權證(“預資權證”)，發行價為#美元。3.9725每份預付資金認股權證，總收益約為$6.5在扣除配售代理費及相關招股費用前，在同時進行的私募中，本公司向參與2020年1月登記發售的投資者發行了可行使的認股權證，可行使的認股權證總額最多為818,900普通股，行使價為$3.93每股。每份認股權證在發行時可立即行使，有效期為自發行之日起五年半。在扣除配售代理費及相關發售開支，以及不包括行使任何認股權證後，本公司從2020年1月登記發售所得款項淨額約為元。6.0百萬

該公司經常探索為其業務融資的其他方式，並通過各種來源尋求資金，包括公開和私人證券發行、與第三方的合作安排以及其他戰略聯盟和商業交易。

該公司目前沒有任何獲得額外資金的承諾，未來可能無法以可接受的條件獲得足夠的資金(如果有的話)。如果公司無法獲得必要的資金，它將需要推遲、縮減或取消部分或全部研發計劃，或與第三方合作，將其可能尋求獨立開發或商業化的潛在產品或技術商業化，考慮各種其他戰略選擇，包括合併或出售公司，或停止運營。如果公司參與合作，其在此類產品商業化時獲得的對價可能低於未達成此類安排或在產品開發過程的後期階段達成此類安排時的對價。


8
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賽拉斯生命科學集團有限公司。
合併財務報表附註--續
(未經審計)
本公司對《會計準則編撰指引》(簡稱《ASC》)205-40進行了評估。財務報表的列報-持續經營，以確定其是否有能力在其財務報表可供發佈之日起一年內繼續經營下去。本公司在編制合併財務報表時假設，它將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產變現和負債清償。自成立以來，該公司的運營出現了淨虧損和負現金流，預計在可預見的未來，運營將產生虧損，主要原因是其候選產品的研究和開發成本，這令人對該公司是否有能力繼續經營下去產生很大的懷疑。各種內部和外部因素將影響該公司的候選產品是否以及何時成為批准的藥物，以及它們的市場份額將有多大，其中一些不在該公司的控制範圍之內。開發和商業化這些候選產品的時間和成本的長短和/或其中任何一個在藥品審批過程的任何階段失敗都將對該公司的財務狀況和未來的運營產生重大影響。合併財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性結果可能導致的負債金額和分類的任何調整。

截至2020年9月30日，該公司的現金和現金等價物約為美元。8.2百萬美元，受限現金和現金等價物為#美元0.1百萬該公司因運營而出現經常性虧損和負現金流，累計虧損#美元。114.2截至2020年9月30日，100萬。此外，該公司的流動負債為#美元。4.2截至2020年9月30日，100萬。該公司預計，截至2020年9月30日的現金和現金等價物將使公司能夠為2021年第二季度的運營費用和資本支出需求提供資金。

3. 列報依據和重大會計政策

除以下規定外，公司2019年年報中包含的重要會計政策摘要並未發生實質性變化。

陳述的基礎

隨附的合併財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。本説明中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂(ASC)和會計準則更新(ASU)中的美國公認會計原則。

鞏固原則

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表。所有重要的公司間賬户和交易在合併後都已註銷。除非上下文另有説明，否則本説明中提及的“公司”指的是賽拉斯生命科學集團公司及其全資子公司Private Sellas、SLSG Limited、LLC、賽拉斯生命科學有限公司和Apthera，Inc.。本公司非美國業務的本位幣是美元。

未經審計的中期業績

這些合併財務報表及附註應與公司年度合併財務報表及其包含在2019年年報中的附註一併閲讀。隨附的截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的合併財務報表未經審計，但包括管理層認為公平列報所列期間所必需的所有調整，包括正常的經常性分錄。中期業績不一定代表全年業績。截至2019年12月31日的資產負債表金額是從截至該日的經審計財務報表得出的。

9
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合併財務報表附註--續
(未經審計)
反向股票拆分

2019年11月6日，公司提交了經修訂並重述的公司註冊證書修正案，對公司流通股普通股實施1：50的反向股票拆分，並於2019年11月7日生效。與公司已發行期權和認股權證相關的普通股股票也因反向股票拆分而按比例進行了調整。此外，根據公司的股權激勵計劃和員工購股計劃，可供發行的普通股數量根據反向股票拆分進行了按比例調整。此外，根據這類計劃授予的期權的每股行權價根據反向股票拆分進行了按比例調整。反向股票拆分減少了2019年11月8日公司普通股的流通股數量，從227,800,147至4,549,208，在取消零碎股份後。沒有發行與分拆股票相關的零碎股份。其他因股票分拆而持有公司普通股零碎股份的股東獲得了現金支付，以代替此類零碎股份。這些合併財務報表對這種反向股票拆分具有追溯力，所有股票和每股金額都進行了相應的調整。

有業績和服務條件的限制性股票單位
    
據報道，在截至2020年9月30日的9個月裏，董事會向某些員工授予了限制性股票單位(RSU)，這些單位是根據業績和服務條件授予的。RSU的公允價值是在授予之日計量的，並以公司在該日的收盤價為基礎。在評估滿足某些性能標準的概率後，如果提供了必要的服務期限，則根據預期獲得的RSU數量確認補償費用。每個季度都會記錄累計調整，以反映與業績相關的條件的估計結果，直到結果確定和結算之日。如果未達到或預計不會達到績效標準，則以前確認的與RSU相關的任何補償費用將被沖銷。

每股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股虧損包括可能行使或轉換證券(如認股權證、股票期權和未歸屬限制性股票)可能導致增發普通股的影響(如果有的話)。在計算每股基本淨虧損和攤薄淨虧損時，由於存在淨虧損時，由於影響是反攤薄的，攤薄股份不包括在計算中，因此兩次計算的加權平均股數保持不變。

以下可能稀釋的已發行證券已被排除在稀釋加權平均流通股的計算之外，因為它們將是反稀釋的(以千計)：
截至9月30日的9個月，
20202019
普通股認股權證3,864 302 
股票期權208 23 
RSU170 — 
4,242 325 


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合併財務報表附註--續
(未經審計)
最近通過的會計公告

2018年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了亞利桑那州立大學2018-13年度公允價值計量(主題820)披露框架-公允價值計量披露要求的變化(“ASU編號2018-13”)。ASU第2018-13號修改、添加和刪除了主題820中關於公允價值計量的某些具體披露要求。ASU第2018-13號中的修訂對所有實體有效，從2019年12月15日之後開始的會計年度和這些會計年度內的過渡期。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值的修訂，以及對計量不確定性的敍述性描述，應僅適用於採用的最初會計年度中最近的中期或年度。該標準於2020年1月1日起對本公司生效，對本公司的披露沒有實質性影響。有關我們第三級工具的最新披露，請閲讀這些合併財務報表的附註4。


    2018年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2018-07號。對非員工股份會計的改進(“ASU編號2018-07”)，它簡化了授予非僱員商品和服務的基於股份的付款的會計處理。ASU 2018-07號取代了ASC 505-50，並擴展了ASC 718的範圍。薪酬-股票薪酬(主題718)(“ASC 718”)，包括與從非僱員和僱員手中收購商品和服務有關的所有基於股份的支付安排。因此，ASC 718中與員工股份支付相關的大部分指導，包括與分類和衡量有關的大部分要求，都適用於非員工股份支付安排。美國會計準則第2018-07號一般要求實體使用修正的追溯過渡法，對截至會計年度開始的留存收益進行累積效果調整，適用於所有(1)截至採納日期尚未結算的負債類非員工獎勵和(2)尚未確定衡量日期的股權分類非員工獎勵。該準則於2020年1月1日起對本公司生效，對本公司的合併財務報表及相關披露未產生實質性影響。

近期會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税的核算。本指導意見適用於所有實體，旨在降低税務會計準則的複雜性，同時加強報告披露。本指導意見適用於2020年12月15日以後的會計年度及其過渡期。對於未發佈財務報表的任何年度期間和其中的過渡期間，允許提前採用。本公司目前正在分析ASU第2019-12號文件對合並財務報表和相關披露的影響。
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合併財務報表附註--續
(未經審計)
4. 公允價值計量

下表介紹了公司在綜合資產負債表中按公允價值經常性計量的資產和負債信息(以千計)：
 
描述2020年9月30日中國報價：
活躍市場
(1級)		重要的和其他的
可觀察到的
輸入(級別2)		看不見的。
輸入量
(3級)
資產：
現金等價物$8,002 $8,002 $— $— 
按公允價值計量和記錄的總資產$8,002 $8,002 $— $— 
負債：
認股權證責任$27 $— $— $27 
或有對價5,180 — — 5,180 
按公允價值計量和記錄的負債總額$5,207 $— $— $5,207 
描述2019年12月31日*
活躍市場
(1級)		重要的和其他的
可觀察到的
輸入(級別2)		看不見的。
輸入量
(3級)
資產：
現金等價物$7,027 $7,027 $— $— 
按公允價值計量和記錄的總資產$7,027 $7,027 $— $— 
負債：
認股權證責任$52 $— $— $52 
或有對價4,912 — — 4,912 
按公允價值計量和記錄的負債總額$4,964 $— $— $4,964 

截至2020年9月30日止三個月或九個月，或截至2019年12月31日止年度，本公司並無將任何金融工具移入或移出3級分類。見附註8，認股權證收購普通股，以對截至2020年9月30日的9個月認股權證負債的公允價值變化進行對賬。


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合併財務報表附註--續
(未經審計)
對截至2020年9月30日的9個月或有對價負債公允價值變動的對賬如下(單位：千)：
 
 公允價值
量測
使用非常重要的
看不見的
輸入量
(3級)
或有對價，2019年12月31日$4,912 
或有對價的估計公允價值變動268 
或有對價，2020年9月30日$5,180 

或有對價的公允價值是在每個報告期結束時使用概率加權貼現現金流出模型中的第3級投入來計量的。或有對價涉及Galena在2011年收購Apthera，Inc.，以及未來最高可達$的或有付款32.0百萬美元，基於與該公司的NeliPepimut-S(“NPS”)候選產品有關的某些開發和商業里程碑的成就，其中$2.0到目前為止，已經支付了100萬美元。剩餘的或有對價，最高可達$30.0於本公司選擇時，本公司將以現金或普通股方式支付現金或普通股，但除非本公司事先根據納斯達克市場規則第5635(A)條獲得股東批准，否則本公司不得發行任何股份以滿足任何或有代價。

無法觀察到的重大假設包括實現每個里程碑的可能性、公司預計達到里程碑的日期以及用於貼現未來預期現金流出的現值係數的確定。公允價值的變化反映了有關達到里程碑付款條件的可能性和預期時間的新信息。在缺乏新資料的情況下，公允價值的變動將只反映與時間流逝相關的或有對價的利息部分。截至2020年9月30日，預計未來與公司業務相關的或有里程碑付款範圍為零，如果沒有實現里程碑事件，最高可達$30.0如果達到所有開發和商業里程碑，將達到100萬美元。截至2020年9月30日，使用加權平均資本成本對由此產生的概率加權現金流進行貼現。11.8發展里程碑的百分比和債務成本5.4商業里程碑的百分比。該公司估計這些開發里程碑的實現時間範圍為五至八年了截至2020年9月30日。

5. 資產負債表賬户

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
2020年9月30日2019年12月31日
保險$693 $200 
臨牀試驗成本181 224 
專業費用125 49 
其他31 84 
預付費用和其他流動資產$1,030 $557 

應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
2020年9月30日2019年12月31日
臨牀試驗成本$1,202 $371 
薪酬及相關福利719 606 
專業費用383 194 
應計費用和其他流動負債$2,304 $1,171 

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6. 承諾和或有事項

辦公空間

在2020年第二季度，該公司為其位於紐約紐約的總部簽訂了一份不可撤銷的經營租賃，租期至2024年12月31日，租期從2020年6月5日開始，用於其位於紐約的總部的某些行政、行政和一般商業辦公空間。公司確認當前經營租賃負債為#美元。0.12000萬美元和非流動經營租賃負債#美元0.92000萬美元，相應的使用權資產(“ROU”)為$1.02000萬美元，這是根據租賃最低租金支付的現值計算的。公司在ASC 842項下的經營租賃貼現率為公司估計的增量借款利率為13%。截至2020年9月30日，租約剩餘期限為4.25好多年了。

該公司在紐約有一份不可撤銷的辦公空間運營租約，從2018年8月1日開始，租期至2020年7月31日。公司在2019年第一季度採用了ASC 842，由於採用了ASC 842，公司確認了當前的經營租賃負債為#美元。0.4百萬美元和非流動經營租賃負債#美元0.2百萬美元，相應的ROU為$0.6百萬美元，這是根據租賃最低租賃付款的現值計算的。根據ASC 842，用於計入本公司經營租賃的貼現率為本公司估計的增量借款利率。13%。租約於2020年7月31日到期。

與公司經營租賃相關的租金支出約為#美元。0.1在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，每個月都有100萬美元。與公司經營租賃相關的租金支出約為#美元。0.3在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，每個月都有100萬美元。截至2020年9月30日，公司不可撤銷經營租賃的未來最低租賃支付如下(單位：千)：
未來最低租賃付款：
2020(剩餘)$75 
2021302 
2022311 
2023321 
2024330 
未來最低租賃付款總額1,339 
減去：推定利息(330)
流動和非流動經營租賃負債$1,009 

營業租賃攤銷的ROU資產為#美元。0.1截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月每月百萬美元和$0.3在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，每個月都有100萬美元。



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法律程序

本公司不時面對各種待決或威脅的法律行動及法律程序，包括在其正常業務過程中出現的法律行動及法律程序，當中可能包括僱傭事宜、違約糾紛及股東訴訟。此類行動和程序受到許多不確定因素和結果的影響，這些結果無法有把握地預測，也可能在很長一段時間內不為人所知。本公司在其綜合財務報表中記錄了與索賠相關的費用，包括未來的法律費用、和解和判決，當本公司評估可能出現虧損且金額可以合理估計時，本公司將在其合併財務報表中記錄與索賠相關的費用，包括未來的法律費用、和解和判決。如果對可能損失的合理估計是一個範圍，公司將記錄最可能的損失估計，或者當該範圍內的任何金額都不是比任何其他金額更好的估計時，記錄最小的損失金額。本公司披露一項或有負債，即使該負債不可能發生或其金額不可估量，或兩者兼而有之，但前提是存在發生重大損失的合理可能性。管理層認為，截至本協議日期，與該等事項有關的負債金額(如有)，不論是個別或整體，均不會對本公司的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。

該公司的前身加萊納公司(Galena)捲入了多起法律訴訟和行政訴訟，包括州和聯邦的股東集體訴訟。該公司現正接受的其餘法律程序如下：

2017年2月13日，某些假定的股東證券集體訴訟向聯邦法院提起，其中指控Galena和Galena的某些前高管和董事未能披露Galena在Abstral的促銷做法®(芬太尼舌下片劑)據稱有不當行為，Galena可能承擔民事和刑事責任，這些據稱的失敗使Galena關於其業務的聲明具有誤導性。訴訟被合併，美國新澤西州地區法院指定了主要原告，並提交了合併申訴。該公司提交了一項動議，要求駁回合併後的申訴。2018年8月21日，在不影響提交修訂申訴的情況下，批准了公司駁回合併申訴的動議。2018年9月20日，原告提出修改後的訴狀。2018年10月22日，該公司提出動議，駁回修改後的申訴。2019年11月13日，美國新澤西州地區法院批准了該公司的駁回動議。2019年12月20日，首席原告提交了第二份修改後的合併集體訴訟訴狀。2020年1月29日，該公司提出動議，駁回修改後的申訴。

2017年3月，美國新澤西州地區法院以名義被告的身份向美國新澤西州地區法院提起衍生品訴訟，指控該公司前董事和加萊納。2017年7月，加利福尼亞州法院以名義被告的身份向加利福尼亞州法院提起衍生品訴訟，指控公司前董事和加萊納。2018年1月，美國新澤西州地區法院向美國新澤西州地區法院提起衍生品訴訟，指控該公司的前董事、高級管理人員和員工，以及該公司名義上的被告。這些投訴旨在根據與上述假定的股東證券集體訴訟中指控的基本相似的事實，代表公司對公司前董事以及(在某些投訴中)公司某些前高管和前僱員提出違反受託責任的衍生產品索賠。在加利福尼亞州法院提起的衍生品訴訟目前被擱置，等待駁回引用證券集體訴訟的動議得到解決。分別於2020年7月13日和2020年7月16日，該公司向美國新澤西州地區法院提出動議，要求駁回這兩項申訴。


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(未經審計)
7. 股東權益

優先股

該公司已授權多達5,000,000*優先股，$0.0001每股面值，用於發行。

普通股

該公司已授權多達350,000,000普通股：$0.0001每股面值，用於發行。

於2019年10月29日，本公司與Maxim Group LLC(“代理”)訂立股權分派協議(“分派協議”)，根據該協議，本公司獲準透過代理髮售普通股，總髮行價最高可達$。5.0毛收入為百萬美元。在此類銷售中，代理商收取的費用相當於3已售出的所有普通股的銷售總價的%。根據分銷協議出售股份的交易被認為是在1933年證券法第415條規定的“市場發售”中進行的。根據分銷協議出售的股份是根據本公司採用S-3表格的有效登記聲明進行發售和出售的。截至2019年12月31日止年度，本公司出售524,097根據分派協議購買普通股，淨收益為美元。2.7百萬分銷協議於2020年1月9日終止。有不是的根據《分配協議》於2020年出售的普通股。

於2020年1月9日，本公司與若干投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意由本公司直接向投資者發行及出售登記直接發售(“2020年1月登記發售”)，(I)合共1,189,000普通股，面值$0.0001每股，發行價為$3.9825每股；及(Ii)合共448,800普通股可行使預資權證，發行價為$3.9725每份預付資金認股權證，總收益約為$6.5在扣除配售代理費及相關招股費用前，在同時進行的私募中，本公司向參與2020年1月登記發售的投資者發行了可行使的認股權證，可行使的認股權證總額最多為818,900普通股，行使價為$3.93每股。每份認股權證在發行時即可行使，自發行之日起將到期五年半。本公司從2020年1月登記發售所得款項淨額，在扣除配售代理費及相關發售開支，並不包括行使任何認股權證後，約為元。6.0百萬

於二零二零年七月三十一日，本公司與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立證券購買協議(“PIPE購買協議”)，據此，本公司同意以私募方式直接向PIPE投資者發行及出售(“2020年7月PIPE發售”)。2,744,078其普通股和配套認股權證購買總額最多為2,744,078普通股，合計收購價為$3.335每股及隨附的認股權證。認股權證於發行時可即時行使，行使價為$。3.30每股，並將到期五年自發行之日起。2020年7月的管道發售於2020年8月4日結束。在扣除配售代理費及相關發售開支，以及不包括行使任何認股權證後，本公司從2020年7月管材發售所得款項淨額約為元。8.52000萬。

根據向美國證券交易委員會(SEC)提交併於2020年8月24日宣佈生效的S-3表格(333-246333)登記聲明，在2020年7月管道發售中發行的普通股(以及認股權證相關普通股)根據1933年證券法(經修訂)登記。


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(未經審計)
截至2020年9月30日，公司為未來發行預留的普通股股份如下(以千計)：
未清償認股權證3,864 
未償還股票期權208 
未完成的RSU170 
根據公司2019年股權激勵計劃為未來發行預留的股份101 
根據員工購股計劃為未來發行預留的股份8 
為未來發行預留的普通股總數4,351 

股票認購應收賬款

2019年12月31日前，本公司75,000普通股，總收益為$0.3百萬由於現金收益總額為$0.3直到2020年1月2日，公司才收到100萬美元的應收股票認購款項0.3截至2019年12月31日，為100萬。

8. 收購普通股股份的認股權證

未償還認股權證

以下為截至2020年9月30日的9個月公司認股權證收購普通股的活動摘要(單位：千)：
 
權證發行傑出，2019年12月31日授與已行使已取消/過期傑出，2020年9月30日期滿
2020年7月管材供應— 2,744 — — 2,744 2025年8月
2020年1月服務— 819 — — 819 2025年7月
2020年1月預先資助的服務— 449 (449)— — 2025年7月
2019年6月提供2 — — — 2 2024年6月
2019年3月演習協議63 — — — 63 2024年3月
2018年7月提供208 — — — 208 2023年7月
A系列敞篷車優先考慮19 — — — 19 2023年9月
2017平衡6 — — — 6 2022年12月
加萊納2017年2月1 — — — 1 2022年2月
Galena Other3 — — (1)2 2022年1月
302 4,012 (449)(1)3,864 

收購普通股股份的權證包括可以現金結算的權證，即責任分類權證和股權分類權證。


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歸類為負債的權證

負債分類認股權證包括收購普通股的認股權證，這些普通股是與之前的A系列可轉換優先股股權融資、Galena 2017年2月的融資以及公司在合併完成時承擔的各種其他Galena股權融資相關發行的。這些認股權證可能以現金結算，並決定不與該公司的普通股掛鈎。

未清償認股權證計入負債的估計公允價值在每個資產負債表日確定。自最近一個資產負債表日期以來權證負債的估計公允價值的任何減少或增加都作為權證負債公允價值的變化記錄在綜合經營報表中。權證的公允價值使用Black-Scholes定價模型進行估算，輸入如下：
截至2020年9月30日
權證發行傑出(以千為單位)執行價(每股)預期期限(年)波動率%無風險利率%
A系列敞篷車優先考慮19 $7.50 3.00131.54 %0.16 %
加萊納2017年2月1 $1,650.00 1.37135.60 %0.13 %
Galena Other2 $30,901.09 1.29135.60 %0.13 %
截至2019年12月31日
權證發行傑出(以千為單位)執行價(每股)預期期限(年)波動率%無風險利率%
A系列敞篷車優先考慮19 $7.50 3.75112.84 %1.64 %
加萊納2017年2月1 $1,650.00 2.12114.91 %1.64 %
Galena Other3 $41,494.00 1.43114.91 %1.64 %
預期波動率假設基於本公司的隱含波動率以及類似上市實體的隱含波動率。預期壽命假設是基於認股權證剩餘的合同條款。無風險利率是基於零估值時的有效票面利率。定價模型中使用的股息收益率為零，因為公司目前無意派發現金股息。

截至2020年9月30日的9個月權證負債的公允價值變動如下(單位：千)：
 
權證發行權證責任，2019年12月31日授權證的公允價值行使認股權證的公允價值權證行使價的調整認股權證公允價值變動權證責任，2020年9月30日
A系列敞篷車優先考慮$52 $— $— $— $(25)$27 
加萊納2017年2月— — — — — — 
$52 $— $— $— $(25)$27 


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分類為股權的權證

於2020年1月發售及同時定向增發期間發行的普通股股份可行使的預籌資權證及收購普通股股份的認股權證，以及於2020年7月管道發售期間發行的收購普通股股份的認股權證於發行時記作權益。在評估這些預融資權證和普通股認購權證的股權分類時，本公司考慮了ASC 815-40中規定的條件。衍生品和套期保值，即實體自有股權的合約(“ASC 815-40”)。ASC 815-40中的條件不受概率評估。普通股可行使的預資金權證和收購普通股的權證不屬於ASC 480規定的責任標準。區分負債與股權，因為它們不是可賣出的，也不代表具有可贖回基礎證券的工具。普通股股份可行使的預融資權證和收購普通股股份的認股權證符合ASC 815規定的衍生工具的定義，但符合範圍例外，因為它們與本公司自己的股票掛鈎，如果獨立，將被歸類為永久股權。

授權修改

於2019年3月6日，本公司與本公司於2018年7月發行的認股權證的其中一名持有人訂立認股權證行使協議(“2019年3月行使協議”)。根據2019年3月的行使協議，新的認股權證將購買總計約76,000普通股，行使價為$70.00每股(“2019年3月行權協議權證”)按股份換股發行，發行金額等於權證持有人於2019年5月31日前以現金方式於2018年發行的認股權證數目。2020年1月2日，本公司修訂了2019年3月的行權協議認股權證，規定行權價格為美元。7.50每股(須經股票分拆等調整)。降低的行權價格63,0002019年3月的行權協議認股權證將這些認股權證的公允價值增加了約1美元。0.1在截至2020年9月30日的9個月內，這筆款項被記錄為股息，增加了普通股股東的淨虧損和額外的實收資本。

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9. 基於股票的薪酬

2017股權激勵計劃

2017年12月29日，公司股東批准了2017年度股權激勵計劃，該計劃規定最高可發行1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00024,2042019年9月10日之前授予的普通股標的股票期權的股份。2017年股權激勵計劃在2019年股權激勵計劃獲得批准後終止，但須遵守2017股權激勵計劃授予的未償還股票期權，這些期權在本公司員工和董事到期後仍可行使。

2019年股權激勵計劃

2019年9月10日，公司股東批准了2019年股權激勵計劃，目前允許發行最多(I)454,005與授予以股票為基礎的獎勵有關的普通股，包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和其他被認為適當的獎勵加上(Ii)2,6842017年股權激勵計劃下於2019年9月10日後沒收回本公司並可供未來發行的普通股。

根據2019年股權激勵計劃預留供發行的股票數量將於每年1月1日自動增加，期限不超過四年了，自2020年1月1日起至2023年1月1日止(包括在內)，款額相等於(I)5上一會計年度末已發行普通股總數的%；(二)董事會或授權委員會確定的數額。截至2020年9月30日，100,689根據2019年股權激勵計劃，普通股被保留用於未來的授予。


下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的合併營業報表中股票薪酬費用的構成(單位：千)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
研究與發展$5 $(1)$10 $(4)
一般和行政141 116 427 430 
股票薪酬總額$146 $115 $437 $426 

購買普通股股份的選擇權

該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定其授予的所有股票期權的公允價值。分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中使用的假設如下：
截至9月30日的9個月，
20202019
無風險利率0.62 %2.49 %
波動率106.24 %96.57 %
預期壽命(年)6.156.20
預期股息收益率— %— %

有不是的在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內授予的期權。截至2020年和2019年9月30日的9個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為$。1.53及$54.00分別為。

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公司預期的普通股價格波動率假設是基於公司自身的隱含波動率以及一籃子可比公司的隱含波動率。員工津貼的預期壽命假設是基於簡化方法，該方法將公司期權的合同期限平均為十年平均歸屬期限為四年了平均約為六年了。非僱員的預期壽命假設是基於期權的合同條款。股息收益率假設為零因為該公司從未派發過現金股息，目前也無意派發現金股息。每筆贈款使用的無風險利率也是基於現行的短期利率。公司會在罰沒發生時對其進行核算。

截至2020年9月30日，0.8與未償還股票期權相關的未確認補償成本，預計將在加權平均期間確認為公司運營費用的組成部分2.12好多年了。

下表彙總了該公司截至2020年9月30日的9個月的股票期權活動：
總計
數量
股份		加權
平均值
鍛鍊
價格		加權平均剩餘合同期限(年)集料
內在性
價值
(單位：千)
在2019年12月31日未償還21,520 $112.81 8.98$— 
授與186,000 1.87 $— 
截至2020年9月30日未償還207,520 $13.38 9.33$145 
2020年9月30日可行使的期權10,892 $129.19 8.16$— 

截至2020年9月30日，已發行和可行使股票期權的總內在價值是根據公司普通股於2020年9月30日在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)公佈的收盤價計算的。2.65每股。總內在價值等於公司普通股的收盤公允市值與標的股票期權行權價格之間的正差額。

具有性能和服務條件的RSU

根據公司2019年股權激勵計劃，公司向某些員工授予RSU，同時遵守基於業績和基於服務的歸屬條件，該計劃將以普通股的形式結算。這些RSU基於某些臨牀和法規里程碑的實現，以及各自員工是否繼續受僱於公司。截至2020年9月30日，0.3與未支付的RSU相關的未確認賠償成本為100萬美元。

下表彙總了該公司截至2020年9月30日的9個月的RSU活動：
股份加權平均授予日期公允價值
未歸屬於2019年12月31日— $— 
授與170,000 $1.89 
既得— $— 
在2020年9月30日未授權170,000 $1.89 

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10. 後續事件

該公司評估了截至這些財務報表發佈之日，2020年9月30日之後發生的所有事件或交易。除綜合財務報表附註外，本公司並無任何重大後續事項。


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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本管理層對截至2020年9月30日的財務狀況以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的運營結果的討論和分析，應與管理層在2019年年度報告中包括的對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們提交給SEC的其他公開報告一起閲讀。

概述

我們是一家晚期臨牀生物製藥公司，專注於為多種癌症適應症開發新型癌症免疫療法。我們目前的候選產品包括GalinPepimut-S和NeliPepimut-S。

GalinPepimut-S，或GPS

我們的主要候選產品GalinPepimut-S或GPS是一種從紀念斯隆-凱特琳癌症中心(MSK)獲得許可的癌症免疫治療劑，其靶向是Wilms Tumor 1或WT1蛋白，它存在於20種或更多癌症類型中。基於其作為直接免疫劑的作用機制，GPS有可能作為單一療法或與其他免疫治療劑聯合使用，以解決廣泛的血液病、血液病、癌症和實體腫瘤適應症。

2020年2月，我們開始了一項由研究人員贊助的臨牀試驗(IST)，將GPS與百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)的抗PD-1療法Opdivo®(Nivolumab)聯合使用，用於惡性胸膜間皮瘤(MPM)患者，該試驗目前正在MSK進行。這項第一階段開放臨牀研究招募的是患有MPM的患者，這些患者在接受了美國和百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)提供的研究藥物的一線標準治療後，出現了復發或難治性疾病。我們預計這項IST的初步數據將於2020年底公佈。

2020年1月，我們在成功完成二線抗白血病治療後，在急性髓系白血病(AML)患者獲得第二次完全緩解(CRem2)後，在維持環境中開始了GPS單一療法的第三階段試驗。我們預計，這項研究，即Regal研究，將被用作提交生物製品許可證申請(BLA)的基礎，取決於具有統計意義和臨牀意義的數據結果，並與美國食品和藥物管理局(FDA)達成協議。這項研究預計將在美國和歐洲的大約50個臨牀地點招募大約116名患者，並計劃在發生80起事件(死亡)後進行中期安全性和無效性分析，我們預計這些事件將在2021年底或2022年初發生。

2018年12月，我們啟動了GPS的1/2期多臂(籃型)臨牀研究，結合默克公司的抗PD-1療法Keytruda®(Pembrolizumab)。我們計劃在美國最多20箇中心招收大約90名患者。目前正在研究卵巢癌的主要適應症(二線或三線)，這項研究的初步數據預計將於2021年上半年公佈。

GPS獲得了FDA的孤兒藥物產品稱號，還獲得了歐洲藥品管理局(EMA)的孤兒藥物產品稱號，用於治療急性髓細胞白血病(AML)、多發性骨髓瘤(MPM)和多發性骨髓瘤(MM)的GPS，以及FDA授予的AML、MPM和MM的快速通道稱號。
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NeliPepimut-S或NPS

NeliPepimut-S，或NPS，是一種針對表達癌症的人表皮生長因子受體(HER2)的癌症免疫療法。根據2018年我們的2b期臨牀試驗(曲妥珠單抗(Herceptin®)聯合NPS在HER2中低表達1+或2+免疫組織化學(IHC)乳腺癌患者，以防止復發以及隨後與FDA的討論)獲得的TNBC隊列患者的積極數據，以及基於FDA的書面反饋以及迄今為止臨牀、安全和翻譯NPS的全部數據，我們已經敲定了啟用第三階段註冊的設計和計劃。如果成功，我們相信這項研究可以被認為是向FDA提交BLA的基礎。我們正在尋找獲得許可的機會，以資助和實施NPS未來的臨牀開發，以最大限度地發揮該計劃的潛力，我們不打算自行開展和資助NPS的第三階段計劃。

FBP靶向雙價疫苗(GALE-301/-302)

為了優先開發我們的核心資產，我們決定停止開發GALE-301和GALE-302這兩種針對葉酸結合蛋白(FBP)E39肽的癌症免疫療法，這兩種療法已獲得亨利·M·傑克遜基金會(HJF)和MD Anderson癌症中心(MDACC)的許可。我們目前正在與HJF和MDACC談判終止許可協議。

新冠肺炎的影響

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒的爆發是一場“大流行”。新冠肺炎疫情繼續在世界各地帶來巨大的公共衞生和經濟挑戰，已經並將繼續影響全世界數以百萬計的個人和企業。由於我們歷史上一直是一家半虛擬公司，員工向“在家工作”的轉變並沒有實質性地改變我們的業務運營。我們已經實施了符合聯邦、州和地方要求和指導的重返工作政策，規定了遠程工作和辦公室工作的混合，我們預計在2020年剩餘時間和2021年初都將在這種半虛擬的基礎上運作。我們正在持續監測大流行對我們臨牀開發項目的影響。我們的第三階段帝王研究正在進行中，在美國和歐洲激活更多地點的必要工作仍在繼續。在2020年第三季度，我們按計劃啟動了更多地點。然而，我們正在觀察到，由於醫院資源對COVD-19大流行的優先考慮，臨牀站點的啟動和患者登記可能會被推遲。如果隔離阻礙了患者的行動或中斷了現場的操作，臨牀醫生和患者可能無法遵守臨牀試驗方案。因此，我們目前還不確定這些新啟動的網站將在多大程度上完全投入運營，我們認為這可能會對帝王研究的預計時間產生影響。此外，我們計劃在其中啟動臨牀地點的幾個歐盟國家，包括德國、法國和意大利，已經實施了新的“封鎖”限制，以應對最近在歐盟各地出現的冠狀病毒病例激增。相應地, 我們現在認為，帝王研究計劃中的臨時安全性和無效性分析可能會在2021年底或2022年初進行。GPS+pembrolizumab聯合研究的大多數地點正在進行篩查，我們繼續期待2021年上半年籃子研究的初步臨牀數據。我們認為，新冠肺炎疫情並沒有對我們超越核動力站的努力產生實質性影響。新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況產生直接或間接影響的程度，將取決於未來的發展情況，這些事態發展具有很高的不確定性，可能會發生變化，也無法有把握地預測，包括可能出現的有關新冠肺炎的新信息、遏制或治療新冠肺炎的行動、疫情的總體持續時間、冠狀病毒傳播更快的新地理熱點的出現，以及秋季或冬季再次出現更嚴重的疫情等。特別是，冠狀病毒在全球的持續傳播可能會對我們的臨牀試驗運營產生不利影響，並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

24

經營成果的構成要素

研發費用

研發費用包括與發現和開發我們的候選產品相關的費用。我們的研發費用是按所發生的費用計算的。這些費用包括：
•根據與CRO以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的研究地點和顧問的協議而產生的費用；
•製造費用；
•質量控制和質量保證服務；
•外包專業科研開發服務；
•與員工有關的費用，包括工資、福利和股票薪酬；
•根據我們的許可協議支付的款項，根據該協議，我們獲得了某些知識產權；
•與某些監管活動有關的費用，包括支付給監管機構的申請費；
•用於支持我們研究活動的實驗室材料和用品；以及
•分攤的費用、水電費和其他與設施相關的成本。
 
我們目前和未來的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。目前，我們無法合理估計或知道完成剩餘開發所需的努力的性質、時機和成本，也無法知道任何當前或未來的候選產品何時可能開始大量現金淨流入(如果有的話)。這種不確定性是由於與我們的臨牀試驗的持續時間和成本相關的許多風險和不確定因素造成的，這些風險和不確定因素在項目的整個生命週期中有很大的不同，包括但不限於：
•納入試驗的臨牀地點數目；
•招收合適病人所需的時間長短；
•最終參與試驗的患者數量；
•患者接受的劑量；
•患者隨訪時間；
•臨牀試驗結果；
•與製造相關的費用；
•收到上市批文；
•當前和未來候選產品的商業化；以及
•新冠肺炎疫情的影響。

我們的支出受到額外不確定性的影響，包括監管批准的條款和時間。我們可能永遠不會成功獲得監管部門對我們當前或未來的任何候選產品的批准。我們的臨牀試驗可能會得到意想不到的結果。我們可能會選擇停止、推遲或修改某些候選產品的臨牀試驗，或針對適應症，或專注於其他產品。對於候選產品的開發，這些變量中的任何一個的結果的變化都可能意味着與該候選產品開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果美國食品藥品監督管理局或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗，或者如果我們的任何臨牀試驗由於新冠肺炎疫情或其他原因而出現重大延遲，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。癌症免疫治療產品的商業化可能需要幾年時間和數百萬美元的開發成本。

25

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期的候選癌症免疫治療產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，在可預見的未來，隨着我們進行和完成正在進行的早期和晚期臨牀試驗，並啟動更多的臨牀試驗，我們的研發費用將會增加。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、行政、財務和法律職能人員的薪金和相關費用，包括股票薪酬、差旅費用和招聘費用、外部法律顧問費用以及董事和高級職員保險費。其他一般和行政費用包括與設施相關的成本、專利申請和起訴成本、業務發展的專業費用、會計、諮詢、法律和税務相關服務，以及與遵守我們的納斯達克上市和證券交易委員會報告要求相關的費用、投資者關係成本以及與上市公司相關的其他費用。

如果我們認為某一候選產品可能獲得監管部門的批准，我們預計，由於我們為商業運營做準備，特別是與該候選產品的銷售和營銷有關的準備工作，一般和管理費用將會增加。

營業外(費用)收入，淨額

非營業(費用)收入淨額由我們認股權證負債的公允價值變化、我們或有對價的公允價值變化和淨利息收入組成。利息收入淨額主要反映從我們的現金和現金等價物中賺取的利息。

關鍵會計政策和估算

在2019年年報中，我們披露了我們的關鍵會計政策和估計，我們的財務報表就是基於這些政策和估計得出的。自2019年12月31日以來，這些政策沒有發生實質性變化，這些變化沒有包括在隨附的截至2020年9月30日的三個月和九個月的合併財務報表附註3中。我們鼓勵讀者在閲讀2019年年度報告的同時閲讀本季度報告(Form 10-Q)。

26

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的運營業績

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的運營結果(單位：千)：
截至9月30日的三個月，
20202019變化
業務費用：
研究與發展$2,367 $1,799 $568 
一般和行政2,125 2,385 (260)
營業費用和營業虧損合計(4,492)(4,184)(308)
營業外收入(費用)，淨額19 (18)37 
淨損失$(4,473)$(4,202)$(271)

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運營結果(單位：千)：
截至9月30日的9個月，
20202019變化
業務費用：
研究與發展$6,511 $5,039 $1,472 
一般和行政6,312 7,523 (1,211)
營業費用和營業虧損合計(12,823)(12,562)(261)
營業外收入(費用)，淨額(218)689 (907)
淨損失$(13,041)$(11,873)$(1,168)

對我們經營業績的變化和趨勢的進一步分析將在下面討論。

研究與發展
截至2020年9月30日的三個月，研發費用為240萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的研發費用為180萬美元。60萬美元的增長主要是因為臨牀試驗費用增加了30萬美元，這主要是因為我們於2020年在AML啟動了GPS的第三階段試驗，為支持我們的臨牀計劃而外包的臨牀和監管諮詢服務增加了20萬美元，以及由於增加了員工人數，與人員相關的費用增加了10萬美元。我們預計，隨着我們繼續推進GPS的開發，未來我們的研發費用將會增加，包括我們在急性髓細胞白血病中的GPS的第三階段試驗，以及正在進行的GPS與Pembrolizumab聯合使用的籃子試驗。

截至2020年9月30日的9個月，研發費用為650萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的研發費用為500萬美元。150萬美元的增長主要歸因於臨牀試驗費用增加了110萬美元，這主要是因為我們於2020年在急性髓細胞白血病啟動了GPS的第三階段試驗，支持我們臨牀計劃的外包臨牀和監管諮詢服務增加了70萬美元，以及由於增加了員工人數，與人員相關的費用增加了20萬美元。製造費用減少了20萬美元，根據我們的許可協議，許可費減少了30萬美元，這部分抵消了這些增長。


27

一般和行政

截至2020年9月30日的三個月，一般和行政費用為210萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為240萬美元。30萬美元的減少主要是因為律師費減少了20萬美元，裁員導致與人事相關的費用減少了20萬美元，以及其他一般和行政費用減少了10萬美元。由於保險市場轉強，保費增加了20萬美元，部分抵消了這些減少。

截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用為630萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為750萬美元。120萬美元的減少主要是由於法律費用減少了140萬美元，裁員導致與人事有關的費用減少了50萬美元，專業服務減少了20萬美元。由於保險市場轉強，保費增加了70萬美元，外包專業服務和上市公司成本增加了20萬美元，部分抵消了這些減少。

營業外收入(費用)，淨額

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的營業外收入(費用)淨額如下(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20202019變化20202019變化
認股權證負債的公允價值變動$6 $(49)$55 $25 $1,108 $(1,083)
或有對價公允價值變動13 (28)41 (268)(510)242 
利息收入，淨額— 59 (59)25 91 (66)
營業外收入(費用)合計(淨額)$19 $(18)$37 $(218)$689 $(907)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，淨營業外收入(費用)是名義的。

截至2020年9月30日的9個月的營業外支出淨額為20萬美元，主要是由於或有對價負債公允價值變化的增加，部分被認股權證負債公允價值變化和名義利息收入的略微減少所抵消。或有對價負債公允價值的變化反映了與時間流逝有關的或有對價的利息部分。我們認股權證負債的估計公允價值減少的主要原因是我們的普通股價格下降。

截至2019年9月30日的9個月，淨營業外收入為70萬美元，主要原因是收購普通股的負債分類認股權證公允價值減少帶來的110萬美元收益，但被或有對價負債公允價值增加50萬美元部分抵消。我們認股權證負債的估計公允價值下降主要是由於我們的普通股價格下降。

利息收入包括從我們的現金和現金等價物中賺取的利息。

認股權證負債的公允價值變動及或有代價的公允價值變動屬非現金性質。


28

所得税費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月沒有所得税支出。我們繼續對我們的淨遞延税項資產保持全額估值津貼。

流動性與資本資源

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月裏，我們沒有從產品銷售或協作和許可協議中獲得任何收入。自成立以來，我們發生了淨虧損，使用了我們業務的淨現金，並通過出售股權證券和可轉換票據的收益為我們的所有業務提供了基本資金。

於二零二零年七月三十一日，吾等與其中所指名的若干投資者(“管道投資者”)訂立證券購買協議(“管道購買協議”)，據此，吾等同意以私募方式直接向管道投資者發行及出售2,744,078股其普通股及附隨認股權證，以按每股3.335美元的合併購買價及隨附認股權證購買合共2,744,078股普通股。這些認股權證可立即行使，行使價為每股3.30美元，自發行之日起5年期滿。2020年7月的管道發售於2020年8月4日結束。我們從2020年7月管道發行中獲得的淨收益，在扣除配售代理費和相關發行費用後，不包括行使任何認股權證，約為850萬美元。

於2020年1月9日，吾等與其中所指名的若干投資者或投資者訂立證券購買協議，據此吾等同意以吾等直接向投資者登記直接發售或2020年1月登記直接發售的方式發行及出售(I)合共1,189,000股本公司普通股，每股發行價3.9825美元；及(Ii)合共448,800股可供本公司普通股股份或預資金權證按發行價格行使的預資金權證。在扣除配售代理費和相關發售費用前的毛收入約650萬美元。在同時進行的私募中，我們向參與2020年1月登記認股權證的投資者發行了認股權證，可行使的普通股總數為818,900股，行使價為每股3.93美元。每份認股權證均可立即行使，有效期為自發行之日起五年半。本公司從2020年1月註冊直接發售所得款項淨額(扣除配售代理費及相關發售開支，不包括行使任何認股權證)約為600萬美元。

截至2020年9月30日，我們的累計赤字為1.142億美元，現金和現金等價物為820萬美元，限制性現金和現金等價物為10萬美元。此外，截至2020年9月30日，我們的應付賬款和應計費用以及其他流動負債為420萬美元。這些問題使人對我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們的合併財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括可能因這種不確定性的結果而導致的負債金額和分類的任何調整。我們預計會招致更多損失，直到我們能夠為目前或未來正在開發的任何候選產品帶來可觀的銷售額(如果有的話)。

這一持續經營假設是基於管理層對我們目前和未來流動性來源的充足性的評估，考慮到我們是否有可能在我們的合併財務報表發佈之日起至少一年內履行我們的義務，如果不是，我們的清算是否即將到來。我們的管理層相信，截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物為820萬美元，這將使我們能夠為2021年第二季度的運營費用和資本支出需求提供資金。我們將需要額外的資金來資助我們之後的運營，並在商業上開發任何當前或未來的候選產品。如果我們無法根據需要籌集資金，我們可能會被要求推遲、縮減或取消部分或全部研發計劃，並暫停某些活動或停止運營。

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我們目前沒有任何獲得額外資金的承諾，未來可能無法以可接受的條件獲得足夠的資金(如果有的話)。我們的管理層繼續評估不同的戰略，以獲得未來運營所需的資金。這些戰略可能包括公開和私人配售股權和/或債務證券，潛在戰略研發合作的付款，以及與製藥公司的許可和/或營銷安排。此外，我們繼續與全球和地區性製藥公司就我們候選流水線的許可和/或共同開發權進行積極討論。如果我們通過出售普通股來籌集額外資本，我們現有股東的利益可能會被稀釋。如果我們發行額外的優先股或可轉換債務證券，可能會影響我們普通股股東的權利，或者降低我們普通股或任何未償還類別優先股的價值。不能保證這些未來的資金努力會成功。新冠肺炎疫情對全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了金融市場的顯著波動和混亂。長期的經濟混亂可能會對我們獲得流動性來源和金融狀況產生重大影響。

我們未來的運營高度依賴於一系列因素，包括(I)如上所述的額外融資交易的及時和成功完成，(Ii)我們與製藥公司完成創收夥伴關係的能力，(Iii)我們研發活動的成功，(Iv)其他生物技術和製藥公司開發具有競爭力的療法，以及最終(V)我們提議的未來產品獲得監管部門的批准和市場的接受。

現金流

下表彙總了我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運營和融資活動的現金流(單位：千)：
截至9月30日的9個月，
20202019
現金淨額(用於)由以下機構提供：
經營活動$(13,841)$(13,467)
融資活動14,767 17,250 
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物淨增$926 $3,783 

經營活動現金流量淨額

在截至2020年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金淨額為1380萬美元，主要原因是我們的淨虧損1300萬美元和我們的運營資產和負債的淨變化160萬美元，但被80萬美元的各種非現金淨費用所抵消。我們營業資產和負債的淨變化為160萬美元，主要原因是預付費用和其他流動資產增加了60萬美元，應付帳款和應計費用以及其他流動負債減少了100萬美元。

在截至2019年9月30日的9個月中，運營活動中使用的淨現金為1350萬美元，主要歸因於我們淨虧損1190萬美元。這一數字受到負債分類認股權證公允價值減少帶來的110萬美元非現金收益的影響，但被90萬美元的各種非現金費用淨額所部分抵消，其中包括我們的或有對價負債公允價值增加50萬美元和基於股票的薪酬增加40萬美元。我們營業資產和負債的淨變化為140萬美元，這主要是由於在截至2019年9月30日的9個月中，由於我們償還了更長的未付應付款，我們的預付費用增加了50萬美元，而我們的應付賬款和應計費用以及其他流動負債減少了90萬美元。


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融資活動的現金流量淨額

在截至2020年9月30日的9個月裏，我們從融資活動中產生了1480萬美元的淨現金。通過出售證券，我們從2020年1月的註冊發行和2020年7月的管道發行中獲得了總計1450萬美元的淨收益，從2020年1月收取的應收股票認購中獲得了30萬美元。

在截至2019年9月30日的9個月裏，我們從融資活動中獲得了1730萬美元的淨現金。我們通過出售普通股、收購普通股的預融資權證以及收購普通股的附帶普通股認股權證，從2019年6月的發行中獲得了1370萬美元的淨收益。截至2019年9月30日，我們在2019年第四季度支付的應付賬款和應計費用中，有20萬美元來自2019年6月的發售費用。此外，在截至2019年9月30日的9個月內，我們從行使權證和預籌資權證獲得360萬美元的淨收益。

表外安排

截至2020年9月30日，我們尚未達成任何表外融資安排。

31

第三項：關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官(“認證官”)對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。披露控制和程序是旨在合理確保我們根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)提交的報告(如本Form 10-Q季度報告)中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序的設計也是為了合理地確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括適當的認證人員，以便及時決定需要披露的信息。根據這些評估，認證人員得出結論，截至本表格10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時：

(a)我們的披露控制和程序有效地提供合理保證，確保我們在根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告；以及

(b)我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的重大信息已經積累，並在適當的情況下傳達給我們的管理層，包括認證人員，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。


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第二部分--其他信息

第一項：法律訴訟

請參閲本季度報告10-Q表第I部分第1項(財務報表)所載本公司合併財務報表的附註6(承付款和或有事項)，該附註已併入本項目，以供參考。

項目1A。危險因素

請參閲我們在本季度報告第二頁的10-Q表格中關於前瞻性陳述的説明，該説明以參考方式併入本項目。

除了這份報告中列出的其他信息，你應該仔細考慮我們的2019年年報中討論的風險因素。這樣的2019年年報中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生重大不利影響。


33

第二項未登記的股權證券銷售和收益使用
沒有。

第三項優先證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第五項：其他信息

沒有。
34

項目6.展品
 
陳列品
#		描述形式陳列品申報日期
3.1
註冊人(前身為Galena Biophma，Inc.)修訂和重新註冊的綜合註冊證書(原為Galena Biophma，Inc.)自2017年12月27日起修訂
10-K3.12018年4月13日
3.2
註冊人的修訂及重訂附例
8-K3.32018年1月5日
4.1
委託書的格式
8-K4.12020年8月3日
10.1
購買協議格式
8-K10.12020年8月3日
10.2
註冊權協議的格式
8-K10.22020年8月3日
10.3
修訂並重新簽署SLSG Limited LLC與紀念斯隆-凱特琳癌症中心之間的獨家許可協議的第一修正案，自2020年9月29日起生效**
31.1
依據經修訂的《證券交易法》規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席執行官。**
31.2
根據經修訂的《證券交易法》規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席財務官。**
32.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。***
101.INSXBRL實例文檔。*
101.SCHXBRL分類擴展架構。*
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫。*
101.DEFXBRL分類擴展定義鏈接庫。*
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase。*
101.PREXBRL分類擴展演示文稿鏈接庫。*
*指管理合同或補償計劃或安排。
**在此提交
***
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節，將本季度報告作為附件32.1附在Form 10-Q表格中，不應被視為公司根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act，修訂本)第18節提交的，也不應被視為通過引用納入註冊人根據1933年《證券法》(修訂本)或《美國證券交易法》(Securities Exchange Act，1933)提交的任何文件中，也不得作為參考納入註冊人根據1933年《證券法》(修訂本)或《美國證券交易法》(Securities Exchange Act，1933)提交的任何文件中。不考慮此類申請中的任何一般公司語言.
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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
 
賽拉斯生命科學集團有限公司
依據：/s/Angelos M.Stergiou
Angelos M.Stergiou，醫學博士，SCD H.C.
總裁兼首席執行官
日期：2020年11月13日
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