美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

(第14a-101條)

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由 註冊人☐以外的另一方提交的 註冊人提交的文件

選中相應的框：

韓國基金公司(Korea Fund，Inc.)

(註冊人姓名，載於其約章)

百老匯1633號

紐約， 紐約10019

(註冊人姓名，載於其約章)

(提交委託書的人(如不是註冊人)的姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：

		韓國基金公司(Korea Fund，Inc.)

各位股東朋友：

我們謹代表韓國基金公司(董事會)馬裏蘭州公司(基金)董事會，邀請您參加基金股東特別會議(電話會議)，該會議將於2020年12月11日(星期五)東部時間上午9點通過電話會議舉行。

基金於2020年8月28日宣佈，正與摩根大通資產管理(亞太)有限公司(JPMorgan Asset Management(Asia)Limited)(JPMorgan Asia)達成安排，擔任基金的投資顧問，並與摩根大通亞洲的關聯公司(包括摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)和摩根大通基金有限公司(JPMorgan Funds Limited))共同擔任基金的管理人和託管人。在此之前，董事會根據AllianzGI美國公司決定不再擔任美國註冊開放式基金和封閉式基金的保薦人/管理人的業務，進行了搜索 。這一變化 將導致基金的過渡日復一日為摩根大通亞洲及其附屬公司提供投資組合管理、行政管理、基金會計、託管和其他服務。

在即將召開的特別會議上，股東將被要求就基金與摩根大通亞洲之間擬議的新投資諮詢協議進行審議和投票。經考慮後，董事會相信摩根大通亞洲及其聯屬公司具備提供合格投資管理及其他服務所需的經驗、能力及資源 日復一日基金的運作。董事會一致批准了該基金的這一提議，並建議每位股東投票支持這一提議。

提前感謝您參加這次重要的投票。

你非常真誠的，

朱利安·裏德

董事會主席

十一月[●], 2020

請股東在隨附的委託書上簽名並註明日期，並將其放在已付郵資的信封內郵寄，或通過互聯網或電話投票，以確保會議法定人數。無論你擁有的股份是少還是多，這一點都很重要。

董事會和AllianzGI美國公司都對基金股東的健康和旅行擔憂以及公共衞生官員不斷變化的建議非常敏感。由於新冠肺炎帶來的困難，會議將通過電話進行。任何希望通過遠程通信方式參加會議的股東 都可以這樣做。如果您是截至2020年10月29日基金份額的創紀錄持有者，請不遲於下午3：00向AST Fund Solutions，LLC(AST)發送電子郵件至attendameeting@astfinial.com。東部時間開始[●]，2020年註冊。請在主題欄中填寫基金名稱，並在電子郵件正文中提供您的姓名和地址。然後，AST將通過電子郵件向您發送會議登錄信息和在會議期間進行投票的説明。如果您在2020年10月29日通過中介機構(如經紀自營商)持有基金股票，並且希望 參加會議，請不遲於下午3：00向AST發送電子郵件至attendameeting@astfinial.com。東部時間開始[●]，2020年註冊。請在主題欄中填寫您的基金名稱 ，並提供您的中介機構在2020年10月29日提供的您的姓名、地址和所有權證明。請注意，如果您希望在會議上投票，您必須首先從您的中介機構獲得一份法定委託書，該委託書反映了基金的名稱、您持有的基金份額數量以及您的姓名和電子郵件地址。您可以從您的中介轉發一封包含法定代理的電子郵件，或通過電子郵件將法定代理的圖片 附加到AST，地址為attendameeting@astfinal.com，並在主題行中填入法律代理。然後，AST將通過電子郵件向您發送電話會議的撥入信息和會議期間的投票説明。

鑑於與新冠肺炎有關的不確定因素，基金組織保留更改會議日期、時間、地點或方式的靈活性。如果發生此類變更，基金將發佈新聞稿宣佈變更，並在SEC的EDGAR系統上提交公告及其他步驟，但不得向股東提供額外的徵集材料或以其他方式修改基金的委託書。雖然尚未做出決定，但基金可能會考慮 根據適用法律施加的任何限制，對與會者實施額外的程序或限制。基金計劃在https://www.thekoreafund.com/，上宣佈這些變化(如果有)，並鼓勵您在會議前查看本網站 。

韓國基金公司(Korea Fund，Inc.)

百老匯1633號

紐約， NY 10019

股東特別大會通知

將於2020年12月11日舉行

致韓國基金公司股東：

韓國基金公司(The Fund)股東特別大會定於2020年12月11日(星期五)東部時間上午9：00通過電話會議召開，特此通知。

如 委託書中所述，召開會議的目的如下：

1.批准基金與摩根大通資產管理(亞太)有限公司之間的新投資顧問協議，如所附委託書第一節所述；及

2.處理在大會或其任何延期或休會之前適當提出的其他事務。

基金董事會一致建議您投票支持上述方案1。

基金董事會已將2020年10月29日的收盤日期定為確定有權通知大會或其任何延期或延期並有權在會上投票的股東的創紀錄日期。現代表基金董事會徵集隨函附上的委託書。

根據基金董事會的命令

安吉拉·博雷金 祕書兼首席法務官

紐約，紐約

11月 [●], 2020

重要的是，無論您持有多少股份，都應代表您的股票出席會議或由代理人代表。 如果您不希望出席會議，請按照代理卡上的説明通過電話或通過互聯網給出投票指示，或者，如果您希望通過郵寄投票，您可以通過填寫、簽名、註明日期並退還代理卡來投票。請給出您的投票指示或及時提交您的委託卡，以避免進一步徵集委託書的任何額外費用，並使會議如期舉行。

關於提供2020年12月11日股東大會代表材料的重要通知

委託書聲明和隨附的股東特別大會通知可免費獲取，方法是遵循您在互聯網上提供代理材料通知上的 説明。此外，股東可以在其日期為2020年8月28日的年度股東報告中找到有關該基金的重要信息，包括截至2020年6月30日的 財年的財務報告。應要求，基金將免費向每一位收到網上可獲得代理材料通知或代理聲明的人提供一份這些報告的副本。您可以通過訪問www.thekoreafund.com，或致電基金股東服務代理(電話：(800)2545197)或致函基金(地址：1633Broadway，New York，New York 10019)，免費獲取這些報告的副本。

目錄

1

代理語句

股東特別大會

將於2020年12月11日舉行

韓國基金公司(Korea Fund，Inc.)

百老匯1633號

紐約，紐約，10019

簡介

韓國基金公司是馬裏蘭州的一家公司(The Fund)，其董事會(董事會或董事)正在就將於2020年12月11日(星期五)通過電話會議召開的股東特別會議向基金普通股持有人(股東)徵集委託書，該電話會議將於2020年12月11日(星期五)東部時間上午9點開始(該會議將於任何休會或延期舉行)。

董事會已將2020年10月29日的收盤日期定為記錄日期(記錄日期)，以確定有權就會議及其任何延期或休會發出通知並在會上投票的基金股東。記錄日期的股東將有權就其有權投票的每項事項，就其有權投票的每一項事項，就其持有的每股全部股份投一票，並就所持的每 股零碎股份按比例投一票，但沒有累計投票權。截至記錄日期，共有[5,034,820]已發行的基金普通股(即已發行的普通股)。

正如之前報道的那樣，該基金目前的投資管理公司--安聯全球投資者美國有限責任公司(AllianzGI U.S.LLC)， 已決定不再擔任美國註冊開放式基金和封閉式基金的保薦人/管理人業務。2020年8月28日，該基金宣佈，它已經進行了搜索 過程，並決定與摩根大通資產管理(亞太)有限公司(JPMorgan Asset Management(Asia)Limited)達成安排，以擔任該基金的投資顧問，並與摩根大通亞洲附屬公司(包括摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A. 和摩根大通基金有限公司(JPMorgan Funds Limited))達成安排，擔任該基金的管理人和託管人(過渡時期)。

董事會一致 批准了與摩根大通亞洲公司的擬議投資諮詢協議(擬議的投資諮詢協議)，以及與摩根大通亞洲關聯公司的擬議的行政、託管和其他協議(統稱為摩根大通)，並建議將擬議的投資諮詢協議提交基金股東批准。董事會相信，摩根大通擁有提供合格投資管理和其他服務所需的經驗、能力和資源。日復一日基金的運作。除其他考慮因素外，董事會還考慮到，摩根大通已同意以估計略低於基金當前費用和支出水平的費用和費用水平向基金提供此類 服務。

根據股東的批准，過渡目前計劃在2021年1月1日左右進行，這是該基金目前與AllianzGI U.S.的投資管理協議計劃終止的日期。如果股東不批准建議的投資諮詢協議，董事將採取他們認為符合基金和股東最佳利益的進一步行動。

股東特別大會通知、本委託書 和代理卡將於11月左右開始向登記在冊的股東提供[●]，2020年，或之後在切實可行的範圍內儘快完成。

1

如果所附委託書被簽署並退回，該投票仍可在基金使用之前的任何時間 通過基金收到的書面通知(致基金主要執行辦公室，地址：紐約百老匯1633號，紐約10019)、通過簽署較晚日期的委託書、通過基金收到隨後的有效互聯網或電話投票，或通過虛擬出席會議和投票而被撤銷。通過互聯網或電話投票的代理可以在投票前的任何時間被撤銷，其方式與通過郵件投票的代理可以被撤銷的方式相同。請注意，僅在沒有投票的情況下虛擬出席會議並不會撤銷有效的委託書。

所有及時收到的正確執行的委託書(如隨附的委託書上所述)將按照 委託書中的規定進行投票。除非有相反的指示，否則代理人將投票支持該提案。敦促股東迅速提交他們的投票指示。

該基金向所有股東提供定期報告，重點介紹相關信息，包括投資結果和對投資組合變化的審查。您可以免費獲得基金截至2019年6月30日的財政年度的年度報告和截至2019年12月31日的六個月期間的半年度報告，方法是撥打基金股東服務代理電話(800)254-5197或寫信至紐約百老匯1633Broadway，New York 10019，即可免費獲得一份基金年度報告和一份基金半年度報告(br})，方法是免費撥打基金股東服務代理電話(800)254-5197或寫信至紐約百老匯1633Broadway，New York 10019。

2

提案摘要

如下所述，召開這次會議的目的如下：

1.由基金的所有股東表決：批准基金與摩根大通亞洲之間擬議的投資諮詢協議，如下文第一節所述；以及

2.審議會議及其任何休會或延期會議可能適當提出的其他事項，並就此採取行動。

董事會知道，除了將在會議上審議的提案 外，沒有其他事項。如果任何其他事務，包括任何休會或延期，在會議之前被適當地提出，被指定為代表的人將憑他們的全權酌情決定權投票。

該基金的主要執行辦事處位於紐約百老匯1633號，郵編：10019。

3

一、核準擬議的投資諮詢協議

引言

該基金目前的投資管理公司AllianzGI U.S.已決定不再擔任美國註冊開放式基金和封閉式基金的保薦人/管理人業務。因此，董事會進行了 尋找過程，並決定與摩根大通亞洲公司(以及摩根大通亞洲公司、摩根大通實體或摩根大通的附屬公司)達成安排，擔任基金的投資顧問，以 擔任基金的管理人和託管人(過渡期)。

根據單一投資管理協議(以下定義為當前的IMA)，AllianzGI U.S.目前提供或採購基金所需的投資諮詢和行政服務，基金和/或AllianzGI U.S.保留道富銀行和信託公司(道富銀行和信託公司)為基金提供託管和基金會計服務。關於預期的過渡，董事會一致批准了擬議的投資諮詢協議，根據該協議，摩根大通亞洲將 提供日復一日基金所需的投資組合管理服務。董事會還一致通過：(I)基金與摩根大通基金有限公司(JPMFL)之間的新服務協議，根據該協議，JPMFL將為基金提供或促使合規、法律、記錄保存、服務提供者監督和其他行政服務，包括提供JPMFL或其關聯公司的人員擔任基金官員；(Ii)基金與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間的新基金行政服務協議。以及(Iii)基金與摩根大通之間的新全球託管協議，根據該協議，摩根大通將擔任託管人，並代表基金提供相關服務(連同其他摩根大通協議)。在過渡之後，根據擬議的投資諮詢協議和其他摩根大通協議，摩根大通實體將共同為該基金提供目前由AllianzGI U.S.根據當前的IMA提供或採購的所有投資諮詢和行政服務，而摩根大通將以該基金目前託管人的身份向道富銀行提供目前由道富銀行提供的託管服務。摩根大通其他協議下的費用和支出安排將在下文討論。

基金股東被要求在即將召開的會議上批准擬議的與摩根大通亞洲的投資諮詢協議(此提議1)。對於摩根大通的其他協議，不需要或不尋求股東批准。然而，摩根大通與摩根大通的其他協議和相關安排只有在擬議的 投資諮詢協議獲得股東批准並生效後才會生效。

根據股東的批准，過渡目前計劃在2020年1月1日左右進行，也就是基金目前與AllianzGI U.S.的投資管理協議計劃終止的日期。如果股東不批准建議的投資諮詢協議，董事將採取他們認為對基金和股東最有利的進一步行動。

有關擬議中的摩根大通亞洲投資顧問的信息

摩根大通亞洲公司與多家附屬投資顧問公司以及摩根大通的資產管理部門共同組成了摩根大通資產與財富管理公司的資產管理業務。摩根大通資產管理公司(J.P.Morgan Asset Management)是摩根大通及其全球附屬公司資產管理業務的營銷名稱。JPMC是一家上市的全球金融服務公司。摩根大通亞洲是摩根大通資產管理(亞洲)公司的全資子公司，而摩根大通資產管理(亞洲)公司是摩根大通的子公司。

4

摩根大通亞洲於1974年11月26日在香港註冊成立。截至2019年12月31日，摩根大通亞洲管理着65,203,872,737美元的資產，涉及一系列銀行機構、集合投資工具、養老金、政府實體、主權財富基金和保險公司。[截至本委託書提交日期 ，基金受託人並無在摩根大通亞洲擁有證券或擁有任何其他重大直接或間接權益。]摩根大通亞洲並不擔任根據1940年修訂後的《投資公司法》註冊的任何投資公司的投資顧問。

摩根大通亞洲及其母公司主要行政人員的姓名和主要職業如下。每家公司的地址均為摩根大通資產管理(亞太)有限公司，地址為香港幹諾道8號21樓特許經紀公司(C/o JPMorgan Asset Management(Asia Pacific)Limited)。

該基金將由摩根大通亞洲韓國投資團隊John Cho和Seol Kim管理，他們是摩根大通新興市場和亞太地區(EMAP)股票團隊的成員。[由阿亞茲·易卜拉欣(Ayaz Ebrahim)領導的]他們得到了更廣泛團隊中產品和行業分析師的支持。摩根大通亞洲擁有強大的以團隊為導向的投資方式，整個集團的投資組合經理和研究分析師全面參與投資過程。

約翰·周執行董事，是駐香港的EMAP Equities團隊中的韓國股票國家專家。他於2007年加入該公司，並於2011年從首爾調至香港，擔任目前的職位。在此之前，他在韓國股票銷售部門工作了七年，最後一份工作是在友利投資證券公司(Woori Investment&Securities)。約翰獲得了理學碩士學位。英國雷丁大學的國際證券、投資和銀行專業，以及加拿大威爾弗裏德·勞裏埃大學的商業經濟學碩士學位。

阿亞茲·易卜拉欣常務董事，是駐香港的EMAP Equities團隊的投資組合經理和亞太地區團隊的聯席主管。他還擔任亞太資產配置委員會(Asia Pacific Asset Allocation Committee)主席。在2015年9月加入JPMAM之前，Ayaz曾在Amundi Hong Kong工作，在那裏他擔任了五年多的亞洲(日本除外)股票首席信息官和副首席執行官(CEO)。在此之前，Ayaz是滙豐全球資產管理公司和德意志資產管理公司的亞太區首席信息官。1991年至2002年，他在法國農業信貸銀行資產管理香港公司(現更名為Amundi Hong Kong Limited)工作，最初擔任投資經理，隨後擔任亞洲首席信息官。Ayaz 擁有英國東安格利亞大學的民法博士學位(DCL)和會計學理學學士學位(榮譽)。

Seol Kim，美國副總統，是總部設在首爾的EMAP Equities團隊中的韓國股票國家專家。Seol於2016年從法國巴黎銀行(BNP Paribas)加盟該公司，當時她在法國巴黎銀行(BNP Paribas)擔任韓國股票銷售人員。在此之前，她在KB Asset Management擔任了5年的研究分析師。她還曾在瑞銀(UBS)和摩根大通(JPMorgan)擔任投資分析師。Seol於2003年在三星SDS開始了她的職業生涯 並獲得了理學學士學位。倫敦經濟學院數學與經濟學專業。

5

有關摩根大通其他實體的信息

根據上述其他摩根大通協議，摩根大通將擔任該基金的管理人，摩根大通將擔任託管人。摩根大通是摩根大通亞洲的一家英國附屬公司，如果上述過渡完成，預計將要求董事會批准以下個人擔任該基金的高級管理人員。

總裁兼首席執行官西蒙·克里奇

西蒙·克里奇常務董事，是摩根大通資產管理公司封閉式基金業務的負責人。在2017年清算之前，Simon曾擔任摩根大通中國區基金公司(NYSE：JFC)董事兼總裁，並在2014年至2019年期間擔任臺灣基金公司(NYSE：TWN)總裁。Simon自1984年以來一直是一名員工，擁有30多年的封閉式基金經驗。在1990年代的大部分時間裏，他與怡和弗萊明一起在亞洲工作，在香港、日本和馬來西亞工作，負責在這些國家發展他們的共同基金業務。

首席財務官/財務主管尼爾馬丁

尼爾·馬丁執行董事，是英國產品管理與監督部門英國客户服務委員會的負責人。尼爾 僅負責為摩根大通英國和盧森堡基金系列提供公司祕書服務，並負責摩根大通英國基金系列的產品管理和監督。這包括日常資產淨值監督、財務報表編制、客户報告、供應商管理和某些監管職責。尼爾從2014年至2017年擔任摩根大通中國區基金公司(紐約證券交易所代碼：JFC)的財務主管。

祕書保羅·温希普

保羅·温希普， 美國副總統，是摩根大通資產管理公司投資信託業務的公司祕書。自2014年初加入摩根大通以來，他曾在摩根大通歐洲投資信託公司(JPMorgan European Investment Trust Plc)、摩根大通俄羅斯證券公司(JPMorgan Russia Securities Plc)、摩根大通多資產信託公司(JPMorgan{br>Multi-Asset Trust plc)和臺灣基金公司(The臺灣Fund，Inc.)工作過。保羅開始在倫敦的特拉法加公司(Trafalgar House Plc)擔任公司祕書，過去10年裏一直擔任倫敦金融城(City Of London)企業信託公司的公司祕書，最近又在巴黎的阿加汗經濟發展基金(Aga Khan Fund For Economic Development)擔任公司祕書。他擁有法學學士(榮譽)學位，是特許治理學會(前身為特許祕書和行政人員學會)的會員，也是税務技術人員協會的會員。

首席合規官斯蒂芬·昂格曼

斯蒂芬·昂格曼常務董事，是摩根大通基金的首席合規官。他自2000年以來一直是一名員工，此前管理着支持摩根大通共同基金和另類產品的基金管理集團(Funds Administration Group)。在加入公司之前，Stephen曾在保誠金融的資產管理業務中擔任過多個職位，包括助理總法律顧問、税務總監和基金管理部聯席主管。史蒂芬曾是普華永道(紐約)的税務高級經理和Dietrick&Carter PC的助理律師。他擁有弗吉尼亞大學的英語學士學位，裏士滿大學法學院的法學博士學位，以及紐約大學法學院的税法法學碩士學位。史蒂芬還持有7系列和66系列的許可證。他是紐約州和弗吉尼亞州州律師協會的成員，也是註冊會計師。

6

現行投資管理協議説明

如上所述，AllianzGI U.S.目前是該基金的投資管理人(提供投資諮詢和行政服務)，該協議日期為2007年4月11日，並於2013年4月1日修訂和重述(即當前的IMA)。不是利害關係人的基金董事會和董事 最近於2019年10月24日批准延續現有的IMA，為期一年，截止到2020年12月31日。基金董事會和董事不是1940年《投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)及其規則和條例(1940年法案)，基金、安聯美國或摩根大通亞洲公司的董事會和董事(獨立董事)最近一次批准延續現有的IMA，為期一年，截止到2020年12月31日。(br}不是利害關係人的基金董事會和董事 最近於2019年10月24日批准延續現有的IMA，為期一年，截至2020年12月31日)。目前的IMA最後一次提交給該基金的股東是在2007年4月11日舉行的一次會議上(當時該基金的投資經理是RCM Capital Management LLC，該公司隨後於2013年4月1日併入AllianzGI U.S.)。

服務。根據目前的IMA條款，在董事會的監督下，AllianzGI U.S.有義務持續為該基金提供投資計劃，代表該基金作出投資決策，下達購買和出售證券組合證券的所有訂單，併為該基金的運作提供合理必要的行政服務，包括但不限於提供辦公場所和設備，提供簿記和文書服務(不包括資產淨值的確定和股東會計服務)，以及支付所有工資。{br*_。隸屬於AllianzGI U.S.的基金管理人員和董事的費用和開支

補償。作為對AllianzGI美國公司提供的服務以及提供的設施和由AllianzGI美國公司承擔的費用的補償，本基金根據基金的日均資產淨值，按現行IMA按以下年度百分比向AllianzGI美國公司支付管理費：

現行IMA下的年度管理費費率

(按基金每日平均淨資產計算)

除了如上所述，基金根據目前的IMA支付的投資管理費外， 基金目前直接承擔當前IMA以外的其他行政服務和費用，包括與各種第三方服務提供商相關的費用，如審計、託管、法律、轉讓機構、印刷和基金所需的其他服務。 基金目前直接承擔其他管理服務的費用，包括與各種第三方服務提供商相關的費用，如審計、託管、法律、轉讓代理、印刷和基金所需的其他服務。這些服務的費用和開支目前包括在基金的總支出中，並由基金的股東承擔。

任期/終止/修訂。目前的IMA在最初的兩年內全面生效，此後根據1940年法案(即經董事會批准，或基金未償還表決權的多數(br}，在任何情況下，均由多數獨立董事親自投票)。目前的IMA也可以隨時終止，不受懲罰：(I)由基金(通過基金的大多數未償還有表決權證券或多數董事投票)終止；或(Ii)由AllianzGI U.S.終止，每種情況下都需要在60天內向另一方發出書面通知。此外，如果發生 其轉讓(如1940年法案所定義)，當前的IMA將自動終止。現行的IMA不得進行重大修訂，除非該重大修訂在會議上獲得基金過半數有表決權證券的贊成票，以及在為表決該等批准而召開的會議上由基金過半數獨立董事親自投下的贊成票，否則不能作出重大修訂，否則本公司不得對現行的IMA作出重大修訂，除非該等重大修訂在會議上獲得該基金過半數有表決權證券的贊成票，以及由該基金過半數獨立董事親自投下的贊成票。

7

如上所述，本屆IMA的任期將於2020年12月31日屆滿。如果該提案獲得批准，當前的IMA將因擬議的投資諮詢協議的預期效力而終止。如果股東不批准建議的投資諮詢協議，董事將 採取他們認為對基金和股東最有利的進一步行動。

注意/責任標準。現行的IMA規定，如果AllianzGI美國公司沒有故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽，或魯莽地無視其在現行IMA下的義務和職責，則AllianzGI美國公司，包括其高級職員、董事和合作夥伴，不會因在現行IMA下提供服務的過程中或與之相關的任何作為或不作為而對該基金或其任何股東、高級職員、合夥人或董事承擔任何責任。

對擬議的投資諮詢協議的説明

於二零二零年十一月六日舉行的會議上，經基金股東批准，董事會(包括獨立董事)一致批准摩根大通亞洲與基金之間的建議投資顧問協議，該協議的表格作為附錄A附於本委託書。以下資料概述建議投資顧問協議的主要條款，並完全參考本協議附錄A所載的協議形式而有所保留。

服務。根據建議的投資諮詢協議，在董事會的一般監督下，摩根大通亞洲將 管理基金的投資運作，並決定基金所持證券和投資(包括現金)的構成、購買、保留和處置以及與之相關的協議，所有這些都將按照基金聲明的投資目標和政策進行。在此過程中，摩根大通亞洲將為基金提供持續的投資計劃，並不時決定基金將購買、保留、出售或出借哪些投資或證券，以及哪些資產將以現金形式投資或持有，並將影響基金的投資組合交易。摩根大通亞洲還將代表基金向董事會報告其服務情況，保存有關基金投資的所需賬簿和記錄，並行使或促使行使基金投資附帶的任何投票權或基金關於集體訴訟程序或與基金投資有關的其他 公司或法律訴訟的任何權利。根據擬議的投資諮詢協議，摩根大通亞洲將承擔並支付維持其員工和人員的費用，並自費提供履行協議項下義務所需的設備、辦公空間、辦公用品和設施。

補償。根據擬議的投資諮詢協議，作為對摩根大通亞洲提供的服務和所提供的便利以及摩根大通亞洲承擔的費用的補償，基金將根據基金的日均資產淨值，按以下年度 百分比向摩根大通亞洲支付費用：

建議投資諮詢協議下的年度管理費費率

(按基金每日平均淨資產計算)

任期/終止/修訂。建議的投資諮詢協議，如果得到 股東的批准，將對基金保持完全效力，除非按如下所述提前終止，

8

最初為兩年，之後每年繼續，前提是至少每年明確批准 (I)董事會或基金大多數未償還有表決權證券(定義見1940年法案)表決；及(Ii)由大多數獨立董事在為此目的召開的會議上親自投票(或符合適用法律、法規及相關指導和救濟)。建議的投資諮詢協議也可隨時終止，無需支付任何罰款，可通過基金全體董事的多數投票，或在60天內向摩根大通亞洲發出書面通知，或由摩根大通亞洲公司在90天內向基金髮出書面通知，以獲得基金大多數未償還有表決權證券(定義見1940年法案)的贊成票終止，而無需支付任何罰款 。擬議的投資諮詢協議在發生轉讓時將自動立即終止(根據1940年法案的定義)。

標準或護理/責任。擬議的投資諮詢協議規定，摩根大通亞洲不對基金因與協議有關的事項而遭受的任何判斷錯誤或法律錯誤或任何損失承擔責任，但因在收取服務補償方面違反受託責任而造成的損失除外(在這種情況下，任何損害賠償的賠償應以1940年法案第36(B)(3)條規定的期限和金額為限)，或因故意不當行為而造成的損失。摩根大通亞洲在履行其職責時的惡意或嚴重疏忽，或其魯莽地無視其在本協議下的義務和義務。

生效日期 。如果建議的投資諮詢協議獲得基金股東的批准，它將與目前的IMA終止同時生效。當前IMA的有效期將於2020年12月31日到期。 建議的投資諮詢協議的實際生效日期和時間將是基金、摩根大通亞洲和AllianzGI美國共同同意的日期和時間，以實現基金和股東之間的有效過渡。 建議的投資諮詢協議的實際生效日期和時間將由基金、摩根大通亞洲和安聯美國共同商定，以實現基金和股東的高效過渡。

目前的IMA和擬議的投資諮詢協議下的費用和支出的比較。

如上所述，在過渡之後，根據擬議的投資諮詢協議和其他摩根大通協議，摩根大通亞洲公司和其他摩根大通實體將共同為該基金提供目前由AllianzGI U.S.根據當前的IMA提供或採購的所有投資諮詢和行政服務，而摩根大通將以該基金當前託管人的身份向該基金提供目前由道富銀行提供的託管服務。

根據擬議的投資諮詢協議，擬議的 應支付的諮詢費如上所述。董事會亦已批准與摩根大通的費用協議，列明根據基金行政服務協議及全球託管協議須就基金會計及託管服務向摩根大通支付或償還的費用及開支。根據摩根大通與該基金的預期服務協議，摩根大通無權從該基金獲得任何補償或補償，並將根據摩根大通的公司間安排，由摩根大通亞洲就其服務獲得補償或補償。董事會還批准了一項擬議的費用限制安排(費用限制)，根據該安排，摩根大通亞洲將同意免除其部分投資顧問費和/或支付基金的費用，以便在擬議的投資諮詢協議生效後的三年內，基金的費用和支出(I)目前由AllianzGI美國公司根據當前的IMA提供的行政服務的費用和支出不超過每年78000美元，以及(Ii)目前由AllianzGI美國公司目前提供或採購的基金會計服務的費用和開支該基金將根據費用協議，在費用限額之外，根據全球託管協議，單獨向摩根大通支付或償還託管和相關服務的費用和開支。

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下表列出了基金在截至2020年6月30日的最近一個財政年度內發生的年度支出總額，以及形式上的如果擬議的投資諮詢協議和其他摩根大通協議(在 之前和在考慮費用限制後)已經生效，並且基金的資產水平保持不變，基金在同一時期將產生的年度支出總額。

年度 費用和形式上的年度開支

(以普通股應佔淨資產的百分比表示)

聯委會對擬議的投資諮詢協議的審議

1940年法案要求董事會和大多數獨立董事分別投票，批准代表基金與摩根大通亞洲公司擬議的投資諮詢協議(如本節所使用的協議)。該基金董事會由三名董事組成，他們都是獨立董事。在視頻/電話會議上¹在2020年11月6日舉行的董事會會議上，董事會根據董事會合同委員會的建議批准了擬議的投資諮詢協議，該委員會由所有三名獨立 董事組成。在董事會審核協議的整個過程中，獨立董事聽取了在1940年法案事務方面經驗豐富的法律顧問的法律意見，並在整個過程中分別與他們會面。

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董事們相信，多年來，AllianzGI美國公司為該基金提供了良好的服務。然而，AllianzGI美國公司今年早些時候(2020年7月)宣佈，打算在2020年日曆結束前後不再擔任美國註冊開放式和封閉式基金的發起人/管理人。在瞭解到這一情況後，基金董事會進行了一次搜索過程，其中包括考慮和約談幾家擁有管理投資工具經驗的大型資產管理公司，這些公司 專注於基金等韓國股票證券，特別是封閉式基金。在搜索過程完成後，該基金於2020年8月28日宣佈，它已決定與摩根大通亞洲及其附屬公司達成 安排，以取代AllianzGI U.S.擔任該基金的投資顧問和管理人。

在與摩根大通就建議投資顧問協議及其他摩根大通協議的條款及安排進行磋商後，董事向摩根大通亞洲及其他適用的摩根大通實體提出書面要求，要求提供所有合理需要的資料，以便董事評估建議的投資顧問協議及其他適用的建議安排的條款及與過渡有關的其他適用建議安排。針對這一要求，董事會收到並依賴了摩根大通亞洲和其他摩根大通實體提供的材料，其中包括：

(I)有關摩根大通亞洲在管理基金投資組合時將採用的韓國股票投資策略和方法的信息，包括有關摩根大通採用類似投資策略的客户和管理的資產的信息；

(2)有關摩根大通亞洲投資組合經理和其他人員的背景和資格的信息，這些人員將代表基金提供投資管理、研究、投資組合交易和其他資產管理服務，以及摩根大通亞洲現有的相關技術和系統；

(Iii)有關摩根大通亞洲在管理基金投資組合時使用的韓國股票策略與美國AllianzGI美國使用的 方法有何不同的信息，包括與過渡相關的預期投資組合週轉率的估計；

(Iv) 有關摩根大通亞洲和其他適用的摩根大通實體(包括摩根大通和摩根大通)的整體組織結構的信息，包括有關客户和管理下的資產、財務資源和業績的信息，以及將向基金提供行政、基金會計、法律、合規、託管和其他服務的高級管理人員和其他人員的信息，包括摩根大通亞洲的當前表格ADV和摩根大通亞洲母公司JPMorgan Chase&Co的最新審計財務報表

(V)晨星(Morningstar)彙編的有關摩根大通基金和賬户在截至2020年8月31日的不同時間段內專注於韓國股票的投資業績的信息，與該基金和可比較的同行基金組以及適用的基準指數的投資業績進行比較；

(Vi)晨星(Morningstar)彙編的有關基金根據擬議的投資諮詢協議和與摩根大通的其他預期安排下的擬議投資管理費和估計年度總支出的信息，與基金目前與AllianzGI美國作為投資管理人的費用和支出以及與同類基金的費用和支出進行比較；

(Vii)有關摩根大通亞洲以韓國股票為重點管理的可比基金和賬户的投資管理費和費用的信息；

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(Viii)有關摩根大通亞洲根據擬議的投資諮詢協議及與摩根大通的其他安排與該基金的關係而估計的年度盈利能力的資料；

(Ix)關於過渡後摩根大通實體將向基金提供的各種行政、合規、法律、基金會計、供應商監督和其他服務的説明，以及摩根大通實體在這些領域的相關經驗，以及將負責提供這些服務的摩根大通人員的經驗和資格，包括將在過渡後被提議擔任基金主要執行幹事的人員(包括總裁、財務主管、首席合規官和首席法務官)；

(X)摩根大通亞洲和其他摩根大通實體將為基金申請和實施的合規政策和計劃的説明，包括與潛在利益衝突有關的政策和計劃；

(Xi)對摩根大通亞洲和摩根大通為監督和管理各類投資、運營、業務和戰略風險以及其他風險(包括業務連續性和災難恢復以及網絡安全和數據安全風險)而實施的各種計劃的説明；

(Xii)對摩根大通可能因其與該基金的關係而實現的任何附帶好處的描述；以及

(Xiii)有關摩根大通亞洲管理該基金的潛在規模經濟的信息。

收到所要求的信息後，董事會及其合同委員會與其法律顧問以及摩根大通和安聯美國的代表進行了幾次電話和視頻會議。審查和討論所提供的材料和具體安排，包括2020年10月22日合同委員會和董事會的會議，以及2020年11月6日合同委員會和董事會的額外會議，董事會在這些會議上批准了擬議的投資諮詢協議和相關安排(聯手審查 次會議)。

於審查會議期間，董事考察了摩根大通亞洲及其他摩根大通實體取代AllianzGI U.S.向基金提供優質投資諮詢、行政及其他服務的能力。受託人除其他資料外，考慮了摩根大通亞洲將採用的投資理念及研究及決策流程；摩根大通亞洲主要顧問人員負責基金投資組合管理及交易的經驗；摩根大通亞洲吸引及留住有才幹人員的能力。 以及摩根大通亞洲和其他將為該基金提供服務的實體的高級管理人員和工作人員的能力，包括那些將被提議擔任該基金官員的人。此外，董事考慮了 摩根大通亞洲及其他摩根大通實體就合規及遵守基金的投資政策及限制而將提供的服務的質素；摩根大通將負責向基金提供或為基金採購的監管及 行政服務的性質及質量；以及可能影響摩根大通亞洲或其他摩根大通實體根據建議的投資諮詢協議及其他摩根大通協議向基金提供優質服務的能力的條件。這些因素包括摩根大通的財務狀況和運營穩定性，以及與摩根大通將該基金作為新客户接受相關的任何預期投資或人力資源或能力限制。

除其他信息外，董事們還審查了顯示摩根大通基金和賬户在截至2020年8月31日的不同時間段內以韓國股票為重點的總回報/資產淨值投資業績的信息，並與該基金和可比較同行的投資業績進行了比較

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一組基金和一個適用的基準指數，並指出，摩根大通亞洲在韓國股票策略方面的表現總體上比較有利， 特別是在三年和五年期間。

基於上述及其他考慮因素，董事認為，鑑於摩根大通亞洲的投資目標及政策，摩根大通亞洲的投資流程、研究能力及理念非常適合該基金，而摩根大通亞洲及其他摩根大通實體將可在過渡後履行建議投資顧問協議及其他摩根大通協議項下的任何合理可預見責任。董事還決定對基金採取有條件的基於業績的要約收購政策，以此作為 監督基金業績的一種手段，併發出信號，表明在過渡後出現業績不佳時可能採取的行動。？請參閲下面的有條件績效投標報價政策。

在評估建議投資顧問協議項下建議收費的合理性時，董事考慮(其中包括)向摩根大通亞洲支付的建議年度顧問費費率為基金每日平均淨資產的0.70%，最高可達2.5億美元，低於基金目前0.75%的投資管理費，直至現行IMA下的2.5億美元分界點。他們還考慮到，目前的IMA涵蓋的行政和基金會計服務將不會根據擬議的投資管理協議提供，但摩根大通和摩根大通將根據摩根大通的其他協議向該基金提供此類服務。在這方面，董事考慮了有關摩根大通其他協議的擬議費用協議，以及摩根大通亞洲遵守費用限制的協議，使基金目前由AllianzGI U.S.提供的行政和基金會計服務的費用和開支在 三年內分別不超過78,000美元和20,000美元。董事注意到，由於該等建議安排，基金在過渡後與摩根大通的估計年度總開支比率(在計入開支限額後)預計為 [多多少少]低於該基金目前的總費用比率，而AllianzGI美國公司在目前的IMA下擔任投資經理。此外，董事考慮到根據晨星提供的資料將基金的建議收費及估計總開支與同類基金的投資管理費及總開支比率進行比較的資料，該等資料顯示，基金在過渡後的估計顧問費及總開支將低於平均水平，並處於同行基金收費及開支範圍的低端。董事們還考慮了有關摩根大通亞洲向其管理的可比基金和賬户(均不是美國註冊封閉式基金)收取管理費的信息，但在這樣做時考慮到，鑑於投資管理水平和行政服務、運營、監管和合規負擔以及其他區別於其他類型基金或賬户的因素，這些比較可能不是特別合適。

這些指導還考慮了摩根大通亞洲提供的關於其與基金關係的估計年度盈利分析，包括對摩根大通亞洲在估計盈利能力時使用的方法和假設的描述。根據所提供的資料，董事在考慮所作的各項假設後，決定該等估計盈利能力似乎並不過分。

董事們還考慮到摩根大通擔任該基金投資經理將面臨的創業和商業風險。

董事會還考慮了摩根大通在過渡後在管理和支持基金方面實現規模經濟或其他效率的程度。董事注意到，作為一隻上市封閉式基金，目前預計該基金不會通過投資收益以外的其他方式籌集額外資產或規模增長。然而，董事已考慮到，建議的諮詢協議對基金的平均每日淨資產超過2.5億美元施加費用減免/折扣點，由0.70%至0.65%，這將作為與基金股東部分分享摩根大通亞洲通過高於這一水平的資產增長而獲得的規模經濟或效率的手段。

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此外，獨立受託人考慮了摩根大通亞洲公司作為該基金投資顧問的關係給摩根大通帶來的所謂附帶利益，如研究、統計和報價服務(如果有的話)，該公司可能從執行該基金投資組合交易的經紀自營商那裏獲得，或從擔任該基金投資顧問而獲得的聲譽價值。他們還認為，其他摩根大通實體(包括JPMFL和JPMorgan Chase)將根據上述其他摩根大通協議向基金提供行政、基金會計、託管和其他服務而獲得的補償和其他福利。

經審閲及考慮本文所述該等因素及其他因素後，董事於其業務判斷中，根據其對建議投資顧問協議及與摩根大通的其他預期安排的整體結論，並根據摩根大通亞洲及其他摩根大通 實體提供的資料及作出的相關陳述，認為根據建議投資顧問協議應付的費用就摩根大通亞洲將提供的服務的性質、範圍及質量而言屬合理補償。基於對彼等認為重要因素(包括但不限於上述因素)的評估，董事會及獨立董事一致批准建議的投資顧問協議，並得出結論認為協議的條款對基金屬公平合理，並建議的投資顧問協議於大會上獲基金股東批准。

有條件履約投標報價政策

關於與摩根大通亞洲的擬議投資諮詢協議，基金董事會通過了一項政策 ，根據該政策，基金將在2024年9月30日或之前對其當時已發行和已發行普通股的最多25%(25%)進行發行人投標要約，此後每三年 週年，如果基金的總回報投資業績以資產淨值衡量不等於或超過摩根士丹利資本國際韓國指數(MSCI Korea 25/50)的總回報投資業績，則該基金董事會將導致該基金對當時已發行和已發行普通股的最高25%(25%)進行要約收購。 如果基金按資產淨值計算的總回報投資業績不等於或超過摩根士丹利資本國際韓國指數(MSCI Korea)25/50的總回報投資業績於2021年4月1日至2024年6月30日止期間(以及其後的三年測試期)內，任何該等收購要約的規模、擬收購股份的價格及該等收購要約的其他條款及條件，將由董事會根據其對基金當時的規模、市場狀況及其認為相關的其他因素的審核及考慮而酌情釐定(br})，而該等收購要約的規模、擬收購股份的價格及該等收購要約的其他條款及條件，將由董事會根據其對當時的基金規模、市場狀況及其認為相關的其他因素的審核及考慮而酌情釐定，直至2021年4月1日起至2024年6月30日止(以及其後的三年測試期)。

所需票數

要批准擬議的投資諮詢協議，需要基金的大多數流通股投贊成票。假設會議如期召開並舉行，這意味着(A)持有67%或 以上出席並有權在會上投票的基金未償還有表決權證券的持有者(親自或由受委代表)投贊成票，如果有權在會議上投票的基金未償還有表決權證券的持有者超過50% 親自或委派代表出席，或(B)有權在會議上投票的基金未償還有表決權證券的持有者超過50%(以兩者為準)投贊成票。棄權和經紀人不投票將具有投票反對該提案的效果。股東將有機會在會議之前和會議期間投票。

該基金董事會一致建議你投票支持這項提議。

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二、基金信息

本部分提供有關該基金的某些信息，包括其投資顧問、獨立註冊會計師事務所的信息，以及持有任何基金任何類別流通股超過5%的人士的身份。

該基金是一家封閉式管理投資公司，由馬裏蘭州的一家公司組成。該基金的地址是紐約百老匯1633號，郵編：10019。

現任投資顧問

總部設在紐約百老匯1633，New York 10019的AllianzGI(Br)美國公司是該基金的投資顧問，提供投資和行政服務。

關聯服務提供商

如上所述，如果與摩根大通亞洲的擬議投資諮詢協議獲得批准並生效，本基金打算根據上文概述的費用和開支安排，根據摩根大通的其他協議，任命摩根大通和摩根大通為本基金提供行政、基金金庫、託管和其他服務。 如果與摩根大通的擬議投資諮詢協議獲得批准並生效，本基金打算根據上文概述的費用和開支安排，根據其他摩根大通協議為本基金提供行政、基金金庫、託管和其他服務。

經紀和研究服務

在最近結束的財政年度，基金沒有向關聯經紀人支付任何佣金。

獨立註冊會計師事務所

在2020年10月21日舉行的會議上，審計與合規委員會和基金董事會(包括大多數獨立董事)選擇普華永道會計師事務所(PWC？)作為基金截至2021年6月30日的財年的獨立註冊會計師事務所。該基金截至2020年6月30日和2019年6月30日的財政年度的財務報表由普華永道審計。普華永道提供審計服務、納税申報表審查，以及與審查SEC為該基金提交的文件相關的協助和諮詢。普華永道位於紐約麥迪遜大道300號，郵編：10017。

[普華永道的代表將通過電話出席會議，回答任何 適當的問題，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明。]

大股東

截至記錄日期，根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)第13d-1條向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)報告，以下股東實益持有該基金5%以上的流通股：

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除上文所述外，據基金所知，截至記錄日期，沒有其他人士實益擁有基金流通股的5%以上。

基金資本結構

本基金和董事會持續評估市場狀況和本基金的資本結構，本基金保留修改其資本結構的靈活性，包括根據適用法規增加、增加、減少或再融資任何槓桿安排。

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三、投票信息

記錄日期、法定人數和製表方法

在記錄日期收盤時登記在冊的股東有權通知會議並在會上投票。基金出席會議的法定人數將包括通過遠程通信或委託代表出席有權在會議上投票的基金總流通股的多數。

就其有權表決的任何事項，基金的每一整份股份均有權投一票，而每一份零碎股份則有權按比例投一票。由及時、正式簽署的委託書代表的股票將按照您的指示進行投票。如未作出具體説明，股份將根據董事的建議投票表決。委託書可以在行使之前的任何時候被撤銷，方法是發送書面撤銷書(由基金祕書在行使委託書之前收到)、正確執行較晚日期的委託書，或通過遠程通信和投票出席會議 。

由代表投票或在會議上投票的人將由基金指定的計票人進行計票，以確定是否達到法定人數，並計算在會議前就問題所投的票數，這既是為了確定法定人數的存在，也是為了計算在會議之前就問題所投的票數。

在會議之前適當地 收到足夠贊成票的任何提案都將被採取行動，無論會議是否休會以允許 就尚未達到法定人數的任何其他提案進行額外徵集，此類行動都將是最終行動。

休會

無論是否有法定人數，會議主席均可不時(就任何一項或多項事項，包括 提案)休會，除非在休會的會議上宣佈，否則無須另行通知。此外，根據大會主席的動議，延會問題可交由 股東表決，而在任何情況下，有關一項或多項事項的任何延期均須由出席會議或委派代表出席並有權就延期事項投票的過半數股份持有人投票批准，且除在進行延會的大會上公佈外，無須另行通知。在股東投票的任何休會上，在隨附的委託書上被指名為代表的人士將行使其最佳判斷 投票，因為他們認為最符合股東的利益。除非委託書在這方面另有限制，否則由經紀人 無表決權代表的任何實際出席並有權在會上投票的股份，均可由其中指定的委託書酌情投票贊成休會。休會會令基金承擔額外開支。休會不得超過記錄日期(如上定義)後120天的日期 。

委託書的徵求

通過個人面談、郵件和電話徵集委託書，可由基金的官員和董事以及安聯GI美國公司、其附屬公司和基金的其他代表的官員和員工進行。基金已聘請AST Fund Solutions，LLC(AST)擔任代理律師和代理製表人，這筆費用以及法律、審計和 準備、打印和郵寄本委託書的其他費用以及舉行會議的費用(包括任何額外徵集和任何休會的費用)預計約為#美元。[●]，所有費用將由基金承擔。

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股東提案

目前預計，在本委託書中的會議地址之後，基金的下一次年度股東大會將於2021年10月舉行。希望根據《交易法》第14a-8條提交提案以納入基金2021年年度股東大會委託書的股東應 在2021年5月5日之前向基金祕書提交書面提案。及時提交提案並不能保證其被列入。

對於由股東在基金2021年年會上正式提出的董事選舉候選人提名(董事或根據董事推薦的提名除外)或其他業務，股東必須遵守基金章程，其中要求股東必須及時以書面通知基金祕書，股東必須是登記在冊的股東，通知中必須包含基金所要求的有關提名或其他業務的信息(其中一項要求是，股東必須及時以書面形式通知基金祕書)，股東必須是登記在冊的股東，並且通知必須包含基金2021年年會所要求的有關提名或其他業務的信息(其中要求股東必須及時以書面形式通知基金祕書)，股東必須是登記在案的股東，並且通知必須包含有關提名或其他業務的信息，且該通知必須包含基金祕書所要求的有關提名或其他業務的信息。為了及時，任何此類通知必須在不遲於會議日期前90天或不超過120天交付或郵寄到基金主要執行辦公室，並在會議日期前90天或不超過120天收到；但是，如果向股東發出或事先公開披露的通知少於100天，股東為及時發出的任何此類通知必須不遲於該通知日期的前一天營業結束 之後的第10天收到(br})；但是，如果該通知不超過100天，或事先向股東公開披露，則該通知必須不遲於該通知日期的前一天的下一個營業結束日 送達或郵寄至基金各主要執行辦公室；但是，如果向股東發出或事先公開披露的通知少於100天，則該通知必須不遲於該通知日期的前一天營業結束

對於未包括在本委託書和委託書中，但基金及時收到的股東會議提案，基金可行使酌情投票權。酌情投票權是指股東在委託書表格中未具體反映的事項上對股東簽署並退還給基金的委託書進行投票的能力。

其他事項

雖然已經召開了 會議，以處理可能提交給它的任何其他事務，但管理層打算提交或知道其他人將提交的唯一事務是 股東特別會議通知中列出的提案。如有任何其他事項提交會議，經妥善籤立的委託書中被點名的人士有權酌情投票表決他們應決定的委託書。

只有一份委託書可以郵寄給一個家庭，即使一個家庭中有不止一個人是登記在冊的基金股東，除非基金收到一個或多個股東的相反指示。如果您需要額外的委託書副本，並且您是您股票的記錄持有人，請致電AST電話：1-877-361-7967。如果您的股票是以經紀街的名義持有的，請聯繫您的金融服務公司以獲得本委託書的其他副本。如果 將來您不希望委託書通知和信息聲明的郵寄與您的其他家庭成員的通知合併，或者如果您收到此委託書的多個副本並希望以後的郵件與您的其他家庭成員的通知合併，請致電AST1-877-361-7967,或聯繫您的 金融服務公司。

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附錄A

投資諮詢協議

該協議由馬裏蘭州韓國基金公司(The Korea Fund，Inc.)和香港私人公司摩根大通資產管理(亞太)有限公司(JPMorgan Asset Management(Asia Pacific)Limited)於2021年簽訂。摩根大通資產管理(亞太)有限公司是一家股份有限公司，其註冊辦事處位於香港幹諾道中8號Charge House 21樓(顧問)。本協議自上文首次寫明的日期起生效。

鑑於，基金根據1940年修訂的《投資公司法》及其下的規則和條例(1940年法案)在證券交易委員會(委員會或證券交易委員會)註冊為封閉式管理投資公司；以及

鑑於基金希望保留該顧問提供投資諮詢服務，並且該顧問願意提供該服務；

因此，茲證明：考慮到下文所述的前提和相互承諾，雙方同意如下：

1.基金現委任該顧問擔任基金的投資顧問，任期及條款載於經不時修訂或補充的本 協議。顧問特此接受該任命，並同意提供本合同中規定的服務，以獲得本合同中提供的補償。

2.在基金董事會(董事)的全面監督下，顧問應管理基金的投資、運營以及基金持有的證券和投資(包括現金)的構成，包括現金、購買、保留和處置以及與之相關的協議，但須遵守以下協議和 諒解：

(A)顧問應自費為基金提供持續的投資計劃，並不時決定基金將購買、保留、出售或出借哪些投資或證券，以及哪些資產將作為現金投資或持有。

(B)顧問在管理基金投資時應使用與其作為代理人對其負有投資責任的其他賬户進行管理時相同的技巧和謹慎。

(C)顧問聲明並保證其已根據經修訂的1940年《投資顧問法案》及其下的規則和條例(《顧問法案》)在委員會註冊為投資顧問，並將在本協議繼續有效期間保持此類註冊的良好狀態，否則應始終擁有並保持顧問提供本協議所需或所需的所有其他美國和非美國註冊、許可證以及政府批准和授權。

(D)顧問在履行本協議項下的投資管理和其他職責以及 義務時，應遵守基金的公司章程和章程(每一項均已修訂或重述)，以及基金最近生效的表格N-2(經修訂或補充)中所述的基金當時的投資目標、政策和限制，包括對經其批准的投資目標、政策和限制的任何修訂、變更或增加。包括在基金沒有有效的登記聲明(統稱為管理文件)期間，以及在基金董事的指示與管理文件不相牴觸的情況下。在履行本協議項下的職責和義務時，顧問還應遵守和遵守1940年法案和所有其他適用的美國聯邦、州和非美國法律和法規的要求，包括但不限於任何適用的SEC豁免救濟、不採取行動的信函或其他指導，以及1986年《國税法》中有關受監管投資公司的規定，以及商品期貨交易委員會和基金股票上市的任何證券交易所的規則和條例。 顧問應遵守並遵守該法案和所有其他適用的美國聯邦、州和非美國法律法規的要求，包括但不限於任何適用的SEC豁免救濟、不採取行動的信函或其他指導意見、1986年《國税法》中有關受監管投資公司的規定以及商品期貨交易委員會(CFTC)和基金股票上市的任何證券交易所的規章制度。

(E)顧問應決定基金將購買、出售或借出的證券，並作為基金的代理人，根據其決定直接與發行人或任何經紀及/或交易商進行投資組合交易；顧問亦應決定基金是否及何時訂立回購或逆回購協議，但不限於任何其他類型的證券或工具。(E)顧問應決定基金將購買、出售或借出的證券，並將根據其決定直接與發行人或與任何經紀及/或交易商進行投資組合交易；但不限於任何其他類型的證券或工具，顧問亦應決定基金是否及何時應訂立回購或逆回購協議。

A-1

附錄A

在選擇經紀商或交易商以及為基金購買和銷售組合投資下單時，顧問應尋求為基金獲得最優惠的價格和執行，但可能允許其支付以下所述的經紀和研究服務的較高經紀佣金的範圍除外。在盡最大努力為基金爭取最有利的價格和執行時，顧問應始終牢記基金的最佳利益，考慮其認為相關的所有因素，包括通過舉例説明的方式、價格、交易規模、證券市場的性質、佣金金額、交易的時機、市場價格和趨勢、所涉經紀人或交易商的聲譽、經驗和財務穩定性，以及經紀或交易商在其他交易中提供的服務質量。在董事會可能決定的政策的約束下，顧問不應被視為違法行為或違反本協議規定的任何義務，或僅因為其導致基金向向顧問提供經紀和研究服務的經紀人或交易商支付佣金(如1934年法案所界定，使委員會和/或其工作人員對此作出的任何解釋或給予豁免的佣金生效)，從而完成一項證券投資交易的佣金金額超過另一項佣金金額。如果顧問真誠地確定，就該經紀或交易商提供的經紀和研究服務的價值而言，該佣金數額是合理的, 從該特定交易或顧問對基金和顧問行使投資自由裁量權的其他客户的總體責任來看。基金特此同意顧問和本協議第2(H)節規定的任何子顧問的意見，即與顧問或屬於國家證券交易所成員的子顧問有關聯的任何實體或個人均有權在基金賬户上進行經修訂的1934年《證券交易法》第11(A)節及其規則和條例(1934年法案)所允許的任何交易。

當顧問認為購買或出售證券最符合基金和顧問的其他客户的利益時，顧問可在適用法律和法規允許的範圍內(但沒有義務)合計將如此出售或購買的證券，以獲得最佳執行效果，包括降低經紀佣金或 其他交易成本(如果適用)。在這種情況下，顧問將以其認為最公平且與其對基金的受託義務相一致的方式分配如此購買或出售的證券以及交易中發生的費用。

(F)顧問應保存有關基金證券交易的賬簿和記錄，以及根據本協議代表基金提供的與顧問服務相關的其他要求，並應根據《1940年法案》和《顧問法案》的要求以及董事可能合理提出的其他要求，向基金董事提交定期和特別報告(每份報告均符合《1940年法案》和《顧問法案》的要求)。(F)顧問應保存與基金的證券交易有關的賬簿和記錄，並按本協議項下與顧問服務相關的其他要求保存賬簿和記錄，並應向基金董事提交定期和特別報告。

(G)顧問有責任根據顧問不時生效的委託書投票政策及程序，行使或促使行使基金投資所附帶的任何投票權。董事將批准該基金的代理投票政策等 政策。除非董事另有決定並通知顧問，否則顧問有責任就任何與基金投資有關的集體訴訟或其他公司或法律訴訟行使或促使行使基金的任何權利。

(H)雙方理解並同意 顧問可不時僱用或與顧問認為適當的其他實體或個人合作以協助履行本協議(每個子顧問為子顧問)，並且任何此等子顧問應 擁有本協議規定的顧問的所有權利和權力；只要，基金不應為任何分顧問提供的服務支付任何額外補償，除非各方另有約定，否則顧問應對基金對分顧問的作為和不作為承擔與其在本協議項下的作為和不作為同樣的全部責任；以及如果進一步提供，如果1940年法案和相關委員會的任何適用條款所要求的範圍內，保留任何子顧問擔任酌情投資組合經理應事先得到(I)基金董事和(Ii)基金股東的批准。 指導或豁免救濟。該顧問將審查、監督並向基金董事報告擔任酌情投資組合經理的任何子顧問的業績和投資程序。如果任何子顧問的服務被終止，該顧問可根據本協議向基金提供投資諮詢服務，而無需子顧問，且無需股東進一步批准，只要符合1940年法案和任何相關的委員會指導或豁免救濟。子顧問可以是顧問的附屬公司。為免生疑問，顧問可在1940年法案和其他適用法律允許的範圍內，由顧問承擔費用，利用關聯公司和其他第三方執行研究服務和職責，如會計、報告、代理投票、國際訂單傳送和其他附屬於本協議所要求的投資諮詢服務的服務，而無需尋求上述事先批准，前提是顧問應對該等關聯公司或其他第三方的行為和不作為承擔與其自身行為相同的全部責任。

A-2

附錄A

儘管有上述規定，但有一項諒解是，基金可以保留顧問和/或其關聯公司提供本協議未要求提供的行政、託管和其他服務，並在根據本協議支付的投資諮詢服務補償之外，單獨支付補償或報銷。

(I)顧問在本協議項下的投資諮詢服務不應被視為排他性服務，顧問可自由向他人提供類似服務。

3.顧問應保存基金的賬簿和記錄，根據第2款(F)項的規定，基金應由顧問保存。顧問同意，它為基金保存的所有記錄都是基金的財產，應基金的要求，顧問將立即向基金交出任何此類記錄。顧問 還同意在1940年法案規定的委員會規則3LA-2規定的期限內保存根據1940年法案委員會第31a-1條要求顧問保存的有關基金的任何記錄。

4.顧問和/或其附屬公司(統稱為摩根大通)為不同的客户提供投資服務，包括提供投資建議。顧問、摩根大通及其董事、高級管理人員、代理人和/或員工可向客户提供類似或不同的投資諮詢服務，並可就其任何其他客户提供諮詢或行使投資責任，並採取與針對另一客户或客户羣所提供的建議或採取行動的時間或性質不同的其他行動，前提是此類活動不會對顧問履行本協議項下的職責和義務產生不利影響或以其他方式損害其履行職責，且此類活動未被本協議禁止。在實際可行的範圍內，顧問的政策是在其合理酌情權範圍內，在公平和公平的基礎上，在一段時間內在客户之間分配投資機會。顧問的一個或多個其他客户帳户可以隨時持有、獲取、增加、減少、處置或以其他方式處理另一個客户帳户可能擁有權益的投資頭寸。時不我待。

顧問摩根大通及其任何董事、合夥人、高級管理人員、代理人或員工也可以為自己的賬户或顧問和/或摩根大通的專有賬户買賣或交易證券。顧問和/或摩根大通在其自由裁量權範圍內，可能會對自己的專有賬户做出與客户賬户不同的投資決定和其他行動，包括此類投資決定或行動的時間或性質。此外，顧問不需要購買或出售其、摩根大通及其任何員工、委託人或代理人可以為自己的賬户或顧問、摩根大通或其客户的專有賬户購買或出售的任何客户賬户證券。

5.在本協議有效期內，顧問將支付其或其關聯公司或其他第三方因顧問在本協議項下提供服務和活動而發生的所有費用，但不包括為基金購買證券和投資的費用(包括税收和經紀佣金，如果有)。顧問承擔並支付維持其員工和人員的費用，並應自費提供履行本協議項下義務所需的設備、辦公空間、辦公用品(包括文具)和設施，包括但不限於通信設施、計算機系統和應用程序。

6.對於顧問根據本協定提供的服務和承擔的費用，基金將向顧問支付美元費用作為全額補償，按年度計算，該費用相當於基金每日平均淨資產價值的0.700%(包括2.5億美元淨資產)，以及超過2.5億美元淨資產的基金每日平均淨資產價值的0.650%。此類費用將在月底後5個工作日內按日計算並按月支付。顧問任職不足一個月的，上述報酬按該月比例計算。基金淨資產的價值應根據基金公司章程和章程的適用條款(經修訂或重述)確定，基金的平均每日淨資產應通過在本協議生效期間該月每個營業日營業結束時對該金額所作的所有 平均值計算來確定。(B)基金的淨資產價值應根據經修訂或重述的《基金公司章程》和《公司章程》的適用條款確定，基金的平均每日淨資產應取該月內所有該金額的平均值(br}在本協議生效期間的每個營業日結束時計算得出)。

如果顧問已同意與基金達成費用減免或費用限制或補償安排，則在遵守顧問和基金可能在該協議中規定的 條款和條件的情況下，應向顧問支付的本協議項下的補償應減少，如有必要，顧問應承擔與基金有關的費用，且在 此類費用減免或費用限制或補償安排要求的範圍內，顧問應承擔與基金有關的費用。

7.顧問對基金因與本協議有關的事項而遭受的任何判斷錯誤或法律錯誤或任何損失概不負責，但因在收取服務補償方面違反受託責任而造成的損失(在這種情況下，任何損害賠償應以1940年法令第36(B)(3)條規定的期限和金額為限)或因故意失職而造成的損失除外。在履行職責時不守信用或嚴重疏忽，或 不計後果地無視其在本協議項下的義務和義務。

A-3

附錄A

8.特此通知，本協議是代表基金董事作為董事簽署的，而不是單獨簽署的，基金在本協議項下的義務對基金的任何董事或股東個人不具有約束力，但僅對基金的資產和財產具有約束力。

9.本協議將自上文第一次寫入的日期起生效，除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議應在自該生效日期起的最初兩(2)年內繼續有效。此後，如果本協議未按本協議規定提前終止，則本協議應連續有效一(1)年，但僅限於至少每年根據1940年法案的要求明確批准該繼續有效的時間 。本協議可隨時終止，無需支付任何罰款，由基金所有董事的多數投票，或由基金的大多數未償還有表決權證券(定義見1940年法案)在60天內以書面通知顧問的方式終止，或由顧問隨時以書面通知方式終止，無需支付任何罰款(br})，並可在90天內向基金髮出書面通知。本協議在發生轉讓時將自動立即終止(如1940年法案所定義)。

10.就本協議的所有目的而言，顧問應被視為獨立承包商，除非本協議另有明確規定或基金董事會不時授權，否則顧問無權以任何方式代表或代表基金行事，或被視為基金的代理人。

11.本協定可經雙方書面同意予以修訂，但須符合1940年法令第15節規定的任何要求，即基金未償還有表決權證券的多數表決通過。除本第11款的要求外，本協議的任何修正案的條款必須經非本協議締約方的基金董事或任何此類締約方的利害關係人(定義見1940年法案)的多數票批准，並親自出席為表決該修正案而召開的會議。

12.基金向顧問發出的任何種類的通知，均須以書面發出，而該等通知如郵寄或交付給香港幹諾道中8號特許大廈21樓摩根大通資產管理(亞太)有限公司的顧問，或寄往基金顧問所指明的其他地址或其他人士，則須妥為發出。顧問向基金髮出的任何形式的通知應以書面形式發出，如果郵寄或遞送至基金當時主要營業地址的基金祕書，則應及時發出。

13.除基金和顧問外，任何人都不是本協定的締約方，也無權享有 項下或與本協定有關的任何權利或利益；本協定沒有第三方受益人。在不限制前述一般性的情況下，本協議的任何內容都不打算、也不應解讀為：(I)在基金以外的任何人(包括但不限於基金的任何股東)中產生針對顧問的任何直接、間接、衍生或其他權利，或(Ii)產生或引起顧問對基金以外的任何人的任何義務或義務(包括但不限於任何受託責任)，所有這些權利、利益、義務和義務在此明確排除。

14.本協定中參照1940年法令界定的術語應以與1940年法令一致的方式解釋，以執行委員會任何適用的命令或委員會或其工作人員通過的任何規則或條例，或委員會或其工作人員的解釋性釋放、不採取行動的信函或其他立場。

15.本協議可簽署一份或多份副本，每份副本均應視為正本。

16.本協議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，但不受其法律衝突原則的影響。

A-4

附錄A

茲證明，本文書由以下指定人員自上述日期起簽署，特此聲明。

韓國基金公司(Korea Fund，Inc.)

摩根大通資產管理(亞太地區)有限公司

A-5

代理卡

無論您 擁有多少股份，您的投票都很重要。請投你的委託票。今天!

股東特別大會委託書

將於2020年12月11日舉行

茲指定Thomas J.Fuccillo、Angela Borreggine和Orhan Dzemaili以及他們各自的代理人代表下文人，並在韓國基金公司有權在2020年12月11日(星期五)上午9點通過電話會議投票的韓國基金公司的所有股份上投票。東部時間，以及其任何休會或延期 。以下籤署人確認已收到股東特別大會通知及隨附的委託書，並撤銷先前就該會議發出的任何委託書。

你有問題嗎？

如果您對 如何投票或會議有任何疑問，請撥打免費電話(800)713-9968。代表可以在週一至 週五上午9點為您提供幫助。至晚上10點東部時間。

關於2020年12月11日召開的股東特別大會可獲得代理材料的重要通知 。2020年的委託書可在www.thekoreafund.com上查閲。

韓國基金公司(Korea Fund，Inc.) 需要您的簽名才能計算您的選票。
請在本委託書上完全按照您的一個或多個姓名在本委託書上簽名。每個共同所有人都應該簽名。董事和其他受託人應註明他們簽署的身份。如果是公司、合夥企業或其他實體，此簽名應由正式授權的個人簽署，並註明其名稱。
				簽名日期(如果適用，請填寫標題)日期
				簽名(如果共同持有) 日期

本委託書是代表董事會徵集的。

如果該委託書執行得當，將按照指示的方式進行投票。如果正確執行的委託書上未註明任何指示，則將對該提案投下簽名的S票。該委託書將由被點名為委託書的人就任何其他適當提交會議的事項酌情表決。

若要投票，請用藍色或黑色墨水畫一個圓圈。示例： 🌑

董事會建議對以下事項投贊成票 ：

感謝你們的投票