美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(馬克一)
x | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年9月30日的季度報告
或
¨ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從 到
委員會文件編號:001-38719
獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司。
馬裏蘭州 | 47-5201540 | |
(州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
加里街東1051號套房601
詹姆斯中心三號
弗吉尼亞州里士滿,郵編:23219
(主要行政辦公室地址) (郵編)
註冊人電話號碼,包括區號:(804)344-4435
每節課的標題 |
每個交易所的名稱 註冊在其上的 |
交易 符號 | ||
普通股,每股面值0.01美元 | 納斯達克資本市場 | MDRR | ||
8.0%A系列累計可贖回優先股 每股面值0.01美元 |
納斯達克資本市場 | MDRRP |
勾選標記表示註冊人是否:(1)在過去的12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內), 已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告;以及(2)在過去90天內, 已滿足此類提交要求。是的,x¨不是的
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有),並根據S-T規則(本章232.405節)第405條規定提交和發佈的每個互動數據文件。x是,不是¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。
大型加速濾波器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ | |||
非加速文件管理器 | x | 小型報表公司 | x | |||
新興成長型公司 | x |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 ¨
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法第12b-2條所定義)。是-x否
截至2020年11月13日,已發行的普通股數量為4797,968股,面值為0.01美元。 註冊人已發行的普通股數量為4797,968股。
獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司。
Form 10-Q季度報告
截至2020年9月30日的季度
目錄
第一部分財務信息 | 3 | |
第1項 | 財務報表 | 3 |
截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表 | 4 | |
截至2020年和2019年9月30日的9個月的簡明綜合權益變動表 | 5 | |
截至2020年和2019年9月30日的9個月簡明現金流量表 | 7 | |
簡明合併財務報表附註 | 8 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析 | 36 |
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 59 |
項目4. | 管制和程序 | 59 |
第二部分.其他 信息 | 59 | |
第1項 | 法律程序 | 59 |
第1A項 | 危險因素 | 59 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 59 |
項目3. | 高級證券違約 | 59 |
項目4. | 礦場安全資料披露 | 59 |
第五項。 | 其他資料 | 59 |
第6項 | 陳列品 | 60 |
簽名 | 61 |
2 |
第一部分財務信息
第1項 | 財務報表 |
獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司及其子公司 | ||||||||
簡明綜合資產負債表 | ||||||||
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
投資物業,淨額 | $ | 73,598,443 | $ | 75,791,825 | ||||
現金 | 965,797 | 613,675 | ||||||
限制性現金 | 2,086,569 | 1,458,515 | ||||||
截至2020年9月30日和2019年12月31日的租金和其他應收賬款,扣除津貼後的淨額分別為154,222美元和8,615美元 | 629,095 | 149,382 | ||||||
未開賬單的房租 | 629,920 | 460,888 | ||||||
無形資產,淨額 | 3,508,443 | 4,458,071 | ||||||
其他資產 | 159,040 | 306,886 | ||||||
總資產 | $ | 81,577,307 | $ | 83,239,242 | ||||
負債 | ||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | 1,392,960 | $ | 1,565,145 | ||||
無形負債,淨額 | 1,072,876 | 1,277,960 | ||||||
短期、淨信用額度 | 550,000 | 1,990,000 | ||||||
短期應付關聯方票據 | - | 852,000 | ||||||
應付票據 | 305,900 | - | ||||||
應付抵押貸款淨額 | 58,747,870 | 56,700,902 | ||||||
強制贖回優先股,淨額 | 3,974,869 | - | ||||||
負債共計 | $ | 66,044,475 | $ | 62,386,007 | ||||
權益 | ||||||||
普通股,分別為4,747,968股和4,500,144股,分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行 | 47,479 | 45,001 | ||||||
額外實收資本 | 32,269,864 | 31,702,347 | ||||||
報價成本 | (2,992,357 | ) | (2,992,357 | ) | ||||
累積赤字 | (15,700,188 | ) | (10,555,841 | ) | ||||
股東權益總額 | 13,624,798 | 18,199,150 | ||||||
非控股權益-漢普頓酒店物業 | 648,683 | 1,282,782 | ||||||
非控股權益-漢諾威廣場物業 | 192,845 | 540,791 | ||||||
非控制性權益--經營合夥企業 | 1,066,506 | 830,512 | ||||||
總股本 | $ | 15,532,832 | $ | 20,853,235 | ||||
負債和權益總額 | $ | 81,577,307 | $ | 83,239,242 |
見簡明合併財務報表附註(未經審計)
3 |
獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司及其子公司 | ||||||||||||||||
簡明合併操作報表 | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
零售中心物業收入 | $ | 980,833 | $ | 873,373 | $ | 2,956,252 | $ | 2,377,377 | ||||||||
零售中心物業租户報銷 | 201,061 | 171,217 | 662,226 | 450,354 | ||||||||||||
Flex Center物業收入 | 173,361 | - | 419,937 | - | ||||||||||||
Flex Center物業租户報銷 | 55,982 | - | 167,824 | - | ||||||||||||
酒店物業客房收入 | 842,801 | 846,097 | 2,232,499 | 2,276,540 | ||||||||||||
酒店物業其他收入 | 26,105 | 16,878 | 106,204 | 54,870 | ||||||||||||
總收入 | $ | 2,280,143 | $ | 1,907,565 | $ | 6,544,942 | $ | 5,159,141 | ||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
零售中心物業運營費用 | $ | 340,180 | $ | 285,694 | $ | 1,033,169 | $ | 805,251 | ||||||||
Flex Center物業運營費用 | 53,276 | - | 156,315 | - | ||||||||||||
酒店物業運營費用 | 876,739 | 718,920 | 2,399,411 | 1,917,654 | ||||||||||||
基於份額的薪酬費用 | - | 61,600 | 569,995 | 61,600 | ||||||||||||
法律、會計和其他專業費用 | 368,307 | 283,980 | 1,013,712 | 827,789 | ||||||||||||
公司一般和行政費用 | 78,459 | 68,045 | 241,038 | 207,194 | ||||||||||||
減值損失 | - | - | 223,097 | - | ||||||||||||
傢俱、固定裝置和設備處置損失 | - | - | - | 983,855 | ||||||||||||
折舊攤銷 | 989,545 | 627,149 | 3,016,027 | 1,755,494 | ||||||||||||
總運營費用 | 2,706,506 | 2,045,388 | 8,652,764 | 6,558,837 | ||||||||||||
營業虧損 | (426,363 | ) | (137,823 | ) | (2,107,822 | ) | (1,399,696 | ) | ||||||||
利息支出 | 976,574 | 573,118 | 2,865,337 | 1,589,951 | ||||||||||||
運營淨虧損 | (1,402,937 | ) | (710,941 | ) | (4,973,159 | ) | (2,989,647 | ) | ||||||||
其他收入(虧損) | 636 | 4,466 | 494 | (79,927 | ) | |||||||||||
淨虧損 | (1,402,301 | ) | (706,475 | ) | (4,972,665 | ) | (3,069,574 | ) | ||||||||
減去:可歸因於Hampton Inn Property非控股權益的淨虧損 | (76,582 | ) | (92,691 | ) | (258,699 | ) | (663,369 | ) | ||||||||
減去:可歸因於漢諾威廣場物業非控股權益的淨虧損 | (7,930 | ) | (1,660 | ) | (20,106 | ) | (8,505 | ) | ||||||||
減去:可歸因於經營合夥企業非控股權益的淨虧損 | (31,875 | ) | (5,918 | ) | (112,050 | ) | (45,860 | ) | ||||||||
獎牌獲得者普通股股東應佔淨虧損 | $ | (1,285,914 | ) | $ | (606,206 | ) | $ | (4,581,810 | ) | $ | (2,351,840 | ) | ||||
運營每股虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.27 | ) | $ | (0.13 | ) | $ | (0.98 | ) | $ | (0.69 | ) | ||||
加權-平均股數-基本股數和稀釋股數 | 4,747,968 | 4,497,585 | 4,683,125 | 3,410,847 | ||||||||||||
每股普通股派息 | $ | - | $ | 0.175 | $ | 0.125 | $ | 0.350 |
見簡明合併財務報表附註(未經審計)
4 |
獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司及其子公司 |
簡明合併權益表 |
(未經審計) |
截至2020年9月30日的9個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股票 | 非控股權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 面值 | 額外繳入
資本 | 供奉 | 累計赤字 | 總計 股東 股權 | 漢普頓酒店 屬性 | 漢諾威 正方形 屬性 | 操作 合作伙伴關係 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2019年12月31日 | 4,500,144 | $ | 45,001 | $ | 31,702,347 | $ | (2,992,357 | ) | $ | (10,555,841 | ) | $ | 18,199,150 | $ | 1,282,782 | $ | 540,791 | $ | 830,512 | $ | 20,853,235 | ||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 247,824 | 2,478 | 567,517 | - | - | 569,995 | - | - | - | 569,995 | |||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | (4,581,810 | ) | (4,581,810 | ) | (258,699 | ) | (20,106 | ) | (112,050 | ) | (4,972,665 | ) | |||||||||||||||||||||
股息和分配 | - | - | - | - | (562,537 | ) | (562,537 | ) | - | (327,840 | ) | (27,356 | ) | (917,733 | ) | ||||||||||||||||||||||
非控股權益 | - | - | - | - | - | - | (375,400 | ) | - | 375,400 | - | ||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年9月30日 | 4,747,968 | $ | 47,479 | $ | 32,269,864 | $ | (2,992,357 | ) | $ | (15,700,188 | ) | $ | 13,624,798 | $ | 648,683 | $ | 192,845 | $ | 1,066,506 | $ | 15,532,832 |
截至2019年9月30日的9個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股票 | 非控股權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 面值 | 額外繳入
資本 | 供奉 成本 | 累積 赤字 | 總計 股東 權益 | 漢普頓酒店 財產 | 漢諾威 正方形 財產 | 操作 合作伙伴關係 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2018年12月31日 | 2,321,582 | $ | 23,216 | $ | 22,077,827 | $ | (1,835,291 | ) | $ | (5,229,760 | ) | $ | 15,035,992 | $ | 2,009,031 | $ | 608,943 | $ | 950,627 | $ | 18,604,593 | ||||||||||||||||
普通股票發行 | 2,164,562 | 21,645 | 9,563,060 | - | - | 9,584,705 | - | - | - | 9,584,705 | |||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 14,000 | 140 | 61,460 | - | - | 61,600 | - | - | - | 61,600 | |||||||||||||||||||||||||||
報價成本 | - | - | - | (1,073,864 | ) | - | (1,073,864 | ) | - | - | - | (1,073,864 | ) | ||||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | (2,351,840 | ) | (2,351,840 | ) | (663,369 | ) | (8,505 | ) | (45,860 | ) | (3,069,574 | ) | |||||||||||||||||||||
股息 和分配 | - | - | - | - | (1,522,810 | ) | (1,522,810 | ) | - | (40,000 | ) | (43,750 | ) | (1,606,560 | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額, 2019年9月30日 | 4,500,144 | $ | 45,001 | $ | 31,702,347 | $ | (2,909,155 | ) | $ | (9,104,410 | ) | $ | 19,733,783 | $ | 1,345,662 | $ | 560,438 | $ | 861,017 | $ | 22,500,900 |
見簡明合併財務報表附註(未經審計)
5 |
獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
簡明合併權益表
(未經審計)
截至2020年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股票 | 非控股權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 面值 | 額外支付
資本 | 產品
費用 | 累積 赤字 | 總計 股東 股權 | 漢普頓酒店 屬性 | 漢諾威 正方形 屬性 | 操作 合作伙伴 | 總股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年6月30日 | 4,747,968 | $ | 47,479 | $ | 32,269,864 | $ | (3,055,620 | ) | $ | (14,414,274 | ) | $ | 14,847,449 | $ | 725,265 | $ | 208,775 | $ | 1,098,381 | $ | 16,879,870 | |||||||||||||||||||
報價成本 | - | - | - | 63,263 | - | 63,263 | - | - | - | 63,263 | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | (1,285,914 | ) | (1,285,914 | ) | (76,582 | ) | (7,930 | ) | (31,875 | ) | (1,402,301 | ) | ||||||||||||||||||||||||
股息和分配 | - | - | - | - | - | - | - | (8,000 | ) | - | (8,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年9月30日 | 4,747,968 | $ | 47,479 | $ | 32,269,864 | $ | (2,992,357 | ) | $ | (15,700,188 | ) | $ | 13,624,798 | $ | 648,683 | $ | 192,845 | $ | 1,066,506 | $ | 15,532,832 |
截至2019年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股票 | 非控股權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 面值 | 額外繳入
資本 | 供奉 成本 | 累積 赤字 | 總計 股東 股權 | 漢普頓酒店 屬性 | 漢諾威 正方形 屬性 | 操作 合作伙伴關係 | 總股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2019年6月30日 | 4,486,144 | $ | 44,861 | $ | 31,640,887 | $ | (2,792,523 | ) | $ | (7,713,101 | ) | 21,180,124 | $ | 1,438,353 | $ | 574,098 | $ | 888,810 | $ | 24,081,385 | ||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 14,000 | 140 | 61,460 | - | - | 61,600 | - | - | - | 61,600 | ||||||||||||||||||||||||||||||
報價成本 | - | - | - | (116,632 | ) | - | (116,632 | ) | - | - | - | (116,632 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | (606,206 | ) | (606,206 | ) | (92,691 | ) | (1,660 | ) | (5,918 | ) | (706,475 | ) | ||||||||||||||||||||||||
股息和分配 | - | - | - | - | (785,103 | ) | (785,103 | ) | - | (12,000 | ) | (21,875 | ) | (818,978 | ) | |||||||||||||||||||||||||
餘額,2019年9月30日 | 4,500,144 | $ | 45,001 | $ | 31,702,347 | $ | (2,909,155 | ) | $ | (9,104,410 | ) | $ | 19,733,783 | $ | 1,345,662 | $ | 560,438 | $ | 861,017 | $ | 22,500,900 |
見簡明合併財務報表附註(未經審計)
6 |
獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司及其子公司 | ||||||||
簡明現金流量表合併表 | ||||||||
(未經審計) | ||||||||
在截至9月30日的9個月裏, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨虧損 | $ | (4,972,665 | ) | $ | (3,069,574 | ) | ||
對合並淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整 | ||||||||
折舊 | 2,300,177 | 1,261,379 | ||||||
攤銷 | 715,850 | 494,115 | ||||||
貸款成本攤銷 | 227,122 | 134,586 | ||||||
強制贖回優先股折價攤銷 | 40,027 | - | ||||||
強制贖回優先股發行成本攤銷 | 73,960 | - | ||||||
租客誘因的攤銷 | 7,100 | 12,780 | ||||||
高於(低於)市場租賃攤銷,淨額 | 2,908 | 83,556 | ||||||
壞賬費用 | 334,469 | - | ||||||
財務與設備的處置損失 | - | 983,855 | ||||||
股份薪酬 | 569,995 | 61,600 | ||||||
減值損失 | 223,097 | - | ||||||
資產負債變動 | ||||||||
租金和其他應收賬款淨額 | (814,182 | ) | 16,810 | |||||
未開賬單的房租 | (169,032 | ) | (179,529 | ) | ||||
其他資產 | 121,895 | (424,842 | ) | |||||
應付賬款和應計負債 | (172,185 | ) | 538,992 | |||||
經營活動中使用的現金淨額 | (1,511,464 | ) | (86,272 | ) | ||||
投資活動的現金流 | ||||||||
投資性物業收購 | - | (25,488,071 | ) | |||||
資本支出 | (285,255 | ) | (1,333,870 | ) | ||||
預付存款 | - | (626,650 | ) | |||||
投資活動所用現金淨額 | (285,255 | ) | (27,448,591 | ) | ||||
融資活動的現金流 | ||||||||
支付的股息和分派 | (917,733 | ) | (1,606,560 | ) | ||||
短期信貸額度收益 | 550,000 | 1,970,000 | ||||||
短期償還信用額度 | (2,000,000 | ) | - | |||||
發行關聯方應付票據所得款項,短期 | - | 183,000 | ||||||
償還關聯方應付票據,短期 | (852,000 | ) | - | |||||
應付票據收益 | 305,900 | - | ||||||
應付抵押貸款收益,淨額 | 1,992,697 | 18,694,646 | ||||||
償還應付按揭 | (162,851 | ) | (130,042 | ) | ||||
出售強制優先股所得收益,扣除資本化發行成本 | 3,860,882 | - | ||||||
出售普通股所得收益(扣除發行成本) | - | 8,510,841 | ||||||
投資活動提供的淨現金 | 2,776,895 | 27,621,885 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金增加 | 980,176 | 87,022 | ||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 2,072,190 | 4,120,796 | ||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 3,052,366 | $ | 4,207,818 | ||||
簡明合併資產負債表中顯示的期末現金和現金等價物 | 965,797 | 2,573,087 | ||||||
受限現金,包括資本和營業準備金受限資產以及期末租户存款,在簡明的合併資產負債表中顯示 | 2,086,569 | 1,634,731 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金,在簡明合併現金流量表中顯示 | $ | 3,052,366 | $ | 4,207,818 | ||||
補充披露和非現金活動: | ||||||||
其他現金交易: | ||||||||
支付的利息,扣除利率上限抵銷收入 | $ | 2,515,268 | $ | 1,418,259 | ||||
非現金交易: | ||||||||
換取漢普頓酒店7.55%的非控股權益 | (867,000 | ) | - | |||||
發行經營合夥企業權益,以換取漢普頓酒店物業非控股權益的3.45% | 375,400 | - | ||||||
將預付存款轉移到投資物業 | - | 1,050,397 | ||||||
將其他資產轉移到投資物業 | - | 398,705 |
見簡明合併財務報表附註(未經審計)
7 |
獎牌多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. | 陳述和合並的組織和基礎 |
獎牌獲得者 多元化房地產投資信託公司(“REIT”)是馬裏蘭州的一家公司,成立於2015年9月28日 。從截至2017年12月31日的納税年度開始,房地產投資信託基金已選擇作為房地產投資信託徵税,以繳納聯邦所得税。REIT是獎牌獲得者多元化控股有限公司(The Operating Partnership)的普通合夥人,該公司於2015年9月29日成立,是特拉華州的一家有限合夥企業。截至2020年9月30日,房地產投資信託基金透過營運合夥擁有及經營六項物業,分別是位於北卡羅來納州加斯頓龍的134,239平方英尺零售物業富蘭克林廣場的商鋪(“富蘭克林廣場物業”)、位於北卡羅來納州格林斯伯勒佔地2.162英畝、擁有125間客房的格林斯伯勒機場漢普頓酒店(“漢普頓酒店物業”)、位於漢諾威廣場的商鋪(“漢諾威廣場物業”),以及位於漢諾威廣場的商鋪(“富蘭克林廣場物業”)、位於漢諾威廣場的商鋪(“富蘭克林廣場物業”)、位於北卡羅來納州格林斯伯勒佔地2.162英畝的格林斯伯勒機場漢普頓酒店(“漢普頓酒店物業”)。位於北卡羅來納州戈爾茨伯勒的阿什利廣場購物中心(簡稱阿什利廣場物業),佔地160,356平方英尺的零售物業;位於南卡羅來納州格林維爾的克萊姆森貝斯特韋斯特大學酒店(簡稱克萊姆森貝斯特韋斯特酒店);位於南卡羅來納州克萊姆森,佔地5.92英畝,擁有148間客房的酒店;以及位於南卡羅來納州格林維爾的布魯克菲爾德中心,佔地64,880平方英尺的混合用途工業/寫字樓物業。截至2020年9月30日, 公司以租户身份擁有Hampton Inn物業75%的股份,與擁有剩餘 25%權益的非控股所有者共有。該公司以租户身份擁有漢諾威廣場84%的物業,與擁有剩餘16%權益的非控股所有者 共有。
除上下文另有要求外, 使用“公司”一詞是指房地產投資信託基金及其合併子公司。該公司包括房地產投資信託基金、經營合夥企業、擁有或經營物業的全資有限責任公司,以及經營漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特物業的應税房地產投資信託基金子公司。 作為房地產投資信託基金,某些税法限制了公司可以賺取的“非合格”收入的數額,包括直接從酒店運營中獲得的收入 。(=因此,本公司和Hampton Inn物業的普通租户 (“TIC”)非控股業主將其合併的酒店物業租賃給應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”) 用於聯邦所得税。TRS子公司需繳納所得税,且不受其可產生的不符合條件的 收入數額的限制,但其價值佔公司 資產總值的百分比是有限的。TRS子公司與第三方簽訂協議,管理酒店的運營。本公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”) 編制隨附的合併財務報表。此處提及的精簡合併財務報表和個別財務報表指的是精簡合併財務報表或各自的個別財務報表。 本公司合併實體之間的所有重大餘額和交易均已註銷。
公司成立的目的是收購、重新定位、翻新、租賃和管理創收物業,主要專注於(I)商業物業,包括彈性工業、有限服務酒店和零售物業,以及(Ii)美國東南部二級和三級市場的多户住宅物業 ,預計集中在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州。本公司還可能以機會主義的方式進行其他與房地產相關的投資,包括(但不限於)直接或間接擁有房地產的實體的股權或其他所有權權益,對房地產的間接投資,例如可能在合資企業中獲得的投資。雖然這些類型的投資並非主要重點,但公司經理可自行決定是否進行此類投資。
8 |
9 |
本公司由獎牌基金經理公司(以下簡稱“基金經理”)進行外部管理。經理為公司做出所有投資決策 。該基金經理及其附屬公司專門收購、開發、擁有和管理大西洋中部和東南地區的增值商業地產。經理監督公司的整體業務和事務,並擁有代表公司作出經營決策和投資決策的廣泛自由裁量權。公司的股東不參與公司的日常事務。
2. | 重要會計政策摘要 |
投資 物業
公司已採用《美國會計準則更新(ASU)》2017-01,企業合併(主題805),它闡明瞭確定一組集成的資產和活動是否符合業務定義的框架。修訂後的 框架建立了一個屏幕,用於確定一組整合的資產和活動是否為企業,並縮小了企業的 定義,預計這將導致更少的交易被計入企業合併。不符合業務定義的整合資產和活動的收購 將計入資產收購。 因此,公司迄今的所有收購都符合資產收購的條件,公司預計未來對運營物業的收購 將符合資產收購的條件。因此,與這些收購相關的第三方交易成本已經並將被資本化,而內部收購成本將繼續計入費用。
會計準則編纂(“ASC”)第805號規定,“收購實體應根據收購之日的估計公允價值,將被收購實體的成本分配給收購的資產和承擔的負債。”ASC 805 將收購成本分配給與創收房地產相關的有形和無形資產。 有形資產包括土地、建築物、場地改善、租户改善以及傢俱、固定裝置和設備,而無形資產包括原地租賃價值、租賃發起成本(租賃佣金和租户改善)、法律和營銷成本 以及租賃資產和負債(高於或低於市場租賃)等。
公司使用獨立的第三方顧問協助管理層進行ASC 805評估。公司根據公認的估值方法(包括成本法、市場法和收入資本化法)確定公允價值。購買價格 分配給評估中確定的有形資產和無形資產。
公司在資產的預計使用壽命(通常為5至40年)內,使用直線方法記錄建築物的折舊和改進。本公司定期審核投資物業的折舊年限,並在必要時作出調整以反映較短的經濟年限。租户津貼、租户獎勵和租户改善使用直線法在相關租約期限內攤銷。 分配給建築物的金額在被收購建築物或相關改進的估計剩餘壽命內折舊。
收購 和結算成本按比例作為每項有形資產的一部分進行資本化。當維修和維護大大延長資產的使用壽命、增加容量或提高效率時,改進和大修維護 即被資本化 。所有其他維修和維護費用均在發生時計入費用。
當事件或環境變化表明投資物業的賬面價值可能無法收回,但至少每年一次時,公司就按物業逐個審查投資物業的減值情況。 公司會逐個物業審核投資物業的減值。這些情況包括, 但不限於,房產現金流、入住率和公平市場價值的下降。當估計的未貼現現金流加上其剩餘價值小於物業的賬面價值時,本公司計量投資物業的任何 減值。在已發生減值的情況下,本公司將該物業的賬面價值超出其估計公允價值的部分計入收入。該公司使用無法觀察到的數據(如預計未來營業收入、估計資本化率或倍數、租賃前景和當地市場信息)估計公允價值。公司可能決定 出售持有以供使用的物業,這些物業的銷售價格可能與其賬面價值不同。除以下所述的特定租户減值虧損 外,本公司並無記錄任何因截至2020年9月30日止三個月及九個月的事件或環境變化而對其投資物業作出的任何減值調整,即 會導致預計價值低於本公司物業的賬面價值。
10 |
在2020年6月期間,該公司富蘭克林廣場物業的一名租户通知該公司,該公司將放棄其租賃的物業並拖欠租約 。本公司決定,與本租賃相關的某些有形和無形資產和負債的賬面價值應予以註銷,這些資產和負債(I)記錄為購買富蘭克林廣場物業的一部分,(Ii)與本租賃有關,並在本公司擁有Franklin Square物業期間記錄。 因此,本公司在截至2020年9月30日的9個月中記錄了223,097美元的減值虧損,如下所示:(I)作為購買Franklin Square物業的一部分記錄,以及(Ii)與本租賃相關的 記錄在本公司擁有Franklin Square物業期間的賬面價值。 因此,本公司在截至2020年9月30日的9個月中記錄了223,097美元的減值損失如下:
減值損失-資本化租户獎勵 | $ | 89,500 | ||
減值損失-收購成本分攤產生的資本化租户改進 | 81,860 | |||
減值損失-無形資產-租賃佣金 | 18,606 | |||
減值損失-無形資產-法律成本和 營銷成本 | 6,281 | |||
減值損失-無形資產-租賃 | 67,065 | |||
減值收益-無形負債-低於 市場租賃 | (40,215 | ) | ||
減值損失淨額 | $ | 223,097 |
截至2019年9月30日的9個月內,公司確認傢俱、固定裝置和設備處置虧損983,855美元。在截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內,公司沒有對其投資物業進行任何減值調整。
無形資產和負債,淨額
公司收購物業時,通過ASC 805評估,確定高於市場租賃和低於市場租賃的無形資產。無形資產(或負債),如高於或低於市價的租賃和原地租賃價值,按公允價值記錄,並在基礎租賃的剩餘期限內作為租金收入或攤銷費用(視情況而定)進行攤銷。 本公司在基礎租賃剩餘期限內攤銷分配給租户改善、原地租賃資產和其他與租賃相關的無形資產的金額。 本公司在基礎租賃的剩餘期限內將分配給租户改善、原地租賃資產和其他與租賃相關的無形資產的金額按公允價值計入,並作為租金收入或攤銷費用(視情況而定)在基礎租賃的剩餘期限內攤銷。分析是在逐個租賃的基礎上進行的。
每當發生事件或環境變化表明其無形資產的賬面價值可能無法收回,但至少每年一次,本公司就對其無形資產進行減值審核。2020年6月,本公司富蘭克林廣場物業的一名租户通知本公司,該公司將放棄其租賃的物業並拖欠租約。該公司決定,作為購買富蘭克林廣場物業的一部分記錄的與本次租賃相關的無形資產和負債的賬面淨值為51,737美元,應予以註銷。這一金額包括在公司截至2020年9月30日的9個月的簡明綜合經營報表(未經審計)報告的減值虧損中。本公司在截至2020年9月30日的三個月或截至2019年9月30日的三個月和 九個月沒有對其無形資產進行任何減值調整。
11 |
本公司購買富蘭克林廣場物業、漢諾威廣場物業、阿什利廣場物業和布魯克菲爾德中心物業所產生的扣除攤銷後的遞延成本詳情如下:
九月三十日, 2019 (未經審計) | 十二月三十一號, 2019 | |||||||
無形資產 | ||||||||
租賃佣金 | $ | 991,675 | $ | 1,145,948 | ||||
法律和營銷成本 | 93,083 | 122,582 | ||||||
高於市值的租約 | 456,508 | 624,285 | ||||||
租賃淨資產 | 1,967,177 | 2,565,256 | ||||||
$ | 3,508,443 | $ | 4,458,071 | |||||
無形負債 | ||||||||
低於市價租賃,淨額 | $ | (1,072,876 | ) | $ | (1,277,960 | ) |
資本化的 高於市值的租賃價值在各自租賃的剩餘期限內作為租金收入的減少額攤銷。資本化 低於市值的租賃價值在各自租賃的剩餘期限內攤銷為租金收入的增加。分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間,與市值以上和低於市值租賃相關的租金收入調整 如下:
截至9月30日的三個月, | 截至9月的9個月 30, | ||||||||||||||||||
2020年(未經審計) | 2019 (未經審計) | 2020 (未經審計) | 2019 (未經審計) | ||||||||||||||||
攤銷高於市價的租約 | $ | (53,614 | ) | $ | (55,830 | ) | $ | (167,777 | ) | $ | (165,699 | ) | |||||||
攤銷低於市價的租約 | 51,036 | 35,120 | 164,869 | 82,143 | |||||||||||||||
$ | (2,578 | ) | $ | (20,710 | ) | $ | (2,908 | ) | $ | (83,556 | ) |
租賃發起成本、現有租賃以及法律和營銷成本的攤銷 是折舊和攤銷費用的組成部分 。在分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內,與這些無形資產相關的攤銷情況如下:
截至
9月的三個月 30, | 截至
9月的9個月 30, | ||||||||||||||
2020 (未經審計) | 2019 (未經審計) | 2020 (未經審計) | 2019 (未經審計) | ||||||||||||
租賃佣金 | $ | (44,091 | ) | $ | (28,180 | ) | $ | (135,667 | ) | $ | (74,109 | ) | |||
法律和營銷成本 | (7,290 | ) | (7,751 | ) | (23,218 | ) | (24,271 | ) | |||||||
租賃淨資產 | (164,626 | ) | (137,965 | ) | (531,014 | ) | (395,735 | ) | |||||||
$ | (216,007 | ) | $ | (173,896 | ) | $ | (689,899 | ) | $ | (494,115 | ) |
截至2020年9月30日和2019年12月31日,公司累計攤銷的租賃發起成本、已到位租賃以及法律和營銷成本分別為2,154,635美元和1,518,772美元。
12 |
未來 高於和低於市場租賃、租賃發起成本、現有租賃、法律和營銷成本以及租户關係的攤銷情況如下 :
對於
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 - 2039 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
無形資產 | ||||||||||||||||||||||||||||
租賃佣金 | $ | 43,248 | $ | 168,030 | $ | 133,682 | $ | 106,075 | $ | 88,222 | $ | 452,418 | $ | 991,675 | ||||||||||||||
法律和營銷成本 | 6,297 | 23,749 | 18,879 | 13,960 | 8,894 | 21,304 | 93,083 | |||||||||||||||||||||
高於市值的租約 | 53,613 | 214,452 | 121,137 | 33,311 | 7,692 | 26,303 | 456,508 | |||||||||||||||||||||
租賃淨資產 | 148,923 | 570,082 | 341,480 | 195,139 | 143,256 | 568,297 | 1,967,177 | |||||||||||||||||||||
$ | 252,081 | $ | 976,313 | $ | 615,178 | $ | 348,485 | $ | 248,064 | $ | 1,068,322 | $ | 3,508,443 | |||||||||||||||
無形負債 | ||||||||||||||||||||||||||||
低於市價租賃,淨額 | $ | (50,379 | ) | $ | (200,044 | ) | $ | (177,581 | ) | $ | (131,112 | ) | $ | (89,303 | ) | $ | (424,457 | ) | $ | (1,072,876 | ) |
有條件資產報廢義務
有條件資產報廢義務代表執行資產報廢活動的法律義務,在該活動中,結算時間和/或結算方法取決於未來事件,該事件可能由公司控制,也可能不受公司控制。目前,公司 沒有任何有條件的資產報廢義務。然而,如果該義務的公允價值能夠得到合理估計,則未來確定的任何此類義務都將導致本公司記錄負債。在本公司收購其物業時進行的環境研究 並未揭示任何重大環境責任,本公司亦不知道 任何後續環境事宜可能會產生重大責任。
公司認為其物業目前在實質上符合適用的環保以及非環保的 法律和法規要求。截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月內,本公司並無記錄任何有條件資產報廢責任負債。
現金和現金等價物以及 受限現金
公司將所有購買的原始期限在90天或以下的高流動性投資視為現金和現金等價物。 現金等價物按成本列賬,接近公允價值。現金等價物主要由銀行經營賬户和貨幣市場組成。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括其現金 及其等價物和貿易應收賬款。
限制性 現金指(I)本公司持有的承租人保證金金額,(Ii)貸款人持有的用於房地產税、保險和營業準備金的託管保證金,(Iii)貸款人持有的用於投資房地產資本改善的資本準備金,以及(Iv)本公司強制贖回優先股第一年股息的託管金 (見下文附註4)。
本公司將其現金和現金等價物以及本公司持有的任何受限現金存入美國的金融機構,由聯邦存款保險公司(FDIC)承保,金額最高可達250,000美元。公司在這些金融機構倒閉時的信用損失 表示為FDIC限額與存款總額之間的差額 。管理層結合存款餘額監控金融機構的信用狀況,以將風險降至最低 。截至2020年9月30日,該公司持有一個現金賬户,餘額超過FDIC限額104,214美元。截至2019年12月31日,公司沒有餘額超過FDIC限額的現金賬户。
租户 保證金是公司持有的受限現金餘額,用於抵消潛在損害、未付租金或其他未滿足的租户租約條件 。截至2020年9月30日和2019年12月31日,該公司報告分別有116,059美元和101,503美元的保證金作為限制性現金持有。
託管存款是貸款人持有的有限現金餘額,用於房地產税、保險和其他運營準備金。截至2020年9月30日和2019年12月31日,該公司報告的第三方託管存款分別為1,167,185美元和882,265美元。
13 |
資本 準備金是貸款人持有的有限現金餘額,用於資本改善、租賃佣金、傢俱、固定裝置和設備、 和租户改善。截至2020年9月30日和2019年12月31日,公司報告的資本財產儲備分別為605775美元和474,747美元, 。這些資金的儲備情況如下:
保留土地的性質及用途 | 九月
三十, 2020 (未經審計) | 十二月三十一號, 2019 | ||||||
漢普頓酒店物業改善 | $ | - | $ | 82,693 | ||||
漢普頓酒店物業-傢俱、固定裝置和設備 | 18,460 | - | ||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店-改善 | 50,008 | 50,002 | ||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店-傢俱、固定裝置和設備 | 108,910 | 27,226 | ||||||
富蘭克林廣場物業租賃成本 | 391,458 | 307,438 | ||||||
布魯克菲爾德中心物業維修儲備 | 36,939 | 7,388 | ||||||
總計 | $ | 605,775 | $ | 474,747 |
強制可贖回優先股股息的託管由一家金融機構根據託管協議持有,根據該協議,資金在前12個月內被限制用於支付本公司強制可贖回優先股的股息 。截至2020年9月30日和2019年12月31日,該公司報告的託管準備金分別為197550美元和0美元。(有關本公司強制贖回優先股的進一步討論,請參閲附註4)。
收入 確認
公司採用了ASU 2014-09號,與客户簽訂合同的收入(主題606)自2019年1月1日起生效。 此次採用並未對公司確認其零售、Flex或酒店物業的收入產生實質性影響。
零售業和Flex Center物業收入
公司從零售中心物業(富蘭克林廣場、漢諾威廣場和阿什利廣場物業) 和Flex Center物業(Brookfield Center)以直線基礎確認各自租約條款的最低租金,這導致 未開單租金資產被記錄在簡明合併資產負債表(未經審計)中。在2020年6月期間,公司富蘭克林廣場物業的租户 通知公司,公司將放棄其租賃的物業並拖欠租約 。本公司決定,簡明綜合資產負債表(未經審核)中與本次租賃相關的未開單租金資產部分31,162美元應予以註銷。此金額計入公司截至2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合營業報表(未經審計)中,作為零售地產收入的減少 。截至2020年9月30日和2019年12月31日,該公司報告的未計費租金分別為629,920美元和460,888美元。
本公司的租約一般要求承租人補償本公司在運營、維護、維修、保險和管理購物中心和公共區域(統稱為公共區域維護或“CAM”費用)所發生的費用的很大一部分。 在運營、維護、維修、保險和管理購物中心和公共區域時,承租人需要向本公司支付相當一部分費用(統稱為公共區域維護費用或“CAM”費用)。該公司將這些報銷以及來自滯納金和季節性事件的其他收入計入簡明的綜合經營報表(未經審計),標題分別為“零售 中心物業租户報銷”和“Flex Center物業租户報銷”。這大大降低了公司因通貨膨脹或其他外部因素導致的成本和運營費用增加的風險。在發生適用的 支出期間,公司向租户報銷所有這些費用中的可收回部分作為收入。公司計算租户應承擔的運營成本的方法是將運營成本總額乘以分數,分數的分子是租户租賃的總平方英尺,分母是物業內所有可出租建築的平均總面積。本公司全年還會按月從幾乎所有租户那裏收到這些報銷的付款 。
公司確認之前估計的回收金額與最終賬單金額之間的差額(br}為最終金額 )。由於這些差額每年根據租約確定,並在所賺取年度的12月31日應計,因此在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內未確認此類收入。
公司在租賃終止和收取費用得到合理保證的期間確認租賃解約費。 提前終止租賃時,公司將計入與未追回的無形資產和其他資產相關的損失。在分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間,未確認此類終止成本。
14 |
酒店物業收入
酒店 收入(來自漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店)被確認為賺取收入,通常定義為客人入住房間或使用酒店服務的日期。
漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店需要代表政府機構向客户收取一定的税費,並定期將其匯回適用的政府機構。漢普頓酒店(Hampton Inn Property)和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(Clemson BEST WESTERN Property)有作為收款代理的法律義務。漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店不保留這些税費;因此,它們不包括在收入中。漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店在收取款項時記錄一項債務,並在向適用的税務當局或其他適當的政府機構付款時解除債務。
酒店物業 運營費用
漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的所有員工都是馬歇爾酒店(Marshall Hotels)和度假村公司(Resorts,Inc.)的直接或間接員工,馬歇爾是該公司的酒店管理公司。除上述費用和服務外,漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店還向馬歇爾報銷所有與員工相關的服務費用,包括馬歇爾代表各自物業支付的工資、工資、工資税和其他員工福利。對於 漢普頓酒店物業,截至2020年9月30日的三個月和九個月的薪資、工資、工資税和其他員工福利的總金額分別為170,254美元和481,474美元,截至2019年9月30日的三個月和九個月的工資和工資、工資税和其他員工福利的總金額分別為235,206美元和674,198美元。對於克萊姆森貝斯特韋斯特酒店,截至2020年9月30日的三個月和九個月的薪資、工資、工資税和其他員工福利的總金額分別為111,398美元和315,436美元,截至2019年9月30日的三個月和九個月的總金額分別為5,353美元和5,353美元。這些金額包括在酒店物業運營費用中,並附在附帶的簡明合併運營報表(未經審計) 中。
租金和 其他應收賬款
租金 和其他應收賬款包括與基本租金和租户報銷相關的租户應收賬款。(租金和其他應收賬款不包括可歸因於直線記錄租金的應收賬款,這些應收賬款包括在上文討論的未開單租金中。)本公司根據客户 信用(包括對任何破產租户的索賠預期收回)、歷史壞賬水平、 和當前經濟趨勢,為應計租金和應收賬款的無法收回部分確定撥備。根據租賃條款,一旦應收賬款拖欠,公司即將其視為逾期。 逾期應收賬款會觸發某些事件,如通知、費用以及租約允許和要求採取的其他行動。截至2020年9月30日和2019年12月31日,本公司的壞賬準備分別為154,222美元和8,615美元,這包括管理層根據對個別租户的未付應收賬款的審查而明確確定的金額。管理層確定,截至2020年9月30日和2019年12月31日,不再需要額外的一般準備金。
所得税
從公司截至2017年12月31日的納税年度開始,房地產投資信託基金已根據《美國國税法》(Internal Revenue Code)第856至860節以及與房地產投資信託基金資格相關的適用財政部法規,選擇將其作為房地產投資信託基金徵税。為了保持房地產投資信託基金的地位,條例要求公司將至少90%的應納税所得額分配給股東,並滿足某些其他資產和收入測試以及其他要求。如果公司 沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT),它將在不符合資格的年份按正常公司税率繳税。如果公司失去房地產投資信託基金(REIT)地位,則在五年內不能選擇作為房地產投資信託基金徵税,除非公司不符合資格是由於合理的原因,並且滿足某些其他條件。
在分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和 九個月內,本公司的Hampton Inn TRS實體產生了税項虧損,因此沒有記錄所得税支出。在分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間,公司的克萊姆森貝斯特韋斯特TRS實體產生了税收虧損,因此沒有記錄所得税支出。
管理層已評估GAAP提供的指導對以下方面的影響所得税不確定性的會計處理並已 確定本公司沒有不確定的所得税頭寸。
預算的使用
公司做出的估計和假設會影響報告的資產和負債額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用。 公司的實際結果可能與這些估計不同。
非控股權益
本公司的資本結構中有三個非控制性權益要素。非房地產投資信託基金持有的所有權權益被視為非控股權益。因此,非控股權益已在簡明的 綜合資產負債表(未經審計)中以權益形式列報,但與本公司的權益分開。在簡明合併經營報表(未經審計)中,子公司按合併金額報告,包括公司應佔金額和非控股權益。簡明合併股東權益變動表包括股東權益、非控股權益和總權益的期初餘額、當期活動和期末餘額。
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第一個非控股權益在Hampton Inn物業。2017年,漢普頓酒店(Hampton Inn Property)的非控股所有者提供了230萬美元,作為收購漢普頓酒店(Hampton Inn Property)的一部分,以36%的共同所有權權益租賃。 公司通過其子公司獲得了64%的共同權益租賃權。自二零二零年一月一日起,本公司 與Hampton Inn物業的非控股擁有人訂立一項交易,根據該交易,非控股擁有人以(I)約7.55%的Hampton Inn物業的共同權益交換本公司向Hampton Inn物業預付的867,000元 ;及(Ii)約3.45%的Hampton Inn物業的共同權益的租户以93,850元交換。由於這項於2020年1月1日生效的交易,公司在Hampton Inn物業中的承租人共有權益從64%增加到75%,而非控股所有者的承租人共有權益從36%減少到25%。本次交易對公司截至2020年9月30日的總資產、總負債或股東權益或總股本沒有任何 影響。
漢普頓酒店物業的 淨虧損根據其所有權百分比分配給非控股所有權權益。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間,漢普頓酒店的淨虧損分別為306,321美元和1,034,784美元,即分別為76,582美元和258,699美元,其中25%分配給了非控股合夥企業權益。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內,漢普頓酒店的淨虧損分別為257,478美元和1,842,694美元,或分別為92,691美元和663,369美元,其中36%分配給了非控股合夥企業權益 。
第二個非控股權益是在 漢諾威廣場物業中,公司通過其子公司擁有84%的共同利益租賃,外部 方擁有16%的共同利益租賃。漢諾威廣場物業的淨虧損根據其16%的所有權分配給非控股的 所有權權益。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間,漢諾威廣場地產的淨虧損分別為49,564美元和125,663美元,或分別為7,930美元和20,106美元,其中16% 分配給了非控股所有權權益。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間,漢諾威廣場地產的淨虧損分別為10,378美元和53,161美元,或分別為1,660美元和8,505美元,其中16% 分配給了非控股所有權權益。
第三個非控股所有權權益是經營合夥企業中非由房地產投資信託基金持有的單位。2017年,向擁有漢普頓酒店物業的銷售有限責任公司的成員發放了125,000個 個運營合作伙伴單位,這些成員選擇參與721交換,該交換允許以房地產權益交換房地產投資信託基金的股份。出售有限責任公司的這些 成員向營運合夥公司投資1,175,000美元,以換取125,000個營運合夥單位。 此外,如上所述,自2020年1月1日起,發行了93,850個營運合夥單位,以換取漢普頓酒店物業中約3.45%的非控股業主租户的共同權益。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,未由REIT持有的 運營合夥單位分別佔未償還運營合夥 單位的4.41%和2.70%。非控股權益百分比在任何時候都是通過將非公司擁有的單位數除以已發行單位總數來計算的。 在任何時間點,非控股權益百分比的計算方法是將非公司擁有的單位數除以已發行單位總數。隨着房地產投資信託基金髮行額外的普通股或優先股,或發行額外的經營合夥單位,或以單位交換公司每股0.01美元的普通股,非控股的 權益所有權百分比將發生變化。在經營合夥企業的非控股權益發生變化的 期間,非控股所有權權益根據該期間的加權平均經營合夥企業非控股所有權權益計算。經營合夥企業的淨虧損根據非控股單位持有人的所有權權益分配給非控股單位持有人。
在截至2020年9月30日的三個月和 九個月內,運營 合夥企業的淨虧損分別為722,789美元和2,515,799美元,加權平均值分別為4.41%和4.45%,或分別為31,875美元和112,050美元,分配給了 非控股單位持有人。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內,運營合夥企業的淨虧損分別為218,775美元和1,365,387美元,加權平均分別為2.71% 和3.36%,或分別為5,918美元和45,860美元。
最近的會計聲明
對於影響本公司的每一項會計聲明,本公司已選擇或計劃選擇遵循這樣的規則: 允許作為新興成長型公司進行首次公開募股(IPO)的公司遵循私人公司的實施日期 。
租賃會計
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2016-02號文件。租賃(主題 842)。此更新中的修訂適用於多個領域,包括但不限於租賃會計、取代ASC編號840中的現有指南、租約。根據這一標準,在實踐中的其他變化中,承租人在大多數租約(包括現有和新的安排)下的權利和義務將在資產負債表(未經審計)上分別確認為資產和負債。本標準的其他重要條款包括:(I)界定“租賃期限”,包括不可撤銷期限以及承租人有重大經濟誘因延長或不終止租賃的期限;(Ii)定義要記錄在資產負債表(未經審計)上的初始租賃負債,僅考慮那些依賴某一指數的可變租賃付款或 實質上是“固定的”;(Iii)確定租賃費用是直線確認還是加速確認的雙重方法,取決於承租人預計消耗的租賃資產的經濟收益是否會超過租賃資產的很小一部分;以及(Iv)要求將某些租賃和非租賃分開。(4)確定租賃費用是直線確認還是加速確認,取決於預計承租人是否會消耗租賃資產的一小部分以上的經濟利益,以及(Iv)要求將某些租賃和非租賃分開。(4)確定租賃費用是直線確認還是加速確認,取決於承租人是否會消耗租賃資產的很大一部分經濟收益,以及(Iv)需要將某些租賃和非租賃分開。租賃標準 適用於上市公司2018年12月15日之後的財年(包括該 財年內的過渡期),也適用於私營公司2020年12月15日之後的財年,並允許提前採用。 公司計劃於2022年1月1日起採用該標準。本公司作為出租人的租賃會計基本保持不變,本公司目前不是任何租賃協議下的“承租人”。管理層 不認為此次採用會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
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由於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情對全球經濟造成的業務中斷和挑戰, 出租人可能會向承租人提供延期租金和其他租賃優惠。2020年4月,財務會計準則委員會的工作人員發佈了一份問答文件(“租賃修改問答”),重點介紹了租賃會計準則在新冠肺炎疫情後提供的租賃 特許權中的應用。根據現行租約指引,本公司須以租約為基準,確定租約特許權是否為與租户達成的新安排的結果(在 租約修訂會計框架內處理),或租約特許權是否根據現有 租約協議內的可強制執行權利及義務(不適用租約修訂會計框架)釐定。租約修改問答允許 公司在滿足特定條件的情況下,通過租約分析繞過租約,轉而選擇是否應用租約 修改會計框架,此類選擇始終適用於具有相似特徵和相似 情況的租約。本公司已選擇實際的權宜之計,在適用的情況下,不會將租約修訂會計適用於按租約計算的租約 基礎上。因此,截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日,公司 簡明綜合資產負債表上的應收賬款中分別計入了177,942美元和0美元的遞延租金。此外,公司還減免了各租户在截至9月30日的三個月和九個月期間應支付的租金共計44,356美元和162,864美元。, 2020年。這一金額在截至2020年9月30日的三個月和九個月的公司簡明綜合營業報表(未經審計)中記錄為零售中心物業收入的減少額。 在截至2020年9月30日的三個月和九個月中,這一金額被記錄為零售中心物業收入的減少額。在截至2019年9月30日的三個月或九個月內,沒有記錄到這樣的租金減免。(見下文注8)。
金融工具信貸損失
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的衡量 。此更新增強了衡量預期信用損失的方法,包括使用前瞻性 信息來更好地計算信用損失估計。該指導意見將適用於大多數按攤銷成本計量的金融資產以及某些其他工具,如應收賬款和貸款。指導意見將要求本公司估計這些應收賬款的預期信用損失,並記錄從應收賬款餘額中扣除的扣除額度, 代表預計收回的淨金額。公司還將被要求披露有關其如何制定免税額的信息,包括影響公司估計預期信貸損失的因素的變化,以及這些變化的 原因。該公司目前正在評估採用該指南將對其合併財務報表產生的影響,尚未確定是否會在要求的生效日期(即2023年1月1日)採用此更新,或者是否會選擇提前採用。
公允價值披露
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820)-披露框架-公允價值計量的披露要求變更 。本次更新取消或修改了針對所有公司的公允價值計量的某些現有披露要求 ,還為上市公司增加了某些新的披露內容。它在2019年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)對所有 公司有效。公司 採用ASU 2018-13,自2020年1月1日起生效。該等變動對本公司精簡的 綜合財務報表(未經審核)並無實質影響。
參考匯率改革的效果
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響 倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)被廣泛用作債務協議和其他合約的參考利率,計劃於2021年底停止使用。全球某些司法管轄區的金融市場監管機構 已採取參考利率改革舉措,以指導將當前基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的債務協議和其他合約過渡和修改為將取代它的後續參考利率。發佈ASU 2020-04是為了讓將受到這些變化影響的公司有機會選擇某些權宜之計和例外情況, 這些權宜之計和例外情況旨在減輕核算或認識到參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。 公司通常可以選擇使用ASU 2020-04提供的權宜之計和例外情況,以處理從2020年3月12日至2022年12月31日的報告期內發生的任何參考匯率合同修改。 公司目前有兩筆未償還的按揭貸款,並有相應的利率保護協議和信用額度, 短期,以美元倫敦銀行同業拆借利率作為參考利率(見下文注5)。Hampton Inn物業抵押貸款於2020年11月9日到期,但延期18個月(見下文注11)。克萊姆森貝斯特韋斯特物業抵押貸款將於2022年10月到期。短期信貸額度將於2021年3月31日到期。本公司目前正在評估ASU 2020-04中的指導意見,目前尚未決定是否會使用其中提供的有關替換美元倫敦銀行間同業拆借利率的權宜之計和例外 作為這些協議中的參考利率。
評估公司持續經營的能力
根據與財務報表列報相關的會計指引,本公司須按季度 評估實體的當前財務狀況,包括其在簡明合併財務報表發佈之日的流動資金來源,是否能使實體在本公司簡明合併財務報表發佈之日起一年內到期履行其債務,並 就是否可能發生作出決定。實體 將能夠繼續作為一個持續經營的企業。本公司的簡明綜合財務報表是以持續經營為基礎列報的,該報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。 本公司的簡明綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的,考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。
在應用適用的會計準則時, 管理層考慮了公司當前的財務狀況和流動性來源,包括當前的可用資金、預測的未來現金流、公司在未來12個月到期的債務以及公司經常性的業務運營費用。
本公司的結論是,本公司很可能能夠在該等簡明綜合財務報表 發佈之日起一年內,在會計指引規定的參數範圍內履行其所產生的債務。
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3. | 投資物業 |
投資物業 由以下內容組成:
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
土地 | $ | 13,242,593 | $ | 13,242,593 | ||||
場地改善 | 4,110,558 | 4,058,394 | ||||||
建築物及改善工程(A) | 59,794,538 | 59,879,175 | ||||||
傢俱、固定裝置及設備 | 2,185,088 | 2,122,317 | ||||||
按成本計算的投資物業(B) | 79,332,777 | 79,302,479 | ||||||
減去累計折舊 | 5,734,334 | 3,510,654 | ||||||
投資物業,淨額 | $ | 73,598,443 | $ | 75,791,825 |
(a) | 包括租户改善(包括收購時收購的和收購後建造的)、租户激勵、資本化租賃佣金和收購後產生的其他資本成本。 |
(b) | 不包括無形資產和負債(見上文附註2,關於本公司無形資產的會計處理的討論)、託管存款和財產儲備。 |
截至2020年9月30日的三個月和九個月,公司投資物業的折舊費用分別為764,885美元和2,300,177美元,截至2019年9月30日的三個月和九個月的折舊費用分別為453,253美元和1,261,379美元。
資本化的租户改進
該公司在其精簡合併資產負債表上進行了兩類資本化租户改進。第一類是截至公司收購投資物業之日在公司簡明綜合資產負債表上記錄的租户改善的收購成本分配 。第二類是收購該投資物業後發生並由本公司支付的租户改善成本 。這兩項都作為投資物業的組成部分記錄在公司的簡明綜合資產負債表中。 這兩項都記錄在公司的簡明綜合資產負債表上。這兩類租户改進的折舊費用 都作為折舊費用的一部分記錄在公司的簡明綜合經營報表中。
公司一般以直線方式記錄資本化租户改進的折舊,超過相關的 租約條款。扣除折舊後,這些遞延成本的詳細情況如下:
9月30日, 2020 (未經審計) | 十二月三十一號, 2019 | |||||||
資本化租户改進-收購 成本分攤,淨額 | $ | 1,218,070 | $ | 1,504,483 | ||||
收購後產生的資本化租户改進, 淨額 | 191,688 | 165,762 |
在截至2020年9月30日的三個月和九個月內,該公司分別錄得0美元和60,000美元的資本化租户改善 。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內,該公司分別錄得0美元和31,284美元的資本化租户改善 。2020年6月,該公司富蘭克林廣場物業的一名租户通知 公司,該公司將放棄其租賃的物業並拖欠租約。本公司決定應註銷與本租賃相關的資本化租户 作為購買Franklin Square物業的一部分並繼續進行的 本公司與本租賃相關的簡明綜合資產負債表(未經審計),金額為81,860美元。這 金額包括在本公司截至2020年9月30日的9個月的簡明綜合經營報表(未經審計)報告的減值虧損中 。在截至2020年9月30日的三個月裏,沒有記錄到這樣的金額。
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截至2020年9月30日的三個月和九個月,收購後產生的資本化租户改善的折舊 分別為11,769美元和34,074美元。截至2019年9月30日的三個月和 九個月,資本化租户改進的折舊分別為10,536美元和30,566美元。
截至2020年9月30日的三個月和九個月,收購成本分攤產生的資本化 租户改進折舊分別為64,520美元和204,553美元。 截至2019年9月30日的三個月和九個月,收購成本分攤產生的資本化租户改善折舊分別為56,283美元和156,414美元。
資本化租賃佣金
本公司在其簡明綜合資產負債表中承擔兩類資本化租賃佣金。第一類是在本公司收購該投資物業的 日,將收購成本分配給在本公司簡明綜合資產負債表中記為無形資產的租賃佣金(有關本公司無形資產的會計處理,請參閲上文附註2)。第二類是本公司在收購投資物業後產生並支付的租賃佣金 。這些成本計入公司壓縮的 綜合資產負債表中的投資物業項下。
公司一般以直線方式記錄相關租賃條款的資本化租賃佣金攤銷。 公司一般按相關租賃條款以直線方式記錄資本化租賃佣金攤銷。扣除攤銷後的這些遞延成本詳情如下:
2020年9月30日 (未經審計) | 十二月三十一號, 2019 | |||||||
資本化租賃佣金,淨額 | $ | 337,753 | $ | 339,269 |
在截至2020年9月30日的三個月和九個月內,該公司分別錄得資本化租賃佣金12,642美元和32,881美元。 在截至2019年9月30日的三個月和九個月內,該公司分別錄得500美元和5,075美元的資本化租賃佣金 。截至2020年9月30日的三個月和九個月,資本化租賃佣金的折舊分別為11,475美元和34,397美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月,資本化租賃佣金折舊分別為10,106美元和29,570美元。
大寫的租户獎勵
在2018年5月期間,公司支付了125,000美元,誘使富蘭克林廣場物業的一名租户解除租約中禁止公司向類似用户出租空間的限制 。在2020年6月期間,本公司向其支付此 租户獎勵款項的租户通知本公司,該公司將放棄其租賃的物業並拖欠租約。公司 決定註銷公司簡明綜合資產負債表(未經審計)中承租人激勵的未攤銷餘額89,500美元。這一金額包括在公司截至2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計)上報告的減值虧損中。
2020年6月,租户通知本公司其已放棄租賃物業並拖欠租賃條款,本公司 註銷了租户誘因的未攤銷餘額89,500美元,該餘額記為本公司截至2020年9月30日的9個月的簡明綜合經營報表(未經審計)的減值虧損的一部分。 本公司在截至 2020年9月30日的9個月的簡明綜合經營報表(未經審計)中記錄了89,500美元的未攤銷餘額。 該未攤銷餘額作為減值虧損的一部分記錄在本公司截至2020年9月30日的9個月的簡明綜合經營報表(未經審計)中。在截至2020年9月30日的三個月裏,沒有記錄到這樣的虧損。
從2018年5月至2020年6月租户違約期間,資本化的租户優惠在租户的租賃期內攤銷,作為租金收入的減少。截至2020年9月30日的三個月和九個月,租户獎勵的攤銷分別為0美元和7,100美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月,租户獎勵的攤銷分別為4,260美元和12,780美元。
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扣除攤銷後的租户獎勵餘額如下:
2020年9月30日(未經審計) | 十二月三十一號, 2019 | |||||||
大寫的租户誘因,淨額 | $ | - | $ | 96,600 |
該公司相當一部分的土地、建築物和改善設施作為其應付按揭貸款組合的抵押品。因此, 每個財產的可轉讓性、使用權以及通常與財產所有權相關的其他公共權利都存在限制 。
物業收購
2019年收購
阿什利廣場酒店
2019年8月30日,本公司通過一家全資子公司完成了對位於北卡羅來納州戈德斯伯勒的阿什利廣場地產(Ashley Plaza Property)的收購,該地產是一處160,356平方英尺的零售物業。Ashley Plaza物業建於1977年,2018年全面翻修 ,截至2020年9月30日已租賃98%,由Hobby Lobby、Harbor Freight和Ashley Home Store提供。 Ashley Plaza物業的購買價格為15,200,000美元,通過公司提供的現金、新抵押貸款債務和短期信用額度資金支付。該公司的總投資(包括204,300美元的貸款發放成本)為15,885,444美元。該公司支付了357,823美元的收購和關閉成本,這些成本已資本化,並將 添加到收購的有形資產中。
克萊姆森酒店(br}貝斯特韋斯特酒店
2019年9月27日,該公司通過一家全資子公司完成了對克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(Clemson Best Western Property)的收購。克萊姆森酒店是一家148間客房的酒店,佔地5.92英畝 ,位於南卡羅來納州克萊姆森。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店建於1982年,2016年和2017年進行了大幅翻修。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的收購價格為9,750,000美元,是通過公司提供的現金、新抵押貸款債務的產生以及短期信用額度資金的組合支付的。 公司的總投資(包括269,254美元的貸款發放成本)為10,786,782美元。該公司支付了578,953美元的收購、成交成本和租賃收購費用,這些費用已資本化並添加到收購的有形資產中。
Brookfield 中心物業
2019年10月3日,公司通過一家全資子公司完成了對布魯克菲爾德中心物業的收購,布魯克菲爾德中心物業是位於南卡羅來納州格林維爾的64,880平方英尺彈性工業物業。建於2007年的Brookfield Center物業 截至2020年9月30日的出租率為93.8%。主要租户包括Gravitopia蹦牀公園和頂峯教堂。Brookfield Center物業的購買價格為6,700,000美元,支付方式為公司提供的現金、新抵押貸款債務的產生以及短期應付關聯方票據的資金。該公司的總投資為7102,643美元,其中包括113,505美元的貸款發放成本。該公司支付了207,957美元的收購和關閉成本,這些成本已資本化 並添加到收購的有形資產中。
以下 彙總了已支付的對價以及與上述收購相關的所收購資產和產生或承擔的負債的公允價值,並説明瞭用於確定公允價值的方法。列示的資產價值 包括分配的收購和結算成本。
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布魯克菲爾德中心 財產 | 克萊姆森 最好的 西式 財產 | 阿什利廣場 財產 | 總計 | |||||||||||||
收購資產的公允價值 | ||||||||||||||||
投資物業(A) | $ | 6,407,367 | $ | 10,328,953 | $ | 14,199,028 | $ | 30,935,348 | ||||||||
租賃無形資產和其他資產(B) | 493,849 | - | 2,142,124 | 2,635,973 | ||||||||||||
有限現金創造(C) | 81,181 | 188,575 | 123,321 | 393,077 | ||||||||||||
高於市值的租約(B) | 6,741 | - | 195,386 | 202,127 | ||||||||||||
低於市值租約(B) | - | - | (978,715 | ) | (978,715 | ) | ||||||||||
購入淨資產的公允價值(D) | $ | 6,989,138 | $ | 10,517,528 | $ | 15,681,144 | $ | 33,187,810 | ||||||||
購買注意事項 | ||||||||||||||||
用現金支付代價(E) | $ | 1,876,138 | $ | 1,767,528 | $ | 3,281,144 | $ | 6,924,810 | ||||||||
用新的信貸額度支付的對價,短期(F) | - | 1,000,000 | 1,000,000 | 2,000,000 | ||||||||||||
用新的應付關聯方票據支付的對價,短期(G) | 263,000 | - | - | 263,000 | ||||||||||||
以新按揭債項支付代價(H) | 4,850,000 | 7,750,000 | 11,400,000 | 24,000,000 | ||||||||||||
總對價(一) | $ | 6,989,138 | $ | 10,517,528 | $ | 15,681,144 | $ | 33,187,810 |
a. | 指所收購的投資性物業的公允價值,包括土地、建築物、場地改善、租户改善及傢俱、固定裝置和設備。公允價值是採用市場法、成本法、收益法或兩者的組合來確定的。布魯克菲爾德中心物業的關閉和收購費用為207,957美元,克萊姆森貝斯特韋斯特物業為578,953美元,阿什利廣場物業為357,823美元,並計入所收購有形資產的公允價值。 |
b. | 代表租賃無形資產和其他資產的公允價值。租賃無形資產包括租賃佣金、現成租賃、高於市價的租賃、低於市價的租賃以及與替換現有租賃相關的法律和營銷成本。 |
c. | 代表公司在結賬時為房地產税代管、運營和資本儲備支付的保證金。 |
d. | 代表在結賬時收購的資產和負債的總公允價值。 |
e. | 指完成交易時支付的現金和為收購(包括無形資產)支付的現金、第三方託管、租賃收購費用,以及交易結束後支付的或由公司直接支付的關閉成本。 |
f. | 代表從信用額度收到的短期資金。請參見下面的註釋5。 |
g. | 代表從關聯方應付票據收到的短期資金。請參見下面的註釋5。 |
h. | 發行新的抵押貸款債務,為購買房產提供資金。請參見下面的註釋5。 |
i. | 代表為取得的資產和負債的公允價值支付的對價。 |
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4.強制 可贖回優先股
2020年2月19日,公司以每股23.00美元的價格發行和出售了200000股8.0%的A系列累計可贖回優先股 ,總收益為460萬美元。此次發行的淨收益為3,860,882美元,其中包括 承銷商折扣、銷售佣金以及法律、會計和其他專業費用的影響, 作為強制贖回優先股列示在公司的簡明綜合資產負債表(未經審計)中。作為此次發行的一部分,公司授予承銷商45天的選擇權,以公開發行價(減去承銷折扣和佣金)強制購買最多23,000股可贖回優先股,以彌補超額配售。 如果有超額配售的話。這45天的期限於2020年4月4日結束,承銷商沒有行使這一選擇權的任何部分。 發行時,公司為第一年的股息設立了371,111美元的第三方託管,在公司的簡明綜合資產負債表(未經審計)上報告為限制性現金。截至2020年9月30日和2019年12月31日,優先股息託管餘額分別為197550美元和0美元。
可強制贖回的優先股的總清算優先權為500萬美元,外加任何應計和未支付的股息。強制贖回優先股優先於本公司普通股及任何明確指定為在清盤、解散 或清盤時的分派權及權利方面低於強制贖回優先股的任何類別或系列股本(“初級股”)。就分配權及清算、解散或清盤時的權利而言,強制贖回優先股與明確指定為與強制贖回優先股平價排名的任何類別或系列的本公司股本 持平(“平價股”)。
可強制贖回的優先股將於2025年2月19日,也就是發行之日的五週年當天由公司強制贖回。 自2022年2月19日,即強制可贖回優先股發行兩週年起,公司可贖回未贖回的強制可贖回優先股,贖回金額相當於其清算優先股的總和, 外加任何應計但未支付的股息。強制可贖回優先股的持有人還可要求本公司在本公司控制權變更時贖回強制可贖回優先股,贖回金額相當於其清算優先權總和 加上任何應計和未支付的股息。
強制可贖回優先股的持有者通常沒有投票權。然而,如果本公司連續六個季度沒有支付強制贖回優先股的股息,強制贖回優先股的持有人與任何具有類似投票權的已發行平價股票的持有人作為一個類別一起投票,將有權投票支持額外選舉兩名董事進入本公司董事會,直至公司支付就強制贖回優先股所欠的所有股息 。至少三分之二的強制贖回優先股流通股 的持有人投贊成票,與 公司任何其他類別或系列的優先股(已授予類似投票權並可行使)的持有人作為一個類別一起投票,公司 才能授權、設立或增加明確指定為優先於強制贖回優先股的任何類別或系列股本的股份數量 此外,必須獲得至少三分之二的強制贖回優先股流通股(作為獨立類別投票)的贊成票,才能修訂公司章程(包括補充指定強制贖回優先股的章程),從而對強制贖回優先股持有人的權利產生重大不利影響。除其他事項外,本公司可在沒有任何強制可贖回優先股持有人投票的情況下 , 發行強制可贖回優先股的額外股份,並可授權和發行任何類別 或任何初級股票或平價股票系列的額外股票。
本公司已根據ASC第480號主題將強制可贖回優先股歸類為負債。區分負債和股權 其中指出,強制贖回金融工具應歸類為負債,因此相關股息支付在隨附的簡明綜合經營報表(未經審核)中被視為利息支出的組成部分(見下文附註5)。
在所有期限內,強制可贖回優先股一直未償還,我們為強制可贖回優先股支付了相當於每年8%的現金股息,每季度支付一次。2020年4月27日,向2020年4月24日登記在冊的強制贖回優先股股東支付了0.3722美元的股息,從2020年2月19日(發行日)起至2020年4月27日止的存根期間。2020年7月24日,在2020年4月25日至2020年7月24日期間,向強制於2020年7月22日登記在冊的可贖回優先股股東支付了0.50美元的股息 。2020年10月26日,在2020年7月25日至2020年10月24日期間,向2020年10月23日登記在冊的強制贖回優先股股東支付了0.50美元的股息。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,公司報告強制贖回優先股的應計但未支付的股息分別為70,004美元和0美元。這一金額在公司簡明綜合資產負債表(未經審計)的應付賬款和應計負債中報告。
強制贖回 優先股的發行價為每股23.00美元,折價為每股2.00美元。總計400,000美元的折扣將按實際利息法在股票的五年期限內攤銷。此外,該公司還產生了739,118美元的法律、會計、 其他專業費用以及與此次發行相關的承銷折扣。該等成本於隨附的簡明綜合資產負債表(未經審核)記為遞延融資成本 ,直接從強制性可贖回優先股負債的賬面金額 中扣除,並在協議期限 內使用實際利息法攤銷。
22 |
與強制贖回優先股相關的折扣攤銷和遞延融資成本共計47,350美元和113,987美元,分別計入截至2020年9月30日的三個月和九個月的利息支出,並在隨附的簡明 綜合經營報表(未經審計)中計入。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中,折扣和遞延融資成本的攤銷分別計入了利息支出。截至2020年9月30日和2019年12月31日,折扣和遞延融資成本的累計攤銷分別為113,987美元和0美元。
5. | 應付貸款 |
應付抵押貸款
公司的抵押貸款應付款淨額由以下各項組成:
天平 | ||||||||||||||||||||
財產 | 每月 付款 |
利息 費率 |
成熟性 | 九月三十日, 2020年(未經審計) |
十二月三十一號, 2019 |
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富蘭克林廣場(A) | 僅限利息 | 4.70 | % | 2021年10月 | $ | 14,275,000 | $ | 14,275,000 | ||||||||||||
漢普頓酒店(B) | 僅限利息 | 變量 | 2020年11月 | 10,600,000 | 10,600,000 | |||||||||||||||
漢諾威廣場(C) | $ | 56,882 | 4.25 | % | 2027年12月 | 10,440,711 | 8,592,195 | |||||||||||||
阿什利廣場(D) | 僅限利息 | 3.75 | % | 2029年9月 | 11,382,830 | 11,400,000 | ||||||||||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(E) | 僅限利息 | 變量 | 2022年10月 | 7,750,000 | 7,750,000 | |||||||||||||||
布魯克菲爾德中心(F) | 僅限利息 | 3.90 | % | 2029年11月 | 4,850,000 | 4,850,000 | ||||||||||||||
未攤銷發行成本(淨額) | (550,671 | ) | (766,293 | ) | ||||||||||||||||
應付抵押貸款總額(淨額) | $ | 58,747,870 | $ | 56,700,902 |
(a) |
富蘭克林廣場物業的抵押貸款將於2021年10月到期。本公司將於2021年初開始為該抵押貸款再融資,但不能保證本公司的努力一定會成功。
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(b) | 漢普頓酒店物業的 抵押貸款以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基準收取浮動利率,最低利率為6.10%。應付利率是美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR) 一個月期加5%。截至2020年9月30日和2019年12月31日,漢普頓酒店房產抵押貸款的有效利率分別為6.10%和6.75%, 。漢普頓酒店物業的抵押貸款於2020年11月9日到期。2020年11月9日,該公司簽署了一項修正案,將貸款延期 至2022年5月。(見下文附註11。)
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(c) |
2020年5月8日,本公司與漢諾威廣場物業的抵押貸款機構達成了一項再融資交易,增加了抵押金額並降低了利率 。根據這項交易,貸款本金增加到10,500,000美元,利率 降至4.25%的固定利率,直到2023年1月1日,利率將調整為新的固定利率, 將通過在聯邦儲備委員會提供的固定期限為5年的美國國債日平均收益率基礎上增加3.00個百分點來確定,固定期限為5年,最低利率為4.25%。這筆貸款的本金增加到1050萬美元,利率 降至4.25%的固定利率,屆時利率將調整為新的固定利率, 將通過將美國國債的日平均收益率調整為 固定期限(最低為4.25%)來確定。每月固定付款(包括本金和利息)增加到56,882美元。本公司已根據ASC 470將此交易作為貸款修改入賬。在這種會計處理下,本公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計) 中,將向貸款人支付的貸款費用記入1,500美元資本化貸款 發行成本,並將與交易相關的第三方成本記為零售物業運營費用 支出 。
漢諾威廣場物業的抵押貸款協議包括:(I)維持超過1.35至1.00的償債覆蓋率(“DSCR”),以及(Ii)維持75%的房地產貸款價值比率。截至2020年9月30日和2019年12月31日,本公司相信其遵守了這些公約。
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(d) |
阿什利廣場物業的抵押貸款以3.75%的固定利率計息,僅為前12個月的利息。從2020年10月1日開始,貸款剩餘期限的月還款額為52,795美元,其中包括按固定利率 計算的利息和按30年攤銷時間表計算的本金。2020年10月1日的付款,包括 本金和利息,已於2020年9月30日預付。
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23 |
(e) |
克萊姆森西部酒店的抵押貸款以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基準浮動利率,最低利率為7.15%。應付利率為美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)一個月期加4.9%。分別截至2020年9月30日和2019年12月31日,克萊姆森貝斯特韋斯特物業抵押貸款的有效利率為7.15%。
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(f) | 布魯克菲爾德房產的抵押貸款按3.90%的固定利率計息,僅在前12個月計息。從2020年11月1日開始,貸款剩餘期限的月還款額為22,876美元,其中包括固定利率的利息和30年攤銷時間表的本金。 |
短期信用額度和應付票據,短期信用額度
截至2020年9月30日和2019年12月31日,公司的短期信用額度本金分別為550,000美元 和2,000,000美元。短期信貸額度於2019年8月21日設立,旨在為公司收購Ashley Plaza地產和克萊姆森貝斯特韋斯特地產提供短期資金 (參見上文註釋3中關於2019年收購的討論)。2020年2月20日,本公司償還了短期信貸額度,金額為2,000,000美元,外加21,437美元的應計利息。自2020年2月21日,也就是信用額度的原定到期日起,公司將短期信用額度延長60天至2020年4月21日。2020年3月3日, 公司從短期信貸額度獲得55萬美元資金,用於營運資金和股息支付。2020年4月21日,公司將短期信用額度延長40天至2020年5月31日。2020年5月31日,公司 將短期信用額度延長90天至2020年8月31日。2020年8月12日,公司將短期信用額度延長至2020年9月30日。2020年11月4日,公司支付了225,000美元,以 將短期信用額度餘額降至325,000美元,並將短期信用額度延長至2021年3月31日。
根據《華爾街日報》發表的 信用額度,短期利息比1個月期美元倫敦銀行同業拆借利率高出250個基點。利率在每個月的第一天調整,在此期間貸款尚未償還。截至2020年9月30日和2019年12月31日,短期信貸額度的有效利率分別為2.657%和4.285%。 截至2020年9月30日的9個月的利息支出包括使用 直線法(近似於有效利率法)在最初的6個月貸款期限內攤銷資本化發行成本。
相關 短期應付當事人票據
截至2020年9月30日及2019年12月31日,本公司於 有應付關聯方短期票據,本金分別為0美元及852,000美元,應付予經理。這些應要求到期的票據分別於2019年9月30日和2019年10月2日發行了本金為183,000美元和本金為80,000美元的票據, 這兩種票據都是為本公司收購Brookfield Center物業(於2019年10月3日完成)的一部分提供資金。 此外,本公司還於2019年11月29日發行了本金為589,000美元的關聯方票據,為股息和營運資金需求提供資金。 這兩種票據分別於2019年9月30日和10月2日發行,本金為183,000美元,本金為80,000美元,為本公司收購Brookfield Center物業(於2019年10月3日完成)的一部分提供資金。應付關聯方票據的利息固定為每年5%。 本公司於2020年2月20日償還了短期應付關聯方票據,本金為852,000美元 ,外加應計利息11,710美元。
應付票據
截至2020年9月30日和2019年12月31日,本公司的應付票據本金分別為305,900美元和0美元。 這些票據是根據小企業管理局的Paycheck Protection 計劃(“SBA PPP貸款計劃”)向本公司的子公司發行的。2020年4月30日,公司代表全資子公司MDR Clemson TRS,LLC根據SBA PPP貸款計劃簽訂了129,600美元的貸款協議。MDR Clemson TRS,LLC是運營克萊姆森酒店的實體。公司根據SBA PPP貸款計劃確定的限制使用這些資金,用於克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的 工資和其他符合條件的開支。根據貸款條款,根據SBA PPP貸款計劃建立的標準,可以免除全部、部分或全部貸款 。貸款中任何未被免除的部分將按1%的固定年利率計息,分18個月償還,本金和利息為 $7295。根據SBA PPP貸款計劃的原始條款,本金和利息應於2020年11月1日開始支付。 但是,由於SBA PPP貸款計劃的規定發生變化,本金和利息的支付開始時間被 延長至借款人按照SBA PPP貸款計劃的定義的“承保期”結束後的十個月,以使借款人有足夠的時間提交貸款減免申請。(br}根據SBA PPP貸款計劃的定義,開始支付本金和利息的時間延長至借款人的“承保期”結束後的十個月。根據這些指導方針,如果克萊姆森貝斯特韋斯特購買力平價貸款不符合貸款減免條件,公司的本金和利息將從2021年8月15日開始支付。 如果公司沒有資格獲得貸款減免,則公司將從2021年8月15日開始支付克萊姆森貝斯特韋斯特購買力平價貸款的本金和利息。
2020年4月30日,本公司代表子公司MDR PMI Greensboro,LLC(經營漢普頓酒店物業的實體)根據SBA PPP貸款計劃簽訂了176,300美元的貸款協議。本公司根據SBA PPP貸款計劃為Hampton Inn物業支付工資和其他符合條件的費用設置的限制 使用這些資金。根據貸款條款,根據SBA PPP貸款計劃制定的標準,可免除全部、部分或全部貸款。貸款中任何未被免除的部分將按1%的固定年利率計息,分18個月償還,本金和利息為9923美元。根據SBA PPP貸款計劃的原始條款,本金和利息將於2020年11月1日開始支付。但是,由於SBA PPP貸款計劃的規定發生變化,本金和利息的支付開始時間被延長至借款人“承保期”結束後的十個月, 根據SBA PPP貸款計劃的定義,為借款人提供足夠的時間提交貸款豁免申請。根據這些 指導方針,如果公司沒有資格獲得貸款豁免,則公司對Hampton Inn PPP貸款的本金和利息支付將從2021年8月15日開始。 如果公司沒有資格獲得貸款減免,則公司將從2021年8月15日開始支付本金和利息。
24 |
本公司相信 已按照寬恕的標準使用貸款資金。
利息 費用
利息 費用,包括攤銷資本化發行成本和從公司漢普頓酒店的利率保護交易中收到的付款,包括以下內容:
截至2020年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
抵押貸款利息 費用 | 攤銷 大寫的 發行 費用 | 利息 率 保護 交易 付款 | 其他 利息 費用 | 總計 | ||||||||||||||||
富蘭克林廣場 | $ | 171,458 | $ | 4,640 | $ | - | $ | - | $ | 176,098 | ||||||||||
漢諾威廣場 | 112,389 | 3,234 | - | - | 115,623 | |||||||||||||||
漢普頓酒店 | 165,242 | 34,890 | - | 1,337 | 201,469 | |||||||||||||||
阿什利廣場 | 109,251 | 4,359 | - | - | 113,610 | |||||||||||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 | 141,610 | 22,437 | - | 3,049 | 167,096 | |||||||||||||||
布魯克菲爾德中心 | 48,339 | 2,838 | - | - | 51,177 | |||||||||||||||
強制贖回優先股的攤銷和優先股股息 | - | 47,350 | - | 100,000 | 147,350 | |||||||||||||||
短期信用額度 | - | - | - | 4,099 | 4,099 | |||||||||||||||
其他利益 | - | - | - | 52 | 52 | |||||||||||||||
利息支出總額 | $ | 748,289 | $ | 119,748 | $ | - | $ | 108,537 | $ | 976,574 |
截至2020年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
抵押貸款 利息 費用 | 攤銷 折扣和資本化 發行成本 | 利息 率 保護 交易 付款 | 其他 利息 費用 | 總計 | ||||||||||||||||
富蘭克林廣場 | $ | 510,647 | $ | 13,916 | $ | - | $ | - | $ | 524,563 | ||||||||||
漢諾威廣場 | 323,437 | 9,634 | - | - | 333,071 | |||||||||||||||
漢普頓酒店 | 503,617 | 104,670 | - | 11,673 | 619,960 | |||||||||||||||
阿什利廣場 | 325,378 | 13,077 | - | - | 338,455 | |||||||||||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 | 421,751 | 67,311 | - | 6,015 | 495,077 | |||||||||||||||
布魯克菲爾德中心 | 143,966 | 8,514 | - | - | 152,480 | |||||||||||||||
強制贖回優先股的攤銷和優先股股息 | - | 113,987 | - | 244,444 | 358,431 | |||||||||||||||
短期信用額度 | - | 10,000 | - | 25,444 | 35,444 | |||||||||||||||
短期應付關聯方票據 | - | - | - | 5,835 | 5,835 | |||||||||||||||
其他利益 | - | - | - | 2,021 | 2,021 | |||||||||||||||
利息支出總額 | $ | 2,228,796 | $ | 341,109 | $ | - | $ | 295,432 | $ | 2,865,337 |
25 |
截至2019年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
抵押貸款 利息 費用 | 攤銷 大寫的 發行 費用 | 利息 率 保護 交易 付款 | 其他 利息 費用 | 總計 | ||||||||||||||||
富蘭克林廣場 | $ | 171,458 | $ | 4,638 | $ | - | $ | - | $ | 176,096 | ||||||||||
漢諾威廣場 | 106,067 | 3,183 | - | - | 109,250 | |||||||||||||||
漢普頓酒店 | 196,432 | 34,890 | (10,122 | ) | 3,014 | 224,214 | ||||||||||||||
阿什利廣場 | 38,000 | 1,453 | - | - | 39,453 | |||||||||||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 | 13,853 | - | - | - | 13,853 | |||||||||||||||
短期信用額度 | - | 5,000 | - | 4,855 | 9,855 | |||||||||||||||
其他利益 | - | - | - | 397 | 397 | |||||||||||||||
利息支出總額 | $ | 525,810 | $ | 49,164 | $ | (10,122 | ) | $ | 8,266 | $ | 573,118 |
截至2019年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
抵押貸款 利息 費用 | 攤銷 大寫的 發行 費用 | 利息 率 保護 交易 付款 | 其他 利息 費用 | 總計 | ||||||||||||||||
富蘭克林廣場 | $ | 508,783 | $ | 13,914 | $ | - | $ | - | $ | 522,697 | ||||||||||
漢諾威廣場 | 320,012 | 9,549 | - | - | 329,561 | |||||||||||||||
漢普頓酒店 | 597,281 | 104,670 | (38,057 | ) | 8,281 | 672,175 | ||||||||||||||
阿什利廣場 | 38,000 | 1,453 | - | - | 39,453 | |||||||||||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 | 13,853 | - | - | - | 13,853 | |||||||||||||||
短期信用額度 | - | 5,000 | - | - | 5,000 | |||||||||||||||
其他利益 | - | - | - | 7,212 | 7,212 | |||||||||||||||
利息支出總額 | $ | 1,477,929 | $ | 134,586 | $ | (38,057 | ) | $ | 15,493 | $ | 1,589,951 |
26 |
資本化發行成本的應計和累計攤銷利息 包括以下內容:
截至2020年9月30日 (未經審計) | 截至2019年12月31日 | |||||||||||||||
應計利息 | 累積 攤銷 大寫 發行成本 | 累計 利息 | 累積 攤銷 大寫的 發行成本 | |||||||||||||
富蘭克林廣場 | $ | - | $ | 63,389 | $ | 57,774 | $ | 49,473 | ||||||||
漢諾威廣場 | 36,978 | 30,854 | 35,085 | 21,220 | ||||||||||||
漢普頓酒店 | 53,883 | 407,051 | 61,613 | 302,381 | ||||||||||||
阿什利廣場 | - | 18,889 | - | 5,812 | ||||||||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 | 46,177 | 89,748 | 47,716 | 22,437 | ||||||||||||
布魯克菲爾德中心 | 15,763 | 11,352 | - | 2,838 | ||||||||||||
強制贖回優先股的攤銷和優先股股息 | 70,004 | 113,987 | - | - | ||||||||||||
短期信用額度 | 3,740 | - | 9,522 | 20,000 | ||||||||||||
短期應付關聯方票據 | - | - | 5,875 | - | ||||||||||||
總計 | $ | 226,545 | $ | 735,270 | $ | 217,585 | $ | 424,161 |
債務到期日
截至2020年9月30日(未經審計),公司預定償還的抵押貸款應付債務本金如下:
應付按揭(1) | ||||
截至2020年12月31日的剩餘三個月 | $ | 321,873 | ||
2021 | 14,806,013 | |||
2022 | 18,702,955 | |||
2023 | 575,807 | |||
2024 | 596,780 | |||
此後 | 24,295,113 | |||
總到期日 | 59,298,541 | |||
減少未攤銷發行成本 | (550,671 | ) | ||
本金支付總額和債務到期日 | $ | 58,747,870 |
(1) | 反映了Hampton Inn物業抵押貸款從原來的到期日 2020年11月9日延長至2022年5月9日。請參見下面的註釋11。 |
27 |
6. | 經營租約下的租金 |
截至2020年9月30日(未經審計),根據不可取消租户經營的租約(不包括公共區域維護和其他費用轉嫁),未來五年及以後每年將收到的未來 最低租金(基於直線確認未來租金)如下(未經審計):
截至2020年12月31日的剩餘三個月 | $ | 1,197,430 | |||
2021 | 4,680,081 | ||||
2022 | 3,865,363 | ||||
2023 | 3,153,681 | ||||
2024 | 2,444,772 | ||||
此後 | 6,733,259 | ||||
總最低租金 | $ | 22,074,586 |
7. | 權益 |
公司有權發行1,000,000,000股普通股,其中包括7.5億股普通股,每股面值0.01美元(“普通股”),以及250,000,000股優先股,每股面值0.01美元(“優先股”)。 本公司的幾乎所有業務都通過其經營夥伴關係進行。 公司有權發行1,000,000,000股普通股,每股面值0.01美元(“普通股”),以及250,000,000股優先股,每股面值0.01美元(“優先股”)。房地產投資信託基金是經營合夥企業的唯一普通合夥人,於2020年9月30日和2019年12月31日分別擁有經營合夥企業95.59%和97.30%的權益。持股一年或以上的經營合夥有限責任合夥人有權將其普通股贖回為現金,或根據房地產投資信託基金的選擇,按一股普通股對一股普通股的比例贖回普通股。根據有限合夥協議,分配給單位持有人由房地產投資信託基金(REIT) 酌情決定。房地產投資信託基金的分配方式將導致經營合夥企業的有限合夥人以與向持有普通股的房地產投資信託基金持有人支付每股股息相同的單位比率獲得分配。
2019年發行
2019年5月8日,公司以每股4.8美元的發行價發行和出售了1,666,667股普通股。此次發行的淨收益總計為7222501美元,其中包括折扣和發行成本的影響,包括承銷商的銷售佣金和法律費用。2019年5月21日,根據與2019年5月8日發行相關的承銷商超額配售選擇權,該公司以每股4.80美元的發行價發行和出售了227,062股普通股。此次發行的淨收益總計991,807美元,其中包括折扣和發行成本(包括承銷商的銷售佣金)的影響。2019年5月31日,本公司通過定向增發發行了270,833股股票,發行價為每股4.80美元。此次發行的淨收益總計1183,998美元,其中包括折扣和發行成本的影響,其中包括承銷商的銷售佣金和法律費用。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內,我們的 公司還分別產生了116,632美元和887,465美元的報價成本,包括法律、會計、諮詢和其他專業 費用。
普通股 和已發行的經營合夥單位
截至2020年9月30日和2019年12月31日,運營合夥企業中分別有4,966,818個和4,625,144個公有單位尚未結清,其中房地產投資信託基金分別擁有4,747,968個和4,500,144個公有單位。截至2020年9月30日和2019年12月31日,房地產投資信託基金已發行普通股分別為4747968股和4500144股。截至2020年9月30日和2019年12月31日,經營合夥企業共有125,000個普通股符合轉換為本公司普通股的條件。
2018年股權激勵計劃
本公司的《2018年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)於2018年7月27日經本公司董事會通過 ,並於2018年8月23日經本公司股東批准。本計劃允許向其員工或本公司的關聯公司(定義見本計劃)授予股票期權、股票增值權、股票獎勵、業績單位、獎勵和其他基於股權的獎勵(包括本公司經營合夥企業的LTIP單位),最多授予(I)240,000股 普通股和(Ii)本公司普通股完全稀釋股份數量的8%(8%)中的較大者(考慮到以下兩項中的較大者):(I)240,000股普通股和(Ii)本公司普通股完全稀釋股數的8%(8%)(考慮到以下兩項中的較大者):(I)240,000股普通股和(Ii)本公司普通股全部稀釋後股數的8%(8%)(考慮到
2019年7月18日,公司董事會批准向公司五名獨立董事授予14,000股普通股。贈款的生效日期為2019年7月18日。立即授予歸屬的普通股和 不受限制。然而,該計劃包括對根據該計劃發行的股票出售的其他限制。由於普通股立即歸屬,因此授予的公允價值(61,600美元)在授予生效日計入費用。 授予的公允價值由公司普通股在授予生效日的市場價格確定。
28 |
2020年3月11日,本公司董事會批准向經理的兩名兼任本公司董事的員工 授予156,522股普通股,向本公司五名獨立董事授予65,215股普通股,並向向本公司提供合同財務和會計服務的本公司關聯公司(定義見本計劃)授予26,087股普通股。 本公司董事會批准向本公司兩名兼任本公司董事的經理 授予156,522股普通股,向本公司五名獨立董事 授予65,215股普通股,並向向本公司提供合同財務和會計服務的本公司關聯公司授予26,087股普通股。撥款的生效日期是2020年3月11日。立即授予歸屬的普通股 且不受限制。然而,該計劃包括對根據該計劃發行的股票出售的其他限制。由於普通股立即歸屬,因此授予的公允價值(569,995美元)在授予生效之日計入基於股份的補償費用 。授予的公允價值由授予生效日本公司普通股的市場價格確定。
在計劃期限內的每年1月1日,根據本計劃可發行的普通股最高數量將增加8%(8%),即(I)在本公司首次登記公開發行普通股完成日期(如果是2019年1月1日調整的情況下)之後發行的普通股或在經營合夥企業中發行的任何額外普通股或權益的8%(8%),或(Ii)在前一個歷年(如果是2020年1月1日調整和隨後的任何調整)中發行的普通股或權益的8%(8%)(I)在完成日期(如果是2019年1月1日的調整)之後發行的普通股或在運營合夥企業中的權益(Ii)在前一個歷年(如果是2020年1月1日的調整以及隨後的任何調整)的普通股或權益截至2019年1月1日,該計劃下可供發行的股票沒有任何調整。截至2020年1月1日,該計劃可發行股票調整為313,165股。截至2020年9月30日,根據該計劃,可供發行的股票為 65,341股。
每股收益
本公司普通股基本每股收益的計算方法是將持續經營的收入(虧損)除以本公司當期已發行普通股的加權平均數 ,其中不包括可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益除以普通股加權平均數(包括任何稀釋股),其中不包括非控股權益應佔淨虧損。截至2020年9月30日和2019年12月31日,運營合夥企業已發行的218,850個普通股中有125,000個單位有資格一對一地轉換為普通股。運營合夥企業的 個普通股已被排除在公司的稀釋每股收益計算之外,因為它們的計入將是 反攤薄。
本公司普通股每股虧損 計算如下:
截至 9月30日的三個月, | 截至9個月 9月30日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
已發行的基本股和稀釋股 | ||||||||||||||||
加權平均普通股-基本 | 4,747,968 | 4,497,585 | 4,683,125 | 3,410,847 | ||||||||||||
轉換經營合夥單位的效果 | 125,000 | 125,000 | 125,000 | 125,000 | ||||||||||||
加權平均普通股-稀釋後 | 4,872,968 | 4,622,585 | 4,808,125 | 3,535,847 | ||||||||||||
每股收益的計算--基本收益和攤薄收益 | ||||||||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (1,285,914 | ) | $ | (606,206 | ) | $ | (4,581,810 | ) | $ | (2,351,840 | ) | ||||
加權平均普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 4,747,968 | 4,497,585 | 4,683,125 | 3,410,847 | ||||||||||||
每股收益--基本收益和稀釋後收益 | $ | (0.27 | ) | $ | (0.13 | ) | $ | (0.98 | ) | $ | (0.69 | ) |
股息和分配
在截至2020年9月30日的三個月內,未支付任何股息。在截至2020年9月30日的9個月中,於2020年3月10日向於2020年2月11日登記在冊的股東支付了0.125美元的股息。在截至2019年9月30日的三個月內,於2019年7月17日向2019年7月12日登記在冊的普通股股東支付了股息。在截至2019年9月30日的9個月內,除2019年7月18日支付的股息外,還於2019年5月28日向登記在冊的普通股股東支付了股息 。
29 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間,向非控股權益支付的股息和分派總額分別如下:
截至9月30日的三個月, | 截至9月的9個月 30, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
普通股股東(分紅) | $ | - | $ | 785,103 | $ | 562,537 | $ | 1,522,810 | ||||||||
漢諾威廣場物業非控股權益(分配) | 8,000 | 12,000 | 327,840 | 40,000 | ||||||||||||
經營合夥單位持有人(分配) | - | 21,875 | 27,356 | 43,750 | ||||||||||||
股息和分配總額 | $ | 8,000 | $ | 818,978 | $ | 917,733 | $ | 1,606,560 |
8. | 承諾和或有事項 |
保險
公司承保綜合責任、火災、擴大承保範圍、業務中斷和租金損失保險,承保範圍包括其投資組合中的所有 物業,以及可能適用於其某些物業的其他保險。此外,公司擁有董事和高級管理人員責任保險單,涵蓋針對公司及其 董事和高級管理人員的此類索賠。考慮到損失的相對風險、承保成本和行業慣例,本公司認為保單規格和保險限額對於其 財產是適當和足夠的;但是,其保險覆蓋範圍可能不足以完全彌補其損失。
信用風險集中度
公司在擁有和經營商業地產的過程中存在相關風險。這些風險包括: 通常與總體經濟環境變化、零售業趨勢、租户信譽、租户和客户競爭、税法變化、利率、融資可用性以及根據環境法和其他法律可能承擔的責任相關的風險。該公司的物業組合取決於地區和當地的經濟條件,地理上集中在大西洋中部,特別是南卡羅來納州、北卡羅來納州和弗吉尼亞州,佔其投資組合中物業截至2020年9月30日的年化基本收入總額的100%。該公司的地理集中度可能使其更容易受到這些市場不利發展的影響 ,而不是擁有更多元化的投資組合。此外,公司的零售購物中心物業依賴主營店或主要租户來吸引購物者,並且可能因失去或關閉一個或多個此類租户而受到不利影響。
其他風險和不確定性
自2020年3月以來,本公司的投資物業受到地方、州和 聯邦當局為減輕新冠肺炎的影響而採取的措施的重大影響,例如強制關閉企業、隔離、限制旅行 以及“原地避難”或“待在家裏”命令。雖然這些措施中的一些已經被各自的政府部門放寬,新冠肺炎的持續傳播帶來的不確定性,以及一些政府部門可能重新實施強制關門、隔離、旅行限制和“原地避難”或“待在家裏” 命令的可能性,對我們酒店物業的客房需求以及我們投資組合中零售租户的 商品和服務的消費者需求在未來幾個月可能會繼續產生重大的負面影響。在接下來的幾個月裏,這對我們的酒店物業的客房需求以及我們投資組合中的零售租户的 商品和服務的消費者需求可能會繼續產生巨大的負面影響,因為它可能會 重新實施企業關門、隔離、旅行限制和一些政府部門的“原地避難”或“待在家裏”命令。
截至本《Form 10-Q》季度報告的日期,公司零售物業(富蘭克林廣場物業、漢諾威廣場物業和阿什利廣場物業)和Flex物業(Brookfield Center)的所有租户均已開放,只有一個例外。富蘭克林廣場物業的一名租户 拖欠租約,放棄了房產,因此確認了上文討論的 減值損失。Ashley Plaza物業的第二個租户繼續在破產保護下運營。 公司已就修訂後的租約進行了談判,該租約尚未簽署,但租户已於2020年9月根據租約 修訂開始支付租金。
30 |
由於美國各地的零售房東都是如此,公司收到了許多租户的租金減免請求, 公司已逐一對其進行了評估。截至本季度報告Form 10-Q的日期,本公司已以(I)延期租金或(Ii)租金減免的形式給予了 租賃優惠。根據延期協議,租户 同意在指定時間段或特定日期之前償還未付租金。截至本季度報告10-Q表的日期,本公司已同意推遲支付各租户在截至2020年9月30日的三個月和九個月內分別到期的90,679美元和177,942美元的基本租金。延期的期限各不相同,但將在2022年12月31日之前償還。根據減免協議,本公司同意永久減免租金,以換取租期延長一至三年,具體取決於減免金額。在一個案例中,公司同意減免部分租户的基本租金,以換取根據租户的月銷售額支付未來的租金。 截至本季度報告10-Q表的日期,公司已同意減免各租户在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間支付的44,356美元和162,864美元的基本租金。此外,該公司還同意免除在截至2020年12月31日的剩餘三個月內到期的總計33,649美元的租金支付。 該公司將在截至2020年12月31日的剩餘三個月內支付總計33,649美元的租金。作為回報,該公司從這些租户那裏獲得了為期一至三年的租約續期協議。此外,該公司某零售物業中心的一名租户擺脱了破產保護。作為破產程序的一部分, 租户的租約進行了重組,租金減免了27773美元和61美元, 213截至2020年9月30日的三個月和九個月。此外,該公司還同意免除該租户在截至2020年12月31日的剩餘三個月內應支付的總計16440美元的租金。根據重組後的租約,租户最初於2023年到期的租約期限延長了一年,為期五年。
截至本季度報告Form 10-Q的日期 ,根據截至2020年9月30日的三個月的現有租約和截至2020年9月30日簽署的任何延期或減租協議,公司的租金和CAM收入佔合同租金和到期的CAM的百分比如下: 截至2020年9月30日的三個月,本公司的租金和CAM收入佔合同租金和CAM到期金額的百分比如下: 截至2020年9月30日的三個月內,公司的租金和CAM收入佔合同租金和CAM到期金額的百分比如下:
七月 | 八月 | 九月 | ||||||||||
收取的租金和CAM總額的百分比 | 85.9 | % | 85.4 | % | 85.5 | % |
公司的酒店物業(漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店)依賴休閒和商務旅行,入住率和收入從3月份開始大幅下降,並持續到2020年7月、8月和9月,公司預計這種情況將持續下去,而休閒和商務旅行繼續保持在新冠肺炎之前的水平。2020年和2019年7月、8月和9月的入住率分別為: :
七月 | 八月 | 九月 | ||||||||||||||||||||||
入住率 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||
漢普頓酒店 | 65.11 | % | 60.83 | % | 50.25 | % | 75.69 | % | 59.81 | % | 65.04 | % | ||||||||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(1) | 22.65 | % | 31.57 | % | 27.03 | % | 47.19 | % | 64.98 | % | 38.50 | % |
七月 | 八月 | 九月 | ||||||||||||||||||||||
日均房價 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||
漢普頓酒店 | $ | 71.34 | $ | 110.57 | $ | 77.73 | $ | 107.29 | $ | 80.27 | $ | 105.22 | ||||||||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(1) | 56.13 | 85.34 | 64.35 | 111.60 | 67.59 | 161.11 |
(1) | 克萊姆森貝斯特韋斯特酒店2019年7月和8月的數據來自前業主。2019年9月的數據來自克萊姆森貝斯特韋斯特酒店2019年9月的STR報告。 |
雖然在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間,大力降低運營成本導致了費用削減,但公司無法確定總體上可以實現多大程度的節省,以緩解我們可能經歷的酒店收入的大幅下降。 聯邦政府已向受病毒負面影響的行業提供援助,包括酒店業,我們的兩家酒店也根據其中一項計劃獲得了貸款(見附註5), 但公司不能確定此類援助是否會緩解新冠肺炎旅行造成的收入大幅減少 。
本公司已審核了 其未付應收房租,並確定了應計租金和應收房租無法收回部分的撥備。 在截至2020年9月30日的三個月和九個月,本公司記錄的壞賬支出分別為113,201美元和334,469美元, 作為零售中心物業收入的減值計入本公司的簡明綜合經營報表 (未經審計)。然而,在截至2020年9月30日的三個月中,本公司確定,在截至2020年6月30日的六個月中,之前被視為無法收回並被記錄為壞賬支出的租金將是可收回的。 因此,在截至2020年9月30日的三個月中,公司確認了67,109美元的租金收入,在截至2020年6月30日的六個月中被記錄為壞賬支出。這一數額作為零售中心物業收入計入公司的簡明綜合經營報表(未經審計)。
雖然在截至2020年9月30日的三個月裏,公司零售和靈活中心物業的租金收入穩定下來,但新冠肺炎對公司零售和靈活中心物業和租户收入的持續影響仍然不確定。
31 |
收入將受到公司授予各種租户的延期和減免協議的影響 。此外,收入可能繼續受到負面影響 ,直到消費者對公司零售和靈活中心租户的商品和服務的需求恢復到病毒爆發前的水平 。然而,對於這種情況何時可能發生,以及(I)限制措施是否會繼續實施或延長,(Ii)租户的業務活動是否會恢復到新冠肺炎之前的水平,以及(Iii)客户何時會像過去一樣重新與租户接觸,仍存在很大的不確定性。在病毒得到控制或根除且對本公司酒店物業的客房需求以及消費者對本公司零售和靈活中心租户的商品和服務的需求恢復到更慣常的水平之前,本公司的營業收入可能會繼續大幅減少。
上文討論的對公司零售、靈活中心和酒店物業收入的預期負面 影響也已經並將繼續影響公司的流動性,導致用於履行公司義務和支付股息的現金流減少 。
監管 和環境
作為其物業上的建築物的所有者,公司可能因其建築物中存在危險材料(例如,石棉 或鉛)或其他不利條件(例如,室內空氣質量差)而面臨責任。環境法律規範建築物內危險材料的存在、維護和移除,如果公司不遵守此類法律,則可能因此而面臨 罰款。此外,本公司可能向第三方(例如,建築物的居住者)承擔與暴露在其建築物內的危險材料或不利條件有關的損害賠償 ,並且本公司可能因其建築物內危險材料或其他不利條件的消減或補救而產生材料費用 。此外,公司的一些租户在公司物業中經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物,這是他們經營活動的一部分。 這些物業受監管。此類環境、健康和安全法律法規 可能會使公司或其租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任可能會影響 租户向公司支付租金的能力,法律的變化可能會增加不遵守規定的潛在責任。 這可能會導致重大的意外支出,或者可能會對公司的 運營產生實質性的不利影響。本公司並不知悉任何可能存在的重大或有負債、監管事項或環境事項 。
季節性
酒店行業在歷史上一直是季節性的。該公司酒店入住率的季節性變化可能會導致其收入出現 季度波動。該公司漢普頓酒店的入住率和酒店收入在4月/5月和10月最高 ,原因是當地的一項活動產生了巨大的需求,通常第二季度和第三季度的入住率和酒店收入都高於第一季度和11月和12月的入住率和酒店收入。由於克萊姆森大學(Clemson University)的體育賽事,該公司的克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的入住率和酒店收入在春季和秋季最高。如果任何季度的運營現金流因收入的暫時性或季節性波動而不足,公司 預計將利用手頭的現金或可用的融資來源來滿足現金需求。
訴訟
公司目前未參與任何訴訟或法律程序。
9. | 關聯方交易 |
獎牌獲得者 基金經理公司(“經理”)
公司由經理進行外部管理,經理為公司做出所有投資決策。經理監督公司的整體業務和事務,並擁有代表公司作出經營決策和投資決策的廣泛自由裁量權 。
公司每月向經理支付相當於股東權益0.125的資產管理費,以現金形式拖欠。 在計算資產管理費時,公司股東權益是指:(A) (1)公司所有股權和權益等價物(包括普通股、普通股等價物)所有發行的淨收益(或分配給其的權益價值) 證券(包括普通股、普通股等價物、本公司自成立以來發行的優先股和運營單位(br}合夥企業)(在任何此類發行的會計季度內按比例每日按比例分配此類發行), 加上(2)公司在最近完成的日曆季度末的留存收益(不考慮本期或之前期間發生的任何非現金股權補償費用)減去(B) 公司為回購在本次或任何後續發行中發行的普通股所支付的任何金額。(B) 公司為回購在本次或任何後續發行中發行的普通股而支付的任何金額,減去(B)公司為回購在本次或任何後續發行中發行的普通股而支付的任何金額。股東權益也不包括 (1)任何影響股東權益的未實現損益和其他非現金項目(包括折舊和攤銷) 根據GAAP編制的公司簡明合併財務報表(未經審計)中報告的 ,以及(2)根據GAAP的變化而發生的一次性事件,以及上文未作説明的某些非現金項目 ,在每種情況下,公司經理與其獨立董事討論後,這些項目都會影響股東權益。
32 |
截至2020年9月30日的三個月和九個月,本公司的資產管理費分別為153,086美元和449,464美元。 截至2019年9月30日的三個月和九個月,公司產生的資產管理費分別為137,742美元和345,438美元。資產管理費在公司的簡明綜合經營報表 (未經審計)中記錄為(I)零售中心物業運營費用、(Ii)酒店物業運營費用或(Iii)法律、會計和其他專業費用,具體取決於資產管理費的確定依據。
對於在收購或投資結束時代表公司收購或投資的每一處物業或投資, 經理還將收取收購價的2.0%外加交易成本的收購費,作為經理協助完成此類收購的報酬。 經理在收購或投資結束時代表公司收購或投資的每一項物業或投資,經理將獲得2.0%的收購費外加交易成本。收購費用將分配並添加到收購的有形資產的公允價值中。 在截至2020年9月30日的三個月和九個月內,沒有賺取或支付任何收購費用。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內,該公司支付了512,171美元與Ashley Plaza Property 和Clemson BEST WESTERN Property收購相關的收購費用。
經理將有權獲得獎勵費用,每季度支付一次,金額不低於零,等於(1)(X)20%與(Y)之前12個月的調整後運營資金(AFFO) (如下進一步定義)之間的差額 與(A)本次發售和未來發售和交易中發行的股權證券的加權平均發行價的乘積 之間的差額。 經理將有權獲得獎勵費用,該金額不低於零,等於(1)(X)20%與(Y)(I)前12個月的調整後運營資金(AFFO) 與(A)本次發售和未來發售和交易中發行的股權證券的加權平均發行價之間的差額 乘以前12個月在完全攤薄基礎上所有已發行普通股(包括任何限制性股票單位、任何限制性普通股和運營單位)的加權平均數(不包括本次發行前發行的股權證券), 和(B)7%,以及(2)就之前12個月的前三個日曆季度 向經理支付的任何獎勵費用的總和。為了計算本次 發售完成後的頭幾年的獎勵費用,調整後的運營資金(AFFO)將通過在本次發售 完成後按年計算適用期限來確定。AFFO是通過剔除不反映正在進行的物業運營的項目的影響來計算的。 公司進一步調整運營資金,用於 全美房地產投資信託協會(NAREIT)對FFO的定義中未添加到淨收入中的某些項目,如收購費用、基於股權的 薪酬費用以及任何其他非經常性或非現金費用,這些費用與公司的經營業績無關 , 我們 進一步調整FFO,以計入房地產投資的任何已實現損益)。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間,未賺取或支付獎勵費用。
其他相關的 方
公司向Dodson Properties,LLC的子公司Shockoe Properties,LLC支付物業管理費。Shockoe Properties,LLC是Dodson Properties的子公司,經理的其中一名所有者持有6.32%的權益,每年的物業管理費最高可達富蘭克林廣場(Franklin Square)、漢諾威廣場(Hanover Square)、阿什利廣場(Ashley Plaza)和布魯克菲爾德(Brookfield)物業月總收入的3%。這些費用是按月拖欠的。在截至2020年9月30日的三個月和 九個月內,本公司分別向Shockoe Properties,LLC支付了38,583美元和112,591美元的物業管理費 。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內,本公司分別向Shockoe Properties,LLC Property 支付了31,128美元和84,429美元的管理費。
10. | 段信息 |
公司在物業層面建立運營細分市場,並根據公司投資的產品類型將各個物業聚合為可報告的細分市場。截至2020年9月30日,該公司有以下可報告的 細分市場:零售中心物業、靈活中心物業和酒店物業。於本報告所述期間,並無任何重大部門間交易 。
儘管該公司的Flex Center物業的租户與其零售中心物業的租户相似,但該公司將其Flex Center物業視為一個單獨的可報告細分市場。Flex物業被房地產行業視為工業市場細分市場的一個獨特的子集。Flex屬性包含工業/倉庫和辦公空間的混合。沒有空調的倉庫空間 可以根據租户的 需求,通過建設有空調的辦公空間或展廳空間來靈活使用。
淨營業收入(“NOI”)是非GAAP財務指標,不被視為根據GAAP運營的經營業績或現金流的指標。NOI是管理層評估物業運營績效的主要績效指標 ,計算方法是從運營收入中減去運營費用。運營收入包括租金收入、租户報銷、酒店收入和其他財產收入;運營費用包括零售中心物業和酒店運營成本。NOI績效指標僅包括與房地產租賃運營直接相關的收入和支出。 NOI反映了物業收購和處置、入住率、租賃率的增減以及運營費用的可回收性 。根據本公司的計算,NOI可能無法直接與其他REITs的類似名稱但計算方式不同的指標進行比較。
資產 信息和資本支出不按部門進行報告,因為公司不使用這些衡量標準 來評估業績。折舊和攤銷費用以及其他費用和收入項目不在部門之間分配 。
33 |
下表列出了按產品類型劃分的物業運營收入、費用和NOI:
截至9月30日的三個月, | ||||||||||||||||||||||||||||||||
酒店物業 | 零售中心物業 | Flex Center屬性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||||||
營業收入 | $ | 868,906 | $ | 862,975 | $ | 1,181,894 | $ | 1,044,590 | $ | 229,343 | $ | - | $ | 2,280,143 | $ | 1,907,565 | ||||||||||||||||
運營費用 | 876,739 | 718,920 | 340,180 | 285,694 | 53,276 | - | 1,270,195 | 1,004,614 | ||||||||||||||||||||||||
營業(虧損)淨收入 | $ | (7,883 | ) | $ | 144,055 | $ | 841,714 | $ | 758,896 | $ | 176,067 | $ | - | $ | 1,009,948 | $ | 902,951 |
在截至9月30日的9個月裏, | ||||||||||||||||||||||||||||||||
酒店物業 | 零售中心物業 | Flex Center屬性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||||||
營業收入 | $ | 2,338,703 | $ | 2,331,410 | $ | 3,618,478 | $ | 2,827,731 | $ | 587,761 | $ | - | $ | 6,544,942 | $ | 5,159,141 | ||||||||||||||||
運營費用 | 2,399,411 | 1,917,654 | 1,033,169 | 805,251 | 156,315 | - | 3,588,895 | 2,722,885 | ||||||||||||||||||||||||
營業(虧損)淨收入 | $ | (60,708 | ) | $ | 413,756 | $ | 2,585,309 | $ | 2,022,480 | $ | 431,446 | $ | - | $ | 2,956,047 | $ | 2,436,256 |
11. | 後續事件 |
截至2020年11月13日 ,在精簡 合併財務報表(未經審計)2020年9月30日生效日期之後發生了以下事件:
強制贖回優先股股息
2020年10月26日,在2020年7月25日至2020年10月24日期間,向登記在冊的強制贖回優先股股東支付了0.50美元的股息。
發行可轉換債券
2020年10月27日,本公司與YA II PN,Ltd.簽訂了最終協議。根據根據修訂後的1933年證券法(br}Act)豁免註冊的非公開發行,在 發行和出售本金總額高達500萬美元的可轉換債券。該等可轉換債券的私募發行須遵守慣常的成交條件。可轉換債券已經並將按照以下時間表分別發行和購買:(I)在簽署最終協議時於2020年10月27日發行和購買的150萬美元的可轉換債券,(Ii)200萬美元的可轉換債券(將在向美國證券交易委員會(SEC)提交與轉換後可能發行的普通股有關的登記聲明時發行和購買的可轉換債券),以及(Ii)在向美國證券交易委員會(SEC)提交與轉換後可能發行的普通股有關的登記聲明後將發行和購買的200萬美元的可轉換債券(以下簡稱SEC):(I)在簽署最終協議後於2020年10月27日發行和購買的150萬美元的可轉換債券,(Ii)將在向美國證券交易委員會(SEC)提交登記聲明後發行和購買的200萬美元的可轉換債券。以及(Iii)150萬美元的可轉換債券,將在證券交易委員會宣佈註冊聲明生效的當天或前後發行和購買。可轉換債券的第二次和第三次成交將以 公司成功獲得普通股股東的批准為條件,發行普通股可在可轉換債券轉換時發行。 將發行的可轉換債券將按5%的年利率計息。可轉換債券將在每份債券發行日的一年紀念日到期,除非在該日之前按照其條款贖回或轉換。在遵守可轉換債券 條款的前提下,買方有權在2020年10月29日起的任何時間以其選擇權轉換全部或任何部分可轉換債券 。在轉換時, 公司將交付公司普通股。初始轉股價格應為(I)每股2.47美元或(Ii)本公司普通股在轉股前十個交易日的最低日成交量加權平均價的88%較低者;但買方不得以低於每股0.6175美元的價格進行轉股。
2020年10月28日,公司從第一筆交易中獲得1270000美元的淨收益。
延長授信額度,期限較短
在2020年11月4日,公司支付了225,000美元,將短期信用額度餘額減少到325,000美元,並將信用額度短期延長至2021年3月31日。
34 |
漢普頓酒店物業延期 應付抵押貸款
2020年11月9日,本公司對Hampton Inn物業抵押貸款協議進行了修訂,將貸款期限延長了18個月 至2022年5月9日。根據修訂,本公司以現金支付按揭貸款本金金額 減少200,000美元,從而產生新的按揭貸款本金金額10,400,000美元。此外,公司還在貸款人的 儲備金中存入25萬美元。利率仍然是基於倫敦銀行間同業拆借利率的浮動利率,但與倫敦銀行間同業拆借利率的利差從5%增加到6.25%,最低利率從6.10%增加到6.50%。修訂後的貸款包括 第二個選項,在某些條件下,將抵押貸款的期限延長一次,連續六個月。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析 基於本Form 10-Q季度報告中包含的獎牌獲得者Diversified REIT,Inc.的簡明、綜合財務報表及其相關附註 ,應結合其閲讀。
如本部分所用,除非 上下文另有規定,否則所指的“我們”、“我們”、“我們”和“我們公司”指的是馬裏蘭州的Medist Diversified REIT,Inc.以及我們的合併子公司,包括Medist Diversified Holdings,LP,這是特拉華州的有限合夥企業,我們是其唯一的普通合夥人,除非從 上下文中清楚地看出,該術語僅指Medist Diversified REIT,
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本季度報告(Form 10-Q )包含符合聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述 包含在本季度報告的10-Q表格中。我們使用了“大約”、“預期”、“ ”、“假設”、“相信”、“預算”、“設想”、“繼續”、“可能”、“ ”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“展望”、“ ”計劃、“”潛在“”、“預測”、“”項目“”、“”尋求“”、“”應該,“ ”“目標”、“”將“”以及類似的術語和短語,以識別本季度報告(Form 10-Q)中的前瞻性陳述。
本文中包含的 前瞻性陳述基於我們當前的預期、計劃、估計、假設和信念,即 涉及許多風險和不確定性。與上述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策等方面的判斷,所有這些都很難或不可能準確預測,而且其中許多都超出了我們的控制範圍。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設,但我們的實際結果和表現可能與前瞻性陳述中陳述的 大相徑庭。可能對我們的運營和未來前景產生實質性不利影響的因素包括, 但不限於:
· | 我們所處的競爭環境; |
· | 國家、國際、地區和地方經濟狀況; |
· | 資本支出; |
· | 資本的可獲得性、條款和部署; |
· | 融資風險; |
· | 利率總水平; | |
· | 業務或戰略的變化; | |
· | 利率波動和經營成本增加; | |
· | 我們有限的運營歷史; | |
· | 我們競爭的程度和性質; | |
· | 我們對經理和關鍵人員的依賴; | |
· | 租户拖欠或不續訂租約的; | |
· | 租金下降或空置率上升; | |
· | 我們對普通股和優先股股票的分配能力; | |
· | 在確定要收購的物業和完成收購方面遇到困難; | |
· | 我們作為上市公司運營的能力; | |
· | 颶風等潛在自然災害; |
· |
新冠肺炎大流行; | |
· | 為了美國聯邦所得税的目的,我們有能力保持自己作為房地產投資信託基金(REIT)的資格; |
· | 影響我們的法律或政府法規的潛在變化以及對這些法律和法規的解釋,包括房地產和分區或税法的變化,以及房地產税率的潛在提高;以及 |
· | 相關行業動態,包括影響我們業務、財務狀況和經營結果的趨勢。 |
本季度報告(Form 10-Q)中包含的前瞻性 陳述基於歷史業績和管理層當前的計劃、估計和預期,根據我們目前掌握的信息,可能會受到不確定性和環境變化的影響 。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。由於上述因素、風險和不確定性、全球、地區或地方政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化,實際 結果可能與這些預期大不相同,其中許多因素都超出了我們的 控制範圍。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的, 我們的實際結果可能與我們在這些前瞻性聲明中可能表達或暗示的內容在重大方面有所不同。 我們告誡您,您不應過度依賴我們的任何前瞻性聲明。我們在本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述僅限於本Form 10-Q季度報告的日期。可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現,我們無法預測 所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明,無論是由於新信息、 未來發展還是其他原因,除非適用的證券法可能要求我們這樣做。
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公司概況
獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金(Diversified REIT Inc.)是馬裏蘭州的一家公司,成立於2015年9月28日。從截至2017年12月31日的納税年度開始,我們相信我們的運營方式符合我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格,我們 已選擇以房地產投資信託基金(REIT)的身份納税,以繳納聯邦所得税。我們公司是獎牌獲得者Diversified Holdings,LP的普通合夥人,該公司於2015年9月29日成立,是特拉華州的一家有限合夥企業。
我們的 公司成立的目的是收購、重新定位、翻新、租賃和管理創收物業,主要專注於(I)商業 物業,包括彈性工業和零售物業,(Ii)多户住宅物業,以及(Iii)美國東南部二級和三級市場的有限服務酒店物業,預計集中在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州。我們還可以投機取巧地進行其他與房地產相關的投資,其中包括直接或間接擁有房地產的實體的股權或其他所有權權益,以及房地產的間接投資,例如可能在合資企業中獲得的投資。 雖然這些類型的投資不打算作為主要重點,但我們可以由我們的經理自行決定是否進行此類投資。
我們的 公司由金牌基金經理公司(以下簡稱基金經理)進行外部管理。經理為我們公司做出所有投資決策 。該基金經理及其附屬公司專門收購、開發、擁有和管理大西洋中部和東南地區的增值商業地產。經理監督我們公司的整體業務和事務,並擁有廣泛的自由裁量權,可以代表公司做出經營決策和投資決策。我們公司的股東不參與公司的日常事務。
截至2020年9月30日,我們公司擁有並經營六項投資物業:位於北卡羅來納州加斯頓龍的134,239平方英尺零售物業富蘭克林廣場的商鋪,位於北卡羅來納州格林斯伯勒佔地2.162英畝的格林斯伯勒漢普頓酒店,以及漢諾威北購物中心(以下簡稱漢諾威廣場),該酒店佔地2.162英畝,擁有125間客房。這六項投資物業分別位於北卡羅來納州的富蘭克林廣場(富蘭克林廣場物業)、面積134,239平方英尺的零售物業(漢諾威廣場)、位於北卡羅來納州格林斯伯勒佔地2.162英畝的格林斯伯勒漢普頓酒店(以下簡稱漢普頓酒店)、漢諾威北購物中心(漢諾威廣場)。位於北卡羅來納州戈爾茨伯勒的160,356平方英尺的零售物業、位於南卡羅來納州克萊姆森佔地5.92英畝的克萊姆森貝斯特韋斯特大學酒店(“克萊姆森貝斯特韋斯特酒店”)和布魯克菲爾德中心(“布魯克菲爾德中心物業”)、位於南卡羅來納州格林維爾的64,880平方英尺的混合用途工業/辦公物業(“布魯克菲爾德中心物業”)。截至2020年9月30日,我們作為租户與擁有剩餘25%權益的非控股所有者共同擁有漢普頓酒店75%的股份。共有租户將Hampton Inn物業租賃給一家應税REIT子公司,該子公司75%的股份由我們持有,25%的股份 由非控股所有者擁有。截至2020年9月30日,我們作為租户與擁有剩餘16%權益的非控股業主共有擁有漢諾威廣場物業84%的股份。
報告細分市場
我們 在物業級別建立運營細分市場,並根據我們投資的產品 類型將各個物業聚合為可報告的細分市場。截至2020年9月30日,我們可報告的細分市場包括零售中心物業、Flex 中心物業和酒店物業。
最近趨勢 和活動
下面總結了影響我們公司的重大事件 。
股權發行
2019年5月8日,我公司以每股4.8美元的發行價發行和出售了1,666,667股普通股 。此次發行的淨收益總計7222501美元,其中包括折扣和發行成本的影響,包括承銷商的銷售佣金和可報銷的法律費用以及其他 費用。2019年5月21日,根據與2019年5月8日發行相關的承銷商超額配售選擇權,我公司以每股4.80美元的發行價發行並出售了227,062股普通股。 發行淨收益總計991,807美元,其中包括折扣和發行成本的影響,包括承銷商的銷售佣金。 2019年5月31日,我公司通過定向增發發行了270,833股普通股,發行價為每股4.8美元。此次發行的淨收益總計1183,998美元,其中包括折扣和發售成本的影響,包括承銷商的銷售佣金和可報銷的法律費用。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內,我們公司還分別產生了116,632美元和887,465美元的報價成本,包括法律、會計、 諮詢和其他專業費用。
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強制發行可贖回優先股
2020年2月19日,我公司以每股23.00美元的價格發行和出售了20萬股8.0%的A系列累計可贖回優先股 ,總收益為460萬美元。 此次發行的淨收益為3,860,882美元,其中包括承銷商折扣、銷售佣金和法律、會計 和其他專業費用的影響。在發行時,我們公司為第一年的股息設立了371,111美元的第三方託管。截至2020年9月30日和2019年12月31日,優先股息託管餘額分別為197550美元和0美元,在我公司簡明合併資產負債表上報告為限制性現金。我們公司已根據ASC第480號主題將A系列優先股歸類為負債。“區分負債和股權 其中指出,強制可贖回金融工具應歸類為負債,因此,相關股息支付在隨附的簡明綜合經營報表(未經審計)中被視為利息支出的組成部分 。
2018年股權激勵計劃下的普通股授予
2019年7月18日,我公司董事會批准向公司5名獨立董事授予1.4萬股普通股。贈款的生效日期為2019年7月18日。授予的股份立即歸屬,且 不受限制。然而,該計劃包括對根據該計劃發行的股票出售的其他限制。由於股票 是立即授予的,因此授予的公允價值,即61,600美元,在授予生效之日計入支出。贈與的公允價值由本公司普通股在贈與生效之日的市場價格確定。
2020年3月11日,我公司董事會批准向本公司兩名兼任董事的經理員工 授予156,522股普通股,向我公司5名獨立董事授予65,215股普通股,並向為我公司提供合同財務和會計服務的本公司關聯公司(見本計劃)授予26,087股普通股。 本公司董事會批准將156,522股普通股授予本公司兩名兼任董事的員工 ,向我公司五名獨立董事授予65,215股普通股,並向為我公司提供合同財務和會計服務的本公司關聯公司授予26,087股普通股。撥款的生效日期是2020年3月11日。授予的普通股立即歸屬於 ,且不受限制。然而,該計劃包括對根據該計劃發行的股票出售的其他限制。由於普通股立即歸屬,因此授予的公允價值(569,995美元)在授予生效之日計入基於股份的補償費用 。授予的公允價值由本公司普通股在授予生效之日的市場價格確定。
2019年收購
阿什利廣場酒店
2019年8月30日,我們公司通過一家全資子公司完成了對位於北卡羅來納州戈德斯伯勒的阿什利廣場地產(Ashley Plaza Property)的收購,該地產是一處160,356平方英尺的零售物業。Ashley Plaza物業建於1977年,2018年全面翻修 ,截至2020年9月30日已租賃98%,由Hobby Lobby、Harbor Freight和Ashley Home Store提供。 Ashley Plaza物業的購買價格為15,200,000美元,通過我們公司提供的現金、新抵押貸款債務和短期信用額度資金支付。我們公司的總投資為15,885,444美元,其中包括204,300美元的貸款發放成本,其中包括收購和關閉成本、託管和租賃儲備。我們公司支付了357,823美元的收購和關閉成本,這些成本已資本化並添加到收購的有形資產中。
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店
2019年9月27日,我們公司通過一家全資子公司完成了對克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(Clemson Best Western Property)的收購。克萊姆森是一家148間客房的酒店,佔地5.92英畝 ,位於南卡羅來納州克萊姆森。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店建於1982年,2016年和2017年進行了大幅翻修。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的購買價格為9,750,000美元,是通過我們公司提供的現金、新抵押貸款債務的產生以及短期信用額度資金的組合支付的。 我們的總投資(包括收購和成交成本、第三方託管和租賃儲備)為10,786,782美元,其中包括269,254美元的貸款發放成本。我們公司支付了578,953美元的收購和關閉成本,這些成本已資本化並添加到收購的有形資產中。
布魯克菲爾德中心物業
2019年10月3日,我們公司通過一家全資子公司完成了對布魯克菲爾德中心物業(Brookfield Center Property)的收購,布魯克菲爾德中心物業是位於南卡羅來納州格林維爾的64,880平方英尺彈性工業物業。建於2007年的Brookfield Center物業 截至2020年9月30日的出租率為93.8%。主要租户包括Gravitopia Trampoline Park和Turning Point Church。 Brookfield Center物業的購買價格為670萬美元,通過我們公司提供的現金支付, 新的抵押貸款債務和短期應付關聯方票據的資金。我們公司的總投資為7102,643美元,其中包括113,505美元的貸款發放成本。我們公司支付了207,957美元的收購和關閉成本,這些成本已資本化並添加到收購的有形資產中。
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籌資活動
應付抵押貸款
我們公司通過抵押貸款為其投資物業的收購提供了 資金,如下所示:
天平 | ||||||||||||||||||
財產 | 每月付款 | 利息 率 |
成熟性 | 2020年9月30日 | 十二月三十一號, 2019 |
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富蘭克林廣場(A) | 僅限利息 | 4.70 | % | 2021年10月 | $ | 14,275,000 | $ | 14,275,000 | ||||||||||
漢普頓酒店(B) | 僅限利息 | 變量 | 2020年11月 | 10,600,000 | 10,600,000 | |||||||||||||
漢諾威廣場(C) | $ | 56,882 | 4.25 | % | 2027年12月 | 10,440,711 | 8,592,195 | |||||||||||
阿什利廣場(D) | 僅限利息 | 3.75 | % | 2029年9月 | 11,382,830 | 11,400,000 | ||||||||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(E) | 僅限利息 | 變量 | 2022年10月 | 7,750,000 | 7,750,000 | |||||||||||||
布魯克菲爾德中心(F) | 僅限利息 | 3.9 | % | 2029年11月 | 4,850,000 | 4,850,000 | ||||||||||||
59,298,541 | 57,467,195 |
(a) | 富蘭克林廣場物業的抵押貸款將於2021年10月到期。我們公司計劃在2021年初開始為這筆抵押貸款再融資,但不能保證我們的努力一定會成功。 |
(b) | 漢普頓酒店物業的抵押貸款根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)浮動利率計息,最低利率為6.1%。應付利率是美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)一個月期加5%。截至2020年9月30日和2019年12月31日,漢普頓酒店物業抵押貸款的有效利率分別為6.10%和6.75%。漢普頓酒店物業的抵押貸款於2020年11月9日到期。2020年11月9日,我公司簽署了漢普頓酒店物業抵押貸款協議的修正案,將貸款期限延長18個月至2022年5月9日。見簡明綜合財務報表附註 附註11。 |
(c) |
2020年5月8日,我公司與漢諾威廣場物業的抵押貸款機構簽訂了再融資交易,增加了抵押金額, 降低了利率。(見下文附註11。)根據這項交易,貸款本金增加了 至10,500,000美元,利率降至4.25%的固定利率,直到2023年1月1日,利率 將調整為新的固定利率,該利率將通過在美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)提供的調整為固定期限的5年期美國國債的日平均收益率基礎上增加3.00個百分點來確定, 最低利率為4.25%。每月固定付款(包括本金及利息)增至56,882元。我公司 已將此交易視為貸款修改。在這種會計處理下,我公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月中,將向貸款人支付的貸款費用記入資本化的 貸款發放成本,並將與交易相關的第三方成本記為零售物業運營費用項下的費用 。
漢諾威廣場物業的抵押貸款協議包括:(I)維持超過1.35至1.00的償債覆蓋率(“DSCR”),以及(Ii)維持75%的房地產貸款價值比率。自2020年9月30日和2019年12月31日起,我們公司認為自己遵守了這些公約。 |
(d) | Ashley Plaza物業的抵押貸款的利息固定為3.75%,僅在前12個月內有利息。從2020年10月1日開始,貸款剩餘期限的月還款額將為52,795美元,其中將包括固定利率的利息和本金,這是基於30年的攤銷時間表。2020年10月1日的付款,包括本金和利息,已於2020年9月30日預付。 |
(e) | 克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的抵押貸款根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)浮動利率計息,最低利率為7.15%。應付利率是美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)一個月期加4.9%。截至2020年9月30日,克萊姆森貝斯特韋斯特物業抵押貸款的有效利率為7.15%。 |
(f) | 布魯克菲爾德房產的抵押貸款按3.90%的固定利率計息,僅在前12個月計息。從2020年11月1日開始,貸款剩餘期限的月還款額為22,876美元,其中包括固定利率的利息和30年攤銷時間表的本金。 |
39 |
信用額度, 短期
截至2020年9月30日和2019年12月31日,我們公司的短期信用額度本金分別為55萬美元 和200萬美元。短期信貸額度於2019年8月21日設立,旨在為我們公司收購Ashley Plaza地產和克萊姆森貝斯特韋斯特地產提供短期資金 (參見上文關於2019年收購的説明 )。2020年2月20日,我公司償還了短期信用額度2,000,000美元,外加應計利息21,437美元。自2020年2月21日,也就是信用額度的原定到期日起,我公司 將短期信用額度延長60天,至2020年4月21日。2020年3月3日,我們公司從短期信用額度獲得55萬美元的資金,用於營運資金和股息支付。在2020年4月21日,我們將短期信用額度延長了40天,至2020年5月31日。在2020年5月31日,我們將短期信用額度延長了90天至2020年8月31日。2020年8月12日,我們將短期信用額度延長至2020年9月30日。 2020年11月4日,公司支付了22.5萬美元,將短期信用額度餘額降至32.5萬美元,並將短期信用額度延長至2021年3月31日。
信貸額度為 短期,按《華爾街日報》刊登的1個月期美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加碼250個基點計算的浮動利率計息。利率在每個月的第一天調整,在此期間貸款尚未償還。截至2020年9月30日,短期信貸額度的有效利率為2.657%。在截至2020年9月30日的9個月內,利息 費用包括在貸款最初6個月期限內使用直線法攤銷資本化發行成本,這種方法近似於有效的 利息法。
應付關聯方票據 ,短期
截至2020年9月30日和2019年12月31日,我公司分別有0美元和852,000美元的相關短期未償還當事人票據。在截至2020年9月30日的9個月中,我公司償還了關聯方的短期應付票據,本金為852,000美元,外加應計利息11,710美元。這些票據分別於2019年9月30日和2019年10月2日發行,本金為183,000美元,本金為80,000美元,兩者都是為了為我們公司收購Brookfield Center物業的一部分提供資金,該交易於2019年10月3日完成。此外,我公司 於2019年11月29日發行了本金為58.9萬美元的關聯方票據,用於支付股息和營運資金 資本需求。關聯方應付票據的利息為每年5%。
應付票據
截至2020年9月30日和2019年12月31日,我公司的應付票據本金分別為305,900美元和0美元。 這些票據是根據小企業管理局的Paycheck Protection 計劃(“SBA PPP貸款計劃”)向我公司的子公司發行的。2020年4月30日,我們公司代表全資子公司MDR Clemson TRS,LLC根據SBA PPP貸款計劃簽訂了129,600美元的貸款協議。MDR Clemson TRS,LLC是運營克萊姆森酒店的實體。我們公司根據SBA PPP貸款計劃規定的限制使用這些資金,用於克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的 工資和其他符合條件的開支。根據貸款條款,根據SBA PPP貸款計劃建立的標準,可以免除全部、部分或全部貸款 。貸款中任何未被免除的部分將按1%的固定年利率計息,分18個月償還,本金和利息為 $7295。根據SBA PPP貸款計劃的原始條款,本金和利息應於2020年11月1日開始支付。 但是,由於SBA PPP貸款計劃的規定發生變化,本金和利息的支付開始時間被 延長至借款人按照SBA PPP貸款計劃的定義的“承保期”結束後的十個月,以使借款人有足夠的時間提交貸款減免申請。(br}根據SBA PPP貸款計劃的定義,開始支付本金和利息的時間延長至借款人的“承保期”結束後的十個月。根據這些指導方針,如果我們公司 沒有資格獲得貸款減免,我們公司將從2021年8月15日開始支付克萊姆森貝斯特韋斯特PPP貸款的本金和利息。
2020年4月30日,我公司代表子公司MDR PMI Greensboro,LLC根據SBA PPP貸款計劃簽訂了176,300美元的貸款協議。MDR PMI Greensboro,LLC是經營漢普頓酒店物業的實體。我們公司根據SBA PPP貸款計劃為Hampton Inn物業支付工資和其他符合條件的費用設置了 限制,使用了這些資金。根據貸款條款,根據SBA PPP貸款計劃制定的標準,可免除全部、部分或全部貸款。貸款中任何未被免除的部分將按1%的固定年利率計息,分18個月償還,本金和利息為9923美元。根據SBA PPP貸款計劃的原始條款,本金和利息將於2020年11月1日開始支付。但是,由於SBA PPP貸款計劃的規定發生變化,本金和利息的支付開始時間被延長至借款人“承保期”結束後的十個月, 根據SBA PPP貸款計劃的定義,為借款人提供足夠的時間提交貸款豁免申請。根據這些 指導方針,如果我們公司沒有資格獲得貸款減免,則我們公司對Hampton Inn PPP貸款的本金和利息支付將從2021年8月15日開始。 如果我們公司沒有資格獲得貸款減免,則將從2021年8月15日開始支付本金和利息。
我們公司相信 它已經按照寬恕的標準使用了貸款資金。
新冠肺炎的衝擊
下面的討論旨在提供有關新冠肺炎疫情對我們公司業務和管理層應對這些影響的影響的某些信息。除非另有説明,否則有關我公司投資組合的統計和其他信息 是基於截至本季度報告10-Q表格日期我公司可獲得的信息而估算的。由於這種情況的快速發展、流動性和不確定性,我們公司 預計此類統計數據和其他信息在未來將發生重大變化,可能不能反映新冠肺炎疫情對我們公司2020年第三季度及未來的業務、運營、現金流和財務狀況的實際影響 。
40 |
自2020年3月以來,新冠肺炎的傳播對全球經濟、美國經濟、我們公司物業所在的大西洋中部各州的本地市場以及更廣泛的金融市場都產生了重大影響。幾乎每個行業都受到直接或間接影響,美國酒店業和零售市場因多種因素受到嚴重壓力,包括地方、州和聯邦當局為緩解公共衞生危機而採取的預防性措施,如強制關閉企業、隔離、限制旅行和“原地避難”或“待在家裏”命令。雖然相關政府部門已經放鬆了其中一些措施,但由於新冠肺炎的持續傳播、近期病例激增帶來的不確定性,以及一些政府部門可能重新實施強制關門、隔離、旅行限制和“原地避難”或“待在家裏”的命令 ,這對我們酒店物業的客房需求以及消費者對我們投資組合中零售租户的商品和服務的需求可能會繼續產生重大的負面影響。 這對我們的酒店物業的客房需求以及對我們投資組合中的零售租户的商品和服務的消費者需求的負面影響可能會繼續很大。
對零售中心和Flex Center屬性的影響
在2020年3月至9月的幾個月裏,這些遏制措施不同程度地影響了我公司不同類別的零售和靈活物業租户的經營,例如:(I)某些基本業務仍然營業,(Ii)餐廳最初僅限於外賣和送貨服務,過渡到增加 室外餐飲服務,目前轉向包括有限容量的室內餐飲,以及(Iii)非必要業務 選擇關閉,或繼續營業,但數量有限。2020年5月和6月,我們放鬆了某些遏制措施 ,允許我們的租户在與其特定業務相關的條件允許的情況下重新開業,截至2020年9月30日,我們零售中心物業和Flex Center物業的所有租户都已開業運營。 截至本季度報告10-Q表的日期,根據現有租賃以及任何延期租金或租金減免,我們公司的租金和CAM收入佔合同租金和CAM到期租金的百分比 2020年的情況如下:
七月 | 八月 | 九月 | ||||||||||
收取的租金和CAM總額的百分比 | 85.9 | % | 85.4 | % | 85.5 | % |
由於 是全美零售房東的情況,我們收到了許多租户的租金減免請求,我們會根據具體情況對這些請求進行評估 。截至本季度報告Form 10-Q的日期,我公司已以(I)延期租金或(Ii)租金減免的形式向 多個租户提供租賃優惠。根據延期協議,我們的租户 已同意在指定時間段或特定日期之前償還未付租金。截至本季度報告10-Q表的日期,我公司已同意推遲支付各租户在截至2020年9月30日的三個月和九個月內到期的90,679美元和177,942美元的基本租金。此類延期期限各不相同,但將在2022年12月31日之前償還。此外,我們公司還同意推遲支付在截至2020年12月31日的剩餘三個月內到期的總計54804美元的租金。根據減免協議,我們公司同意永久減免租金,以換取租期延長一至三年,具體取決於減免金額。在一個案例中,我們公司 已同意減免部分租户的基本租金,以換取根據租户的月銷售額 支付未來的租金。截至本季度報告Form 10-Q的日期,我公司已同意減免在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間應支付的各租户44,356美元(Br)和162,864美元的基本租金。此外,我們公司還同意減免在截至2020年12月31日的剩餘三個月內到期的總計33,649美元的租金。 作為回報,我們公司從這些租户那裏獲得了為期一年至三年的續租協議。此外, 我們公司零售物業中心的一名租户擺脱了破產保護。 作為破產程序的一部分,租户的租約進行了重組,在截至2020年9月30日的三個月和九個月內分別減免了27773美元和61213美元的租金。此外,我們還同意免除該租户在截至2020年12月31日的剩餘三個月內支付的總計16440美元的租金。根據重組後的租約,租户最初於2023年到期的租約期限延長了一年,為期五年。
對酒店物業的影響
我們的酒店物業(漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店)依賴休閒和商務旅行,從2020年3月開始並持續到2020年9月30日的三個月期間,入住率和收入都出現了顯著下降,我們公司預計這種情況將持續下去,而休閒和商務旅行將繼續保持在遠低於新冠肺炎之前水平的 水平。在此期間,我們的酒店物業(漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店)依賴於休閒和商務旅行。 從2020年3月開始,持續到2020年9月30日止的三個月內,入住率和收入都大幅下降。2020年和2019年7月、8月和9月的入住率分別為: :
入住率 | 七月 | 八月 | 九月 | |||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||
漢普頓酒店 | 65.11 | % | 60.83 | % | 50.25 | % | 75.69 | % | 59.81 | % | 65.04 | % | ||||||||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(1) | 22.65 | % | 31.57 | % | 27.03 | % | 47.19 | % | 64.98 | % | 38.50 | % |
41 |
日均房價 | 七月 | 八月 | 九月 | |||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||
漢普頓酒店 | $ | 71.34 | $ | 110.57 | $ | 77.73 | $ | 107.29 | $ | 80.27 | $ | 105.22 | ||||||||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(1) | 56.13 | 85.34 | 64.35 | 111.60 | 67.59 | 161.11 |
(1) | 克萊姆森貝斯特韋斯特酒店2019年7月和8月的數據來自前業主。2019年9月的數據來自克萊姆森貝斯特韋斯特酒店2019年9月的STR報告。 |
我們 公司採取了一系列積極的措施來保持其業務實力,並管理新冠肺炎對我們公司運營和流動性的影響。 我們公司已經採取了一系列積極措施來保持業務實力,並管理好新冠肺炎對我們公司運營和流動性的影響。為增強流動資金狀況並保持財務靈活性,我公司 擁有:
· | 繼續尋求通過發行股票或債券在公開市場籌集更多資金的機會。如上所述以及簡明綜合財務報表附註11中所述,10月27日,我們達成了一項協議,根據修訂後的1933年證券法豁免註冊的非公開發行,發行和出售總額高達500萬美元的可轉換債券。這些可轉換債券已經並將按照以下時間表分別發行和購買:(I)在簽署最終協議後於2020年10月27日發行和購買的150萬美元的可轉換債券,(Ii)200萬美元的可轉換債券,將在向美國證券交易委員會(“SEC”)提交關於轉換可轉換債券可能發行的普通股的登記聲明後發行和購買,(I)在簽署最終協議後發行和購買的150萬美元的可轉換債券;(Ii)將在向美國證券交易委員會(SEC)提交關於轉換可轉換債券時可能發行的普通股的登記聲明後發行和購買的200萬美元的可轉換債券。以及(Iii)150萬美元的可轉換債券,將在證券交易委員會宣佈註冊聲明生效的當天或前後發行和購買。2020年10月28日,我們公司從第一筆交易中獲得了127萬美元的淨收益。 |
· | 在2020年5月,我們與漢諾威廣場物業的抵押貸款人達成了一項再融資交易,根據該交易,貸款本金增至10,500,000美元,提供了1,948,845美元的融資收益(扣除貸款發放成本)。在按比例將收益分配給漢諾威廣場房產的非控股所有者,並在成交時預付房地產税和利息後,我們公司獲得了157萬美元的收入。 |
· | 為經營其兩家酒店的實體申請並獲得了小企業管理局Paycheck Protection Program的貸款。經營漢普頓酒店的實體獲得了176,300美元的貸款,經營克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的實體獲得了129,600美元的貸款。 |
· | 我們公司的董事會將繼續評估我們公司的股利政策。鑑於新冠肺炎疫情對我公司業務近期和潛在長期影響的不確定性,以及為了保持公司的流動性狀況,我公司董事會可能會考慮暫停季度股息分配。我們公司打算繼續以使其符合美國聯邦所得税要求的REIT資格的方式運營其業務。 |
討論未來的潛在影響
雖然 有關政府部門已經放鬆了一些遏制措施,但由於新冠肺炎疫情再次蔓延,以及一些政府部門可能重新強制關閉企業、實施隔離、限制旅行以及下達“原地避難”或“待在家裏”的命令,由此引發的不確定性可能會繼續對我們酒店物業的客房需求以及消費者對我們投資組合內零售租户的商品和服務的需求產生巨大的負面影響。 我們的投資組合中,酒店物業的客房需求以及消費者對我們零售租户的商品和服務的需求可能會繼續受到重大影響。 在我們的投資組合中,我們酒店物業的客房需求以及消費者對我們零售租户的商品和服務的需求可能會繼續顯著下降。
我們公司的收入主要來自租賃我們公司物業的租户的租金和報銷款項。 因此,我們公司的經營業績在很大程度上取決於租户支付所需租金的能力。 新冠肺炎疫情對我們公司租户的業務以及我們公司的運營和財務狀況的影響程度將取決於高度不確定和無法自信預測的未來事態發展, 包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間以及採取的行動以及疫情的直接和間接經濟影響以及此類遏制措施等。雖然疫情的嚴重程度及其對我們公司、租户和美國零售市場的影響尚不確定,但一場曠日持久的危機可能導致信貸和金融市場持續 中斷,失業率持續上升,消費者信心和消費支出水平下降,全球和美國經濟狀況全面惡化。上述因素,以及我們公司目前可能沒有意識到的其他 因素,可能會對我們公司收取租金的能力產生重大負面影響,並可能導致租户終止租賃、租户破產、我們公司 物業的零售空間需求減少、獲取資金困難、我們公司長期資產減值以及其他可能對我們公司的業務、經營業績、財務狀況和支付分配能力產生實質性不利影響的影響
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表外安排
截至2020年9月30日和2019年12月31日,我們沒有表外安排。
關鍵會計政策摘要
按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表要求管理層在應用會計政策時使用判斷,包括作出 估計和假設。如果我們對與各種交易相關的事實和情況的判斷或解釋不同,或者做出了不同的假設,則可能會應用不同的會計政策,從而導致不同的財務結果或財務報表的不同列報。下面討論的是我們認為對了解我們的財務狀況和經營結果至關重要的會計政策,這些政策在應用時可能需要 複雜或重要的判斷,或者需要對本質上不確定的事項進行估計。有關我們的重要會計政策的討論 ,包括對下面所述的會計政策的進一步討論,可以在我們的簡明合併財務報表的 附註2“重要會計政策摘要”中找到。我們相信,在一致的基礎上應用這些政策使我們能夠提供有關我們的經營業績和財務狀況的有用和可靠的財務信息。
收入確認
我們零售中心物業和靈活中心物業總收入的主要 部分包括基本租金和租户報銷。 我們根據各自的租賃條款以直線方式累計最低(基本)租金,這導致未開單的租金 資產或遞延租金負債被記錄在資產負債表中。某些租賃協議包含根據租户銷售額(或然租金或百分比租金)授予額外 租金的條款,當租户實現其租賃協議中定義的指定 目標時,我們會確認這一點。我們會根據租賃條款、財務狀況或與租户有關的其他因素的任何變化,定期審核對租賃進行直線式 會計處理所產生的資產/負債的估值。
對於我們酒店物業,收入確認為賺取收入,通常定義為客人入住房間或使用酒店服務的日期 。
我們公司採用了會計準則更新(“ASU”)第2014-09號,與客户簽訂合同的收入(主題 606)自2019年1月1日起生效。這一採用並未對我們公司確認其零售中心物業、Flex Center物業或酒店物業的 收入產生實質性影響。
租金 和其他租户應收賬款
對於 我們的零售中心和Flex Center物業,我們記錄應從租户那裏收取的金額,如基本租金、租户 報銷和租賃條款允許的其他費用。我們定期審核租户應收賬款是否可收回,並根據客户資信(包括對任何破產租户的債權預期收回)、歷史壞賬水平 和當前經濟趨勢,確定是否需要為應計租金和其他應收賬款的無法收回部分撥備。根據租約條款,一旦應收賬款逾期,我們認為它就是逾期的。逾期的 應收賬款會觸發某些事件,如通知、費用和租約的其他操作。
收購房地產投資
採用ASU 2017-01,如本報告所含簡明綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要”所述,影響了我們收購投資性物業的會計框架。 收購投資性物業後,我公司估計收購的有形資產(包括土地、 建築物和裝修,以及傢俱、固定裝置和設備)的公允價值,並確認無形資產和負債,包括上文所述的原地租賃。租户關係和承擔的債務基於對當時可用信息和估計的評估 。該等資產的公允價值不能直接觀察,估計基於可比市場數據 和其他主觀性信息,包括利用適當折扣率和資本化率以及現有市場信息的估計現金流預測。
長壽資產減值
我們 定期逐個物業審核投資物業的減值,以找出任何表明投資物業賬面價值可能無法收回的事件或情況變化 。這些情況包括但不限於房產現金流、入住率和公平市場價值的下降。如果發現任何此類事件或情況變化 ,我們將執行正式的減損分析。當折舊和攤銷前的預計未貼現營業收入小於投資物業的賬面價值時,我們計量投資物業的減值。在已發生減值的範圍內,我們將物業賬面價值超過其估計公允價值的部分計入收入。我們使用營業收入、估計資本化率或倍數、租賃前景和當地市場信息等數據來估計公允價值。 每當發生事件或環境變化表明其無形資產的賬面價值可能無法收回,但至少每年一次,我們公司也會審查其無形資產的減值。
房地產投資信託基金 狀態
我們 是馬裏蘭州的一家公司,出於美國聯邦所得税的目的,它已選擇被視為房地產投資信託基金(REIT)。我們選擇在截至2017年3月31日的三個月內作為房地產投資信託基金(REIT)在截至2017年3月31日的三個月內納税,並未撤銷此類選擇。房地產投資信託基金是持有房地產權益的法人實體,必須滿足一系列組織和運營要求,包括要求其目前至少將其調整後應納税所得額的90%分配給股東。作為房地產投資信託基金,如果我們每年將100%的應税收入分配給我們的股東,我們通常不會因我們的應税收入而 繳納公司級別的聯邦所得税。如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金,我們將繳納常規的聯邦和州公司所得税 ,並且在隨後的四個納税年度內可能無法選擇是否有資格成為房地產投資信託基金。我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格要求 管理層在運營事項和會計處理方面做出重大判斷和考慮。因此, 我們認為我們的REIT地位是一個關鍵的會計估計。
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評估公司持續經營的能力
根據與財務報表列報有關的會計指引,本公司須按季度評估 實體的當前財務狀況,包括其在簡明合併財務報表出具之日的流動資金來源是否能使該實體在本公司簡明合併財務報表出具之日起一年內履行到期債務,並就其是否可能發生作出決定, 應於本公司簡明合併財務報表出具之日起計一年內到期,本公司須按季度評估該實體的當前財務狀況,包括其於簡明合併財務報表出具之日的流動資金來源是否能使該實體履行其於本公司簡明合併財務報表出具之日起一年內到期的債務,並就其是否可能發生作出決定。該實體將能夠繼續作為一個持續經營的企業。本公司的簡明綜合財務報表是在持續經營的基礎上列報的 ,該報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。在應用適用的會計準則時,管理層考慮了公司目前的財務狀況和流動資金來源,包括當前可用資金、預測的未來現金流和公司未來12個月到期的債務,以及公司的經常性業務運營費用。
本公司的結論是,本公司很可能能夠在該等簡明綜合財務報表出具之日起一年內,在會計指引所載的參數範圍內履行其所產生的責任。
有關本公司流動資金的更多信息,請參閲本季度報告第一部分第1項“簡明綜合財務報表附註”中的附註5-應付給本公司簡明綜合財務報表的貸款。 請參閲本季度報告第一部分第一項“簡明綜合財務報表附註”中的附註5-應付給本公司簡明綜合財務報表的貸款 。
流動性和資本資源
我們的業務模式旨在通過收購推動增長。進入資本市場是我們持續成功的重要因素 。我們預計將繼續發行我們公司的股票,所得資金將用於購買更多的投資物業。
我們的主要流動性需求是:(1)運營資金,包括運營費用、公司和行政成本, 支付未償債務本金和利息,以及與長期債務融資相關的託管和準備金支付 物業融資;(2)投資需求,包括物業收購和經常性資本支出;以及 (3)融資需求,包括現金股息和債務償還。
用於滿足運營需求的內部流動資金 將主要來自我們零售物業和Flex Center物業的租金收入 以及我們酒店物業的收入。然而,在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間,新冠肺炎疫情的影響是巨大的,包括對我們的財務和運營業績的影響,這些業績為我們的運營 需求提供了流動性。對於我們的零售和靈活中心物業,我們公司為可疑帳目設立了288,377美元的撥備,這相當於截至2020年6月30日的六個月的租金收入,很有可能無法收回。在截至2020年9月30日的三個月中,我們清楚地看到,這些租金收入中的某些實際上是可以收回的。 我們確認了67,109美元的收入,而我們之前認為這些收入是無法收回的。此外,在截至2020年9月30日的三個月內,我們為可疑賬款增加了113,201美元的撥備,這代表了截至2020年9月30日的三個月的租金收入 ,這些壞賬很有可能無法收回。最後,在截至2020年9月30日的三個月內,我們永久註銷了之前計入 壞賬的188,861美元租金,這些壞賬代表通過租賃特許權協議永久減少的租户的租金收入。截至2020年9月30日和2019年12月31日,壞賬撥備總額分別為154222美元和8615美元。
對於我們酒店 物業來説,入住率和收入都受到新冠肺炎的重大影響。截至2020年9月30日的9個月,我們漢普頓酒店的收入佔截至2019年9月30日的9個月收入的61.2%。 對於我們克萊姆森貝斯特韋斯特酒店,客房收入大約是前業主上一年預計客房收入的49.7%。
影響的全面程度將取決於其性質、持續時間和範圍,遏制新冠肺炎傳播的成功 ,以及針對疫情采取的行動的影響,包括旅行禁令和限制、隔離、避難所訂單到位、促進社會距離和限制商業活動(包括關閉企業)的影響。 影響的程度將取決於其他因素,包括疫情的性質、持續時間和範圍、遏制新冠肺炎傳播的成功以及針對疫情采取的行動的影響,包括旅行禁令和限制、隔離、避難所的訂購、促進社會距離和限制商業活動(包括關閉企業)。9月份新冠肺炎疫情死灰復燃 可能導致對商業活動、旅行和其他 限制重新實施限制,這可能會增加對我們投資物業的影響程度。未來租金可能下降 ,以及對未來租金優惠的預期,包括提供免費租金以吸引租户提前續約,留住需要續約的租户,或吸引新租户,或者租户在受到新冠肺炎嚴重影響期間要求減免租金,這可能會導致我們的零售和彈性物業的現金流減少。過去和未來旅行禁令和居家訂單的可能性已經並可能繼續對我們的酒店收入產生重大影響。目前,新冠肺炎疫情對經濟和我們業務的影響程度尚不確定,但疫情或其他重大公共衞生事件可能會對我們的業務、運營結果和內部流動性產生實質性的不利影響。
外部流動資金 我們目前確定的來源是(I)我們通過發行普通股或優先股或可轉換債務證券來籌集資金的持續努力,(Ii)銀行通過信貸額度進行融資,無論是短期(期限 不到一年)還是長期(期限在一到兩年之間),以及(Iii)應付抵押貸款的再融資。管理層 持續審查我們的投資和債務融資策略,以優化我們的投資組合和債務風險敞口的成本,包括我們的應付抵押貸款。雖然我們的一些抵押貸款不是預付的,但一些應付抵押貸款提供了再融資的機會 。
然而,債券市場仍然對宏觀經濟環境敏感,如美聯儲政策、市場情緒或影響銀行和商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)行業的監管因素,以及新冠肺炎疫情。我們可能會遇到 更嚴格的貸款標準,這可能會影響我們為某些房地產收購融資或在 到期時對任何債務進行再融資的能力。此外,對於我們能夠獲得融資的物業,此類貸款的利率和其他條款可能是不可接受的 。我們預計將通過考慮其他貸款來源來管理當前的抵押貸款環境,包括但不限於證券化債務、固定利率貸款、短期可變利率貸款、與物業收購相關的假定抵押貸款、利率鎖定或掉期協議,或上述貸款的任何組合。此外,全球資本市場的重大中斷和波動增加了資本成本,並可能對我們進入資本市場的機會產生不利影響。
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現金流
截至2020年9月30日,我們的合併現金和限制性現金總額為3,052,366美元,而截至2019年9月30日,我們手頭的合併現金為4,207,818美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月,來自經營活動、投資活動和融資活動的現金如下:
經營活動
在截至2020年9月30日的9個月中,我們的財務業績包括擁有六處物業(富蘭克林廣場物業、漢普頓酒店物業、漢諾威廣場物業、阿什利廣場物業、克萊姆森貝斯特韋斯特物業和布魯克菲爾德中心物業)的影響。在截至2019年9月30日的9個月內,我們公司擁有並運營了整整9個月的3處物業(富蘭克林廣場物業、漢普頓酒店物業和漢諾威廣場物業),阿什利廣場物業1個月,克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業不到1個月。
在截至2020年9月30日的9個月中,我們在運營活動中使用的現金為1,511,464美元,而在截至2019年9月30日的9個月中,我們在運營活動中使用的現金為86,272美元,運營活動中使用的現金增加了1,425,192美元。
用於經營活動的現金 有兩個組成部分。第一部分包括經非現金經營活動調整後的淨營業虧損 。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中,經非現金項目調整後的經營活動導致經營活動中使用的現金淨值分別為477,960美元和37,703美元,運營中使用的現金增加440,257美元。 運營中使用的現金增加是由於酒店物業在截至2019年9月30日的9個月中因新冠肺炎的影響導致入住率和收入減少而導致業績下降導致淨虧損增加1,903,091美元。 被收購Ashley Plaza物業和Brookfield Center物業的影響所抵消(br}截至2020年9月30日的9個月)。
第二個組成部分是資產和負債的變動。資產的增加和負債的減少導致運營中使用的現金 。資產的減少和負債的增加導致業務提供現金。在截至2020年9月30日的9個月中,資產和負債賬户的淨變化導致運營中使用的現金為1,033,504美元。 在截至2019年9月30日的9個月中,資產和負債賬户的淨變化導致運營中使用的現金 為48,569美元。資產和負債變動增加984,935美元的原因是:應收租金增加830,992美元,原因是新冠肺炎相關的拖欠租金減少了運營提供的現金;未開單租金減少41,659美元的正常變化 ;未開單租金的沖銷31,162美元;應付賬款和應計負債變動減少711,177美元(截至9月30日的9個月內)。(截至9月30日的9個月內,應收賬款和應計負債的變動減少711,177美元。)(截至9月30日的9個月內,未開單租金的正常變動為41,659美元,未開單租金的正常變動為31,162美元,應付賬款和應計負債的變動為711,177美元(截至9月30日的9個月漢普頓酒店物業的應付賬款和應計負債增加), 減少了運營提供的現金,但被其他資產增加546,737美元所抵消,這主要是由於在截至2019年9月30日的9個月中,將其他資產以非現金方式轉移到投資物業的398,795美元 。
扣除(I)第一類業務使用的現金增加440,257美元和(Ii)第二類業務使用的現金增加984,935美元后,業務使用的現金淨額為1,425,192美元。
投資 活動
在截至2020年9月30日的9個月中,我們在投資活動中使用的現金為285,255美元,而在截至2019年9月30日的9個月中,我們在投資活動中使用的現金為27,448,591美元,投資活動中使用的現金減少了27,163,336美元。在截至2020年9月30日的9個月中,用於投資活動的現金包括285,255美元的資本支出,包括我們零售中心物業的租賃佣金32,881美元,我們的Ashley Plaza物業的租户改善 美元,傢俱、固定裝置和設備的62,771美元,內部建設的39,423美元和與漢普頓酒店物業改善計劃有關的工地改善 美元,以及38,016美元的建築改善。
在截至2019年9月30日的9個月中,投資活動中使用的現金包括用於投資物業收購的25,488,071美元(阿什利廣場物業和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店,包括作為阿什利廣場物業收購的一部分記錄的有形和無形資產),與漢普頓酒店物業改善計劃相關的傢俱和固定裝置預付定金626,650美元,以及資本支出1,333,870美元。富蘭克林廣場酒店的租户改善和租賃佣金為71,934美元,漢普頓酒店的設備為71,299美元。
截至2020年9月30日的9個月內,沒有任何非現金投資活動 。截至2019年9月30日止九個月的非現金投資活動(不影響我們在投資活動中使用的現金)為1,050,397美元,代表為漢諾威廣場物業傢俱、固定裝置和設備支付的預付定金 ,用於支出並轉移至投資物業的預付定金 ;以及398,705美元,代表收購完成前為投資物業收購支付的押金及其他款項 ,在收購完成後轉移至投資物業。
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資助 活動
在截至2020年9月30日的9個月中,我們通過融資活動提供的現金為2,776,895美元,而在截至2019年9月30日的9個月中,我們通過融資活動提供的現金為27,621,885美元,減少了24,844,990美元。在截至2020年9月30日的9個月中,我們從優先股發行的3,860,882美元的發售成本、扣除貸款發行成本後的淨資金、應付的漢諾威廣場北抵押貸款再融資1,992,697美元、短期信貸額度資金550,000美元和應付票據的資金 中產生淨收益550,000美元。此外,我們公司使用資金償還了2,000,000美元的短期信用額度,852,000美元的短期應付相關當事人票據,以及162,851美元與漢諾威廣場物業和阿什利廣場物業相關的抵押債務本金。在截至2020年9月30日的9個月中,我們公司支付了917,733美元的股息和分派。
在截至2019年9月30日的9個月中,我們從股票發行中獲得了8,510,841美元的淨收益(扣除發售成本)。此外, 我們產生了新的抵押貸款債務(與我們收購Ashley Plaza Property和Clemson Best Western Property有關) 18,694,646美元(扣除資本化貸款發行成本,包括利率上限的收購成本),我們從信用額度中產生了 淨額1,970,000美元(扣除資本化貸款發行成本)的資金,我們發行了 一張新的應付關聯方票據,短期金額為我們還支付了1,606,560美元的股息和分配 ,並償還了與漢諾威廣場物業相關的抵押債務本金130,042美元。
未來流動性需求
一般運營需求和我們公司的投資物業的流動資金一般由這些物業的租金收據提供 。增長的流動性(購買新的投資物業)將通過籌集額外的投資資本來提供。 此外,我們公司還不斷審查和評估其為再融資機會而應支付的未償還抵押貸款。 雖然我們的一些應付抵押貸款不是預付的,但一些應付抵押貸款可能會提供再融資的機會。
我們漢普頓酒店物業的抵押貸款將於2020年11月9日到期,金額為1,060萬美元。2020年11月9日,我公司簽署了漢普頓酒店物業抵押貸款協議修正案,將貸款期限延長18個月至2022年5月9日。見簡明綜合財務報表附註11。
我們富蘭克林廣場物業的抵押貸款將於2021年10月到期,金額為14,275,000美元。我們打算為這筆貸款尋求延期 或再融資選項,但我們不能保證我們會按照我們預期的條款 在到期前對這筆貸款進行延期或再融資,或者根本不會延期或再融資。如上所述,我們將繼續最大限度地利用我們的外部流動性來源。
運營結果
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月的比較
營業收入
截至2020年9月30日的三個月,總收入為2,280,143美元,其中零售中心物業收入為1,181,894美元,酒店物業收入為868,906美元,Flex Center物業收入為229,343美元。截至2020年9月30日的三個月的總收入 比截至2019年9月30日的三個月增加了372,578美元,這是由於收購了阿什利廣場物業、克萊姆森貝斯特韋斯特物業和布魯克菲爾德中心物業這三個新物業帶來的新收入,但被漢普頓酒店物業的收入因入住率減少而下降以及新冠肺炎的收入 所抵消。
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截至9月30日的三個月, | 增加/ | |||||||||||
2020 | 2019 | (減少) | ||||||||||
營業收入 | ||||||||||||
零售中心物業 | $ | 1,181,894 | $ | 1,044,590 | $ | 137,304 | ||||||
酒店物業 | 868,906 | 862,975 | 5,931 | |||||||||
Flex Center屬性 | 229,343 | - | 229,343 | |||||||||
$ | 2,280,143 | $ | 1,907,565 | $ | 372,578 |
截至2020年9月30日的三個月,零售中心物業收入為1,181,894美元,比截至2019年9月30日的三個月的零售中心物業收入增加137,304美元。富蘭克林廣場 物業和漢諾威廣場物業因COVID的影響而減少的收入被擁有Ashley Plaza 物業截至2020年9月30日的整整三個月的收入增加所抵消。
在截至的三個月內 九月三十日, | 增加/ | |||||||||||
2020 | 2019 | (減少) | ||||||||||
零售中心物業 | ||||||||||||
富蘭克林廣場物業 | $ | 456,047 | $ | 568,071 | $ | (112,024 | ) | |||||
漢諾威廣場酒店 | 307,733 | 330,403 | (22,670 | ) | ||||||||
阿什利廣場酒店 | 418,114 | 146,116 | 271,998 | |||||||||
$ | 1,181,894 | $ | 1,044,590 | $ | 137,304 |
截至2020年9月30日的三個月,酒店物業收入為868,906美元,比截至2019年9月30日的三個月增加了5931美元。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店於2019年9月27日收購,在截至2019年9月30日的三個月內擁有4天,該酒店的收入增加了330,861美元,抵消了漢普頓酒店收入下降324,930美元的影響,原因是入住率和新冠肺炎導致的收入減少。
在截至的三個月內 九月三十日, | 增加/ | |||||||||||
2020 | 2019 | (減少) | ||||||||||
酒店物業 | ||||||||||||
漢普頓酒店 | $ | 522,048 | $ | 846,978 | $ | (324,930 | ) | |||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 | 346,858 | 15,997 | 330,861 | |||||||||
$ | 868,906 | $ | 862,975 | $ | 5,931 |
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在截至2020年9月30日的三個月中,Flex Center物業的收入為229,343美元,原因是擁有布魯克菲爾德中心物業(該物業於2019年10月3日收購)截至2020年9月30日的三個月。
在截至的三個月內 九月三十日, | 增加/ | |||||||||||
2020 | 2019 | (減少) | ||||||||||
布魯克菲爾德中心物業 | $ | 229,343 | $ | - | $ | 229,343 |
營業費用
截至2020年9月30日的三個月,總運營費用為2,706,506美元,其中零售中心物業費用為340,180美元,酒店物業費用為876,739美元,Flex Center物業費用為53,276美元,法律、會計和其他專業費用為368,307美元,公司一般和行政費用為78,459美元,折舊和攤銷為989,545美元。截至2020年9月30日的三個月的總運營費用比截至2019年9月30日的三個月增加了661,118美元。收購Ashley Plaza Property、Brookfield Center Property和Clemson Best Western Property導致我們公司投資的物業運營費用增加 在截至2020年9月30日的三個月中,法律、會計和其他專業費用的增加以及折舊和攤銷的增加被截至2019年9月30日的三個月的基於股份的薪酬支出略微抵消。 在截至2019年9月30日的三個月中,以股份為基礎的薪酬支出略微抵消了這一增長。 截至2019年9月30日的三個月,法律、會計和其他專業費用以及折舊和攤銷增加。
截至9月30日的三個月, | 增加/ | |||||||||||
2020 | 2019 | (減少) | ||||||||||
營業費用 | ||||||||||||
零售中心物業 | $ | 340,180 | $ | 285,694 | $ | 54,486 | ||||||
酒店物業 | 876,739 | 718,920 | 157,819 | |||||||||
Flex Center屬性 | 53,276 | - | 53,276 | |||||||||
投資物業運營費用合計 | 1,270,195 | 1,004,614 | 265,581 | |||||||||
基於份額的薪酬費用 | - | 61,600 | (61,600 | ) | ||||||||
法律、會計和其他專業費用 | 368,307 | 283,980 | 84,327 | |||||||||
公司一般和行政費用 | 78,459 | 68,045 | 10,414 | |||||||||
折舊攤銷 | 989,545 | 627,149 | 362,396 | |||||||||
總運營費用 | $ | 2,706,506 | $ | 2,045,388 | $ | 661,118 |
截至2020年9月30日的三個月,零售中心物業的運營費用為340,180美元,比截至2019年9月30日的三個月的零售中心物業運營費用增加了54,486美元 。營業費用增加 是收購Ashley Plaza物業、與修改漢諾威廣場物業抵押貸款有關的第三方成本以及富蘭克林廣場物業營業費用略有增加的結果。
在截至的三個月內 九月三十日, | 增加/ | |||||||||||
2020 | 2019 | (減少) | ||||||||||
零售中心物業 | ||||||||||||
富蘭克林廣場物業 | $ | 167,993 | $ | 166,201 | $ | 1,792 | ||||||
漢諾威廣場酒店 | 95,571 | 74,379 | 21,192 | |||||||||
阿什利廣場酒店 | 76,616 | 45,114 | 31,502 | |||||||||
$ | 340,180 | $ | 285,694 | $ | 54,486 |
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截至2020年9月30日的三個月,酒店物業的運營費用為876,739美元,比截至2019年9月30日的三個月的酒店物業運營費用增加了157,819美元。克萊姆森酒店於2019年9月27日被收購,其運營費用為418,155美元,抵消了漢普頓酒店運營費用下降249,369美元的影響,原因是入住率降低和為應對新冠肺炎而實施的成本削減措施減少了可變費用 。
在截至的三個月內 九月三十日, | 增加/ | |||||||||||
2020 | 2019 | (減少) | ||||||||||
酒店物業 | ||||||||||||
漢普頓酒店 | $ | 458,584 | $ | 707,953 | $ | (249,369 | ) | |||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 | 418,155 | 10,967 | 407,188 | |||||||||
$ | 876,739 | $ | 718,920 | $ | 157,819 |
在截至2020年9月30日的三個月中,Flex Center物業的運營費用為53,276美元,原因是擁有布魯克菲爾德中心物業(該物業於2019年10月3日收購)截至2020年9月30日的三個月。
在這三個月裏 截至9月30日, | 增加/ | |||||||||||
2020 | 2019 | (減少) | ||||||||||
布魯克菲爾德中心物業 | $ | 53,276 | $ | - | $ | 53,276 |
營業虧損
截至2020年9月30日的三個月的營業虧損為426,363美元,比截至2019年9月30日的三個月的營業虧損137,823美元增加了288,540美元。收購阿什利廣場物業增加的營業收入240,496美元和布魯克菲爾德中心物業增加的176,067美元被以下因素抵消:(1)克萊姆森貝斯特韋斯特物業營業虧損增加76,327美元,(2)漢普頓酒店營業收入減少75,561美元,漢諾威廣場物業減少43,862美元,富蘭克林廣場物業減少113,816美元(Iv)。此外,在截至2019年9月30日的三個月內,錄得基於股份的薪酬61,600美元 。
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利息 費用
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月,利息支出分別為976,574美元和573,118美元,如下:
截至9月30日的三個月, | 增加/ | |||||||||||
2020 | 2019 | (減少) | ||||||||||
富蘭克林廣場 | $ | 176,098 | $ | 176,096 | $ | 2 | ||||||
漢諾威廣場 | 115,623 | 109,250 | 6,373 | |||||||||
漢普頓酒店 | 201,469 | 224,214 | (22,745 | ) | ||||||||
阿什利廣場 | 113,610 | 39,453 | 74,157 | |||||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 | 167,096 | 13,853 | 153,243 | |||||||||
布魯克菲爾德中心 | 51,177 | - | 51,177 | |||||||||
強制贖回優先股的攤銷和優先股股息 | 147,350 | - | 147,350 | |||||||||
短期信用額度 | 4,099 | 9,855 | (5,756 | ) | ||||||||
其他利益 | 52 | 397 | (345 | ) | ||||||||
利息支出總額 | $ | 976,574 | $ | 573,118 | $ | 403,456 |
截至2020年9月30日的三個月的總利息支出 比截至2019年9月30日的三個月增加了403,456美元。這一增長 是來自Ashley Plaza Property、Clemson Best Western Property 和Brookfield Center Property的新的投資物業利息支出,以及優先股股息、信用額度、短期 和短期應付關聯方票據產生的新利息支出的結果。上述利息支出包括折扣和資本化發行成本的非現金攤銷,以及截至2019年9月30日的三個月從利率保護交易收到的付款的影響 。見簡明綜合財務報表附註5(未經審計)。
淨虧損
在對可歸因於非控股權益的淨虧損進行調整之前,截至2020年9月30日的三個月,淨虧損為1,402,301美元。經非控股權益調整後,我們普通股股東應佔淨虧損為1,285,914美元。截至2019年9月30日的三個月,淨虧損為706,475美元,扣除可歸因於非控股權益的淨虧損 。經非控股權益調整後,我們普通股股東應佔淨虧損為606,206美元。
在對可歸因於 非控股權益的淨虧損進行調整之前,截至2019年9月30日的三個月的淨虧損增加了695,826美元。這一增長是由於利息支出增加403,456美元,運營費用增加661,118美元, 被372,578美元的收入增加所抵消,所有這些都如上所述。經非控股權益調整後,截至2020年9月30日的三個月的淨虧損比截至2019年9月30日的三個月的淨虧損增加了679,708美元。
運營資金
我們 使用運營資金(“FFO”),這是一種非公認會計準則(GAAP)指標,作為衡量我們運營業績的替代指標,特別是 ,因為它與運營結果和流動性有關。我們根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)理事會在其1995年3月白皮書(分別於1999年11月、2002年4月和2018年12月修訂)確定的標準計算FFO。根據NAREIT的定義,FFO代表淨收益(根據GAAP計算),不包括房地產銷售的收益(或虧損),加上與房地產相關的折舊和攤銷(不包括貸款發放成本的攤銷以及高於和低於市場租賃的攤銷),以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收益。包括我們在內的大多數行業分析師和股票REITs都認為FFO是衡量經營業績的適當補充指標 ,因為通過剔除處置損益和折舊,FFO是一個有用的工具 ,可以幫助比較不同時期或不同公司的房地產經營業績。管理層使用FFO作為輔助指標來管理和評估我們的業務,因為僅使用GAAP淨收入作為衡量我們經營業績的主要指標存在一定的 限制。根據公認會計原則(GAAP)對房地產資產進行的歷史成本會計 隱含地假設房地產資產的價值會隨着時間的推移而可預見地減少,而從歷史上看,房地產價值會隨着市場狀況的變化而上升或下降。因此,我們認為FFO在展示我們的經營業績時,為GAAP提供了一個有價值的替代衡量工具。
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NAREIT的 2018年12月白皮書稱,“房地產投資信託基金的FFO包括所有合併物業的FFO,包括合併的、部分擁有的附屬公司”。此外,由於用於調整淨收益(虧損)以確定FFO的GAAP淨收入調整,如折舊和攤銷, 沒有在股東和非控股權益之間分配 (即100%的折舊和攤銷在沒有減少的情況下被“加回”,以反映非控股所有者在此類項目中的權益),我們公司認為,計算的適當起點是分配給非控股權益之前的淨收益(虧損)。這使得我們公司可以使用FFO作為工具來衡量其投資物業的整體表現,而不僅僅是我們公司股東控制的那部分投資物業。
以下 是我們公司截至2020年9月30日的三個月的FFO(非GAAP衡量標準):
淨收益(虧損) | $ | (1,402,301 | ) | |
有形不動產資產折舊(一) | 677,121 | |||
租户裝修折舊(2) | 76,289 | |||
租賃佣金攤銷(3) | 11,475 | |||
無形資產攤銷(四) | 224,660 | |||
運營資金 | (412,756 | ) |
(1) | 建築物、場地改善以及傢俱和固定裝置的折舊費用。 | |
(2) | 租户裝修折舊,包括(I)作為購買富蘭克林廣場物業和漢諾威廣場物業的一部分而收購的物業,以及(Ii)本公司在收購物業後建造的物業。 | |
(3) | 收購富蘭克林廣場物業、漢諾威廣場物業、阿什利廣場物業和布魯克菲爾德中心物業後支付的租賃佣金攤銷。 | |
(4) | (I)於截至2020年9月30日止三個月內因購買富蘭克林廣場物業、漢諾威廣場物業、Ashley Plaza物業及Brookfield Center物業而取得的無形資產攤銷,包括租賃佣金、現有租賃及法律及營銷成本,及(Ii)作為收購Clemson Best Western物業的一部分而支付的特許經營費。 |
NAREIT 2018年12月發佈的白皮書鼓勵報告FFO的公司“補充披露影響其每個期間業績的所有重大非現金收入和支出。”我們認為,根據NAREIT的定義計算FFO時,包括某些項目,這些項目並不代表我們的運營組合提供的結果, 會影響我們期間業績的可比性。這些項目包括非現金項目,如貸款攤銷 和高於或低於市場租賃、應用直線租金收入確認產生的未開單租金和基於股份的補償 費用。此外,資本支出(包括租户改善和租賃佣金)的影響(扣除財產託管基金對此類支出的報銷 )也包括在我們的AFFO計算中。因此,除了FFO之外,管理層 還使用調整後的FFO(“AFFO”),我們將其定義為排除此類項目。管理層認為,這些調整在確定AFFO時是適當的 ,因為排除這些調整並不能反映我們資產的經營業績。此外,我們認為, AFFO是投資界用於將我們與其他REITs進行比較的有用補充指標,因為許多REITs提供了某種形式的調整或修改的FFO。然而,我們不能保證我們提出的AFFO可以與其他REITs調整或修改後的FFO相媲美。
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截至2020年9月30日的三個月的AFFO總額如下:
運營資金 | $ | (412,756 | ) | |
攤銷高於市值的租約(1) | 53,614 | |||
攤銷低於市價的租約(2) | (51,036 | ) | ||
直線租金(3) | (96,311 | ) | ||
資本支出(4) | (67,345 | ) | ||
增加(減少)利率上限的公允價值(5) | 171 | |||
貸款發放成本攤銷(6) | 72,398 | |||
優先股折價攤銷(7) | 16,627 | |||
優先股發行成本攤銷(8) | 30,723 | |||
調整後的運營資金(AFFO) | $ | (453,915 | ) |
(1) | 在截至2020年9月30日的三個月裏,由於購買富蘭克林廣場物業、漢諾威廣場物業、阿什利廣場物業和布魯克菲爾德中心物業時記錄的無形資產的非現金攤銷,對FFO進行了調整。 | |
(2) | 在截至2020年9月30日的三個月裏,由於記錄為富蘭克林廣場物業、漢諾威廣場物業、阿什利廣場物業和布魯克菲爾德中心物業一部分的無形負債的非現金攤銷,對FFO進行了調整。 | |
(3) | 在截至2020年9月30日的三個月裏,對富蘭克林廣場物業、漢諾威廣場物業、阿什利廣場物業和布魯克菲爾德中心物業應用直線收入確認後確認的非現金收入所產生的FFO進行調整。 | |
(4) | 這筆費用將用於調整FFO的資本支出,包括資本化租賃佣金、租户裝修、建築和工地裝修以及為富蘭克林廣場地產、漢諾威廣場地產、漢普頓酒店地產、阿什利廣場地產和克萊姆森貝斯特韋斯特地產購買傢俱、固定裝置和設備,這些費用將不會由財產代管賬户償還。在截至2020年9月30日的三個月中,我們公司為富蘭克林廣場物業支付了12,642美元的租賃佣金,為漢普頓酒店支付了12,161美元的傢俱、固定裝置和設備,為克萊姆森貝斯特韋斯特酒店分別支付了4,526美元和38,016美元的傢俱、固定裝置和設備以及建築裝修費用。 | |
(5) | 在截至2020年9月30日的三個月裏,由於漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的利率上限公允價值下降而確認的非現金支出,對FFO進行了調整。 | |
(6) | 對FFO的調整,用於在截至2020年9月30日的三個月內攤銷因各自抵押貸款條款攤銷貸款發放成本而確認的非現金支出。 | |
(7) | 對FFO的調整,用於在截至2020年9月30日的三個月內攤銷優先股折價所確認的非現金支出。 | |
(8) | 對FFO的調整,用於攤銷非現金支出,這是在截至2020年9月30日的三個月內攤銷優先股發行成本的結果。 |
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運營結果
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月的比較
營業收入
截至2020年9月30日的9個月,總收入為6,544,942美元,其中零售中心物業收入為3,618,478美元,酒店物業收入為2,338,703美元,Flex Center物業收入為587,761美元。在截至2020年9月30日的9個月中,總收入 比截至2019年9月30日的9個月增加了1,385,801美元,這是由於收購了阿什利廣場酒店、克萊姆森貝斯特韋斯特酒店和布魯克菲爾德中心酒店這三個新物業帶來的新收入,但被漢普頓酒店因入住率減少而導致的收入下降和新冠肺炎的收入 所抵消。
在截至9月30日的9個月裏, | 增加/ | |||||||||||
2020 | 2019 | (減少) | ||||||||||
營業收入 | ||||||||||||
零售中心物業 | $ | 3,618,478 | $ | 2,827,731 | $ | 790,747 | ||||||
酒店物業 | 2,338,703 | 2,331,410 | 7,293 | |||||||||
Flex Center屬性 | 587,761 | - | 587,761 | |||||||||
$ | 6,544,942 | $ | 5,159,141 | $ | 1,385,801 |
截至2020年9月30日的9個月,零售中心物業的收入為3,618,478美元,比截至2019年9月30日的9個月的零售中心物業收入增加了790,747美元。由於COVID的影響,富蘭克林廣場物業 和漢諾威廣場物業的收入減少被收購Ashley Plaza物業的新收入所抵消。
在截至的9個月內 九月三十日, | 增加/ | |||||||||||
2020 | 2019 | (減少) | ||||||||||
零售中心物業 | ||||||||||||
富蘭克林廣場物業 | $ | 1,536,385 | $ | 1,694,506 | $ | (158,121 | ) | |||||
漢諾威廣場酒店 | 947,224 | 987,109 | (39,885 | ) | ||||||||
阿什利廣場酒店 | 1,134,869 | 146,116 | 988,753 | |||||||||
$ | 3,618,478 | $ | 2,827,731 | $ | 790,747 |
截至2020年9月30日的9個月,酒店物業收入為2338703美元,比截至2019年9月30日的9個月增加了7293美元。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店於2019年9月27日收購,在截至2019年9月30日的三個月內擁有四天,該酒店的收入增加了906,587美元,抵消了漢普頓酒店收入下降899,294美元的影響,原因是入住率和新冠肺炎導致的收入減少。
在截至的9個月內 九月三十日, | 增加/ | |||||||||||
2020 | 2019 | (減少) | ||||||||||
酒店物業 | ||||||||||||
漢普頓酒店 | $ | 1,416,119 | $ | 2,315,413 | $ | (899,294 | ) | |||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 | 922,584 | 15,997 | 906,587 | |||||||||
$ | 2,338,703 | $ | 2,331,410 | $ | 7,293 |
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在截至2020年9月30日的9個月中,Flex Center物業的收入為587,761美元,原因是擁有布魯克菲爾德中心物業(該物業於2019年10月3日收購)在截至2020年9月30日的9個月內收入為587,761美元。
在截至的9個月內 九月三十日, | 增加/ | |||||||||||
2020 | 2019 | (減少) | ||||||||||
布魯克菲爾德中心物業 | $ | 587,761 | $ | - | $ | 587,761 |
營業費用
截至2020年9月30日的9個月,營業費用總額為8,652,764美元,其中包括零售中心物業支出1,033,169美元,酒店物業支出2,399,411美元,Flex Center物業支出156,315美元,股票薪酬支出569,995美元,法律、會計和其他專業費用1,013,712美元,公司一般和行政費用241,038美元,減值損失22,315美元。
在截至9月30日的9個月裏, | 增加/ | |||||||||||
2020 | 2019 | (減少) | ||||||||||
營業費用 | ||||||||||||
零售中心物業 | $ | 1,033,169 | $ | 805,251 | $ | 227,918 | ||||||
酒店物業 | 2,399,411 | 1,917,654 | 481,757 | |||||||||
Flex Center屬性 | 156,315 | - | 156,315 | |||||||||
投資物業運營費用合計 | 3,588,895 | 2,722,905 | 865,990 | |||||||||
基於份額的薪酬費用 | 569,995 | 61,600 | 508,395 | |||||||||
法律、會計和其他專業費用 | 1,013,712 | 827,789 | 185,923 | |||||||||
公司一般和行政費用 | 241,038 | 207,194 | 33,844 | |||||||||
減值損失 | 223,097 | - | 223,097 | |||||||||
傢俱、固定裝置和設備處置損失 | - | 983,855 | (983,855 | ) | ||||||||
折舊攤銷 | 3,016,027 | 1,755,494 | 1,260,533 | |||||||||
總運營費用 | $ | 8,652,764 | $ | 6,558,837 | $ | 2,093,927 |
截至2020年9月30日的9個月,零售中心物業的運營費用為1,033,169美元,比截至2019年9月30日的9個月的零售中心物業運營費用增加227,918美元 。收購Ashley Plaza物業導致的運營費用增加 以及與修改漢諾威廣場物業抵押貸款相關的第三方成本被富蘭克林廣場物業運營費用的減少所抵消。富蘭克林廣場物業的運營費用因努力降低成本以抵消新冠肺炎收入的下降而被抵消。
在截至的9個月內 九月三十日, | 增加/ | |||||||||||
2020 | 2019 | (減少) | ||||||||||
零售中心物業 | ||||||||||||
富蘭克林廣場物業 | $ | 500,093 | $ | 525,246 | $ | (25,153 | ) | |||||
漢諾威廣場酒店 | 287,488 | 234,891 | 52,597 | |||||||||
阿什利廣場酒店 | 245,588 | 45,114 | 200,474 | |||||||||
$ | 1,033,169 | $ | 805,251 | $ | 227,918 |
54 |
截至2020年9月30日的9個月,酒店物業的運營費用為2,399,411美元,比截至2019年9月30日的9個月的酒店物業運營費用增加481,757美元。在截至2020年9月30日的三個月裏,擁有克萊姆森貝斯特韋斯特酒店導致的運營費用增加了1,065,354美元,抵消了漢普頓酒店酒店運營費用下降585,597美元的影響,這是因為入住率降低導致的可變費用減少了 ,以及為應對新冠肺炎而採取的成本削減措施。
在截至的9個月內 九月三十日, | 增加/ | |||||||||||
2020 | 2019 | (減少) | ||||||||||
酒店物業 | ||||||||||||
漢普頓酒店 | $ | 1,323,090 | $ | 1,906,687 | $ | (583,597 | ) | |||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 | 1,076,321 | 10,967 | 1,065,354 | |||||||||
$ | 2,399,411 | $ | 1,917,654 | $ | 481,757 |
在截至2020年9月30日的9個月中,Flex Center物業的運營費用為156,315美元,原因是擁有布魯克菲爾德中心物業(該物業於2019年10月3日收購)截至2020年9月30日的9個月。
在截至的9個月內 九月三十日, | 增加/ | |||||||||||
2020 | 2019 | (減少) | ||||||||||
布魯克菲爾德中心物業 | $ | 156,315 | $ | - | $ | 156,315 |
營業虧損
截至2020年9月30日的9個月的運營虧損為2,107,822美元,比截至2019年9月30日的9個月的運營虧損1,399,696美元增加了708,126美元。收購阿什利廣場物業增加的營業收入788,279美元和布魯克菲爾德中心物業增加的431,546美元被克萊姆森貝斯特韋斯特物業減少158,767美元,漢普頓酒店物業減少315,697美元,漢諾威廣場物業減少92,482美元,富蘭克林廣場物業減少132,968美元所抵消。(3)折舊和攤銷費用增加1,221美元。此外,在截至2020年9月30日的9個月內,錄得減值虧損223,097美元,而在截至2019年9月30日的9個月內,傢俱、固定裝置和設備的處置虧損983,855美元。
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利息 費用
截至2020年9月30日的9個月,利息支出分別為2865,337美元和1,589,951美元,如下:
在截至9月30日的9個月裏, | 增加/ | |||||||||||
2020 | 2019 | (減少) | ||||||||||
富蘭克林廣場 | $ | 524,563 | $ | 522,697 | $ | 1,866 | ||||||
漢諾威廣場 | 333,071 | 329,561 | 3,510 | |||||||||
漢普頓酒店 | 619,960 | 672,175 | (52,215 | ) | ||||||||
阿什利廣場 | 338,455 | 39,453 | 299,002 | |||||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 | 495,077 | 13,853 | 481,224 | |||||||||
布魯克菲爾德中心 | 152,480 | - | 152,480 | |||||||||
強制贖回優先股的攤銷和優先股股息 | 358,431 | - | 358,431 | |||||||||
短期信用額度 | 35,444 | 5,000 | 30,444 | |||||||||
短期應付關聯方票據 | 5,835 | - | 5,835 | |||||||||
其他利益 | 2,021 | 7,212 | (5,191 | ) | ||||||||
利息支出總額 | $ | 2,865,337 | $ | 1,589,951 | $ | 1,275,386 |
截至2020年9月30日的9個月的總利息支出 比截至2019年9月30日的9個月增加了1,275,386美元。這一增長 是來自Ashley Plaza Property、Clemson Best Western Property 和Brookfield Center Property的新的投資物業利息支出,以及優先股股息、信用額度、短期 和短期應付關聯方票據產生的新利息支出的結果。上述利息支出包括折扣和資本化發行成本的非現金攤銷,以及截至2019年9月30日的9個月的利率保護交易付款的影響 。見簡明綜合財務報表附註5(未經審計)。
淨虧損
在對可歸因於非控股權益的淨虧損進行調整之前,截至2020年9月30日的9個月,淨虧損為4972,665美元。經非控股權益調整後,我們普通股股東應佔淨虧損為4581810美元。截至2019年9月30日的9個月,淨虧損為3069,574美元,扣除可歸因於非控股 權益的淨虧損。經非控股權益調整後,截至2019年9月30日的9個月,獲獎普通股股東應佔淨虧損為2351,840美元 。
截至2020年9月30日的9個月的淨虧損比截至2019年9月30日的9個月增加了1,903,091美元 未對非控股權益的淨虧損進行調整。這一增長是由於運營費用增加了2,093,927美元,利息支出增加了1,275,386美元,但被收入增加了1,385,801美元所抵消,所有這些都如上所述。
經非控股權益調整後,截至2020年9月30日的9個月,獲獎普通股股東應佔淨虧損比截至2019年9月30日的9個月增加2,229,970美元。相對於非控股權益調整前淨虧損的增加,普通股股東應佔淨虧損的不成比例增加 是由於在截至2019年9月30日的九個月中將983,855美元的傢俱、固定裝置和設備處置虧損分配給非控股權益 。
運營資金
我們 使用運營資金(“FFO”),這是一種非公認會計準則(GAAP)指標,作為衡量我們運營業績的替代指標,特別是 ,因為它與運營結果和流動性有關。我們根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)理事會在其1995年3月白皮書(分別於1999年11月、2002年4月和2018年12月修訂)確定的標準計算FFO。根據NAREIT的定義,FFO代表淨收益(根據GAAP計算),不包括房地產銷售的收益(或虧損),加上與房地產相關的折舊和攤銷(不包括貸款發放成本的攤銷以及高於和低於市場租賃的攤銷),以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收益。包括我們在內的大多數行業分析師和股票REITs都認為FFO是衡量經營業績的適當補充指標 ,因為通過剔除處置損益和折舊,FFO是一個有用的工具 ,可以幫助比較不同時期或不同公司的房地產經營業績。管理層使用FFO作為輔助指標來管理和評估我們的業務,因為僅使用GAAP淨收入作為衡量我們經營業績的主要指標存在一定的 限制。根據公認會計原則(GAAP)對房地產資產進行的歷史成本會計 隱含地假設房地產資產的價值會隨着時間的推移而可預見地減少,而從歷史上看,房地產價值會隨着市場狀況的變化而上升或下降。因此,我們認為FFO在展示我們的經營業績時,為GAAP提供了一個有價值的替代衡量工具。
56 |
NAREIT的 2018年12月白皮書稱,“房地產投資信託基金的FFO包括所有合併物業的FFO,包括合併的、部分擁有的附屬公司”。此外,由於用於調整淨收益(虧損)以確定FFO的GAAP淨收入調整,如折舊和攤銷, 沒有在股東和非控股權益之間分配 (即100%的折舊和攤銷在沒有減少的情況下被“加回”,以反映非控股所有者在此類項目中的權益),我們公司認為,計算的適當起點是分配給非控股權益之前的淨收益(虧損)。這使得我們公司可以使用FFO作為工具來衡量其投資物業的整體表現,而不僅僅是我們公司股東控制的那部分投資物業。
以下 是我們公司截至2020年9月30日的9個月的FFO(非GAAP衡量標準):
淨收益(虧損) | $ | (4,972,665 | ) | |
有形不動產資產折舊(一) | 2,027,153 | |||
租户裝修折舊(2) | 238,627 | |||
租賃佣金攤銷(3) | 34,397 | |||
租户誘因攤銷(4) | 7,100 | |||
無形資產攤銷(5) | 715,850 | |||
減值損失(6) | 223,097 | |||
運營資金 | (1,726,441 | ) |
(1) | 建築物、場地改善以及傢俱和固定裝置的折舊費用。 | |
(2) | 租户裝修折舊,包括(I)作為購買富蘭克林廣場物業和漢諾威廣場物業的一部分而收購的物業,以及(Ii)本公司在收購物業後建造的物業。 | |
(3) | 收購富蘭克林廣場物業、漢諾威廣場物業、阿什利廣場物業和布魯克菲爾德中心物業後支付的租賃佣金攤銷。 | |
(4) | 在截至2020年9月30日的9個月內,為富蘭克林廣場物業支付的租户誘因的攤銷。 | |
(5) | (I)於截至2020年9月30日止三個月內因購買富蘭克林廣場物業、漢諾威廣場物業、Ashley Plaza物業及Brookfield Center物業而取得的無形資產攤銷,包括租賃佣金、現有租賃及法律及營銷成本,及(Ii)作為收購Clemson Best Western物業的一部分而支付的特許經營費。 | |
(6) | NAREIT 2018年12月的白皮書為減值減記的處理提供了指導。具體地説,“只要有折舊房地產…的減值減值與房地產投資信託基金的主要業務有關,減記不包括在FFO中(即在計算FFO時從淨收入調整)。“ |
NAREIT 2018年12月發佈的白皮書鼓勵報告FFO的公司“補充披露影響其每個期間業績的所有重大非現金收入和支出。”我們認為,根據NAREIT的定義計算FFO時,包括某些項目,這些項目並不代表我們的運營組合提供的結果, 會影響我們期間業績的可比性。這些項目包括非現金項目,如貸款攤銷 和高於或低於市場租賃、應用直線租金收入確認產生的未開單租金和基於股份的補償 費用。此外,資本支出(包括租户改善和租賃佣金)的影響(扣除財產託管基金對此類支出的報銷 )也包括在我們的AFFO計算中。因此,除了FFO之外,管理層 還使用調整後的FFO(“AFFO”),我們將其定義為排除此類項目。管理層認為,這些調整在確定AFFO時是適當的 ,因為排除這些調整並不能反映我們資產的經營業績。此外,我們認為, AFFO是投資界用於將我們與其他REITs進行比較的有用補充指標,因為許多REITs提供了某種形式的調整或修改的FFO。然而,我們不能保證我們提出的AFFO可以與其他REITs調整或修改後的FFO相媲美。
57 |
截至2020年9月30日的9個月的AFFO總數如下:
運營資金 | $ | (1,726,441 | ) | |
攤銷高於市值的租約(1) | 167,777 | |||
攤銷低於市價的租約(2) | (164,869 | ) | ||
直線租金(3) | (200,194 | ) | ||
資本支出(4) | (202,562 | ) | ||
利率上限公允價值的減少(增加)(5) | 1,823 | |||
貸款發放成本攤銷(6) | 227,122 | |||
優先股折價攤銷(7) | 40,027 | |||
優先股發行成本攤銷(8) | 73,960 | |||
基於股份的薪酬(9) | 569,995 | |||
註銷未開賬單的租金(10) | 31,162 | |||
調整後的運營資金(AFFO) | (1,182,200 | ) |
(1) | 在截至2020年9月30日的9個月中,因購買富蘭克林廣場物業、漢諾威廣場物業、阿什利廣場物業和布魯克菲爾德中心物業時記錄的無形資產非現金攤銷而產生的FFO調整。 | |
(2) | 在截至2020年9月30日的9個月中,由於記錄為富蘭克林廣場物業、漢諾威廣場物業、阿什利廣場物業和布魯克菲爾德中心物業一部分的無形負債的非現金攤銷,對FFO進行了調整。 | |
(3) | 在截至2020年9月30日的9個月中,對富蘭克林廣場物業、漢諾威廣場物業、阿什利廣場物業和布魯克菲爾德中心物業應用直線收入確認後確認的非現金收入所產生的FFO進行調整。 | |
(4) | 這筆費用將用於調整FFO的資本支出,包括資本化租賃佣金、租户裝修、建築和工地裝修以及為富蘭克林廣場地產、漢諾威廣場地產、漢普頓酒店地產、阿什利廣場地產和克萊姆森貝斯特韋斯特地產購買傢俱、固定裝置和設備,這些費用將不會由財產代管賬户償還。在截至2020年9月30日的9個月裏,我們公司為漢普頓酒店(Hampton Inn Property)和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(Clemson Best Western Property)支付了62,771美元的傢俱、固定裝置和設備費用,77,439美元的建築改善費用和52,164美元的場地改善費用,以及富蘭克林廣場物業(Franklin Square Property)、漢諾威廣場物業(Hanover Square Property)和阿什利廣場物業(Ashley Plaza Property)的租賃佣金和60,000美元的租户改善費用。在截至2020年9月30日的9個月中,我們公司從Hampton Inn房地產抵押貸款持有人持有的房地產資本儲備中獲得了82,693美元的資金。 | |
(5) | 在截至2020年9月30日的9個月中,由於漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的利率上限公允價值下降而確認的非現金支出,對FFO進行了調整。 | |
(6) | 對FFO的調整,用於攤銷截至2020年9月30日的9個月中因攤銷貸款發放成本而確認的非現金支出。 | |
(7) | 對FFO的調整,用於攤銷非現金支出,這是在截至2020年9月30日的9個月中,優先股折價在其5年期內攤銷的結果。 |
58 |
(8) | 對FFO的調整,用於攤銷非現金支出,這是在截至2020年9月30日的9個月中,優先股發行成本在其5年期內攤銷的結果。 | |
(9) | 對FFO的調整是由於以股份為基礎的薪酬記錄的非現金費用造成的。 | |
(10) | 對FFO的調整,用於註銷與富蘭克林廣場物業租户違約相關的未賬單租金。 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們省略了關於市場風險的定量和定性披露的討論,因為作為一家規模較小的報告公司,我們不需要提供此類信息。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
根據最新評估,公司首席執行官和首席財務官確定,公司的披露 控制和程序(根據1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定,經修訂)自2020年9月30日起生效。 公司首席執行官和首席財務官已確定,公司的披露控制和程序(見修訂後的《1934年證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)自2020年9月30日起生效。
管理層關於財務內部控制的報告 報告
在本報告涵蓋的期間內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分:其他信息
項目1.法律訴訟
我們和我們的子公司時不時地成為因其正常業務過程而引起的訴訟的當事人。我們的管理層不認為任何此類訴訟 會對我們的財務狀況或運營產生實質性影響。
第1A項危險因素
我們省略了對風險因素的討論 因為作為一家規模較小的報告公司,我們不需要提供此類信息。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用
2020年1月,我們公司的運營合夥企業發放了93,580個運營單位,以換取格林斯伯勒漢普頓酒店的共同利益租户。這些證券 是根據證券法第4(A)(2)條免除註冊而發行的。
第3項高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
59 |
項目6.展品
陳列品 號碼 |
描述 | |
3.1 | 獲獎者多元化房地產投資信託基金公司的註冊章程* | |
3.2 | 指定本公司A系列累計可贖回優先股的獲獎者多元化房地產投資信託基金公司註冊章程補充條款,每股面值0.01美元(參照本公司於2020年2月13日提交的8-A表格的註冊説明書附件3.2併入)。 | |
3.3 | 獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司的章程* | |
4.1 | 普通股證書格式* | |
4.2 | A系列累計可贖回優先股證書表格(參考2020年2月13日提交的公司8-A表格註冊説明書附件4.1併入) | |
4.3 | 可轉換債券表格(參照本公司於2020年11月2日提交的8-K表格中的附件4.1併入) | |
10.1 | 獎牌獲得者多元化REIT,Inc.和YA II PN,Ltd.之間的證券購買協議,日期為2020年10月27日。(參考附件10.1併入本公司於2020年11月2日提交的當前8-K表格報告) | |
10.2 | 註冊權利協議,日期為2020年10月27日,由獲獎者Diversified REIT,Inc.和YA II PN,Ltd.(參考附件10.2併入本公司於2020年11月2日提交的當前8-K表格報告中) | |
31.1 | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條頒發的證書。† | |
31.2 | 首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的證書。† | |
32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。† | |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。† | |
101.INS | 實例文檔 | |
101.SCH | 架構文檔 | |
101.CAL | 計算鏈接庫文檔 | |
101.LAB | 標籤LINKBASE文檔 | |
101.PRE | 演示文稿LINKBASE文檔 | |
101.DEF | 定義LINKBASE文檔 |
† | 謹此提交。 |
* | 註冊人於2018年10月5日向美國證券交易委員會提交的《註冊人S-11表格註冊説明書修正案》。 |
60 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司。
日期:2020年11月13日
依據: | /s/託馬斯·E·梅西耶 | ||
託馬斯·E·梅西耶 | |||
首席執行官兼董事會主席 | |||
(首席執行官) | |||
依據: | /s/C.布倫特·温恩 | ||
C.布倫特·温恩 | |||
首席財務官 | |||
(首席會計官和主要財務官) |
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