美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

在截至 2020 年 9 月 30 日的季度內

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

在從 ________ 到 ________ 的過渡期內

委員會文件編號 001-34449

綠色星球控股公司

（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）

200 號套房，華盛頓大道 9841 號 馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20878 （主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

(202) 891-8907 （註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財政年度）

根據該法 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記指明註冊人 (1) 在過去的 12 個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）內是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的90天內是否遵守了此 申報要求。是的 不是 ☐

用複選標記指明註冊人 在過去的12個月（或要求註冊人提交此類文件的較短時期）中是否以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☐ 不是 ☐

用複選標記表明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型 公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報 公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 不是

截至2020年11月13日， 註冊人普通股的已發行數量為11,027,765股。

目錄

關於前瞻性陳述的注意事項

這份10-Q表的季度報告包含 份前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致 我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就 存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2019年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素 。

在某些情況下，您可以通過諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或此類術語的否定或其他旨在識別前瞻性 陳述的類似表達方式來識別前瞻性 陳述。前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件的看法，並基於假設， 存在風險和不確定性。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性 陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們截至本報告發布之日的估計和假設。你應該 完整地閲讀這份報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們 的預期存在重大差異。

除非法律要求，否則 沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與任何前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的原因，即使將來會有新的信息。

某些定義術語的使用

除非上下文另有要求 且僅出於本報告的目的：

第 1 項。財務報表

綠色星球控股公司

未經審計的簡明合併財務 報表

2020 年 9 月 30 日和 2019 年 12 月 31 日

（以美元表示）

參見財務 報表附註

參見財務 報表附註

綠色星球控股公司

未經審計的簡明合併報表

股東權益/（虧損）

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月中

（以美元表示）

參見財務 報表附註

參見財務 報表附註

內華達州的一家公司Planet Green Holdings Corp.（ “公司” 或 “PLAG”）通過其在中國的子公司和可變利益實體（“VIE”）從事（i）種植、生產和分銷 青磚茶、紅茶和綠茶的業務， 以及（ii）開發和運營需求方平臺，使廣告買家能夠管理和優化他們的數字 在不同的實時競價網絡上投放廣告。

會計方法

管理層已根據美國公認的會計原則 （“GAAP”）編制了 所附財務報表和這些附註。公司使用應計制會計維護其總賬和日記賬。

整合原則

隨附的合併 財務報表包括公司及其子公司的資產、負債和經營業績， 列示如下：

管理層在編制隨附的合併財務報表時刪除了所有 項重要的公司間餘額和交易。公司未完全擁有的子公司的所有權 權益被視為非控股權益。

2018年5月18日，該公司 成立了Planet Green Holdings Corporation，這是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限公司。 2018年9月27日，公司收購了在中國上海註冊的外商獨資企業Lucky Sky HK和上海訊陽。 成立和收購這些公司是為了實施公司的重組計劃。

2019年8月12日，公司通過Lucky Sky HK成立了幸運天石化，這是一家在中國湖北省鹹寧市註冊成立的外商獨資企業。

2019年12月20日，該公司 出售了上海訊陽100％的股權。

2020年5月29日，該公司 成立了幸運天星球綠色控股有限公司，這是一家在香港註冊成立的有限公司。

2020年6月5日，公司 收購了Fast Approach的所有未償股權。Fast Approach是一家根據加拿大法律註冊成立的公司，從事針對北美中國教育市場的需求側平臺運營業務。

2020年6月16日，Lucky Sky HK將其持有的幸運天石化100％股權轉讓給了Lucky Sky Planet Green HK。

可變 利益實體的合併

VIE是指在沒有其他各方額外資金支持的情況下缺乏 足夠的股權來為其活動提供資金的實體，或者其股權持有人 缺乏足夠的決策能力。必須對公司參與的任何VIE進行評估，以確定VIE風險和回報的主要受益人 。管理層不斷重新評估公司是否是其VIE的主要受益者 。

2018 年 9 月 27 日，通過 上海訊陽互聯網技術有限公司Ltd.（“上海訊陽”），該公司與北京洛林有限公司、羅田洛林有限公司、山東綠皮亞食品有限公司、泰山牧人農業有限公司訂立獨家協議 有限公司（“泰山牧人”）和樂林食品（深圳）有限公司（“深圳洛林”）及其股東 ，這使公司能夠對深圳洛林的日常運營和財務事務產生重大影響， 任命其高級管理人員。該公司被視為這些公司的主要受益人，並將其賬户 合併為VIE。

2019年5月9日，公司 與在中國註冊的從事茶葉產品銷售的公司鹹寧博莊茶業有限公司（“鹹寧 博莊”）及其股東（“博莊 股東”）簽訂了股份購買協議（“購買協議”）。根據收購協議，公司向博莊股東共發行了1,080,000股普通股 ，以換取博莊股東同意與上海訊陽簽訂某些VIE協議，並同意讓 鹹寧博莊簽訂某些VIE協議，通過這些協議，上海訊陽有權控制、管理和運營鹹寧博莊，以換取服務費大約等於鹹寧博莊 淨收入（“博莊收購”）的100％。2019年5月14日，上海訊陽與 鹹寧博莊和博莊股東簽訂了一系列VIE協議。VIE協議旨在向上海迅陽提供在所有重大方面與其作為鹹寧博莊唯一股權持有人所擁有的權力、權利 和義務等同於其作為鹹寧博莊的管理、運營、資產、財產和收入的絕對控制權。Bozhuang 的收購已於 2019 年 5 月 14 日結束。從2019年5月14日起，該公司的業務活動增加了綠茶和紅茶生產線 以及茶產品的銷售，其中業務活動在中國湖北省鹹寧市進行。該公司將鹹寧博莊的賬目合併為其VIE。

綠色星球控股公司

財務報表附註

2019年12月20日，公司通過 Lucky Sky石化科技（鹹寧）有限公司（“外商獨資企業”）與泰山木仁、鹹寧博莊和深圳洛林及其股東簽訂了獨家VIE協議 ，使公司能夠實質上 影響這些公司的日常運營和財務事務，並任命其高級管理人員。2020年9月8日， 公司董事會決定停止深圳洛林和泰山木人的運營，原因是這兩家子公司 持續虧損。2020年9月15日，幸天石化終止了與深圳洛林 和泰山木仁的VIE協議。該公司被視為這些運營公司的主要受益人，它將其 賬户合併為VIE。VIE 協議的詳細描述如下：

諮詢與服務 協議

根據諮詢 和服務協議，外商獨資企業擁有在 業務管理、人力資源、技術和知識產權領域為中國的運營實體提供諮詢和服務的專有權利。外商獨資企業獨家擁有因履行本諮詢和服務協議而產生的任何知識產權。服務費金額和付款 期限可以通過外商獨資企業和運營公司的諮詢和實施來修改。諮詢 和服務協議的期限為 20 年。外商獨資企業可以通過提前30天發出書面通知隨時終止本協議。

商務合作協議

根據商業合作 協議，外商獨資企業擁有提供完整的技術支持、業務支持和相關諮詢服務的專有權利， 包括但不限於技術服務、業務諮詢、設備或物業租賃、營銷諮詢、 系統集成、產品研發和系統維護。外商獨資企業獨家擁有因履行本商業合作協議而產生的任何知識產權 權利。服務費率可能會根據 外商獨資企業在該月提供的服務以及運營實體的運營需求進行調整。除非根據適用的中華人民共和國法律法規終止或被迫終止，否則商業合作協議 將保持有效。WFOE 可以通過提前30天發出書面通知隨時終止本商業合作協議。

股權質押協議

根據外商獨資企業、運營實體和每個運營實體股東之間的股權質押 協議，運營實體的股東 將其在運營實體中的所有股權質押給外商獨資企業，以保證他們履行相關義務 以及技術諮詢和服務協議和其他控制協議下的債務。此外，運營實體的股東 正在向主管地方當局登記股權質押。

股權期權協議

根據股權期權 協議，外商獨資企業擁有獨家權利要求運營公司的每位股東履行並完成中國法律要求的所有批准 和註冊程序，外商獨資企業可以隨時一次或多次購買每位股東在運營公司的 股權，部分或全部由外商獨資企業自行決定購買或指定一人或多人購買。購買價格應為中華人民共和國法律允許的最低價格。在每個運營實體股東擁有的所有股權被合法轉讓給外商獨資企業或其 指定人之前，股權期權協議將保持 有效。

投票權代理協議

根據投票權 代理協議，每位股東不可撤銷地指定外商獨資企業或外商獨資企業的指定人根據每個運營實體的公司章程行使其作為運營實體 股東的所有權利，包括但不限於 就股東 會議上將要討論和表決的所有事項行使所有股東投票權的權力。每份投票權代理協議的期限為20年。WOFE 有權通過書面通知延長每份投票代理協議 。

估計數的使用

財務 報表的編制要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、 或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和 支出金額。管理層使用估算值時可用的最佳信息進行這些估計；但是，實際結果可能與這些估計存在重大差異。

現金和現金等價物

公司認為，購買的原始到期日為三個月或更短的所有流動性高 的投資均為現金等價物。

投資證券

公司將其持有的用於投資目的的證券 歸類為交易或可供出售的證券。買入和持有證券的主要目的是 在短期內將其出售。所有未包含在交易證券中的證券都被歸類為可供出售。

交易和可供出售 證券按公允價值入賬。交易證券的未實現持有收益和虧損包含在淨收益中。 可供出售證券的未實現持股損益（扣除相關税收影響）不計入淨收入 ，在實現之前，作為其他綜合收益的單獨組成部分列報。出售 可供出售證券的已實現收益和虧損是在特定識別基礎上確定的。

任何被視為非臨時成本的可供出售證券的市場價值 的下降會導致賬面金額 降至公允價值。減值作為費用記入損益表和綜合收益表，並建立了新的證券成本基礎 。為了確定減值是否不是暫時性的，公司會考慮 是否有能力和意圖在市場價格回升之前持有投資，並考慮表明投資成本 可以收回的證據是否超過相反的證據。該評估中考慮的證據包括減值原因 、減值的嚴重程度和持續時間、年底之後的價值變化以及被投資者的預測業績 。

保費和折扣採用有效利率法攤銷 或在相關可供出售證券的期限內累積，作為對收益率的調整。 股息和利息收入在賺取時予以確認。

貿易應收賬款

貿易應收賬款確認 ，並按原始發票金額減去任何無法收回的金額的備抵額記賬。 在無法再收取全額款項時對可疑賬户進行估算。壞賬在發生時予以註銷。

庫存

庫存包括按成本或市場價值較低者列報的原材料 和成品。成品包括直接材料、直接 人工、入庫運輸成本和分配的管理費用。公司將加權平均成本法應用於其庫存。

向供應商預付款和預付款

公司向供應商和供應商預付原材料採購 。在實際收到並檢驗來自 供應商的原材料後，適用金額將從向供應商支付的預付款和預付款重新歸類為庫存。

廠房和設備

廠房和設備以 的成本減去累計折舊後的運輸。折舊是在其估計使用壽命內使用直線法計算的。 該公司通常採用0％至10％的殘值。工廠和設備的估計使用壽命如下：

出售或以其他方式報廢資產的成本和相關累計 折舊從賬户中扣除，任何收益或虧損均包含在公司 的經營業績中。維護和維修費用記作發生的費用；重大續訂和改進 被資本化。

無形資產

無形資產以減去累計攤銷的成本減去 。使用直線法，在它們的使用壽命內提供攤銷。無形資產的估計 使用壽命如下：

在建工程 和設備預付款

在建工程和 設備預付款代表工廠的直接和間接購置和施工成本，以及購置 和安裝相關設備的成本。歸類為在建工程和設備預付款的款項 將在準備資產用於預定用途所需的基本所有活動完成後，轉入廠房和設備。 不為該賬户中分類的資產提供折舊。

善意

商譽代表收購價格超過企業合併中收購的可識別淨資產的公允價值 。公司 對其商譽進行減值年度評估。如果其商譽的賬面價值超過其公允價值，則會產生減值 ；因此，將在此期間確認公司經營業績的費用。公允價值 通常使用折扣後的預期現金流分析來確定。

考慮長期資產的減值

公司每年審查 其長期資產是否存在減值，或者每當事件或情況變化表明資產 的賬面金額可能無法收回時，公司都會進行審查。減值可能是由於行業變化、新技術的引入， 導致過時，或者如果公司沒有足夠的營運資金來利用長期資產來產生足夠的利潤。如果資產的賬面金額低於其預期的未來未貼現現金流，則存在減值 。

如果某項資產被視為減值， 則根據賬面金額超過該資產公允市場價值的金額確認損失。 處置的資產按賬面金額或公允價值減去出售成本的較低者申報。

法定儲備金

法定儲備金是指 根據法律或法規從淨收入中撥出的金額，經批准，該金額可用於彌補損失和 增加資本，並用於擴大生產或運營。中華人民共和國法律規定，以 盈利為盈利的企業每年必須撥出和儲備相當於其利潤10％的金額。這樣的撥款是必要的 ，直到儲備金達到相當於企業中國註冊資本50％的最高限額。

外幣折算

隨附的財務報表 以美元列報。公司的功能貨幣是人民幣（“RMB”）。公司的 資產和負債按年終匯率從人民幣折算成美元，其收入和支出 按該期間的平均匯率折算。資本賬户按資本交易發生時的歷史匯率 進行折算。

人民幣不能自由兑換 為外幣，所有外匯交易必須通過授權的金融機構進行。

收入確認

公司採用了ASC 606 “收入確認”，當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時確認收入， ，其金額反映了我們為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。

該公司的收入 來自茶產品的銷售和在線廣告。公司採用以下五個步驟來確定 履行每項協議規定的義務時應確認的適當收入金額：

廣告

所有廣告費用均在發生時支出 。

運輸和搬運

所有出庫配送和手續費 費用均按實際發生的費用計入費用。

研究和開發

所有研發 成本均按發生費用記賬。

退休金

以 為形式的強制性政府贊助的固定繳款計劃的退休金從發生的費用中扣除，或作為管理費用的一部分分配給庫存 。

所得税

公司使用資產和負債法對所得税 進行核算，並允許在未來幾年確認遞延所得税優惠。根據資產 和負債法，為財務報告目的的資產和負債賬面金額 與用於所得税目的的金額之間的暫時性差異提供遞延税。如果遞延所得税資產很可能在公司 實現收益之前到期，或者未來的變現尚不確定，則將為這些資產提供估值補貼 。

綜合收入

公司使用財務會計 標準委員會（“FASB”）ASC 主題220 “報告綜合收益”。綜合收益包括 淨收益和股東權益表的所有變動，但股東投資導致的實收資本變動和向股東的分配 除外。

每股收益

公司根據ASC主題260 “每股收益” 計算每股收益 （“EPS”）。基本每股收益通過普通股股東可獲得的 收入或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均值來衡量。攤薄 每股收益表示可轉換證券的潛在轉換或行使 期權和/或認股權證的攤薄效應；潛在可轉換證券的稀釋效應使用現狀法計算； 期權或認股權證的潛在稀釋效應使用庫存股法計算。可能具有 反稀釋效應的證券（即增加每股收益或減少每股虧損的證券）不包括在攤薄後每股收益的計算中 。

金融工具

公司的金融 工具，包括現金及等價物、賬户和其他應收賬款、賬户和其他應付賬款、應計負債 和短期債務，由於到期日短，其賬面金額接近其公允價值。ASC主題820，“公平 價值衡量和披露”，要求披露公司持有的金融工具的公允價值。 ASC Topic 825 “金融工具” 定義了公允價值，併為 公允價值衡量標準的披露建立了三級估值層次結構，從而提高了公允價值衡量標準的披露要求。合併資產負債表中報告的應收賬款和流動負債賬面金額 均符合金融工具的資格，是對其公允價值的合理估計，因為此類工具的產生與預期 變現以及當前市場利率之間的時間很短。估值層次結構的三個級別定義如下：

根據ASC 480，“區分負債與權益”， 和ASC 815，公司分析所有具有負債和權益特徵的金融 工具。

承付款和意外開支

如果可能產生了負債 ，並且可以合理估計評估金額，則記錄索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源引起的意外損失負債 。

未經審計的中期財務 信息

這些未經審計的中期簡明 合併財務報表是根據GAAP中期財務報告以及美國證券交易委員會允許減少中期披露的規則和 條例編制的。因此，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露 已被壓縮或省略。管理層認為， 已經進行了公允列報各期財務狀況、經營業績 和現金流所必需的所有正常經常性調整。公佈的過渡期經營業績不一定 表明截至2020年12月31日的年度的預期業績。

截至2019年12月31日的合併資產負債表 和某些比較信息源自截至2019年12月31日止年度經審計的合併財務報表和 相關附註（“2019年年度財務報表”），包含在公司 截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告中。這些未經審計的中期簡明合併財務 報表應與2019年年度財務報表一起閲讀。

最近的會計公告

2018年2月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2018-02《損益表——報告綜合收益（主題220）：從累計 其他綜合收益中重新分類某些税收影響。本更新中的修正案影響任何必須適用主題 220（損益表——報告綜合收益）條款的實體，並且其相關的 税收影響在公認會計原則要求的其他綜合收益中列報的其他綜合收益項目的實體。本更新中的修正對所有 實體有效，適用於 2018 年 12 月 15 日之後的財政年度以及這些財政年度的過渡期。允許提前採用 本更新中的修正案，包括在任何過渡期內通過，(1) 適用於尚未發佈財務報表的 期的公共企業實體，以及 (2) 對於尚未發佈財務報表的報告期的所有其他實體。本更新中的修正案應在 通過期內適用，或追溯適用於承認《減税和就業法》中美國聯邦公司 所得税税率變更影響的每個時期（或時期）。該公司認為，採用該ASU不會對公司的簡明合併財務報表產生 重大影響。

2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2018-13，”公允價值衡量（主題 820），— 披露框架 — 公允價值衡量披露要求 的變更，” 它進行了多項修改，旨在增加、修改或刪除與1級、2級和3級公允價值衡量標準之間的變化或等級制度相關的某些披露要求 。本次更新中的修正案 根據財務會計準則委員會概念聲明， 財務報告概念框架——第8章：財務報表附註，包括成本 和收益的考量，修改了公允價值衡量的披露要求。關於未實現收益和虧損變化、用於制定3級公允價值衡量標準的重要不可觀測的 輸入的範圍和加權平均值以及對衡量不確定性的敍述性描述的修正案 應前瞻性地應用於通過後的第一個財政年度中期或年度期間。所有其他修正案 均應追溯適用於生效之日提出的所有時期。修正案在2019年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度的過渡期內對所有實體 有效，允許提前通過。 該公司認為，採用該ASU不會對公司的簡明合併 財務報表產生重大影響。

公司正在評估 的時機以及上述指引對財務報表的影響。

限制性現金是指存入銀行的含利息存款，以貸款和應付票據的形式為銀行設施提供擔保。這些資金被限制 立即使用，並被指定用於在貸款或票據到期時結算。

該公司向包括第三方分銷商、超市和批發商在內的大多數國內客户延長了15至60天的信貸期限。

截至2020年9月30日和2019年12月31日 ，庫存包括以下內容：

截至2020年9月30日和2019年12月31日 ，不動產、廠房和設備包括以下內容：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月中， 的折舊費用分別為249,342美元和339,549美元。

土地使用權：一塊31,585平方米的工業用地的土地使用權 於2019年4月15日獲得，對價為750,224美元。 該土地位於中國湖北省鹹寧市，土地使用權有效期至2068年6月12日。

商標：茶葉品牌商標 於2014年3月28日獲得，對價為895,187美元。該商標已在中國國家知識產權 管理局註冊，註冊號為16964992A。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月中， 的攤銷費用分別為119,837美元和199,532美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，預付款和預付款 餘額分別為2,692,302美元和1,558,922美元，主要代表出於商業目的向供應商預付的款項。

截至2020年9月30日和2019年12月31日 ，短期銀行貸款包括以下內容：

以 計價的短期貸款主要用於一般營運資金用途。 CEBA最初於2020年4月9日推出，旨在通過為企業在採取 措施安全度過停擺期時無法避免或推遲的費用提供融資，從而幫助企業在經濟重新開放時成功重啟。 這項550億美元的計劃向小型企業和非營利組織提供高達35,259美元的無息貸款。在2022年12月31日當天或之前償還貸款餘額 將獲得25％的貸款減免（最高為7,469美元）。

按業務部門劃分的商譽賬面金額 的變化如下：

截至2020年9月30日和2019年12月31日，應付關聯方的未清餘額分別為280,243美元和2,027,729美元。

截至2020年9月30日和 2019年12月31日，公司首席執行官兼董事長周斌先生的未償餘額分別為0美元和 2,003,390美元。除非進一步披露 ，否則兩者均為公司營運資金預付款，無息且無抵押。

截至2020年9月30日和 2019年12月31日，泰山木人總裁黃勇軍先生的未償餘額分別為0美元和16,885美元。 除非進一步披露，否則兩者均為公司營運資金預付款，無息且無抵押。

截至2020年9月30日和 2019年12月31日，應付給深圳洛林總裁蔡明躍先生的未清餘額分別為0美元和7,454美元。 除非進一步披露，否則兩者均為公司營運資金預付款，無息且無抵押。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司股東楊勇先生的未償餘額分別為280,243美元和0美元， 。除非進一步披露 ，否則兩者均為公司營運資金預付款，無息且無抵押。

2020年2月10日，公司 與徐夢如和杜志超簽訂了證券購買協議，根據該協議，徐女士和杜先生同意向公司投資總額為351萬澳元 ，以換取總計135萬股普通股， 的收購價約為每股2.60美元。2020年2月28日，該公司完成了交易。

2020年6月5日，公司 共發行了180萬股普通股，以收購Fast Approach Inc. 的所有未償股權。Fast Approach Inc. 是一家根據加拿大法律註冊成立的公司，其業務是運營針對北美 中國教育市場的需求側平臺。

該公司的主要 業務位於加拿大和中國。截至2020年9月30日，加拿大的企業所得税税率為12.2％，中國的企業所得税税率為25％。

下表 提供了截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月中法定税收支出與有效税收支出差異的對賬情況：

税收豁免的每股影響

截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月中，美國 聯邦法定所得税税率與公司有效税率之間的差異如下：

基本和攤薄後每股收益的組成部分如下：

其他費用包括以下內容：

該公司向當地非營利組織捐贈了100萬元人民幣（合143,008美元），用於在當地社區治療和預防 COVID-19。

該公司的存款 存放在中國境內的銀行。他們沒有聯邦存款保險，如果銀行 破產，可能會蒙受損失。

自公司成立以來， 應收賬款的期限已不到一年，這表明公司因向客户提供信貸 而承擔的風險最小。

當短期貸款到期並需要再融資時，公司將面臨利息 利率風險。

該公司的業務 在中國進行。因此，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到中國政治、經濟和法律環境變化的影響。

該公司在中國的業務 受到特殊考慮和重大風險的約束，這些風險通常與北美 和西歐的公司無關。其中包括與政治、經濟和法律環境以及外國 貨幣兑換等相關的風險。公司的業績可能會受到中國 政治和社會條件變化的不利影響，以及法律法規、抗通貨膨脹措施、貨幣兑換、 海外匯款以及税率和方法等方面的政府政策的變化。

該公司已獲得中華人民共和國政府要求的環境 許可證。該公司既有用於生產過程中使用的水的水處理設施 ，又有用於清除場外廢物的安全的運輸設施。如果發生事故，公司已購買保險，以保障 對員工、設備和當地環境的潛在損害。

公司管理層監控 價格水平的變化。從歷史上看，通貨膨脹並未對公司的財務報表產生重大影響；但是， 無法傳遞給公司客户的原材料和勞動力價格的大幅上漲可能對公司的經營業績產生不利影響。

公司遵循ASC 280， Segment Reporting，該報告要求公司根據管理層如何決定向細分市場分配 資源並評估其績效，披露細分市場數據。公司管理層評估績效，並根據多種因素確定資源分配，主要衡量標準是運營收入。

該公司的主要業務 板塊和業務是鹹寧博莊和Fast Approach。該公司的合併經營業績和來自持續經營業務的合併 財務狀況幾乎全部歸因於鹹寧博莊和Fast Approach。因此， 管理層認為，合併資產負債表和運營報表為評估 鹹寧博莊和Fast Approach的業績提供了相關信息。

以下是截至目前按部門劃分的資產 ：

公司評估資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的後續 事件。 後續事件分為兩類：（1）已確認的事件，或者就資產負債表日期 存在的條件（包括財務報表編制過程中固有的估計）提供額外證據的事件，以及（2）未確認的， 或就資產負債表之日不存在但在該日之後 出現的情況提供證據的事件。該公司分析了自2020年9月30日起至這些未經審計的簡明合併 財務報表發佈之日的運營情況，並確定沒有任何重大事件需要披露。

商品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析概述

概述

我們 總部位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡。在2019年和2020年進行了一系列收購和處置之後，我們的主要業務 由Fast Apphoung和鹹寧博壯共同經營，是：

最近的開發

收購 Fast Approach

2020年6月5日，我們共發行了1800,000股普通股，以收購Fast Approach Inc. 的所有未償股權 。Fast Approach Inc. 是一家根據加拿大法律註冊成立的公司，其業務是運營針對北美中國教育市場的需求側平臺 。

冠狀病毒 (COVID-19) 更新

最近， 正在持續爆發一種新型冠狀病毒（COVID-19），該菌株最初是在中國發現的，此後已在全球迅速傳播。在過去的幾個月中，疫情導致隔離、旅行限制以及全球商店和商業設施 暫時關閉。2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 為大流行病。鑑於 疫情 的迅速擴大，也由於我們幾乎所有的業務運營和員工 都集中在中國，我們的業務、經營業績和財務狀況已經並將繼續受到不利影響 。COVID-19對我們經營業績的潛在影響還將取決於未來的發展以及可能出現的有關 COVID-19 持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為控制 COVID-19 或減輕其影響而採取的行動，幾乎所有這些都是我們無法控制的。

COVID-19 對我們的業務、財務狀況和經營業績的 影響包括但不限於以下內容：

我們的任何生產設施的製造、交付和組裝過程長期中斷或任何不可預見的進一步延遲，都可能繼續導致向客户發貨延遲、成本增加 和收入減少。

我們 無法預見 COVID-19 的爆發能否得到有效控制，也無法預測 其影響的嚴重程度和持續時間。如果 COVID-19 的爆發得不到有效和及時的控制，我們的業務運營和財務狀況 可能會因市場前景惡化、地區和國家 經濟增長放緩、客户流動性和財務狀況減弱或其他我們無法預見的因素而受到重大不利影響。這些 因素中的任何一個以及我們無法控制的其他因素都可能對整體商業環境產生不利影響，在我們開展業務的地區造成不確定性 ，導致我們的業務遭受我們無法預測的損失，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性和不利影響 。

操作結果

截至2020年9月30日為三個月的 個月，而截至2019年9月30日的三個月為止的三個月

下表彙總了我們在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月期間的經營業績， 提供了與截至2020年9月30日的三個月相比 與截至2019年9月30日的三個月相比，美元和百分比增減的信息。

（除百分比外，所有 金額均以千美元表示）

收入

淨收入。截至2020年9月30日的三個月，我們 的淨收入為120萬美元，較截至2019年9月30日的三個月的2萬美元增加了約119萬美元， ，增長了6,237％。這一增長主要是由於鹹寧博莊茶產品銷量 的增長。

收入成本。在截至2020年9月30日的三個月中，與截至2019年9月30日的 三個月相比，我們的收入成本增加了49萬美元，增長了1,960％，從約3萬美元增加到52萬美元。這種增長與 收入的增長一致。

毛利。截至2020年9月30日的三個月，我們的毛利從截至2019年9月30日的三個月的負6,000美元增長了70萬美元， 增長了11,583％，至69萬美元。這一增長是由於上述合併結果。

運營 費用

銷售和營銷費用。 我們的銷售和營銷費用從截至2019年9月30日的三個月的1萬美元增加了5萬美元，增幅613％，至截至2020年9月30日的三個月的6萬美元。這一增長主要是由於我們努力擴大 業務。

一般和管理費用。 與截至2019年9月30日的三個月相比，在截至2020年9月30日的三個月中，我們的一般和管理費用減少了97萬美元，從168萬美元降至約71萬美元 。減少的主要原因是 出售了泰山木倫和深圳洛林。

淨虧損

我們的淨虧損從截至2019年9月30日的三個月的296萬美元淨虧損增加了524萬美元，增至截至2020年9月30日的三個月的淨虧損820萬美元 。 這一增長主要是由於出售了泰山木仁和深圳洛林。

截至2020年9月30日為九個月 個月，而截至2019年9月30日為九個月

下表分別彙總了我們在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月期間的經營業績， 並提供了與截至2019年9月30日的九個月期間相比美元和百分比增減的信息。

（除百分比外，所有 金額均以千美元表示）

收入

淨收入。截至2020年9月30日的九個月中，我們的淨收入 為247萬美元，較截至2019年9月30日的九個月的7萬美元增加了約241萬美元， 或3,645％。這一增長主要是由於鹹寧博莊茶產品銷量 的增加。

收入成本。在截至2020年9月30日的九個月 個月中，與截至2019年9月30日的 九個月相比，我們的收入成本增加了157萬美元，增長了2746％，從約6萬美元增加到162萬美元。這種增長與 收入的增長一致。

毛利。截至2020年9月30日的九個月，我們的毛利潤從截至2019年9月30日的九個月的9,000美元，增長了84萬美元，增長了9,344％，至85萬美元。這一增長是由於上述合併結果。

運營費用

銷售和營銷費用。 我們的銷售和營銷費用從截至2019年9月30日的九個月的3萬美元增加了6萬美元，增幅211％，至截至2020年9月30日的九個月的8萬美元。這一增長主要是由於我們努力擴大 業務。

一般和管理費用。 與截至2019年9月30日的九個月相比，截至2020年9月30日的九個月中，我們的一般和管理費用減少了65萬美元，從190萬美元降至約125萬美元 。下降的主要原因是 出售了泰山木倫和深圳洛林。

淨虧損

我們的淨虧損從截至2019年9月30日的九個月的327萬美元淨虧損增加了564萬美元，增至截至2020年9月30日的九個月的淨虧損890萬美元 。 這一增長主要是由於出售了泰山木仁和深圳洛林。

流動性 和資本資源

在2020年報告期內 ，我們的主要融資來源是運營和私募產生的現金。 我們在2020年第一季度通過以下私募籌集了資金：

2020年2月10日，我們與徐夢如和杜志超簽訂了證券購買協議，根據該協議，徐女士和 杜先生同意向公司投資總計351萬美元，以換取總計135萬股普通股 股，收購價約為每股2.60美元。

普通的

管理層 預計，我們現有的資本資源和預期的運營現金流足以滿足我們未來12個月的流動性 需求。我們的主要資金需求是為我們的營運資金需求提供資金。過去， 我們的主要融資來源是運營和融資活動產生的現金。

截至2020年9月30日 ，我們的現金及現金等價物（包括限制性現金）為559萬美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，債務與資產比率 分別為13.5％和19.9％。我們預計將在2020年繼續通過運營產生的現金以及必要時的私人融資為我們的運營 和營運資金需求提供資金。如果可用的流動性 不足以履行到期的運營和貸款義務，我們的計劃包括尋求替代融資 安排或在必要時減少支出以滿足我們的現金需求。但是，如果需要，無法保證我們 能夠籌集更多資金或減少全權支出以提供流動性。我們無法確定 的可用性或任何替代融資安排的條款。

下表提供了有關我們在本報告中列出的所有財務報表期間的淨現金流的詳細信息。

現金 流量（以千計）

經營 活動

截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金分別為510萬美元和690萬美元。用於經營活動的淨現金 主要是由於賬款和其他應收賬款增加了390萬美元，應付賬款和其他 流動負債增加了80萬美元，預付款和其他流動資產增加了120萬美元。

投資 活動

截至2020年9月30日 的九個月中，用於投資活動的淨現金為40萬美元，這意味着用於投資活動的淨現金從2019年同期的7萬美元增加了33萬美元。這主要是由於固定資產投資的增加。

融資 活動

截至2020年9月30日的九個月 期內，融資活動提供的淨現金為370萬美元，比2019年同期的870萬美元減少了500萬美元 。這主要是由於私募的減少。

關鍵 會計政策

根據公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層做出假設、估計和判斷 ，這些假設、估計和判斷會影響財務報表（包括附註）中報告的金額以及承付款 和意外開支（如果有）的相關披露。我們認為我們的關鍵會計政策是那些在編制財務報表時需要進行重大判斷和估計 的政策，包括此處所列財務報表附註2中列出的政策。

非平衡表 表單安排

我們 沒有任何平衡外安排。

商品 3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

商品 4.控制和程序

披露 控制和程序

我們 維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在確保 在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集這些信息並傳達給我們的管理層， ，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的 披露做出決定。

按照《交易法》第13a-15條 的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官， 評估了截至2020年9月30日披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據該評估 ，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，即截至對披露控制和程序有效性的評估完成之日，由於我們對財務報告的內部控制仍然存在重大薄弱環節，我們的披露控制 和程序並未生效。

截至2020年9月30日，我們的管理層發現 的重大弱點和重大缺陷與公司根據公認會計原則記錄交易和提供披露 的能力有關。我們沒有足夠的、熟練的會計人員，他們在 應用公認會計原則方面具有與我們的財務報告要求相稱的適當經驗。例如，我們的員工沒有持有美國註冊會計師或註冊管理會計師等執照 ，沒有在美國機構 接受會計師培訓，也沒有參加過可以提供與公認會計原則相關的足夠教育 的擴展教育計劃。我們的員工將需要大量的培訓才能滿足美國上市公司的需求，而我們的員工 對基於公認會計準則的報告要求的理解不足。

我們 計劃為我們的會計團隊提供GAAP培訓課程。組織培訓課程將幫助我們的公司會計 團隊獲得GAAP報告方面的經驗，並提高他們對可能對我們的財務報告產生潛在影響 的新聲明的認識。我們計劃繼續招聘經驗豐富的專業會計和財務人員， 參與教育研討會、輔導和會議，並在將來僱用更多合格的會計人員。

C財務報告內部控制中的變更 。

在截至2020年9月30日的九個月中，我們對財務報告的內部控制沒有變化 ，這些變化與在本報告所涉期間進行的評估有關，這些評估對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或合理地 可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

內部控制的固有 限制。

我們對財務報告的 內部控制旨在為財務報告的可靠性 和根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。我們對財務 報告的內部控制包括以下政策和程序：

管理層， ，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的內部控制措施不會阻止或 發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能提供合理的保證，而不是 絕對的保證，以實現控制系統的目標。此外，控制系統的設計必須反映 這一事實，即存在資源限制，並且必須將控制的好處與成本相比考慮。由於 所有控制系統的固有侷限性，因此任何內部控制評估都無法絕對保證所有控制 問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。此外，對未來時期控制措施有效性的任何評估 都存在這樣的風險：由於業務狀況的變化，這些內部控制可能變得不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

第二部分。其他信息

商品 1.法律訴訟

沒有。

商品 1A。風險因素

我們 是一家規模較小的舉報公司，因此我們無需提供本商品所需的信息。

商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

商品 3.優先證券違約

沒有。

商品 4.礦山安全披露

不適用。

商品 5.其他信息

沒有。

商品 6.展品

以下證物作為本報告的一部分提交。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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