美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年9月30日的季度報告

或

在從到的過渡 期間

委託檔案 編號：001-39441

KUBIENT，Inc.

(註冊人的確切姓名見其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(866)668-2567

根據 法案第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是x否-

用複選標記表示註冊人 是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的所有互動數據文件。是x否-

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-否x

截至2020年11月12日，註冊人 擁有7661300股已發行普通股。

KUBIENT，Inc.

表格10-Q

截至2020年9月30日的季度 期間

索引

Kubient，Inc.

壓縮合並資產負債表

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Kubient，Inc.

精簡的 合併業務報表

(未經審計)

隨附的 附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Kubient，Inc.

精簡 股東權益變動表合併報表(缺額)

(未經審計)

[1]包括毛收入12,503,750美元，減去發行成本1,898,005美元。

[1]扣除發行成本78766美元。

[2]扣除發行成本970,720美元。

隨附的 附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Kubient，Inc.

簡明合併現金流量表

(未經審計)

[1]包括毛收入12,503,750美元，減去承保折扣和佣金1,000,262美元。

[2]包括250萬美元的總收益，減去直接從發行收益中扣除的372,599美元的發行成本。

附註是這些精簡的 合併財務報表的組成部分。

Kubient，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

注1- 業務組織、經營性質、風險和不確定性以及陳述依據

組織和運營

Kubient，Inc.(“Kubient”或“公司”)是特拉華州的一家公司，成立於2017年5月，目的是解決全球數字廣告業面臨的一些最重要的問題 。

公司經驗豐富的營銷和技術資深團隊已開發出受眾雲，這是一個模塊化、高度可擴展、透明、基於雲的軟件 平臺，用於數字、程序化廣告的實時交易。該公司的平臺開放市場使廣告商(廣告空間買家)和出版商(廣告空間銷售商)都能夠在任何程序性廣告庫存拍賣的最關鍵的 部分使用機器學習，同時顯著降低這些廣告商和 出版商的欺詐風險，即使在投標前的環境中也是如此。

通過成為廣告商和出版商的一站式商店，為他們提供在一個計算高效、透明且儘可能安全無欺詐的單一平臺上向目標受眾提供有意義的信息的技術 ，公司相信 其平臺(及其機器學習算法的應用)將在廣告拍賣過程中增加出版商的收入、降低廣告商的成本、縮短延遲並提高經濟透明度。

風險和不確定性

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新的冠狀病毒株新冠肺炎為大流行，它繼續在美國和世界各地傳播。 這導致當局實施了一系列措施來遏制病毒，包括隔離、“原地避難”和“待在家裏”命令、旅行限制和非必要企業的臨時關閉。我們已採取積極的 措施來保護員工和客户的健康和安全，方法是關閉我們的辦公室，要求員工在家中工作，並暫停與客户的出差、面對面會議和訪問。我們預計將繼續採取這些措施，直到當局確定疫情得到充分控制。

雖然公司2020財年的財務狀況和經營業績受到新冠肺炎疫情的不利影響，但公司已經開始 看到客户的廣告預算超過疫情前的水平。因此，在截至2020年9月30日的季度裏，該公司的廣告印象量出現了相應的增長。此外，該公司 在2020年第四季度初錄得的廣告印象量實際上已超過疫情前的 水平。此外，截至2020年9月30日，該公司的所有客户都已恢復到大流行前的正常付款條款 ，因此公司的利潤率也恢復到大流行前的水平。

我們正在監測疫情對我們業務的影響 ，並實施計劃以採取適當行動以適應疫情引發的不斷變化的環境。 但不能保證該公司的廣告印象量和利潤率在2020財年剩餘時間及以後將保持在疫情爆發前的 水平之上。

此外，新冠肺炎疫情可能會在2020年後對本公司的客户產生長期影響，這將減少他們對本公司產品的需求。新冠肺炎或任何其他健康疫情對公司2020年後業績的影響程度將取決於公司可能無法控制的、高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的有關新冠肺炎疫情整體經濟影響嚴重程度的新信息。因此，新冠肺炎 可能在2020年剩餘時間及以後繼續對本公司的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

Kubient，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，以提供中期財務信息。因此，它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有信息和腳註 。管理層認為，該等報表包括公平列報本公司截至2020年9月30日及截至2020年及2019年9月30日止三個月及九個月的未經審核簡明綜合財務報表所需的所有調整 (只包括正常經常性項目)。截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營業績不一定代表截至2020年12月31日的全年或任何其他時期的運營業績。這些未經審計的簡明合併財務報表 應與截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計綜合財務報表和相關披露以及截至該年度的相關披露(包括於2020年8月11日提交的S-1/A表格 登記聲明)一併閲讀。

反向股票拆分

公司普通股的1：9反向股票拆分於2020年8月6日生效(“反向股票拆分”)。除非另有説明，否則所有股票和每股信息均已進行追溯調整，以使反向股票拆分在提交的所有期間生效。

注2-重要會計政策

截至2019年12月31日及2018年12月31日及截至該日止年度，包括在2020年8月11日提交的S-1/A表格登記報表內的經審核綜合財務報表所載的重大會計政策並無重大變動，但本附註所披露的 除外。

流動性和財務狀況

公司尚未實現盈利 ，預計運營中將繼續產生現金流出。預計其運營費用將繼續增加 ，因此，該公司最終將需要產生可觀的收入才能實現盈利。

2020年8月14日，該公司在首次公開募股(IPO)中估計總收益和淨收益分別約為1,250萬美元和1,060萬美元。詳情見附註6-股東權益-首次公開發售。 在IPO相關及之後，本金總額約510萬美元及應計利息約30萬美元的應付可換股票據被轉換為股權。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司的淨虧損分別為4,164,500美元和5,727,918美元。 截至2020年9月30日，公司的營運資金為6,485,909美元，累計虧損14,131,335美元。截至2020年9月30日，該公司擁有現金8,356,834美元。

該公司打算將首次公開募股所得資金用於擴建基礎設施和擴大員工人數，以便能夠實現其收入預測。在這一增長情景下，正如該公司的預測所詳細説明的那樣，該公司的現金餘額預計將會增加。如果短期內實際收入增長低於預期，公司有能力控制其增加成本的速度，以此作為節約現金的 方式。

因此，本公司相信其手頭的 現金足以滿足至少自財務報表發佈之日起的未來12個月的運營和資本需求。此後，公司可能需要通過出售額外的 股權或債務證券或其他方式籌集更多資金，以支持其未來的運營。公司的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。如果公司 無法獲得額外資金，則可能需要縮減其研發計劃，並採取額外的 措施來降低成本以節省現金。

Kubient，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

應收帳款

應收賬款按合同金額減去壞賬估計數列賬。截至2020年9月30日和2019年12月31日，分別有6838美元和34115美元的壞賬撥備。管理層根據現有的經濟狀況、客户的財務狀況以及逾期的 賬款的金額和年限來估算壞賬準備。

無形資產

無形資產包括獲取和開發計算機軟件的成本 ，包括(I)獲取用於改進本公司供客户使用的人工智能平臺的第三方數據的成本，以及(Ii)獲取第三方軟件和相關的 源代碼的成本。無形資產估計計算機軟件的使用壽命為兩年，資本化的數據為五年。一旦投入使用，該公司將按無形資產的預計使用年限以直線方式攤銷其成本。

軟件開發成本

公司開發和使用與其產生客户收入的能力相關的軟件 (這在注3-重要會計 政策-收入確認中有進一步解釋)。根據ASC 985-20，軟件 -要銷售、租賃或營銷的軟件的成本的規定，在確定技術可行性之前，新軟件產品的開發成本和對現有軟件產品的重大改進 將按已發生的成本計入成本，在確定技術可行性之前， 將資本化任何額外成本。公司對內部開發的軟件進行後續添加、修改或升級時，只有在此類更改允許軟件執行以前未執行的任務的情況下，才會利用這些更改。

收入確認

公司確認ASC 606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)項下的收入。公司通過以下步驟確定收入確認：

公司與 每個客户和供應商都有一份合同，合同中明確了關係條款和對公司平臺的訪問權限。公司 通過提供連接廣告商和出版商的平臺，為其客户(為廣告商工作的買方廣告網絡)提供服務。對於這項服務，公司獲得加價，即公司從希望開展廣告活動的 廣告商那裏收取的費用和公司向希望出售其廣告空間的出版商支付的費用之間的差額，即公司從希望開展廣告活動的廣告商那裏收取的費用與公司向希望出售其廣告空間的出版商收取的費用之間的差額。 交易價格是根據其預期有權獲得的對價確定的，包括合同期間任何隱含的 價格優惠的影響。本公司的履約義務是促進廣告的發佈 。履行義務在廣告投放的時間點履行。出價為 中標後，相關費用一般不予退款或調整。從歷史上看，任何退款和調整都不是實質性的 。

Kubient，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

確認的收入是以下兩者之間的差額：(I)公司有責任向客户收取與廣告投放相關的金額(“總賬單”)和(Ii)公司向供應商支付廣告空間的金額(“供應商成本”)之間的差額。 確定公司是委託人還是代理商，因此是否按毛賬單或按毛賬單與供應商成本之間的差額按淨額報告收入，需要判斷是否要這樣做。(注：本公司是委託人還是代理商，因此是按毛賬單的毛數報告收入，還是按毛賬單和供應商成本之間的差額按淨額報告收入)，這需要判斷。公司 作為代理通過其平臺安排廣告商購買的指定商品(廣告空間)，因為它 不控制轉移給最終客户的商品或服務，它不對廣告空間的質量 或可接受性負責，它不承擔庫存風險，也不擁有制定廣告 空間的價格的自由裁量權。 公司將通過其平臺安排廣告商購買的指定商品(廣告空間)，因為它不控制轉移給最終客户的商品或服務，不對廣告空間的質量或接受性負責，也不承擔庫存風險，也不具有制定廣告空間價格的自由裁量權。因此，公司按毛賬單和供應商成本之間的差額按淨額確認收入 。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，該公司確認的與其代理合同相關的總收入分別為280,401美元和55,872美元 。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，該公司確認的與其代理合同相關的總收入分別為453,513美元和161,828美元。

公司按月向客户開具相關期間的毛賬單金額的發票 。發票付款條款由客户逐個協商， 通常在45至90天之間。但是，對於具有互動廣告局規定的順序責任條款的某些代理客户，(I)在該代理客户收到其客户的付款之前，不應向本公司付款；(Ii)在收到本公司的 客户的付款之前，本公司無需向其供應商付款；以及(Iii)供應商有責任直接向廣告商收取款項。因此，一旦公司 滿足ASC 606規定的五個步驟中的每一個步驟的要求，公司的應收賬款將記錄在代表其負責收取的金額的毛賬單金額中，而應付賬款將記錄在應付給供應商的金額 中。如果ASC 606規定的第一步未完成，公司既不記錄應收賬款 ，也不記錄應付賬款。因此，按淨值計算，應收賬款和應付賬款與報告的收入相比似乎都很大。

在截至2020年9月30日的9個月內，該公司確認了與與 KAI掃描客户第一方匿名數據的合同相關的收入。掃描完成後，公司向客户提交了一份報告，該報告是公司履行履約義務的時間點 。公司是這些合同的委託人，因為它主要負責履行提供服務的承諾，並擁有確定服務價格的自由裁量權。因此，公司在毛收入基礎上確認 收入。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，該公司確認的與合同相關的總收入分別為0美元和1,300,338美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司沒有與客户簽訂任何合同資產。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司有15,000美元的合同債務尚未履行履約義務。公司預計 將在未來12個月內履行其剩餘的履約義務並確認收入。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和 九個月內，未確認前幾期已履行(或部分 已履行)履約義務帶來的收入。

每股普通股淨虧損

每股普通股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。每股普通股稀釋淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個期間已發行的普通股和稀釋性普通股的加權平均數 。稀釋性普通股等價股包括期權、認股權證和可轉換票據的股份，如果不是反稀釋的話。

以下股票被排除在加權平均稀釋性普通股的計算範圍之外，因為它們的包含將是反稀釋性的：

[1]包括可行使為(I)1,235,977股普通股和(Ii)5年期認股權證的股票，可按每股5.5美元的行使價購買1,235,977股普通股。

[2]不包括高級和初級債券轉換 時可發行的股票，這些股票截至2019年9月30日不可轉換，其轉換價格在該日期不為人所知的 。在截至2020年9月30日的三個月內，由於轉換可轉換票據，與首次公開募股相關及之後的三個月共發行了1,555,313股普通股和認股權證，用於購買1,461,090股普通股。 可轉換票據 發行了1,555,313股普通股和認股權證，用於購買1,461,090股普通股。更多細節見附註5-應付票據。

Kubient，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

近期發佈的會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2020-06年度會計準則更新(“ASU”)，“實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”" 這簡化了可轉換工具的會計處理，因為當轉換功能不需要作為主題815-衍生工具和對衝下的衍生品 入賬，或者不會產生大量溢價作為實收資本入賬時，可以省去某些會計模型。 當轉換功能不需要作為衍生品入賬 ，或者不會產生大量溢價作為實收資本入賬時，可以簡化可轉換工具的會計處理。根據本ASU，某些具有嵌入式轉換功能的債務工具將作為單一負債入賬，按其攤銷成本計量。此外，本ASU取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法 。新指南適用於2021年12月15日之後的年度期間，包括 這些財年內的過渡期。允許提前收養。本公司目前正在評估採用ASU 2020-06 將對其簡明合併財務報表產生的影響。

重新分類

某些前期資產負債表金額 已重新分類，以符合公司2020財年的陳述。這些重新分類對 公司之前報告的淨虧損沒有影響。

附註3--無形資產

無形資產包括以下內容：

在截至2020年9月30日的9個月內，公司斥資1,500,000美元收購了第三方數據，以支持公司人工智能平臺的演進和 增長。本公司開始在截至2020年9月30日的9個月內確認在五年使用壽命(即增強功能的預計使用壽命)內的攤銷費用， 因為產品增強功能可根據其測試版測試計劃以 形式向公司客户全面發佈，並可集成到公司現有的平臺中。在截至2020年9月30日的9個月內，公司為購買第三方數據支付了855,019美元。截至2020年9月30日，本公司與購買第三方數據相關的剩餘負債為644,981美元，包括在精簡的綜合資產負債表上的應付帳款交易中 。2020年9月30日之後，本公司償還了與本公司購買第三方數據有關的剩餘債務中的445,317美元。

截至2020年和2019年9月30日的三個月，與無形資產相關的攤銷費用分別為87,500美元和4,167美元，截至2020年和2019年9月30日的9個月，與無形資產相關的攤銷費用分別為225,607美元和4,167美元。截至2020年9月30日，公司無形資產的剩餘加權平均攤銷期限為4.2年。

Kubient，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

預計未來攤銷費用 如下：

附註4-應計費用和 其他流動負債

應計費用和其他流動負債 包括以下內容：

附註5-應付票據

在截至2020年和2019年9月30日的三個月內，本公司分別錄得利息支出58,734美元和42,934美元，債務的非現金攤銷 貼現和債務發行成本分別為330,585美元和319,245美元，計入簡明 綜合經營報表的利息支出。於截至2020年及2019年9月30日止九個月內，本公司分別錄得利息支出202,620美元及77,350美元，以及債務貼現及債務發行成本的非現金攤銷分別為915,994美元及444,928美元，並計入簡明綜合經營報表的利息支出。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司與應付票據 相關的應計利息分別為3,001美元和117,912美元。

截至2020年和2019年9月30日止三個月，本公司計入利息支出相關方分別為16,856美元和2,080美元，非現金 債務折價攤銷和債務發行成本相關當事人分別為183,965美元和27,471美元， 計入簡明綜合經營報表中的利息支出相關方。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，本公司記錄的利息支出相關方分別為46,171美元和2,125美元，與債務貼現和發債成本相關的非現金攤銷債務貼現和債務發行成本相關方分別為357,201美元和27,541美元。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司分別有0美元和4,204美元的應計利息相關方應付票據。

Kubient，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

應付票據

於2020年4月6日，本公司根據經修訂的《冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法》( 《關愛法案》)的薪酬支票保護計劃(Paycheck Protection Program)，從摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)獲得一筆金額約為327,000美元(“PPP貸款”)的貸款(“PPP貸款”)，貸款金額約為327,000美元(“PPP貸款”)，貸款機構為北卡羅來納州的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。這筆PPP貸款將於2022年4月6日到期，年利率為0.98%。自2021年5月16日起，本公司必須每月向貸款人支付等額的本金和利息，以便在2022年4月6日之前全額攤銷PPP貸款的未償還本金，截止日期為美國小企業管理局(SBA)發佈的指導意見所規定的日期。PPP貸款的證據是一張日期為2020年4月6日的本票，其中包含 與付款違約、違反陳述和擔保等相關的慣例違約事件。本公司可在到期前的任何時間預付PPP貸款，無需支付預付款罰金。

根據CARE法案的條款，公司 有資格申請並獲得全部或部分PPP貸款的豁免。此類寬恕將基於將貸款收益用於購買力平價協議中規定的某些許可目的，包括但不限於在提供資金後24周內發生的工資成本(根據購買力平價定義)和抵押貸款利息、租金或公用事業成本(統稱為符合條件的 費用)，以及在提供購買力平價貸款後維持員工和薪酬水平(定義為 )，來確定此類寬恕。薪資保護計劃靈活性法案(“PPP靈活性法案”)， 修訂了CARE法案的某些部分，可免除的非薪資成本的百分比最高增加至 40%。但是，PPP靈活性法案要求借款人至少將貸款金額的60%用於工資成本。 本公司打算將其PPP貸款的收益用於符合條件的費用。但是，不能保證公司 將能夠獲得全部或部分PPP貸款的豁免。任何不被寬恕的金額都會產生1.0%的年息，本金和利息的月還款將推遲到小企業管理局就寬恕做出決定 為止。(=：公司收到的EIDL貸款(定義見下文)的貸款免賠額將減少。根據《PPP靈活性法案》，延期期限延長至貸款人從SBA收到減免金額之日。如果公司在承保期結束後10個月內未申請貸款減免，延遲期將在承保期最後一天後10個月結束。雖然該公司的購買力平價貸款目前有兩年的期限, 修訂後的法律將允許該公司申請五年的到期日。截至2020年9月30日，本公司 尚未申請免除PPP貸款，但本公司確實打算申請免除。

EIDL貸款

2020年6月23日，公司根據SBA的經濟災難貸款(EIDL)援助計劃從作為貸款人的SBA獲得了一筆約78,900美元的貸款(“EIDL貸款”)。EIDL貸款的年利率為3.75%。每月分期付款 從2021年6月20日開始，每月385美元，包括本金和利息。EIDL貸款將於2050年6月20日到期，並由日期均為2020年6月20日的本票、貸款授權協議和擔保協議提供證明，所有這些都包含與付款違約、違反陳述和保修等相關的慣例違約事件。EIDL貸款以該公司的資產為抵押。該EIDL貸款金額將減少公司上述 PPP貸款免賠額。公司可以在到期前的任何時間預付EIDL貸款，而不會 預付任何罰金。

另外，在截至2020年9月30日的9個月內，本公司還根據EIDL援助計劃從SBA獲得了10,000美元的贈款。在截至2020年9月30日的9個月裏，這筆贈款被確認為其他收入。

應付票據-關聯方

在截至2020年9月30日的9個月內，該公司向其三名高管發行的三年期應付票據共獲得685,000美元的收益。債券的年息由0.91%至1.60%不等，每年派息一次。未償還本金 以及應計和未付利息在公司首次公開募股時立即到期並支付。自2020年7月13日起，持有人同意修訂票據條款，以規定將票據項下的本金和利息自動轉換為普通股和認股權證，以按單位公開發行價購買普通股。 本公司認定經修訂的條款為債務修改。在2020年8月14日IPO結束時，此類應付票據 連同應計利息6,048美元自動轉換為總計138,209股普通股和 以每股5.5美元的行使價購買138,209股普通股的5年期認股權證。

Kubient，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

除了這些關聯方票據， 2020年7月28日，本公司收到了150,000美元的收益，該收益與向我們的首席執行官控制的實體發行的應付票據有關。 該批票據的利息為年息0.17%，每年派息一次。票據將於2020年10月28日到期並由本公司以現金償還，但在首次公開募股、合格融資或 出售本公司(該等術語在本票據中定義)發生後會加快償還速度。2020年9月24日，該公司全額償還了該票據。

可轉換應付票據

於截至二零二零年九月三十日止九個月內，本公司與所有高級債券及初級債券持有人同意及首次修訂高級債券及初級債券，本金總額分別為3,000,000美元及1,326,000美元(“經修訂高級債券”及“經修訂初級債券”分別為“經修訂高級債券”及“經修訂初級債券”)。經修訂的優先票據經修訂如下：(I)持有人授權 本公司承擔某些債務，包括本金總額不超過1,000,000元的若干政府貸款及非政府貸款(“準許債務”)；(Ii)經修訂的優先票據 從屬於準許債務；(Iii)自2020年5月1日起，年利率由5%上調至10%， (V)經修訂優先債券的到期日延長 至2020年10月26日，及(Vi)就投資者認股權證的行使價格而言，合資格的 IPO必須於當日或之前進行的日期延長至2020年10月26日。修訂後的次級債券經修訂如下：(I)持有人 授權本公司承擔許可債務；(Ii)修訂後的次級債券從屬於許可債務 ；(Iii)自2020年5月1日起，年利率由5%提高至10%；(Iv)原來的發行折扣 由10%提高至20%；(V)修訂後的次級債券的到期日延至2021年4月11日及(合格IPO必須在當日或之前進行的日期已延長 至2020年10月26日。該公司認定，修改後的條款是債務修改。公司記錄了360美元的額外債務折扣 , 與原始發行折扣增加相關的500美元，連同債務折扣的剩餘 未攤銷餘額將通過修訂的到期日確認。

本公司與發行高級債券及初級債券有關的配售代理同意修訂其與本公司的協議，據此，修訂根據該等協議收取所有配售代理認股權證的權利，使配售代理(或其指定人) 在緊接本公司就其首次公開發售提交的註冊聲明生效前，可按每股5.50美元的行使價購買118,965股普通股的五年期認股權證。本公司確定 修改不會產生增量公允價值。

IPO結束後，高級債券和初級債券將自動轉換為普通股和認股權證，轉換價格為3.50美元。基於上述， 高級債券和初級債券轉換為總計1,322,881股普通股和5年期認股權證，以每股5.50美元的行使價購買1,322,881股普通股(基於截至2020年8月14日的總本金餘額4,326,000美元和應計利息總額304,090美元)。本公司確認與確認1,984,322美元的有益轉換功能相關的支出約為240萬美元，以及與393,959美元的未攤銷債務折價攤銷相關的利息支出 。

IPO完成後，高級債券和初級債券持有人持有的認股權證觸發了向下一輪 特徵，即行使價為每單位4.20美元的認股權證可行使為總計1,235,997股普通股和5年期認股權證，以每股5.5美元的行使價購買總計1,235,997股普通股。關於被觸發的下一輪，本公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月內確認了1,682,000美元的被視為股息 簡明綜合經營報表，代表使用二項式模型估計的增量公允價值， 向持有人提供了與下一輪相關的股息。

2020年8月12日，票據持有人行使選擇權，以每股0.29美元的轉換價格轉換本金20,000美元的應付可轉換票據和3,370美元的應計利息，不受反向股票拆分的影響，從而發行了80,586股普通股。與轉換有關，本公司確認了應付可轉換票據的清償虧損297,272美元，這是由於未實施反向股票拆分而向票據持有人發行的額外股份的公允價值。 應支付的可轉換票據的清償虧損為297,272美元，這是由於沒有實施反向股票拆分而向票據持有人發行的額外股份的公允價值。

2020年8月14日，一位票據持有人行使選擇權，以每股4.95美元的轉換價格轉換本金45,000美元的應付可轉換票據和應計利息22,502美元，從而發行了13,637股普通股。

Kubient，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註6-股東權益

首次公開發行(IPO)

2020年8月14日，本公司以每單位5.00美元的價格完成了2,500,000個單位(“單位”)的首次公開募股(IPO)，總收益和淨收益分別約為1,250萬美元和1,060萬美元。每個單位包括一股普通股，每股面值0.00001美元(br})和一股購買一股普通股的認股權證(“認股權證”)。認股權證可在發行後立即行使 ，並可在自發行之日起五年內的任何時間行使，行使價為每股5.50美元 。

同樣在2020年8月14日，本公司完成了 部分行使授予承銷商的超額配售選擇權，以購買額外的375,000份普通股認購權證，每份認股權證的價格為0.01美元，總收益為3,750美元。

此外，2020年8月14日，本公司向承銷商發行了與其首次公開募股(IPO)認股權證相關的認股權證，以每股6.25美元的價格購買12.5萬股普通股。該等認股權證可於自本公司註冊説明書生效日期起計180天起計的四年半期間內，隨時以現金或無現金方式行使。 自本公司註冊説明書生效之日起計的四年半期間內，可隨時以現金或無現金方式行使該等認股權證。認股權證的發行日期公允價值為225,850美元 ，計入額外實收資本的借記和貸記。

有關更多 詳情，請參閲附註5-應付票據。

創始人員工激勵計劃

2020年7月2日，公司董事會 通過了《2017年度計劃》下的創客員工激勵計劃(簡稱《創客計劃》)。創客計劃的目的是為公司的創始員工提供短期和長期激勵，旨在 留住這些員工，並基於個人業績、公司財務目標的實現情況和公司股東的總回報。

基於股票的薪酬

在截至2020年和2019年9月30日的三個月內，本公司確認的基於股票的薪酬支出(福利)總額分別為5,465美元(10,641美元)和35,934美元(普通股相關30,800美元和股票期權相關5,134美元)， 與截至2020年9月30日未發行的普通股相關，因此計入應計費用和其他流動負債(br}與股票期權相關的5,176美元)、 與股票期權相關的35,934美元(與普通股相關的30,800美元和與股票期權相關的5,134美元)， 。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，公司確認的股票薪酬支出總額為78,477美元(與普通股相關的12,000美元，與截至2020年9月30日未發行的普通股相關的50,484美元 ，因此計入應計費用和其他流動負債，以及與股票期權相關的15,993美元)和46,694 美元(與普通股相關的30,800美元，與股票期權相關的15,894美元)。截至2020年9月30日，未確認的股票薪酬支出為10,790美元 ，將在大約2.2年內確認。

普通股

截至2020年9月30日止九個月內，本公司根據本公司2017年度計劃，分別向兩名僱員及兩名非僱員服務提供者發行合共4446股即時歸屬普通股。這些股票的發行日公允價值總計為12,000美元，並立即得到確認。

有關普通股發行的其他 詳情，請參閲附註5-應付票據。

認股權證

有關截至2020年9月30日的9個月內發行認股權證的詳情，請參閲附註5-應付票據- 應付可轉換票據和附註6-股東權益-首次公開發行。

Kubient，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

該公司在估計認股權證的公允價值時使用了以下近似的 假設：

截至2020年9月30日的9個月內權證活動摘要如下：

[1]IPO結束時觸發的下一輪影響 。更多細節見附註5-應付票據。

[2]不包括5年期認股權證，可按每股5.50美元的行使價購買1,235,977股普通股，這些認股權證可在行使某些認股權證時發行。 有關更多詳情，請參閲附註5-應付票據。

下表顯示了截至2020年9月30日與認股權證相關的信息 ：

Kubient，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註7-關聯方交易

截至2020年9月30日，本公司欠關聯方的預付款為29,000美元，在2020年9月30日之後償還。截至2019年12月31日，本公司有未償還的與關聯方相關的可轉換票據和應付關聯方的預付款分別為830,500美元和29,000美元。有關截至2020年9月30日止九個月內應付票據及應付予關聯方的可轉換票據的償還及轉換詳情，請參閲附註 5-應付票據。

轉租協議

2019年3月，Kubient與oneQube，Inc.(“oneQube”)簽訂了一份 轉租協議，規定Kubient向oneQube支付相當於每張桌子每月600美元的租金，該協議將於2021年6月結束。該公司現任首席執行官是oneQube的股東， 擔任oneQube董事會主席。在截至2020年和2019年9月30日的三個月內，與oneQube轉租相關的租金費用分別為0美元和18,187美元，包括在精簡的 綜合運營報表的一般和管理費用中。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，與oneQube轉租相關的租金費用分別為35821美元和32587美元。

2020年6月18日，本公司的轉租協議於2020年3月31日終止。根據終止協議，雙方同意，在2020年1月1日至2020年3月31日期間， 公司無義務向oneQube支付分租合同項下義務產生的任何租金。作為終止和解除債務的結果，在截至2020年9月30日的9個月內，本公司確認了剩餘負債，並記錄了33,738美元的出資額。

附註8--承付款和或有事項

訴訟

在正常業務過程中出現的各種法律訴訟中，本公司不時是被告或原告。因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源而產生的或有損失的負債，在很可能已發生負債 且評估金額可以合理估計時，記錄在負債記錄中。 由索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源引起的或有損失的負債，記錄在很可能已發生負債的情況下。

2017年10月6日，本公司與Engage BDR，LLC簽訂了《面向買賣雙方的總服務協議》和《Engage Buyer附錄》，據此， 本公司可以訪問Engage BDR，LLC自營交易技術平臺，以提供和購買用於ADS配售的 庫存。2018年8月31日，Engage BDR，LLC對本公司提起訴訟(Engage BDR，LLC訴Kubient，Inc.，洛杉磯縣高級法院案件編號：SC129764)提出違約、不當得利、量子價值、陳述的帳目以及違反誠實信用和公平交易的默示契約的索賠。2018年11月14日，Engage BDR，LLC獲得了針對本公司的簡易違約判決，金額為35,936美元。本公司於2020年4月16日收到執行令，金額為40,997美元。2020年6月12日，公司提交了撤銷違約判決的動議，法院於2020年8月25日批准了該動議。2020年8月26日，該公司提出了10,000美元的和解方案，但遭到了Engage BDR，LLC的拒絕。2020年9月24日，該公司提交動議，要求撤銷已送達的 傳票。動議要求駁回訴訟，理由是加州法院對該公司沒有管轄權 。最高法院已安排在2021年1月7日就該動議舉行聽證會。截至2020年9月30日和2019年12月31日， 公司已累計所有金額。

2018年5月8日，本公司與AdKernel，LLC簽訂了一份主服務協議，AdKernel，LLC將向本公司提供某些交易所集成服務 ，以協助本公司購買和配售ADS。2019年11月25日，AdKernel LLC起訴本公司(AdKernel，LLC訴Kubient，Inc.，洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院，案件編號19-stlc-10891) ，以追回根據該主服務協議到期的應付款項20,764美元。2020年4月21日，該公司提出在簽署和解協議後90天內支付2萬美元的和解提議，但該和解提議 被Adkernel LLC拒絕。截至提交申請之日，雙方尚未簽署和解協議。2020年5月28日，該公司提交了駁回AdKernel LLC訴訟的動議。2020年10月22日，法院駁回了該公司的駁回動議。截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司已累計約20000美元。

Kubient，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

2019年3月，本公司簽訂了一份具有約束力的意向書(“意向書”)，收購Aureus Holdings，LLC d/b/a Lo70s (“Lo70s”)的幾乎所有資產。關於意向書，該公司向Lo70支付了20萬美元的誠信保證金。隨後，在意向書的勤奮階段，很明顯，Lo70s的預測是非常不準確和錯誤的。Diligence 向Lo70發出的關於此主題的詢問一直被忽略。因此，該公司允許意向書在其自己的條款下過期。與這一到期有關，本公司最近收到了Lo70s(Aureus Holdings，LLC d/b/a Lo70s訴Kubient，Inc.，等人，特拉華州高等法院，案件編號：N20C-07-061)，其中將公司和三個人(小Peter A.Bordes，Jr.、Paul Roberts和Philip Anderson(公司的前顧問))列為被告。 起訴書聲稱過期的意向書和其他索賠違反了合同，並要求5,000,000美元的損害賠償，但沒有提供有關所稱損害賠償如何計算的 信息或支持。本公司認為Lo70s的指控沒有任何可取之處，並完全駁斥了Lo70s在其中的指控。該公司已在特拉華州聘請了額外的法律顧問 ，以有力地為這一訴訟辯護。2020年8月31日，公司提交了對Lo70關於合同索賠的投訴的答覆 ，並駁回了Lo70指控的不當得利和侵權幹擾索賠 。訴狀中被點名的個別被告以缺乏個人管轄權和沒有陳述訴求為由，駁回了Lo70的所有訴求。這些動議目前還沒有辯論日期。2020年8月31日, 公司 還提出反訴，否認Lo70提出的所有指控，並繼續追究公司對Lo70及其關聯公司的索賠，包括欺詐引誘和違約索賠。Lo7os要求在2020年10月12日之前對公司的反訴和駁回動議作出迴應 。法院已將公司駁回動議的聽證日期定為2021年1月15日。2020年10月7日，公司向L070提交了發現請求，Lo70於2020年10月16日向 公司提交了發現請求。在截至2019年12月31日的年度內，本公司記錄了與押金相關的200,000美元的津貼 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司已在其簡明合併財務報表中就所有可能和 應計金額進行了應計。

法律責任的解除

2020年3月10日，公司收到其供應商之一的信函，解除了截至2019年12月31日應計的236,248美元的總負債。 公司確認了自2020年3月10日起解除負債所帶來的收益，並將其計入簡明合併運營報表中的其他費用。

和解協議

2019年9月4日，本公司簽訂了一項和解協議，雙方同意結清一筆未償還的應付票據餘額約45,000美元 為16,000美元，本公司將於2019年9月3日前支付。在截至2020年9月30日的三個月內，本公司支付了共計20,000美元，完全滿意此事，並確認了34,586美元應付票據的結算收益， 將其計入簡明綜合經營報表的其他費用中。

2019年11月12日，公司收到佛羅裏達州棕櫚灘縣巡迴法院的傳票，涉及原告對公司提起的民事訴訟，金額總計207,502美元(違約金額132,502美元，本票違約金額75,000美元)。 2020年5月13日，雙方達成和解協議，要求公司向原告支付總計135,000美元。如果公司在2020年9月15日之前支付總計125,000美元，那麼到期總金額將自動減少到125,000美元。如果公司 未能及時付款，且違約在指定的寬限期結束後仍未得到糾正，原告有權 獲得針對公司的最終判決，金額為240,000美元，減去已支付的任何和所有款項。在截至2020年9月30日的9個月內，本公司支付了總計125,000美元以完全滿意此事，並確認了66,191美元的和解收益，該收益包括在簡明綜合經營報表的其他費用中。

減薪計劃

針對新冠肺炎疫情給公司經營帶來的不確定性，公司董事會於2020年4月30日批准了一項員工減薪方案，授權公司以普通股代替工資發放給員工(以下簡稱“減薪方案”)。根據員工減薪計劃，此類股權獎勵的價值應相當於本應支付的現金補償的150%，這是基於公司普通股在發行之日的市值 計算的。2020年8月20日，公司董事會批准了 更改減薪計劃，以便公司現在有權通過支付相當於本應支付的現金薪酬的150%的現金來履行其對員工的義務 。因此，在截至2020年9月30日的三個月內以及首次公開募股結束後，公司通過向員工支付總額約374,000美元的現金來全額履行其義務 ，此時減薪計劃終止了 。

Kubient，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

注9-濃度

客户集中度

下表列出了以下期間佔公司淨收入10%或更多的每位客户的信息 ：

*不到10%。

有時，某些客户會因供應商成本超過總賬單而產生 負的淨收入。因此，公司對淨收入的集中 可能導致總百分比超過100%。

下表列出了截至目前佔公司應收賬款總額10%或更多的每個客户的信息 ：

這些 客户的銷售額減少或流失將對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

Kubient，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

供應商集中度

下表列出了以下期間佔公司供應商成本10%或更多的每個供應商的信息 ：

* 低於10%。

注10-後續事件

本公司對資產負債表之後和財務報表發佈之日發生的事件進行了評估。根據評估，除下文披露的事項外， 公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的已確認或未確認的後續事件。 公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的已確認或未確認的後續事件。

預付款關聯方

2020年10月6日，本公司全額償還了應付關聯方的預付款29,000美元。

博德斯辭職

2020年10月31日，公司董事會接受了小彼得·A·博德斯辭去公司首席執行官一職的請求。 博德斯先生將繼續擔任董事會成員。

關於他的辭職，公司於2020年10月31日與博德斯先生簽訂了一份離職和諮詢協議(“博德斯協議”)。根據取代博德斯先生與公司的僱傭協議的《博德斯協議》的條款，博德斯先生同意在2020年10月31日至2021年4月30日期間提供諮詢服務，以協助公司 交接其職責。

《博德斯協定》規定，除其他事項外：

博德斯先生收到上述 付款和福利的條件是：履行其在博德斯協議項下的義務，考慮放棄和免除博德斯協議中規定的索賠，以及博德斯先生遵守博德斯協議中規定的保密、非邀約、互不誹謗和其他標準公約。博德斯先生還同意賠償公司因《博德斯協議》而蒙受的損失，包括根據《博德斯協議》向公司提供諮詢服務。

同樣從2020年10月31日起，公司董事會任命公司首席戰略官、總裁兼董事會主席保羅·羅伯茨為公司臨時首席執行官。

股票期權

2020年11月9日，根據2017年股權激勵計劃，公司向一名員工授予了一項為期10年的期權，以每股2.81美元的行使價購買2萬股普通股。 這些股票在四年內歸屬，其中5,000股在2021年11月9日歸屬， 剩餘的15,000股在剩餘的三年內按月按比例歸屬。

項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本季度報告(br}Form 10-Q)包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關，可能包括但不限於我們的業務戰略 (包括我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和發展以及管理計劃)、 財務業績、新冠肺炎對我們的業務、運營以及我們、我們的客户和合作夥伴所在的市場和社區的影響、運營結果、收入、運營費用、資本支出、銷售和營銷舉措 以及在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“ ”“可能”、“”將“”、“”應該“”、“”預期“”、“”計劃“”、“”預期“”、“”可能“”可能、“”打算“”、“”目標“”、“”項目“”、“”考慮“”、“”相信“”、“” “”估計“”、“”預測“”等詞語，“”潛在“或”繼續“或 這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述的否定。 這些陳述不是對未來業績的保證；它們反映了我們對未來事件的當前看法， 基於假設，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中預測或暗示的預期或結果大不相同。

我們在不時向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件中討論了其中許多風險。 此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至本季度報告(Form 10-Q)發佈之日的估計和假設，這些風險本身可能會發生變化，涉及風險和不確定性。除非聯邦證券法要求， 我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項，或更新實際結果可能與預期大不相同的原因 ，以反映陳述發表後發生的情況或事件。鑑於這些不確定性，投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。

投資者應閲讀這份關於Form 10-Q的季度報告以及我們在本報告中引用並已提交給SEC的文件，包括我們於2020年8月11日提交給SEC的Form S-1/A註冊 聲明，瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非上下文另有要求，否則提及的“公司”、“Kubient”、“我們”、“我們”和“我們”是指美國特拉華州的Kubient，Inc.及其全資子公司、特拉華州的有限責任公司Fidelity Media，LLC 。關於本招股説明書中使用的某些術語的解釋，請閲讀從A-1頁開始的“詞彙”。

除非另有説明，本季度報告中的10-Q表格中的股票和每股信息反映了本公司已發行普通股和庫存股的反向股票拆分，比例為1：9(1：9)，於2020年8月6日生效。

概述

Kubient是特拉華州的一家公司，於2017年5月註冊成立，以解決全球數字廣告業面臨的一些最重要的問題。

我們經驗豐富的營銷團隊和 資深技術人員開發了受眾雲，這是一個模塊化、高度可擴展、透明、基於雲的軟件平臺，用於數字、程序化廣告的實時交易。我們平臺的開放市場使廣告商(廣告位買家)和出版商(廣告位賣家)都能夠在任何程序性廣告 庫存拍賣的最關鍵部分使用機器學習，同時顯著降低廣告商和出版商的欺詐風險， 即使在投標前環境中也是如此。

通過成為廣告商和出版商的一站式商店，我們相信我們的 平臺(及其機器學習算法的應用)將為廣告商和出版商提供技術，使他們能夠在一個計算高效、透明且儘可能安全無欺詐的單一平臺上向目標受眾發送有意義的信息。我們相信，我們的 平臺(及其機器學習算法的應用)將在廣告拍賣過程中增加出版商收入、降低廣告商成本、 減少延遲並提高經濟透明度。

近期發展

首次公開發行(IPO)

2020年8月14日，我們以每股5.00美元的價格完成了2,500,000個單位的首次公開募股(IPO)，使 的毛收入和淨收益分別達到約1,250萬美元和1,060萬美元。每個單位包括一股我們的普通股和一股認股權證，以購買一股我們的普通股(“認股權證”)。認股權證 可在發行後立即行使，並可隨時行使，直至發行之日起五年為止，其行權價為每股5.50美元。

同樣在2020年8月14日，我們完成了 與IPO相關的授予承銷商的超額配售選擇權的部分行使，以購買額外的375,000份普通股認購權證，每份認股權證的價格為0.01美元，總收益為3,750美元。

注意轉換

自2020年7月13日起，本金總額為685,000美元的應付票據的關聯方 持有者同意修改此類票據的條款，以規定 該票據項下的本金和利息按單位公開發行價自動轉換為單位。2020年8月14日IPO結束後，此類應付票據將自動轉換為由138,209股普通股和5年期認股權證組成的單位，可購買138,209股普通股，行使價為每股5.50美元。

IPO結束後，高級債券和初級債券將自動轉換為普通股和認股權證，轉換價格為3.50美元。基於上述， 高級債券和初級債券轉換為單位，由總計1,322,881股普通股和5年期認股權證組成，可購買總計1,322,881股普通股(基於截至2020年8月14日的本金餘額總計4,326,000美元和應計利息總額304,090美元)。 轉換為單位的優先債券和初級債券由總計1,322,881股普通股和5年期認股權證組成(基於截至2020年8月14日的本金餘額總計4,326,000美元和應計利息總額304,090美元)。

2020年8月12日，一位票據持有人行使選擇權，以每股0.29美元的轉換價格轉換本金20,000美元的應付可轉換票據和應計利息3,370美元 ，從而發行了80,586股普通股。

2020年8月14日，一位票據持有人行使選擇權，以每股4.95美元的轉換價格轉換本金45,000美元的應付可轉換票據和應計利息22,502美元，從而發行了13,637股普通股。

博德斯辭職

2020年10月31日，公司董事會接受了小彼得·A·博德斯辭去公司首席執行官一職的請求。 博德斯先生將繼續擔任董事會成員。

關於他的辭職，公司於2020年10月31日與博德斯先生簽訂了一份離職和諮詢協議(“博德斯協議”)。根據取代博德斯先生與公司的僱傭協議的《博德斯協議》的條款，博德斯先生同意在2020年10月31日至2021年4月30日期間提供諮詢服務，以協助公司 交接其職責。

《博德斯協定》規定，除其他事項外：

博德斯先生收到上述 付款和福利的條件是：履行其在博德斯協議項下的義務，考慮放棄和免除博德斯協議中規定的索賠，以及博德斯先生遵守博德斯協議中規定的保密、非邀約、互不誹謗和其他標準公約。博德斯先生還同意賠償公司因《博德斯協議》而蒙受的損失，包括根據《博德斯協議》向公司提供諮詢服務。

同樣從2020年10月31日起，公司董事會任命公司首席戰略官、總裁兼董事會主席保羅·羅伯茨為公司臨時首席執行官。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新的冠狀病毒株新冠肺炎為大流行，它繼續在美國和世界各地傳播。 這導致當局實施了一系列措施來遏制病毒，包括隔離、“原地避難”和“待在家裏”命令、旅行限制和非必要企業的臨時關閉。我們已採取積極的 措施來保護員工和客户的健康和安全，方法是關閉我們的辦公室，要求員工在家中工作，並暫停與客户的出差、面對面會議和訪問。我們預計將繼續採取這些措施，直到當局確定疫情得到充分控制。

雖然公司2020財年的財務狀況和經營業績受到新冠肺炎疫情的不利影響，但公司已經開始 看到客户的廣告預算超過疫情前的水平。因此，在截至2020年9月30日的季度裏，該公司的廣告印象量出現了相應的增長。此外，該公司 在2020年第四季度初錄得的廣告印象量實際上已超過疫情前的 水平。此外，截至2020年9月30日，該公司的所有客户都已恢復到大流行前的正常付款條款 ，因此公司的利潤率也恢復到大流行前的水平。

我們正在監測疫情對我們業務的影響 ，並實施計劃以採取適當行動以適應疫情引發的不斷變化的環境。 但不能保證該公司的廣告印象量和利潤率在2020財年剩餘時間及以後將保持在疫情爆發前的 水平之上。

此外，新冠肺炎疫情可能會在2020年後對本公司的客户產生長期影響，這將減少他們對本公司產品的需求。新冠肺炎或任何其他健康疫情對公司2020年後業績的影響程度將取決於公司可能無法控制的、高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的有關新冠肺炎疫情整體經濟影響嚴重程度的新信息。因此，新冠肺炎 可能在2020年剩餘時間及以後繼續對本公司的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

減薪計劃

針對新冠肺炎疫情給公司經營帶來的不確定性，公司董事會於2020年4月30日批准了一項員工減薪方案，授權公司以普通股代替工資發放給員工(以下簡稱“減薪方案”)。根據員工減薪計劃，此類股權獎勵的價值應相當於本應支付的現金補償的150%，這是基於公司普通股在發行之日的市值 計算的。2020年8月20日，公司董事會批准了 更改減薪計劃，以便公司現在有權通過支付相當於本應支付的現金薪酬的150%的現金來履行其對員工的義務 。因此，在截至2020年9月30日的三個月內以及首次公開募股結束後，公司通過向員工支付總額約374,000美元的現金來全額履行其義務 ，此時減薪計劃終止了 。

反向股票拆分

我們普通股的1：9反向股票拆分於2020年8月6日生效(“反向股票拆分”)。除非另有説明，否則所有股票和每股信息均已追溯調整 ，以在提交的所有期間實施反向股票拆分。

我們運營結果的組成部分

淨收入

Kubient通過提供連接廣告商和出版商以及分析客户數據以發現潛在廣告欺詐的平臺，為其客户提供服務 。 對於這些服務，我們獲得淨收入，這是我們從希望開展廣告活動的廣告商那裏獲得的收入與我們向想要出售其廣告空間的出版商支付的費用之間的差額。此外，在截至2020年9月30日的9個月中，我們允許兩個客户對我們基於機器學習的防欺詐技術KAI進行Beta測試。這項測試非常寶貴 ，因為它為我們提供了一個機會來對我們處理大規模併發數據輸入系統的能力進行壓力測試，然後使用我們正在申請專利的專有機器學習技術對其進行分析。我們能夠成功地實時接收數以億計的數據，併為我們的客户提供阻止購買非人類或欺詐性廣告流量的能力，這將進一步改進我們的技術。雖然KAI在第一季度通過Beta測試實現了盈利 ，但它在2020年第三季度作為獨立的企業產品推出。

技術

技術費用包括與我們技術平臺的開發和運營相關的成本 ，包括與我們的技術人員相關的薪酬費用 (包括工資、佣金、獎金、股票薪酬和税金)、獨立承包商費用、計算機託管 和與技術相關的訂閲成本，以及我們無形資產的攤銷費用。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括與我們的高管、財務和行政人員有關的薪酬費用(包括工資、佣金、 獎金、股票薪酬和税金)、專業費用、銷售和營銷費用、租金費用、一般和行政費用、獨立承包商的一般和行政費用以及壞賬費用。

運營結果

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月

下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的運營結果 ：

淨收入

在截至2020年9月30日的三個月中，淨收入 從截至2019年9月30日的三個月的55,872美元增加到280,401美元，增幅為224,529美元，增幅為402%。這一增長主要是 由於2020年間兩個客户成為客户而產生的約278,000美元的淨收入。

技術

在截至2020年9月30日的三個月中，技術費用增加了229,815美元，增幅為73%，從截至2019年9月30日的三個月的315,824美元增至545,639美元。 增加的主要原因是我們無形資產的攤銷費用增加了約83,000美元，以及某些員工因其努力而賺取的一次性獎金產生的薪酬支出增加了約158,000美元。 這一增長主要是由於我們的無形資產攤銷費用增加了約83,000美元，以及某些員工因其努力而賺取的一次性獎金產生的薪酬支出增加了約158,000美元。

一般事務和行政事務

截至2020年9月30日的三個月，一般和行政費用增加了464,623美元，增幅為66%，從截至2019年9月30日的三個月的703,238美元增至1,167,861美元。增加的主要原因是，在截至2020年9月30日的三個月裏，我們的 董事會批准了我們的 董事會批准的與成功完成IPO相關的一次性獎金，薪酬支出增加了約352,000美元，銷售額增加了約92,000美元，佣金支出增加了約92,000美元，保單費用增加了約59,000美元，銷售增加了約92,000美元，保險費增加了約59,000美元。 由於新保單的加入，導致佣金支出增加了約92,000美元。 保險費用增加了約59,000美元。 在截至2020年9月30日的三個月裏，我們的董事會批准了這些獎金，薪酬支出增加了約92,000美元，保險費增加了約59,000美元由於我們的轉租於2020年終止，租金費用減少了約36,000美元 ，部分抵消了這一減少額。

其他費用

在截至2020年9月30日的三個月中，其他費用增加了2,339,683美元，增幅為597%，從截至2019年9月30日的三個月的391,718美元增至2,731,401美元。 增加的主要原因是與在IPO結束時轉換某些可轉換票據相關的利息支出約1,984,000美元 ，以及應支付可轉換票據的清償虧損約297美元 與2019年9月30日之後發行的應付票據(br}在IPO結束時轉換)相關的利息支出增加約198,000美元(包括債務貼現和債務發行成本的非現金攤銷增加約168,000美元)，但被結算票據 和其他應付款項約139,000美元的收益部分抵消。

淨虧損

截至2020年9月30日的三個月，淨虧損增加了2,809,592美元，增幅為207%，從截至2019年9月30日的3個月的1,354,908美元增至4,164,500美元。 增加的主要原因是非現金其他費用增加了約2,200,000美元。在截至2020年9月30日的三個月中，我們的普通股股東應佔淨虧損從截至2019年9月30日的3個月的1,354,908美元增加到5,846,500美元，增幅為4,491,592美元，原因是上述原因以及與權證下跌 輪調整相關的股息增加了1,682,000美元。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月

下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運營結果 ：

淨收入

在截至2020年9月30日的9個月中，淨收入從截至2019年9月30日的9個月的161,828美元增加到1,753,851美元，增幅為1,592,023美元，增幅為984%。 增長的主要原因是與我們的欺詐檢測服務KAI的Beta測試相關產生的收入約為1,300,000美元(從2020年期間開始)，以及2020年期間兩個新客户產生的約476,000美元的淨收入。我們預計未來不會從KAI的測試版測試中獲得收入。話雖如此，我們 確實預計收入將會增加，部分原因是客户在未來採用我們的KAI產品，但我們無法 對此提供任何保證。

技術

在截至2020年9月30日的9個月中，技術支出增加了506,636美元，增幅為47%，從截至2019年9月30日的9個月的1,070,561美元增至1,577,197美元。 這一增長主要是由於員工人數增加導致薪酬支出增加了約267,000美元，某些員工因努力成功完成IPO而獲得的一次性獎金 在截至2020年9月30日的三個月內得到了我們董事會的批准，以及與我們的減薪計劃相關的額外薪酬，無形資產攤銷費用221,000美元，計算機託管和訂閲成本增加了約221,000美元。 這是因為我們的員工人數增加了約267,000美元，某些員工因努力成功完成IPO而獲得的一次性獎金增加了約267,000美元，我們的董事會在截至2020年9月30日的三個月內批准了這些獎金，以及與我們的減薪計劃相關的額外薪酬，無形資產攤銷費用221,000美元， 計算機託管和訂閲成本增加了約221美元2020年諮詢費減少了約191,000美元，這部分抵消了這一影響。

一般事務和行政事務

截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用增加了995,258美元，增幅為67%，從截至2019年9月30日的9個月的1,494,609美元增至2,489,867美元。增加的 主要是因為與我們的公開申報相關的工作相關的法律、諮詢和審計費用增加了約203,000美元，員工人數增加導致的薪酬支出增加了約649,000美元， 某些員工因其努力成功完成首次公開募股而賺取的一次性獎金 ，這些獎金在截至2020年9月30日的三個月內得到了我們董事會的批准，以及與我們的公司相關的額外薪酬 。 這是因為在截至2020年9月30日的三個月裏，我們的董事會批准了與我們的首次公開募股相關的工作，增加了約20.3萬美元的法律、諮詢和審計費用，增加了大約64.9萬美元的薪酬支出， 來自某些員工因其努力而獲得的一次性獎金由於他們在2019年底被任命為董事會成員，董事會薪酬支出增加了約140,000美元 ，銷售額增加導致佣金支出增加約92,000美元，2020年簽訂新保單導致保險費增加約63,000美元 與2019年期間確認的保證金相關的津貼約200,000美元抵消了這一增加 的佣金支出增加了約92,000美元 由於2020年簽訂的新保單增加了約63,000美元的保險費 被與2019年期間確認的存款相關的約200,000美元的津貼所抵消。

其他費用

在截至2020年9月30日的9個月中，其他費用增加了2,863,017美元，增幅為519%，從截至2019年9月30日的9個月的551,688美元增至3,414,705美元。 增加的主要原因是與在IPO結束時轉換某些可轉換票據相關的利息支出約1,984,000美元 ，以及應支付可轉換票據的清償虧損約2,994,000美元 與首次公開募股結束時轉換的應付票據相關的利息支出增加約970,000美元(包括債務貼現和債務發行成本的非現金攤銷增加約801,000美元)，但被2020年確認的票據和其他應付賬款結算收益約 美元部分抵消。

淨虧損

截至2020年9月30日的9個月，淨虧損增加2,772,888美元，增幅為94%，從截至2019年9月30日的9個月的2,955,030美元增至5,727,918美元。增加的主要原因是非現金其他費用增加了約3,000,000美元，運營費用增加了約1,500,000美元，但收入增加了約1,600,000美元，部分抵消了這一增長。我們的普通股股東應佔淨虧損 在截至2020年9月30日的9個月增加了4,454,888美元，從截至2019年9月30日的9個月的2,955,030美元增加到7,409,918美元，原因是上述原因以及與權證向下一輪調整相關的視為股息1,682,000美元。

流動性與資本資源

流動資金

我們通過多種方式衡量我們的流動性，包括以下 ：

2020年8月14日，該公司以每股5.00美元的價格完成了其250萬股的首次公開募股(IPO)，毛收入和淨收益合計分別約為1250萬美元和1060萬美元。同樣在2020年8月14日，本公司完成了部分行使與首次公開募股(IPO)相關的授予承銷商的超額配售選擇權，即按每份認股權證0.01美元的價格購買375,000份額外普通股認購權證，總收益為3,750美元。看見最新發展-首次公開募股(IPO) 瞭解更多細節。

與首次公開招股相關及之後， 應付本金總額約510萬美元的可轉換票據和約336,000美元的應計利息被轉換為股權。看見最新進展--音符轉換瞭解更多細節。

額外資金的可獲得性

由於首次公開募股和相關的 票據轉換，本公司相信其目前手頭的現金足以滿足自該等財務報表發佈之日起至少未來12個月的運營和資本需求。此後，公司可能需要通過出售額外的股權或債務證券或其他方式籌集更多資本，以支持其未來的運營。 公司的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為運營資本和資本支出提供資金所需的金額。如果公司無法獲得額外資金，則可能需要縮減其研究和開發計劃，並採取額外措施降低成本以節省現金。

我們的運營需求包括運營業務的計劃 成本，包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括我們成功將產品和服務商業化的能力、競爭性的技術和市場開發，以及是否需要與其他 公司合作或收購其他公司或技術來增強或補充我們的產品和服務。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月

我們的現金來源和用途如下：

經營活動現金流

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，我們的經營活動產生了負現金流，分別為2,474,947美元和1,954,111美元。 在截至2020年9月30日的9個月中，我們在經營活動中使用的現金淨額主要是用於為 提供資金的現金淨虧損5,727,918美元，經淨非現金支出3,488,774美元和淨現金235,803美元的調整後，淨現金用於截至2020年9月30日，應收賬款為797,422美元，其中包括與我們的Beta測試產生的收入相關的應收賬款 445,317美元，這些收入隨後在2020年第四季度收回。雖然我們希望收回這些應收賬款，但任何未能收回的情況都將對我們來自 業務的現金流產生重大影響。截至2019年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金主要是用於彌補淨虧損2,955,030美元的現金(經712,796美元的非現金淨支出調整後)，以及運營資產和負債水平變化提供的288,123美元淨現金的結果。

投資活動的現金流

截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為860,306美元，這可歸因於購買無形資產、財產和設備 。截至2019年9月30日止九個月，用於投資活動的現金淨額為72,449美元，其中75,000美元 為關聯方預付款，70,000美元為購買無形資產，2,449美元為購買物業和設備，抵銷為償還關聯方預付款75,000美元。

融資活動的現金流

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，我們的融資活動產生了正現金流，分別為11,658,302美元和2,021,224美元 。在截至2020年9月30日的9個月中，11,503,488美元的收益來自出售我們IPO中的普通股和權證，1,241,190美元的收益來自債務融資，841,376美元用於支付首次公開募股(Br)成本，245,000美元用於償還債務，部分抵消了這些收益。在截至2019年9月30日的9個月中，淨收益為2127,401美元 ，來自債務融資的淨收益為29,250美元，部分被用於償還債務的135,427美元所抵消。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有 ，我們目前也沒有與任何組織或金融合作夥伴(例如結構性金融或特殊目的實體)建立任何關係，而這些組織或金融合作夥伴是為了促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而建立的。

關鍵會計政策和重大會計估計

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則(GAAP) 編制的。在編制這些財務 報表時，我們需要做出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期間的報告費用 。需要我們做出最重大、最困難和最主觀判斷的會計估計會對收入確認、金融工具、基於股份的薪酬的確定以及長期資產的使用壽命產生影響。 我們會持續評估我們的估計和判斷。在不同的 假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

我們認為，與收入確認標準評估相關的假設和估計 ，包括在我們的收入安排中將收入確認為淨額而不是毛收入、長期資產的使用壽命和基於股票的薪酬支出對我們的精簡合併財務報表具有最大的潛在影響 。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。就其本質而言，估計受到固有程度的不確定性的影響。實際結果可能與這些估計值大不相同 。

我們的重要會計政策在本季度報告其他部分包含的簡明綜合財務報表(注2)中進行了更全面的説明。

近期發佈的會計準則

我們對最近發佈的會計準則的分析在本季度 報告的其他部分包含的精簡合併財務報表(注2)中進行了更全面的描述。

第三項：市場風險的定量和定性披露

不適用於規模較小的報告公司。

項目4.控制 和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，評估了截至2020年9月30日，根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序的有效性 。我們的披露控制和程序旨在提供合理保證，確保我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息已累計並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關 所需披露的決定，並在SEC的 規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。基於此評估，並由於以下所述的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論：截至2020年9月30日，我們的信息披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。 鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、核對和其他結算後程序 ，並得出結論，儘管我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，但本10-Q表所涵蓋和包括的未經審計的 中期簡明合併財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、經營成果和現金流量相一致，符合美國公認會計準則(GAAP)。

物質弱點

重大缺陷是指上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)審計標準AS 2201所指的財務報告內部控制的缺陷，或者説是缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。

財務報告內部控制 是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制財務報表提供合理保證的過程。在截至2019年12月31日的正常過程中，我們在財務報告內部控制中發現了以下重大缺陷 ，並且截至2020年9月30日仍然存在：

我們得出的結論是，之所以出現這些重大弱點，是因為作為一傢俬營公司，我們沒有必要的業務流程、系統、人員和相關的 內部控制。在截至2019年12月31日的一年中，我們開始採取措施解決內部控制中的重大缺陷。特別是，我們(I)聘請了一家在編制財務 報表和對賬方面具有專業知識的外部諮詢和諮詢公司；(Ii)制定並記錄了我們的會計政策；以及(Iii)聘請了一名首席財務 官。在截至2020年9月30日的9個月內，我們已採取措施彌補這些重大弱點，包括：

財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，但如上所述，考慮到博德斯先生於2020年10月31日辭去首席執行官一職並於2020年10月31日生效，公司董事會任命羅伯茨先生為公司臨時首席執行官，包括提供認證。

控制措施有效性的固有限制

管理層認識到，無論控制系統的構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制相對於其成本的益處 。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估 都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐或錯誤的實例(如果有)。 這些固有限制包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能有誤，故障可能因一個簡單的錯誤或錯誤而發生 。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀，或者控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分， 或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的 控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且不會被檢測到。

第二部分：其他信息

第1項。 法律訴訟。

我們目前參與了三個重大法律程序 。

2017年10月6日，本公司與Engage BDR，LLC簽訂了《面向買賣雙方的總服務協議》和《Engage Buyer附錄》，據此， 本公司可以訪問Engage BDR，LLC自營交易技術平臺，以提供和購買用於ADS配售的 庫存。2018年8月31日，Engage BDR，LLC對本公司提起訴訟(Engage BDR，LLC訴Kubient，Inc.，洛杉磯縣高級法院案件編號：SC129764)提出違約、不當得利、量子價值、陳述的帳目以及違反誠實信用和公平交易的默示契約的索賠。2018年11月14日，Engage BDR，LLC獲得了針對本公司的簡易違約判決，金額為35,936美元。本公司於2020年4月16日收到執行令，金額為40,997美元。2020年6月12日，公司提交了撤銷違約判決的動議，法院於2020年8月25日批准了該動議。2020年8月26日，該公司提出了10,000美元的和解方案，但遭到了Engage BDR，LLC的拒絕。2020年9月24日，該公司提交動議，要求撤銷已送達的 傳票。動議要求駁回訴訟，理由是加州法院對該公司沒有管轄權 。最高法院已安排在2021年1月7日就該動議舉行聽證會。

2018年5月8日，本公司與AdKernel，LLC簽訂了一份主服務協議，AdKernel，LLC將向本公司提供某些交易所集成服務 ，以協助本公司購買和配售ADS。2019年11月25日，AdKernel LLC起訴本公司(AdKernel，LLC訴Kubient，Inc.，洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院，案件編號19-stlc-10891) ，以追回根據該主服務協議到期的應付款項20,764美元。2020年4月21日，該公司提出在簽署和解協議後90天內支付2萬美元的和解提議，但該和解提議 被Adkernel LLC拒絕。截至提交申請之日，雙方尚未簽署和解協議。2020年5月28日，該公司提交了駁回AdKernel LLC訴訟的動議。2020年10月22日，法院駁回了該公司的駁回動議。

2019年3月，本公司簽訂了一份具有約束力的意向書(“意向書”)，收購Aureus Holdings，LLC d/b/a Lo70(“Lo70”)的幾乎全部資產。 本公司就此意向書支付了20萬美元的善意保證金。隨後，在意向書的盡職調查階段，很明顯，Lo70s的預測是非常不準確和錯誤的。對Lo70s進行的關於此主題的調查查詢一直被忽略。 因此，該公司允許意向書按自己的條款到期。關於本到期，本公司最近收到了Lo70s(Aureus Holdings，LLC d/b/a Lo70s訴Kubient，Inc.， 等人，特拉華州高等法院，案件編號：N20C-07-061)，其中將公司和三名個人--小彼得·A·博德斯、保羅·羅伯茨和菲利普·安德森(公司前顧問)列為被告。起訴書聲稱違反了過期的意向書和其他索賠的合同，並要求500萬美元的損害賠償，但沒有提供信息或支持，説明所稱的損害賠償是如何計算的。本公司認為Lo70的指控沒有根據，並完全、完全地駁斥了Lo70在其中的指控。該公司在特拉華州聘請了額外的法律顧問，以有力地為這一行動辯護。 2020年8月31日，該公司提交了對Lo70關於合同索賠的投訴的答覆，並採取行動 駁回了Lo70指控的不當得利和侵權幹擾索賠，因為Lo70沒有提出索賠。訴狀中被點名的個人被告以缺乏個人管轄權和沒有提出訴求為理由，駁回了Lo70的所有訴求。這些動議目前還沒有辯論日期。2020年8月31日, 該公司還提出反訴，否認Lo70提出的所有指控，並繼續追究公司對Lo70及其附屬公司的索賠，包括欺詐引誘和違約索賠。 Lo70要求在2020年10月12日之前對 公司的反訴和駁回動議作出迴應。法院已將公司駁回動議的聽證日期定為2021年1月15日 。2020年10月7日，公司向L070提交了發現請求，Lo70於2020年10月16日向公司提交了發現請求 。

除上述法律程序外， 我們可能會不時受到各種其他法律程序的影響，這些法律程序和索賠是我們業務的常規和附帶問題。 儘管本文所述的一些法律程序可能會導致不利的決定或和解，但管理層相信，此類事項的最終處理不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

此外，在本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的時間內，終止了兩個重要的法律訴訟程序 ：

2018年7月25日，本公司簽訂了一項擔保商業貸款協議，向WebBank支付本金100,000美元，外加利息，每週39次，本金和利息為2,977美元(“WebBank貸款”)。網銀貸款由目前和未來的賬户、應收賬款、動產紙、存款賬户、個人財產、資產和固定裝置、一般無形資產、 工具、設備和庫存擔保，並由我們的首席戰略官、總裁兼 董事長保羅·羅伯茨親自擔保。在截至2020年9月30日的三個月裏，該公司總共支付了2萬美元，以完全滿足這一問題。

2019年11月12日，本公司收到佛羅裏達州棕櫚灘縣巡迴法院的傳票，涉及光明山傳媒公司對本公司提起的民事訴訟，總金額為207,502美元(違約金額為132,502美元，本票違約金額為75,000美元)。2020年5月13日，雙方達成和解協議，要求本公司向原告支付總計135,000美元，在2020年5月20日至2020年10月20日期間分七(7)期支付。如果該公司在2020年9月15日之前支付總計125,000美元 ，那麼到期總金額將自動減少到125,000美元。如果本公司未能及時付款，且違約在指定的寬限期結束後仍未得到糾正，原告有權獲得針對本公司的最終判決，金額為240,000美元，減去已支付的任何和所有款項。在截至2020年9月30日的9個月內，本公司總共支付了125,000美元，以完全滿意此事。

第1A項風險 因素。

不適用於規模較小的報告公司。

第二項：未登記的股權證券銷售和收益使用。

未登記的股權證券銷售

2020年11月9日，根據2017年股權激勵計劃，公司授予公司控制人阿薩夫·魏茨曼(Asaf Weitzman)一項為期十年的期權，以每股2.81美元的行使價購買2萬股普通股。 這些股票在四年內歸屬，其中5,000股在2021年11月9日歸屬， 剩餘的15,000股在剩餘的三年內按月按比例歸屬。上述證券是根據證券法頒佈的第701條豁免註冊而發行的。

收益的使用

2020年8月11日，美國證券交易委員會宣佈，我們在S-1表格(文件編號333-239682)上提交的註冊聲明(文件編號333-239682)已生效，該聲明是針對我們子公司的首次公開募股(IPO)而提交的 。根據註冊聲明，我們登記了最高12,500,000美元的報價和銷售我們的單位。每個單位由一股我們的普通股和一股認股權證組成，購買一股我們的普通股。2020年8月14日，我們以每台5美元的價格完成了250萬台的首次公開募股(IPO)。

同樣於2020年8月14日，根據及 本公司、Maxim Group LLC 及Joseph Gunnar&Co.，LLC作為其中指名承銷商(統稱“承銷商”)的共同代表訂立的承銷協議的條款及條件，本公司完成部分行使授予承銷商的超額配售選擇權的部分行使，該超額配售選擇權與其首次公開發行(IPO)有關的承銷商將額外購買375,000股普通股。 本公司已完成部分行使授予承銷商的超額配售選擇權的部分行使。 本公司首次公開發行(IPO)時向承銷商授予的超額配售選擇權部分行使完畢，將額外購買375,000股普通股。因此，在扣除承銷折扣和佣金並提供本公司應支付的費用之前，本公司與首次公開募股相關的總收益為12,503,750美元。 我們沒有直接或間接向(I)我們的任何高管或董事或他們的聯繫人，(Ii)擁有我們任何類別股權證券10%或以上的任何人士，或(Iii)我們的任何關聯公司 支付任何費用。此次發行已終止。

我們根據規則424(B)提交給證券交易委員會的最終招股説明書(日期為2020年8月13日)中描述的首次公開募股(IPO)所得淨收益的預期用途沒有發生實質性變化，這與我們的S-1表格註冊聲明有關。

第三項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

在 這一項下，沒有其他需要披露的信息，也就是之前沒有披露過的信息。

物品6. 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。

術語表

“廣告網絡”是指在想要購買廣告投放的廣告商和想要託管廣告商ADS的內容發行商之間充當中間人的中介網絡或公司。廣告商的例子包括消費品公司、多媒體公司和汽車製造商。本文中的發佈者是網站運營商或應用程序開發商。

“廣告技術“是指幫助代理商和品牌定位、交付和分析其數字廣告努力的軟件和工具。

“機器人” 或“互聯網機器人”是指在網絡(通常是互聯網)上運行的可與計算機系統或用户交互的自主程序(或機器人)。通常，機器人執行既簡單又結構重複的任務，其速度比人類單獨完成的速度要高得多。根據Imperva的説法，超過一半的網絡流量是欺詐性的，因為它是由機器人而不是真人組成的。

“品牌” 指用於標識特定公司生產的一種或多種產品的特定名稱。

“數據管理平臺”或“DMP”是指用於收集和管理數據的技術平臺，主要用於數字營銷目的。它允許廣告網絡生成受眾羣，然後將這些受眾羣用於在 在線廣告活動中鎖定特定用户。

“Demand Side Platform”或“DSP”是指允許數字廣告空間購買者(即廣告商) 通過一個界面管理多個廣告交換和數據交換賬户的系統。

“雙 貨幣化”是指我們能夠同時提供視頻廣告和展示廣告，而傳統上只有其中之一。

“完整的 堆棧”是指涵蓋數據庫、服務器、系統工程和客户端的計算機工程，涵蓋移動 應用程序、基於Web的應用程序和本地應用程序。

“GDPR” 指歐洲議會和理事會於2016年4月達成的《一般數據保護條例》， 規定了公司(包括美國公司)必須如何保護歐盟公民的個人數據。

“延遲時間” 是指客户點擊互聯網鏈接和將該客户轉換為銷售產品之間的滯後時間。該術語還可以 指廣告庫存購買與其在出版商媒體上顯示之間的滯後時間。

“全渠道營銷”是指通過所有廣告渠道(移動、視頻、桌面等)在特定客户與品牌互動的背景下接觸到目標消費者的營銷(例如，那些第一次看到關於他們從未體驗過的品牌的廣告的人會收到與那些與該品牌接觸了 次的人不同的信息)。

“程序性廣告”指的是使用廣告技術購買針對受眾的廣告空間，而不是傳統的在大眾媒體(如電視節目)上購買時段的 方法。

“Pre-Bid” 指廣告商為投放其廣告而發出的報價，在該廣告運行或顯示之前進行驗證。

“競價後”(Post-Bid) 指在廣告運行或顯示發生後，對該廣告的運行或顯示進行的驗證。

“發佈者” 是指廣告庫存的來源，例如網站所有者、網站運營商或應用程序開發商。出版商通常要麼被管理 ，要麼被擁有和運營。一家擁有並運營的出版商從出售的印象中獲得100%的利潤。這與託管的 出版商相反：即不擁有庫存，但與擁有庫存的出版商有財務關係的出版商。

“專業編碼語言”是指某些編碼語言，其性能優於傳統編碼語言。

“供應方平臺”或“SSP”是指使出版商能夠通過一個界面訪問來自各種網絡、交易所和平臺的廣告客户需求的平臺。

“300毫秒窗口”是指數字廣告業採用的時間窗口，在此時間窗口內，網站或應用程序必須將其網站上的內容加載到其網站上，並拍賣其網站上的廣告空間。

“認證公司”或“廣告認證公司”是指提供技術服務以確保 ADS出現在目標網站並達到目標受眾的公司。

“數量” 指的是購買大量媒體的概念，希望能夠接觸到生活在這個更大的池中的特定的、較小的受眾。