美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(馬克一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告 |
截至2020年9月30日的季度
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從 到 的過渡期
委託檔案編號：001-39515
美國韋爾公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| 特拉華州 | 20-5009396 | |
| (成立為法團的國家) | (I.R.S.僱主 標識號) |
道富街75號，26樓
麻州波士頓，02109
(註冊人主要執行辦公室地址 )
(617) 204-3500
(註冊人的電話號碼，包括區號)
勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的 90天內一直符合此類提交要求。是，☐否
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見交易法第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件管理器 | 小型報表公司 | ☐ | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所 法案第12b-2條所定義)。是，☐否
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一類的名稱 |
交易代碼 |
每間交易所的註冊名稱 | ||
| A類普通股， 每股面值0.01美元 |
AMWL | 紐約證券交易所 |
截至2020年10月30日，註冊人A類已發行普通股數量為199,891,685股，註冊人B類普通股已發行股票數量為29,508,844股，註冊人C類普通股已發行股票數量為5,555,555股。
美國韋爾公司
Form 10-Q季度報告
截至2020年9月30日的期間
目錄
| 頁 |
||||||
| 第一部分 | 財務信息 |
3 | ||||
| 第1項 | 財務報表 |
3 | ||||
| 截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的簡明合併資產負債表 |
3 | |||||
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營和全面虧損報表(未經審計) |
4 | |||||
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益(赤字)簡明合併報表(未經審計) |
5 | |||||
| 截至2020年和2019年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計) |
7 | |||||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 |
8 | |||||
| 項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
23 | ||||
| 項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
36 | ||||
| 項目4. | 管制和程序 |
36 | ||||
| 第二部分 | 其他資料 |
38 | ||||
| 第1項 | 法律程序 |
38 | ||||
| 第1A項 | 危險因素 |
38 | ||||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
38 | ||||
| 項目3. | 高級證券違約 |
39 | ||||
| 項目4. | 礦場安全資料披露 |
39 | ||||
| 第五項。 | 其他資料 |
39 | ||||
| 第6項 | 陳列品 |
40 | ||||
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
美國韋爾公司
精簡合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
| 九月三十日， 2020 |
十二月三十一號， 2019 |
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| 流動資產： |
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| 現金和現金等價物 |
$ | 956,417 | $ | 137,673 | ||||
| 投資 |
129,914 | 39,953 | ||||||
| 限制性現金 |
300 | | ||||||
| 應收賬款(關聯方1408美元和2601美元，扣除津貼後分別為1333美元和686美元) |
39,962 | 32,730 | ||||||
| 盤存 |
7,775 | 3,104 | ||||||
| 延期合同購置成本 |
865 | 1,130 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
8,408 | 8,937 | ||||||
|
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| 流動資產總額 |
1,143,641 | 223,527 | ||||||
| 限制性現金 |
795 | 1,143 | ||||||
| 財產和設備，淨額 |
4,352 | 2,664 | ||||||
| 商譽 |
193,877 | 193,877 | ||||||
| 無形資產，淨額 |
57,718 | 63,535 | ||||||
| 經營租賃 使用權資產 |
8,201 | 11,944 | ||||||
| 遞延合同購置成本，扣除當期部分 |
2,627 | 1,639 | ||||||
| 其他資產 |
1,126 | 1,552 | ||||||
| 對少數股權合資企業的投資 |
1,690 | | ||||||
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| 總資產 |
$ | 1,414,027 | $ | 499,881 | ||||
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| 負債、可轉換優先股和股東權益(赤字) |
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| 流動負債： |
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| 應付帳款 |
$ | 7,670 | $ | 6,504 | ||||
| 應計費用和其他流動負債 |
38,301 | 27,351 | ||||||
| 經營租賃負債，流動 |
6,321 | 6,232 | ||||||
| 遞延收入(關聯方分別為6325美元和12912美元) |
54,324 | 66,490 | ||||||
|
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| 流動負債總額 |
106,616 | 106,577 | ||||||
| 其他長期負債 |
115 | 309 | ||||||
| 營業租賃負債，扣除當期部分 |
3,056 | 7,164 | ||||||
| 遞延收入，扣除當期部分(關聯方分別為275美元和1385美元， ) |
7,480 | 10,896 | ||||||
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| 總負債 |
117,267 | 124,946 | ||||||
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| 承付款和或有事項(附註12) |
||||||||
| 可轉換優先股，面值0.01美元；截至2020年9月30日沒有授權、發行或發行的股份；截至2019年12月31日的17,744,445股授權發行的14,061,508股和已發行的14,012,935股；合計清算優先權分別為0美元和608,449美元 |
| 655,799 | ||||||
| 股東權益(赤字)： |
||||||||
| 優先股，面值0.01美元；授權100,000,000股，截至2020年9月30日沒有發行或發行股份 ，截至2019年12月31日沒有授權、發行或發行股份 |
| | ||||||
| 普通股，面值0.01美元；授權發行1,000,000,000股A類股，已發行200,131,318股，已發行199,647,646股；授權發行B類股1億股，已發行29,950,326股，已發行29,032,042股；截至2020年9月30日，授權發行和發行20,000,000股C類股5,555,555股；授權發行普通股220,000,000股，已發行42,338,679股，已發行42,3030股 |
2,343 | 423 | ||||||
| 庫存股，截至2020年9月30日和截至2019年12月31日分別為1,401,956股和35,834股 |
(24,320 | ) | (158 | ) | ||||
| 額外實收資本 |
1,828,395 | 50,289 | ||||||
| 累計其他綜合收入 |
50 | 250 | ||||||
| 累積赤字 |
(532,047 | ) | (357,927 | ) | ||||
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| 美國WELL公司股東權益總額(赤字) |
1,274,421 | (307,123 | ) | |||||
| 非控股權益 |
22,339 | 26,259 | ||||||
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| 股東權益總額(赤字) |
1,296,760 | (280,864 | ) | |||||
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| 總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字) |
$ | 1,414,027 | $ | 499,881 | ||||
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
美國韋爾公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 營業收入 |
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| (關聯方提供的金額分別為14,868美元、8,253美元、44,028美元和24,404美元) |
$ | 62,551 | $ | 34,744 | $ | 184,833 | $ | 103,825 | ||||||||
| 成本和運營費用： |
||||||||||||||||
| 不包括無形資產折舊和攤銷的收入成本 |
42,116 | 19,060 | 118,969 | 55,060 | ||||||||||||
| 研究與發展 |
25,275 | 13,602 | 57,848 | 39,169 | ||||||||||||
| 銷售及市場推廣 |
13,758 | 11,309 | 39,978 | 33,951 | ||||||||||||
| 一般和行政 |
43,113 | 14,654 | 138,537 | 40,189 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 |
2,576 | 1,868 | 7,371 | 5,668 | ||||||||||||
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| 總成本和運營費用 |
126,838 | 60,493 | 362,703 | 174,037 | ||||||||||||
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| 運營損失 |
(64,287 | ) | (25,749 | ) | (177,870 | ) | (70,212 | ) | ||||||||
| 利息收入和其他收入(費用)，淨額 |
255 | 1,286 | 1,410 | 4,547 | ||||||||||||
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| 所得税收益(費用)前虧損和權益法投資虧損 |
(64,032 | ) | (24,463 | ) | (176,460 | ) | (65,665 | ) | ||||||||
| 所得税收益(費用) |
(78 | ) | 392 | (330 | ) | 22 | ||||||||||
| 權益法投資損失 |
(486 | ) | | (1,250 | ) | | ||||||||||
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| 淨損失 |
(64,596 | ) | (24,071 | ) | (178,040 | ) | (65,643 | ) | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 |
(1,515 | ) | (56 | ) | (3,920 | ) | (884 | ) | ||||||||
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| 可歸因於美國Well公司的淨虧損 |
$ | (63,081 | ) | $ | (24,015 | ) | $ | (174,120 | ) | $ | (64,759 | ) | ||||
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| 普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和稀釋後虧損 |
$ | (0.92 | ) | $ | (0.57 | ) | $ | (3.38 | ) | $ | (1.55 | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 |
68,499,106 | 41,933,597 | 51,492,988 | 41,805,929 | ||||||||||||
| 淨損失 |
$ | (64,596 | ) | $ | (24,071 | ) | $ | (178,040 | ) | $ | (65,643 | ) | ||||
| 其他綜合虧損，税後淨額： |
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| 未實現虧損可供出售投資 |
(135 | ) | (226 | ) | (415 | ) | (938 | ) | ||||||||
| 外幣折算 |
37 | (59 | ) | 215 | (188 | ) | ||||||||||
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| 綜合損失 |
(64,694 | ) | (24,356 | ) | (178,240 | ) | (66,769 | ) | ||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的綜合虧損 |
(1,515 | ) | (56 | ) | (3,920 | ) | (884 | ) | ||||||||
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| 可歸因於美國Well公司的綜合損失 |
$ | (63,179 | ) | $ | (24,300 | ) | $ | (174,320 | ) | $ | (65,885 | ) | ||||
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
美國韋爾公司
可轉換優先股和股東權益簡明合併報表(虧損)
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
| 敞篷車 優先股 |
普通股，A類， B類和C類 股票 |
財務處 股票 |
附加 實繳 資本 |
累積 其他 綜合 收入(虧損) |
累積 赤字 |
美國 井 公司 股東認購 權益(赤字) |
非控制性 利息 |
總計 股東認購 權益(赤字) |
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| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的餘額 |
14,012,935 | $ | 655,799 | 42,302,845 | $ | 423 | $ | (158 | ) | $ | 50,289 | $ | 250 | $ | (357,927 | ) | $ | (307,123 | ) | $ | 26,259 | $ | (280,864 | ) | ||||||||||||||||||||
| 發行C系列可轉換優先股，淨髮行成本為261美元 |
170,000 | 12,489 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股期權的行使 |
| | 7,392 | | | 2 | | | 2 | | 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 |
| | 146,969 | 1 | | | | | 1 | | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
| | | | | 4,458 | | | 4,458 | | 4,458 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存股報廢 |
| | | | 158 | (158 | ) | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣換算調整 |
| | | | | | (171 | ) | | (171 | ) | | (171 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未實現收益 可供出售證券，税後淨額 |
| | | | | | 43 | | 43 | | 43 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
| | | | | | | (24,382 | ) | (24,382 | ) | (843 | ) | (25,225 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
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| 截至2020年3月31日的餘額 |
14,182,935 | $ | 668,288 | 42,457,206 | $ | 424 | $ | | $ | 54,591 | $ | 122 | $ | (382,309 | ) | $ | (327,172 | ) | $ | 25,416 | $ | (301,756 | ) | |||||||||||||||||||||
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| 發行C系列可轉換優先股，扣除發行成本750美元 |
1,342,750 | 133,525 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股期權的行使 |
| | 768,106 | 8 | | 2,319 | | | 2,327 | | 2,327 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 |
| | 204,829 | 2 | | | | | 2 | | 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存股 |
| | (61,600 | ) | | (163 | ) | | | | (163 | ) | | (163 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
| | | | | 67,638 | | | 67,638 | | 67,638 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣換算調整 |
| | | | | | 349 | | 349 | | 349 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未實現虧損可供出售證券，税後淨額 |
| | | | | | (323 | ) | | (323 | ) | | (323 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
| | | | | | | (86,657 | ) | (86,657 | ) | (1,562 | ) | (88,219 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
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| 截至2020年6月30日的餘額 |
15,525,685 | $ | 801,813 | 43,368,541 | $ | 434 | $ | (163 | ) | $ | 124,548 | $ | 148 | $ | (468,966 | ) | $ | (343,999 | ) | $ | 23,854 | $ | (320,145 | ) | ||||||||||||||||||||
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| 普通股期權的行使 |
| | 885,253 | 9 | | 1,877 | | | 1,886 | | 1,886 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 |
| | 3,458,849 | 34 | | (34 | ) | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| A類和B類股份因淨股份結清貸款而被扣繳 |
| | (1,340,354 | ) | (13 | ) | (24,157 | ) | 13 | | | (24,157 | ) | | (24,157 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將A系列、B系列和C系列可轉換優先股轉換為A類 股 |
(15,525,685 | ) | (801,813 | ) | 136,625,900 | 1,366 | | 800,447 | | | 801,813 | | 801,813 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與首次公開發行(IPO)相關的A類股，扣除發行成本和承銷折扣後的淨額為53,730美元 |
| | 45,681,499 | 457 | | 768,080 | | | 768,537 | | 768,537 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與谷歌私募相關的C類股票，扣除發行成本 900美元 |
| | 5,555,555 | 56 | | 99,044 | | | 99,100 | | 99,100 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
| | | | | 34,420 | | | 34,420 | | 34,420 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣換算調整 |
| | | | | | 37 | | 37 | | 37 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未實現虧損可供出售證券，税後淨額 |
| | | | | | (135 | ) | | (135 | ) | | (135 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
| | | | | | | (63,081 | ) | (63,081 | ) | (1,515 | ) | (64,596 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
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| 截至2020年9月30日的餘額 |
| $ | | 234,235,243 | $ | 2,343 | $ | (24,320 | ) | $ | 1,828,395 | $ | 50 | $ | (532,047 | ) | $ | 1,274,421 | $ | 22,339 | $ | 1,296,760 | ||||||||||||||||||||||
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
美國韋爾公司
可轉換優先股與股東虧損簡明合併報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
| 敞篷車 優先股 |
普通股 | 附加 實繳 資本 |
累積 其他 綜合 收入(虧損) |
美國 井 公司 股東認購 赤字 |
總計 股東認購 赤字 |
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| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 財務處 股票 |
累積 赤字 |
非控制性 利息 |
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| 截至2018年12月31日的餘額 |
12,927,549 | $ | 575,713 | 41,393,622 | $ | 414 | | $ | 37,127 | $ | 1,351 | $ | (270,737 | ) | $ | (231,845 | ) | $ | 27,435 | $ | (204,410 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 普通股期權的行使 |
| | 443,846 | 4 | | 357 | | | 361 | | 361 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
| | | | | 2,600 | | | 2,600 | | 2,600 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣換算調整 |
| | | | | | (49 | ) | | (49 | ) | | (49 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未實現虧損可供出售證券，税後淨額 |
| | | | | | (333 | ) | | (333 | ) | | (333 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
| | | | | | | (21,131 | ) | (21,131 | ) | (384 | ) | (21,515 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
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| 截至2019年3月31日的餘額 |
12,927,549 | $ | 575,713 | 41,837,468 | $ | 418 | $ | | $ | 40,084 | $ | 969 | $ | (291,868 | ) | $ | (250,397 | ) | $ | 27,051 | $ | (223,346 | ) | |||||||||||||||||||||
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| 普通股期權的行使 |
| | 11,546 | | | 18 | | | 18 | | 18 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
| | | | | 2,471 | | | 2,471 | | 2,471 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣換算調整 |
| | | | | | (80 | ) | | (80 | ) | | (80 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未實現虧損可供出售證券，税後淨額 |
| | | | | | (379 | ) | | (379 | ) | | (379 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
| | | | | | | (19,613 | ) | (19,613 | ) | (444 | ) | (20,057 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
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| 截至2019年6月30日的餘額 |
12,927,549 | $ | 575,713 | 41,849,014 | $ | 418 | $ | | $ | 42,573 | $ | 510 | $ | (311,481 | ) | $ | (267,980 | ) | $ | 26,607 | $ | (241,373 | ) | |||||||||||||||||||||
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| 普通股期權的行使 |
| | 75,647 | 1 | | 229 | | | 230 | | 230 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 |
| | 146,968 | 1 | | | | | 1 | | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
| | | | | 3,604 | | | 3,604 | | 3,604 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存股 |
| | (35,834 | ) | | (158 | ) | | | | (158 | ) | | (158 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣換算調整 |
| | | | | | (59 | ) | | (59 | ) | | (59 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未實現虧損可供出售證券，税後淨額 |
| | | | | | (226 | ) | | (226 | ) | | (226 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
| | | | | | | (24,015 | ) | (24,015 | ) | (56 | ) | (24,071 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
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| 截至2019年9月30日的餘額 |
12,927,549 | $ | 575,713 | 42,035,795 | 420 | (158 | ) | $ | 46,406 | $ | 225 | $ | (335,496 | ) | $ | (288,603 | ) | $ | 26,551 | $ | (262,052 | ) | ||||||||||||||||||||||
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
美國韋爾公司
簡明合併現金流量表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
| 截至9個月 九月三十日， |
||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 淨損失 |
$ | (178,040 | ) | $ | (65,643 | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
||||||||
| 折舊及攤銷費用 |
7,371 | 5,668 | ||||||
| 壞賬撥備 |
1,236 | 621 | ||||||
| 遞延合同購置成本攤銷 |
852 | 797 | ||||||
| 延期合同履行成本攤銷 |
510 | 531 | ||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
106,516 | 8,675 | ||||||
| 權益損失法投資 |
1,250 | | ||||||
| 營業資產和負債(扣除收購後的淨額)的變化： |
||||||||
| 應收帳款 |
(8,468 | ) | 11,878 | |||||
| 盤存 |
(4,671 | ) | (500 | ) | ||||
| 延期合同購置成本 |
(1,575 | ) | (1,115 | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 |
(1 | ) | (797 | ) | ||||
| 其他資產 |
426 | (846 | ) | |||||
| 應付帳款 |
(135 | ) | 13 | |||||
| 應計費用和其他流動負債 |
2,353 | 553 | ||||||
| 其他長期負債 |
(194 | ) | (902 | ) | ||||
| 遞延收入 |
(15,364 | ) | (25,548 | ) | ||||
|
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| 經營活動中使用的現金淨額 |
(87,934 | ) | (66,615 | ) | ||||
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| 投資活動的現金流量： |
||||||||
| 購買財產和設備 |
(3,261 | ) | (1,098 | ) | ||||
| 對少數股權合資企業的投資 |
(2,940 | ) | | |||||
| 購買投資 |
(159,608 | ) | (78,946 | ) | ||||
| 銷售收益和投資到期日 |
69,132 | 226,509 | ||||||
|
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|||||
| 投資活動提供的淨現金(用於) |
(96,677 | ) | 146,465 | |||||
|
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| 籌資活動的現金流量： |
||||||||
| 發行C系列可轉換優先股所得款項(扣除發行成本) |
146,014 | | ||||||
| 行使普通股期權所得收益 |
4,235 | 610 | ||||||
| 購買庫存股的付款 |
(18,417 | ) | (158 | ) | ||||
| 首次公開發行普通股所得收益，扣除承銷成本和佣金 |
772,931 | | ||||||
| 向谷歌發行普通股所得款項 |
100,000 | | ||||||
| 延期發售費用的支付 |
(1,456 | ) | | |||||
|
|
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|||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
1,003,307 | 452 | ||||||
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| 現金、現金等價物和限制性現金淨增長 |
818,696 | 80,302 | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 |
138,816 | 54,070 | ||||||
|
|
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|||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 957,512 | $ | 134,372 | ||||
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| 期末現金、現金等價物和限制性現金： |
||||||||
| 現金和現金等價物 |
956,417 | 133,277 | ||||||
| 限制性現金 |
1,095 | 1,095 | ||||||
|
|
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|||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金總額 |
$ | 957,512 | $ | 134,372 | ||||
|
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| 補充披露現金流信息： |
||||||||
| 繳納所得税的現金 |
$ | 138 | $ | | ||||
| 補充披露非現金投資和 融資活動： |
||||||||
| 應計費用和應付賬款中包括的財產和設備的增加 |
$ | 19 | $ | | ||||
| 首次公開發行(IPO)和谷歌普通股發行成本(應計費用) |
$ | 3,838 | $ | | ||||
| 應計費用中的庫存量成本 |
$ | 5,903 | $ | | ||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
美國韋爾公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
1.組織機構和業務描述
業務説明
美國韋爾公司(The American Well Corporation)於2006年6月根據特拉華州的法律註冊成立。公司總部位於馬薩諸塞州波士頓。該公司是一家領先的遠程醫療公司，能夠為醫療保健的主要利益相關者提供數字分發和交付護理。該公司的可擴展技術部署在客户的企業級，嵌入到現有產品和工作流程中，涵蓋了整個護理過程，並能夠在各種臨牀、零售、學校和家庭環境中提供這種護理。
本公司面臨許多與高科技行業其他類似規模的公司類似的風險，包括但不限於開發技術進展的不確定性、新技術創新、對關鍵人員的依賴、專有技術的保護、遠程醫療市場接受度的不確定性以及額外融資的需要。
首次公開發行(IPO)
2020年9月21日，公司完成了首次公開募股(IPO)，發行和出售了45,681,499股A類普通股，包括行使認購額外股份的承銷商選擇權，發行價為每股18.00美元。扣除承銷折扣和佣金49,336美元以及其他發行成本4,394美元后，該公司獲得淨收益768,537美元。首次公開募股結束時，公司當時已發行的可轉換優先股轉換為總計136,625,900股A類普通股 。
谷歌私募
2020年8月22日，公司與谷歌有限責任公司達成戰略合作和股票購買協議，公司同意向谷歌發行10萬美元的C類普通股，每股價格相當於首次公開募股(IPO)的收購價。在首次公開募股的同時，該公司完成了對谷歌的定向增發，在扣除900美元的發行成本後，以99,100美元的價格發行了谷歌5,555,555股C類普通股。
股票分割
2020年8月28日，本公司實施了8.8-for-1.0 將其已發行普通股和已發行普通股分開，並按比例調整本公司當時已發行可轉換優先股的每個系列的現有換股比率(見附註11)。與股票期權和RSU相關的相應股票數量和行權價格也進行了調整。股票拆分的影響已追溯到所有提出的時期。
流動性與資本資源
隨附的簡明綜合財務報表是根據經營的連續性、資產變現以及正常業務過程中負債和承諾的清償情況編制的。截至2020年9月30日，本公司的運營資金主要來自首次公開募股(IPO)所得、可轉換優先股的銷售以及購買本公司遠程醫療平臺的客户的收入。2020年9月21日，該公司完成了首次公開募股(IPO)，籌集了822,267美元的毛收入。2020年9月21日，該公司完成了私募，谷歌募集了10萬美元的總收益。自成立以來，該公司不斷髮生虧損。截至2020年9月30日，該公司累計虧損532,047美元。在可預見的未來，該公司預計將繼續 產生營業虧損。
本公司預期其現金、現金等價物及投資將 足以支付至少未來12個月的營運開支及資本開支需求。
8
2.重要會計政策摘要
在截至2020年9月30日的9個月內，公司根據1933年證券法(招股説明書)第424(B)條向證券交易委員會提交的經修訂的最終招股説明書中描述的重大會計政策沒有實質性變化。
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)和美國證券交易委員會(SEC)關於中期財務報告的適用規則和規定編制的。本公司管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包含本公司公允報表所需的所有調整(包括正常經常性應計和調整)，包括財務狀況、在所示日期和期間的經營業績和現金流量。 本公司管理層認為，未經審計的簡明綜合財務報表包含本公司公允報表所需的所有調整(包括正常經常性應計和調整)，包括財務狀況、經營業績和現金流量。截至2020年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表整個2020日曆年度或任何其他 未來中期的業績。中期財務報表中的信息應與招股説明書中的年度綜合財務報表和附註一併閲讀。
未經審計的簡明綜合財務報表包括American Well Corporation及其全資子公司的賬目、專業公司的賬目(代表American Well擁有權益且為主要受益人的可變利益實體)以及National TeleHealth Network(NTN)的賬目，後者由American Well 控制50%或以上有表決權的股份(見附註4)。公司間賬户和交易已在合併中取消。
該公司幾乎所有子公司的功能貨幣都是美元。以外幣計價的貨幣資產和負債按當前匯率重新計量為美元，以外幣計價的非貨幣資產和負債按歷史匯率重新計量為美元。外國貨幣重新計量和結算的損益計入利息收入和其他收入(費用)，淨額計入簡明合併經營報表和全面虧損。
對於美國油井擁有或面臨低於100%經濟風險的合併實體，可歸因於 非控制性權益的淨收益(虧損)計入簡明綜合經營報表，綜合虧損相當於各自的 非控制方保留在每個實體的經濟權益或所有權權益的百分比。非控股權益在簡明合併資產負債表中作為股東虧損的一個單獨組成部分列示。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、簡明合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告金額 。這些簡明合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於收入確認、用於攤銷遞延合同收購成本的估計客户關係期、在企業合併中收購的資產和負債的估值、無形資產和財產和設備的使用壽命以及普通股的估值。該公司根據 歷史經驗、已知趨勢以及它認為在這種情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素做出估計。隨着環境、事實和經驗的變化，管理層會持續評估其估計。估算值的變化被記錄在它們被知曉的那段時間內。實際結果可能與這些估計或假設不同。
由於新冠肺炎全球大流行，全球經濟和金融市場受到幹擾，對於大流行造成的後果的持續時間和嚴重程度存在很大的不確定性。本公司已考慮截至該等財務報表發佈之日所掌握的資料，並未因新冠肺炎疫情而對其估計及假設造成任何重大影響。本公司將持續密切關注新冠肺炎對其估計和假設的影響。
段信息
公司的兩位首席執行官--首席運營決策者(CODM)在綜合的基礎上審核財務信息，以分配資源和評估財務業績。該公司將其業務作為一個可報告的運營部門進行運營和管理。此外，本公司幾乎所有的收入和 長期資產都可歸因於本報告所述各個時期在美國的業務。
9
可變利息實體
該公司評估其在實體中的所有權、合同和其他利益，以確定其在可變 利益實體(即VIE)中是否擁有任何可變利益。這些評估是複雜的，涉及判斷。如果本公司確定其持有合同或所有權權益的實體是VIE，並且本公司是主要受益人，則 公司將該實體合併到其簡明合併財務報表中。VIE的主要受益人是同時滿足以下兩個標準的一方：(I)有權作出對VIE的經濟表現影響最大的決定；(Ii)有義務承擔損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益。管理層持續重新評估有關本公司參與VIE的 事實和情況的變化是否會導致合併結論發生變化。合併狀態的更改是前瞻性應用的。
截至2020年9月30日，在公司間交易消除後，個人電腦簡明綜合資產負債表中包括的總資產和總負債的賬面價值合計分別為31,987美元和2,216美元，截至2019年12月31日的總資產和總負債分別為35,714美元和5,777美元。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，個人電腦在公司間交易取消後的精簡合併運營報表和全面虧損中包括的總收入分別為18,206美元和3,698美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，個人電腦在公司間交易消除後的淨收益和綜合虧損分別為12,258美元和3,562美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，PC 在公司間交易消除後的簡明合併運營報表和全面虧損中包括的總收入分別為61,596美元和13,905美元。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，個人電腦在公司間交易消除後的簡明合併運營報表和全面虧損中包括的淨收入分別為42,644美元和13,267美元。
對少數人持股合資企業的投資
該公司和克利夫蘭診所合作成立了一家合資企業，名稱為CCAW，JV LLC，通過遠程醫療提供廣泛的全面和高視力護理服務。本公司在CCAW，JV LLC並無控股財務權益，但有能力對CCAW，JV LLC的經營和財務政策施加重大影響。 因此，本公司對其在CCAW，JV LLC的投資採用權益會計方法。根據ASC 810-10，合資企業被視為可變權益實體，但本公司並非主要受益者，因為其無權指導對其業績影響最大的合資企業活動。公司對績效影響能力的評估是基於克利夫蘭診所的董事總經理和克利夫蘭診所有能力任命和罷免有能力在最重要的活動上投下打破平局的一票的主席。
在截至2020年9月30日的9個月內，本公司出資2,940美元作為其初始投資，以獲得CCAW，JV LLC 49%的權益。該協議還要求該公司分兩個階段提供總計11800美元的額外出資，這一數字尚未確定。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司分別確認了486美元和1,250美元的虧損作為其在合資企業經營業績中的比例份額。因此，截至2020年9月30日，權益法投資的賬面價值為1,690美元。
信用風險和重要客户的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、投資和應收賬款。本公司將其多餘的現金投資於本公司認為具有高信用質量的大型金融機構。現金和現金等價物投資於評級較高的貨幣市場基金。有時，該公司與個別銀行機構的現金餘額超過聯邦保險限額。該公司的投資投資於美國政府機構債券。本公司的現金、現金等價物或投資存款未出現任何虧損。本公司認為，除了與商業銀行關係相關的正常信用風險之外，它不會受到異常信用風險的影響。
該公司對其客户進行持續評估和信用評估，以根據一系列因素(包括過去的交易經驗、應收賬款的賬齡、對合同發票條款的審核以及最近與客户的溝通)來評估賬户的可收款性。本公司的 應收賬款未出現重大信用損失。截至2020年9月30日和2019年12月31日，沒有客户應收賬款佔比達到10%或更高。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，對一個關聯方客户的銷售額佔公司總收入的22%。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，對一個關聯方客户的銷售額分別佔公司總收入的23%和22%。
10
新興成長型公司地位
該公司是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定義的那樣。根據《就業法案》(JOBS Act)，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用這一延長的 過渡期來遵守某些新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新興成長型公司或 (Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，這些財務報表可能無法與符合新的或修訂的會計聲明的公司進行比較，因為它們是上市公司生效日期的 。
最近採用的會計公告
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：公允價值計量的披露要求 (見ASU 2018-13)，修改了主題820中公允價值計量的現有披露要求。新的披露要求 包括與在每個報告期末持有的經常性3級公允價值計量的其他全面收益(虧損)中包含的未實現損益變動相關的披露，以及明確要求披露用於3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。ASU 2018-13年度的其他條款包括取消和修改披露要求。 實體可以在ASU 2018-13發佈後提前採用任何已刪除或修改的披露，並將附加披露的採用推遲到生效日期。對於所有實體，本指南 需要在2019年12月15日之後的年度期間(包括這些會計年度內的過渡期)採用。允許提前收養。該指導意見於2020年1月1日生效，並未對簡明合併財務報表和披露產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(副主題350-40)：客户對雲計算中產生的實施成本進行核算 屬於服務合同的安排，它將作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本的資本化要求與開發或獲取所產生的實施成本資本化的要求相一致內部使用的軟件。該標準適用於2019年12月15日之後的財政年度 以及這些財政年度內的過渡期。允許提前收養。該指導意見於2020年1月1日生效，並未對簡明合併財務報表和披露產生實質性影響。
最近發佈的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具信用損失(話題 326)：金融工具信用損失的計量(見ASU 2016-13)，這要求計量和確認以 攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13年度將現有的已發生損失減值模型替換為預期損失模型。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求與以下方面相關的信用損失 可供出售債務證券將通過信貸損失準備金記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少額記錄。這些變化可能會導致提前確認信貸損失。2018年11月，FASB發佈了ASU第2018-19號，對編碼化的改進 主題326，金融 工具？信用損失，這縮小了非公共實體的範圍，並改變了亞利桑那州立大學2016-13年度的生效日期。FASB隨後在ASU第2019-05號中發佈了補充指南，金融工具彌補信貸損失(話題326)：定向過渡救濟(美國亞利桑那州立大學 2019年-05年)ASU 2019-05提供了一個選項，可以不可撤銷地為以前按攤銷成本基礎計量的某些金融資產選擇公允價值選項。 對於屬於美國證券交易委員會(SEC)申請者的公共實體(不包括有資格成為較小報告公司的實體)，ASU 2016-13年度的有效期為2019年12月15日之後的年度，包括這些會計年度內的過渡期。對於所有其他實體，ASU 2016-13年度在2022年12月15日之後的年度期間有效，包括這些會計年度內的臨時 期間。允許提前收養。本標準自2023年1月1日起對本公司實施。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度將對其精簡合併財務報表產生的影響。
2019年12月，FASB 發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税會計(ASU 2019-12)，通過刪除某些例外並澄清和修改現有指導，簡化了所得税的會計處理。對於提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的公共實體(不包括有資格成為規模較小的報告公司的實體)，ASU 2019-12年度的有效期為從2020年12月15日之後開始的年度期間，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，修正案在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的臨時 期間有效。修正案可以儘早通過。本公司計劃於2021年1月1日儘早採用該標準。本公司目前正在評估採用ASU 2019-12將對其簡明合併財務報表產生的影響。
11
3.收入
下表顯示了該公司按收入來源分列的收入：
| 三個月九月三十日， | 截至9個月九月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 平臺訂閲 |
$ | 25,834 | $ | 21,959 | $ | 72,048 | $ | 60,849 | ||||||||
| 訪問 |
28,455 | 7,177 | 90,936 | 25,681 | ||||||||||||
| 其他 |
8,262 | 5,608 | 21,849 | 17,295 | ||||||||||||
|
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| 總收入 |
$ | 62,551 | $ | 34,744 | $ | 184,833 | $ | 103,825 | ||||||||
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應收賬款淨額
應收賬款主要由客户當前應收賬款組成。應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的，壞賬準備是對可能無法收回的金額的估計。在確定每個報告日期的撥備金額時，本公司會根據一般經濟狀況、歷史沖銷經驗和客户催收事項中發現的任何具體風險(包括未付應收賬款的賬齡和客户財務狀況的變化)做出判斷。賬户餘額在用盡所有收集手段並確定有可能無法收回後註銷 。壞賬準備的調整在簡明合併經營報表和全面虧損中記為一般和行政費用 。
壞賬準備的變化 如下：
| 截至9個月 2020年9月30日 |
截至年終的一年 2019年12月31日 |
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| 壞賬準備，期初 |
$ | 686 | $ | 396 | ||||
| 條文 |
1,236 | 717 | ||||||
| 核銷 |
(589 | ) | (427 | ) | ||||
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| 壞賬準備，期末 |
$ | 1,333 | $ | 686 | ||||
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本公司有權對截至報告日期已完成但未開具賬單的服務進行對價。未開單的 當公司有權向客户開票時，應收賬款被歸類為應收賬款。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未開票應收賬款金額分別為3,294美元和1,622美元，並已計入簡明合併資產負債表的 應收賬款。
遞延收入
合同負債包括遞延收入，幷包括合同規定的履行之前的賬單。此類金額在合同期內確認為收入 。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司分別確認了43,656美元和61,775美元的收入，這些收入已計入所述期間開始時的相應合同負債餘額。在截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司確認的收入分別為25,229美元和57,128美元，這些收入已計入所列期間開始時的相應合同負債餘額 。
截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度，公司遞延收入餘額的重大變化如下：
| 截至9個月 2020年9月30日 |
截至年終的一年 2019年12月31日 |
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| 期初遞延收入總額 |
$ | 77,386 | $ | 93,299 | ||||
| 加法 |
56,825 | 85,167 | ||||||
| 公認 |
(72,407 | ) | (101,080 | ) | ||||
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| 遞延收入總額，期末 |
$ | 61,804 | $ | 77,386 | ||||
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12
| 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
| 當期遞延收入 |
54,324 | 66,490 | ||||||
| 非當期遞延收入 |
7,480 | 10,896 | ||||||
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| 遞延收入總額，期末 |
$ | 61,804 | $ | 77,386 | ||||
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分配給剩餘履約義務的交易價格
截至2020年9月30日和2019年12月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額分別為170,168美元和162,230美元。大部分未履行的履約義務將在未來三年內得到履行。
由於涉及2019年12月31日的金額，本公司預計將在截至2020年12月31日的年度內確認交易價格的45%，並在其簡明綜合經營報表中確認全面虧損，其餘部分在此後確認。由於涉及2020年9月30日的金額，本公司預計將在截至2021年9月30日的12個月期間確認交易價格的45%，並在其簡明綜合經營報表和全面虧損報表中確認其餘部分。
4.國家遠程醫療網絡
2012年，該公司和Anhim，Inc.的一家附屬公司成立了NTN，以擴大遠程醫療的可用性和採用率。本公司在新界北並無控股權，但有能力對新界北的經營及財務政策施加重大影響。因此，截至2015年12月31日，本公司對其在NTN的投資採用權益會計方法進行會計核算。
2016年1月1日，公司對NTN進行了額外投資，使其持股比例超過50%。公司 還獲得了選舉NTN董事長的權利，該董事長有能力在所有決策中投下打破平局的一票。因此，2016年1月1日，公司獲得了對NTN的控制權，並有 權力指導對NTN經濟業績影響最大的活動。這項階段性收購作為一項業務合併入賬，NTN自2016年1月1日起的運營結果已包括在本公司的簡明合併財務報表中 。然而，由於本公司擁有NTN少於100%的股份，本公司確認應歸屬於 精簡綜合經營報表的非控股權益的淨收入(虧損)和相當於各自非控制方在NTN保留的所有權權益百分比的全面虧損。
截至2020年和2019年9月30日止三個月，歸屬於非控股權益的收入(虧損)比例分別為 $(1,515)和(56美元)。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，歸屬於非控股權益的虧損比例分別為3920美元和884美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，非控股權益的賬面價值分別為22,339美元和26,259美元 。
5.公允價值計量
本公司若干資產及負債根據公認會計原則按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格(退出價格)。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的以下三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可見的，最後一個級別被認為是不可見的：
| | 第一級：相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
| | 第2級：可觀察的投入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債在活躍的 市場的報價，相同或相似資產或負債的非活躍市場的報價，或其他可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的投入。 |
| | 第三級：無法觀察到的投入，只有很少或沒有市場活動支持，並且對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。 |
13
下表顯示了本公司的資產和負債的公允價值層次，這些資產和負債是按公允價值定期計量的，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次內的水平：
| 2020年9月30日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 第3級 | 總計 | |||||||||||||
| 貨幣市場基金 |
$ | 52,955 | $ | | $ | | $ | 52,955 | ||||||||
| 投資 |
| 129,914 | | 129,914 | ||||||||||||
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| 52,955 | 129,914 | | $ | 182,869 | ||||||||||||
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| 2019年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 第3級 | 總計 | |||||||||||||
| 貨幣市場基金 |
$ | 62,113 | $ | | $ | | $ | 62,113 | ||||||||
| 投資 |
| 39,953 | | $ | 39,953 | |||||||||||
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| 62,113 | 39,953 | | 102,066 | |||||||||||||
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該公司的現金等價物投資於貨幣市場基金，並根據一級投入進行估值。該公司的投資由美國政府機構債券組成，並根據二級投入進行估值。在確定其美國政府機構債券的公允價值時，該公司依賴活躍市場中類似證券的報價，或其他可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的投入。截至2020年9月30日止九個月內，公允價值計量水平之間並無轉移。
6.投資
截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司按證券類型劃分的投資公允價值如下：
| 2020年9月30日 | ||||||||||||||||
| 攤銷 成本 |
毛 未實現 收益 |
毛 未實現 損失 |
公允價值 | |||||||||||||
| 資產： |
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| 美國政府證券 |
$ | 129,831 | $ | 83 | $ | | $ | 129,914 | ||||||||
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| 129,831 | 83 | | 129,914 | |||||||||||||
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| 2019年12月31日 | ||||||||||||||||
| 攤銷 成本 |
毛 未實現 收益 |
毛 未實現 損失 |
公允價值 | |||||||||||||
| 資產： |
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| 美國政府證券 |
$ | 39,355 | $ | 598 | $ | | $ | 39,953 | ||||||||
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| 39,355 | 598 | | 39,953 | |||||||||||||
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7.業務合併
2019年11月，該公司收購了Align TeleHealth，Inc.(Aligned TeleHealth，Inc.)的全部已發行和流通股。此次收購將把Align的客户羣與公司的遠程醫療平臺結合起來，利用遠程醫療增加醫院和醫療計劃的數量。支付的總對價為82,948美元，其中包括(I)456,667股本公司C系列可轉換優先股，價值34,250美元；(Ii)48,688美元現金；(Iii)或有對價10美元。本公司有義務支付最高70,000美元的盈利，條件是在截至2020年12月31日的年度達到一定的收入和利潤率門檻。本公司估計或有對價於收購日的公允價值。或有對價 在截至2020年12月31日的每個報告日期進行重新計量，重新計量調整在簡明綜合經營報表和全面虧損報表中報告。
此次收購是出於税收目的的股票收購，因此，此次收購產生的商譽不能扣税。 與收購相關的總成本為1,494美元，並在簡明中確認為一般和行政費用。
14
截至2019年12月31日的年度綜合營業報表和全面虧損。從收購之日起，Align的經營業績已包含在公司的簡明的 綜合經營報表中。由於收購的影響對本公司於報告期內的精簡綜合財務業績並無重大影響，因此，自收購日期起，聯合收購的實際收入及虧損以及聯合收購的預計綜合經營業績均未予列報。截至2020年9月30日的三個月和九個月內，或有對價的估計公允價值沒有變化 。
購買代價82,948美元的最終分配如下：
| 金額 | ||||
| 現金 |
$ | 2,938 | ||
| 應收帳款 |
3,612 | |||
| 可識別無形資產 |
14,100 | |||
| 其他資產 |
179 | |||
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|||
| 收購的總資產 |
20,829 | |||
| 流動負債 |
(3,102 | ) | ||
| 遞延税項負債 |
(1,388 | ) | ||
|
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|
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| 承擔的總負債 |
(4,490 | ) | ||
|
|
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| 商譽 |
66,609 | |||
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| 購買總對價 |
$ | 82,948 | ||
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以下是根據最終估值確定的可識別無形資產及其各自的加權平均使用壽命：
| 金額 | 加權 平均值 壽命(年) |
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| 客户關係 |
$ | 13,800 | 7.0 | |||||
| 商品名稱 |
300 | 7.0 | ||||||
|
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| 總計 |
$ | 14,100 | ||||||
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客户關係無形資產的估值採用多期超額收益法，這是一種僅使用可歸因於無形資產的税後現金流的現值對無形資產進行估值的方法 。制定估值時使用的關鍵假設包括估計的年度淨現金流(包括預測的收入、毛利率和費用)和適當反映每個未來現金流固有風險的貼現率，所有這些都是由管理層估計的。商譽是指購買對價超出預計收購日期、收購的有形和無形資產淨值以及承擔的負債的公允價值。商譽主要歸功於預期的收購後交叉銷售機會，因為 整合了Align的客户關係和公司的遠程醫療平臺。
8.商譽和無形資產
商譽包括以下內容：
| 截至9個月2020年9月30日 | 截至年終的一年2019年12月31日 | |||||||
| 截至1月1日的期初餘額 |
$ | 193,877 | $ | 127,268 | ||||
| 獲得商譽(附註7) |
| 66,609 | ||||||
|
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| 期末餘額 |
$ | 193,877 | $ | 193,877 | ||||
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15
已確認的無形資產包括以下內容：
| 毛 金額 |
累積 攤銷 |
攜載 價值 |
加權 平均值 剩餘生命 |
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| 2019年12月31日 |
||||||||||||||||
| 客户關係 |
$ | 38,782 | $ | (7,416 | ) | $ | 31,366 | 8.0 | ||||||||
| 承包商關係 |
535 | (165 | ) | 370 | 9.0 | |||||||||||
| 商品名稱 |
300 | (4 | ) | 296 | 6.9 | |||||||||||
| 技術 |
37,063 | (5,560 | ) | 31,503 | 8.5 | |||||||||||
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|||||||||||
| $ | 76,680 | $ | (13,145 | ) | $ | 63,535 | ||||||||||
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| 毛 金額 |
累積 攤銷 |
攜載 價值 |
加權 平均值 剩餘生命 |
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| 2020年9月30日 |
||||||||||||||||
| 客户關係 |
$ | 38,782 | $ | (10,390 | ) | $ | 28,392 | 7.3 | ||||||||
| 承包商關係 |
535 | (195 | ) | 340 | 8.3 | |||||||||||
| 商品名稱 |
300 | (38 | ) | 262 | 6.1 | |||||||||||
| 技術 |
37,063 | (8,339 | ) | 28,724 | 7.8 | |||||||||||
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| $ | 76,680 | $ | (18,962 | ) | $ | 57,718 | ||||||||||
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截至2020年9月30日的三個月和九個月，與無形資產相關的攤銷費用分別為1,940美元和5,817美元 。截至2019年9月30日的三個月和九個月，與無形資產相關的攤銷費用分別為1,435美元和4,305美元。截至2020年9月30日，已確認的 無形資產的預計未來攤銷費用如下：
| 2020 |
$ | 1,938 | ||
| 2021 |
7,755 | |||
| 2022 |
7,755 | |||
| 2023 |
7,755 | |||
| 2024 |
7,755 | |||
| 此後 |
24,760 |
9.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項：
| 九月三十日，2020 | 十二月三十一號，2019 | |||||||
| 員工薪酬、福利和工資税 |
$ | 18,133 | $ | 11,698 | ||||
| 專業服務 |
3,805 | 3,351 | ||||||
| 提供商服務 |
4,043 | 2,709 | ||||||
| 交易成本 |
2,518 | | ||||||
| 其他 |
9,802 | 9,593 | ||||||
|
|
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| 總計 |
$ | 38,301 | $ | 27,351 | ||||
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10.授信額度
2011年1月，該公司與一家金融機構簽訂了信貸協議(信用額度)，規定在一筆或多筆貸款中的最高借款額度為5,000美元。信貸額度下的借款按倫敦銀行間同業拆借利率加1.25%計息。根據金融機構的要求，借款可立即償還。 2017年11月，對信用額度進行了修訂，將最高借款額度提高到7000美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司在信用額度下沒有未償還借款。
16
在信用額度有效期內，公司可以要求金融機構開具最長期限不超過12個月的信用證。金融機構開具的任何信用證都會減少信用額度下的最大借款額度。截至2020年9月30日，根據該金融機構已簽發的1,095美元未償還信用證，該公司可借入的最高金額為5,905美元。截至2019年12月31日，根據該金融機構已簽發的未償還信用證1,143美元，該公司可獲得的最高借款為5,857美元。
11.股東權益
可轉換優先股
截至2019年12月31日，公司可轉換優先股的授權、已發行和流通股、清算優先權和賬面價值如下：
| 股份 授權 |
已發行股份 | 股份 出類拔萃 |
清算 偏好 |
攜載 價值 |
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| 系列A |
3,200,000 | 3,178,650 | 3,130,077 | 51,741 | 28,889 | |||||||||||||||
| B系列 |
833,334 | 787,725 | 787,725 | 37,060 | 23,632 | |||||||||||||||
| C系列 |
13,711,111 | 10,095,133 | 10,095,133 | 519,648 | 603,278 | |||||||||||||||
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| 17,744,445 | 14,061,508 | 14,012,935 | 608,449 | 655,799 | ||||||||||||||||
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在截至2019年12月31日的年度內，公司以每股75美元的價格發行和出售了628,719股C系列優先股 ，總收益為47,154美元。該公司與發行C系列優先股相關的發行成本為1318美元。此外，該公司還發行了456,667股C系列優先股，每股價格為75美元，與收購Align有關(見附註7)。
2020年2月，公司以每股75美元的價格發行並出售了17萬股C系列優先股，總收益為12,750美元。該公司因發行C系列優先股而產生了261美元的發行成本
2020年5月，該公司以每股100美元的價格發行和出售了1,342,750股C系列優先股，總收益為134,275美元。該公司與發行C系列優先股相關的發行成本為7.5億美元。
隨着本公司於2020年9月進行首次公開募股(IPO)，當時已發行的全部可轉換優先股(拆分前)全部15,525,685股自動轉換為等值數量的A類普通股。8.8-to-1.0根據股票拆分及其賬面價值，總計801,813美元在簡明綜合資產負債表上重新分類為股東權益。
關於此次IPO，本公司提交了一份修訂後的公司註冊證書，授權發行100,000,000股非指定優先股，每股面值0.01美元，附帶董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。
普通股
2020年9月，首次公開募股完成後，本公司按每股18.00美元的發行價出售了45,681,499股A類普通股，其中包括4,459,277股A類普通股，原因是承銷商全面行使了增發股份的選擇權。扣除承保折扣和佣金49,336美元以及發行成本約4,394美元后，該公司獲得淨收益768,537美元。2020年9月，在扣除900美元的發行成本後，該公司出售了與谷歌有限責任公司的股票購買協議相關的5555555股C類普通股，淨收益為99100美元。
在首次公開招股的同時，本公司利用首次公開招股所得款項中的24,157美元向若干高管及其他員工回購1,340,354股A類及B類普通股，以允許該等高管及其他員工支付與授予股權獎勵有關的税款，包括 償還為支付該等税款而產生的第三方貸款。
關於此次IPO，本公司提交了一份經修訂和重新修訂的公司註冊證書，批准股本為1,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元，1億股B類普通股，每股面值0.01美元，以及 2億股C類普通股，每股面值0.01美元。除下列權利外，A類、B類和C類普通股享有相同的權利，在各方面都是平等的，我們將其視為一個整體。
17
股票類別。A類普通股和C類普通股每股有權對提交表決的所有事項投一票，但C類普通股無權投票選舉董事。在一定條件下，B類普通股集體有權獲得的投票數等於(X)1.0408163和(Y)A類和C類普通股以及根據公司註冊證書有權投票的任何其他優先股持有人在該時間所投的總表決權的乘積 (導致B類普通股合計持有總已發行投票權的51%)。而每一股B類普通股將有權獲得相當於所有B類普通股持有的表決權總數除以當時已發行的B類普通股總數的投票權。B類普通股和C類普通股將按日轉換為A類普通股。一對一基於 特定事件的發生。B類普通股股票將在(I)B類普通股已發行股票佔當時已發行普通股總數的5%以下的日期後的第一個工作日自動轉換，(Ii)在兩位創始人均未擔任高管之日之後，或(Iii)在修訂和重述的公司註冊證書生效之日後的七年內自動轉換，條件是，在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，該期限可以是以下情況：(I)B類普通股的已發行股票佔當時已發行普通股總數的5%以下，(Ii)在創始人均未擔任高管之日之後，或(Iii)在經修訂和重述的公司註冊證書生效之日後七年內，在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，經當時有權投票的A類普通股已發行股票的多數投票權持有人的贊成票，延長三年，作為一個類別單獨投票。在持有人轉換C類普通股之前，或者如果需要，在Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案(HSR)到期或終止時(如果需要)，沒有必要提交Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案(HSR)申請，則C類普通股可以根據持有人的選擇進行轉換。
截至2020年9月30日，A類、B類和C類股票的票面價值分別為1,997美元、290美元和56美元。
| 股份 授權 |
已發行股份 | 已發行股票 | ||||||||||
| 甲類 |
1,000,000,000 | 200,131,318 | 199,647,646 | |||||||||
| 乙類 |
100,000,000 | 29,950,326 | 29,032,042 | |||||||||
| C類 |
200,000,000 | 5,555,555 | 5,555,555 | |||||||||
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| 1,300,000,000 | 235,637,199 | 234,235,243 | ||||||||||
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截至2020年9月30日，公司已預留63,226,337股普通股，用於行使已發行股票期權、授予限制性股票單位以及未來可供授予的剩餘股份數量。截至2019年12月31日，本公司已預留了157,998,948股普通股，用於轉換已發行的優先股、行使已發行股票期權、歸屬限制性股票單位以及未來可供授予的剩餘股份數量。
股票計劃和股票期權
公司保留修訂和重述的2006年員工、董事和顧問股票計劃(2006計劃)和2020年股權激勵計劃(2020計劃和2020計劃)，根據這些計劃，公司向公司員工、高級管理人員和董事授予 激勵性股票期權、非限制性股票期權和限制性股票單位。隨着2020年計劃的通過，根據2006年計劃為授予或發行保留的當時剩餘的 普通股股票可以根據2020年計劃進行發行，並且不會根據2006年計劃進行進一步的授予。2020計劃由董事會管理， 對非僱員董事的獎勵由薪酬委員會管理，對於其他參與者，薪酬委員會統稱為計劃管理人。執行價格、授予和其他 限制由計劃管理員自行決定。
2020年計劃於2020年8月17日生效。根據2020年計劃，共有22,083,184股A類和B類普通股初步預留供發行，首次公開募股(IPO)後，這一數字立即增加到31,275,204股。此外，根據2020計劃為發行預留的股份 包括3,710,240股根據2006計劃在緊接該計劃終止前已預留但未發行的股份。根據2020年計劃可供發行的普通股數量包括從2021年開始至2029年(包括2029年)每年第一天增加的普通股數量，相當於(A)上一財年最後一天所有類別普通股流通股數量的5%和(B)董事會確定的較小數額中的較小者。截至2020年9月30日，該公司有27,614,753股可供授予。
根據該計劃發行的期權可行使的期限不超過十年，並授予幷包含適用獎勵文件中指定的其他條款和條件(br})。購買普通股的期權是根據該計劃發行的，行使價格等於授予日該公司普通股在紐約證券交易所的收盤價。
18
該計劃下的活動如下：
| 數量 股份 |
加權平均 行權價格 |
加權平均 剩餘合同 期限(年) |
集料 內在價值 |
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| 截至2019年12月31日的未償還債務 |
24,917,003 | $ | 3.90 | 6.9 | $ | 79,798 | ||||||||||
| 授與 |
2,637,220 | $ | 7.80 | |||||||||||||
| 沒收 |
(1,697,171 | ) | $ | 4.80 | ||||||||||||
| 過期 |
(132,001 | ) | $ | 2.16 | ||||||||||||
| 已行使 |
(1,660,751 | ) | $ | 2.59 | ||||||||||||
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| 截至2020年9月30日的未償還債務 |
24,064,300 | $ | 4.35 | 6.4 | $ | 610,782 | ||||||||||
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| 已歸屬且預計將於2019年12月31日歸屬 |
22,650,355 | $ | 3.73 | 6.7 | $ | 76,321 | ||||||||||
| 已歸屬且預計將於2020年9月30日歸屬 |
22,212,804 | $ | 4.09 | 6.2 | $ | 567,533 | ||||||||||
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| 截至2019年12月31日可行使的期權 |
14,685,654 | $ | 2.83 | 5.5 | $ | 62,869 | ||||||||||
| 截至2020年9月30日可行使的期權 |
16,254,829 | $ | 3.43 | 5.3 | $ | 426,049 | ||||||||||
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截至2020年9月30日的三個月內授予的普通股期權的加權平均授予日期公允價值為5.06美元。在截至2019年9月30日的三個月裏，沒有授予任何期權。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內授予的普通股期權的加權平均授予日期公允價值分別為4.17美元和2.78美元。截至2020年9月30日，與未償還股票期權相關的未確認股票薪酬支出為12,688美元，預計將在2.62年的加權平均 期間確認。
高管股權獎
2020年第二季度，本公司與本公司兩名首席執行官簽訂了僱傭協議。每項協議都規定了加快某些股票期權授予時間表，並授予2860,880個限制性股票單位，總計5721,760個限制性股票單位。授予每位CEO的限制性股票單位為2,860,880個單位，沒有 個未來服務期以便授予，因此公司在2020年第二季度確認了56,971美元，這是基於股票的薪酬支出的全額。僱傭協議修改了之前已發行的股票期權，每個期權1,764,884個，以加速授予並取消未來的服務期。該公司在2020年第二季度確認了與修改相關的總計5659美元的基於股票的薪酬支出增量。
此外，每位首席執行官已經並將獲得額外的限制性股票單位，相當於公司首次公開募股(IPO RSU)所產生的全攤薄已發行股本的1.5%，50%的IPO RSU(相當於緊接IPO前的本公司完全攤薄已發行股本的0.75%，或A類普通股的3230,750股)在IPO結束日根據IPO截止日的每股收盤價授予。50%(相當於緊接首次公開募股前本公司全部攤薄已發行股本的0.75%)將在首次公開募股180天週年紀念日授予，基於2021年3月16日之前本公司公開交易普通股每股價格的特定範圍 ，並將在三年內授予，三分之一歸屬於IPO截止日期一週年，剩餘部分在IPO截止日期一週年時授予，其餘部分按季度等額分期付款授予。由於第二批50%的發行是基於可能發生的事件，與兩批IPO RSU相關的費用在截至2020年9月30日的三個月內確認。
首次公開募股截止日期和將在首次公開募股180天週年紀念日頒發的每個獎勵的授予日期公允價值是使用二項式網格方法估計的。對IPO RSU進行估值的主要投入包括A類普通股的公允價值(拆分後為9.96美元)、預期波動率(60%)和預期IPO日期(2020年9月30日)。公司於首次公開發行當日確認了總計23,644美元的股票薪酬支出，其中包括每位CEO的IPO RSU的兩部分，因為從會計角度而言，未來必要的獎勵服務不是實質性的。
限售股單位
在截至2019年12月31日的年度內，本公司授予2,616,345個限制性股票單位，這些股份單位的服務期為兩年至 四年。於截至二零二零年九月三十日止九個月內，本公司授予13,039,392股限制性股份單位，該等股份單位於發行時已悉數歸屬或於三至四年服務期內歸屬。
限制性股票單位的活動如下：
| 股份 | 加權平均資助金 約會集市 價值 |
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| 截至2019年12月31日未授權 |
2,322,408 | $ | 5.79 | |||||
| 授與 |
13,039,392 | 13.41 | ||||||
| 既得 |
(3,810,645 | ) | 9.50 | |||||
19
| 股份 | 加權平均資助金 約會集市 價值 |
|||||||
| 沒收 |
(3,871 | ) | 10.79 | |||||
|
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| 截至2020年9月30日未授權 |
11,547,284 | $ | 13.17 | |||||
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預計將授予的 限制性股票單位在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月確認的補償成本分別為31,253美元和1,297美元。預計將授予的限制性股票單位在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內確認的補償成本分別為91,168美元和1,297美元。截至2020年9月30日，與這些限制性獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬支出為39449美元，預計將在3.0年的加權平均期間確認。
基於股票的薪酬
公司用來確定授予員工和董事的普通股期權公允價值的加權平均假設如下：
| 截至9個月 九月三十日， |
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| 2020 | 2019 | |||||||
| 無風險利率 |
1.09 | % | 2.44 | % | ||||
| 預期期限(以年為單位) |
6.1 | 6.1 | ||||||
| 預期波動率 |
52 | % | 50 | % | ||||
| 預期股息收益率 |
0 | % | 0 | % | ||||
股票補償費用在精簡的合併經營報表和 綜合損失中分類如下：
| 三個月 九月三十日， |
截至9個月 九月三十日， |
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| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 收入成本 |
$ | 309 | $ | 124 | $ | 668 | $ | 360 | ||||||||
| 研究與發展 |
2,083 | 360 | 3,519 | 1,169 | ||||||||||||
| 銷售和營銷 |
1,138 | 540 | 2,684 | 1,848 | ||||||||||||
| 一般和行政 |
30,890 | 2,580 | 99,645 | 5,298 | ||||||||||||
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| 總計 |
$ | 34,420 | $ | 3,604 | $ | 106,516 | $ | 8,675 | ||||||||
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2020年員工購股計劃
2020年7月和8月，公司董事會通過了2020員工股票購買計劃(ESPP)，公司股東也批准了該計劃。根據ESPP，總共保留了3084,218股A類普通股供發行。ESPP預計將於2021年1月1日生效。根據ESPP授予的權利將僅針對A類普通股發行。根據ESPP的任何限制，員工將被允許在任何日曆年根據ESPP累計購買價值不超過25,000美元的股票的權利。股票的收購價將不低於A類普通股公允市值的85%，以購買日(購買期的最後一個交易日)或註冊日(發行期的第一個交易日)中較低者為準。
12.承擔和或有事項
賠償
本公司的安排一般包括針對客户在正常業務過程中聲稱 侵犯某些知識產權的第三方索賠而對客户進行賠償的某些條款。本公司還定期賠償客户因第三方因公司產品或服務違反適用法律或法規而提出的索賠，或因違反與客户簽訂的業務夥伴協議而提出的索賠。此外，公司還對其高級管理人員、董事和某些關鍵員工在履行其職責時的誠信服務進行賠償。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，沒有任何賠償條款下的索賠。
20
訴訟
在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種索賠、指控和訴訟。2020年9月14日，本公司收到Teladoc Health，Inc.的一封信，聲稱本公司的某些購物車產品和相關外圍設備侵犯了其專利。2020年10月12日，Teladoc Health，Inc.就這些指控向本公司提出索賠 。該公司認為這些索賠缺乏可取之處，並打算積極抗辯。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司並無任何預計會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的未決索賠、費用或訴訟。
13.所得税
由於 公司的淨營業虧損歷史(淨營業虧損)，公司為其遞延税項資產提供了全額估值津貼。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司分別確認了78美元和330美元的所得税支出，這主要是由於對收購的無形資產和股票薪酬扣除的攤銷。在截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司確認了與某些美國和外國收入相關的所得税優惠 分別為392美元和22美元，以及可抵税商譽的攤銷，這在一定程度上有利於其在美國實現其無限期居住的NOL 。
14.關聯方交易
天瓦製藥實業有限公司(Teva PharmPharmticals，Industries Ltd.)
Teva製藥工業有限公司(Teva)是關聯方，因為該公司董事會成員是Teva製藥北美商業部執行副總裁兼負責人。此外，Teva還是該公司的股東。截至2020年9月30日和2019年12月31日，該客户的短期和長期遞延收入並不重要。截至2020年9月30日和2019年12月31日，Teva沒有到期款項。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月期間，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間，從該客户確認的收入並不可觀。
飛利浦控股美國公司
飛利浦控股美國公司(飛利浦)是關聯方，因為公司董事會成員是飛利浦人口健康管理業務負責人。此外，飛利浦也是本公司的股東。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司從與該客户的合同中持有的短期和長期遞延收入分別為1,195美元和2,549美元 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，飛利浦的到期金額並不重大。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，該公司分別從與該客户的合同中確認了418美元和146美元的收入 。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，該公司從與該客户的合同中分別確認了1126美元和372美元的收入。
國歌公司
國歌公司(國歌公司)是關聯方，因為公司董事會成員是國歌公司副總裁。此外，國歌公司也是該公司的股東之一。截至2020年9月30日和2019年12月31日，根據與該客户簽訂的合同， 公司持有的短期和長期遞延收入分別為4671美元和11561美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，國歌的到期金額分別為1178美元和2499美元。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，公司分別從與該客户的 合同中確認了13,522美元和7,837美元的收入。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，該公司從與該客户的合同中分別確認了40,677美元和23,120美元的收入。
克利夫蘭診所
克利夫蘭診所是關聯方，因為公司董事會成員是克利夫蘭診所的執行顧問。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司從與該客户的合同中分別持有457美元和180美元的短期和長期遞延收入。截至2020年9月30日，克利夫蘭診所的到期金額為205美元。截至2019年12月31日，克利夫蘭診所應支付的金額不是實質性的。
21
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，公司從與該客户的合同中分別確認了514美元和262美元的收入。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，該公司從與該客户的合同中分別確認了1004美元和889美元的收入。
CCAW，合資有限責任公司
CCAW，JV LLC是關聯方，因為它是本公司與克利夫蘭診所組建的合資企業，本公司擁有該合資企業的少數股權。在截至2020年9月30日的九個月內，本公司對CCAW，JV LLC進行了2,940美元的初步投資，原因是其在合資企業中的權益不到50%。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，該公司分別從與該客户的合同中確認了404美元和1190美元的收入。截至2020年9月30日，公司從與該客户的合同中獲得的短期和長期遞延收入為277美元。截至2020年9月30日，CCAW，JV LLC的到期金額並不重大。
借給高級人員的貸款
在截至2019年12月31日的年度內，公司與公司首席財務官簽訂了金額為1,781美元的擔保本票。2020年，公司與首席財務官和其他高管簽訂了額外的擔保本票，金額為16,441美元。這些貸款用於支付與限制性股票單位相關的税款，並以員工擁有或未來將擁有的所有公司股本和員工個人資產為抵押。這些貸款記錄在公司簡明綜合資產負債表中的預付和其他流動資產中。在公司首次公開募股之前，所有向高級職員發放的未償還貸款已於2020年8月償還。
15.每股淨虧損
普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損計算如下：
| 三個月九月三十日， | 截至9個月 九月三十日， |
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| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 分子： |
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| 淨損失 |
$ | (64,596 | ) | $ | (24,071 | ) | $ | (178,040 | ) | $ | (65,643 | ) | ||||
| 可歸因於非控制性利息的淨收益(虧損) |
(1,515 | ) | (56 | ) | (3,920 | ) | (884 | ) | ||||||||
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| 可歸因於美國Well公司的淨虧損 |
$ | (63,081 | ) | $ | (24,015 | ) | $ | (174,120 | ) | $ | (64,759 | ) | ||||
|
|
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| 分母： |
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| 加權平均已發行普通股基本和稀釋 |
68,499,106 | 41,933,597 | 51,492,988 | 41,805,929 | ||||||||||||
|
|
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| 可歸因於普通股股東的每股淨虧損？基本虧損和攤薄虧損 |
$ | (0.92 | ) | $ | (0.57 | ) | $ | (3.38 | ) | $ | (1.55 | ) | ||||
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本公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、可轉換優先股和 未歸屬限制性股票單位，已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股數量是相同的。在計算所指期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損時，該公司不計入基於每個期末已發行金額提出的以下潛在普通股等價物，因為計入這些淨虧損會產生反稀釋效果：
| 三個月九月三十日， | 截至9個月 九月三十日， |
|||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 可轉換優先股(轉換為普通股) |
| 113,762,320 | | 113,762,320 | ||||||||||||
| 未歸屬限制性股票單位 |
5,455,654 | | 5,455,654 | | ||||||||||||
| 購買普通股股份的期權 |
24,064,300 | 23,712,967 | 24,064,300 | 23,712,967 | ||||||||||||
|
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| 29,519,954 | 137,475,287 | 29,519,954 | 137,475,287 | |||||||||||||
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22
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
關於前瞻性陳述的特別説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。本季度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有10-Q表格中的陳述(包括有關我們未來經營結果的陳述，包括對我們業務計劃和戰略的描述)都是前瞻性的 陳述。這些語句通常包括諸如預期、預計、/或/、/或
？預期、？？建議、？計劃、 ？相信、？意圖、？估計、？目標、？項目、？應該、？？可能、？將、？？可能、？將、？預測、？或否定這些 術語，以及其他類似的表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。？
前瞻性聲明和 預測會受到風險、不確定性和假設的影響，您不應過度依賴這些前瞻性聲明或預測。儘管我們認為這些前瞻性陳述和預測是基於當時的合理假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務結果或運營結果，並可能導致實際結果與 前瞻性陳述和預測中表達的結果大不相同。
可能對此類前瞻性陳述和預測產生重大影響的重要因素包括：
| | 遠程醫療市場增長乏力，波動性增加； |
| | 我們的虧損歷史和我們可能無法實現盈利的風險； |
| | 不能適應快速的技術變革； |
| | 我們重要客户的數量有限，以及我們可能失去他們業務的風險； |
| | 來自醫療保健行業現有和潛在新參與者的競爭加劇； |
| | 醫療保健法律、法規或趨勢的變化以及我們在嚴格監管的醫療保健行業中的運營能力 ； |
| | 遵守有關個人身份信息和個人健康行業的法規； |
| | 患者採用遠程醫療的增長速度慢於預期，客户或患者的平臺使用率也低於預期； |
| | 無法擴大我們的附屬和非附屬提供商的基礎以滿足患者需求 ； |
| | 我們遵守聯邦和州隱私法規的能力，以及因網絡安全漏洞或我們未能遵守此類法規而可能導致的重大責任； |
| | 我們與第三方建立和維護戰略關係的能力； |
| | 新冠肺炎疫情對我們業務的影響，或者對我們預測業務財務前景的能力的影響； |
| | 我們承保的保險可能不能完全覆蓋所有潛在風險；以及 |
| | 無法彌補重大缺陷或對財務報告保持有效的內部控制。 |
上述因素列表並非詳盡無遺，並不一定包括 可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同的所有重要因素。本季度報告中的信息應與我們於2020年9月18日根據1933年證券法(經修訂)規則424(B)向證券交易委員會提交的最終招股説明書(招股説明書)中描述的其他不確定性和潛在事件一起仔細閲讀。
本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅在本季度報告發布之日作出。除法律或法規另有規定外，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況。
23
概述
我們是一家領先的遠程醫療公司，能夠為醫療保健的主要利益相關者提供數字化醫療服務。我們為企業級別的客户提供必要的核心技術和服務，使其能夠成功開發和分發遠程醫療計劃，以滿足其自有品牌下的戰略、運營和社會目標。Amwell平臺是一個完整的數字醫療服務交付解決方案，為我們的醫療系統、醫療計劃和創新者(包括政府、客户)提供工具，為他們的患者和成員提供新的醫療服務模式。我們的可擴展技術嵌入了我們的客户的現有服務和臨牀工作流程，涵蓋了整個護理過程，並支持在各種臨牀、零售、學校和家庭環境中提供護理服務。我們以客户為中心的方針推動了我們作為最大的遠程醫療公司之一的成功。 截至2020年9月30日，我們支持了超過55個醫療計劃的數字醫療計劃，這些計劃支持超過3.6萬名僱主，總共代表了超過8000萬人的保險生活，以及全國150多個最大的醫療系統，包括2000多家醫院。自成立以來，我們已為客户提供了超過700萬人次的遠程醫療服務，其中截至2020年9月30日的9個月超過430萬人次。
今天的醫療保健面臨着許多挑戰。選擇和獲取可能受到限制，提供的醫療服務支離破碎且效率低下，成本繼續上升並轉嫁給消費者，而健康結果卻沒有改善。醫療保健行業正在發展，以創新的護理模式和新的監管框架來應對這些挑戰，以促進更有效的結果。由於醫療保健的主要利益相關者需要能夠簡化醫療服務提供、降低成本、擴大服務範圍並改善結果的創新技術解決方案，我們相信這是一個巨大的轉型機遇。
我們相信，安威爾使醫療生態系統的數字醫療轉型成為可能。Amwell平臺能夠提供從家庭的初級和緊急護理到醫院內的高敏鋭度專科會診(例如遠程中風和心電治療)的整個醫療連續過程中的護理服務。我們支持按需會診和 預約會診，並提供40個預打包的護理模塊和計劃，目前支持100多個獨特的使用案例。我們的平臺可以完全嵌入到我們的客户、患者/成員門户和 提供者工作流程中。提供商可以直接從其本地EHR啟動遠程醫療，並與其付款人資格和索賠系統無縫集成。提供者、患者和會員可以通過全方位的Carepoint獲得這種護理，包括通過移動、網絡、電話以及我們專有的支持多路視頻、電話或安全消息交互的售貨亭和手推車。截至2020年9月30日，超過62,000名我們的活躍提供者使用Amwell平臺為他們的患者和會員提供服務。在需要時，我們通過AMG增強和擴展我們的客户的臨牀能力，AMG是一個覆蓋50個州、全天候、全天候覆蓋的全國性臨牀網絡，由超過 5000個多學科提供商組成。
Amwell的存在是為了支持醫療保健行業的領軍企業， 這些企業幾十年來贏得了患者和會員的高度信任，並不打算與他們競爭或取代他們。我們幫助我們的客户為其患者和 成員提供白標，並將遠程醫療嵌入到他們現有的醫療服務中。因此，我們使我們的提供商客户能夠提供無縫體驗，在需要時將在線便利與已知的、值得信賴的提供商的面對面護理融為一體，作為為患者提供連續性護理的完整護理計劃的一部分。通過這種方式，醫療服務提供者可以將我們的遠程醫療平臺作為傳統醫療服務的有效補充，而不是替代。
我們的業務模式
Amwell Platform 是一個完整的數字醫療服務交付解決方案，為我們的醫療系統、醫療計劃和創新者合作伙伴提供工具，為他們的患者和成員提供新的醫療服務模式。我們以訂閲的方式銷售Amwell平臺， 憑藉我們的模塊化平臺架構，我們的客户可以隨着時間的推移引入創新的遠程醫療使用案例，從而擴大我們的訂閲收入機會。為了支持Amwell平臺，我們在按服務收費支持醫院和家庭使用案例以及訪問AMG的基礎和一系列患者和提供者訪問Carepoint。AMG是我們的附屬醫療集團， 在按服務收費根據。平臺、服務和Carepoint的結合使我們的客户能夠在整個企業中部署遠程醫療解決方案，通過改善護理訪問和協調、成本和質量，加深他們與現有和新患者及成員的關係。我們的合同通常為三年，但對於我們最大的 戰略客户合作伙伴，合同可能會更長。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，來自Health System、Health Plan和Innovator客户的訂閲費總額分別為2580萬美元和2200萬美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月分別為7200萬美元和6080萬美元。
衞生系統
對於我們的醫療系統客户，Amwell平臺的主要功能是促進患者和附屬於醫療系統的提供者之間的協商。我們與醫療系統簽訂的典型合同主要是平臺訂閲，但也包括AMG為補充醫療系統提供商資源而提供的服務、技術集成服務、 營銷和Carepoint。訂閲費是經常性的，是根據Amwell平臺上整個醫療系統最初預計的整體會診次數和醫療系統的患者淨收入來確定的。 訂閲費包括平臺上可以提供的最大診療次數，類似於移動電話套餐，當會診超過合同最大限額時，超額費用將在接下來的 年內導致更高的訂閲費。隨着醫療系統通過增加模塊擴大對Amwell平臺的使用，訂閲費也相應增加。模塊的示例包括：
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| * 急性行為健康
* 緊急護理
* 專業 諮詢 |
* 學校健康
遠程擊球
* 行為健康療法 |
* 零售健康
在急診室分診
透析 |
為了補充醫療系統自身的醫療服務提供者網絡，醫療系統通常選擇從AMG購買臨牀服務，以提供特定專科的護理，例如心靈感應、行為健康療法和一般緊急護理，或者在夜間和週末簡單地充當後備提供者。AMG服務在按服務收費根據。
保健計劃
對於我們的健康計劃客户，Amwell平臺的功能是提供更好的醫療服務，更好的醫療協調，並能夠 直接將醫療轉介給各自醫療計劃擁有或關聯的提供者。所有這些功能都降低了醫療計劃客户的總體醫療成本：改善人口獲得所需服務的機會減少了不必要的急診室使用，更好的醫療協調可以改善結果並降低醫療總成本。
目前，我們的典型健康計劃合同包括 基於有權訪問我們平臺的會員數量的經常性訂閲費，以及與我們提供的各種健康計劃相關的額外訂閲費。在Amwell平臺上提供的臨牀項目包括：
| * 緊急護理
營養公司 |
睡眠療法
員工 輔助計劃治療 |
* 女性健康
* 行為健康
| ||
我們的健康計劃客户主要通過AMG為其會員購買臨牀服務。他們還可以與網絡提供商組織中的其他人員保持 關係，以代表他們在Amwell平臺上提供護理。這些訪問會診收費為 按服務收費價格的依據和範圍取決於諮詢的類型和提供者的專業。
創新者
Amwell 有許多獨特的客户，他們以各種方式使用我們的平臺來支持他們的產品。例如，我們支持：(I)飛利浦睡眠呼吸暫停產品和程序，(Ii)與克利夫蘭診所和Amwell的合資企業，(Iii)Meuhedet先進的混合-虛擬國際健康計劃，以及(Iv)最近的政府合同，我們支持可以通過虛擬護理解決的911呼叫。
我們與創新者客户簽訂的合同從僅收取訂閲費的簡單合同(創新者客户在其產品中嵌入我們的技術)到廣泛的訂閲費和服務合同(類似於我們的醫療系統和健康計劃檔案合同的混合)，不一而足。
訪問
Amwell的合作伙伴AMG已經建立了一個由5000多家提供商組成的網絡，這些提供商都經過註冊和認證，可以在Amwell 平臺上提供醫療服務。這個臨牀網絡的設計和運營方式使我們能夠滿足我們的醫療計劃和醫療系統客户的總體就診需求，涵蓋以下專業：
| * 家庭醫學
精神病學
婦科
麻醉學
營養師
睡眠醫學
Pain 管理 |
內科
心理學
肺病
泌尿科
健康教練
* 整形外科
案例經理 |
急救醫學
胃腸病學
腎臟病
兒科醫生
哺乳顧問
社會工作者
血管手術 | ||
AMG賺的錢按服務收費 提供商在Amwell平臺上提供的每一期護理的收入，費用因醫生專業或臨牀項目而異。根據專科的不同，這些臨牀費用從59美元到800多美元不等，可能需要額外的模塊訂閲，就像心靈感應一樣。
在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，AMG相關訪問的費用分別為2850萬美元和720萬美元，在截至 2020年和2019年9月30日的九個月中，AMG相關訪問的費用分別為9090萬美元和2570萬美元。
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服務和Carepoint
我們為我們的客户提供一整套付費的支持服務，以支持他們的遠程醫療服務，包括促進遠程醫療實施、工作流程設計、系統集成和服務擴展的專業服務。為了幫助我們的客户促進採用和利用，我們通過我們的內部數字參與機構為患者和提供商提供參與服務。
我們的客户通常通過我們的各種專有Carepoint部署遠程醫療，這些Carepoint是專為各種臨牀和社區環境而設計的醫療車和服務亭。這些Carepoint使提供者能夠向臨牀護理地點(如急診室和診所)以及社區環境(如零售店、社區中心、僱主站點、熟練護理機構和學校)提供數字護理。Carepoint由集成到我們平臺中的硬件組成，但也可以獨立於我們的軟件解決方案進行部署。我們的Carepoint由我們的產品開發團隊設計，並通過 合作伙伴和合同關係製造。
截至2020年和2019年9月30日的三個月，提供服務和Carepoint的費用分別為830萬美元和560萬美元，截至2020年和2019年9月30日的九個月分別為2180萬美元和1730萬美元。
影響我們業績的關鍵因素
我們 相信我們未來的增長、成功和業績取決於許多因素，包括下面列出的因素。雖然這些因素為我們提供了重要的機遇，但它們也代表了我們必須成功應對的挑戰，以便 發展我們的業務並改善我們的運營結果。
遠程醫療利用
遠程醫療利用是我們業務的關鍵驅動力。客户對其遠程醫療平臺的總體利用率是衡量其獲得的價值的重要指標。遠程醫療利用在三個重要方面推動了我們的業務。首先，如果客户的遠程醫療計劃取得成功，並看到良好的使用率，他們就更有可能續簽並有可能擴展與我們的 合同。其次，我們的醫療系統協議通常包括其自身提供者每年進行的一定數量的訪問，並規定當超過特定的數量閾值時，其年度許可費將會上升，以反映 這一不斷增長的價值。第三，就客户利用AMG的提供商服務而言，Amwell從臨牀費用中獲得收入。我們預計，我們未來的收入將受到越來越多的遠程醫療採用以及我們在該市場中保持和擴大市場份額的能力的推動。
在截至2019年9月30日的9個月裏，我們的客户在安威爾平臺上總共完成了80萬次訪問，而在截至2020年9月30日的9個月裏，客户大幅擴大了對安威爾平臺的使用，完成了430萬次訪問。在新冠肺炎危機期間，該平臺的使用率達到了前所未有的水平，這一點從大量使用安威爾平臺的客户自己的提供商身上可見一斑。在截至2020年9月30日的9個月中，AMG提供商佔總訪問量的29%，而在截至2019年9月30日的9個月中，AMG提供商佔Amwell平臺總訪問量的66%。
在截至2019年9月30日的三個月裏，我們的客户在安威爾平臺上總共完成了30萬次訪問，而在截至2020年9月30日的三個月裏，客户大幅擴大了對安威爾平臺的使用，完成了140萬次訪問。在新冠肺炎危機期間，該平臺的使用率達到了前所未有的水平，這一點從大量使用安威爾平臺的客户自己的提供商身上可見一斑。在截至2020年9月30日的三個月中，AMG提供商佔總訪問量的27%，而在截至2019年9月30日的三個月中，AMG提供商佔在Amwell平臺上執行的總訪問量的62%。
新冠肺炎相關報道遊客增長反映了幾個因素。許多患者需要對呼吸系統或其他疾病進行評估。新冠肺炎式的 症狀，並已尋求評估是否可能轉診到醫院或檢測機構。此外，許多患者，特別是那些健康脆弱的患者，都試圖避免進入實體醫療機構，事實上，我們的衞生系統客户更願意在可能的情況下在家中遠程治療患者。非新冠肺炎相關的持續醫療需求。最後，在新冠肺炎危機期間，我們看到遠程醫療的報銷大幅增加，這使得許多人更容易負擔得起遠程醫療。
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活動提供商
衡量我們Amwell平臺對客户價值的一個重要指標是活躍在Amwell平臺上的非AMG 提供商的數量。我們將活躍提供商定義為在過去12個月中至少在Amwell平臺上提供一次訪問的提供商。活躍的提供商在我們的客户中證明瞭遠程醫療在家庭和醫院環境中的普及率 。我們相信，積極的醫療服務提供者是衡量我們成功實現讓人們能夠獲得醫療服務的使命的一種衡量標準。我們預計，由於以下幾個因素，活躍提供商的數量將隨着時間的推移而增加：
| | 醫療系統內部署的模塊和用例數量 |
| | 醫療服務的各個領域的提供者採用遠程醫療 |
| | 通過健康計劃提供的計劃數量 |
| | 遠程醫療監管環境的持續改善，包括遠程醫療服務的報銷 |
| | 正在進行的醫療保健消費化 |
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監管環境
我們的業務在我們開展業務的司法管轄區受美國聯邦、州、地方和國際全面監管。我們盈利運營的能力將在一定程度上取決於我們和我們關聯提供商的能力，即保持所有必要的許可證並遵守適用的法律和規則運營的能力。新冠肺炎疫情降低了遠程醫療的監管和報銷壁壘，包括取消了對服務醫療保險費用的發起地限制；擴大了醫療保險和遠程醫療的商業報銷 ，並放鬆了對提供者的州許可政策。然而，目前還不能確定放寬的政策將持續多久，也不能保證一旦新冠肺炎疫情結束，這些限制就不會恢復或改變，從而對我們的業務造成不利影響。
業務合併
2019年11月，我們收購了Align TeleHealth的全部流通股。此次收購將Aligned的精神科醫生和高級執業精神科護士網絡的接入能力與公司的健康系統和健康計劃客户關係相結合，以應對精神科臨牀醫生短缺、護理分散以及阻礙適當的行為健康獲取和治療的社會污名等日益嚴峻的挑戰。這筆交易的總對價為8290萬美元，其中包括4870萬美元的現金支付和3430萬美元的股本，其中包括4018669股C系列優先股，每股價格為8.52美元。該協議還包括一項或有收益對價的組成部分，如果實現了一定的財務業績，將獲得或有收益對價。潛在或有收益總額 對價上限為7000萬美元。此次收購是一次股票收購，此次收購產生的商譽不能從税收上扣除。從收購之日起，Align的運營結果已包含在我們的運營中 。
季節性
訪問量通常在每年的流感季節之後，在第四季度和第一季度上升，在夏季的幾個月下降。新冠肺炎的影響 導致2020年春末和夏季的就診量增加，但未來新冠肺炎對季節性的影響尚不清楚，因為可能會出現額外的就診高峯和遠程醫療需求。雖然我們全年向客户銷售和實施我們的解決方案，但我們在與客户簽訂協議以及向 成員發佈我們的解決方案時會有一定的季節性。我們通常在第一季度和第四季度與新客户簽訂更高比例的協議，與現有客户簽訂續簽協議。無論何時簽訂協議，我們通常都可以在平均大約三個月的時間內完成 客户端實施。然而，銷售額的任何下滑都可能對我們未來的收入產生負面影響。因此，銷售下滑和續約率的潛在變化的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營結果中。
非GAAP財務指標
除了根據GAAP確定的財務結果外，我們認為調整後的EBITDA(一種非GAAP衡量標準)在評估我們的經營業績時很有用。我們使用調整後的EBITDA來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測。我們相信，當這一非GAAP財務指標與相應的GAAP財務指標結合使用時，通過排除可能不能 指示我們的業務、運營結果或前景的某些項目，可提供有關我們業績的有意義的補充信息。特別是，我們相信調整後的EBITDA的使用對我們的投資者是有幫助的，因為它是管理層在評估我們業務的健康狀況和我們的經營業績時使用的一個指標 。然而，非GAAP財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地看待或作為根據GAAP列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能 使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下面提供了我們的非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。我們鼓勵投資者審查相關的GAAP財務衡量標準以及這一非GAAP財務衡量標準與他們最直接可比的GAAP財務衡量標準的一致性，不要依賴任何單一的財務衡量標準來評估我們的業務。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA 是我們管理層用來評估運營業績的關鍵績效指標。由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將此衡量標準用於業務規劃和評估收購機會。
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我們將調整後的EBITDA計算為調整後的淨虧損，以剔除(I)利息收入和 其他收入、淨額、(Ii)税收優惠和費用、(Iii)折舊和攤銷、(Iv)股票補償費用、(V)首次公開募股費用、(Vi)收購相關費用和(Vii)影響我們持續經營業績的其他項目 ，包括與新冠肺炎疫情相關的直接和增量費用。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，我們沒有此類其他項目。
下表顯示了截至2019年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的調整後EBITDA與最具可比性的GAAP指標-淨虧損的對賬：
| 截至三個月 九月三十日， |
截至9個月 九月三十日， |
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| (千) |
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 淨損失 |
$ | (64,596 | ) | $ | (24,071 | ) | $ | (178,040 | ) | $ | (65,643 | ) | ||||
| 加上： |
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| 折舊攤銷 |
2,576 | 1,868 | 7,371 | 5,668 | ||||||||||||
| 利息和其他收入，淨額 |
(255 | ) | (1,286 | ) | (1,410 | ) | (4,547 | ) | ||||||||
| 所得税支出(收益) |
78 | (392 | ) | 330 | (22 | ) | ||||||||||
| 以股票為基礎的薪酬 |
34,420 | 3,604 | 106,516 | 8,675 | ||||||||||||
| 首次公開募股(IPO)費用 |
1,362 | | 2,039 | 6 | ||||||||||||
| 收購相關費用 |
| | (48 | ) | 95 | |||||||||||
| 新冠肺炎相關報道 費用 (1) |
191 | | 5,933 | | ||||||||||||
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| 調整後的EBITDA |
$ | (26,224 | ) | $ | (20,277 | ) | $ | (57,309 | ) | $ | (55,768 | ) | ||||
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| (1) | 新冠肺炎相關報道費用 包括非經常性提供商獎金支付、緊急託管許可費和非醫療提供商臨時人力成本，這些費用與入職非AMG提供商因應對新冠肺炎病毒最初爆發而產生的 相關，因為Amwell試圖快速擴展 以滿足患者和非AMG提供商異常高的需求。 |
調整後EBITDA的一些限制包括(I)調整後EBITDA沒有正確反映未來要支付的資本承諾，以及(Ii)雖然折舊和攤銷是非現金費用 ，但相關資產可能需要更換，調整後EBITDA沒有反映這些資本支出。我們的首次公開募股和收購相關費用，包括法律、會計和其他專業費用，反映了現金支出 ，我們預計此類收購支出將不時發生。我們調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱的指標進行比較，因為它們計算調整後的EBITDA的方式與我們計算該指標的方式不同。 這限制了其作為比較指標的有效性。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們將產生與本報告中的調整類似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被理解為推斷我們未來的業績不會受到這些費用或任何不尋常或非經常性項目的影響。在 受益於所得税、淨虧損、每股收益或根據美國公認會計準則得出的任何其他業績衡量標準之前，調整後的EBITDA不應被視為虧損的替代方案。在評估我們的業績時，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括我們的淨虧損和其他GAAP結果。
運營説明書的組成部分
營業收入
公司的收入持續增長，這直接歸功於我們對遠程醫療的接受和我們對市場的滲透。營收表現反映了圍繞醫療計劃、醫療系統、我們的提供商網絡以及持續增長的訪問基礎所建立的強大基礎。
我們通過使用Amwell平臺、相關服務和Carepoint銷售以經常性訂閲費的形式獲得收入 。我們還從AMG患者就診的表現中獲得收入。
收入成本，不包括已收購無形資產的攤銷
收入成本主要包括向我們的託管提供商支付的託管費、與我們的專業服務相關的成本、技術和託管支持，以及運營我們的附屬提供商網絡運營團隊的成本。這些成本主要包括與員工相關的費用(包括工資、獎金、福利、股票薪酬和差旅)。
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收入成本主要取決於我們提供商網絡的規模以及為我們的平臺客户提供服務所需的託管和技術支持。我們的業務模式是可擴展的，並利用固定成本來產生更高的收入。雖然我們目前預計增加投資將支持加速增長，但我們也希望提高效率和規模效益。我們的季度收入成本佔收入的百分比預計將根據上述因素的相互作用而在不同時期波動。
營業費用
運營費用包括研發、銷售和營銷，以及一般和管理費用。
研發費用
研發費用包括軟件和硬件工程、信息技術 基礎設施、安全和合規性以及產品開發的人員和相關費用(包括研發員工的股票薪酬)。研發費用還包括定期將類似功能外包給第三方專家 。由於政府部門、衞生系統和衞生計劃為應對新冠肺炎疫情而採取的隔離隔離策略，很大一部分醫療保健被迫虛擬提供。我們的醫療計劃和醫療系統客户相信，在新冠肺炎危機期間和之後，遠程醫療和虛擬醫療服務的總體利用率將繼續增加。通過在危機期間與我們的客户合作，我們瞭解他們打算在我們的平臺上虛擬提供的數量增加和額外的護理類型。我們最初預計遠程醫療使用量的增長、發展和進步將在未來幾年內實現，但現在我們已經調整了研發策略，以符合我們客户合作伙伴的觀點，從而加快了我們平臺容量的擴展 以及通過新程序和模塊開發額外功能。雖然近期內研發費用預計會增加，但相應的未來收入增長 預計將導致費用佔收入的百分比降低。
由於我們總收入的季節性以及研發費用的時間和幅度，我們的研發費用佔總收入的百分比也可能在不同時期波動。
銷售和營銷費用
銷售費用主要包括與員工相關的費用，包括從事銷售的員工的工資、福利、佣金、差旅和股票薪酬 成本。我們預計，隨着我們繼續投資於業務擴張，我們的銷售費用將會增加。我們預計將招聘更多銷售人員以及相關的客户管理和銷售支持人員，以 為我們不斷增長的客户羣提供適當的服務，並發現和利用新的戰略市場機遇。
營銷費用主要包括我們營銷人員的人事和相關費用(包括基於股票的薪酬)，包括為提高我們的客户及其用户對我們平臺的認知度和使用率而製作的通信材料的成本。營銷成本還包括第三方獨立研究、參加貿易展會、品牌宣傳和公關成本。
由於我們總收入的季節性以及廣告和營銷費用的時間和幅度，我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比將在不同時期波動。
一般和行政費用
一般和行政費用包括人事和相關費用，以及財務、法律、人力資源、信息技術、我們的高管和行政管理人員產生的專業費用。它們還包括這些部門員工的股票薪酬，以及與審計、諮詢、法律和公司保險相關的費用。
我們預計，在可預見的未來，由於作為一家新上市公司而產生的成本，以及與繼續發展業務相關的其他成本，我們的一般和行政費用將會增加。不過，我們預期在未來數年，一般及行政開支佔總收入的百分比將會下降。由於我們總收入的季節性以及我們一般和行政費用的時間和範圍，我們的一般和行政費用 可能會在不同時期作為總收入的百分比波動。
折舊及攤銷費用
折舊攤銷費用包括無形資產攤銷和與固定資產相關的折舊。已收購無形資產的攤銷 包括與收購相關的無形資產的攤銷，這些無形資產包括客户關係、承包商關係、技術和商號。
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利息收入和其他收入(費用)，淨額
利息收入和其他收入(費用)的餘額(淨額)主要由我們貨幣市場的利息收入和短期投資構成。本公司期內並無重大利息開支，因為並無未償還債務或應付票據。
所得税撥備(受益於)
所得税撥備和優惠主要歸因於州和外國所得税支出，以及由於我們的收購而釋放的 估值免税額帶來的好處。
遞延税項資產的減值幅度為管理層認為不太可能實現的水平。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生。管理層根據與我們的計劃和估計一致的 假設對未來的應税收入進行估計和判斷。
綜合運營結果
下表列出了截至2019年9月30日、2020和2019年三個月的彙總簡明合併運營報表數據，以及各個期間之間的美元和百分比變化：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 方差 | %變化 | 2020 | 2019 | 方差 | %變化 | |||||||||||||||||||||||||
| 營業收入 |
$ | 62,551 | $ | 34,744 | $ | 27,807 | 80 | % | $ | 184,833 | $ | 103,825 | $ | 81,008 | 78 | % | ||||||||||||||||
| 成本和運營費用： |
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| 不包括無形資產折舊和攤銷的收入成本 |
42,116 | 19,060 | 23,056 | 121 | % | 118,969 | 55,060 | 63,909 | 116 | % | ||||||||||||||||||||||
| 研究與發展 |
25,275 | 13,602 | 11,673 | 86 | % | 57,848 | 39,169 | 18,679 | 48 | % | ||||||||||||||||||||||
| 銷售及市場推廣 |
13,758 | 11,309 | 2,449 | 22 | % | 39,978 | 33,951 | 6,027 | 18 | % | ||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
43,113 | 14,654 | 28,459 | 194 | % | 138,537 | 40,189 | 98,348 | 245 | % | ||||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 |
2,576 | 1,868 | 708 | 38 | % | 7,371 | 5,668 | 1,703 | 30 | % | ||||||||||||||||||||||
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| 總成本和運營費用 |
126,838 | 60,493 | 66,345 | 110 | % | 362,703 | 174,037 | 188,666 | 108 | % | ||||||||||||||||||||||
| 運營損失 |
(64,287 | ) | (25,749 | ) | (38,538 | ) | 150 | % | (177,870 | ) | (70,212 | ) | (107,658 | ) | 153 | % | ||||||||||||||||
| 利息收入和其他收入(費用)，淨額 |
255 | 1,286 | (1,031 | ) | (80 | )% | 1,410 | 4,547 | (3,137 | ) | (69 | %) | ||||||||||||||||||||
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| 所得税收益前虧損和權益法投資虧損 |
(64,032 | ) | (24,463 | ) | (39,569 | ) | 162 | % | (176,460 | ) | (65,665 | ) | (110,795 | ) | 169 | % | ||||||||||||||||
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| 所得税收益(費用) |
(78 | ) | 392 | (470 | ) | (120 | )% | (330 | ) | 22 | (352 | ) | (1,600 | %) | ||||||||||||||||||
| 權益法投資損失 |
(486 | ) | | (486 | ) | 不適用 | (1,250 | ) | | (1,250 | ) | 不適用 | ||||||||||||||||||||
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| 淨損失 |
$ | (64,596 | ) | $ | (24,071 | ) | (40,525 | ) | 168 | % | $ | (178,040 | ) | $ | (65,643 | ) | (112,397 | ) | 171 | % | ||||||||||||
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| 可歸因於非控股權益的淨虧損 |
(1,515 | ) | (56 | ) | (1,459 | ) | 2,605 | % | (3,920 | ) | (884 | ) | (3,036 | ) | 343 | % | ||||||||||||||||
| 可歸因於美國Well公司的淨虧損 |
$ | (63,081 | ) | $ | (24,015 | ) | $ | (39,066 | ) | 163 | % | $ | (174,120 | ) | $ | (64,759 | ) | $ | (109,361 | ) | 169 | % | ||||||||||
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營業收入
截至2020年9月30日的三個月的總收入為6260萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為3470萬美元，增長2780萬美元，增幅為80%。這一增長在很大程度上是由訪問收入的增長(增加了2130萬美元)推動的。截至2020年9月30日的9個月的總收入為1.848億美元，而截至2019年9月30日的9個月的總收入為1.038億美元，增長8100萬美元，增幅為78%。訪問收入的增長也在很大程度上推動了訪問收入的增長 (增加了6530萬美元)。由於新冠肺炎危機的影響，以及Align收購(於2019年第四季度完成)的貢獻，訪問收入有所增加。收入 增長還歸因於使用我們平臺的新客户和現有客户在其平臺訂閲中添加了額外的模塊，如我們的新冠肺炎模塊。我們相信，我們 技術平臺的實力將繼續作為我們收入增長的基礎。
截至2020年9月30日的三個月，訂閲收入為2580萬美元，而截至2019年9月30日的三個月，訂閲收入為2200萬美元，增長了390萬美元，增幅為18%。截至2020年9月30日的9個月，訂閲收入為7200萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，訂閲收入為6080萬美元，增長1120萬美元，增幅為18%。AMG患者就診收入從截至2019年9月30日的三個月的720萬美元增加到截至2020年9月30日的三個月的2850萬美元，增幅為296%。來自AMG患者就診的收入從截至2019年9月30日的9個月的2570萬美元增加到截至2020年9月30日的9個月的9090萬美元，增幅為254%。這一增長主要是由於我們整個衞生系統和衞生計劃客户(主要是新冠肺炎大流行)的使用率增加，以及對遠程醫療的整體接受度提高。在截至2020年9月30日的三個月中，AMG的訪問量佔總訪問量的27%，而在截至2019年9月30日的三個月中，這一比例為62%。在截至2020年9月30日的9個月中，AMG的訪問量佔總訪問量的29%，而截至2019年9月30日的9個月，這一比例為66%。截至2020年9月30日的三個月，來自服務和Carepoint的收入為830萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為560萬美元，增長270萬美元，增幅為47%。截至2020年9月30日的9個月，來自服務和Carepoint的收入為2180萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為1730萬美元，增加了460萬美元, 或26%。服務和Carepoint收入的增長主要是由於Carepoint銷售額的整體增長，部分原因是與服務性能和Carepoint交付時間相關的時間安排。
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收入成本，不包括收購無形資產的攤銷
截至2020年9月30日的三個月的收入成本為4,210萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的收入成本為1,910萬美元，增幅為2,310萬美元，增幅為121%。截至2020年9月30日的9個月的收入成本為1.19億美元，而截至2019年9月30日的9個月的收入成本為5510萬美元。 增加了6390萬美元，增幅為116%。這些增長主要是由於截至2020年9月30日的三個月和九個月，提供商相關成本分別增加了1,540萬美元和4,790萬美元，其中部分提供商成本是由於訪問量增加以及聯合收購。由於新冠肺炎緊急快速擴張活躍提供商，這些提供商的部分成本高於典型水平。就診量的增加也導致需要利用更多的非臨牀承包商資源來適當地滿足就診需求。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，公司與員工相關的費用分別增加了210萬美元和550萬美元(主要以可變薪酬和股票薪酬的形式)。由於設備銷量增加，截至2020年9月30日的三個月和九個月，硬件成本分別增加了2.5美元和520萬美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，根據客户行為提供的營銷服務分別增加了200萬美元和390萬美元。由於收入構成的轉變，收入成本在收入中所佔的百分比有所增加。 新冠肺炎的影響增加了我們的訪問收入，毛利率貢獻較低。
研發費用
截至2020年9月30日的三個月的研發費用為2530萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的研發費用為1360萬美元，增加了1170萬美元，增幅為86%。截至2020年9月30日的9個月的研發費用為5780萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的研發費用為3920萬美元，增加了1870萬美元，增幅為48%。這些增長主要是由於截至2020年9月30日的三個月和九個月與員工相關的成本(包括股票薪酬費用)分別增加了400萬美元和740萬美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，研發集團使用的諮詢服務分別增加了700萬美元和870萬美元，進一步推動了研發費用的增長。在截至2020年9月30日的9個月中，產品開發成本增加了90萬美元 ，第三方軟件成本增加了50萬美元。
銷售和營銷費用
截至2020年9月30日的三個月，銷售和營銷費用為1,380萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為1,130萬美元，增幅為240萬美元，增幅為22%。截至2020年9月30日的9個月，銷售和營銷費用為4,000萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為3,400萬美元，增長600萬美元，增幅為18%。銷售和市場營銷的增長主要包括截至2020年9月30日的三個月和九個月分別增加了300萬美元和680萬美元 員工相關成本(包括佣金和股票薪酬支出)。這一增長還包括在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，第三方軟件成本分別增加了50萬美元和130萬美元 。截至2020年9月30日的三個月的增長被減少的差旅費用140萬美元所抵消，而截至2020年9月30日的9個月的增長被營銷和促銷項目減少200萬美元所抵消。
一般和行政費用
截至2020年9月30日的三個月，一般和行政費用為4310萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為1470萬美元 ，增加了2850萬美元，增幅為194%。截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用為1.385億美元，而截至2019年9月30日的9個月為4020萬美元，增加了9830萬美元，增幅為245%。這些增長是由截至2020年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬支出分別為2,830萬美元和9,430萬美元推動的(主要與授予聯席首席執行官的限制性股票有關)。此外，在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，與員工相關的成本(不包括薪酬和 股票薪酬支出)分別約為190萬美元和640萬美元。這些費用分別被諮詢費用節省的190萬美元和220萬美元部分抵消(因為公司要求減少對外部第三方的依賴)。一般和行政費用，不包括股票薪酬的增加，預計在未來一段時間內將繼續增加(以絕對值計算)，因為我們的規模和複雜性繼續增長，同時認識到與上市公司相關的監管和合規成本的全年影響。
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折舊及攤銷費用
截至2020年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用為260萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用為190萬美元，增加了70萬美元，增幅為38%。截至2020年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用為740萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用為570萬美元，增加了170萬美元，增幅為30%。截至2020年9月30日的三個月和九個月，折舊費用分別增加了20萬美元和20萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月，攤銷費用 分別增加了50萬美元和150萬美元。
利息收入和 其他收入(費用)，淨額
截至2020年9月30日的三個月的利息收入和其他費用為30萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的利息收入和其他費用為130萬美元，減少了100萬美元，降幅為80%。截至2020年9月30日的9個月的利息收入和其他費用為140萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的利息收入和其他費用為450萬美元，減少了310萬美元，降幅為69%。這些金額全部由我們的現金等價物和短期投資的利息收入組成。
所得税收益(費用)
截至2020年9月30日的三個月的所得税支出為10萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的所得税優惠為40萬美元，減少了50萬美元，降幅為120%。截至2020年9月30日的9個月的所得税支出為30萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的所得税支出為000萬美元，減少了30萬美元，降幅為1600%。
權益法投資虧損
該公司和克利夫蘭診所合作成立了一家合資企業，名稱為CCAW，JV LLC，通過遠程醫療提供廣泛的全面和高視力護理服務。本公司在CCAW，JV LLC並無控股財務權益，但有能力對CCAW，JV LLC的經營和財務政策施加重大影響。 因此，本公司對其在CCAW，JV LLC的投資採用權益會計方法。在截至2020年9月30日的三個月中，該公司確認了50萬美元的虧損，作為其在合資企業運營業績中的比例份額。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司確認了130萬美元的虧損，作為其在合資企業運營結果中的比例份額。
流動性與資本資源
下表 彙總了我們在以下幾個時期的現金流活動：
| 截至9個月 九月三十日， |
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| 2020 | 2019 | |||||||
| 現金流量數據簡明合併報表： |
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| 經營活動中使用的現金淨額 |
$ | (87,934 | ) | $ | (66,615 | ) | ||
| 投資活動提供的淨現金 |
(96,677 | ) | 146,465 | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
1,003,307 | 452 | ||||||
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| 總計 |
$ | 818,696 | $ | 80,302 | ||||
資金來源
截至2019年12月31日和2020年9月30日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和短期投資，總額分別為1.776億美元和10.863億美元，這些現金、現金等價物和短期投資分別用於各種增長舉措和投資以及營運資本目的。我們的現金、現金等價物和短期投資由貨幣市場基金和包括美國國庫券在內的有價證券組成。
2020年9月，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股18.00美元的發行價發行和出售了45,681,499股A類普通股，其中包括4,459,277股A類普通股，這是由於 承銷商全面行使了購買額外股份的選擇權。扣除承保後，我們的淨收益為7.685億美元
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折扣和佣金為4330萬美元，預計延期發售成本約為440萬美元。在IPO的同時，我們完成了對谷歌有限責任公司(Google LLC)的私募，發行了5555555股C類普通股，扣除90萬美元的發行成本後，收益為9910萬美元。
在我們首次公開募股(IPO)之前，該公司主要通過私募其可轉換優先股以及通過客户合同產生的收入來為其運營提供資金。
如所附的簡明綜合財務報表所示，截至2020年9月30日的9個月，公司運營虧損1.779億美元，淨虧損1.78億美元，截至2020年9月30日累計虧損5.32億美元。
截至2020年9月30日或2019年12月31日，該公司沒有負債，預計未來幾年將產生營業虧損。
我們相信，自財務報表發佈之日起至少12個月內，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、合同續簽活動、我們平臺上的諮詢次數、支持產品開發工作的時間和支出規模、我們銷售和營銷活動的擴展、新服務和增強型服務的推出，以及市場對遠程醫療服務的持續接受。我們可能在未來 達成收購或投資互補業務、服務和技術以及知識產權的安排。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部渠道獲得額外融資 ，我們可能無法按我們可以接受的條款融資，甚至根本無法融資。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利的影響。
負債與信用額度
2011年1月，該公司與一家金融機構簽訂了信貸協議(信用額度)，規定在一筆或多筆貸款中的最高借款額度為500萬美元。信貸額度下的借款按倫敦銀行間同業拆借利率加1.25%計息。應金融機構的要求，借款可立即償還。 2017年11月，修訂了信用額度，將最高借款額度提高到700萬美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司在信用額度下沒有未償還借款。
在信用額度有效的任何期限內，公司可以要求金融機構開具最長期限不超過12個月的信用證。金融工具簽發的任何信用證都會減少信用額度下的最大借款額度。截至2020年9月30日和2019年12月31日，根據該金融機構已簽發的110萬美元未償還信用證，該公司可借入的最高金額為590萬美元。
截至2020年9月30日的9個月，與截至2019年9月30日的9個月
用於經營活動的現金
在截至2020年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金為8790萬美元。使用現金的主要原因是我們淨虧損1.78億美元。本年度的淨虧損反映了我們對新冠肺炎的迴應所產生的費用，以及我們對本公司 基礎設施的持續投資，但被上文討論的收入增長部分抵消。淨虧損被1.177億美元的非現金支出(主要是1.065億美元的股票薪酬和740萬美元的折舊和攤銷)部分抵消。
截至2019年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金為6660萬美元。使用現金的主要原因是我們淨虧損6560萬美元。用於經營活動的現金主要來自對公司基礎設施的投資，因為公司整合了對Avizia的收購，併為上市公司的要求做好了準備。淨虧損被總計1630萬美元的非現金費用部分抵消(主要包括870萬美元的股票薪酬和570萬美元的折舊和攤銷費用。)
投資活動提供的現金
截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金為9670萬美元。投資活動提供的現金包括6910萬美元的投資到期收益，被1.596億美元的投資購買所抵消。此外，用於投資活動的現金包括對CCAW，JV LLC與克利夫蘭診所合資企業的290萬美元投資，以及330萬美元用於購買房產和設備。
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截至2019年9月30日的9個月，投資活動提供的現金為1.465億美元。投資活動提供的現金包括2.265億美元的投資到期收益，這部分被購買7890萬美元的投資所抵消。此外，該公司 使用了110萬美元購買房產和設備。
融資活動提供的現金
截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為10.051億美元。融資活動提供的現金包括我們發行C系列可轉換優先股的現金收益(扣除發行成本)1.46億美元，我們IPO的現金收益(扣除承銷佣金)7.729億美元，以及向Google，LLC私募發行C類普通股的現金收益1億美元 。這些收益被購買1840萬美元庫存股的現金支付所抵消。
截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為50萬美元。融資活動提供的現金包括行使普通股期權所獲得的收益。
表外安排
在本報告所述期間，我們與未合併實體 或金融合夥企業(例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)沒有任何關係，目前也沒有任何關係，這些實體是為了促進表外安排 或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。因此，如果我們參與了這些類型的關係，我們就不會面臨融資、流動性、市場或信用風險。
合同義務和承諾
截至2020年9月30日，我們之前在招股説明書中披露的合同義務和承諾沒有實質性變化。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明合併財務報表及其相關附註是根據公認會計準則編制的。根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出影響簡明綜合財務報表及附註中報告金額的估計和假設。本公司的估計基於歷史經驗、當前業務因素以及本公司認為為判斷資產和負債的賬面價值、 記錄的收入和費用金額以及或有資產和負債的披露所需考慮的各種其他假設。公司受未來事件、經濟和政治因素的影響以及公司商業環境變化等不確定因素的影響；因此，實際結果可能與這些估計不同。因此，隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及公司經營環境的發展，用於編制本公司簡明合併財務報表的會計估計將發生變化。
我們的主要會計政策在我們的招股説明書中的簡明合併財務報表的附註2，重要會計政策摘要，以及我們的簡明合併財務報表的附註2，重要會計政策摘要，在本季度報告的第一部分，Form 10-Q的第1項中進行了討論。在截至2020年9月30日的三個月裏，這些政策沒有重大變化。
通過的新近發佈的會計公告
有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)第I部分第1項下的精簡合併財務報表附註2。
尚未採用的新會計公告
有關尚未採用的新會計聲明的更多信息，請參閲本季度報告中表格10-Q第一部分第1項中涵蓋的精簡合併財務報表的附註2(br})。
新興成長型公司地位
我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定義的那樣。根據《就業法案》(JOBS Act)，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用此擴展
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符合新會計準則或修訂後的會計準則的過渡期，這些會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期，以較早的日期為準。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或 修訂的會計聲明的公司進行比較。
第3項：定性和定量的市場風險披露
利率風險
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為9.564億美元和1.377億美元。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司還分別持有總計1.299億美元和4000萬美元的投資。這些資金主要投資於貨幣市場和美國國庫券。持有現金和現金等價物是為了各種增長和投資以及營運資本的目的。我們的投資是出於保本目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。我們所有的投資都是以美元計價的。
我們不認為利率上調或下調100個基點(br}個基點)會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。然而，由於利率的變化，我們的現金等價物受到市場風險的影響。由於利率上升，固定利率證券的市值可能會受到不利影響。部分由於這些因素，我們未來的投資收益可能會因為利率的變化而達不到預期，或者如果我們被迫出售因利率變化導致市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。
我們的貨幣市場基金因利率變化(賬面價值的收益或損失)而引起的價值波動被記錄在其他收入中，只有在我們出售標的證券的情況下才能實現。
外幣兑換風險
到目前為止，我們從客户安排中獲得的大部分收入都是以美元計價的。我們在美國以外的業務有限。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們在國外有一家子公司。我們外國子公司的本位幣是美元。本公司還有一家分支機構，其功能貨幣為新以色列謝克爾，但在新以色列謝克爾的活動並不重要。 因此，我們認為我們不存在重大的外幣風險敞口。我們可能會選擇專注於國際擴張，這可能會增加我們未來面臨的外匯兑換風險。
通貨膨脹風險
我們不認為通脹在過去兩年對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性影響。如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法通過漲價完全抵消這種更高的成本 。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》下的第13a-15(E)和15d-15(E)條規則所定義)的有效性，截至 本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2020年9月30日，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的 披露控制和程序在合理的保證水平下沒有有效，如下所述：
公司管理層有責任按照《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。截至2019年12月31日，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷。 我們發現的重大缺陷如下：
| | 我們沒有保持有效的控制環境，因為我們沒有保持與我們的財務報告要求相稱的足夠的會計和財務報告資源。這一重大弱點導致了以下重大弱點： |
| | 我們沒有足夠的資源來適當地記錄收入交易，也沒有控制措施 來驗證收入交易的條款是否根據與客户的協議條款適當地記入了收入分類賬。 |
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| | 我們沒有設計或維護適當的控制措施來審查用於協助 管理層進行税收(包括所得税和非所得税)會計處理的第三方的工作。 |
| | 我們沒有設計或保持對期末財務報告流程和財務報表編制 的有效控制。具體地説，我們沒有設計和實施足夠水平的正式會計政策和程序，來定義如何啟動、記錄、處理和報告跨業務週期的交易，以及如何適當授權和批准。 |
這些控制缺陷並未導致對我們的 年度財務報表產生重大影響的錯誤。然而，這些控制缺陷可能會導致我們的賬目或披露中的錯誤陳述，從而導致無法預防或檢測的年度財務報表的重大錯誤陳述。 因此，我們確定這些控制缺陷構成重大弱點。
我們正在實施措施 ，旨在改善我們對財務報告的內部控制，並糾正導致重大缺陷的控制缺陷。截至2020年9月30日，我們已完成以下補救行動：
| | 聘請了具備適當會計知識和經驗的專職會計資源，包括但不限於2018年下半年的首席財務官、2019年上半年的會計副總裁、FP&A副總裁和税務局局長； |
| | 在整個會計組織中重新分配職責，以確保基於所審查的交易和任務的風險和複雜性應用適當水平的知識和經驗 ； |
| | 遷移到更好地滿足我們業務需求的新會計企業資源規劃(ERP)系統； |
| | 實施控制措施，對税務會計進行強有力的審核，包括第三方準備的工作，以及確定税務法規的變更，以確保對影響公司的所有税務法規變更進行及時和適當的評估。 |
通過聘請合格的專業人員擔任會計部門的關鍵角色並遷移到新的ERP系統，我們在彌補重大弱點方面取得了重大進展，我們還在繼續增強和實施新的流程和控制，以加強對財務報告的內部控制。我們相信，我們正在採取必要的措施來補救這些重大缺陷，並將繼續適當地審查、修訂和提高我們內部控制的有效性。儘管我們已對控制程序進行了重大改進，但在我們的控制程序運行足夠長的時間、經過測試且管理層得出結論認為這些控制程序正在有效運行之前，不會認為這些重大缺陷已得到補救。
財務報告內部控制的變化
在第三季度，我們設計並實施了與税收(包括所得税和非所得税)相關的控制措施，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。在第三季度，我們設計並實施了與税收(包括所得税和非所得税)相關的控制措施，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響。除這些變化外，在本10-Q表格季度報告所涵蓋期間，管理層根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估中發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制， 任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。這些固有的限制包括決策中的判斷可能會出錯，以及一個簡單的錯誤或錯誤可能會導致故障的發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或
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控件的管理覆蓋。任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不參與 我們管理層認為會單獨或合併對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的任何法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移、負面宣傳、聲譽損害和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
2020年9月14日，我們收到Teladoc Health，Inc.的一封信，聲稱我們的某些購物車產品和相關的外圍設備侵犯了他們的專利。2020年10月12日，Teladoc Health，Inc.就這些指控向該公司提出索賠。雖然我們不能保證任何潛在糾紛的結果，但我們認為這些 索賠缺乏可取之處，我們打算對其進行有力的抗辯。此外，即使我們被發現侵犯了這些專利的任何有效權利主張，我們來自Carepoint產品的收入在2019年也接近我們收入的5%。？請參閲風險 因素？第三方可能會質疑我們的專利和商標的有效性，或者反對我們的專利和商標申請。我們可能無法獲得並強制執行額外的專利，以保護我們的專有權不被潛在競爭對手使用。 擁有其他專利的公司可以要求我們停止使用或付費使用所需的技術。以及風險因素：我們可能會因任何侵犯另一方知識產權的索賠而招致鉅額費用。在我們的招股書裏。
第1A項危險因素
我們之前在招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。有關與我們公司相關的潛在風險和 不確定性的討論，請參閲我們的招股説明書中題為風險因素的部分中的信息。
除了本Form 10-Q季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮本Form 10-Q季度報告第一部分第二項中有關前瞻性陳述的特別説明 中討論的因素。
項目2. 股權證券的未登記銷售和收益的使用
未登記的股權證券銷售
2020年9月21日，我們根據2020年股權激勵計劃授予了總計3230750股A類普通股的限制性股票單位。
上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行 。我們認為，上述證券的要約、銷售和發行根據證券法(或根據證券法頒佈的D法規或S法規) 第4(A)(2)節免於註冊，因為向接受者發行證券不涉及公開發行，或者依賴第701條，因為交易是根據該規則 規定的補償福利計劃或與補償有關的合同進行的。每筆交易中的證券接受者表示，他們收購證券的意圖僅用於投資，而不是為了出售或與其任何分銷相關的目的，在這些交易中發行的股票上有適當的圖例 。所有收件人都可以通過他們與我們的關係獲得有關我們的信息。這些證券的銷售是在沒有任何一般徵集或 廣告的情況下進行的。
收益的使用
2020年9月21日，我們完成了首次公開募股(IPO)，我們以每股18.00美元的發行價出售了45,681,499股A類普通股 ，其中包括4,459,277股A類普通股，因為承銷商充分行使了購買額外股票的選擇權。在扣除4930萬美元的承銷折扣和佣金以及440萬美元的預計延期發行成本後，我們獲得了7.685億美元的淨收益。我們首次公開募股中發行和出售的所有普通股都是根據1933年證券法登記的，這是根據美國證券交易委員會於2020年9月16日宣佈生效的S-1表格登記聲明(第333-248309號文件)修訂的。我們IPO承銷商的代表是摩根士丹利有限責任公司、高盛有限責任公司、派珀·桑德勒公司、瑞銀證券有限責任公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、考恩公司和貝倫伯格資本市場有限責任公司。
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在IPO的同時，我們完成了對谷歌有限責任公司(Google LLC)的私募，發行了55555555股C類普通股，收益為9910萬美元，扣除發行成本90萬美元。本公司並無直接或間接向本公司任何董事或高級管理人員(或其聯繫人)或持有本公司任何 類股權證券10%或以上的人士或任何其他聯屬公司支付發售費用。截至2020年9月30日，與我們首次公開募股相關的費用已支付約150萬美元。與招股説明書中披露的相比，我們首次公開募股募集資金的計劃用途沒有實質性變化 。2020年9月，本公司從若干高管及其他員工手中回購了1,340,354股A類和B類普通股，以允許該等高管及其他員工支付與股權獎勵歸屬相關的税款，包括償還為支付該等税款而產生的第三方貸款。
發行人購買股票證券
下表提供了本報告涵蓋的本季度期間該公司每月普通股購買量的信息 ：
| 期間 |
(A)總人數股份(或單位) 購得 |
(B)支付的平均價格 每股(或單位) |
(C)總人數股份(或單位)作為以下產品的一部分購買公開宣佈 計劃或 計劃 |
(D)最高人數(或近似美元價值)股票(或單位)可能根據以下條件購買
計劃或計劃 |
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| 7月1日至7月31日 |
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| 8月1日至8月31日 |
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| 9月1日至9月30日 |
1,340,354 | * | $ | 18.00 | | | ||||||||||
| 總計 |
1,340,354 | * | $ | 18.00 | | | ||||||||||
| * | 代表使用IPO淨收益的一部分從某些高級職員手中回購的股份，約2,420萬美元，如中所述收益的使用. |
項目3.高級證券違約
不適用。
第四項：礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
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項目6.展品
以下列出的文件以引用方式併入本季度報告中，或與本季度報告一起以表格 10-Q的形式提交，每種情況下均按表格 10-Q所示(根據S-K規則第601項進行編號)。
| 10.1 | 修正案編號 5與本公司第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議(2020年9月22日提交的當前8-K表格報告的附件10.1，通過引用併入本文) | |
| 31.1 | 首席執行官證書 | |
| 31.2 | 首席財務官認證 | |
| 32.1 | 季度報告CEO認證 | |
| 32.2 | 財務總監季度報告認證 | |
| 101 | 交互式數據文件 | |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。
| 美國韋爾公司 | ||||||||
| 日期： | 2020年11月13日 |
依據： |
醫學博士伊多·舍恩伯格(Ido Schoenberg) | |||||
| 聯席首席執行官 | ||||||||
| (首席行政主任) | ||||||||
| 日期： | 2020年11月13日 |
依據： |
羅伊·舍恩伯格，醫學博士，每小時英里 | |||||
| 聯席首席執行官 | ||||||||
| (首席行政主任) | ||||||||
| 日期： | 2020年11月13日 |
依據： |
/s/基思·安德森 | |||||
| 首席財務官 | ||||||||
| (首席財務官) | ||||||||
| 日期： | 2020年11月13日 |
依據： |
/s/保羅·麥克內斯 | |||||
| 會計副總裁 | ||||||||
| (首席會計官) | ||||||||
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