美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年9月30日的季度報告

或

為_

委員會檔案第001-35521號

ClearSign技術公司

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

城際大道南12870號

華盛頓州西雅圖，郵編：98168

(主要行政機關地址)

(郵政編碼)

(206) 673-4848

(註冊人電話號碼，含 區號)

無變動

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節規定的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是x 否o

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的時間比 短)內，以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的所有互動數據文件。是x否o

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，不是，x

截至2020年11月13日，發行人已發行並已發行普通股30,043,186股，面值0.0001美元。

目錄

第一部分-財務信息

項目1.簡明合併財務報表

ClearSign技術公司及其子公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

隨附的 附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

ClearSign技術公司及其子公司

簡明合併操作報表

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

ClearSign技術公司及其子公司

精簡 合併權益報表

(未經審計)

截至2020年9月30日的9個月內的3個月

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

ClearSign技術公司及其子公司

簡明現金流量表合併表

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

ClearSign技術公司及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注1-業務的組織和描述

ClearSign 科技公司(ClearSign或本公司)設計和開發的產品和技術已被證明可顯著提高工業和商業系統的關鍵性能特徵，包括運營性能、能效、減排、安全性和總體成本效益。我們的專利技術旨在將 嵌入現有的原始設備製造商產品，如ClearSign Core™和ClearSign Eye™以及其他傳感配置，以便 在包括能源(上游石油生產和下游煉油)、商業/工業鍋爐、化工、石化、運輸和電力行業在內的廣泛市場中提高燃燒系統和燃料安全系統的性能。 本公司的主要技術是其ClearSign核心技術，該技術實現了非常低的排放，而無需該公司總部位於華盛頓州西雅圖，於2008年在華盛頓州註冊成立。2017年7月28日，本公司在香港註冊成立了子公司ClearSign Asia Limited，以代表本公司在整個亞洲的業務和技術利益。 通過ClearSign Asia Limited，該公司在中國成立了外商獨資企業--ClearSign燃燒(北京)環境技術有限公司。

除非另有説明或上下文另有要求，否則術語 ClearSign和本公司是指ClearSign Technologies Corporation及其子公司ClearSign Asia Limited。

持續經營的企業

本公司的財務報表是在 持續經營的基礎上列報的，其考慮的是正常業務過程中的資產變現和負債清償 。該公司的技術目前處於油田開發階段，到目前為止已經從運營中產生了名義收入，以滿足運營費用。為了產生可觀的收入，必須充分開發這些技術， 獲得市場認可和接受，並發展成功銷售和產品安裝的關鍵水平。

從歷史上看，該公司主要通過發行股權證券來為其運營提供資金，包括從2020年第三季度完成的以下股票發行中獲得的610萬美元收益(扣除發行成本) ：

該公司自成立以來共虧損73,020,000美元 ，預計在可預見的未來將出現營業虧損和負現金流。此外，新冠肺炎事件 的爆發對全球金融市場造成了重大幹擾，這可能會影響公司籌集額外資本的能力 。

管理層認為，公司業務的成功增長和運營取決於其能否通過共同開發協議、戰略合作協議或股權或債務融資獲得充足的資金來源，以充分支持研發工作，保護知識產權，與戰略合作伙伴建立關係，並提供營運資金和一般公司用途。 不能保證本公司將成功實現上述長期計劃，也不能保證該等計劃在完成後將帶來盈利運營或使本公司能夠作為持續經營的企業長期持續經營下去。 不能保證本公司將成功實現上述長期計劃，也不能保證該等計劃一旦完成將帶來盈利或使本公司能夠長期持續經營下去。

附註2-主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表 是根據美國證券交易委員會(SEC)的10-Q表格的規則和規定編制的。因此，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類 規則和規定予以精簡或省略。截至2019年12月31日的簡明資產負債表來源於本公司經審計的 財務報表。

管理層認為，這些合併財務報表反映了公允列報所需的所有正常經常性和其他調整。這些合併財務報表應與本公司截至2019年12月31日的年度10-K報表中包含的經審計的合併財務報表一併閲讀。中期的經營業績不一定代表整個會計年度或未來任何其他時期的經營業績。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括ClearSign及其子公司的賬目。公司間餘額和交易已在合併中沖銷 。

預算的使用

按照美國公認的會計 原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，即 會影響財務 報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計值不同 。

收入確認和銷售成本

本公司根據財務會計準則委員會(FASB ASC)606確認按 銷售商品的收入和相關成本與客户簽訂合同的收入(ASC 606)。銷售商品的收入和成本在產品或服務交付給客户控制或履行不可退還的履約義務後確認 。 公司與客户簽訂的合同通常有履約義務和不可退還的取消義務的時間表 。合同一般在某些圖紙或設備交付時完全履行。與 合同相關的收入根據ASC 606按照每個銷售訂單中列出的不可退還的履約義務進行確認。

公司的合同通常包括客户在完成定義的里程碑後支付的進度付款 。收到這些付款後，它們將抵銷累計的項目 成本，並記錄為合同資產或合同負債。完成履約義務後，可將項目 記為收入。

本公司與客户簽訂的合同不包含會導致收入隨時間分配或調整的可變考慮因素 或獎勵或折扣。因此，在滿足ASC 606的審查 要求時，除了考慮實現績效目標時的價格外，沒有使用單獨的評估合同的方法。

合同採購成本和實際權宜之計

對於不滿一年的合同，本公司 按照ASC 606執行。狹隘的改進和實用的權宜之計，以及發生時的費用；對於有效期超過一年的合同，本公司在完成與合同相關的履行義務時記錄這些成本。 本公司一般在賺取銷售佣金時計入費用。公司將這些成本計入一般和行政費用 。

產品保修

本公司保證所有安裝的產品在每個合同規定的期限內不會出現材料和工藝缺陷，並更換有故障的部件。產品保修的應計費用基於 歷史保修經驗和當前產品性能趨勢，並在確認收入時記為銷售成本的組成部分。在發生成本的保修期內，在保修期內用於更換部件的材料和人力成本將減少保修責任。本公司定期評估其記錄的保修負債的充分性，並根據需要調整金額，如果估計與實際保修費用有較大差異，則此類調整在未來可能是實質性的 。保修負債計入資產負債表中的應計負債。

現金和現金等價物

購買原始期限為 三個月或以下的高流動性投資被視為現金等價物。現金由商業銀行保管，商業銀行的賬户通常由聯邦存款保險公司擔保，金額最高可達25萬美元。本公司的存款有時可能超過這一限額。該公司在中國也有現金餘額，保險金額最高可達7萬美元(50萬元人民幣)。本公司並未在該等 賬户中出現虧損，並相信其在現金及現金等價物方面不存在任何重大信用風險。

應收賬款與壞賬準備

應收賬款按發票金額入賬。壞賬準備 是根據過去的經驗和管理層判斷應在估計壞賬時當前確認的其他因素而在必要時設立的。確定應從客户賬户收取的金額 要求公司對未來事件和趨勢做出判斷。壞賬撥備是根據對公司投資組合的評估，以個別客户和整體客户為基礎來確定的。此流程包括回顧 歷史收款經驗、客户賬户的當前賬齡狀態以及公司 客户的財務狀況。根據對這些因素的評估，公司可能會建立或調整針對特定客户和整個應收賬款組合的免税額。

固定資產和租賃

固定資產按成本入賬。租賃是根據FASB ASC 842記錄的，租約。對於租期超過一年的租賃，本公司在租賃開始或修改時在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，最初按租賃付款的現值 計量。租賃成本按直線法在租賃期內的損益表中確認。使用期限為1年或以下的 租約在該期限內以直線方式確認。折舊是在各自資產的預計使用年限內使用 直線法計算的。租賃改進在租賃期限或其使用年限(以較短的為準)期間折舊。所有其他固定資產將在兩到四年內折舊。維護 和維修費用為已發生費用。

專利和商標

專利和商標是按成本價記錄的。攤銷是在資產被授予後的估計使用壽命內使用直線法計算的 。

長期資產減值

本公司測試長期資產(包括固定資產、專利和其他無形資產)的減值，只要事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法通過資產的使用和最終處置所產生的預計未貼現現金流 收回。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。公允價值以估計預期現金流量的現值為基礎，採用與所涉風險、報價市場價格或評估價值(視乎資產性質而定)相稱的貼現率確定。待處置的長期資產損失以類似方式確定，不同之處在於處置成本的公允價值有所減少。

金融工具的公允價值

公允價值是指在計量日為出售資產而收取的價格，或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。按公允價值計量的資產和負債 根據投入是否在市場上可觀察到以及可觀察到的程度進行分類。 按公允價值計量的資產和負債是根據投入在市場上是否可觀察到以及可觀察到的程度來分類的。對估值層次中的金融資產和負債的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。用於確定公允價值的三個輸入級別 如下：

本公司的金融工具主要包括現金和 現金等價物、應付帳款和應計費用。截至資產負債表日，金融工具的估計公允價值與資產負債表所列賬面價值並無重大差異。這主要歸因於這些工具的短期到期日。

本公司並無確認任何其他要求在資產負債表中按公允價值列報的非經常性資產和負債。

研究與發展

研究和開發的成本在發生時計入費用。研發成本包括工資、福利、基於股份的薪酬、諮詢費、租金、水電費、折舊、 和消耗品。

在截至2019年9月30日的9個月內，本公司 收到108,000美元，用於部分資助與其ECC技術相關的具體研發活動。在截至2020年9月30日的9個月內，該公司收到40,000美元，用於部分資助與 超級專業燃燒器開發相關的具體工程活動。此外，該公司還獲得了50,000美元的部分資金，用於為空氣質量示範項目設計和安裝產品。由於這些資金是在沒有預期回報的情況下提供的， 除了通知研究結果外，收到的資金將抵消相關的研發成本 。

所得税

本公司採用資產負債法對所得税進行會計處理，該方法允許根據未來幾年實現税收利益的可能性確認和計量遞延税項資產 。在資產負債法下，遞延税項是為財務報告目的資產和負債賬面金額與用於收入的金額之間的暫時性 差額而計提的淨税項影響 。如果遞延税項更有可能在本公司能夠實現其利益之前到期，或未來的扣除額不確定，則為遞延税項提供估值津貼。只有在税務機關根據税收狀況的技術優點進行審查後，該税收狀況更有可能持續的情況下，才會確認來自不確定的税收狀況的税收優惠。 只有在税務機關根據該狀況的技術價值進行審查後，該税收狀況才會得到確認。合併財務報表中確認的此類情況的税收優惠 是根據最終解決後實現的可能性大於50%的最大優惠來計算的 。

基於股票的薪酬

所有員工股票期權以及其他基於股權的薪酬安排的成本均根據授予日獎勵的估計公允價值在合併財務報表中反映 。該成本在要求員工提供服務以換取獎勵的期間確認。 授予非僱員的股票補償按收到的對價的公允價值或已發行股權工具的公允價值(以較可靠的計量為準)確定。

海外業務

隨附的截至2020年9月30日和2019年12月31日的合併財務報表包括分別約75,000美元和151,000美元的資產，與本公司在中國的業務有關。 發生在國外的意外事件始終有可能擾亂本公司的運營 自2020年1月底以來，這種情況一直存在，目前也繼續如此。 最近的新冠肺炎疫情造成的影響。

外幣

ClearSign Asia Limited的功能貨幣為美元。 本公司按期內有效平均匯率重新計量以人民幣計價的交易。在每個報告期結束時，本公司使用報告期結束時的有效匯率將ClearSign Asia Limited的貨幣資產和負債重新計量為美元。本公司按歷史匯率重新計量其非貨幣性資產和負債。本公司將與重新計量有關的損益計入其他收入(費用)淨額 在合併經營報表中。外匯匯兑損益在呈報的任何期間內並不顯著 ，本公司並無進行任何與外幣風險有關的套期保值交易。

非控股權益

截至2020年9月30日，該公司的子公司擁有少數股東 ，其所有權權益為1.00%。根據ASC 810-10-65的規定，本公司根據ASC 810-10-65對該非控制性權益進行會計處理，根據該非控制性權益的所有權百分比將擁有非控制性權益的子公司的損益分配給該非控制性權益，即使該分配導致 赤字非控制性權益餘額。

每股普通股淨虧損

每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的虧損除以已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄虧損的計算方法與每股基本虧損 類似，不同之處在於分母增加，以包括在行使股票期權 和使用庫存股方法的認股權證時可獲得的額外普通股，但不包括普通股等價物的期間除外，因為其 效應將是反攤薄的。截至2020年9月30日和2019年9月30日，潛在稀釋流通股分別為2745,119股和2195,670股。

最近採用的會計公告

2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-18，主題808協作安排。本次更新中的修訂 對協作安排的公認會計原則(GAAP)進行了有針對性的改進，具體如下：(1)澄清 當協作安排參與者是會計單位上下文中的客户時，協作安排參與者之間的某些交易應作為主題606下的收入入賬。在這些情況下，應應用主題606中的所有指導，包括確認、測量、展示和披露要求；(2)當實體評估協作安排或安排的一部分是否在主題606的範圍內時，在主題808中添加記賬單位指導以與主題606中的指導(即，獨特的商品或服務)保持一致；(3)要求在 與協作安排參與者進行的交易中，如果該協作安排參與者不是客户，則不允許將該交易與主題606下確認的收入一起提交給 與第三方銷售沒有直接關係的交易。對於公共業務實體，此更新中的修訂在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。本準則的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

最近發佈的會計公告

管理層不相信最近發佈的任何其他指導意見，但 尚未生效的權威指導意見(如果目前採用)將對本公司的合併財務報表列報或披露產生重大影響 。

注3-固定資產

固定資產彙總如下：

該公司在華盛頓州西雅圖擁有辦公和實驗室空間的三倍淨運營租約，租期最初於2020年3月結束，租金約為每月12,000美元，外加 三倍淨運營成本。公司還簽訂了俄克拉荷馬州塔爾薩辦公空間的三重淨運營租約，租期為 ，最初於2019年8月結束，月租金約為每月2,000美元，外加三重淨運營成本。這兩份租約都包括承租人以當時的市場價格續簽三年的選擇權。自2019年7月和8月起生效。 本公司行使選擇權，將西雅圖租約和塔爾薩租約續簽三年。西雅圖租約的新租期從2020年4月開始，包括2020年4月和5月的租金減免，但公司將負責 按比例分攤的費用和税款。從2020年6月1日至2021年3月，公司 每月支付約13,500美元的租金。每月租金將在接下來的 年的4月1日增加約3%，直至2023年5月期滿。截至2022年8月，塔爾薩租約的租金約為每月2200美元 ，年漲幅為2.5%。本公司在中國北京擁有辦公空間的運營租約，租期至2020年11月，月租金約為6,000美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的租賃成本和其他量化披露如下(未經審計)：

本公司於2020年9月30日租約的最低未來付款及其對相應租賃負債的適用情況如下(未經審計)：

注4--專利和其他無形資產

專利和其他無形資產概述如下：

截至2020年9月30日，與已頒發專利和註冊商標相關的未來攤銷費用估計如下(未經審計)：

附註5-銷售額、合同資產和 合同負債

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，該公司未確認任何收入。在截至2020年9月30日的三個月內，本公司確認了18萬美元的貨物銷售成本，該成本來自一個項目(公司預計該項目在完工後將出現銷售虧損)和第二個項目(其餘額被認為可能無法收回)。在截至2020年9月30日的9個月中，已記錄的總計153,000美元的調整抵消了已確認的銷售商品成本，這些調整與從2016年和2017年已完成的6個項目的產品保修應計項目的應計項目沖銷有關。本公司在截至2019年9月30日的9個月中記錄了1,000美元的調整，這與之前完成的合同產生的額外保修成本有關。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的合同資產分別為237,000美元和39,000美元，合同負債分別為48,000美元和50,000美元。

附註6--公平

普通股和優先股

本公司有權發行62,500,000股普通股 和2,000,000股優先股。發行任何優先股的優惠、限制、投票權和相對權利可由公司董事會決定。本公司並未發行任何優先股。

2020年8月，公司以每股2.00美元的價格完成了2,587,500股普通股的包銷公開發行。此次發行的總收益約為520萬美元，現金收益淨額約為475萬美元。

2020年9月，該公司完成了以每股2.00美元的價格向clirSPV LLC非公開發行654,425股普通股。此次發行的收益總額約為130萬美元。

股權激勵計劃

本公司已採納且本公司股東已批准ClearSign Technologies Corporation 2011股權激勵計劃(該計劃)，該計劃允許本公司向符合條件的 參與者授予購買普通股、股票 獎勵和股票獎金的期權，其中包括高級管理人員、員工、董事、顧問和顧問。董事會薪酬委員會有權管理該計劃並制定授予條款，包括授予價格、授予期限和執行日期。截至2020年9月30日，根據該計劃為發行預留的普通股總數為4,008,939股。該計劃規定每季度增加可用授權股數 ，相當於本公司在緊接調整日期之前 季度發行的任何新股的15%或董事會決定的較小數額。

在截至2020年9月30日的9個月內，本公司 從該計劃向其員工授予了購買總計444,161股普通股的股票期權。這些是在截至2019年12月31日的年度內以現金代替現金授予的 。在計算股票期權的公允價值時採用了以下加權平均 假設：

截至2020年9月30日和2019年12月31日的已發行股票期權獎勵分別為2,665,119股和2,131,058股，分別於2020年9月30日和2019年12月31日授予並可行使購買2,321,558股和1,461,073股的權利 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，與股票期權獎勵相關的確認薪酬支出 分別為48,000美元和163,000美元， 和58,000美元和274,000美元。2020年9月30日，根據該計劃保留但未發行的股票總數為 751,941股。截至2020年9月30日，根據該計劃授予的未確認薪酬成本總額為132,000美元，與基於非既得股的薪酬安排相關。 這一成本預計將在一年的加權平均期內確認。 截至2020年9月30日，未償還股票期權的內在價值為1,812,000美元。

公司董事在股票期權 獎勵中單獨獲得報酬。除了作為董事的服務獲得報酬外，個人董事的報酬還包括作為委員會成員的報酬、作為委員會主席的服務報酬和作為首席董事的服務報酬。2020年4月1日，本公司根據計劃 向若干董事授予購買94,500股普通股的股票期權，作為對2020年第一季度向本公司提供服務的支付。 股票期權的行權價基於授予日期的公允價值，即0.72美元。 2020年5月18日，公司根據該計劃授予某些董事購買79,500股普通股的股票期權，作為對2020年第二季度向本公司提供的服務的付款。股票期權的行權價格基於授予日期的公允價值，即0.54美元。2020年8月18日，公司根據本計劃授予某些 董事購買62,500股普通股的股票期權，作為對2020年第三季度向本公司提供服務的支付，股票期權的行權價基於授予日期的公允價值，為2.30美元。所有 選項的合同期均為10年。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，與董事股票期權獎勵相關的確認薪酬支出合計為12.2萬美元和20.9萬美元，分別為3.4萬美元和10.3萬美元。 在計算股票期權的公允價值時採用了以下加權平均假設：

顧問股票計劃

公司設有顧問股票計劃(顧問計劃)，該計劃規定向提供與融資、投資者關係、做市或推廣公司證券相關服務的顧問 授予普通股。 公司的高級管理人員、員工和董事會成員無權從顧問計劃獲得獎勵。董事會薪酬委員會有權管理顧問計劃並制定撥款條款。根據顧問計劃，在2020年9月30日預留供發行的 股票總數為253,657股，其中182,907股未發行。顧問計劃規定每季度增加可供使用的法定股份數量，相當於本公司在緊接調整日期前一個季度發行的任何新股的1%或董事會決定的較低金額 中較少的 。在2018年8月13日至2019年8月31日期間，公司根據顧問計劃向一名顧問發放了1萬股普通股，用於提供承包服務。授予時股票的公允價值為每股1.44美元，總價值為14,000美元，公司按季度按比例 確認了2,500股普通股和行政費用。續簽了合同，該顧問從2019年9月1日至2020年8月31日期間提供的服務獲得了額外的 1萬股。授予時股票的公允價值為每股1.03美元，總價值為10,000美元，公司按季度按比例確認了2,500股普通股和行政費用。2020和2019年截至9月30日的三個月和九個月的顧問計劃費用分別為3,000美元和8,000美元，以及4,000美元和11,000美元。, 分別。

誘因股票期權

根據納斯達克股票市場規則，公司 有權發行股票獎勵(包括股票期權)，作為個人接受公司工作的誘因。 這些獎勵不需要由公司股東批准的計劃授予。在截至2019年9月30日的9個月內，公司向總裁兼首席執行官授予了購買600,000股普通股的期權，作為接受公司聘用要約的誘因。(見注7。)股票期權在授予日行使 公允價值為每股1.16美元至2.25美元，合同期限為10年，授予時間超過2年。 從公司2011年股權激勵計劃中發行了購買258,618股普通股的期權，並與上述股票期權一起計入 。涵蓋剩餘341,382股普通股的不合格股票期權是從本公司的法定但未發行普通股儲備中 發行的。在授予之日，使用Black-Scholes期權估值模型估算的不合格股票期權的公允價值為176,000美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，與這些獎勵相關的公認薪酬 分別為13,000美元和39,000美元 以及24,000美元和183,000美元。與這些賠償相關的剩餘未確認賠償支出為2.6萬美元。

權證

截至2020年9月30日，以每股1.80美元的行使價購買80,000股普通股的權證尚未發行，剩餘期限為0.38年。截至2020年9月30日，未償還權證的內在價值為37,000美元。

附註7--承付款和或有事項

2020年7月10日，公司收到金融行業監管局(“FINRA”)的一封信，通知公司FINRA正在調查圍繞2020年6月15日公司收到埃克森美孚(ExxonMobil)的採購訂單的公司證券的交易。我們 尚未獲悉FINRA的任何調查結果或是否已做出任何決定。本公司已迴應FINRA要求提供信息的要求，並打算繼續配合調查。

於2019年1月28日(“生效日期”)，本公司與Colin James Deller訂立僱傭協議(“協議”)，根據該協議，本公司 聘用Deller博士擔任總裁至2019年4月1日，屆時Deller博士成為本公司首席執行官 。根據協議，公司向Deller博士支付35萬美元的年薪。作為接受受僱於公司的誘因，戴勒博士還獲得了以每股1.16美元的行權價購買40萬股公司普通股的選擇權，以及以每股2.25美元的行權價購買20萬股公司普通股的選擇權。每項期權的有效期為10年，並將歸屬如下：購買三分之一普通股的權利 取決於在生效日期歸屬的期權；購買三分之一股份的權利將歸屬於授予日一週年；購買三分之一股份的權利將歸屬於授予日第二個 週年日。該公司還同意支付Deller博士從俄克拉何馬州塔爾薩搬到華盛頓州西雅圖的相關費用，總額不超過10萬美元，包括與出售他在塔爾薩的房子有關的合理費用。作為對塔爾薩和西雅圖生活成本差異的臨時調整(“搬遷調整”)， 自生效之日起為期四年(“付款期”)，公司還同意每月向Deller博士支付最高達 $6000的臨時住房和往返塔爾薩至西雅圖的旅費。如果Deller博士 在西雅圖地區購買住房，搬遷調整將在付款期滿後繼續支付 , 儘管搬遷調整可經Deller博士和公司雙方同意後進行調整或終止。 本協議可因Deller博士去世或 殘疾、提前30天通知Deller博士或協議規定的控制權變更等原因，由公司終止。除 因原因終止外，如果Deller博士的僱傭被公司終止，除應計但未支付的工資、獎金(如果有)和業務費用外，Deller博士將獲得未付搬遷調整的餘額 和六個月的年薪。在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，公司分別向Deller博士支付了27,000美元和25,000美元的搬遷調整金，以償還臨時住房費用。

訴訟

公司可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟 和法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響，任何此類事件導致的不利 結果可能會損害本公司的業務。截至本報告日期，本公司並不參與任何 公司認為會對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的重大待決法律程序或索賠。

留置權意向書

我們收到了一份日期為2020年6月11日、標題為《申請留置權意向書》(附附件)的文件，隨後我們收到了草原之星(Prairie Star National)寄來的日期為2020年7月8日、金額為300萬美元的發票(以下簡稱《通知》)。通知稱，該帳户已被分配給Prairie Star National，由Graciela Zeman Rutkowski收集，我們認為 是我們前首席執行官Richard Rutkowski的配偶或前配偶。該通知並未清楚説明向本公司提出任何索賠的依據，儘管我們從Prairie Star(br}National)收到的之前和之後的通信表明，任何此類索賠都與Rutkowski先生有關，並可能與我們向Rutkowski先生支付的賠償和/或Rutkowsky先生轉讓給我們的財產以及Rutkowski女士對此提出的索賠有關。據我們所知，Rutkowski女士和Prairie Star(Br)National都沒有向任何法院提出抗辯。我們不認為我們對Rutkowski女士負有任何責任，如果 她提起法律訴訟來主張任何此類索賠，我們預計將積極為其辯護。

賠償協議

本公司與其董事 和高級管理人員維護賠償協議，這些協議可能要求公司賠償這些個人因其身份或擔任董事或高級管理人員而承擔的責任，但法律禁止的除外。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈新冠肺炎的疫情為大流行，並繼續在美國和世界其他地區蔓延。新冠肺炎對本公司財務業績的最終影響程度 將取決於未來的發展，包括(但不限於)新冠肺炎的任期和蔓延，以及整體經濟，所有這些都具有很高的不確定性，無法預測。 新冠肺炎的爆發已經對全球金融市場造成重大幹擾，這可能會影響本公司以可接受的條款籌集額外資本的能力，甚至根本無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響 ，公司的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

到目前為止，該公司已經通過遠程工作和只在辦公室保留必要的人員來改變其運營方式 。這並未對公司開展業務的能力造成任何重大影響 。

注8-Paycheck Protection Program(PPP)貸款

2020年5月8日，根據2020年3月簽署成為法律的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(以下簡稱《關注法》)下的Paycheck 保護計劃(Paycheck 保護計劃)，本公司從美國銀行(貸款人)獲得了金額為250,832美元的 貸款(“PPP貸款”)。根據購買力平價計劃，公司可以使用購買力平價貸款收益為指定的 費用提供資金，包括某些工資成本、租金、水電費和其他許可費用。購買力平價貸款由本公司向貸款人簽發的日期為2020年5月1日的本票(“購買力平價票據”)證明。PPP貸款是無擔保的，期限為2年，2022年5月7日到期，年利率為1.00%，從2020年11月8日開始按月支付，根據PPP規定的初始延期期限。根據PPP條款，PPP貸款 可以在到期前的任何時間預付，無需支付預付款罰金。此外，只要PPP貸款收益用於符合CARE 法案和美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據PPP發佈的適用實施指南中所述的合格費用(包括最高75%的此類貸款資金用於工資)，則最高可免除全部本金和 應計利息。公司打算將全部購買力平價貸款金額用於指定的合格費用 ，並根據購買力平價條款申請免除貸款。不能保證公司將 獲得全部或部分貸款豁免。對於購買力平價貸款中未被免除的任何部分，貸款 將遵守此類貸款的習慣撥備，包括與付款違約等相關的習慣違約事件 , 違反購買力平價貸款條款和交叉違約。

有關前瞻性陳述和其他信息的特別説明

包含在本報告中

本報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”、經修訂的1933年“證券法”第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”第21E節的規定的前瞻性陳述 。前瞻性陳述提供了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關聯 。您可以通過在本報告中搜索“近似”、“ ”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“ ”打算、“”計劃“”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“ ”將“”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。具體而言，這些陳述包括與未來行動有關的陳述； 預期的產品、應用、客户或技術；預期產品的未來性能或結果；預期的 費用；以及未來的財務結果。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的歷史經驗以及我們目前的預期或預測大不相同。 可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的因素包括但不限於 ：

前瞻性陳述可能出現在本報告的整個 中，包括但不限於第二項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。前瞻性陳述基於管理層的信念和假設， 是截至本報告日期作出的。我們沒有義務公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述 。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

除非另有説明或上下文另有要求，否則術語“ClearSign”、“我們”和“公司”指的是ClearSign技術公司及其子公司。

以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告10-Q表中其他部分包含的未經審計的合併簡明財務報表和相關附註以及我們的已審計財務報表 和表10-K年度報告中的相關附註一起閲讀。除了歷史信息之外，本10-Q表格中的討論和分析 包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。 由於許多因素，包括但不限於我們的10-K表格年度報告中“風險因素”一節中描述的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

我們設計和開發的技術旨在改善燃燒系統的關鍵性能特性，包括排放和運行性能、能源效率和總體成本效益。我們的ClearSign核心™技術目前正處於試驗爐和現場開發階段。到目前為止，我們已從運營中產生了 名義收入，以滿足運營費用。

自成立以來，我們已累計虧損73,020,000美元，預計在可預見的未來將出現運營虧損和負現金流。我們歷來主要通過發行股權證券來為我們的業務融資。自成立以來，我們已通過出售股權證券籌集了約7800萬美元的毛收入 。我們未來可能需要籌集更多資金，然而，與冠狀病毒持續傳播相關的資本市場的顯著波動可能會對我們這樣做的能力產生負面影響 。

為了試圖緩解我們總部所在華盛頓州的冠狀病毒大流行，2020年3月23日，州長傑伊·英斯利發佈了一項“留在家裏，保持健康”的命令，其中包括：(I)指示所有居住在華盛頓的個人在居住地避難(有限的例外情況除外)，(Ii)關閉除“基本業務”以外的所有 企業，以及(Iii)禁止所有社交、精神和娛樂聚會 。此訂單一直持續到2020年5月31日，並對從2020年5月5日開始的階段性重新開放進行了修改。 包括西雅圖在內的金縣於2020年6月19日進入華盛頓州安全啟動計劃的第二階段。但在2020年7月28日，由於全州冠狀病毒病例的持續傳播和上升，州長英斯利暫停了安全啟動計劃下重新開放階段的繼續推進。停頓將無限期地持續下去。在對我們的業務進行了審查 並隨後得到州政府機構的澄清後，我們確定我們的業務是一項“基本業務” ，因此目前在我們西雅圖工廠工作的員工數量有限。目前正在從事 優化火管鍋爐以在中國進行演示、研究我們的過程燃燒器以滿足特定客户性能要求以及將我們的傳感技術商業化的員工都可以在我們的西雅圖工廠工作。並非所有承包商、供應商或部件都可用，或者不能像以前那樣快速獲得。因此，這些項目的時間表被推遲了 。我們在中國的業務也受到疫情嚴重程度的影響，包括隨之而來的旅行限制, 這已經並可能繼續推遲水管和消防管示範項目的完工。我們在西雅圖的行政人員和我們塔爾薩辦事處的員工在大部分情況下繼續遠程工作，而不需要 在辦公室進行必要的活動。

目前無法估計冠狀病毒大流行將對我們的業務或我們的潛在客户、供應商或其他業務合作伙伴造成的全面影響。 然而，冠狀病毒的持續傳播、受影響國家政府採取的措施、為保護員工而採取的行動、對旅行和過境的限制，以及疫情對受影響國家的各種商業活動的影響，都可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。火管鍋爐燃燒器產品的建立已被推遲，這可能會延續到今年年底之後。中國水管鍋爐燃燒器產品的開發也被推遲，該項目現在預計將持續到本採暖季節 之後。因此，可能與這些產品在中國市場的銷售相關的潛在收入流(如果有的話)也將被推遲。

本公司的財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，考慮的是正常業務過程中的資產變現和負債清償 。為了創造可觀的收入，我們的技術必須得到充分開發，獲得市場認可和接受，並達到成功銷售和產品安裝的關鍵水平。此外，管理層 認為，我們業務的成功增長和運營取決於我們是否有能力通過共同開發協議、戰略合作協議或股權或債務融資獲得充足的資金來源，以充分支持研發工作 ，保護知識產權，與戰略合作伙伴建立關係，並提供營運資金 和一般企業用途。不能保證本公司將成功實現上述計劃 。

我們的成本包括員工工資和福利， 支付給顧問的薪酬，產品開發和商業化活動的材料和用品，以及管理， 差旅、法律和會計費用、銷售和營銷成本、一般和行政費用，以及與早期上市技術公司相關的其他成本。我們目前有15名全職員工。由於使用第三方專業知識和資源比維護全職資源效率更高，我們還預計會產生與技術開發相關的諮詢費用，以及與我們當前水平相稱的一些行政、銷售和法律職能。

我們用於任何特定目的的金額可能因季度而異 ，可能取決於許多因素，包括但不限於我們商業化和開發工作的進展速度、產品測試、開發和研究方面的實際需求、市場狀況以及我們銷售和營銷策略的變化或修訂。

新技術的研發和商業接受度 本質上是不可預測的。儘管我們以合理的努力進行開發和商業化工作，但不能保證我們從證券發行中獲得的淨收益將足以使 我們將我們的技術發展到創造未來銷售以維持運營所需的程度。如果這些 產品的淨收益不足以滿足此目的，我們將考慮其他選擇以繼續我們的商業化道路，包括(但不限於)通過後續股權發行、債務融資、共同開發協議、出售或 許可開發的知識產權或其他財產或其他替代方案進行額外融資。

我們不能保證我們的技術將被接受，我們不能保證我們將獲得足以支持我們運營的收入，或者我們將永遠盈利。此外， 我們沒有承諾的資金來源，我們不能保證我們能夠在需要時籌集資金以繼續我們的運營 。如果我們不能在需要的時候籌集資金，我們可能需要縮減發展計劃，減少員工、顧問、業務開發和營銷工作的支出，或者以其他方式嚴重縮減甚至停止我們的運營。

關鍵會計政策

以下對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，該報表已按照美國公認的會計 原則編制。某些會計政策和估計對於瞭解我們的財務狀況和經營結果尤為重要 ，需要我們的管理層做出重大判斷，或者可能會受到我們無法控制的經濟因素或條件的逐期變化的重大影響 。因此，它們受到固有程度的不確定性的影響。在應用這些政策時，我們的管理層 使用他們的判斷來確定用於確定某些估計的適當假設。這些估計 基於我們的歷史運營、我們未來的業務計劃和預計的財務結果、現有合同的條款、我們對行業趨勢的觀察、我們的客户提供的信息以及其他外部來源提供的信息(視情況而定)。 有關我們重要會計政策的更完整説明，請參閲本報告其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2。

收入 銷售商品的確認和成本。公司根據財務會計準則委員會(FASB ASC)606確認銷售商品的收入和相關成本與客户簽訂合同的收入(ASC 606)。當貨物或服務交付給客户控制或履行不可退還的履約義務時，即確認銷售貨物的收入和成本。本公司與客户簽訂的 合同一般都有履約義務和不可退還的取消義務明細表。合同一般在某些圖紙或設備交付後全面履行。與合同相關的收入將根據ASC 606按照每份銷售訂單中列出的不可退還的履約義務進行確認。

產品 保修。本公司通過更換故障部件，在每份合同中指定的 期限內保證安裝的產品在材料和工藝方面不存在缺陷。產品保修的應計費用基於歷史保修經驗和當前 產品性能趨勢，並在收入被確認為銷售成本的組成部分時進行記錄。保修責任 減去在發生費用的保修期內用於維修或更換部件的材料和人力成本 。本公司定期評估其記錄的保修負債的充分性，並根據需要調整金額 ，如果估計與實際保修費用有重大差異，此類調整在未來可能是實質性的。保修負債包括在資產負債表的應計負債中。

研發 。研究和開發的成本在發生時計入費用。研發成本包括 工資、福利、股份薪酬、諮詢費、租金、水電費、折舊和消耗品。

基於股票的 薪酬。所有員工股票期權以及其他以股權為基礎的薪酬安排的成本都根據授予日獎勵的估計公允價值反映在簡明合併財務報表中。 該成本在要求員工提供服務以換取獎勵的期間確認。股票 授予非僱員的股票補償按收到的對價的公允價值或已發行股權工具的公允價值(以較可靠的計量為準)確定。

金融工具的公允價值。公允價值是在計量日市場參與者之間有序交易中出售一項資產或轉移一項負債所收取的價格。按公允價值計量的資產和負債根據投入是否在市場上可見以及投入可觀察到的程度進行分類。 在估值層次中對金融資產和負債的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。

公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應付帳款和應計費用。截至資產負債表日，該等金融工具的估計公允價值 與資產負債表所載的賬面價值並無重大差異。 這主要歸因於該等工具的到期日較短。本公司並未確認任何其他要求在資產負債表中按公允價值列報的非經常性資產和負債。

行動結果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的比較

銷售額 和毛利潤。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們沒有賺取任何收入。在截至2020年9月30日的三個月中，公司確認了一個項目的銷售成本為180,000美元，我們預計該項目完成後將出現銷售虧損，而第二個項目被認為可能無法收回，在截至2020年9月30日的9個月中，該項目被記錄的153,000美元的調整所抵消，該調整是對在此期間過期的 產品保修應計項目的沖銷。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，我們沒有任何收入，在這九個月期間，我們為之前完成的合同產生了0美元和1,000美元的額外保修成本。

運營費用 。截至2020年9月30日的三個月，包括研發(R&D)和一般及行政(G&A) 費用在內的運營費用減少了約641,000美元，降幅約為30%，降至1,497,000美元，而截至2019年9月30日的三個月為2,138,000美元。在截至2020年9月30日的三個月中，該公司的研發費用減少了434,000美元，降幅約為55%，降至362,000美元，而截至2019年9月30日的三個月的研發費用為796,000美元 。研發費用減少的主要原因是薪酬、現場測試和實驗室相關成本減少。在截至2020年9月30日的三個月中，併購費用減少了207,000美元，降幅約為15%，降至1,135,000美元，而截至2019年9月30日的三個月期間為1,342,000美元。 主要原因是基於股份的薪酬、諮詢服務和專利減損費用的減少。在截至2020年9月30日的9個月期間，運營費用下降了約27%，即1913,000美元，降至5,049,000美元。 與截至2019年9月30日的9個月的6,962,000美元相比。由於薪酬和實地測試成本的降低，公司在截至2020年9月30日的9個月內減少了973,000美元的研發費用，降幅約為38%，而截至2019年9月30日的9個月期間的研發費用為2,563,000美元。 截至2020年9月30日的9個月期間，G&A費用減少了940,000美元，降幅約為21%，降至3,459,000美元，而截至2020年9月30日的9個月的研發費用為3,459,000美元。

運營虧損 。在截至2020年9月30日的三個月中，我們的運營虧損減少了461,000美元 ，從截至2019年9月30日的三個月的2,138,000美元減少到了1,677,000美元。截至2020年9月30日的9個月，我們的運營虧損減少了1,887,000美元，降至5,076,000美元，而截至2019年9月30日的9個月則為6,963,000美元。運營虧損的減少 是由於上述原因。

其他 收入。在截至2020年9月30日的9個月中，44,000美元的其他收入來自根據之前完成的合同非經常性銷售安裝地點的備用材料和零部件 。

利息 收入。在截至2020年9月30日的三個月中，我們的利息收入從截至2019年9月30日的三個月的30,000美元減少到0美元，減少了約30,000美元 ；在截至2019年9月30日的九個月中，我們的利息收入從截至2019年9月30日的9個月減少了99,000美元，從100,000美元減少到1,000美元。減少的原因是由美國國庫券組成的短期投資到期，其收益在運營中消耗。

淨虧損 。主要由於運營費用下降，我們在截至2020年9月30日的三個月期間的淨虧損為1,677,000美元，而截至2019年9月30日的三個月的淨虧損為2,108,000美元，導致我們的淨虧損減少了431,000美元，或大約20%。我們在截至2020年9月30日的9個月期間的淨虧損為5,031,000美元，而2019年同期的淨虧損為6,863,000美元。 在截至2019年9月30日的三個月期間，我們的淨虧損為1,677,000美元，而截至2019年9月30日的三個月的淨虧損為2,108,000美元，因此我們的淨虧損減少了431,000美元，或大約20%。

流動性與資本資源

截至2020年9月30日，我們的現金和現金 等值餘額總計為10,647,000美元，而截至2019年12月31日為8,552,000美元，增加了2,095,000美元。這一增長主要來自我們在2020年8月以每股2.00美元的價格承銷公開發行2587,500股普通股所獲得的約475萬美元的淨收益，以及以每股2.00美元的價格非公開發行654,425股普通股 ，這在2020年9月提供了約130萬美元的收益，被運營 成本所抵消。

根據我們目前的計劃，自本報告發布之日起，我們有足夠的 資金繼續以當前水平運營我們的業務至少12個月。為了在此之後繼續業務運營，我們目前預計需要籌集更多資金。 我們的開發和一般管理成本正在進行中，我們預計需要額外資金來支付這些費用。 為此，我們可能會提供證券、債務融資、出售或許可我們開發的知識產權或其他 財產，或者其他替代方案。我們於2019年6月27日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了表格S-3貨架登記聲明，並於2019年7月12日宣佈生效。註冊聲明允許我們在市場條件允許的情況下不時提供普通股、 優先股、認股權證、認購權、債務證券和單位，為公司持續運營提供資金。 在收入流增長達到足以支付運營費用的水平之前，公司計劃繼續以這種方式為運營提供資金，儘管如上所述，與冠狀病毒持續傳播相關的資本市場大幅波動 可能會對我們這樣做的能力產生負面影響。

截至2020年9月30日，我們的流動資產 超過流動負債，營運資金為9,714,000美元，而截至2019年12月31日為7,684,000美元。 營運資金的增加主要是因為我們的普通股於2020年8月24日結束公開發行，以及我們的最大股東於2020年9月30日行使了購買我們普通股的權利，以用於運營並投資於無形資產的資金 。

截至2020年9月30日的9個月的經營活動導致現金流出4,143,000美元，這主要是由於5,031,000美元的虧損。 現金流出被158,000美元的非現金支出、301,000美元的營運資金變化以及429,000美元的普通股和股票期權支付的服務所抵消。截至2019年9月30日的9個月的經營活動導致現金流出5,457,000美元，這主要是由於6,863,000美元的虧損。這些費用主要被185,000美元的非現金支出，733,000美元的減值損失，以及571,000美元的普通股和股票期權支付的服務所抵消。

截至2020年9月30日的9個月的投資活動導致用於專利開發和收購固定資產的支出現金流出155,000美元，而2019年同期短期國庫券到期的現金流入為4,585,000美元，被用於開發專利和收購固定資產的支出 抵消。

截至2020年9月30日的9個月的融資活動導致普通股發行的淨收益為6,053,000美元，PPP貸款融資的淨收益為251,000美元，股票期權的行使收益為89,000美元，而2019年同期沒有融資活動。

表外交易

我們沒有任何表外交易。

作為一家較小的報告公司，我們不需要 提供此信息。

披露控制和程序

披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保發行人根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人的 管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員(視情況而定)的控制和程序 ，以便及時做出有關要求披露的決定。我們的管理層在首席執行官(CEO)(首席執行官)(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，得出結論 ，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響， 或很可能對其產生重大影響。

對 控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。 無論控制系統的設計和操作有多好，它只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。此外，由於所有控制系統中固有的 限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或 欺詐而導致的錯誤陳述，或已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。任何 控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何 設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。對未來期間的控制效果進行任何評估的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或政策或程序的遵守程度惡化而變得不充分。

第二部分--其他信息

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。但是，訴訟受到固有的 不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。我們目前不瞭解任何此類法律程序或索賠，我們認為這些訴訟或索賠將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們在此引用了我們於2020年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第1A項下包含的風險因素，以及我們在該日期之後提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中包括的風險因素 。

2020年9月30日，我們發行了2500股普通股 ，每股價值1.03美元，這是我們的普通股在2019年10月30日(授予日期)的收盤價，由我們的2013顧問股票計劃向我們的投資者關係公司公司IR發行，用於在截至2020年9月30日的9個月內提供的服務。

正如於2020年8月21日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前8-K表格報告(Form 8-K )中所述，於2020年8月19日，本公司與clirSPV LLC， 本公司最大股東(“SPV”)簽訂了一份放棄協議，根據該協議，SPV放棄其對本公司於2020年8月24日完成的公開發行行使之前授予的參與權的權利 。本公司和SPV同意，在公開發行結束後，SPV可以按公開發行中向投資者出售的價格從本公司購買未登記的本公司普通股 股票，其數量將使SPV能夠保持對本公司普通股的19.99%所有權，而不是參與公開募股。 本公司和SPV同意在公開募股結束後，SPV可以以公開募股中向投資者出售的價格向本公司購買未登記的普通股 ，數量將使SPV能夠保持對本公司普通股的19.99%的所有權。2020年9月30日，SPV行使購買權，公司以每股2.00美元的價格向SPV 出售了總計654,425股普通股。本公司依據規則D第4(A)(2)節和規則506授予購買權併發行普通股。

不適用。

不適用。

*隨函存檔

+隨信提供

(1)通過參考註冊人於2019年11月13日提交給證券交易委員會的截至2019年9月30日的10-Q季度的10-Q表格，註冊成立了公司。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。