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2.	重要會計政策和合並財務報表組成部分

以下是我們在編制合併財務報表時遵循的重要會計政策的摘要，以及對我們合併財務報表的重要組成部分的説明。

預算的列報和使用依據

我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表。根據公認會計原則編制財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響截至合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及每個報告期報告的收入和費用。我們根據截至財務報表日期我們掌握的信息做出這些估計。實際結果可能與這些估計大不相同。某些估計，如信用損失、付款率、資金成本、貼現率和信用卡應收賬款的收益，對我們報告的按公允價值報告的信用卡應收賬款和與結構性融資相關的應付票據按公允價值報告的金額有重大影響；這些估計也會影響我們綜合經營報表中反映在我們的費用和相關收益資產項目中的這些金額的變化。此外，對未來信貸損失的估計對我們的綜合資產負債表中顯示的貸款、利息和應收費用淨額以及我們綜合經營報表中的應收貸款、利息和費用損失準備金有重大影響。

出於財務報告的目的，我們已經消除了所有重要的公司間餘額和交易。

應收貸款、利息和手續費

我們在綜合資產負債表上保留兩類應收貸款，即應收利息和費用：按公允價值列賬的貸款(按公允價值應收的貸款、利息和費用)和按淨攤銷成本列賬的貸款(貸款、應收利息和費用、毛收入)。除我們的汽車金融應收賬款外，對於這兩類應收貸款、利息和手續費，當應收貸款、利息和手續費按合同規定逾期90天或以上時，利息和手續費將停止發放。當我們的信貸和其他投資以及汽車金融部門的應收賬款在合同上逾期180天以上時，我們會註銷這些應收賬款。對於我們所有的產品，我們在通知和確認客户破產或死亡後30天內註銷應收賬款。然而，在某些死亡案例中，如果有尚存的、負有合同責任的個人或遺產足以全額償還債務，我們不會註銷應收賬款。

應收貸款、利息和手續費，按公允價值計算。按公允價值持有的應收貸款、利息和手續費指信用卡證券化信託相關應收賬款(“證券化應收賬款”)和我們於2020年1月1日選擇公允價值選項的應收賬款(“公允價值應收賬款”)。證券化應收賬款和公允價值應收賬款均由符合可變利息實體(VIE)資格的實體持有，併合併到我們的綜合資產負債表中，其中一些投資組合沒有擔保，其中一些投資組合仍在結構性或其他融資安排下擔保。

根據我們的證券化應收賬款和我們的公允價值應收賬款的公允價值選項，直接貸款發放費用(如年費和商户費用)在向消費者開具賬單或獲得貸款時計入收入，直接貸款發放成本在發生的期間內支出。該公司使用貼現現金流模型估計貸款的公允價值，該模型考慮了各種不可觀察的輸入，如剩餘累計沖銷、剩餘累計預付款、平均壽命和貼現率。本公司在每個測算期結束時重新評估應收貸款的公允價值。公允價值變動在公允價值變動期間的綜合經營報表中計入“按公允價值計入的應收貸款、利息和費用的公允價值變動”。按公允價值記錄的應收貸款、利息和手續費的公允價值變動不包括與該等應收賬款相關的本期沖銷的影響，該等應收賬款在本公司綜合經營報表上按公允價值記錄的貸款減值淨虧損、應收利息和手續費單獨列示。

有關我們按公允價值持有的應收貸款、利息和手續費的更多細節見附註6，“資產和負債的公允價值”。

應收貸款、利息和手續費總額。我們的應收貸款、利息和手續費目前包括與以下方面相關的應收賬款：(A)我們的信貸和其他投資部門中的美國銷售點和直接面向消費者的融資和其他信貸產品平臺的一部分(不屬於我們的公允價值應收賬款)，以及(B)我們的汽車金融部門的業務。我們的信貸和其他投資部門的應收貸款、利息和費用通常是無擔保的，而我們的汽車金融部門的貸款、應收利息和費用通常是由我們持有車輛所有權的基礎汽車擔保的。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月裏，我們通過獨立汽車經銷商和汽車金融公司的預審網絡購買了未償還本金分別為4710萬美元、1.397億美元、4540萬美元和1.386億美元的汽車貸款。

我們對無法收回的貸款、應收利息和手續費以及未按公允價值列賬的應收貸款、利息和手續費的未應得費用(或“遞延收入”)都作了撥備。我們的應收貸款、利息和手續費由余額較小的同質貸款組成，分為兩個投資組合：信貸和其他投資；以及汽車金融。雖然每個類別都有獨特的特點，但它們都有許多相同的信用風險特徵，因此在建立貸款損失撥備方面也有類似的做法。根據合同或收購渠道等共同特徵，每個投資組合細分為池。對於每個應收賬款池，我們通過分析每種類型應收賬款池的部分或全部以下獨特屬性來確定無法收回的貸款、利息和費用的必要撥備：歷史損失率；當前拖欠和滾動利率趨勢；基於賬户存在月數的年份分析；經濟變化對消費者的影響；承保標準的變化；以及估計的回收。對於我們的汽車金融部門，我們可能會進一步減少預期的沖銷，考慮到特定的經銷商水平的準備金，這可能使我們能夠抵消我們的損失，在有擔保貸款的情況下，考慮可用於抵消潛在虧損的抵押品的影響。相反，對於我們的信貸和其他投資部門的應收賬款，通常沒有抵押品的擔保權益，我們希望為預期的總沖銷風險預留準備金。這些準備金與可能適用於未償還應收貸款的任何未賺取的費用和折扣一起考慮(並可能被扣減)。

評估無法收回貸款、利息和應收費用的最終金額需要大量的判斷，我們不斷評估和更新我們的方法，以確定最適當的必要撥備。如果情況表明應收賬款或應收賬款池可能比其他應收賬款面臨更高的不良風險(例如，如果特定零售或汽車金融合作夥伴有可能影響我們從該合作伙伴購買的基礎應收賬款池的不良跡象，如破產)，我們可以單獨評估該應收賬款或應收賬款池的減值情況(例如，如果某一特定零售或汽車金融合作夥伴有可能影響我們從該合作伙伴購買的基礎應收賬款池)，我們可以單獨評估該應收賬款或應收賬款池的減值。

我們的某些應收貸款、利息和費用也包含遞延收入的組成部分，包括為我們的銷售點應收賬款購買應收賬款的商家手續費，以及我們直接面向消費者的信用卡應收賬款的年費賬單。我們的銷售點和汽車金融貸款、利息和應收費用包括客户的本金餘額和相關費用以及在貸款未償還期間賺取的利息，扣除商家手續費和貸款折扣的未賺取部分。此外，我們的許多直接面向消費者的信用卡應收賬款都有每年的會員費，在卡激活時和之後的每個週年紀念日都會向消費者收取會員費。截至2020年9月30日和2019年12月31日，綜合資產負債表中反映的4,210萬美元和9,030萬美元遞延收入的加權平均剩餘增值期分別為14個月和11個月。截至2020年9月30日和2019年12月31日，商家手續費和購買貸款的折扣分別為3110萬美元和4810萬美元，包括在遞延收入中。

由於最近的新冠肺炎疫情，以及隨後總統根據《國家緊急狀態法》於2020年3月13日宣佈國家進入緊急狀態，某些消費者可以在國家緊急狀態期間延期付款，而不會受到懲罰。2020年3月22日，聯邦銀行監管機構發佈了《關於金融機構與受冠狀病毒影響的客户合作的貸款修改和報告的跨機構聲明》(《新冠肺炎指導意見》)。該指導意見鼓勵金融機構慎重對待因新冠肺炎影響可能無法履行合同義務的借款人。按照規定的指導意見，部分受新冠肺炎影響的消費者獲得了短期延期付款和免收費用的優惠。登記在這些短期延期付款中的應收款繼續計息，其拖欠狀況在延期期間不會改變。截至2020年9月30日，我們大約有5.2%的賬户收到了與新冠肺炎有關的某種形式的短期延期通知。雖然這些短期延期計劃的大多數參與者現在已經退出了該計劃，但截至2020年9月30日，大約1.4%的賬户及其相關應收賬款積極參加了短期延期付款(相當於未償還應收賬款總額的1910萬美元)。幾乎所有這些客户都被視為當前客户，因此被排除在下表中的拖欠數據之外。為了為這一人羣建立適當的準備金，我們考慮了各種因素，如隨後的付款行為和消費者要求進一步延期或困難索賠的額外要求。

按應收賬款類別計提的壞賬撥備、利息和手續費(以百萬計)如下：

截至2020年9月30日的三個月	信用卡			汽車金融			其他無擔保借貸產品			總計
壞賬準備、應收利息和應收費用：
期初餘額	$	(112.5	)	$	(1.8	)	$	(43.8	)	$	(158.1	)
貸款損失準備金		(14.9	)		(0.4	)		(1.7	)		(17.0	)
沖銷		39.3			0.6			15.0			54.9
恢復		(2.8	)		(0.3	)		(2.6	)		(5.7	)
期末餘額	$	(90.9	)	$	(1.9	)	$	(33.1	)	$	(125.9	)

截至2020年9月30日的9個月	信用卡			汽車金融			其他無擔保借貸產品			總計
壞賬準備、應收利息和應收費用：
期初餘額	$	(121.3	)	$	(1.6	)	$	(63.4	)	$	(186.3	)
貸款損失準備金		(96.1	)		(1.8	)		(19.0	)		(116.9	)
沖銷		134.3			2.3			62.3			198.9
恢復		(7.8	)		(0.8	)		(13.0	)		(21.6	)
期末餘額	$	(90.9	)	$	(1.9	)	$	(33.1	)	$	(125.9	)

截至2020年9月30日	信用卡			汽車金融			其他無擔保借貸產品			總計
壞賬準備、應收利息和應收費用：
單獨評估期末餘額是否減值	$	—		$	(0.4	)	$	(0.3	)	$	(0.7	)
期末餘額集體評估減值	$	(90.9	)	$	(1.5	)	$	(32.8	)	$	(125.2	)
應收貸款、利息和手續費：
應收貸款、利息和手續費，毛	$	370.9		$	90.5		$	233.9		$	695.3
應收貸款、利息和費用單獨評估減值	$	—		$	3.3		$	0.3		$	3.6
應收貸款、利息和費用合計評估減值	$	370.9		$	87.2		$	233.6		$	691.7

截至2019年9月30日的三個月	信用卡			汽車金融			其他無擔保借貸產品			總計
壞賬準備、應收利息和應收費用：
期初餘額	$	(55.3	)	$	(1.6	)	$	(43.3	)	$	(100.2	)
貸款損失準備金		(41.0	)		(0.6	)		(23.9	)		(65.5	)
沖銷		20.0			1.0			14.8			35.8
恢復		(2.8	)		(0.4	)		(1.5	)		(4.7	)
期末餘額	$	(79.1	)	$	(1.6	)	$	(53.9	)	$	(134.6	)

截至2019年9月30日的9個月	信用卡			汽車金融			其他無擔保借貸產品			總計
壞賬準備、應收利息和應收費用：
期初餘額	$	(35.4	)	$	(1.3	)	$	(42.5	)	$	(79.2	)
貸款損失準備金		(89.6	)		(2.6	)		(56.3	)		(148.5	)
沖銷		49.4			3.4			49.0			101.8
恢復		(3.5	)		(1.1	)		(4.1	)		(8.7	)
期末餘額	$	(79.1	)	$	(1.6	)	$	(53.9	)	$	(134.6	)

截至2019年12月31日	信用卡			汽車金融			其他無擔保借貸產品			總計
壞賬準備、應收利息和應收費用：
單獨評估期末餘額是否減值	$	—		$	(0.4	)	$	(0.1	)	$	(0.5	)
期末餘額集體評估減值	$	(121.3	)	$	(1.2	)	$	(63.3	)	$	(185.8	)
應收貸款、利息和手續費：
應收貸款、利息和手續費，毛	$	509.2		$	89.8		$	399.2		$	998.2
應收貸款、利息和費用單獨評估減值	$	—		$	2.1		$	0.1		$	2.2
應收貸款、利息和費用合計評估減值	$	509.2		$	87.7		$	399.1		$	996.0

截至2020年9月30日和2019年12月31日，按應收賬款類別劃分的拖欠貸款、應收利息和應收手續費總額(以百萬計)的賬齡如下：

截至2020年9月30日	信用卡		汽車金融		其他無擔保借貸產品		總計
逾期30-59天	$	8.3	$	6.0	$	5.0	$	19.3
逾期60-89天		7.5		2.2		3.8		13.5
逾期90天或以上		21.2		1.9		9.5		32.6
拖欠貸款，應收利息和手續費，毛		37.0		10.1		18.3		65.4
活期貸款，應收利息和手續費，毛		333.9		80.4		215.6		629.9
應收貸款、利息和手續費總額	$	370.9	$	90.5	$	233.9	$	695.3
拖欠90天以上的貸款餘額仍應計利息和費用	$	—	$	1.3	$	—	$	1.3

截至2019年12月31日	信用卡		汽車金融		其他無擔保借貸產品		總計
逾期30-59天	$	21.7	$	8.1	$	14.0	$	43.8
逾期60-89天		18.5		3.0		11.5		33.0
逾期90天或以上		46.6		2.6		27.2		76.4
拖欠貸款，應收利息和手續費，毛		86.8		13.7		52.7		153.2
活期貸款，應收利息和手續費，毛		422.4		76.1		346.5		845.0
應收貸款、利息和手續費總額	$	509.2	$	89.8	$	399.2	$	998.2
拖欠90天以上的貸款餘額仍應計利息和費用	$	—	$	1.9	$	—	$	1.9

陷入困境的債務重組。作為正在進行的催收工作的一部分，一旦賬户的應收賬款包括在我們的信貸和其他投資部分，逾期90天或更長時間，相關應收賬款將被置於非應計狀態。將應計項目置於非權責發生狀態會導致使用與應收賬款相關的合同利息可以減少或取消的方案，或者免除一定數額的應計費用，前提是已經支付了最低數量或金額的款項。在這一調整之後，如果客户表現出願意和有能力恢復每月付款，並滿足某些額外條件，我們將重新調整客户的賬户年齡。當我們對賬户重新計齡時，我們會調整賬户的狀態，使拖欠的賬户成為活期賬户，但通常不會對付款條款或欠款金額進行任何進一步的修改。一旦賬户處於非權責發生狀態，它將被關閉以供進一步購買。被置於非權責發生制狀態並且此後至少支付了一次款項的賬户符合問題債務重組(TDR)的資格。上述由聯邦銀行監管機構在與財務會計準則委員會工作人員協商後發佈的新冠肺炎指導意見得出結論，基於善意對受新冠肺炎影響且截至救助計劃實施日期逾期不到30天的借款人進行的短期修改(例如6個月)不屬於TDR。雖然我們不是一家金融機構，因此不直接受制於新冠肺炎的指導，但我們認為這構成了對公認會計準則的一種解釋，因此應該適用於我們的會計環境。因此，下表不包括該指南所包含的帳户。

下表詳細説明瞭截至2020年9月30日和2019年12月31日的應收賬款類別、修改貸款的數量和金額，包括已重新使用的TDR:

	自.起
	2020年9月30日				2019年12月31日
	銷售點		直接面向消費者		銷售點		直接面向消費者
TDR數量		14,460		40,401		10,682		14,553
已重新老化的TDR數量		3,046		7,789		2,788		2,854
非應計狀態的TDR金額(以千為單位)	$	17,243	$	29,705	$	14,468	$	13,037
已重新老化的非應計狀態以上的TDR金額(以千為單位)	$	5,161	$	7,040	$	5,118	$	3,104
TDR的賬面價值(單位：千)	$	12,260	$	19,701	$	8,864	$	7,312
TDRS-執行(賬面價值，以千為單位)*	$	9,965	$	17,941	$	6,754	$	6,106
TDRS-不良表現(賬面價值，單位為千)*	$	2,295	$	1,760	$	2,110	$	1,206

*“TDR-履約”包括所有欠款的活期賬户，而“TDR-不良”包括所有逾期欠款的賬户。

我們有不在我們的一般準備金流程之外單獨保留或減損這些應收款。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的12個月內，公司分別修改了66,667個和24,831個符合TDR資格的賬户，金額分別為7820萬美元和3640萬美元。下表按應收賬款類別、賬户數和在前一年內完成修改(包括被歸類為TDR)的貸款餘額詳細説明十二幾個月後就違約了。

	截至12個月
	2020年9月30日				2019年9月30日
	銷售點		直接面向消費者		銷售點		直接面向消費者
帳户數		3,820		7,986		2,597		2,689
註銷時的貸款餘額(千)	$	5,333	$	7,055	$	4,115	$	2,902

應付帳款和應計費用

應付賬款和應計費用反映了服務期末的已開賬單和未開賬單金額。從2019年7月開始，應付賬款和應計費用包括根據與無關第三方開始的延期付款計劃支付的部分營銷支出。作為這項協議的結果，我們能夠將與我們日益增長的營銷支出相關的付款期限延長10-37個月。

所得税

截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們的有效税率分別為19.6%和18.9%，而截至2019年9月30日的三個月和九個月的有效税率分別為21.1%和20.0%。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們的實際税率低於法定税率，主要原因是(1)我們在合併財務報表中扣除了在綜合財務報表中描述為優先股發行紅利的金額，這些金額構成了為税收目的發行債券的可扣除利息支出，以及(2)當我們股票的公允價值超過基於股票的獎勵的授予日價值時，與行使股票期權和授予限制性股票相關的扣除。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，未支付的聯邦税收債務和不確定的税收狀況以及州和外國所得税的應計利息的影響部分抵消了這些對我們有效税率的影響。

截至2019年9月30日的三個月，我們的有效税率高於法定税率，主要原因是在此期間未支付的聯邦税收債務的應計利息以及不確定的税收狀況以及州和外國所得税。然而，在截至2019年9月30日的9個月裏，這一數字低於法定税率，這主要是因為我們在此期間減少了針對聯邦遞延税淨資產的估值免税額-這種減少的影響被同期未償還聯邦税收負債的應計利息以及不確定的税收狀況以及州和外國所得税的影響部分抵消。

我們在合併經營報表的所得税項目中報告與所得税相關的利息和罰款(包括與不確定税收狀況的應計負債和未付税款負債相關的利息和罰款)。我們同樣報告了與所得税相關的利息和罰金在此類項目中的沖銷，只要我們以有利於我們應計項目的方式解決我們對不確定税收狀況的負債或未付税款的負債。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們分別在這兩個時期的所得税支出項目中計入了與所得税相關的淨利息和罰款，分別為2000萬美元和10萬美元。

2014年12月，我們與美國國税局(IRS)就2007年和2008年發生的淨營業虧損的税收處理達成和解，並結轉以退還早些年(可追溯到2003年)繳納的聯邦所得税。2015年，我們提交了一份修改後的申報單，如果被接受，根據2014年12月美國國税局(IRS)和解協議的談判條款，該申報單將取消740萬美元的評估(以及相應的利息和罰款)。美國國税局(IRS)提出了與評估相關的留置權(通常情況下是這樣)。隨後，美國國税局的一個審查小組拒絕了我們修改後的返還申請，我們向國税局上訴提出了抗議。在與美國國税局上訴公司進行通信和會議後，我們於2018年6月收到並接受了美國國税局上訴公司的和解提議，將上文提到的740萬美元未繳所得税淨額減少至370萬美元(與我們最初結轉上述淨營業虧損的2006年相關的370萬美元未繳所得税淨額)。2018年7月，我們向美國國税局支付了540萬美元，用於支付370萬美元的未繳所得税評估和大部分應計利息。隨後，在截至2018年9月30日的三個月裏，美國國税局退還了我們540萬美元付款中的50萬美元，2019年，我們向美國國税局支付了70萬美元，以支付2006年所得税的利息。雖然我們已經支付了所有與此事相關的評估所得税，但我們仍有一筆未支付的罰款(及其應計利息)與此事相關的應計責任。我們現正尋求完全取消90萬元的欠繳罰款，一旦此事透過減免或付款方式解決，我們預期美國國税局會在適當時候取消上述留置權。

收入確認和與客户簽訂合同的收入

消費貸款，包括逾期費用

消費貸款，包括逾期費用，反映利息收入，包括融資費用，以及根據相關客户協議的條款支付的貸款滯納金。與分期付款或汽車貸款相關的已支付或收到的保費、折扣和商户費用不包括在我們的公允價值應收賬款中，將使用有效利息法在相關貸款的平均壽命內遞延和攤銷。與公允價值應收賬款相關的支付或收到的溢價、折扣和商家費用在收購應收賬款時確認。融資費用和手續費，扣除我們認為無法收回的金額，計入貸款、應收利息和手續費，以及根據貸款合同條款賺取手續費時的收入。

賺取資產的費用和相關收入

賺取資產的費用及相關收入主要包括：(1)與信貸產品相關的費用，包括作為我們美國銷售點融資和直接消費者平臺基礎的應收賬款，以及我們遺留的信用卡應收賬款，其中包括確認年費賬單和現金預付款等；(2)與結構性融資相關的應付票據公允價值的變化；(3)與我們的證券投資相關的損益。

我們根據相關持卡人協議的條款評估信用卡應收賬款背後的信用卡賬户費用，除年度會員費外，當這些費用計入客户賬户時，我們將這些費用確認為收入。我們在持卡人特許期內以直線方式將與我們的信用卡應收賬款相關的年度會員費計入收入中，持卡人特權期通常為12個月，對於未包括在我們公允價值應收款中的應收賬款，以及在對包括在我們公允價值應收賬款中的應收賬款開具賬單時。同樣，我們其他信用產品的費用在賺取時確認，這與它們被計入客户賬户的時間不謀而合。賺取資產的手續費和相關收入，扣除我們認為無法收回的金額，計入貸款、應收利息和手續費，以及根據貸款合同條款賺取手續費時的收入。選擇公允價值選項來核算在2020年1月1日或之後獲得的某些應收貸款，導致整個2020年信貸產品的確認費用增加。

我們賺取資產的費用和相關收入的組成部分(以千計)如下：

	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月內，
	2020		2019		2020		2019
信貸產品手續費	$	35,488	$	19,725	$	102,532	$	44,329
按公允價值記錄的與結構性融資相關的應付票據的公允價值變動		73		346		553		1,673
其他		295		9		596		109
收益性資產的總費用和相關收入	$	35,856	$	20,080	$	103,681	$	46,111

其他收入

其他收入包括與輔助產品供應和交換收入相關的收入。我們將這些費用確認為所賺取期間的收入。截至2019年9月30日的三個月和九個月的其他收入分別為2670萬美元和6810萬美元，與我們的一個投資組合相關的應計項目減少相關。應計金額是基於我們對客户可能提出的索賠金額的估計，並基於幾個因素，包括客户索賠金額、平均索賠金額以及為解決此類索賠而可能提供的金額(如果有的話)的確定。應計估計中使用的假設是主觀的，主要是因為與未來索賠量和每件索賠的解決費用(如果有的話)相關的不確定性。

與客户簽訂合同的收入

我們的大部分收入來自金融工具，不包括在ASU第2014-09號“與客户的合同收入”的範圍內。我們已經確定，與客户簽訂合同的收入將主要包括我們的信貸和其他投資部門的交換收入，以及我們的信貸和其他投資部門和汽車金融部門的服務收入和其他與客户相關的費用。維修收入是通過履行與收取應收賬款到期金額相關的合同履行義務而產生的，並與客户在扣除我們的費用後進行結算。來自與客户簽訂的這些合同的收入作為其他收入的一部分計入我們的綜合業務表中。服務費和其他與客户相關的費用是根據特定服務的發生從客户那裏賺取的，這些特定服務不會導致已經提供的義務以外的持續義務。我們從與客户簽訂的合同中獲得的收入的組成部分(以千計)如下：

	學分和
截至2020年9月30日的三個月	其他投資		汽車金融		總計
交換收入，淨額(1)	$	2,732	$	—	$	2,732
服務收入		262		265		527
服務費和其他與客户有關的費用		1,447		16		1,463
與客户簽訂合同的總收入	$	4,441	$	281	$	4,722

(1)交換收入是扣除客户獎勵費用後的淨額。

	學分和
截至2020年9月30日的9個月	其他投資		汽車金融		總計
交換收入，淨額(1)	$	6,554	$	—	$	6,554
服務收入		886		733		1,619
服務費和其他與客户有關的費用		2,136		49		2,185
與客户簽訂合同的總收入	$	9,576	$	782	$	10,358

(1)交換收入是扣除客户獎勵費用後的淨額。

	學分和
截至2019年9月30日的三個月	其他投資		汽車金融		總計
交換收入，淨額(1)	$	2,674	$	—	$	2,674
服務收入		144		212		356
服務費和其他與客户有關的費用		1,085		16		1,101
與客户簽訂合同的總收入	$	3,903	$	228	$	4,131

(1)交換收入是扣除客户獎勵費用後的淨額。

	學分和
截至2019年9月30日的9個月	其他投資		汽車金融		總計
交換收入，淨額(1)	$	5,514	$	—	$	5,514
服務收入		698		719		1,417
服務費和其他與客户有關的費用		2,193		49		2,242
與客户簽訂合同的總收入	$	8,405	$	768	$	9,173

(1)交換收入是扣除客户獎勵費用後的淨額。

近期會計公告

2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年會計準則更新(ASU)--金融工具信用損失計量。指導意見要求基於預期而不是已發生的損失對信貸損失進行評估(稱為當前預期信用損失模型)。這通常會導致對貿易和其他應收賬款、持有至到期的債務證券和其他票據的損失撥備的確認早於現行會計準則。FASB增加了幾項技術性修訂(ASU 2018-19、2019-04、2019-10和2019-11)，以澄清指導的技術方面以及對特定金融工具或交易的適用性。2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，允許實體在採用新的信用減值標準時，使用公允價值期權計量ASC 326-20範圍內的資產(持有至到期證券除外)。可以逐個工具地進行選擇。該準則將在前瞻性的基礎上採用，並對指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累計效果調整。ASU 2016-13(和ASU 2019-05)最初在2019年12月15日之後的年度和過渡期有效，允許提前採用。FASB最近將該標準的生效日期推遲到2022年12月15日之後的年度和過渡期，適用於非加速和較小的報告公司，允許較小的報告公司(以及其他公司)提前採用。我們目前正在審查會計解釋，包括最近增加的公允價值選項、預期的數據要求以及對我們的損失估計方法的必要改變。, 流程和系統。考慮到金融資產估計壽命的預期損失發生變化，這一標準預計將導致我們的貸款損失撥備增加(除非選擇了公允價值選項)。如果我們的部分或全部合格應收賬款選擇了公允價值選項，我們預計隨着這些應收賬款在每個期間進行重新計量，資產的記錄價值可能會出現更大的波動。財務報表影響的程度將取決於投資組合的資產質量，以及採用時的經濟狀況和預測。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，披露框架-公允價值計量披露要求的變化，修訂了ASC 820，公允價值計量。本會計準則單位通過刪除、修改或增加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。ASU在2019年12月15日之後的財年對所有實體有效。這些修訂涉及未實現損益的變化、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值，以及對計量不確定性的敍述性描述，並應僅適用於最初採用的會計年度中最近的中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於在其生效日期提交的所有期間。採用這一ASU並沒有對公司的合併財務報表產生實質性影響。

後續事件

我們評估在我們的合併資產負債表日期之後但在我們的合併財務報表發佈之前發生的後續事件。確實有二後續賽事類別：(1)已確認的，或就資產負債表之日存在的狀況提供額外證據的，包括編制財務報表過程中固有的估計；和(2)未被認可的，或提供關於已被認可的條件的證據的那些不在資產負債表日期存在，但在該日期之後產生。

在季度末之後，我們投資的一家公司進行了資本重組，獲得了200萬美元的股息。我們保留了我們在這個平臺的少數股權，並將繼續按成本計入賬面上的投資。

2020年10月，我們出售了2.5億美元的ABS，以某些零售應收賬款為擔保。出售所得款項的一部分用於償還與我們的銷售點應收賬款相關的現有期限ABS(如上所述)，其餘的所得款項已經並將投資於收購應收賬款。進一步討論見附註9“應付票據”。

我們對2020年9月30日之後發生的後續事件進行了評估, 基於我們的評估，我們做了不確認任何已確認或未確認的後續事件，這些事件需要對我們的合併財務報表進行進一步調整，而不是上面披露的那些。

6.	資產和負債的公允價值

如前所述，截至2020年1月1日，我們選擇公允價值選項來計入與我們的銷售點和直接面向消費者平臺相關的某些應收貸款，這些貸款是在2020年1月1日或之後獲得的。我們使用貼現現金流模型估計這些應收賬款的公允價值，並在每個季度末重新評估我們的公允價值應收賬款的公允價值。此外，我們可能會調整我們的模型，以反映我們認為市場參與者會認為相關的宏觀事件。考慮到新冠肺炎的上述市場影響以及相關的政府刺激和救濟措施，我們在模型中加入了一些預期的市場降級因素，以反映拖欠率在短期內上升(以及相應的沖銷和付款減少)高於歷史趨勢所顯示的水平的可能性。

我們之前選擇了公允價值選項，用於我們對包括在其他資產中的股權證券的投資，以及我們的信用卡貸款、應收利息和手續費投資組合，這些投資組合是我們歷史上在證券化結構下按公允價值記錄的留存權益，這些證券化結構在會計規則改變要求它們併入我們的財務報表之前就不在資產負債表內。

公允價值與攤餘成本會計有許多不同之處。根據公允價值方案，信貸損失在發生時通過收入確認，而不是通過建立撥備和損失準備金來確認。我們每季度更新我們的公允價值分析，自上一報告期以來的變化反映為綜合經營報表中盈利資產的費用和相關收入的組成部分。利率、信用利差、已實現和預計的信用損失以及現金流時機的變化將導致我們應收貸款、利息和手續費的公允價值按公允價值發生變化，從而影響收益。

公允價值會計和攤餘成本會計之間的主要區別是：

	•	應收賬款和票據按公允價值記錄，而不是按本金和費用餘額或成本計算；
	•	貸款的公允價值考慮了貸款剩餘壽命的淨沖銷，沒有單獨計入貸款損失準備金；
	•	某些費用賬單(如年費或商務費)以及貸款和票據的費用不再遞延，而是分別在收入或費用中確認(當賬單或費用發生時)；
	•	貸款和票據公允價值的變化影響記錄的收入；以及
	•	淨沖銷在發生時予以確認。

對於我們的所有其他債務(除了我們以前表外信用卡證券化結構背後的應付票據)，我們沒有選擇公允價值選項。然而，根據適用的要求，我們在實際可行的範圍內將這筆其他債務的公允價值的披露包括在以下披露範圍內。此外，我們還有其他與合併遺留信用卡證券化信託相關的負債，要求我們在合併財務報表中按公允價值列賬，這些負債也在下面的披露中提到。

如上文所述，在適用的情況下，我們根據三級估值系統按公允價值對我們的金融資產和負債進行會計處理。一般來説，由一級投入確定的公允價值使用活躍市場上我們有能力獲得的相同資產或負債的報價(未經調整)。由第2級投入釐定的公允價值使用第1級報價以外的投入，而該等投入是資產或負債可直接或間接觀察到的。第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債可觀察到的報價以外的投入，如按通常報價間隔可觀察到的利率和收益率曲線。第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，包括資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。當用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值體系的不同水平時，公允價值體系中公允價值整體計量的水平是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。

資產的估值和技術

我們對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債特有的因素。下表按公允價值層次彙總(以千為單位) 2020年9月30日和2019年12月31日公允價值和賬面金額(1)我們的資產必須在我們的合併財務報表中按公允價值列賬，並且(2)我們的資產不按公允價值列賬，但需要披露公允價值的：

資產-截至2020年9月30日(1)	相同資產的活躍市場報價(1級)		重要的其他可觀察到的輸入(第2級)		無法觀察到的重要輸入(3級)		資產賬面價值
應收貸款、利息和手續費淨額，估計其公允價值是可行的	$	—	$	—	$	620,027	$	527,284
按公允價值計算的應收貸款、利息和手續費	$	—	$	—	$	310,784	$	310,784

資產-截至2019年12月31日(1)	相同資產的活躍市場報價(1級)		重要的其他可觀察到的輸入(第2級)		無法觀察到的重要輸入(3級)		資產賬面價值
應收貸款、利息和手續費淨額，估計其公允價值是可行的	$	—	$	—	$	781,208	$	721,573
按公允價值計算的應收貸款、利息和手續費	$	—	$	—	$	4,386	$	4,386

(1)

對於現金、存款和股權證券投資，賬面價值是對公允價值的合理估計。

對於我們的合併財務報表中要求按公允價值列賬的上述資產類別，與公允價值變動相關的損益在我們的費用和相關收益收益資產表中有詳細説明。2,“重要的會計政策和合並財務報表組成部分。”對於上表所列的應收貸款、利息和手續費，我們根據我們對未來現金流量(扣除服務成本)的估計來評估這些資產的公允價值，如果該等現金流量估計在不同時期發生變化，則任何此類變化都被視為可歸因於特定於工具的信用風險的變化。

對於標高3按公允價值使用重大不可觀察的投入按經常性計量的資產，下表對截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的期初和期末餘額進行了對賬(以千計)。:

	按公允價值計算的應收貸款、利息和手續費
	2020			2019
1月1日的餘額，	$	4,386		$	6,306
總收益-已實現/未實現：
按公允價值對應收貸款、利息和手續費的淨重估		(69,779	)		725
購貨		481,212			—
安置點		(167,522	)		(2,506	)
財務和收費		62,487			—
餘額在9月30日，	$	310,784		$	4,525

該水平內資產的未實現損益3上表所列類別包括公允價值變動，該變動可歸因於可見和不可見投入。與外幣換算有關的影響在確認時作為其他營業費用的組成部分計入合併經營報表。

應收貸款、利息和費用的淨重估。我們將應收貸款、利息和手續費(包括作為抵押品的應收貸款、利息和手續費)的淨重估計入公允價值變動期的合併經營報表中的“按公允價值計入的應收貸款、利息和手續費的公允價值變動”。應收貸款、利息和手續費的淨重估基於未來現金流量的現值，使用預期現金流的估值模型以及服務和收取這些現金流的估計成本。我們使用由內部開發的假設估計組成的估值模型來估計這些未來現金流的現值。第三-各方市場參與者將用於確定公允價值，包括毛利率、付款率、預期信用損失率、服務成本和貼現率的估計。在綜合財務報表中按公允價值列賬的資產類別應收賬款的利息收入計入利息收入--消費貸款，包括綜合經營報表中的逾期費用。

對於標高3按公允價值計量的資產使用重大不可觀察的投入以經常性方式計量，下表提供了截至2020年9月30日和2019年12月31日公允價值計量中使用的估值技術和投入的量化信息(以千計)。:

關於水平的定量信息3公允價值計量

公允價值計量	2020年9月30日的公允價值(單位：千)		估價技術	無法觀察到的輸入	範圍(加權平均值)
按公允價值計算的應收貸款、利息和手續費	$	310,784	貼現現金流	毛利率，扣除財務費用沖銷後的淨額		23.7%至55.9%(41.4%)
				付款率		4.8%至11.8%(8.4%)
				預期本金信用損失率		6.8%至29.6%(22.7%)
				維修率		2.7%至20.7%(4.2%)
				貼現率		12.9%至13.5%(13.3%)

關於水平的定量信息3公允價值計量

公允價值計量	2019年12月31日的公允價值(單位：千)		估價技術	無法觀察到的輸入	範圍(加權平均值)
按公允價值計算的應收貸款、利息和手續費	$	4,386	貼現現金流	毛利率，扣除財務費用沖銷後的淨額		25.5%至53.7%(28.6%)
				付款率		4.0%至9.5%(4.6%)
				預期本金信用損失率		10.5%至41.7%(14.0%)
				維修率		11.3%至16.9%(11.9%)
				貼現率		14.3%至14.3%(14.3%)

負債的估值和技術

我們對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮特定於該負債的因素。下表按公允價值層次彙總(單位：千)2020年9月30日和2019年12月31日的公允價值和賬面價值(1)我們的負債必須在我們的合併財務報表中按公允價值列賬，並且(2我們的負債不按公允價值列賬，但需要披露公允價值的：

負債-截至2020年9月30日	相同資產的活躍市場報價(1級)		重要的其他可觀察到的輸入(第2級)		無法觀察到的重要輸入(3級)		負債賬面金額
未按公允價值列賬的負債
循環信貸安排	$	—	$	—	$	719,620	$	719,620
攤銷債務工具	$	—	$	—	$	26,772	$	26,772
應付關聯方票據	$	—	$	—	$	—	$	—
可轉換優先票據	$	—	$	19,965	$	—	$	24,310
按公允價值列賬的負債
與結構性融資相關的應付票據，按公允價值計算	$	—	$	—	$	3,367	$	3,367

負債-截至2019年12月31日	相同資產的活躍市場報價(1級)		重要的其他可觀察到的輸入(第2級)		無法觀察到的重要輸入(3級)		負債賬面金額
未按公允價值列賬的負債
循環信貸安排	$	—	$	—	$	720,687	$	720,687
攤銷債務工具	$	—	$	—	$	28,522	$	28,522
應付關聯方票據	$	—	$	—	$	—	$	—
可轉換優先票據	$	—	$	16,920	$	—	$	24,091
按公允價值列賬的負債
與結構性融資相關的應付票據，按公允價值計算	$	—	$	—	$	3,920	$	3,920

對於我們的應付票據，我們根據我們對其相關信用卡應收賬款抵押品產生的未來現金流(扣除票據融資要求的服務補償)的估計來評估這些負債的公允價值，如果該等現金流估計在不同時期發生變化，則任何此類變化都被視為可歸因於特定於工具的信用風險的變化。與按公允價值列賬的結構性融資負債相關的應付票據的公允價值變化相關的損益在我們的收入資產費用和相關收入表(附註2，“重要會計政策和綜合財務報表組成部分”)中有詳細説明。對於2035年到期的5.875可轉換優先票據(“可轉換優先票據”)，我們根據第三方供應商提供的最新交易數據評估公允價值。我們通過分析我們最近以類似條款獲得的融資安排中包括的預期償還條款和信用利差，評估了我們第三方債務的公允價值。這些最近的融資安排提供了積極的證據，證明我們在評估公允價值時使用的基礎數據相對於一般市場沒有變化，因此我們債務的公允價值繼續與賬面價值相同。有關我們其他應付票據的進一步討論，請參閲附註9，“應付票據”。

對於我們的物質層面來説3負債按公允價值使用重大不可觀察的投入以經常性方式計量，下表以千為單位提供了對下列項目的期初餘額和期末餘額的對賬。截至2020年和2019年9月30日的九個月。

	與結構性融資相關的應付票據，按公允價值計算
	2020			2019
1月1日的餘額，	$	3,920		$	5,651
總(收益)虧損-已實現/未實現：
與結構性融資相關的應付票據按公允價值重估淨額		(553	)		(1,673	)
未償還應付票據的償還，淨額		—			—
餘額在9月30日，	$	3,367		$	3,978

該水平內負債的未實現損益3上表所列類別包括公允價值變動，該變動可歸因於可見和不可見投入。下面我們簡要介紹一下Level所使用的估值技術3負債。

與結構性融資相關的應付票據的淨重估，按公允價值計算。我們按公允價值將與結構性融資相關的應付票據的淨重估計入與結構性融資相關的應付票據的公允價值變動，該變動列在我們的綜合經營報表的收入資產費用及相關收入類別內的與結構性融資相關的應付票據的公允價值變動中。與證券化交易相關的法律實體被合併為VIE，因為該公司被認為是該實體的主要受益人。本公司不對VIE中負債的全部面值負責，因此它是根據借款人將從法人那裏獲得的金額按公允價值列賬的。該等票據的淨重估乃根據該等設施項下用於償還未償還本金及利息的未來現金流量現值，採用預期現金流扣除該設施內的合約服務開支的估值模式計算。我們使用由內部開發的假設估計組成的估值模型來估計這些未來現金流的現值。第三-各方市場參與者將用來確定公允價值，包括：為無追索權應付票據提供擔保的信用卡應收賬款的毛利率、支付率、預期信用損失率、服務成本和貼現率的估計；資金成本；貼現率；以及合同服務費。與結構性融資相關的應付票據的應計利息支出按公允價值在我們的綜合經營報表中計入利息支出。

對於材質級別3公允價值負債按公允價值使用重大不可觀察的投入以經常性方式計量，下表提供了截至2020年9月30日和2019年12月31日公允價值計量中使用的估值技術和投入的量化信息(以千計)。:

關於水平的定量信息3公允價值計量

公允價值計量	2020年9月30日的公允價值(單位：千)		估價技術	無法觀察到的輸入	加權平均
與結構性融資相關的應付票據，按公允價值計算	$	3,367	貼現現金流	毛利率，扣除財務費用沖銷後的淨額		25.4	%
				付款率		4.8	%
				預期本金信用損失率		7.9	%
				貼現率		13.2	%

關於水平的定量信息3公允價值計量

公允價值計量	2019年12月31日的公允價值(單位：千)		估價技術	無法觀察到的輸入	加權平均
與結構性融資相關的應付票據，按公允價值計算	$	3,920	貼現現金流	毛利率，扣除財務費用沖銷後的淨額		25.5	%
				付款率		4.0	%
				預期本金信用損失率		10.5	%
				貼現率		14.3	%

其他相關數據

截至2020年9月30日和2019年12月31日，有關我們按公允價值列賬的某些資產和負債的其他相關數據(以千計)如下：

截至2020年9月30日	按公允價值應收貸款、利息和手續費		按公允價值在結構性融資項下質押為抵押品的應收貸款、利息和手續費
包括在按公允價值報告的應收貸款、利息和手續費內的未償還本金餘額合計	$	658	$	361,839
按公允價值報告的應收貸款、利息和手續費的公允價值合計	$	619	$	310,165
按公允價值記賬的逾期90天或以上的應收賬款的公允價值合計(這也符合財務收費和費用非權責發生制政策)	$	1	$	615
應收貸款、利息和手續費中的未付本金餘額，按公允價值報告，且逾期90天或以上(這也與財務收費和手續費非權責發生制政策一致)，超過這些應收貸款、利息和手續費的公允價值。	$	11	$	5,639

截至2019年12月31日	按公允價值應收貸款、利息和手續費		按公允價值在結構性融資項下質押為抵押品的應收貸款、利息和手續費
包括在按公允價值報告的應收貸款、利息和手續費內的未償還本金餘額合計	$	644	$	5,280
按公允價值報告的應收貸款、利息和手續費的公允價值合計	$	466	$	3,920
按公允價值記賬的逾期90天或以上的應收賬款的公允價值合計(這也符合財務收費和費用非權責發生制政策)	$	1	$	8
應收貸款、利息和手續費中的未付本金餘額，按公允價值報告，且逾期90天或以上(這也與財務收費和手續費非權責發生制政策一致)，超過這些應收貸款、利息和手續費的公允價值。	$	28	$	185

應付票據	與結構性融資相關的應付票據，截至2020年9月30日的公允價值		與結構性融資相關的應付票據，截至2019年12月31日的公允價值
應付票據未付本金餘額合計	$	101,314	$	101,314
應付票據公允價值合計	$	3,367	$	3,920

應付票據

與結構性融資相關的應付票據，按公允價值計算

下表中的時間表(以百萬為單位)如下(1)由某些信用卡應收賬款擔保並以公允價值報告的結構性融資券的賬面金額，截至2020年9月30日和2019年12月31日, (2)截至2020年9月30日和2019年12月31日，由某些信用卡應收賬款擔保並以公允價值報告的結構性融資券的未償還面值,和(3)截至2020年9月30日和2019年12月31日，為票據提供唯一償還手段的信用卡應收賬款和受限現金的賬面金額(即貸款人只能求助於特定的信用卡應收賬款和每項貸款背後的受限現金，不能依靠我們的一般信用進行償還).

	截至公允價值的賬面價值
	2020年9月30日		2019年12月31日
證券化融資(聲明到期日為2021年12月)，截至2020年9月30日的未償還面值為1.013億美元(截至2019年12月31日為1.013億美元)，根據2020年9月30日的倫敦銀行同業拆借利率(2019年12月31日為6.9%)，加權平均利率為5.7%，以信用卡應收賬款和截至2020年9月30日的受限現金總額340萬美元(截至2019年12月31日的390萬美元)為擔保	$	3.4	$	3.9

本信用卡應收賬款結構性融資中的合同付款分配規定了優先向我們分配現金流以償還信用卡應收賬款，分配現金流以支付票據的利息和本金，以及分配給我們的所有超額現金流(如果有)。上表中包括的結構性融資安排正在與相關應收賬款的集合一起攤銷，不是的債務協議中允許加速或在預定到期日之前償還貸款的條款。提供擔保的信用卡應收賬款和受限現金的賬面總額$3.4上表所示結構性融資安排的公允價值為$3.4百萬，這意味着我們有不是的截至2020年9月30日與上述結構性融資安排相關的税前股本虧損合計風險.

正如其他地方所討論的，持有上表所述證券化安排的法人實體是VIE。除了我們作為信用卡應收賬款結構性融資基礎資產服務商的角色外，我們還提供不是的其他財政或其他對該結構的支持，我們有不是的可能需要我們為該結構提供財政支持的顯性或隱性安排。

應付票據、面值應付票據和應付關聯方票據

截至2020年9月30日和2019年12月31日，由借款人、我們的另一家子公司或兩者的財務和運營資產擔保的其他應付票據包括以下計劃(以百萬美元計)；除非另有説明，我們控股公司(大西洋控股公司)的資產受這些計劃安排下的債權人債權的約束：

	自.起
	2020年9月30日			2019年12月31日
2020年9月30日加權平均利率等於5.5%的循環信貸安排(2019年12月31日為6.0%)，由汽車和/或某些應收款和受限現金的金融和運營資產擔保，截至2020年9月30日的總賬面金額為6.645億美元(2019年12月31日為7.404億美元)
循環信貸安排，不得超過5,500萬美元(2021年11月1日到期)(1)(2)(3)	$	36.5		$	39.1
循環信貸安排，不得超過5,000萬美元(2022年10月30日到期)(2)(3)(4)(5)		—			40.5
循環信貸安排，不得超過7,000萬美元(2022年2月8日到期)(3)(4)(5)(6)		5.8			25.8
循環信貸安排，不得超過1億美元(2021年6月11日到期)(3)(4)(5)(6)		—			—
循環信貸安排，不得超過1,500萬美元(2021年7月15日到期)(2)(4)(5)		—			14.6
循環信貸安排，不得超過1億美元(2022年8月15日到期)(3)(4)(5)(6)		2.5			—
循環信貸安排，不得超過1.673億美元(2023年11月15日到期)(3)(4)(5)(6)		167.3			167.3
循環信貸安排，不得超過2億美元(2022年12月15日到期)(3)(4)(5)(6)		200.0			200.0
循環信貸安排，不得超過2億美元(2024年5月15日到期)(3)(4)(5)(6)		200.0			200.0
循環信貸安排，不得超過1,500萬美元(2021年4月21日到期)(2)(3)(4)(5)		15.0			8.6
循環信貸安排，不得超過5,000萬美元(2021年9月19日到期)(2)(3)(4)(5)		—			15.0
循環信貸安排，不得超過1億美元(2025年1月15日到期)(3)(4)(5)(6)	100.0				—
其他設施
加權年利率等於2.7%的其他債務		3.2			1.2
無擔保定期債務(2024年8月26日到期)，年利率等於8.0%(3)		17.4			17.4
攤銷債務安排(2020年7月償還)(2)(4)(5)	—				19.4
攤銷債務安排(2021年9月30日到期)，年利率等於4.7%(2)(3)(4)(5)		6.2			10.0
未攤銷債務發行成本和貼現前應付票據總額		753.9			758.9
未攤銷債務發行成本和貼現		(7.5	)		(9.7	)
未償還應付票據總額	$	746.4		$	749.2

(1)	貸款必須遵守某些肯定條款，包括覆蓋率、槓桿率和抵押品表現測試，如果這些條款失敗，我們的汽車汽車金融業務可能需要提前償還全部或部分未償還餘額。

(2)	這些票據反映了延長到期日、增加貸款金額或兩者兼而有之的修改，並被視為會計修改。

(3)	有關更多信息，請參見下面的內容。
(4)	貸款受到某些與違約率和其他業績指標掛鈎的肯定契約的約束，如果這些契約失敗，可能會導致要求提前償還票據剩餘的未攤銷餘額。

(5)

貸款與VIE相關。

(6)	債權人對本公司的一般資產沒有追索權，只能對VIE內的抵押品有追索權。
*	截至2020年9月30日，LIBOR利率為0.15%，最優惠利率為3.25%。

2015年10月，我們(通過一家全資子公司)進入了一項循環信貸安排，循環借款上限為(經隨後修訂)5,000萬美元，可提取至未償還合格本金應收賬款(截至2020年9月30日，已提取千萬美元)。這項貸款以應收貸款、利息和手續費以及相關的限制性現金為抵押，按相當於倫敦銀行同業拆借利率加3.0%的年利率計息。該安排將於2022年10月30日到期，並須遵守某些肯定條款，包括流動性測試和資格測試，如果未能通過，可能需要提前償還全部或部分未償還餘額。這項安排由亞特蘭蒂斯擔保，他被要求保持一定的最低流動性水平。

2016年10月，我們(通過一家全資子公司)進入了一項循環信貸安排，初始借款上限為4,000萬美元，以我們汽車子公司未償還的合格本金應收賬款為限(截至2020年9月30日，已提取3650萬美元)。這項貸款由CAR的財務和運營資產擔保，按相當於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的年利率外加2.4%至3.0%的範圍(基於某些比率)計提利息。這筆貸款必須遵守某些肯定條款，包括覆蓋率、槓桿率和抵押品履約測試，如果不能通過這些條款，可能需要提前償還全部或部分未償還餘額。在2016年10月之後，我們修改了原來的協議，以延長到期日和/或擴大這一循環信貸安排的能力。截至2020年9月30日，借款上限為5,500萬美元，到期日為2021年11月1日。該等修訂並無對現有條款或條件作出其他重大更改，而新到期日及借款限額已反映於上表。

2016年12月，我們(通過一家全資子公司)進入了一項信貸安排，可獲得2000萬美元的借款上限，以未償還的合格本金應收賬款為限(截至2020年9月30日，已提取其中的2000萬美元)。在2016年12月之後的一段時間內，我們修改了原始協議，以延長到期日和/或降低該信貸安排的能力。這筆貸款已於2020年7月償還，不能用於隨後的抽獎。該貸款以貸款、應收利息和費用以及相關的限制性現金和應計利息為抵押，年利率等於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加5.0%。

2017年2月，我們(通過一家全資子公司)建立了一個計劃，根據該計劃，我們將某些應收賬款出售給合併信託，以換取該信託發行的票據。票據由信託的應收賬款和其他資產擔保。在該計劃建立的同時，該信託公司發行了一系列可變融資票據，並根據一種可用於未償還合格應收賬款的安排，向獨立的第三方出售了總額高達9000萬美元(隨後減少到7000萬美元)的此類票據(其中580萬美元截至2020年9月30日尚未償還)。票據利率固定在14.0%。該安排將於2022年2月8日到期，並須接受某些肯定契約和抵押品性能測試，如果失敗，可能需要提前償還全部或部分未償還票據餘額。該設施也可以是預付的，但需支付預付款或其他費用。

2017年12月，我們(通過一家全資子公司)進入循環信貸安排，循環借款上限為1,500萬美元(隨後修訂)，可用於未償還合格本金應收賬款(其中1,500萬美元已於2020年9月30日提取)。這項貸款以應收貸款、利息和手續費以及相關的限制性現金為抵押，按相當於倫敦銀行同業拆借利率加3.5%的年利率計息。該貸款將於2021年4月21日到期，並須接受某些肯定條款的約束，包括付款、拖欠和註銷測試，如果不能通過這些測試，可能會導致需要提前償還全部或部分未償還餘額。這張鈔票由亞特蘭蒂斯擔保。

2018年，我們(通過一家全資子公司)簽訂了兩項與上述計劃相關的單獨安排，根據可用於未償還合格應收賬款的安排，以信託的應收賬款和其他資產(截至2020年9月30日，其中250萬美元未償還)為擔保的票據總計2億美元出售給獨立的第三方。票據利率分別為商業票據利率加3.75釐和倫敦銀行同業拆息加4.875釐。這些安排將分別於2021年6月11日和2020年11月16日到期，並須接受某些肯定契約和抵押品性能測試，如果未能完成，可能需要提前償還全部或部分未償還票據餘額。在支付預付款或其他費用的情況下，這些設施也可以是預付費的。

2018年9月，我們(通過一家全資子公司)進入了一項循環信貸安排，循環借款上限為(經隨後修訂)5,000萬美元，可用於未償還的合格本金應收賬款(截至2020年9月30日，已提取其中的0,000萬美元)。這項貸款以應收貸款、利息和手續費以及相關的限制性現金為抵押，按相當於倫敦銀行同業拆借利率加6.5%的年利率計息。這筆貸款必須遵守某些肯定條款，包括註銷和拖欠測試，如果不能通過，可能需要提前償還全部或部分未償還餘額。這張鈔票由亞特蘭蒂斯擔保。

2018年11月，我們出售了以某些零售應收賬款為擔保的1.673億美元資產支持證券(“ABS”)。出售所得款項的一部分用於償還與我們的銷售點應收賬款相關的現有期限和循環融資(見上表)，其餘所得款項可用於為收購未來應收賬款提供資金。ABS的條款允許兩年的循環結構，隨後有18個月的攤銷期限。證券的加權平均利率固定在5.76%。這些證券已於2020年10月償還，作為下文所述的新證券化的一部分。

2019年6月，我們(通過一家全資子公司)進入了一項循環信貸安排，循環借款上限為1500萬美元，可用於未償還的合格本金應收賬款(截至2020年9月30日，已提取其中的000萬美元)。這項貸款以應收貸款、利息和手續費以及相關的限制性現金為擔保，並按等於最優惠利率的年利率應計利息。這張鈔票由亞特蘭蒂斯擔保。

2019年6月，我們出售了以某些信用卡應收賬款為擔保的2億美元ABS。出售所得的一部分用於償還我們現有的與信用卡應收賬款相關的貸款。ABS的條款允許兩年的循環結構，隨後的攤銷期限為12個月至18個月。證券的加權平均利率固定在5.37%。

2019年8月，我們以1,630萬美元現金(包括應計利息)回購了面值5,440萬美元的未償還可轉換優先票據，併發行了1,740萬美元定期票據，固定利率為8.0%，將於2024年8月到期。有關更多信息，請參閲附註10“可轉換高級票據”。

2019年9月，我們(通過一家全資子公司)進入了一項定期融資，循環借款上限為3000萬美元(截至2020年9月30日，已提取620萬美元)，可用於未償還合格本金應收賬款。這項貸款以應收貸款、利息和手續費以及相關的限制性現金為抵押，按相當於倫敦銀行同業拆借利率加4.5%的年利率計息。該安排將於2021年9月30日到期，並須遵守某些肯定條款，包括流動性測試和資格測試，如果不能通過，可能會導致需要提前償還全部或部分未償還餘額。該票據由大西洋銀行擔保，該公司需要維持一定的最低流動性水平。

2019年11月，我們出售了以某些信用卡應收賬款為擔保的2億美元ABS。出售所得款項的一部分用於償還我們與信用卡應收賬款相關的現有融資，其餘款項可用於收購未來的應收賬款。ABS的條款允許進行為期三年的循環結構，隨後的攤銷期限為12個月至18個月。證券的加權平均利率固定在4.91%。

2020年7月，我們出售了1.00億美元的ABS，以某些零售應收賬款為擔保。出售所得的一部分用於償還我們現有的一些與銷售點應收賬款相關的循環融資，其餘收益可用於收購未來的應收賬款。ABS的條款允許三年的循環結構，隨後有18個月的攤銷期限。證券的加權平均利率固定在5.47%。

2020年10月，我們出售了2.5億美元的ABS，以某些零售應收賬款為擔保。出售所得款項的一部分用於償還與我們的銷售點應收賬款相關的現有期限ABS(如上所述)，其餘的所得款項已經並將投資於收購應收賬款。ABS的條款允許41個月的循環結構，18個月的攤銷期限，證券在2025年8月至2025年10月之間到期。證券的加權平均利率固定在4.1%。

截至2020年9月30日，我們遵守了各種應付票據所依據的公約。

以下討論應與我們的合併財務報表和其中包含的相關附註以及我們在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告(其中定義了某些術語)一起閲讀。

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括前瞻性陳述。我們基於對未來事件的當前計劃、預期和信念做出這些前瞻性陳述。存在風險，包括本報告第二部分第1A項“風險因素”中討論的因素，即我們的實際經驗可能與這些預期大不相同。欲瞭解更多信息，請參閲下面的“前瞻性信息”。

在本報告中，除非上下文另有説明，否則“公司”、“大西洋控股公司”、“大西洋控股公司”、“我們”、“我們的”、“我們的”和“我們”指的是大西洋控股公司及其子公司和前身。

我們利用專有分析和靈活的技術平臺，使金融機構能夠向金融服務不足的消費信貸市場提供各種信貸及相關金融服務和產品。根據益百利發佈的數據，截至2019年第二季度，41%的美國人的FICO®得分低於700分，這代表着超過9000萬消費者的人口。嘉信理財(Charles Schwab)最近進行的一項調查進一步發現，59%的美國人過着一份又一份的生活，只有38%的人有應急基金。這些消費者往往有短期的、迫在眉睫的信貸需求，而許多金融機構往往無法有效滿足這些需求。通過促進價格合理的消費信貸替代方案，使其具有專門針對這一金融服務不足的消費者的獨特需求的增值功能和好處，我們努力使消費者走上改善財務福祉的道路。

目前，在我們的信貸和其他投資部門，我們正在應用在我們24年的運營歷史中為超過260億美元的消費貸款提供服務所獲得的經驗和建立的基礎設施，以支持發起一系列消費貸款產品的貸款人。這些產品包括由貸款人通過多種渠道發行的零售信用卡和信用卡，包括零售銷售點、直接郵件徵集以及與第三方的合作伙伴關係。在銷售點渠道，我們與美國各地各行業的零售商和服務提供商合作，允許他們為客户購買各種商品和服務提供信貸，包括消費電子產品、傢俱、可選醫療程序、醫療保健、教育服務和家居裝修。我們銀行合作伙伴的服務往往延伸到可能無法獲得融資選擇的消費者。我們專門支持這種“第二眼”的信用服務。我們靈活的技術平臺使我們的銀行合作伙伴能夠將我們的無紙化流程和即時決策平臺與參與的零售商和服務提供商的技術基礎設施相結合。此外，我們支持貸款人直接向消費者推銷通用信用卡，並使他們能夠通過一個多樣化的發起平臺接觸到消費者，該平臺包括零售銷售點、直接郵寄和數字營銷招攬以及與第三方的合作伙伴關係。我們的技術平臺和專有分析使貸款人能夠利用來自多個來源的數百條信息做出即時信貸決策，從而為許多融資提供商忽視的消費者提供信貸。通過多種渠道支持一系列產品，我們使貸款人能夠隨時隨地提供消費者需要的正確類型的信貸。

在大多數情況下，我們投資於使用我們的技術平臺和其他相關服務的貸款人發起的應收賬款。我們也不時從第三方購買應收賬款投資組合。在本報告中，“應收賬款”或“貸款”通常是指我們從銀行合作伙伴或第三方購買的應收賬款。

利用我們的基礎設施和技術平臺，我們還為第三方提供貸款服務，包括風險管理和客户服務外包。此外，通過我們的信貸和其他投資部門，我們在消費金融技術平臺上進行測試和有限的投資，以尋求利用我們的專業知識和基礎設施。

此外，我們在我們的信貸和其他投資部門報告：(1)投資於持有我們為其提供服務的信用卡應收賬款的權益法被投資人獲得的收入；以及(2)與之前在消費金融技術平臺進行的投資相關的收益或虧損。這些投資包括對從事移動技術、市場貸款和其他金融技術的公司的投資。這些投資以成本或市場估值中的較低者為準。這些公司都沒有公開上市，也沒有重大的流動性事件。在季度末之後，我們投資的一家公司進行了資本重組，獲得了200萬美元的股息。我們保留了我們在這個平臺的少數股權，並將繼續按成本計入賬面上的投資。

我們在信貸和其他投資部門收到的經常性現金流主要包括與(1)銷售點和直接面向消費者的應收賬款、(2)償債和(3)無擔保或我們擁有基礎結構性融資安排一部分的信用卡應收賬款投資組合相關的現金流量。

受新冠肺炎可能造成的影響，我們相信我們的銷售點應收賬款和直接面向消費者的應收賬款正在產生並將繼續產生誘人的資產回報，從而促進以支持誘人股本回報的條款和條件(包括預付款和定價)進行的債務融資，我們將繼續在這一領域追求增長。

在我們的汽車金融部門，我們的汽車子公司主要經營從或為汽車擔保的汽車購買和/或服務貸款，併為獨立汽車經銷商和汽車金融公司在Buy-Here，Pay-Here，二手車業務中獲得資格預審的網絡提供平面圖融資。我們以折扣價購買汽車貸款，並通過經銷商扣留或扣留來提供風險保護。在我們的汽車金融部門，除了我們傳統的汽車抵押貸款外，我們還提供某些分期付款貸款產品。

除了我們的信貸和其他投資部門的這些活動外，我們還投資和服務信用卡應收賬款的投資組合。我們的一個信用卡應收賬款投資組合受到無追索權結構性融資的約束，對於這個投資組合，我們剩餘的主要經濟利益是我們收到的服務補償，以抵消我們的服務成本，因為該投資組合未來可能的收款不足以全額償還融資。

在以有吸引力的條款和定價獲得資本的情況下，我們計劃繼續評估和開展各種活動，包括：(1)投資於與銷售點和直接面向消費者的金融和信貸活動相關的額外金融資產，以及收購應收賬款投資組合中的權益；(2)投資於不一定是金融服務資產或業務的其他資產或業務；(3)回購我們的可轉換優先票據和其他債務以及我們的已發行普通股。

我們選擇公允價值選項來計入與我們的銷售點和直接面向消費者平臺相關的某些應收貸款，這些貸款是在2020年1月1日或之後收購的。我們認為，對這些應收賬款使用公允價值更接近這些應收賬款的真實經濟狀況，更好地匹配收益率和相應的沖銷。我們認為，公允價值選項還使我們能夠報告GAAP淨收入，從而提高了我們的盈利能力和資產質量的透明度。在2020年1月1日之前產生的應收賬款將繼續在我們2020年和隨後的財務報表中按攤銷成本淨額入賬。我們使用貼現現金流模型估算公允價值應收賬款，該模型考慮了各種因素，如消費者應收賬款的預期收益率、預期付款的時間、客户違約率、估計為投資組合提供服務的成本、利率以及可比投資組合的估值。由於採用了這種公允價值，我們在2020年1月1日以後產生的應收賬款中的貸款、利息和手續費將按公允價值計入，公允價值的變化將直接在收益中確認，與這些應收賬款相關的某些費用賬單(如年度會員費和商户費用)和發起成本將不再遞延。我們在每個季度末重新評估公允價值應收賬款的公允價值。

2020年3月13日，由於新冠肺炎疫情，特朗普總統根據《國家緊急狀態法》宣佈全國進入緊急狀態。截至提交本季度報告(Form 10-Q)之日，新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度仍不得而知。同樣，我們不知道新冠肺炎疫情對公司生態系統的所有成員-我們的銀行合作伙伴、商家和消費者-以及我們的員工的影響持續時間和嚴重程度。除了建立全公司的在家工作計劃以確保所有員工及其家人的安全外，我們還定期與員工溝通，以應對與新冠肺炎疫情相關的突發事件，提供與員工安全和健康相關的最新信息和政策，並監控正在進行的疫情，以發現可能影響公司、我們的工作地點或員工的新事態發展，並正在採取合理措施。

以下是預期對我們業務的主要影響，以及公司與我們的合作伙伴協調採取的應對措施，以減輕這些影響：

消費者支出行為受到新冠肺炎疫情的重大影響，主要原因是對“非必需品”業務的限制，居家訂單的下達，以及疫情範圍和持續時間的不確定性。雖然我們已經看到這一領域的一些改善，但如果消費者支出行為的這種變化持續下去，應收賬款購買量可能會比上一年有所下降。我們的商家繼續營業的程度因商家類別和美國境內地理位置的不同而有所不同。

受新冠肺炎影響請求困難救助的借款人一直在獲得臨時減免款項。雖然我們預計這些措施將減輕信貸損失，但我們預計，儘管政府刺激和救濟措施(如冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(CARE)法案)的影響部分緩解了失業率上升的影響，但未來可能會導致投資組合信貸損失增加。

隨着新冠肺炎事件的影響不斷擴大，本公司將繼續致力於為我們的銀行合作伙伴、商户和消費者提供服務，同時關心我們員工及其家人的安全。新冠肺炎和相關的政府刺激和救濟措施可能對我們的財務狀況和經營結果產生的潛在影響仍然非常不確定。有關更多信息，請參閲第二部分第1A項“風險因素”，特別是“-新型冠狀病毒新冠肺炎在全球範圍內的爆發已經嚴重擾亂了美國經濟，並可能對我們的業績、運營結果和獲得資金的渠道產生不利影響。”

截至2020年9月30日的三個月和九個月，而截至2019年9月30日的三個月和九個月

總利息收入。總利息收入主要包括從銷售點和直接面向消費者的應收賬款、信用卡和汽車金融應收賬款賺取的財務費用和滯納金。同期業績主要涉及銷售點融資和直接面向消費者產品的增長，其應收賬款從截至2019年9月30日的7.69億美元增加到截至2020年9月30日的9.825億美元。我們目前正在經歷銷售點和直接面向消費者的應收賬款的持續同比增長，我們的汽車應收賬款的增長幅度較小-我們預計這將導致我們明年這些業務的總利息收入同比淨增長。未來的增長還取決於增加新的零售合作伙伴以擴大銷售點業務的覆蓋範圍，以及現有合作伙伴的增長以及直接面向消費者的應收賬款的持續增長和營銷。正如本報告其他部分所討論的，我們選擇公允價值選項來核算與我們的銷售點和直接面向消費者平臺相關的某些貸款應收賬款，這些應收賬款是在2020年1月1日或之後收購的。因此，與收購應收賬款相關的商户費用將不再遞延，並將在貸款購置期確認。如上所述，消費者支出行為已經受到新冠肺炎的負面影響，並繼續影響我們獲得新應收賬款的能力。鑑於新冠肺炎及相關政府刺激和救濟措施對未來消費者支出行為的持續未知影響，或它們可能對消費者支付未償還貸款和應收費用的能力產生的影響，提前確認這些商户費用預計將在短期內進一步增加我們的期間業績。

利息支出。利息支出的變化是由於與銷售點和直接面向消費者的應收賬款和汽車業務的增長相關的新借款，如附註9“應付票據”中所示，在我們的綜合財務報表中，我們的債務融資被償還的債務融資所抵消，這些債務融資與作為融資抵押品的信用卡、汽車金融和分期付款應收賬款的淨清償相稱。與我們的銷售點和直接面向消費者平臺相關的未償還票據從2019年9月30日的5.662億美元增加到2020年9月30日的6.968億美元。隨着我們的持續增長，我們預計未來幾個季度會有更多的債務融資，因此，我們預計我們的季度利息支出將高於這些業務之前幾個季度的水平。

賺取資產的費用和相關收入。影響我們在盈利資產上的不同費用和相關收入水平的重要因素包括：

我們預計，隨着我們繼續投資於新的信用卡應收賬款，明年直接面向消費者的手續費收入水平將會上升。對於我們使用公允價值會計的信用卡應收賬款(包括我們在2020年1月1日選擇公允價值選項的信用卡應收賬款)，我們預計全年按公允價值記錄的信用卡應收賬款的公允價值變化將隨着這些應收賬款的增長而增加。相反，我們預計，與按公允價值記錄的傳統信用卡應收賬款的結構性融資相關的應付票據的公允價值未來將逐漸減少(在用於確定這些公允價值的假設沒有重大變化的情況下)。然而，如果我們的信用卡應收賬款質量發生變化，或者如果未來市場估值因素(例如利率和利差)發生重大變化，這些金額可能會出現較高的波動性。此外，我們預計將確認與應收賬款相關的某些費用賬單(如年度會員費)，因為這些費用是按公允價值計入的(而不是遞延費用確認)，如果新冠肺炎和相關政府刺激和救濟措施可能對我們獲得新的應收賬款的能力產生未知影響，或者它們可能對消費者支付未償還貸款和應收費用的能力產生影響，這將在短期內進一步提高預期的費用收入水平。

服務收入。我們通過為第三方(包括我們的權益法被投資人)的貸款組合提供服務來賺取維修費收入。雖然我們的這類收入有所增長，但除非和/或直到我們增加與第三方的合同服務關係的數量，或者我們目前的關係增加他們的貸款組合，否則我們不會在這類收入中獲得可觀的收入。

其他收入。我們的其他收入類別包括輔助收入和交換收入。考慮到最近與新信用卡應收賬款相關的增長，我們預計輔助和交換收入全年都將增長。截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們的其他收入類別還包括2670萬美元和6810萬美元，這些收入與我們的一個投資組合相關的應計項目減少有關。最初的應計金額是基於我們對客户可能索賠金額的估計，並基於幾個因素，包括客户索賠金額、平均索賠金額以及為解決此類索賠而可能提供的金額(如果有的話)的確定。應計估計中使用的假設是主觀的，主要是因為與未來索賠量和每件索賠的解決費用(如果有的話)相關的不確定性。

權益法被投資人收益中的權益。由於我們的權益法被投資人使用公允價值期權來核算其金融資產和負債，公允價值估計的變化可能會導致該被投資人的收益出現一些波動。由於我們的權益法被投資人的信用卡應收賬款組合不斷被清算，我們現有的或新的權益法投資人沒有額外的投資，我們預計我們的權益法投資對我們的經營業績的影響將逐漸下降。

應收貸款、利息和手續費減值淨虧損按公允價值記錄。這個賬户反映了我們在合併資產負債表上以公允價值記錄的信用卡應收賬款面值的沖銷(扣除回收)。隨着我們傳統信用卡投資組合的減少，我們在這一類別中經歷了普遍的趨勢下降。如上所述，並在截至2020年9月30日的三個月中得到證明，我們預計，由於我們選擇公允價值選項來計入在2020年1月1日或之後獲得的某些應收貸款，這一類別未來的趨勢增長。隨着我們繼續清算曆史上的信用卡應收賬款，這些增幅將有所回落。此外，新冠肺炎的未知影響可能導致我們預期沖銷的可變性增加。

按可變現淨值計入的應收貸款、利息和手續費損失準備金。我們的應收貸款、利息和手續費損失準備金以可變現淨值計入，就此類應收賬款而言，包括(1)應收本金餘額、(2)包括在我們總利息收入類別中的基本收入金額的財務費用和滯納金，以及(3)其他應收費用。在截至2020年9月30日的9個月至2019年9月30日期間，我們在這一類別中經歷了一段時期的下降，主要反映了：1)我們採用公允價值選項來核算在2020年1月1日或之後獲得的某些應收貸款，導致未償還應收賬款下降，2)與這些應收賬款相關的拖欠總體減少，部分原因是最近的政府刺激計劃，這些計劃增加了未償還應收賬款的付款。由於與受新冠肺炎影響的賬户相關的額外準備金，撥備的減少在一定程度上被抵消了。有關進一步的信用質量統計和分析，請參閲我們合併財務報表的附註2“重要會計政策和合並財務報表組成部分”，以及我們的信貸和其他投資以及汽車金融部門的討論。鑑於我們對2020年1月1日或之後收購的某些應收賬款採用公允價值會計，而且新冠肺炎和相關政府刺激和救濟措施可能對我們獲得新應收賬款的能力或它們可能對我們客户支付未償還貸款和應收費用的能力產生的影響存在未知影響, 我們預計，隨着繼續以可變現淨值記錄的基礎應收賬款清算，我們的貸款損失撥備將繼續減少。

其他運營費用總額。與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的其他運營費用差異總額反映如下：

某些運營成本是根據我們服務的應收賬款和應收賬款水平(為我們自己的賬户和為他人提供的)以及我們應收賬款增長的速度和廣度而變化的。然而，我們的一些運營成本是固定的，直到最近仍佔我們總成本的較大比例。這一趨勢正在逆轉，因為我們的盈利資產(包括貸款、利息和應收費用)繼續增長，主要是基於銷售點和直接面向消費者的應收賬款的增長，其次是我們汽車業務的增長。過去兩年我們管理的應收賬款水平的增長證明瞭這一點，我們的信用卡和貸款服務費用的固定部分以及工資和福利成本的增長微乎其微，因為我們能夠更好地利用我們的固定成本來擴大我們的資產基礎。

儘管我們做出了成本控制的努力和重點，但我們預計與銷售點和直接面向消費者信用卡相關業務的預期增長相關的支出水平將會增加。這些費用將主要涉及營銷努力的可變成本以及與新的應收賬款收購相關的信用卡和貸款服務費用。雖然我們對可變費用有了更好的控制，但(如上所述)我們很難大幅降低與基礎設施相關的固定成本和其他成本(特別是在我們的信貸和其他投資部門)，該基礎設施旨在支持顯著高於我們當前水平和我們預計在不久的將來看到的水平的管理應收賬款水平。此外，上述提到的與新冠肺炎有關的未知潛在影響可能會導致這些費用出現更大的變數。在這一點上，我們的信貸和其他投資部門的現金流入足以支付其直接可變成本和部分(但不是全部)間接成本(包括公司層面的行政和行政成本以及我們的可轉換優先票據利息成本)。因此，如果我們無法控制間接成本或將賺取收益的活動擴大至與這些成本相稱的水平，我們實現持續盈利的能力可能會面臨持續的壓力。此外，如前所述，新冠肺炎的未知影響可能會削弱我們獲得新應收賬款的能力，並可能導致成本增加，儘管我們努力有效地管理成本。

非控制性利益。我們將持有多數股權的非控股股東的所有權權益作為非控股權益反映在我們的綜合經營報表中。除非我們在未來與非控股股東建立重要的新的控股子公司，否則我們預計在未來幾個季度，我們在控股子公司中的非控股權益可以忽略不計，收入或虧損可以忽略不計地分配給非控股股東。

2019年11月14日，一家全資子公司向無關第三方發行了5050萬套B類優先股，收購價為每套1.00美元。這些單位有16%的優先回報，每季度支付一次，根據我們的選擇，優先回報的最高6個百分點將通過發行額外的單位或現金支付。這些單位既有認購權，也有賣權，還必須遵守包括最低賬面價值在內的各種契約，如果不能滿足這一要求，可能會允許將證券返還給子公司。2020年3月30日，子公司按相同條款增發5000萬套B類優先股。這筆交易的收益將用於一般企業用途。我們已將發行這些B類優先股作為臨時非控制性權益計入合併資產負債表。

所得税。截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們的有效税率分別為19.6%和18.9%，而截至2019年9月30日的三個月和九個月的有效税率分別為21.1%和20.0%。

我們的信貸和其他投資部門包括我們在銷售點、直接面向消費者的個人金融和信用卡業務中的服務和投資、我們的各種信用卡應收賬款投資組合，以及通常使用大部分相同基礎設施的其他產品測試和投資。我們從應收賬款投資組合和服務中獲得的收入類型主要包括財務費用、手續費以及與銷售點應收賬款或我們直接面向消費者的應收賬款的年費相關的商户費用的增加。

我們將(I)應收信貸和其他投資項目的財務費用、商户手續費增值和滯納金計入利息收入--消費貸款，包括綜合經營報表上的逾期費用類別，(Ii)年度、激活、每月維護、退回支票、現金墊付和其他費用，計入綜合經營報表上的盈利資產費用和相關收入類別，以及(Iii)在我們的貸款損失準備金內的沖銷(和收回)。應收利息和手續費在綜合營業報表上按可變現淨值記錄(對於我們選擇了公允價值選項的所有信貸產品應收賬款)，並在貸款減值時的淨虧損內記錄，利息和手續費在我們的綜合營業報表上按公允價值記錄(對於我們選擇公允價值選項的所有其他應收賬款)。此外，我們在綜合經營報表中顯示了公允價值變動對我們綜合經營報表中的盈利資產的影響，這些信用卡應收賬款我們選擇了公允價值選項作為費用和相關收入的組成部分。

我們歷來通過子公司投資於應收賬款投資組合。如果我們通過直接所有權或對實體施加控股權進行控制，我們將對其進行合併，並如上所述反映其運營情況。如果我們施加重大影響但不控制實體，我們將在合併經營報表上的權益法被投資人類別的權益收益中記錄我們在其淨經營結果中的份額。

我們在討論信貸和其他投資部分時，提到了我們管理的應收賬款。我們管理的應收賬款數據只包括與合併子公司相關的應收賬款的表現，而不包括我們的權益法被投資人持有的應收賬款的表現。由於作為權益法被投資方基礎的應收賬款只佔我們整體應收賬款基礎的一小部分且不斷減少，我們不認為在整體業績中計入或不計入這些應收賬款具有重大意義。此外，我們根據季度末餘額計算平均管理應收賬款。

基於管理應收賬款總額的財務、運營和統計數據對於評估我們的信用投資組合的績效非常重要，包括我們的風險管理、服務和收款活動以及我們對採購應收賬款的估值。在分配我們的資源和管理我們的業務時，管理層在很大程度上依賴於在這種“管理基礎上”準備的財務數據和結果。分析師、投資者和其他人也認為，我們在管理的基礎上提供選定的財務、運營和統計數據很重要，因為這可以將我們與專業金融行業內的其他公司進行比較。此外，我們的管理層、分析師、投資者和其他人認為，他們瞭解我們管理的應收賬款的信用表現是至關重要的，因為它提供了有關貸款來源質量和投資組合中固有的相關信用風險的信息。

要使管理應收賬款數據與我們的公認會計準則財務報表保持一致，需要了解：(1)我們的管理應收賬款數據是基於發生時的賬單和實際沖銷，而不考慮我們的應收壞賬、利息和手續費撥備的任何變化；(2)我們的管理應收賬款數據不包括非合併應收賬款；(3)我們管理的應收賬款數據攤銷了與我們的公允價值應收賬款相關的某些貸款發放費用(如年費和商家費用)；(4)某些應收賬款不包括非合併應收賬款；(3)我們的管理應收賬款數據攤銷了與我們的公允價值應收賬款相關的某些貸款發放費用(如年度和商家費用)；(4)某些(5)期末和平均管理應收賬款數據包括按公允價值期權計入的應收賬款面值。

我們的證券化應收賬款和公允價值應收賬款(包括貸款、利息和手續費)按公允價值與包括在我們管理的應收賬款中的這些應收賬款相關的資產進行對賬如下(以千計)：

(1)正如上文“概述”中更詳細討論的那樣，我們選擇公允價值選項來計入與我們的銷售點和直接面向消費者平臺相關的某些應收貸款，這些貸款是在2020年1月1日或之後收購的。

如上所述，我們的受管應收賬款數據在相應應收賬款的預期壽命內攤銷與我們的公允價值應收賬款相關的某些貸款發放費用(如年度和商家費用)，並在支付時確認某些成本，如根據信用延期計劃提出的索賠。根據公允價值會計，這些費用在開票或應收賬款收購時確認。我們的消費貸款，包括公允價值應收賬款的逾期費用和公允價值應收賬款信貸產品的其他費用，與我們計算總收益率時使用的可比金額的對賬如下(以百萬為單位)：

資產質量。我們在任何時間點的拖欠和註銷數據反映了我們管理的應收賬款的信用表現。我們應收賬款的平均賬齡、購買證券組合的時機、我們收回和追回努力的成功程度以及總體經濟狀況都會影響我們的拖欠率和沖銷率。我們應收賬款投資組合的平均賬齡也會影響我們的拖欠率和損失率的穩定性。我們將這種拖欠和沖銷數據計入我們的壞賬撥備，以及我們以可變現淨值報告的其他信用產品應收賬款的利息和手續費。我們管理拖欠和應收賬款損失的策略是在應收賬款的整個生命週期內進行賬户管理。這一策略包括信用額度管理和基於風險的定價。另請參閲我們在“我們如何收集？”一節中對收集策略的討論。在截至2019年12月31日的年報10-K表格中的第一項“業務”。

下表顯示了我們在貸記和其他投資部門管理的應收賬款的拖欠趨勢，以及註銷數據和其他管理的應收賬款統計數據(以千為單位；佔總額的百分比)：

下表顯示了我們當前的銷售點(“零售”)和直接面向消費者(“直接”)應收賬款(以千美元為單位)的其他趨勢和數據。我們的傳統信用卡應收賬款投資組合的結果不包括在內：

管理應收賬款水平。從2019年9月30日到2020年9月30日，我們的銀行合作伙伴提供的銷售點和直接面向消費者的產品相結合，我們繼續經歷了整體季度應收賬款同比增長，應收賬款淨額增長超過2.135億美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的12個月中，大型銷售點零售合作伙伴的增加以及對銀行合作伙伴向現有零售合作伙伴客户開具的賬户中產生的應收賬款的持續購買，幫助我們的銷售點應收賬款分別增加了1.283億美元和1.268億美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的12個月裏，我們的直接面向消費者收購分別淨增長超過8520萬美元和2.467億美元。我們注意到最近消費者支出行為的復甦幫助提高了綜合管理應收賬款的整體水平，我們目前預計這一趨勢將持續到今年剩餘時間(不包括新冠肺炎和相關政府刺激和救濟措施可能對我們獲得新應收賬款的能力產生的進一步未知影響，也不包括它們可能對消費者支付未償還貸款和應收費用的能力造成的影響)。未來的增長在很大程度上取決於新的零售合作伙伴加入銷售點發起平臺，以及我們的銀行合作伙伴在直接面向消費者平臺內進行招標的時機。此外，失去現有的零售合作伙伴關係可能會對新的貸款收購水平產生不利影響。截至2020年9月30日，我們前五大零售合作伙伴關係占上述零售期末管理應收賬款餘額的60%以上。

犯罪。違約有可能以淨信貸損失的形式影響淨利潤。就致力於解決犯罪的人員和資源而言，犯罪也是代價高昂的。我們打算在我們的投資組合上使用應收賬款管理策略來管理，並在可能的情況下，降低我們管理的投資組合中較新應收賬款的平均年齡較小時可能出現的更高的拖欠率。這些管理策略包括保守的信貸額度管理和催收策略，旨在優化各種違約類別的有效賬户與收款人比率。我們通過審查拖欠率來衡量這些努力的成功程度。這些費率不包括已註銷的應收賬款。

隨着我們繼續購買更新的銷售點和直接面向消費者的應收賬款，我們預計與前幾年同期相比，我們的拖欠率將會上升。這在很大程度上是由於這些應收賬款的風險狀況(以及相應的預期回報)造成的。考慮到相關賬户的持續增長和年限，以及政府最近的刺激措施，我們的拖欠率繼續略低於我們對新的銷售點和直接面向消費者的應收賬款的最終預期。上述與最近政府刺激計劃相關的積極影響，使消費者的支付率超出預期。應收賬款基數增長的影響可以在上圖中大幅增長的時期看到，這導致拖欠率較低。如果這些產品線的增長放緩，沒有進一步的政府刺激計劃或其他幹預，我們預計總體拖欠率將比前幾個時期有所上升。與2019年第一季度相比，這一增長將與2020年第一季度的增長類似，因為現有應收賬款在沖銷高峯期到期。此外，根據本報告其他地方討論的規定指導意見，某些受新冠肺炎負面影響的消費者被提供短期延期付款和免收費用。登記在這些短期延期付款中的應收款繼續計息，其拖欠狀況在延期期間不會改變。截至2020年9月30日，我們大約有5.2%的賬户收到了與新冠肺炎有關的某種形式的短期延期通知。這一數額, 截至2020年9月30日，大約1.4%的應收賬款及其相關應收賬款積極參與了短期延期付款(相當於未償還應收賬款總額的1910萬美元)。幾乎所有這些客户都被視為當前客户，因此不包括在拖欠應收賬款中。將這些賬户排除在外，導致拖欠率比我們預期的要低。有鑑於此，鑑於新冠肺炎及相關政府刺激和救濟措施可能對我們獲得新應收賬款的能力產生未知影響，或它們可能對消費者支付未償還貸款和應收費用的能力產生影響，以及對我們拖欠率的相應影響，我們預計這些應收賬款的季節性付款模式將繼續影響我們的拖欠，與之前的期間一致。例如，從歷史上看，每年第一季度的拖欠率都較低，這是因為大多數消費者受益於與年終退税相關的季節性強勁支付模式。

總良率。目前，我們正在經歷更新的、收益更高的應收賬款的增長，包括直接面向消費者的應收賬款和我們的銷售點應收賬款。雖然這一增長導致了更高的總收益率，但我們預計，這種增長也將繼續導致比歷史上經歷過的更高的沖銷和拖欠率。直接面向消費者的應收賬款的總收益率往往高於銷售點應收賬款，因此，與2019年同期相比，直接面向消費者的應收賬款最近的下降導致2020年第二季度和第三季度的總收益率略有下降。此外，2020年第二季度和第三季度的拖欠率(以及相關費用賬單)減少，加上信用卡應收賬款收益率較低所對應的最優惠利率降低，導致總體總收益率較低。我們2019年第四季度、第三季度、第二季度和第一季度的總收益率不包括分別為3780萬美元、2670萬美元、2600萬美元和1540萬美元的影響，這些影響分別與我們前面提到的與我們的一個投資組合相關的準備金減少相關。同樣，我們2018年第四季度的總收益率不包括與該季度訴訟和解相關的3620萬美元的影響。

如果不考慮新冠肺炎及相關政府刺激和救濟措施可能對我們獲得新應收賬款的能力產生的未知影響，它們可能對消費者支付未償還貸款和應收費用的能力產生的影響，或者未來免除或暫停額外消費者費用的決定所造成的影響，我們預計總收益率將繼續基於銷售點應收賬款增長和收益率更高的直接面向消費者信用卡應收賬款的相對組合而温和波動。

綜合總沖銷率。當我們的信貸和其他投資部門的應收賬款在合同上逾期180天以上時，我們會將其註銷。對於我們所有的產品，我們在通知和確認客户破產或死亡後30天內註銷應收賬款。然而，在某些死亡案例中，如果有尚存的、負有合同責任的個人或遺產足以全額償還債務，我們不會註銷應收賬款。

銷售點融資和直接面向消費者的應收賬款的增長導致我們的沖銷率隨着時間的推移而上升。2018年第四季度和2019年第一季度的合併總沖銷率反映了預期更高的沖銷率，這與2018年全年向高收益產品的組合轉變和新產品的持續測試相關。2019年第三季度合併總沖銷率進一步反映了批量出售已沖銷應收賬款的積極影響。如果沒有這次出售，合併後的總沖銷率將為18.6%。2020年第一季度和第二季度的總沖銷率反映了2019年達到沖銷高峯期的應收賬款增長。2020年第二季度的綜合總沖銷率進一步反映了同期大量出售已沖銷應收賬款的積極影響。如果沒有這次出售，合併後的總沖銷率將為29.1%。2020年第三季度的總沖銷並沒有反映出我們拖欠率最近的改善。我們確實預計，這些拖欠情況的改善將導致2020年剩餘時間和2021年第一季度的綜合總沖銷率下降。

儘管由於最近拖欠率的改善，我們將在未來幾個季度看到改善，但銷售點和直接面向消費者的應收賬款的增長預計將繼續導致比歷史上經歷過的更高的沖銷。我們預計，與歷史結果相比，未來時期的沖銷率將繼續上升，原因如下：(1)銷售點和直接面向消費者的應收款的預期沖銷率較高，這些應收款的收益率較高；(2)繼續測試風險水平較高的應收款，這可能導致合併總沖銷的定期增加；(3)最近的年份達到沖銷高峯期；(4)我們目前對2021年應收賬款增長的預期；以及(5)對一些消費者能力的負面影響。進一步影響我們沖銷率的是招標的時機，在應收賬款收購較高的時期將沖銷率降至最低，但在應收賬款收購較低的時期也會加劇沖銷率。新冠肺炎和相關政府刺激和救濟措施可能會對我們獲得新應收賬款的能力產生未知的影響，或者它們可能會對消費者支付未償還貸款和應收費用的能力產生影響，這些影響可能會導致這些預期的變化。

平均年利率。我們向客户收取的平均年利率(“APR”)因應收賬款類型、信用記錄和其他因素而異。通過我們的銷售點平臺產生的應收賬款的年利率從0%到36.0%不等。對於直接面向消費者的應收賬款，年利率在19.99%至36.0%之間。根據一段時間內購買的應收賬款的相對產品組合，我們的平均年利率略有波動。正如2020年第一季度指出的那樣，收購的應收賬款的相對組合的變化導致我們的平均年利率比前幾個季度有所下降。我們目前預計，2021年我們的平均年利率將與過去幾個季度的平均年利率保持一致；然而，收購應收賬款的時機和相對組合可能會造成一些微小的波動。

期內購入的應收賬款。在此期間購買的應收賬款反映了我們在特定時期內進行的投資總額，扣除在同一時期向消費者發放的任何信貸。在報告中的大多數時期，我們的銷售點應收賬款採購都經歷了整體增長，這在很大程度上是基於增加了新的銷售點零售合作伙伴，正如前面所討論的那樣。由於以下原因，我們可能會經歷這些收購的週期性下降：失去一個或多個零售合作伙伴；消費者的季節性購買活動；或我們的銀行合作伙伴發起新客户的時機。我們目前預計，與前幾年同期相比，應收賬款收購的增長水平將有所下降，這是由於我們在2019年經歷了快速增長，以及新冠肺炎注意到的消費者支出行為的下降。我們直接面向消費者的應收賬款收購往往具有更大的波動性，這取決於我們的銀行合作伙伴發行了新的信用卡賬户，以及是否有資金為新的購買提供資金。然而，由於新冠肺炎及相關政府刺激和救濟措施可能對我們獲得新應收賬款的能力產生未知的影響，或者它們可能對消費者支付未償還貸款和應收費用的能力產生影響，我們預計2020年內這些應收賬款的收購會有所下降。

Car是我們於2005年4月收購的汽車金融平臺，主要為獨立汽車經銷商和汽車金融公司在Buy-Here，Pay-Here二手車業務中獲得資格預審的汽車經銷商和汽車金融公司網絡提供樓層融資，並以汽車從汽車或為汽車擔保的購買和/或服務貸款為主。我們已經擴大了這些業務，除了我們在美國和美國領土上用汽車擔保的傳統貸款之外，還包括某些分期付款貸款產品。

截至2020年9月30日，我們通過我們的汽車金融部門在34個州、哥倫比亞特區和兩個美國領地為590多家經銷商提供服務。

基於我們在信貸和其他投資部門討論中所述的上述原因，我們還為我們的汽車金融部門提供了基於管理應收賬款的財務、運營和統計數據。要使汽車金融管理應收賬款數據與GAAP財務報表相符，需要了解我們的管理應收賬款數據是基於發生時的賬單和實際沖銷，而不考慮我們的壞賬撥備、利息和費用的任何變化。與上面的管理計算類似，以下比率中使用的平均管理應收賬款是根據合併應收賬款的季度末餘額計算的。

下表詳細介紹了我們汽車金融部門的財務、運營和統計指標(以千為單位；佔總數的百分比)：

管理應收賬款。我們預計，與前幾年同期相比，2021年我們在美國和美國地區管理的應收賬款水平將温和增長，因為CAR在目前的地理足跡範圍內擴大，並繼續實施擴大服務區的計劃。雖然我們正在擴大我們的汽車業務，但汽車金融部門面臨着來自其他專業金融貸款機構的激烈競爭，以及我們的Buy-Here、Pay-Here經銷商合作伙伴與其他特許經銷商為吸引有興趣購買汽車的消費者而展開的競爭對我們的間接影響。與2018年同期相比，2019年各期間的管理應收賬款水平均有所上升，這主要是由於獲得了新的經銷商關係，這使得我們能夠購買更多的汽車應收賬款。儘管2020年每個時期的應收賬款水平大致與2019年持平，但這主要反映出2020年全年強勁的客户付款抵消了與2019年同期相比應收賬款的增長。我們預計，未來幾個季度的應收賬款水平與上年同期相比將繼續小幅增長，因為新冠肺炎和相關政府刺激和救濟措施可能會對我們獲得新應收賬款的能力產生未知的影響，或者它們可能會對消費者支付未償還貸款和應收費用的能力產生影響，因此我們預計未來幾個季度的應收賬款水平將繼續小幅上升，因為新冠肺炎和相關的政府刺激和救濟措施可能會對我們獲得新的應收賬款的能力產生未知的影響。

犯罪。目前的拖欠水平與我們對近期水平的預期一致，由於客户支付行為強於預期，2020年期間(與2019年同期相比)出現了一些改善。拖欠率也往往根據季節性趨勢波動，從歷史上看，由於與大多數消費者的年終退税相關的強勁支付模式的好處，每年第一季度的拖欠率較低，如上所述。正如本報告的其他部分所討論的，最近的拖欠率受益於政府的刺激計劃，這些計劃導致客户支付的金額超過了歷史經驗。我們不關心拖欠率的小幅波動，也不認為它們會對我們的經營業績產生重大的積極或不利影響；即使利率略高，我們也會從CAR的應收賬款中賺取可觀的收益，並擁有大量的經銷商準備金(即，對Car向經銷商客户提供的資金金額的預留或扣留)，以防範重大的信用損失。

總收益率。我們的總收益率出現了小幅波動，主要受到CAR提供的各種產品中應收賬款的相對組合的影響，因為一些較短期的產品往往具有更高的收益率。過去幾個季度我們汽車產品的收益率與我們的預期一致。此外，我們預計我們的總收益率將保持與目前的經驗一致，根據特定季度平均管理應收賬款的相對增長或下降進行適度波動。這些差異將基於我們各種產品中應收賬款的相對組合。此外，我們在美國地區提供的產品的收益率往往略低於在美國提供的產品。因此，該地區的持續增長也將略微壓低我們的總體總收益率，但我們預計該地區的增長將繼續產生誘人的資產回報。

綜合總沖銷率和回收率。我們在汽車金融應收賬款逾期120至180天時註銷，除非抵押品在逾期120至180天之前收回並出售，在這種情況下，我們將在收到收益時記錄沖銷。上表的綜合總撇賬比率反映了我們最近所經歷的較低拖欠率。雖然我們預計我們的交易商組合將按比例進行沖銷，但與交易商相關的具體損失很難預測，可能會對我們的綜合總沖銷率產生負面影響。我們在2019年經歷的合併總沖銷率略有上升就證明瞭這一點。我們不斷地重新評估我們的經銷商，如果我們認為某個經銷商的風險特徵發生了不利變化，我們將採取適當的行動。雖然我們有適當的交易商儲備來減輕我們大部分應收賬款池中的損失，但確認這些儲備作為沖銷的時機在很大程度上取決於我們每個交易商合作伙伴特有的各種因素，包括持續的採購量、應收賬款的未償還餘額和當前未償還貸款的表現。因此，很難預測沖銷的時間；然而，我們相信這些準備金足以抵消我們可能產生的任何損失風險。此外，我們在美國地區發行的產品沒有經銷商儲備，我們可以用這些儲備來彌補損失。我們還預計，由於回收汽車的銷售時機，我們的復甦速度將在每個季度略有波動。考慮到新冠肺炎和相關政府刺激和救濟措施可能對我們獲得新應收賬款的能力產生的未知影響，或者它們可能對消費者支付未償還貸款和應收費用的能力產生的影響，我們可能會經歷這些預期的變化。

總收益率。 代表年化分數，其分子包括(視每個適用的披露分部而定)：1)所有合併未清償應收賬款的財務費用和滯納金收入，以及商户費用攤銷，包括我們綜合損益表上的逾期費用類別；加上2)信用卡費用(包括超額費、現金預付款、退還支票費用和交換收入)、已賺取的、攤銷的某些信用卡應收賬款的年度會員費和激活費，合計為1)；2)信用卡費用(包括超額費、現金預付款、退回支票費用和交換收入)、已賺取的、攤銷的年度會員費和激活費，合計包括在我們的綜合損益表上的逾期費用類別。再加上服務、其他收入和其他活動，這些都包括在我們綜合損益表中的其他營業收入類別中。使用的分母代表我們平均管理的應收賬款。

綜合總沖銷率。 代表一個年化分數，分子是不願意或無法支付應收賬款餘額的消費者以及破產和已故消費者的財務費用、手續費和本金損失的合併總額，減去當期回收(包括從汽車業務的經銷商準備金抵消中收回)和未攤銷費用和折扣的相關部分，如附註2“重大會計政策和合並財務報表組成部分-應收貸款、利息和手續費”所反映，其分母為管理應收賬款的回收是指與之前已註銷的管理應收賬款相關的所有已收到金額，包括直接從消費者那裏收到的付款和出售該等已註銷應收賬款的收益。回收通常不到平均管理應收賬款的2%。

正如本報告其他部分所討論的，我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務的影響，包括由此帶來的消費者支出、信貸質量和流動性水平方面的不確定性。新冠肺炎對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績的最終影響取決於未來的發展，這些都是高度不確定的。

債務和資本市場，特別是我們所依賴的資產支持證券市場，被新冠肺炎擾亂了，這減緩了我們建立新設施的能力。雖然我們最近的融資努力取得了成功，但我們預計這些市場不會在短期內恢復正常。因此，我們已採取措施，確保我們的流動資金狀況在當前的經濟週期中儘可能強勁，並期望在獲得額外流動資金時利用這些機會獲得額外的流動資金。

我們相信，我們迄今採取的行動、經營活動提供的未來現金、我們債務工具下的可獲得性，以及可能的資本市場或政府資助的項目，都將為我們的運營和融資需求提供充足的資源。

正如本報告的其他部分所討論的，與固定基礎設施相關的成本很高。雖然我們過去專注於降低成本，但現在我們的主要關注點是增加銷售點和直接面向消費者的信用卡應收賬款，以便我們從這些投資中獲得的收入可以支付我們的基礎設施成本，並使我們恢復持續的盈利能力。新的和現有零售夥伴關係的增加，以及我們對直接面向消費金融產品的投資的擴大，導致管理應收賬款總額同比增長，我們預計未來幾個季度將繼續增長。

因此，我們將繼續專注於(I)控制成本(而不是我們之前的重點是削減開支)，(Ii)在我們的平臺上增加新的零售合作伙伴，以繼續增長銷售點應收賬款，(Iii)繼續增長直接面向消費者的信用卡應收賬款，以及(Iv)獲得必要的資金，以滿足我們應收賬款增長所需的資本需求。

我們的信貸和其他投資部門的所有結構性融資安排預計將在其基礎信託內的應收賬款中攤銷，不應對我們的綜合資產負債表構成重大的再融資或再融資風險。此外，鑑於我們的可轉換優先票據將於2035年到期，我們預計不會有任何迫在眉睫的退款或融資需求。因此，截至2020年9月30日，可能代表近期重大再融資或再融資需求的安排是與以下應付票據相關的安排，金額為(百萬美元)：

有關上述債務安排和我們的可轉換優先票據的更多細節，請參閲本公司合併財務報表的附註9，“應付票據”和附註10，“可轉換優先票據”。另見第二部分，第1A項“風險因素--我們在很大程度上依賴借入的資金為我們購買的應收賬款提供資金。”

在……裏面2017年2月，我們(通過一家全資子公司)建立了一個計劃，根據該計劃，我們將某些應收賬款出售給一個合併信託，以換取該信託發行的票據。票據由信託的應收賬款和其他資產擔保。在該計劃成立的同時，該信託發行了一系列可變資金票據，並出售了總額高達$90.0百萬美元(後來減少到7000萬美元)(其中$5.8截至日前，已有100萬美元未償還 2020年9月30日) 給一個沒有關聯的人第三根據一項可動用至未清償合格應收賬款範圍內的貸款，向當事一方提供擔保。這些票據的利率固定在14.0%. 該設施將於二月8, 2022 並須受若干肯定契諾及附帶履約測試所規限，如未能履行，可能須提早償還全部或部分未償還票據餘額。該設施還可能在支付預付款或其他費用後預付。

在……裏面2018年6月和2018年11月，我們(通過一家全資子公司)擴大了上述計劃的銷售範圍，最多可再銷售一項$100.0由信託的應收賬款和其他資產擔保的票據(截至2018年6月和11月擴大，票據總額為2億美元)(其中$2.5截至2020年9月30日，已有100萬美元未償還) 分離無關聯關係第三當事人應根據符合條件的未清償應收款，提供可動用的便利。這些票據的利率是根據商業票據利率加3.75%和倫敦銀行同業拆借利率加4.875。上述安排將分別於2021年6月11日和2020年11月16日到期，並須接受某些肯定契約和抵押品履約測試，如果未能完成，可能需要提前償還全部或部分未償還票據餘額。在支付預付款或其他費用的情況下，這些設施也可以是預付費的。

2018年11月，我們出售了以某些零售應收賬款為擔保的1.673億美元資產支持證券(“ABS”)。出售所得的一部分用於償還我們現有的期限和與我們的銷售點應收賬款相關的循環融資。證券加權平均利率為5.76%。這些證券已於2020年10月償還，作為下文描述的新證券化的一部分。

2019年9月，我們將CAR金融和運營資產擔保的循環信貸安排的到期日延長至2021年11月1日，並於2019年10月將此類安排的借款能力擴大至5500萬美元。所有其他實質性條款保持不變。

2020年10月，我們出售了2.5億美元的ABS，以某些零售應收賬款為擔保。出售所得款項的一部分用於償還與我們的銷售點應收賬款相關的現有期限ABS(如上所述)，剩餘的所得款項已經並將投資於收購應收賬款。ABS的條款允許41個月的循環結構，18個月的攤銷期限，證券在2025年8月至2025年10月之間到期。證券的加權平均利率固定在4.1%。

2014年11月26日，我們和我們的某些子公司與內華達州有限責任公司多芬風險投資有限公司(Dove Ventures，LLC)簽訂了一項貸款和擔保協議。該協議規定，在任何時候未償還的優先擔保定期貸款額度最高可達4000萬美元。於2019年12月27日，本公司發行400,000股A系列優先股(10,000,000股授權股份，400,000股已發行股份)，初始清算優先權合計為4,000萬美元，以換取本公司根據貸款及擔保協議欠多芬的4,000萬美元全額清償。優先股的股息為每年6%(累積的、非複利的)，並按申報支付，優先於任何普通股股息，以現金支付。A系列優先股是永久性的，沒有到期日。公司可以選擇在2025年1月1日或之後贖回A系列優先股，贖回價格相當於每股100美元，外加任何累積和未支付的股息。應大多數A系列優先股持有人的要求，公司必須在2024年1月1日或之後，根據A系列優先股持有人的選擇，以相當於每股100美元的贖回價格，外加任何累積和未支付的股息，提出贖回所有A系列優先股。A系列優先股的多數持有人選擇後，A系列優先股的每股可轉換為本公司普通股的股數，其確定方法為：(I)將(A)100美元和(B)該股的任何累積和未支付的股息除以(Ii)相當於每股10美元的初始轉換價格，並在某些情況下進行調整以防止稀釋。

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的使用預計將在2021年底前逐步取消。目前，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)被用作我們某些金融工具的參考利率。無論如何，我們的大部分循環信貸安排都會在預期逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)之前到期。目前，關於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的未來利用率或任何特定的替代率，還沒有確定的信息。展望未來，我們將與貸款人合作，為我們的金融工具使用合適的替代參考利率。我們將繼續監測、評估和計劃逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率;，然而，我們目前預計這不會對公司產生重大影響。

截至2020年9月30日，我們的各個業務子公司持有1.492億美元的無限制現金。由於我們資產和負債的特徵發生了變化，流動性管理對我們來説一直是一個動態的過程，受我們資產和負債的定價和到期日的驅動。從歷史上看，我們通過運營現金流、資產支持的結構性融資以及發行債務和股票來為我們的業務融資。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們的現金流詳情如下：

除了我們在本報告中討論的直接融資努力之外，我們還將繼續評估債務和股票發行，以此作為為我們的投資機會提供資金的一種手段。如果條款和定價對我們有吸引力，我們希望利用任何機會籌集額外資本。通過這些努力籌集的任何收益或我們可獲得的額外流動資金可用於(1)對銷售點和直接面向消費者的金融應收賬款的額外投資，以及收購信用卡應收賬款投資組合，以及(2)進一步回購我們的可轉換優先票據和普通股。根據我們董事會於2020年5月7日批准的股份回購計劃，我們被授權在2022年6月30日之前回購最多500萬股普通股。截至2020年9月30日，根據這項股份回購計劃，我們被授權回購剩餘的4946231股。

見我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的項目7，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

我們目前沒有任何表外安排；但我們確實有某些合同安排，要求我們在發生某些情況時支付或提供資金，我們稱之為或有承諾。我們目前預計這些或有承諾不會導致我們支付任何重大金額。有關這些事項的進一步討論，請參閲我們的合併財務報表附註11“承付款和或有事項”。

有關近期會計聲明的討論，請參閲我們的合併財務報表附註2“重要會計政策和合並財務報表組成部分”。

我們是根據公認會計準則編制財務報表的。這些原則既多又複雜。我們在合併財務報表的附註中總結了我們的重要會計政策。在許多情況下，GAAP的應用要求管理層做出估計或將主觀原則應用於特定的事實和情況。所用估計的差異或GAAP的應用或解釋的差異可能產生重大不同的會計結果。要總結每一項要求我們在應用中使用判斷或估計的會計原則是不切實際的。然而，我們在下面描述了我們認為我們所做的估計、判斷或解釋(如果不同)會在我們的合併財務報表中產生最重大差異的領域。

我們每季度與董事會審計委員會一起審查我們的重要會計政策和相關假設，特別是下文提到的那些政策。

按公允價值應收貸款、利息和手續費及與按公允價值進行結構性融資相關的應付票據的計量

我們按公允價值對應收貸款、利息和手續費的估值是基於未來現金流的現值，使用預期現金流的估值模型以及服務和收取這些現金流的估計成本。我們使用一個估值模型來估計這些未來現金流的現值，該模型由內部開發的假設組成，這些假設將被第三方市場參與者用來確定公允價值，包括對毛利率、付款率、預期信用損失率、服務成本和貼現率的估計。同樣，我們按公允價值對與結構性融資相關的應付票據進行估值，是基於用於償還貸款項下未償還本金和利息的未來現金流的現值，採用預期現金流的估值模型，扣除貸款中的合同服務費用。我們使用一個估值模型估計這些未來現金流的現值，該模型由內部開發的假設組成，這些假設將被第三方市場參與者用來確定公允價值，包括：毛利率、付款率、預期信用損失率、服務成本和貼現率的估計。

信貸損失、付款率、服務成本、合同服務費、資金成本、貼現率和信用卡應收賬款收益的估計對我們綜合資產負債表上按公允價值報告的貸款、利息和手續費以及與結構性融資相關的應付票據的公允價值有很大影響，它們同樣影響我們在綜合資產負債表上按公允價值記錄的貸款公允價值變動、應收利息和手續費以及與結構性融資相關的應付票據的公允價值變動。

通過我們對貸款表現、拖欠數據、註銷數據、經濟趨勢以及這些經濟趨勢對消費者的潛在影響的分析，我們建立了壞賬、利息和應收費用撥備，作為對我們沒有按公允價值報告的應收貸款、利息和費用中可能固有的損失的估計。我們的應收貸款、利息和手續費由余額較小的同質貸款組成，分為兩個投資組合：信貸和其他投資；以及汽車金融。這些投資組合中的每一個都根據合同或收購渠道等共同特徵進一步劃分為池。對於每個應收賬款池，我們通過分析每種類型的應收賬款池特有的以下部分或全部因素來確定無法收回的貸款、利息和費用的必要撥備：歷史損失率；當前拖欠和滾動利率趨勢；基於賬户存在月數的年份分析；經濟變化對消費者的影響；承保標準的變化；以及估計的回收。這些投入與可能適用於未償還應收貸款的任何未賺取的費用和折扣一起考慮(並可能減少)。如果實際結果與我們對壞賬、利息和應收費用的估計不同，我們的經營業績和流動性可能會受到重大影響。

根據我們在首次公開募股後與某些股東(包括David G.Hanna、Frank J.Hanna，III和作為Hanna關聯公司的某些信託公司)簽訂的股東協議，(1)如果一個或多個股東接受第三方的真誠要約，購買超過50%的已發行普通股，則作為協議一方的其他股東可以選擇以相同的條款和條件將其股票出售給購買者；(2)如果作為協議一方的股東擁有超過50%的股份，則可以選擇將其股份出售給購買者。(2)如果作為協議一方的股東擁有50%以上的股份，則作為協議一方的每個其他股東可以選擇以相同的條款和條件將其股份出售給購買者。(2)如果作為協議一方的股東擁有50%以上的股份然後，此類轉讓股東可以要求作為協議一方的其他股東以相同的條款和條件將其擁有的全部股份出售給建議的受讓人。

2007年6月，我們與HBR Capital，Ltd.(“HBR”)在亞特蘭大總部簽訂了1000平方英尺(後來調整為600平方英尺)的超額辦公空間轉租合同。HBR是大衞·G·漢納(David G.Hanna)和他的兄弟弗蘭克·J·漢納(Frank J.Hanna，III)共同擁有的一家公司。每平方英尺的轉租費率與我們在優質租約下支付的費率相同。根據轉租協議，HBR在2019年和2018年分別支付了16,627美元和18,089美元。自2020年1月1日至2022年5月分租期滿，分租所需支付的總金額為41,527美元。

2013年1月，HBR開始向我們租賃四名員工的服務。HBR根據在HBR上花費的時間向我們報銷員工的全部費用。在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，我們分別從HBR收到了225,003美元和202,813美元的與這些租賃員工相關的報銷費用。

2014年11月26日，我們和我們的某些子公司與多芬簽訂了貸款和擔保協議。該協議規定，在任何時候未償還的優先擔保定期貸款額度最高可達4000萬美元。2019年12月27日，公司發行40萬股A系列優先股(初始清算優先權合計為4,000萬美元)，以換取公司根據貸款與擔保協議欠多芬的4,000萬美元全額清償。優先股的股息為每年6%(累積的、非複利的)，優先於任何普通股股息，以現金支付。A系列優先股是永久性的，沒有到期日。公司可以選擇在2025年1月1日或之後贖回A系列優先股，贖回價格相當於每股100美元，外加任何累積和未支付的股息。應多數A系列優先股持有人的要求，公司將在2024年1月1日或之後，根據A系列優先股持有人的選擇，以相當於每股100美元的贖回價格，外加任何累積和未支付的股息，贖回所有A系列優先股。A系列優先股的多數持有人選擇後，A系列優先股的每股可轉換為本公司普通股的股數，其確定方法為：(I)將(A)100美元和(B)該股的任何累積和未支付的股息除以(Ii)相當於每股10美元的初始轉換價格，並在某些情況下進行調整以防止稀釋。鑑於A系列優先股中包含的贖回權, 我們將已發行的優先股作為臨時權益計入綜合資產負債表。DOVE是一家由三家信託公司所有的有限責任公司。大衞·G·漢納是該公司的唯一股東和總裁，該公司是其中一個信託的唯一受託人，大衞·G·漢納及其直系親屬是該信託的受益人。弗蘭克·J·漢納三世(Frank J.Hanna，III)是該公司的唯一股東和總裁，該公司是另外兩個信託的唯一受託人，弗蘭克·J·漢納三世(Frank J.Hanna，III)及其直系親屬是這另外兩個信託的受益人。

我們在本報告以及我們提交給美國證券交易委員會(“SEC”)或以其他方式公開的其他材料中作出前瞻性陳述。本部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”包含前瞻性陳述。此外，我們的高級管理層可能會向分析師、投資者、媒體和其他人發表前瞻性聲明。有關預期收入、收入、應收賬款、新冠肺炎及相關政府刺激和救濟措施對本公司財務狀況、經營結果和流動性的影響；收購金融資產和其他增長機會；剝離和終止業務；損失敞口和虧損撥備；違約率和沖銷率；本公司信用卡貸款的信用質量和公允價值、應收利息和費用及其基礎結構性融資工具的公允價值的變化；聯邦存款保險公司(FDIC)、聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)、聯邦貿易委員會(FTC)、消費者金融保護局(CFPB)和其他監管機構對我們以及代表我們發行信用卡和其他信貸產品的銀行的影響, 參與我們銷售點融資業務的商家；賬户增長；我們所做投資的表現；運營費用；營銷計劃和支出；我們汽車金融部門的表現；我們的信用卡應收賬款對我們財務業績的影響；可用資本的充足性；未來利息成本；資金運營和收購的來源；我們銷售點融資業務的增長和盈利能力；我們籌集資金或更新融資設施的能力；股票回購或發行；債務償還；與我們的股權方法被投資人相關的結果；對新產品的試驗以及對我們的計劃、信念或期望的其他陳述均為前瞻性陳述。使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”、“可以”、“可能”、“可能”、“應該”、“將會”和類似表述的這些表述和其他表述也是前瞻性表述。每一份前瞻性陳述只説明瞭特定陳述的日期。我們所作的前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們是根據我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在這種情況下合適的其他因素的經驗和看法，基於我們的假設和分析作出這些陳述的。前瞻性陳述的性質涉及重大風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對預期結果產生重大影響。, 未來的實際結果可能與這些聲明中描述的大不相同。管理層告誡不要過度依賴前瞻性陳述，也不要根據前瞻性陳述或當前或歷史收益水平來預測未來的結果。

雖然不可能確定所有因素，但我們仍然面臨許多風險和不確定因素。可能導致未來實際結果與我們的預期大不相同的因素包括第二部分第1A項中“風險因素”項下描述的風險和不確定性，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中的風險因素和其他警示聲明，包括以下內容：

這些因素中的大多數都超出了我們的預測或控制能力。這些因素中的任何一個，或者這些因素的組合，都可能對我們未來的財務狀況或經營結果以及我們前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。還有一些我們可能無法描述的因素(因為我們目前並不認為它們是實質性的)，它們可能會導致實際結果與我們的預期大不相同。

除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供此信息。

截至本報告所述期間結束時，我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，代表亞特蘭蒂斯控股公司和我們的子公司對我們的披露控制和程序(如該法第13a-15(E)條所界定的)的有效性進行了評估。在評估的基礎上，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，這些披露控制和程序在本報告所涵蓋的期末是有效的。

在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據法案第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們捲入了與我們的業務活動相關的各種法律訴訟。目前沒有任何懸而未決的法律程序預計會對我們產生重大影響。

投資我們的普通股或其他證券涉及許多風險。在決定投資我們的普通股或其他證券之前，您應該仔細考慮下面描述的每一種風險。如果以下任何風險演變為實際事件，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到負面影響，我們普通股或其他證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

鑑於我們近年來無法從我們的業務中獲得穩定的收益，投資者目前在投資我們的普通股或其他證券時應格外謹慎。此外，新冠肺炎對全球商業活動的影響以及金融市場的相應波動正在演變。疫情的全球影響已導致許多國家實施隔離和旅行限制。此類行動正在擾亂全球供應鏈，並對交通、酒店和娛樂等多個行業產生不利影響。疫情可能會繼續對經濟和市場狀況產生不利影響，並引發一段時期的全球經濟放緩。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎最終不利影響的任何預測。然而，新冠肺炎給我們的業績和財務業績帶來了重大的不確定性和風險。

有關更多信息，請參閲“-我們業務面臨的其他風險-新型冠狀病毒新冠肺炎在全球範圍內的爆發已經嚴重擾亂了美國經濟，並可能對我們的業績、運營結果和獲得資金的渠道產生不利影響。

我們應收賬款投資的可收回性取決於許多因素，包括用於選擇誰獲得信貸的標準、信貸產品的定價、關係的長度、一般經濟狀況、消費者償還賬户或拖欠債務的比率，以及消費者借入資金的比率。這些因素的惡化將對我們的業務造成不利影響。此外，在我們高估了可收藏性的程度上，我們很可能高估了我們的財務表現。下面將對其中一些問題進行更全面的討論。

我們的應收賬款組合並不多樣化，主要來自信譽被認為是次貸的消費者。從歷史上看，我們投資應收賬款的方式有兩種：(I)投資於使用我們服務的貸款人發起的應收賬款，或(Ii)投資於或從其他發行人購買應收賬款池。在這兩種情況下，我們幾乎所有的應收賬款都來自財務狀況不佳的借款人--以信用風險為代表的借款人，監管機構將其歸類為“次貸”。我們對次級應收賬款的依賴已經對我們的業績產生了負面影響，未來可能還會對我們的業績產生負面影響。如果我們的投資組合除了次級應收賬款之外還有更高級別的應收賬款，我們過去的虧損可能會得到緩解。

經濟放緩增加了我們的信貸損失。在經濟放緩或衰退期間，我們通常會經歷違約率、信貸損失頻率和嚴重程度的上升。在經濟放緩或衰退期間，我們的實際違約率、信貸損失的頻率和嚴重程度可能比其他消費信貸提供商經歷的要高，因為我們關注的是金融服務不足的消費市場，這可能會受到不成比例的影響。

由於我們報告的收入有很大一部分是基於管理層對應收賬款未來表現的估計，應收賬款的實際表現和預期表現之間的差異可能會導致淨收入的波動。我們報告的收入(或損失)的很大一部分是基於管理層對我們預計將收到的應收賬款現金流的估計，特別是我們根據公允價值報告的這類資產。預期現金流是基於管理層對利率、違約率、付款率、持卡人購買、服務成本和貼現率的估計。這些估計是基於各種因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。應收賬款的實際表現和預期表現之間將出現重大差異，並導致我們淨收入的波動。例如，高於預期的拖欠率和損失率可能導致我們的淨收入低於預期。同樣，損失和拖欠的水平可能導致我們被要求比預期更早地償還貸款人，從而減少了我們可用於未來增長的資金。

由於我們相對缺乏對互聯網消費者的歷史經驗，我們可能無法評估他們的信譽。在消費者通過互聯網和其他數字渠道獲得的應收賬款的信用風險和表現方面，我們的歷史經驗較少。因此，我們可能無法成功評估這些潛在消費者的信譽。因此，我們可能會在管理預期的拖欠和損失方面遇到困難。

我們在很大程度上依賴借入的資金為我們購買的應收賬款提供資金

我們在很大程度上通過融資工具為我們獲得的應收賬款提供融資。我們所有的融資安排都是有限期限的(最終將需要延長或更換)，幷包含必須滿足的財務契約和其他條件，才能獲得資金。此外，根據最初的條款，我們的一些設施目前正處於攤銷階段(不允許為任何新貸款提供資金)。股本和借貸資金的成本和可獲得性取決於我們的財務表現、我們行業的整體和一般經濟和市場狀況的表現，以及有時股本和借款既昂貴又難以獲得。

如果未來不能以我們認為可以接受的條款提供額外的融資安排，我們將無法購買額外的應收賬款，這些應收賬款可能會收縮規模。

資本市場可能會經歷一段混亂和不穩定的時期，這可能會限制我們增加應收賬款的能力。時不時地，資本市場可能會經歷一段混亂和不穩定的時期。例如，2008年至2009年，全球資本市場不穩定，表現為債務資本市場缺乏流動性、金融服務部門大幅減記、廣泛銀團信貸市場的信用風險重新定價以及主要金融機構倒閉。儘管美國聯邦政府和各種外國政府採取了行動，但這些事件加劇了總體經濟狀況的惡化，對更廣泛的金融和信貸市場造成了實質性的不利影響，並減少了整個市場，特別是金融服務公司的債務和股權資本的可獲得性。如果未來再次出現類似的不利和動盪的市場狀況，我們和金融服務行業的其他公司可能不得不進入債務和股權資本的替代市場(如果有)，以增加我們的應收賬款。

此外，類似於2008年至2009年的市場狀況再次出現任何時間或惡化的市場狀況可能會使我們難以借入資金，或延長我們在類似條款下的債務期限或對其進行再融資，如果不這樣做，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。不利的經濟和政治條件，包括未來的經濟衰退、政治不穩定、地緣政治動盪和外國敵對行動，以及疾病、流行病和其他嚴重的健康事件，也可能增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。

新型冠狀病毒新冠肺炎在許多國家的爆發繼續對全球商業活動造成不利影響，並導致金融市場大幅波動。疫情的全球影響正在迅速演變，許多國家、州和地方政府已對非必要業務實施隔離、限制旅行和關閉或限制。此類行動正在擾亂全球供應鏈，並對交通、酒店和娛樂等多個行業產生不利影響。疫情可能會繼續對經濟和市場狀況產生不利影響，並引發一段時期的全球經濟放緩。這種情況的快速發展和流動性排除了對冠狀病毒最終不利影響的任何準確預測。然而，冠狀病毒給我們的業績和財務業績帶來了重大的不確定性和風險。

我們未來可能難以以有吸引力的條款獲得債務和股權資本，而全球金融市場的嚴重混亂和不穩定或信貸和融資狀況的惡化可能會導致我們減少我們購買的應收賬款數量，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的財務業績在一定程度上是未償還應收賬款總額的函數。

應收賬款總額取決於許多因素，包括購買率、付款率、利率、季節性、一般經濟狀況、來自信用卡發行商和其他消費融資來源的競爭、融資渠道，以及我們購買應收賬款的時間和規模。

我們最近在銷售點融資和直接面向消費者的應收賬款方面的投資增長，可能並不表明我們未來有能力增加此類應收賬款。截至2020年9月30日，我們針對銷售點融資和直接面向消費者的應收賬款的期末管理應收賬款餘額從2019年9月30日的7.69億美元增至9.825億美元。在我們的經營歷史過程中，此類應收賬款的金額波動很大。此外，即使這樣的應收賬款繼續增加，這種增長速度也可能會下降。如果我們不能有效地管理應收賬款的增長，可能會對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

在銷售點融資業務中依賴與幾家大型零售商的關係可能會對我們的收入和這些業務的經營結果產生不利影響。截至2019年12月31日，我們最大的五個零售合作伙伴佔我們未償還的銷售點應收賬款的50%以上。雖然我們正在定期增加新的零售合作伙伴，但我們很可能在未來繼續從相對較少的合作伙伴那裏獲得這項業務的應收賬款基礎的很大一部分和相應的收入。如果一個重要的合作伙伴減少或終止與我們的關係，這些業務的收入可能會大幅下降，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。

破產法、隱私法或其他消費者保護法或其主流解釋的變化可能使我們面臨訴訟，對我們收回應收賬款的能力產生不利影響，或以其他方式對我們的運營產生不利影響。同樣，監管改革可能會對利用我們的技術平臺和相關服務向消費者推銷信貸產品和服務的貸款人的能力或意願產生不利影響。此外，適用於我們業務的會計規則極其複雜，難以應用，而且處於不斷變化的狀態。因此，我們如何對應收賬款進行估值並以其他方式對我們的業務進行會計處理可能會根據這些規則的變化和解釋而發生變化。下面將對其中一些問題進行更全面的討論。

監管機構根據銀行業和消費者保護法律和法規進行的審查和執法行動可能會導致我們的業務做法發生變化，可能會使我們更難收回應收賬款，或者可能使我們面臨罰款、賠償和訴訟的風險。我們的業務和我們提供信貸產品的發行銀行的業務受聯邦、州和地方政府機構的管轄，包括CFPB、SEC、FDIC、貨幣監理署、聯邦貿易委員會、英國銀行和許可機構、對金融機構和債務發行和清償擁有管轄權的州監管機構，以及州總檢察長。我們的業務慣例和髮卡銀行的慣例，包括產品條款、服務和託收慣例，都會受到這些監管和執法當局的定期和特別審查。這些審查的範圍可以從對特定消費者投訴或關切的調查到更廣泛的詢問。如果作為這些審查的一部分，監管機構得出結論認為我們或發鈔銀行沒有遵守適用的法律，他們可以請求或實施廣泛的補救措施，包括要求改變廣告和託收做法、改變產品條款(例如降低利率或費用)、施加罰款或罰款，或支付賠償或對受影響的消費者採取其他補救行動。他們還可能要求我們或發行銀行停止提供一些信貸產品，或者在全國範圍內或在選定的州獲得這樣做的許可證。在某種程度上，這些補救措施適用於使用我們平臺發起信貸產品的發行銀行，在某些情況下，我們有責任對因我們對這些銀行承擔的賠償義務而產生的補救措施負責。我們或我們的發證銀行也可能選擇改變我們認為符合法律規定的做法，以迴應監管方面的擔憂。更有甚者, 與任何具體詢問或調查相關的負面宣傳可能會損害我們與不同行業參與者開展業務或產生新應收賬款的能力，並可能對我們的股價產生負面影響，這將對我們籌集額外資本的能力產生不利影響，並將提高我們的業務成本。

如果我們發現或任何監管機構認定任何缺陷或違反法律或法規，或者CFPB、FDIC、聯邦貿易委員會或任何其他監管機構要求我們或發行銀行改變任何做法，糾正這些缺陷或違規行為，或做出這樣的改變，可能會對我們的財務狀況、運營或業務結果產生實質性的不利影響。此外，無論監管或執法當局要求或要求是否修改這些做法，我們或其他行業參與者都有可能在涉及涉嫌違反聯邦和州法律法規(包括消費者保護法)的訴訟中被列為被告。我們或發起信貸產品的銀行在使用我們的平臺發行這些產品時，或者我們或我們的代理作為我們賬户的服務商未能遵守法律要求的任何行為，都可能嚴重削弱我們收取全部賬户餘額的能力。提起任何這類訴訟，或在任何這類訴訟中對我們或任何其他行業參與者作出任何判決，都可能以各種方式對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

由於新的規則、法規和解釋，以及針對其他銀行的各種法律行動，我們經營的監管格局不斷變化，這些法律行動試圖將聯邦保險銀行發放的某些貸款重新定性為第三方發放的貸款。如果我們與一家提供貸款的聯邦保險銀行合作時，根據類似理論對我們提起訴訟，並且這一行動取得成功，我們可能會受到州高利貸限制和/或州許可要求的約束，這些州的貸款可能被視為無效和不可強制執行，我們可能會因此類貸款而受到實質性處罰。

關於發端貸款人或第三方是貸款的“真正貸款人”的判例法仍在發展中，法院得出了不同的結論，並應用了不同的分析。確定第三方服務提供商是否是“真正的貸款人”意義重大，因為第三方可能會讓他們提供的貸款受到消費者國家高利貸限制的約束。許多聯邦法院已經就“真正的貸款人”問題發表了意見，他們已經調查了借款人貸款文件上的貸款人是誰。許多州法院和至少一個聯邦地區法院在分析發端貸款人或第三方是否是“真正的貸款人”時，已經考慮了許多其他因素，包括考察交易的經濟學，以確定誰在正在發放的貸款中擁有主要的經濟利益。對於使用我們技術平臺和其他服務的銀行發起的應收賬款，如果我們被重新定性為“真正的貸款人”，這些應收賬款在某些州可能被視為無效和不可執行，收取融資費用的權利可能會受到影響，我們可能會受到州和聯邦監管機構的罰款和處罰，以及借款人的索賠，包括私人原告的集體訴訟。即使我們沒有被要求改變我們的商業行為以遵守適用的州法律法規或停止在一些州的業務，我們也可能被要求註冊或獲得貸款許可證或其他監管批准，這可能會給我們帶來巨大的成本。如果利用我們的技術平臺發起貸款的銀行受到這樣的訴訟, 它可以選擇自願或在其監管機構的指示下終止與我們的關係，如果它輸掉了訴訟，它可能會被迫修改或終止這種關係。

除了真正的貸款人挑戰之外，當一筆貸款從銀行出售給非銀行實體時，還可能出現關於國家高利貸利率適用性的問題。在……裏面Madden訴Midland Funding，LLC美國第二巡迴上訴法院裁定，聯邦政府對州高利貸法律的優先購買權不適用於國家銀行發放的貸款的購買者。在敦促美國最高法院拒絕移送的簡報中，美國總檢察長與貨幣監理署(OCC)一起指出，第二巡回法庭(康涅狄格州、紐約州和佛蒙特州)的分析是不正確的。關於還押，美國紐約南區地區法院於2017年2月27日裁定，適用紐約州的高利貸法律，而不是特拉華州的高利貸法律，原告根據FDCPA和州不公平和欺騙性行為和做法提出的索賠可以繼續進行。為此，法院批准了馬登關於等級認證的動議。目前尚不清楚，馬登將適用於發生違約債務的背景之外。中的事實馬登不直接適用於我們的業務，因為我們不從事類似於馬登。然而，在一定程度上，持有馬登如果我們的貸款範圍擴大到適用於我們業務的情況，或者如果其他相關理論的訴訟針對我們提起並勝訴，或者我們被發現是“真正的貸款人”，我們可能會受到州高利貸限制和州許可法的約束，除了我們已經受到州消費者保護法的約束外，在更多的州，這些州的貸款可能被視為無效和不可強制執行，我們可能會因此類貸款而受到實質性處罰。

作為對不確定性的迴應馬登關於在二級市場出售的銀行貸款利率的有效性，OCC和FDIC分別於2020年5月和2020年6月發佈了最終規則，重申了“在作出時有效”原則，並澄清，當銀行出售、轉讓或以其他方式轉讓貸款時，轉讓前允許的利率在轉讓後仍是允許的。

我們支持一家直接向消費者銷售通用信用卡和某些其他信貸產品的銀行。我們獲得由該銀行發起的應收賬款的權益，併為其提供服務。銀行可以出於各種商業原因決定不再繼續合作，或者其監管機構可以限制其利用我們的技術平臺發行信用卡的能力，或者限制其發起我們服務的部分或全部其他產品的能力，或者要求銀行對這些產品進行重大修改，並且可以在很少或根本沒有通知的情況下這樣做。我們銀行關係的任何重大中斷或改變都將導致我們無法獲得新的應收賬款或開發某些其他信貸產品。除非我們能夠及時更換我們的銀行關係，否則這樣的中斷將阻止我們獲得新的信用卡應收賬款，並增加我們在銷售點和直接面向消費者的應收賬款的投資。反過來，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

聯邦存款保險公司已經發布了審查指導意見，影響了利用我們的技術平臺營銷一般用途信用卡和某些其他信貸產品的銀行，這些或隨後的新規則和規定可能會對此類信貸產品產生重大影響。利用我們的技術平臺和其他服務營銷一般用途信用卡和某些其他信貸產品的銀行，受到特許經營的州和聯邦存款保險公司的監督和審查。如果聯邦存款保險公司或國家監管機構認為使用我們技術平臺的產品的任何方面與其指導不符，銀行可能會被要求更改或終止部分或全部這些產品。

2016年7月29日，FDIC董事會發布了有關第三方貸款的審查指導意見，作為一攬子材料的一部分，這些材料旨在“提高FDIC監管政策和做法的透明度和清晰度”，以及FDIC監管的機構在通過與第三方的商業關係放貸時應遵循的消費者合規措施。如果最終敲定，擬議的指導意見將適用於所有從事第三方貸款計劃的FDIC監管機構，包括利用我們的技術平臺和其他服務營銷一般用途信用卡和某些其他信貸產品的銀行。

擬議的指導意見詳細闡述了此前發佈的有關管理第三方風險的機構指導意見，並具體闡述了第三方貸款安排，即受FDIC監管的機構依賴第三方執行貸款流程的重要方面。指導意見涵蓋的關係類型包括(但不限於)代表第三方、通過第三方或與第三方聯合發起貸款或使用第三方開發的平臺的關係。如果按照提議通過，該指導意見將提高對通過第三方從事重大貸款活動的機構的監管關注，包括至少每12個月進行一次審查，以及對第三方貸款風險管理計劃和第三方貸款政策的監管預期，這些政策包含某些最低要求，例如針對每個第三方貸款關係和整個貸款計劃自我設定的資本佔總資本的百分比，相對於發放量、信用敞口(包括管道風險)、增長、貸款類型和可接受的信用質量。雖然該指引從未被正式採納，但據我們所知，聯邦存款保險公司在審查第三方貸款安排時一直依賴該指引。

消費者保護法的改變或其解釋的改變可能會阻礙收集努力或以其他方式對我們的商業實踐產生不利影響。聯邦和州消費者保護法監管消費者信用卡應收賬款和其他貸款的創建和執行。這些法律(以及相關法規)中的許多都是針對次級貸款人的，旨在禁止或限制行業標準的做法以及非標準的做法。例如，國會通過立法，通過施加利率和其他限制，並要求新的披露，來監管向軍事人員提供的貸款，所有這些都由國防部監管。同樣，2009年，國會通過立法，要求改變各種營銷、賬單和收款做法，美聯儲(Federal Reserve)通過發佈法規，對一些做法進行了重大改變。雖然我們的做法符合這些變化，但其中一些變化(例如，對預付費用評估能力的限制)嚴重影響了某些信貸產品在美國境內的生存能力。消費者保護法的變化可能導致以下結果：

重大監管動態可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的汽車借貸活動除了這裏描述的其他風險外，還涉及風險。

汽車貸款不僅使我們面臨上述大多數風險，而且還面臨額外的風險，包括管理分期付款貸款的監管制度，以及那些依賴汽車及其收回和清算價值作為抵押品的監管制度。此外，我們的汽車金融部門業務以批發方式從二手車經銷商那裏獲得貸款，為此，我們依賴這些經銷商的合法合規性和信用決定。

汽車貸款的資金可能會變得難以獲得和昂貴。如果我們無法更新或更換到期時承擔退款或再融資風險的任何汽車金融部門設施，我們的汽車金融部門可能會面臨重大限制和報告資產價值的減少，因為貸款人在基礎結構性融資中或在償還貸款的安全安排下保留了大量現金流。如果我們不能更新或更換未來的貸款，或者從流動性的角度來看受到不適當的限制，我們可能會選擇出售部分或全部汽車貸款組合，可能會以低於優惠的價格出售。

我們的汽車貸款業務依賴於經銷商的推薦。目前，我們基本上所有的汽車貸款都只提供給二手車經銷商或通過二手車經銷商提供。汽車融資提供商傳統上以收取的利率、接受的信貸質量和提供的貸款條件的靈活性為基礎展開競爭。為了取得成功，我們不僅需要在這些領域具有競爭力，還需要與經銷商建立和保持良好的關係，為他們提供比他們從競爭對手那裏獲得的服務水平更高的服務。

我們汽車貸款組合的財務表現在一定程度上取決於收回汽車的清算。在某些違約的情況下，我們可能會收回汽車，並在美國各地的批發拍賣市場出售收回的汽車。這類拍賣的收益和其他回收很少足以彌補合同的未償還餘額；當我們遇到這些不足時，我們將遭受信用損失。二手車銷售價格低迷導致拍賣收益減少，這將導致我們的信用損失更大。

收回汽車會帶來訴訟和其他索賠的風險。雖然我們已與信譽良好的收回公司簽訂合約，收回拖欠貸款的汽車，但消費者聲稱我們無權收回汽車或收回車輛並非根據適用法律進行的情況並不少見。這些索賠增加了我們的收集努力的成本，如果成功，可能會導致對我們不利的賠償。

我們經常探索各種機會來擴大我們的業務，進行投資和買賣資產

我們通常會考慮收購或投資於投資組合和其他資產，以及出售投資組合和部分業務。任何收購都伴隨着許多風險，包括我們可能會高估要收購的資產，以及我們將無法從收購的業務或資產中產生預期的盈利水平。同樣，出售也伴隨着許多風險，包括我們可能低估要出售的資產。因此，任何收購或出售對我們未來業績的影響可能不像預期的那麼有利，實際上可能是不利的。

投資組合購買可能會導致我們報告的信貸和其他投資部門管理的應收賬款數據出現波動，這可能會降低這些數據在評估我們業務時的有用性。由於最近和未來的信用卡投資組合收購，我們報告的信貸和其他投資部門管理的應收賬款數據可能會因季度間的大幅波動而出現大幅波動。

包括在購買的投資組合中的應收賬款很可能是使用與發行銀行合作伙伴的標準不同的信用標準發起的，這些合作伙伴利用我們的技術平臺發起了賬户。包括在任何特定購買投資組合中的應收賬款可能與我們之前發起和購買的應收賬款具有顯著不同的拖欠率和沖銷率。與我們的應收賬款組合中的其他類似應收賬款相比，這些應收賬款也可能獲得不同的利率和費用。這些變數可能導致我們報告的管理應收賬款數據在未來一段時間內大幅波動，使我們的業務評估變得更加困難。

我們進行的任何收購或投資都將涉及不同於我們業務目前面臨的風險的風險，以及除了這些風險之外的風險。這些風險包括我們將無法成功整合和運營新業務，我們將不得不揹負鉅額債務並提高槓杆以支付收購費用，我們將面臨並不得不遵守不同的監管制度，以及我們將無法以成功和提升價值的方式應用我們的傳統分析框架(這是我們希望能夠做的)，這些風險包括：我們將無法成功地整合和運營新業務；我們將不得不揹負鉅額債務並提高槓杆率；我們將面臨並必須遵守不同的監管制度；我們將無法以成功和增值的方式應用我們的傳統分析框架(這正是我們期望能夠做到的)。

新型冠狀病毒新冠肺炎在全球範圍內的爆發已經嚴重擾亂了美國經濟，並可能對我們的業績、運營結果和獲得資金的渠道產生不利影響。2020年3月13日，美國總統根據“國家緊急狀態法”宣佈全國進入緊急狀態，原因是源自中國武漢的一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”疫情)在美國和全球範圍內採取的減緩病毒傳播的措施對宏觀經濟環境產生了重大影響，包括消費者信心、失業率和其他促進消費者支出行為和信貸需求的經濟指標。我們的經營業績受到整體經濟相對強弱的影響。隨着總體經濟狀況的改善或惡化，消費者的可支配收入往往會波動，這反過來又會影響消費者的支出水平和消費者為購買提供資金的意願。

新冠肺炎對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響程度取決於許多高度不確定的因素，這些因素包括但不限於疫情的持續時間和嚴重程度、遏制病毒或減輕其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營狀況的速度和程度。如果我們的應收賬款購買量持續下降或拖欠增加，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們經常與客户進行討論，其中一些客户表示，由於新冠肺炎疫情，他們遇到了經濟困難，要求推遲付款或忍耐或以其他方式修改他們的賬户。雖然我們正在處理救濟請求，但我們可能仍會遇到更多違約案例。此外，新冠肺炎疫情可能會對我們的流動性狀況產生不利影響，並可能限制我們發展業務或全面執行業務戰略的能力。此外，新冠肺炎疫情可能會對我們獲得資金的渠道產生負面影響。

新冠肺炎疫情還導致我們修改了某些業務做法，比如最大限度地減少員工出差，並執行全公司的遠程工作計劃。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工和消費者利益的情況採取進一步行動。我們可能會遇到許多運營因素造成的中斷，包括但不限於：

即使在新冠肺炎疫情平息後，我們的業務仍可能繼續受到疫情引發的經濟動盪的不利影響。最近沒有類似的事件可以表明新冠肺炎疫情可能產生的最終影響，因此，我們目前還不知道新冠肺炎疫情對我們的業務將產生多大程度的影響。在新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度上，它還可能增加本部分第1A部分所述的其他風險。

有關新冠肺炎對我們業務影響的更多討論，請參見本部分第1A項以及第I部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中包含的其他風險因素。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務。. 因此，我們的現金流和償債能力取決於子公司的分配。附屬公司向吾等分配附屬公司盈利或墊款或其他資金，均受法定及可能受合約限制所規限，視乎附屬公司的現金流及盈利而定，並受各種業務及債務契約考慮因素影響。

我們是訴訟當事人。我們是某些法律程序的當事人，其中包括針對我們這類業務的慣常訴訟。在每一種情況下，我們都認為我們有值得稱道的辯護，或者我們在其他方面主張的立場是正確的。然而，在這些事件中可能會出現不利的結果，我們可以決定解決我們的一個或多個訴訟問題，以避免訴訟的持續成本或獲得結果的確定性。這些問題的不利結果或和解可能要求我們支付損害賠償、恢復原狀、改變我們的業務做法或採取其他行動，其程度或方式可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法使用部分或全部淨營業虧損(“NOL”)結轉。截至2019年12月31日，我們有美國聯邦NOL結轉8560萬美元的遞延税項資產，這些資產沒有被估值津貼抵消，我們也沒有實質性的美國州和地方或外國NOL，這些遞延税項資產沒有被估值津貼抵消。我們的NOL是由前期虧損產生的，可以用來抵消未來的應税收入。如果不使用，1810萬美元的NOL將在2029年到期，1780萬美元的NOL將在2030年到期。根據美國國税法第382條，如果我們經歷了“所有權變更”，我們在任何納税年度使用NOL的能力可能會受到限制。第382條規定的“所有權變更”通常發生在一個或多個股東或股東羣體(他們至少持有我們股票的5%)在三年滾動期間內的最低所有權百分比的基礎上增加了50個百分點。截至2019年12月31日，我們尚未完成第382條分析。如果我們以前有或將來有一個或多個第382條“所有權變更”，或者如果我們沒有產生足夠的應税收入，我們可能無法使用NOL的實質性部分。如果我們在未來有應納税收入的年份使用NOL的能力受到限制，我們將比能夠充分使用NOL的情況下繳納更多的税款。這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

因為我們外包了對我們的業務不可或缺的賬户處理功能，所以任何中斷或終止這種外包關係都可能損害我們的業務。我們通常將賬户和支付處理外包。如果這些外包關係沒有續簽或被終止，或者向我們提供的服務因其他原因而中斷，我們將不得不從另一家提供商那裏獲得這些服務。有一種風險是，我們無法在不中斷業務的情況下，以我們認為有利的條款或及時的條款，與另一家替代供應商達成類似的外包安排。

如果跟不上金融服務和電子商務的快速技術變革，我們的業務可能會受到損害。金融服務業正經歷着快速的技術變革，不斷推出由技術驅動的新產品和服務。技術的有效利用提高了效率，使金融和貸款機構能夠更好地為客户服務，降低成本。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過使用技術來支持滿足消費者對便利性的需求的產品和服務，以及在我們的運營中創造更高的效率，從而滿足消費者的需求。我們可能無法像我們的一些競爭對手那樣迅速有效地實施新的技術驅動的產品和服務。如果不能跟上影響金融服務業的技術變革的步伐，可能會損害我們與競爭對手競爭的能力。任何這種未能適應變化的情況都可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的信息系統不受服務中斷的影響，我們的運營可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害。我們在很大程度上依賴主要由第三方託管的網絡、信息系統和其他技術來支持我們的業務流程和活動，包括貸款和其他金融產品的發起和收取所必需的流程，以及為內部報告目的處理財務信息和運營結果並遵守監管財務報告以及法律和税務要求的信息系統。由於信息系統對我們的許多運營活動至關重要，因此我們的業務可能會受到託管系統關閉、服務中斷或安全漏洞的影響。這些事件可能是由日常操作中的故障(如系統升級或用户錯誤)、網絡或硬件故障、惡意或破壞性軟件、計算機黑客、流氓員工或承包商、犯罪集團的網絡攻擊、地緣政治事件、自然災害、流行病、電信網絡故障或損壞或其他災難性事件引起的。如果我們的信息系統遭受嚴重破壞、中斷或關閉，而我們的業務連續性計劃不能及時有效地解決這些問題，我們可能會在報告財務結果時遇到延遲，我們可能會因為無法及時收取款項而損失收入和利潤。我們還可能需要花費大量的財政和其他資源來修復或更換網絡和信息系統。

未經授權或無意泄露敏感或機密客户數據可能使我們面臨曠日持久且代價高昂的訴訟，以及民事和刑事處罰。為了開展業務，我們需要管理、使用和存儲大量的個人身份信息，這些信息主要包括與所有運營區域的消費者有關的機密個人和財務數據。我們還依賴我們的IT網絡和系統以及第三方的網絡和系統來處理、存儲和傳輸這些信息。因此，我們受到眾多旨在保護這些信息的美國聯邦和州法律的約束。涉及我們的文件和基礎設施的安全漏洞可能導致機密信息的未經授權泄露。

我們採取了一系列措施來確保我們的硬件和軟件系統以及客户信息的安全。計算機能力的進步、密碼學領域的新發現或其他發展可能導致我們用來保護數據的技術被攻破或泄露。過去，銀行和其他金融服務提供商的信息技術一直受到複雜和高度針對性的攻擊。越來越多的網站報告他們的安全被攻破。

如果任何人，包括我們的員工或第三方供應商的員工，疏忽或故意違反我們對這些數據的既定控制，或者以其他方式管理或盜用這些數據，我們可能會面臨代價高昂的訴訟、金錢損失、罰款和/或刑事起訴。根據數據隱私法，任何未經授權披露個人身份信息都可能使我們承擔責任。此外，根據信用卡規則和我們與信用卡處理商的合同，如果我們存儲的信用卡信息被泄露，我們可能要向信用卡發行銀行支付發行新卡的費用和相關費用。此外，如果我們不遵守信用卡行業的安全標準，即使客户信息不被泄露，我們也可能面臨鉅額罰款。安全漏洞還可能損害我們的聲譽，這可能會導致收入下降、失去現有的商户信用合作夥伴，或者難以添加新的商户信用合作夥伴。

互聯網和數據安全漏洞還可能阻礙我們的銀行合作伙伴通過互聯網發起貸款，導致我們失去消費者，或者以其他方式損害我們的聲譽或業務。消費者普遍關心安全和隱私，特別是在互聯網上。作為我們增長戰略的一部分，我們使貸款人能夠通過互聯網發起貸款。在互聯網上安全地傳輸機密信息對於維持客户對網上提供的此類產品和服務的信心至關重要。

計算機功能的進步、新發現或其他發展可能導致我們用來保護我們的客户或消費者應用程序和通過互聯網傳輸的交易數據的技術受到損害或破壞。除了上述可能的訴訟和民事處罰外，安全漏洞還可能損害我們的聲譽，並導致消費者不願與我們的客户或我們做生意，特別是在互聯網上。任何公開的安全問題都可能抑制互聯網作為一種進行商業交易的手段的發展。如果消費者不願意在網上傳輸機密信息，我們通過互聯網滿足客户需求的能力將受到嚴重阻礙。

此外，能夠規避我們的安全措施的一方可能會盜用我們的專有信息，導致我們的運營中斷，損壞我們的計算機或我們用户的計算機，或者以其他方式損害我們的聲譽和業務。

隱私和數據安全領域的監管可能會增加我們的成本。我們受到與隱私和數據安全/泄露相關的各種法規的約束，我們可能會受到這些法規的負面影響。例如，我們受到《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Lach-Bliley Act)下的保障指南的約束。保障指南要求每家金融機構制定、實施和維護一個書面的、全面的信息安全計劃，其中包含適合金融機構的規模和複雜性、金融機構活動的性質和範圍以及任何有爭議的客户信息的敏感性的保障措施。影響我們業務的範圍廣泛的數據安全法律也已被各州採用。

加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA要求涵蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供更廣泛的保護和控制，以收集、維護、使用和共享個人信息。CCPA繼續受到新法規和立法修訂的約束。儘管我們已經實施了一項旨在解決CCPA義務的合規計劃，但目前尚不清楚未來將做出哪些修改，或者未來將如何解釋CCPA。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權。

此外，2020年11月3日，加州選民通過了2020年加州隱私權法案(CPRA)投票倡議。儘管CPRA在2023年1月1日之前不會生效，但它將在該日期之前建立一個隱私監管機構。我們預計CPRA將適用於我們的業務，我們將努力確保在生效日期之前遵守CPRA。

遵守這些有關保護消費者和員工數據的法律可能會給我們帶來更高的合規和技術成本，並可能對不合規行為處以鉅額罰款和處罰。此外，還有其他各種與直接電子郵件營銷、追債和短信行業相關的法規，包括《電話消費者保護法》(Telephone Consumer Protection Act)。法院和行政機構對這些法規和條例的解釋正在演變，如果不能遵守它們，可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，聯邦立法者和監管機構越來越多地尋求新的指導方針、法律和法規，如果這些指導方針、法律和法規被採納，可能會進一步限制我們收集、使用、共享和保護消費者信息的方式，這可能會影響我們目前或計劃中的一些商業舉措。

系統意外中斷或系統故障可能損害我們的業務和聲譽。由於硬件和操作系統故障，我們的交易處理服務的可用性出現任何中斷，都將減少我們的收入和利潤。我們服務的任何意外中斷都會立即導致收入的損失，甚至可能是巨大的損失。我們的服務頻繁或持續中斷可能會導致當前或潛在消費者認為我們的系統不可靠，導致他們轉向我們的競爭對手或避開我們的網站或服務，並可能永久損害我們的聲譽。

儘管我們的系統是圍繞行業標準架構設計的，以便在發生停機或災難性事件時減少停機時間，但它們仍然容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊以及類似事件或中斷的破壞或中斷。我們的一些系統並不完全宂餘，我們的災難恢復計劃可能不足以應對所有可能發生的情況。我們的系統也會受到入侵、破壞和蓄意破壞行為的影響。儘管我們可能採取了任何預防措施，但如果發生自然災害、流行病、我們的任何第三方託管提供商出於財務或其他原因在沒有充分通知的情況下關閉我們使用的設施，或我們託管設施出現其他意想不到的問題，都可能導致系統中斷、延遲和關鍵數據丟失，並導致我們的服務長時間中斷。我們的業務中斷保險可能不足以補償我們因系統故障而導致的服務中斷所造成的損失。

氣候變化和相關監管措施可能會影響我們的業務。温室氣體排放導致的氣候變化是一個重要的討論話題，可能會引起聯邦和其他監管部門的迴應。確切地預測氣候變化對我們業務的影響或監管機構對氣候變化的反應是不切實際的，儘管我們認識到它們可能是重大的。最直接的影響可能是能源成本上升，這將對消費者及其產生和償還債務的能力造成不利影響。然而，我們不確定氣候變化和相關監管措施對我們業務的最終影響，無論是在方向上還是在數量上。

我們選擇了自2020年1月1日起生效的公允價值選項，並使用估計值來確定貸款的公允價值。如果我們的估計被證明是錯誤的，我們可能被要求減記這些資產的價值，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們衡量和報告財務狀況和經營結果的能力受到根據財務報表發佈時可獲得的信息估計未來事件的影響或結果的需要的影響。此外，大多數這些估計都是使用第3級投入來確定的，對於這些投入的變化可能會對我們的公允價值計量產生重大影響。各種因素，包括但不限於消費者應收賬款的估計收益率、客户違約率、預期付款的時間、投資組合的估計服務成本、利率以及可比投資組合的估值，都可能最終影響我們貸款和融資應收賬款的公允價值。如果實際結果與我們的判斷和假設不同，那麼它可能會對運營結果和現金流產生不利影響。管理層有監控這些判斷和假設的流程，但這些流程可能不能確保我們的判斷和假設是正確的。

我們的壞賬撥備是根據客觀和主觀因素確定的，可能不足以吸收貸款損失。我們面臨着客户無法全額償還貸款的風險。通過我們對貸款表現、拖欠數據、註銷數據、經濟趨勢以及這些經濟趨勢對消費者的潛在影響的分析，我們建立了壞賬、利息和應收費用撥備，作為對我們沒有按公允價值報告的應收貸款、利息和費用中可能固有的損失的估計。我們通過分析每類應收賬款池特有的以下部分或全部因素來確定壞賬、利息和應收費用的必要撥備：歷史損失率；當前拖欠率和滾動利率趨勢；基於賬户存在月數的年份分析；經濟變化對消費者的影響；承保標準的變化；以及估計的回收。這些投入與可能適用於未償還應收貸款的任何未賺取的費用和折扣一起考慮(並可能減少)。實際損失很難預測，特別是如果這種損失是由我們歷史經驗或控制之外的因素造成的。因此，我們的壞賬撥備可能不足以吸收發生的損失或防止對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。虧損是我們所有產品中最大的成本，佔收入的百分比。欺詐和客户無法償還貸款都是損失率的重要驅動因素。如果我們的信用或欺詐損失增加，這將大大降低我們的收益和利潤率，並可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

我們普通股的價格可能會有很大的波動，這可能會使您很難在您想要的時候或以您認為有吸引力的價格轉售我們的普通股。我們在納斯達克全球精選市場上的普通股價格不斷變化。我們預計我們普通股的市場價格將繼續波動。我們普通股的市場價格可能會隨着眾多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

此外，股票市場不時會經歷極端的價格和成交量波動，這些波動可能與公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。

未來在公開市場上出售我們的普通股或與股票相關的證券，包括根據股票借貸協議出售我們的普通股或可轉換優先票據持有人的賣空交易，可能會對我們普通股的交易價格和我們在新股發行中籌集資金的能力產生不利影響。在公開市場上大量出售我們的普通股或與股權相關的證券，包括根據股票借貸協議進行的出售，或認為此類出售將會發生的看法，可能會對我們普通股的現行交易價格產生不利影響，並可能削弱我們通過未來發行股權或與股權相關的證券籌集資金的能力。未來出售普通股或未來可供出售的普通股，包括我們可轉換優先票據持有人在賣空交易中出售我們的普通股，可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

A系列可轉換優先股的股票是優先債務，在股息、分配和清算時的支付方面排在我們普通股之前，而且還有其他條款，如贖回權，可能會對我們普通股的價值產生負面影響。2019年12月，我們發行了40萬股A系列可轉換優先股。我們A系列可轉換優先股持有者在清算時在分紅、分配和支付方面的權利優先於我們普通股持有者的類似義務。A系列可轉換優先股的持有者有權在清算優先權為100美元的情況下獲得相當於每年6%的每股此類股票的紅利。A系列可轉換優先股的股息是累積的、非複利的，必須在我們支付普通股股息之前支付。

在我們清算、解散或結束我們的事務時，我們A系列可轉換優先股的持有人有權獲得清算優先權，使他們有權從我們通常可以分配給我們的股權持有人的資產中獲得支付，並在向我們普通股持有人支付相當於A系列可轉換優先股每股100美元的金額加上任何應計但未支付的股息之前。

此外，在2024年1月1日及之後，A系列可轉換優先股的持有者將有權要求我們購買A系列可轉換優先股的流通股，金額相當於每股100美元，外加任何應計但未支付的股息。如果我們手頭沒有足夠的現金資源，或者我們無法以足夠有吸引力的條款找到融資，以履行我們在行使該贖回權時回購A系列可轉換優先股的義務，這種贖回權可能會使我們面臨流動性風險。

我們對A系列可轉換優先股持有人的義務也可能限制我們獲得額外融資的能力或增加我們的借款成本，這可能對我們的財務狀況和我們普通股的價值產生不利影響。

我們尚未發行的A系列可轉換優先股具有反稀釋保護，如果觸發，可能會對我們當時持有的普通股的現有持有者造成重大稀釋，這可能會對我們的股價產生不利影響。管理我們已發行的A系列可轉換優先股條款的文件包含反稀釋條款，以使此類股票的持有者受益。因此，如果我們在未來發行普通股或其他衍生證券，除特定的例外情況外，每股價格低於A系列可轉換優先股當時的現有轉換價格，則將對當時的轉換價格進行調整。轉換價格的降低可能會導致我們現有普通股持有者的股權被大幅稀釋，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們目前沒有計劃在可預見的未來為我們的普通股支付現金股息，如果我們的普通股的市場價格上升，可能是您投資的唯一收益來源。除了A系列可轉換優先股的應付股息外，我們目前打算保留未來的任何收益，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。宣佈和支付我們普通股的所有未來股息(如果有的話)將完全由我們的董事會決定，董事會保留隨時改變我們的股息政策的權利。我們董事會未來宣佈和支付股息的任何決定將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制、管理A系列可轉換優先股條款的文件對股息的限制以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的市場價格(如果有的話)的升值可能是您投資的唯一收益來源。

A系列可轉換優先股的持有者有權在清算優先權為100美元的情況下獲得相當於每年6%的每股此類股票的紅利。A系列可轉換優先股的股息是累積的、非複利的，必須在我們支付普通股股息之前支付。

我們有能力在沒有股東批准的情況下發行額外的優先股、認股權證、可轉換債券和其他證券。在支付與普通股有關的股息和其他分配(包括清算或解散時的分配)時，我們的普通股可能從屬於未來發行的額外類別的優先股。我們的公司章程允許董事會在沒有事先獲得股東批准的情況下發行優先股，我們在2019年12月發行A系列可轉換優先股時就這樣做了。如果我們發行額外類別的優先股，這些額外的證券可能具有優先於普通股的股息或清算優先權。如果我們發行更多類別的可轉換優先股，隨後的轉換可能會稀釋當前普通股股東的利益。我們有類似的能力發行可轉換債券、認股權證和其他股權證券。

我們的高管、董事和與他們相關的各方總共控制着我們的大部分普通股，並可能有能力控制需要股東批准的事項。我們的高管、董事和與他們相關的各方在我們的普通股中擁有足夠大的份額，可以對提交給股東的事項產生影響(如果不是控制的話)。因此，這些股東可能有能力控制需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事，批准重大公司交易，如對我們所有或幾乎所有資產的任何重新分類、重組、合併、合併或出售，以及對我們管理層和事務的控制。因此，這種所有權集中可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

接受我們可轉換優先票據付款的權利從屬於我們現有和未來的有擔保債權人的權利。我們的可轉換優先票據是無抵押的，在擔保該等債務的資產價值範圍內從屬於現有和未來的有擔保債務。因此，在我們公司破產、清算、解散、重組或類似程序的情況下，我們的資產通常可以用來償還我們擔保債務的義務，然後才可以對可轉換優先票據進行任何付款。在該等資產不能全額償還我們的擔保債務的範圍內，該等債務的持有人將有權要求與可轉換優先票據同等級別的償還權(或如果債務由子公司發行，則實際上優先)的任何缺口。在這種情況下，我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有可轉換優先票據的金額。

截至2020年9月30日，大西洋控股公司有以下未償債務：7.379億美元的有擔保債務，這將是優先於可轉換優先票據的償還權；除了與可轉換優先票據同等的可轉換優先票據，還有4960萬美元的優先無擔保債務；沒有次級債務。優先擔保債務中包括我們為子公司執行的某些擔保。有關我們未償債務的更多信息，請參閲本公司合併財務報表的附註9“應付票據”。

我們的可轉換優先票據比我們子公司的債務要低。我們的可轉換優先票據在結構上從屬於我們子公司債權人的現有和未來債權。可轉換優先票據的持有人不是我們子公司的債權人。可轉換優先票據持有人對我們子公司資產的任何債權來自我們自己在這些子公司的股權。我們子公司債權人的債權一般將優先於我們子公司的資產，而不是我們自己的股權權益債權，因此將優先於可轉換優先票據的持有人。因此，可轉換優先票據實際上從屬於我們的任何子公司和我們未來可能收購或設立的任何子公司的所有負債，無論是否有擔保。我們子公司的債權人也可能包括一般債權人和税務機關。截至2020年9月30日，我們的子公司的總負債約為7.834億美元(包括上文提到的7.379億美元優先擔保債務)，不包括公司間債務。此外，在未來，我們可能會決定增加我們通過子公司開展的活動的比例。

上面提到的風險因素都是我們目前認為重要的因素。然而，他們並不是我們公司面臨的唯一挑戰。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能對我們產生不利影響。可能存在特定投資者與我們觀點不同的風險，我們的分析可能是錯誤的。如果我們面臨的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，並可能與我們已經做出或可能做出的任何前瞻性陳述所暗示的任何可能結果大不相同。在這種情況下，我們普通股或其他證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

下表列出了截至2020年9月30日的三個月內我們回購普通股的相關信息。

我們將繼續相對於其他投資機會評估我們的股票價格，如果我們認為回購我們的股票代表着適當的資本回報，我們將回購我們的股票。

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

頁
第一部分財務信息
	第1項	財務報表(未經審計)	1
		合併資產負債表	1
		合併運營報表	2
		綜合全面收益表	3
		合併股東權益報表(虧損)	4
		合併現金流量表	5
		合併財務報表附註	6
	第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	29
	項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	45
	項目4.	管制和程序	45

第二部分：其他信息
	第1項	法律程序	46
	第1A項	危險因素	46
	第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	56
	項目3.	高級證券違約	56
	項目4.	煤礦安全信息披露	56
	第五項。	其他資料	56
	第6項	陳列品	56
		簽名	57

	九月三十日，			十二月三十一號，
	2020			2019

資產
無限制現金和現金等價物(包括分別於2020年9月30日和2019年12月31日與可變利息實體相關的6210萬美元和7870萬美元)	$	149,194		$	135,379
限制性現金和現金等價物(包括分別於2020年9月30日和2019年12月31日與可變利息實體相關的1730萬美元和2590萬美元)		27,681			41,015
應收貸款、利息和手續費：
按公允價值計算的應收貸款、利息和手續費(包括截至2020年9月30日和2019年12月31日分別與可變利息實體相關的2.369億美元和390萬美元)		310,784			4,386
應收貸款、利息和手續費，毛額(包括截至2020年9月30日和2019年12月31日分別與可變利息實體相關的5.746億美元和8.572億美元)		695,319			998,209
壞賬準備、利息和應收費用(分別包括2020年9月30日和2019年12月31日與可變利息實體相關的1.18億美元和1.688億美元)		(125,915	)		(186,329	)
遞延收入(包括分別於2020年9月30日和2019年12月31日與可變利息實體相關的1030萬美元和4070萬美元)		(42,120	)		(90,307	)
應收貸款淨額、利息和手續費		838,068			725,959
按成本計算的財產(扣除折舊)		2,551			2,738
股權投資--被投資人		1,521			1,957
存款		59			104
經營性租賃使用權資產		10,376			14,091
預付費用和其他資產		11,125			15,023
總資產	$	1,040,575		$	936,266
負債
應付賬款和應計費用	$	33,987		$	41,617
經營租賃負債		15,881			22,259
應付票據，按面值計算(包括分別於2020年9月30日和2019年12月31日與可變利息實體相關的6.897億美元和7.011億美元)		746,392			749,209
與結構性融資相關的應付票據，按公允價值(與可變利息實體相關)		3,367			3,920
可轉換優先票據		24,310			24,091
所得税負擔		21,690			5,785
總負債		845,627			846,881

承付款和或有事項(附註11)

優先股，無面值，授權發行1000萬股：
A系列優先股，2020年9月30日已發行和已發行的40萬股(清算優先權-4000萬美元)；2019年12月31日已發行和已發行的40萬股(注4)		40,000			40,000
向非控股權益發行B類優先股(附註4)		99,275			49,050

股東權益
普通股，無面值，授權150,000,000股：截至2020年9月30日，已發行和已發行股票15,967,856股(包括將歸還的1,459,233股借出股票)；截至2019年12月31日的15,885,314股已發行和已發行股票(包括將歸還的1,459,233股借出股票)		—			—
實收資本		200,744			212,692
累計其他綜合收入		—			—
留存赤字		(144,341	)		(211,786	)
股東權益總額		56,403			906
非控制性利益		(730	)		(571	)
總股本		55,673			335
總負債、優先股和股東權益	$	1,040,575		$	936,266

	在截至的三個月內						在結束的9個月裏
	九月三十日，						九月三十日，
	2020			2019			2020			2019
利息收入：
消費貸款，包括逾期費用	$	103,552		$	70,473		$	306,654		$	175,954
其他		90			108			248			286
利息收入總額		103,642			70,581			306,902			176,240
利息支出		(12,678	)		(13,099	)		(38,514	)		(36,259	)
扣除費用前的淨利息收入和賺取資產的相關收入，以及應收貸款、利息和手續費損失準備金		90,964			57,482			268,388			139,981
按公允價值記錄的應收貸款、利息和手續費的公允價值變動		(29,081	)		355			(69,779	)		725
賺取資產的費用和相關收入		35,856			20,080			103,681			46,111
按公允價值記錄的應收貸款、利息和手續費減值淨虧損		(3,291	)		(190	)		(3,931	)		(715	)
按可變現淨值計入的應收貸款、利息和手續費損失準備金		(17,028	)		(65,527	)		(116,894	)		(148,539	)
賺取資產的淨利息收入、手續費和相關收入		77,420			12,200			181,465			37,563
其他營業收入：
服務收入		527			356			1,619			1,417
其他收入		4,195			30,486			8,739			75,900
回購可轉換優先票據的收益		—			5,127			—			5,127
權益法被投資人收益中的權益		342			284			355			736
其他營業收入總額		5,064			36,253			10,713			83,180
其他運營費用：
薪金和福利		6,624			6,429			20,642			19,455
信用卡和貸款服務		16,309			13,152			47,747			35,123
營銷和招攬		7,016			10,757			26,523			26,254
折舊		327			284			932			856
其他		3,945			1,333			13,332			9,232
其他運營費用合計		34,221			31,955			109,176			90,920
所得税前收入		48,263			16,498			83,002			29,823
所得税費用		(9,456	)		(3,478	)		(15,716	)		(5,966	)
淨收入		38,807			13,020			67,286			23,857
非控股權益應佔淨虧損		48			57			159			177
可歸因於控股權益的淨收入	$	38,855		$	13,077		$	67,445		$	24,034
優先股息	$	(4,788	)	$	—		$	(12,283	)	$	—
普通股股東應佔淨收益	$	34,067		$	13,077		$	55,162		$	24,034
每股普通股股東應佔淨收益-基本	$	2.35		$	0.90		$	3.81		$	1.65
每股普通股股東應佔淨收益-稀釋後	$	1.72		$	0.83		$	2.85		$	1.59

	在截至的三個月內					在結束的9個月裏
	九月三十日，					九月三十日，
	2020		2019			2020		2019
淨收入	$	38,807	$	13,020		$	67,286	$	23,857
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整		—		1,784			—		2,282
合併經營報表中外幣換算收益到其他營業費用的重新分類		—		(2,878	)		—		(2,878	)
綜合收益		38,807		11,926			67,286		23,261
可歸因於非控股權益的綜合損失		48		57			159		177
控股權益應佔綜合收益	$	38,855	$	11,983		$	67,445	$	23,438
普通股股東應佔控股權益的全面收益	$	34,067	$	11,983		$	55,162	$	23,438

	截至9月30日的9個月內，
	2020			2019
經營活動
淨收入	$	67,286		$	23,857
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊、攤銷和增值，淨額		5,959			5,736
按公允價值記錄的應收貸款、利息和手續費減值損失		3,931			715
應收貸款、利息和手續費損失準備金		116,894			148,539
票據貼現增加帶來的利息支出		436			677
與應收賬款購買相關的商户手續費和折扣增加的收入		(91,376	)		(80,130	)
貸款、應收利息和手續費以及按公允價值持有的標的應付票據的未實現虧損(收益)		69,226			(2,398	)
遞延貸款成本攤銷		3,853			2,271
權益法投資收益		(355	)		(736	)
回購可轉換優先票據的收益		—			(5,127	)
遞延股票薪酬成本		952			1,280
租賃責任付款		(7,689	)		(7,540	)
資產負債變動情況：
(增加)收益資產未收取費用的減少		(30,373	)		2,139
所得税負擔增加		15,905			5,729
存款減少		45			20
應付賬款和應計費用減少		(10,833	)		(17,288	)
其他		3,913			(7,511	)
經營活動提供的淨現金		147,774			70,233

投資活動
權益法被投資人的收益		791			1,187
對收益性資產的投資		(953,197	)		(760,692	)
賺取資產所得收益		772,234			469,876
購買和開發財產，扣除處置權後的淨額		(745	)		(196	)
投資活動所用現金淨額		(180,917	)		(289,825	)

融資活動
發行優先股所得款項		50,000			—
優先股息		(8,855	)		—
行使股票期權所得收益		546			1,165
購買和註銷流通股		(1,163	)		(1,850	)
借款收益		249,353			527,866
償還借款		(256,240	)		(336,832	)
融資活動提供的現金淨額		33,641			190,349
匯率變動對現金的影響		(17	)		(398	)
現金及現金等價物淨增(減)額		481			(29,641	)
期初現金及現金等價物和限制性現金		176,394			141,754
期末現金及現金等價物和限制性現金	$	176,875		$	112,113
補充現金流信息
支付利息的現金	$	35,824		$	34,542
現金所得税(退税)支付淨額	$	(189	)	$	237

	普通股																			臨時股權
	已發行股份			金額		實收資本			累計其他綜合收益(虧損)		留存赤字			非控制性權益			總股本(赤字)			B類首選單位		A系列優先股
2019年12月31日的餘額		15,885,314		$	—	$	212,692		$	—	$	(211,786	)	$	(571	)	$	335		$	49,050	$	40,000
與發行附屬股本相關的折價增加		—			—		(75	)		—		—			—			(75	)		75		—
優先股息		—			—		(2,684	)		—		—			—			(2,684	)		—		—
股票期權的行使及相關收益		2,000			—		6			—		—			—			6			—		—
補償性股票發行(扣除沒收)		64,915			—		—			—		—			—			—			—		—
優先股持有人的供款		—			—		—			—		—			—			—			50,000		—
遞延股票薪酬成本		—			—		368			—		—			—			368			—		—
股份的贖回和註銷		(74,724	)		—		(559	)		—		—			—			(559	)		—		—
綜合收益		—			—		—			—		5,425			(63	)		5,362			—		—
2020年3月31日的餘額		15,877,505		$	—	$	209,748		$	—	$	(206,361	)	$	(634	)	$	2,753		$	99,125	$	40,000
與發行附屬股本相關的折價增加		—			—		(75	)		—		—			—			(75	)		75		—
優先股息		—			—		(4,661	)		—		—			—			(4,661	)		—		—
股票期權的行使及相關收益		37,667			—		114			—		—			—			114			—		—
遞延股票薪酬成本		—			—		281			—		—			—			281			—		—
股份的贖回和註銷		(10,999	)		—		(112	)		—		—			—			(112	)		—		—
綜合收益		—			—		—			—		23,165			(48	)		23,117			—		—
2020年6月30日的餘額		15,904,173		$	—	$	205,295		$	—	$	(183,196	)	$	(682	)	$	21,417		$	99,200	$	40,000
與發行附屬股本相關的折價增加		—			—		(75	)		—		—			—			(75	)		75		—
優先股息		—			—		(4,713	)		—		—			—			(4,713	)		—		—
股票期權的行使及相關收益		108,833			—		426			—		—			—			426			—		—
補償性股票發行(扣除沒收)		3,125			—		—			—		—			—			—			—		—
遞延股票薪酬成本		—			—		303			—		—			—			303			—		—
股份的贖回和註銷		(48,275	)		—		(492	)		—		—			—			(492	)		—		—
綜合收益		—			—		—			—		38,855			(48	)		38,807			—		—
2020年9月30日的餘額		15,967,856		$	—	$	200,744		$	—	$	(144,341	)	$	(730	)	$	55,673		$	99,275	$	40,000

截至2020年9月30日的三個月	信貸和其他投資			汽車金融			總計
利息收入：
消費貸款，包括逾期費用	$	95,593		$	7,959		$	103,552
其他		90			—			90
利息收入總額		95,683			7,959			103,642
利息支出		(12,438	)		(240	)		(12,678	)
扣除費用前的淨利息收入和賺取資產的相關收入，以及應收貸款、利息和手續費損失準備金	$	83,245		$	7,719		$	90,964
按公允價值記錄的應收貸款、利息和手續費的公允價值變動	$	(29,081	)	$	—		$	(29,081	)
賺取資產的費用和相關收入	$	35,829		$	27		$	35,856
服務收入	$	262		$	265		$	527
權益法被投資人收益中的權益	$	342		$	—		$	342
所得税前收入	$	45,803		$	2,460		$	48,263
所得税費用	$	(8,821	)	$	(635	)	$	(9,456	)

	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2020		2019		2020		2019
賺取資產的淨利息收入、手續費和相關收入	$	546	$	426	$	638	$	1,106
淨收入	$	513	$	381	$	532	$	960
可歸因於我們股權投資對象的淨收益	$	342	$	284	$	355	$	736

	總租賃費			從轉租收到的款項			淨租賃付款
2020年(不包括截至2020年9月30日的九個月)	$	2,589		$	(1,804	)	$	785
2021		10,311			(7,315	)		2,996
2022		4,495			(3,112	)		1,383
2023		207			—			207
2024		100			—			100
此後		24			—			24
租賃付款總額		17,726			(12,231	)		5,495
扣除的計入利息		(1,845	)
總計	$	15,881

	股份數			加權平均行權價		加權-剩餘合同期限的平均值(以年為單位)		聚合內在價值
在2019年12月31日未償還		2,687,499		$	3.66
已發佈		—		$	—
已行使		(148,500	)	$	3.68
取消/沒收		—		$	—
截至2020年9月30日未償還		2,538,999		$	3.66		1.6	$	20,933,160
可於2020年9月30日行使		2,011,167		$	3.13		1.2	$	17,628,216

							收入
	截至9月30日的三個月，						增加(減少)
(單位：千)	2020			2019			2019年至2020年
利息收入總額	$	103,642		$	70,581		$	33,061
利息支出		(12,678	)		(13,099	)		421
賺取資產的費用和相關收入：
信貸產品手續費		35,488			19,725			15,763
按公允價值記錄的應收貸款、利息和手續費的公允價值變動		(29,081	)		355			(29,436	)
按公允價值記錄的與結構性融資相關的應付票據的公允價值變動		73			346			(273	)
其他		295			9			286
其他營業收入：
服務收入		527			356			171
其他收入		4,195			30,486			(26,291	)
回購可轉換優先票據的收益		—			5,127			(5,127	)
權益法被投資人收益中的權益		342			284			58
總計	$	102,803		$	114,170		$	(11,367	)
按公允價值記錄的應收貸款、利息和手續費減值淨虧損		3,291			190			(3,101	)
按可變現淨值計入的應收貸款、利息和手續費損失準備金		17,028			65,527			48,499
其他運營費用：
薪金和福利		6,624			6,429			(195	)
信用卡和貸款服務		16,309			13,152			(3,157	)
營銷和招攬		7,016			10,757			3,741
折舊		327			284			(43	)
其他		3,945			1,333			(2,612	)
淨收入		38,807			13,020			25,787
非控股權益應佔淨虧損		48			57			(9	)
可歸因於控股權益的淨收入		38,855			13,077			25,778
普通股股東應佔控股權益的淨收入		34,067			13,077			20,990

	•	截至2020年9月30日的三個月的營銷和招攬成本總體下降，截至2020年9月30日的九個月略有增加。我們營銷和招攬成本的變化主要是由於我們的直接面向消費者和(程度較小的)零售終端產品組合的增長導致了與銷量相關的成本增加。雖然未來12個月這些成本的時間可能會有一些變化，但我們預計，在2021年期間，來源和品牌營銷支持的增加將導致整體成本同比增加，儘管營銷努力的頻率和時機可能導致季度營銷成本的下降；以及
	•	其他費用略有增加，主要與上期確認的已實現翻譯收益有關。

	截至該日止三個月或截至該日為止的三個月
	2020									2019												2018
	9月30日(1)			6月30日(1)			3月31日(1)			12月31日			九月份30個			6月30日			3月31日			12月31日
應收貸款、應收利息和應收費用、總證券化應收賬款		4,863			5,111			5,765			6,404			7,070			7,803			8,664			9,575
公允價值調整-證券化應收賬款		(877	)		(1,279	)		(2,080	)		(2,018	)		(2,545	)		(2,899	)		(3,270	)		(3,269	)
按公允價值計算的應收貸款、利息和手續費-證券化應收賬款		3,986			3,832			3,685			4,386			4,525			4,904			5,394			6,306
應收貸款、應收利息和應收手續費、應收公允價值應收賬款總額		377,717			215,492			101,134			—			—			—			—			—
公允價值調整-公允價值應收賬款		(70,919	)		(41,438	)		(15,425	)		—			—			—			—			—
按公允價值計算的應收貸款、利息和手續費-公允價值應收賬款		306,798			174,054			85,709			—			—			—			—			—
按公允價值計算的應收貸款、利息和手續費		310,784			177,886			89,394			4,386			4,525			4,904			5,394			6,306

	截至該日止三個月或截至該日為止的三個月
	2020
	9月30日			6月30日			3月31日
消費貸款，包括公允價值應收賬款的逾期費用	$	95.6		$	92.1		$	95.2
公允價值應收賬款信貸產品的其他費用		40.3			35.2			37.8
與結構性融資相關的應付票據的公允價值變動，按公允價值計算		(0.1	)		0.1			(0.6	)
公允價值會計下應收票據公允價值加速確認		(27.8	)		(23.1	)		(17.6	)
公允價值應收賬款總收益	$	108.0		$	104.3		$	114.8

	零售業-截至三個月或截至該三個月
	2020									2019												2018
	九月份30個			6月30日			3月31日			12月31日			九月份30個			6月30日			3月31日			12月31日
期末管理應收賬款	$	493,943		$	431,118		$	406,101		$	397,690		$	365,652		$	308,382		$	255,922		$	257,772
逾期30天或以上的百分比		6.2	%		7.5	%		12.2	%		13.2	%		11.6	%		10.4	%		12.7	%		13.6	%
逾期60天或以上的百分比		4.2	%		5.9	%		9.3	%		9.7	%		8.2	%		7.3	%		9.8	%		9.9	%
逾期90天或以上的百分比		2.8	%		4.5	%		6.8	%		6.8	%		5.6	%		5.0	%		7.2	%		7.1	%
平均APR		19.0	%		19.8	%		21.3	%		22.1	%		22.5	%		24.0	%		24.8	%		25.0	%
期內購入的應收賬款	$	170,232		$	141,094		$	110,479		$	116,327		$	133,528		$	123,533		$	69,120		$	80,096

	自.起
	2020年9月30日		2019年12月31日
按公允價值計算的應收貸款、利息和手續費	$	2,149	$	2,757
總資產	$	2,265	$	2,922
總負債	$	10	$	13
會員資本	$	2,255	$	2,909

	直接-在截至的三個月內或在截至該三個月的期間內
	2020									2019												2018
	九月份30個			6月30日			3月31日			12月31日			九月份30個			6月30日			3月31日			12月31日
期末管理應收賬款	$	488,579		$	463,967		$	505,616		$	510,734		$	403,380		$	293,944		$	216,342		$	195,515
逾期30天或以上的百分比		9.2	%		13.7	%		19.2	%		17.0	%		14.2	%		12.8	%		15.1	%		13.0	%
逾期60天或以上的百分比		7.0	%		11.8	%		15.0	%		12.8	%		10.3	%		9.3	%		11.2	%		9.3	%
逾期90天或以上的百分比		5.1	%		9.2	%		10.8	%		9.1	%		6.7	%		6.7	%		8.0	%		6.4	%
平均APR		26.1	%		24.6	%		26.1	%		27.0	%		28.2	%		28.5	%		27.9	%		28.1	%
期內購入的應收賬款	$	174,768		$	117,367		$	127,825		$	195,243		$	174,026		$	123,776		$	60,733		$	69,585

循環信貸安排(2021年11月1日到期)，由我們汽車子公司的某些資產擔保	$	36.5
循環信貸安排(2022年2月8日到期)，由某些應收賬款和受限現金擔保		5.8
循環信貸安排(2022年8月15日到期)，由某些應收賬款和受限現金擔保		2.5
循環信貸安排(2021年4月21日到期)，由某些應收賬款和受限現金擔保		15.0
由某些應收賬款和受限現金擔保的攤銷債務安排(2021年9月30日到期)		6.2
總計	$	66.0

	•	新型冠狀病毒新冠肺炎對信貸使用和支付可能產生的影響的持續時間和規模；
	•	新冠肺炎對資本市場的影響；
	•	是否有足夠的資金支持增長；

	•	不符合法律規定(或修改後的解釋)的應收款可能會根據其條款對債務人造成無法強制執行和無法收回的後果；
	•	我們可能會被要求貸記或退還之前收取的金額；
	•	某些手續費和融資手續費可能受到限制、禁止或限制，這將降低某些應收賬款投資的盈利能力；
	•	某些收集方法可能會被禁止，迫使我們修改我們的做法，或者採用成本更高或效率更低的做法；
	•	限制我們收回沖銷應收賬款的能力，無論我們有任何作為或不作為；
	•	某些信貸產品和服務可能在某些州或聯邦層面被禁止；
	•	聯邦或州破產法或債務人救濟法可以為尋求破產保護的消費者提供額外的保護，為法院提供更大的迴旋餘地來減少或清償欠我們的款項；以及
	•	我們投資於某些消費者(如軍事人員)貸款應收賬款的能力或意願的降低。

	●	隨着電子商務和其他在線活動的增加，網絡犯罪分子試圖從網絡中斷中獲利，與新冠肺炎有關的網絡和支付欺詐風險增加；
	●	由於正常運營的變化，我們的信息技術平臺的安全性、可用性和可靠性面臨挑戰，包括一個或多個新冠肺炎案例可能影響我們的員工或影響我們合作伙伴的系統或員工；以及
	●	借款人和監管機構要求提供信息和支持的數量增加，或者新的監管要求，這可能需要額外的資源和成本來解決。

	•	經營業績的實際或預期波動；
	•	對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計；
	•	整體融資環境，這對我們的價值至關重要；
	•	我們競爭對手的經營和股票表現；
	•	我們或我們的競爭對手宣佈新產品或服務或重大合同、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
	•	利率的變化；
	•	宣佈針對我們或我們的競爭對手的執法行動或調查，或其他與我們或我們的行業有關的負面宣傳；
	•	影響我們各種業務活動和部門的美國公認會計原則(“GAAP”)、法律、法規或其解釋的變化；
	•	國內或國際經濟、市場、政治大局；
	•	控制我們大部分普通股的高管、董事和與他們相關的各方的所有權發生變化；
	•	關鍵人員的增減；
	•	根據股份出借協議，未來出售我們的普通股以及轉讓或註銷普通股。

	購買的股份總數		每股平均支付價格		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1)		根據計劃或計劃可以購買的最大股票數量(2)
7月1日-7月31日		7,000	$	11.50		7,000		4,993,000
8月1日-8月31日		24,000	$	9.25		23,051		4,969,949
9月1日-9月30日		17,275	$	10.97		16,718		4,946,231
總計		48,275	$	10.19		46,769		4,946,231

	(1)	由於與預扣税相關的股票回購不在我們500萬股董事會授權回購計劃的範圍之內，因此這些金額不包括員工為滿足既得股票授予的預扣税要求而返還給我們的股票。在截至2020年9月30日的三個月裏，有1,506股此類股票退還給我們。
	(2)	根據我們董事會於2020年5月7日批准的股份回購計劃，我們被授權在2022年6月30日之前回購500萬股普通股。

陳列品數	展品説明	除非另有説明，否則以引用方式併入大西洋證券交易委員會的文件中
10.1	外部董事薪酬方案	在此提交
31.1	依據規則第13a-14(A)條對首席行政人員的證明	在此提交
31.2	按照規則第13a-14(A)條認證首席財務官	在此提交
32.1	依據《美國法典》第18編第1350條認證首席行政人員及首席財務官	在此提交
101.INS	XBRL實例文檔	在此提交
101.SCH	XBRL分類擴展架構文檔	在此提交
101.CAL	XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔	在此提交
101.LAB	XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔	在此提交
101.PRE	XBRL分類演示文稿Linkbase文檔	在此提交
101.DEF	XBRL分類擴展定義Linkbase文檔	在此提交

	大西洋控股公司


2020年11月13日	依據：	/s/威廉·R·麥卡米(William R.McCamey)
		威廉·R·麥卡米首席財務官 (正式授權人員和主要財務官)