Opes Acquisition Corp. (“本公司”)是一家於2017年7月24日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是 與一個或多個經營企業或實體(“企業合併”)進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的商業交易。

截至2020年9月30日為止的所有活動涉及本公司的成立、其首次公開發售(“首次公開發售”)、 (如下所述)，以及自首次公開發售完成後，尋找預期的首次公開發售業務 合併目標及建議收購BurgerFi International LLC(“BurgerFi”)，詳情見附註8。

公司首次公開募股的註冊聲明 於2018年3月13日宣佈生效。2018年3月16日，公司完成了首次公開募股10,000,000單位(“單位”，就出售單位所包括的普通股而言，稱為“公開股份”)，產生的毛收入為#美元。100,000,000，如注4所述。

在首次公開發行(IPO)結束的同時，本公司完成了400,000單位(“私募單位”) ，售價$10.00向Axis Public Ventures S.de R.L.de C.V.(“Axis Public Ventures”)、Axis Capital Management(“發起人”)、獅子點資本(Lion Point Capital)的附屬公司以及首次公開募股(“初始股東”)前公司的其他 股東進行私募，產生的總收益為 美元。 每單位以私募方式出售給Axis Public Ventures S.de R.L.de C.V.(以下簡稱“Axis Public Ventures”)。4,000,000，如注5所述。

繼2018年3月16日首次公開募股(IPO)結束後，金額為$101,000,000 ($10.10出售首次公開發行(IPO)單位和私募單位的淨收益 放入信託賬户(“信託賬户”) ，該賬户只能投資於1940年修訂後的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節規定的意義內的美國政府證券。到期日在180天或以下的任何開放式投資 公司，只要符合本公司確定的《投資公司法》第2a-7條的條件，自稱是貨幣市場基金，直至(I)完成業務合併或(Ii)未能完成業務合併時分配信託賬户 (如下所述)中的較早者為止。 本公司選擇的貨幣市場基金由本公司決定，直至(I)完成業務合併或(Ii)未能完成業務合併時分配信託賬户(br}以較早者為準)，直至(I)完成業務合併或(Ii)在未能完成業務合併時分配信託賬户(br}如下所述)。

2018年3月20日，在承銷商全面行使其超額配售選擇權的情況下，本公司完成了一項額外的銷售 1,500,000單位，以及出售一個額外的45,000私人配售單位，每個售價$10.00每單位產生的毛收入總額為$ 15,450,000。收盤後，再增加$15,150,000淨收益(美元)10.10每單位)被 放入信託帳户，結果是$116,150,000(每單位10.10美元)由信託賬户持有。

交易成本 總計為$2,731,946，由$組成2,300,000承銷費和美元431,946其他費用。截至2020年9月30日，現金 為$10,962在信託賬户之外持有，並可用於營運資金目的。

公司管理層對首次公開募股(IPO)和定向增發(Private Placement Unit)的淨收益的具體運用擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併 ，但公司管理層對首次公開募股(IPO)和定向增發(Private Placement Unit)的具體運用擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。公司的初始業務組合必須是與一家或多家目標企業合併，這些目標企業的公平市值加起來至少等於80簽署企業合併協議時信託賬户餘額(扣除應付税金)的百分比。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成企業合併50目標或其他方面的%或更多未償還有表決權證券 獲得目標的控股權，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。 不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。

本公司將向其股東提供在企業合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會 (I)召開股東大會批准企業合併，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公開股票。 本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由本公司自行決定。股東將有權按比例贖回他們的股份，贖回當時存入信託賬户的金額(每股10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給公司，用於支付其特許經營權和所得税義務)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權利。 本公司認股權證業務合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回權利。

只有當公司的有形資產淨值至少為$時，公司才會進行業務合併 5,000,001完成此類業務合併後，僅在本公司尋求股東批准的情況下，投票表決的大多數流通股將投贊成票 。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他法律原因而未決定持有股東投票權，則公司將根據其修訂和重申的公司註冊證書， 根據美國證券交易委員會(“SEC”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向SEC提交 要約文件。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時 要約贖回股份。 如果交易需要股東批准，或者本公司因業務或其他法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則提出贖回股份。如果本公司尋求股東批准企業合併，公司的初始股東和初始股東所持股份的受讓人已同意：(A)投票表決其創辦人股票(定義見附註 6)、配售股份(定義見附註5)及其持有的任何公開股份，贊成批准企業合併；以及 (B)不轉換任何與股東投票批准企業合併相關的股份(或出售任何股份此外，無論投票支持還是反對擬議的業務合併，每個公開股東都可以選擇贖回其公開發行的股票。

初始股東和初始股東所持股份的受讓人已(I)放棄對方正股份、配售股份和他們可能收購的任何公開股份的贖回權。(Ii)如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄從信託賬户中清算其創始人股份和配售股份分配的權利。 如果公司未能在合併期間完成業務合併，並且(Iii)同意他們不會對公司修訂和重新簽署的公司註冊證書提出任何可能影響公眾股東就業務合併向本公司轉換或出售其股份的能力的修訂 ，或影響公司贖回義務的實質或時間。100如果本公司未在合併期內完成業務合併，則為 公眾股份的30%，除非本公司向公眾股東提供贖回其股份的機會，同時進行任何此類修訂。(br}如果本公司未在合併期內完成業務合併，除非本公司向公眾股東提供贖回其股份的機會以及任何此類修訂。但是，如果公司未能完成企業合併或在合併期內清算，初始 股東將有權就收購的任何公開股份進行清算分配。

為了保護 信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果 供應商對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與其洽談業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至每股10.10美元以下，並在一定範圍內，發起人將對本公司負責。本責任 不適用於執行放棄信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據本公司對擬發行股票的承銷商的賠償而提出的針對某些債務的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券 法案”)提出的負債。此外，如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對 或信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低發起人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性 。(注：本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(除本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對該信託賬户的任何權利、所有權、權益或索賠。

2019年9月16日，公司股東批准修訂後的公司註冊證書(“章程”) ，將公司完成合並的期限從2019年9月16日延長至2019年11月15日(以下簡稱“延期”)。關於延期的批准，某些股東選擇 贖回總計2,282,753普通股，公司支付的現金總額為$23,594,187， 或大約$10.34每股，贖回股東。與延期相關的是，公司將$存入了 信託賬户。0.0333每股未贖回與延期相關的公開股票，或總計約 $613,870，用於這樣的擴展。存入信託帳户的款項是由獅子點公司借給該公司的。這些貸款是 無息貸款，應在企業合併完成後支付。如果公司 無法完成業務合併，除非是信託賬户以外的資金，否則貸款將被免除。

2019年11月15日，公司股東批准了修訂後的公司註冊證書修正案，將公司完成合並的期限從2019年11月15日延長至2020年1月15日(第二次延期)。關於第二次延期的批准，某些股東選擇贖回總計228,001股普通股，其中本公司向贖回股東支付的現金總額為2,378,972美元，或每股約10.43美元。就第二次延期而言，公司將未贖回的每股公開股票存入信託賬户 0.0325美元，或總計584,301美元，用於該 延期。存入信託賬户的款項是由無關的第三方借給公司的。這筆貸款是無息的 ，應在企業合併完成後支付。如果公司無法 完成業務合併，則除信託賬户以外的任何資金外，貸款將被免除。

2020年1月15日，公司股東批准了修訂後的公司註冊證書修正案，將公司完成企業合併的期限從2020年1月15日延長至2020年3月16日(“第三次延期”)。關於第三次延期的批准，某些股東選擇贖回總計 18,133普通股，公司支付的現金總額為$190,800，或大約$10.52每股 股，用於贖回股東。關於第三次延期，公司將#美元存入信託賬户。0.0325 未與第三次延期相關贖回的每股公開股票，或總計$583,122，用於此類延期。 存入信託賬户的部分款項由無關的第三方借給公司($291,561)，部分 由EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)($145,781)，其中一部分由獅心管理公司(LionHeart Management，簡稱“獅心”)提供貸款，該公司是該公司董事長兼首席執行官奧菲爾·斯特恩伯格(Ophir Sternberg)的附屬公司($145,780)。這些貸款是無息的，應在企業合併完成後支付。如果公司無法 完成業務合併，則除信託賬户以外的任何資金外，貸款將被免除。

2020年3月16日，公司股東批准了修訂後的公司註冊證書修正案，將公司完成企業合併的期限從2020年3月16日延長至2020年6月18日(“第四次延期”)。關於第四次延期的批准，某些股東選擇贖回總計4,428,044股普通股，其中本公司向贖回股東支付的現金總額為4697萬美元，或每股約10.61美元。關於第四次延期，公司向信託賬户中存入未贖回第四次延期相關的每股公開股票0.03美元，或為此類 延期總共存入408,876美元。存入信託賬户的款項由獅心公司貸給該公司。這些貸款是無息的， 應在企業合併完成後支付。如果公司無法完成 除信託賬户以外的任何資金以外的業務合併，貸款將被免除。

2020年6月18日，公司股東批准了修訂後的公司註冊證書修正案，將公司完成企業合併的期限從2020年6月18日延長至2020年9月16日(“第五次延期”)。關於第五次延期的批准，本公司的股東均未選擇贖回任何普通股。

*2020年9月15日，本公司股東批准修訂後的公司註冊證書修正案，將本公司完成企業合併的期限從2020年9月16日延長至2020年11月15日(“第六次延期”)。關於第六次延期的批准，某些股東選擇 贖回總計497普通股，公司支付的現金總額為$5,297，或大約 $10.66每股，贖回股東。

納斯達克通知

於2020年1月2日， 本公司收到納斯達克市場上市資格部(“納斯達克”)的書面通知(“通知”)，指出本公司未能遵守上市規則第5620(A)條的規定，原因是本公司未能在本公司財政年度結束後12個月內召開股東年會。通知 僅為不足通知，並不是即將退市的通知，對公司的 證券在納斯達克資本市場的上市或交易目前沒有任何影響。該公司提交了一份遵守納斯達克的計劃，納斯達克批准該公司延期至2020年6月29日，以通過召開年度股東大會重新遵守該規則。

2020年7月6日，公司的新管理層收到納斯達克的通知，稱其未能在2020年6月29日之前召開股東周年大會，因此， 不符合重新遵守納斯達克上市規則5620(A)的要求。本公司立即採取措施， 於2020年7月2日在附表14A上提交最終委託書，以安排年度會議的日程。年會於2020年8月7日舉行 。如通知所述，納斯達克已決定將啟動 公司證券退市程序，除非公司及時要求就退市決定提出上訴， 公司已經這麼做了。在上訴程序懸而未決期間，本公司的證券將繼續在納斯達克交易。 本公司預計，在年會之後，它將重新完全遵守上市規則。

截至2020年9月30日，該公司擁有10,962在其運營的銀行賬户中，美元48,401,503信託賬户中持有的用於企業合併或用於回購或贖回與此相關的普通股的證券，以及#美元的營運資金赤字625,631， ，其中不包括預付所得税、特許經營税和應付所得税，因為淨額可以從信託賬户中賺取的利息中支付 。截至2020年9月30日，大約1,231,000存入信託賬户的金額中的一部分為 利息收入，可用於支付本公司的納税義務。

公司將需要 通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本 。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)在任何時間或任何時間借給公司資金，只要他們認為合理的金額，以滿足公司的營運資金 需要。因此，該公司可能無法獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資本， 可能需要採取其他措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減業務、暫停潛在交易的進行以及減少管理費用。公司不能提供任何保證 如果有，公司將以商業上可接受的條款向其提供新的融資。這些條件使人對公司是否有能力持續經營到2020年11月15日產生了極大的懷疑，如果企業合併未完成，公司將被要求 在該日停止除清盤以外的所有業務。這些財務報表 不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能需要 。

根據首次公開發行(br})，該公司出售11,500,000單位，購買價格為$10.00每單位，包括1,500,000承銷商選舉後於2018年3月20日出售給 承銷商，以全面行使其超額配售選擇權。每個單位包括一股普通股和一股認股權證(“公共認股權證”)。每份公共認股權證使持有人 有權以#美元的行使價購買一股普通股。11.50每股(見附註9)。

在首次公開發行(IPO)的同時，首次公開募股(IPO)的初始股東總共購買了400,000私人配售單位，購買價格為$ 10.00每個私人配售單位，購買總價為$4,000,000。2018年3月20日，公司完成了對45,000私人配售單位，售價$10.00每個私人配售單位，由贊助商購買 ，產生的毛收入為$450,000。每個私募單位由一股普通股(“配售 股”)和一份認股權證(“配售認股權證”)組成，可以#美元的行使價購買一股普通股。11.50。 出售私募單位的收益與首次公開發行(IPO)的收益相加，這些收益存放在 信託賬户中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私募單位所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的規定所限)，而配售認股權證將於到期時變得一文不值。

方正股份

2017年11月， 本公司發佈了2,875,000向Axis Public Ventures出售普通股(“方正股份”)，總收購價為$25,000。2018年3月9日，Axis Public Ventures2,012,500方正股票以與最初購買此類股票相同的價格出售給其他 初始股東。創始人的股票包括總計高達375,000 在承銷商沒有全部或部分行使超額配售的情況下，初始股東可以沒收的股票 ，以便初始股東擁有20首次公開發行(IPO)後公司已發行及已發行股份的百分比(假設初始股東在擬發行的股份中未購買任何公開股份，而不包括配售股份)。2018年3月20日，由於承銷商選舉全面行使其超額配售選擇權 ，375,000方正股份不再被沒收。

行政服務協議

本公司簽訂了一項協議，自2018年3月13日起，通過完成企業合併或 公司清算，本公司將向保薦人的一家關聯公司支付每月#美元的費用。10,000辦公空間、公用事業和行政支持。於截至2020年及2019年9月30日止三個月內，本公司產生30,000 這些服務的費用。於截至2020年及2019年9月30日止九個月內，本公司每月產生90,000 這些服務的費用。在2020年9月30日和2019年12月31日，305,000及$215,000在這些費用中， 分別計入了隨附的簡明資產負債表中的應付帳款和應計費用。

進步黨

在截至2018年12月31日的年度內，本公司共收到67,013保薦人關聯公司預支的與首次公開募股相關的費用 。這些預付款是無利息的、無擔保的、按需支付的。公司全額償還了預付款 ，因此，截至2018年12月31日，沒有未清償的預付款。

在截至2019年12月31日的年度內，贊助商的一家關聯公司向本公司預支了總計$56,194為營運資金的目的提供資金。 預付款不計息，應按需支付。在截至2020年9月30日的期間內，預付款總額為 美元56,194已轉換為期票(見下文)。在2020年9月30日和2019年12月31日，預付款為0及$56,194， 分別表現突出。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司高管、 董事和其他初始股東可以(但沒有義務)根據需要不時或隨時借給公司資金(“營運資金貸款”)。每筆週轉資金貸款將由一張期票證明。營運資金貸款將在企業合併完成後無息支付，或者由持有者自行決定，最高可達#美元。1,500,000的週轉資金貸款可轉換為單位，價格為#美元。10.00每單位。單位 將與私募單位相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。

本票關聯方

2019年9月16日，本公司股東同意將本公司完成業務合併的期限延長至2019年11月15日，獅子點同意向本公司提供獲得延期所需的資金。2019年9月18日和2019年10月18日，公司發行了本金總額為$的無擔保本票。613,870對於此類延期，為 公司提供獲得延期所需的資金。本票不計息，應於企業合併完成時兑付。如果公司無法完成業務合併，將免除貸款 ，但信託賬户以外的資金除外。

2019年10月， 公司向獅子點發行了本金總額為#美元的無擔保本票。16,925為營運資金需求提供資金。 本票是無息的，應在企業合併完成時支付。如果公司無法完成業務合併，則除信託賬户以外的任何資金外，貸款將被免除。 如果公司無法完成業務合併，則除信託賬户以外的任何資金外，貸款將被免除。

本公司於2020年1月30日向保薦人的關聯公司發行無擔保本票，本金總額為$26,169為 營運資金需求提供資金。本票為無息票據，應在業務合併完成後支付。 如果公司無法完成業務合併，除非是信託賬户以外的任何 資金，否則貸款將被免除。

2020年1月15日，公司股東同意將公司完成業務合併的期限延長至2020年3月15日，獅心公司和EarlyBirdCapital同意向公司提供獲得第三次延期所需資金的一部分。 2020年3月3日，公司向獅心公司和EarlyBirdCapital發行了無擔保本票，本金總額分別約為145,780美元和145,781美元，用於此次延期，為公司提供獲得第三次延期所需的資金。本票不計息，應在企業合併完成時支付。 如果公司無法完成企業合併，除信託賬户以外的任何資金外，貸款將被免除。 本票不計息，應在企業合併完成時支付。 如果公司無法完成企業合併，則除信託賬户外的任何資金外，貸款將被免除。

2020年3月16日，公司股東同意將公司完成業務合併的期限延長至2020年6月18日，獅心同意向公司提供獲得第四次延期所需的資金。截至2020年9月30日，公司發行無擔保本票，本金總額為$408,876對於此類延期，為 公司提供獲得第四次延期所需的資金。本票不計息，應於企業合併完成時兑付。如果公司無法完成業務合併，將免除貸款 ，但信託賬户以外的資金除外。

2020年5月、6月和 9月，公司向獅心公司發行了無擔保本票，本金總額為$229,004為 營運資金需求提供資金。本票不計息，應在業務合併完成後支付。 如果公司無法完成業務合併，除非是信託賬户以外的任何 資金，否則貸款將被免除。

在截至2020年9月30日的9個月內，本公司向獅心公司發行了一張無擔保本票，據此未償還預付款為 美元。56,194都被兑換成了期票。本票為無息票據，應在企業合併完成時支付。 如果公司無法完成業務合併，將免除貸款 ，但信託賬户以外的資金除外。

截至2020年9月30日，期票項下未償還餘額總計為#美元。1,642,599.

2019年11月15日，本公司股東同意將本公司完成業務合併的期限延長至2020年1月15日，一位無關的第三方同意向本公司提供獲得第二次延期所需的資金。於2019年11月15日和2019年12月17日，公司發行了本金總額約為 $的無擔保本票584,301對於此類延期，向本公司提供獲得第二次延期所需的資金。本票為 無息票據，應在企業合併完成時兑付。如果公司 無法完成業務合併，除非是信託賬户以外的資金，否則貸款將被免除。

2019年11月和12月，公司發行了本金總額為$的無擔保本票。135,603為營運資金需求提供資金。 本票是無息的，應在企業合併完成時支付。如果公司無法完成業務合併，則除信託賬户以外的任何資金外，貸款將被免除。 如果公司無法完成業務合併，則除信託賬户以外的任何資金外，貸款將被免除。

2020年1月15日，公司股東同意將公司完成業務合併的期限延長至2020年3月15日，一位無關的第三方同意借給公司獲得第三次延期所需資金的一部分。 2020年1月15日，公司發行了一張本金總額約為美元的無擔保本票。291,561 對於此類延期，為公司提供獲得第三次延期所需的資金。本票為無息票據，應在企業合併完成時支付。如果公司無法 完成業務合併，則除信託賬户以外的任何資金外，貸款將被免除。

2020年1月15日，公司發行了本金總額為$的無擔保本票。111,666為營運資金需求提供資金。 本票是無息的，應在企業合併完成時支付。如果公司無法完成業務合併，則除信託賬户以外的任何資金外，貸款將被免除。 如果公司無法完成業務合併，則除信託賬户以外的任何資金外，貸款將被免除。

2020年2月27日， 對票據進行了修改，使到期的本金總額為$1,123,131將被轉換為100,000企業合併完成後的公司普通股。如果公司無法 完成業務合併，貸款將被免除。本公司並未記錄因債務修改而產生的任何額外利息支出 ，因為期票的賬面金額相當於轉讓對價的公允價值，而公允價值是根據修改當日本公司普通股的收盤價確定的。

截至2020年9月30日，可轉換本票項下未償還餘額為$1,123,131.

註冊權

根據2018年3月13日簽訂的登記權利協議，方正股份、私募單位(及其標的證券)的持有者以及營運資金貸款(及其標的證券)轉換後可能發行的任何單位的持有者 均有權獲得登記權利。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求 公司登記此類證券。大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時候行使這些登記權 。在向本公司支付營運資金貸款(每種情況下，包括標的證券)時，向保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司發放的私募單位或多個私募單位的大多數持有人 可以在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使 這些登記權利。此外，對於企業合併完成後提交的註冊聲明，持有者將擁有 特定的“搭載”註冊權 。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

企業聯合營銷協議

公司已聘請首次公開募股(IPO)承銷商代表 EarlyBirdCapital擔任與業務合併有關的顧問 ，協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與業務合併相關的證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並 協助公司發佈新聞稿和公開申報公司將向EarlyBirdCapital支付現金費用$4,025,000完成業務合併後的此類服務(不包括可能需要支付的任何適用的發現者的 費用)。--

遠期購買協議

獅子點已與該公司簽訂了一份或有遠期購買協議，以私募方式購買，總收益為 美元。30,000,000，與公司初始業務合併的完成同時進行，3,000,000單位 ，$10.00每單位，按與首次公開發售(IPO)中出售單位基本相同的條款計算。出售這些單位所得的資金可作為初始業務合併中賣方對價的一部分；任何多餘的資金可用於交易後公司的營運資金需求。本協議獨立於股東選擇贖回其公開發行股票的百分比 ，並可能為公司提供更高的初始業務組合的最低籌資水平 。或有遠期購買協議須受條件限制，包括獅子點向本公司發出不可撤銷的 書面同意，同意本公司在不遲於本公司通知獅子點的意向 會面考慮就建議的業務合併訂立最終協議後的五天內購買該等單位。獅子點是否同意收購完全由其自行決定。 因此，如果它不同意購買，它將沒有義務 購買這些單元。

收購協議

於2020年6月29日，本公司與BurgerFi的會員 (“會員”)和特拉華州的有限責任公司BurgerFi Holdings，LLC(“會員代表”)簽訂了會員權益購買協議(“協議”)。 在協議中預期的交易結束(“結束”)後，本公司將購買100% BurgerFi的會員權益導致BurgerFi成為本公司的全資子公司 (“BurgerFi業務組合”)。

BurgerFi業務合併的結束對價(“收購對價”)應支付如下(以下所述的賠償要求和營運資金調整可能導致的變化的減少 )：

在收盤支付的 股中，943,396股票應存入托管帳户，以滿足根據本協議 提出的任何潛在賠償要求。

支付給BurgerFi股東的成交對價 也會根據協議中設想的截至成交日期的BurgerFi營運資金進行調整。

BurgerFi業務 組合將根據協議中進一步描述的交付內容和條款進行完善。

優先股

本公司獲授權 發行10,000,000面值為$的優先股股票0.0001可按本公司董事會不時釐定的名稱、權利及優惠 換取每股股份。截至2020年9月30日和2019年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

普通股

本公司獲授權 發行100,000,000面值為$的普通股0.0001每股。公司普通股的持有者有權為每股股份投一票 。在2020年9月30日和2019年12月31日，4,097,947和3,946,146已發行和已發行普通股的股份 ，不包括3,764,625和8,363,100可能贖回的普通股，分別為 。

權證

公開認股權證將在企業合併完成後30天內可行使；前提是公司擁有證券法規定的有效註冊 聲明，涵蓋在行使公開認股權證時可發行的普通股，並且有與之相關的最新招股説明書 。(##**$$， _)本公司已同意在實際可行的情況下，本公司將盡其最大努力 向證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便在行使公共認股權證後，根據證券法登記可發行普通股的股份 。本公司將根據認股權證協議的規定，盡最大努力使其生效，並保持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至公開認股權證的有效期為止。 儘管如上所述，如果涵蓋行使公募認股權證可發行普通股的登記説明書 在企業合併完成後的規定期限內未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式 行使認股權證，直至有有效的登記説明書 ，並在本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間內。持有者將不能在無現金的基礎上行使認股權證。 公開認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

如果公司要求贖回公共認股權證 ，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證 。行使認股權證時可發行普通股的行權價格和股數在某些情況下可以調整，包括股票分紅、 或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對以低於行使價的價格發行普通股 進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算權證。 如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金 ，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證相關的任何此類資金，也不會 從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此， 這些認股權證可能會過期變得一文不值。

配售認股權證 將與首次公開發行(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於配售認股權證 和行使配售認股權證後可發行的普通股在企業合併完成後 才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，配售認股權證將 可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其許可的受讓人持有，即不可贖回。如果配售認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則本公司可贖回配售認股權證，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

單位購買選擇權

2018年3月13日， 公司以$出售EarlyBirdCapital(及其指定人)100，可選擇購買最多750,000可行使的單位為$10.00 每單位(或總計行權價格$7,500,000)從2019年3月13日晚些時候開始，並完成業務合併 。單位購買選擇權可以現金或無現金方式行使，由持有者選擇，截止日期為 2023年3月17日。行使此選擇權時可發行的單位與首次公開發行時提供的單位相同。 本公司計入單位購買選擇權，包括收到$100現金支付，作為首次公開發行的費用，直接計入股東權益。單位購買選擇權的公允價值估計約為$ 。2,633,621(或$3.51單位價格)，使用Black-Scholes期權定價模型。授予承銷商的單位購買期權的公允價值是在授予之日使用以下假設估計的：(1)預期波動率 35%，(2)無風險利率2.65%和(3)預期壽命五年。該期權授予持有人根據證券法 登記在行使期權時可直接和間接發行的證券的權利，期限分別為五年和七年，自2018年3月13日起生效。除承銷佣金由持有人自行支付外，公司將承擔與證券登記相關的所有費用和支出。 行使期權時的行權價格和可發行單位數在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅的情況下，或公司資本重組、重組、合併或合併的情況下。但是，如果普通股的發行價低於行權價，則不會調整 期權。

本公司遵循美國會計準則(ASC 820)的指引，在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在計量日因出售資產或因市場參與者之間有序交易而支付的與資產出售或負債轉移相關的金額的估計 。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並將不可觀察投入的使用降至最低(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。 本公司致力於最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並將不可觀測投入的使用降至最低。以下 公允價值層次結構用於根據 中使用的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

下表 顯示了在2020年9月30日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產的相關信息，並指出了公司用來確定此類公允 價值的估值投入的公允價值層次：

本公司評估在資產負債表日期之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。 除下文討論的事項外，本公司未在簡明財務報表中確定任何需要調整或披露的後續事件 。

公司在下列日期和金額發行了 以下人員的無擔保本票：(I)於2020年10月16日向Axis Public Ventures的附屬公司提供16,080.00美元；(Ii)於2020年10月27日向Gonzalo Gil提供43,000.00美元，向獅心股權公司提供30,000.00美元 (Iii)於2020年10月28日向Axis Public Ventures的附屬公司提供52,428.68美元；以及(Iv)於2020年10月29日向LB&B Capital提供113,129.58美元所有本票均為無息本票，應在企業合併完成時支付。 如果公司無法完成企業合併，則除信託賬户以外的資金外，貸款將被免除。 本票不計息，應在企業合併完成時支付。 如果公司無法完成企業合併，則除信託賬户外的任何資金外，貸款將被免除。