美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年9月30日的季度報告

或

從開始的過渡期[] 至[]

委託檔案編號：001-38640

AudioEye，Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：866-331-5324

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15條(D)規定的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x沒有 ¨

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)按照S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交的每個互動數據文件以電子方式提交。是x沒有 ¨

用複選標記 表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是¨不是的x

截至2020年11月6日，註冊人發行併發行了10020,128股普通股 。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

以下列出的關於截至2020年9月30日和2019年12月31日的財務報表以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的財務報表的財務信息未經審計。我們管理層認為，該財務信息包括 所有調整，這些調整由公平列報此類數據所需的正常經常性分錄組成。截至2020年9月30日的三個月和九個月期間的運營結果 不一定代表後續任何時期的預期結果 。我們的財政年度截止日期是12月31日。某些前期金額已重新分類，以符合本期分類。除每股數據外，該公司將其未經審計的財務報表、票據和其他財務信息 四捨五入為最接近的千美元(“美元”)。

AUDIOEYE，Inc.

綜合資產負債表

(未經審計)

見未經審計的合併財務報表附註

AUDIOEYE，Inc.

合併業務報表

(未經審計)

見未經審計的合併財務報表附註

AUDIOEYE，Inc.

股東權益合併報表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

見未經審計的合併財務報表附註

AUDIOEYE，Inc.

綜合現金流量表

(未經審計)

見未經審計的合併財務報表附註

AUDIOEYE，Inc.

合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

注1-陳述依據

隨附的AudioEye，Inc.(“我們”、“我們”或“本公司”)未經審計的中期財務報表 是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”或“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則編制的，應與本公司的財務年度報告Form 10-K中包含的經審計的 財務報表及其附註一併閲讀。2019年(“2019年10-K表格”)，於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

管理層認為，所有調整(包括正常經常性調整)均已在此反映，這些調整是公平列報財務狀況和中期運營結果所必需的 。過渡期的運營結果不一定代表全年的預期結果。根據SEC的中期報告規則和規定，公司年度報告Form 10-K中報告的審計財務報表中通常包含的某些信息和披露已被精簡或省略。某些前期金額已重新分類，以符合本期分類。重新分類對上一年的淨虧損、每股收益或股東權益沒有實質性影響。

附註2--主要會計政策摘要

我們的重要會計政策在2019年10-K表格中的“附註3-重要會計政策”中介紹了 。我們鼓勵中期財務信息的使用者在審核中期財務業績時參考《2019年10-K報表》中包含的合併財務報表的腳註。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，以影響在財務報表日期和報告期內報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額 。管理層會持續評估其估計 和判斷，包括與股權薪酬、軟件開發成本資本化和所得税相關的估計和判斷。 實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

我們根據會計準則編纂(ASC)606確認收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606的 核心原則是，實體確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 ，該金額反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。

我們通過以下五個步驟確定收入確認：

AUDIOEYE，Inc.

合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

注2--重要會計政策摘要 (續)

我們幾乎所有的收入 都來自軟件即服務(SaaS)，其中包括託管 平臺上客户帳户的固定訂閲費。SaaS(也稱為“訂閲”)收入從我們向客户提供服務之日起，在協議的合同訂閲期限 內按費率確認。某些SaaS費用按年、半年或季度預先開具發票 。為尚未提供的服務收到的任何資金都將保留在遞延的 收入中，並在履行相關績效義務後記為收入。

非訂閲 收入包括PDF補救服務，並在交付時確認。根據這些安排支付的對價 基於使用情況。

下表顯示了我們按銷售渠道分類的收入 ：

本公司記錄向客户開具發票金額的應收賬款 ，根據合同 安排，本公司有無條件對價的權利。未開票應收賬款包括與公司對尚未開具發票的已完成履約義務進行對價的合同權利相關的金額。 遞延收入包括根據 合同在履行之前收到的付款。我們的未開票應收賬款和遞延收入將在每個報告期結束時按單個合同進行報告 。未開票應收款根據我們預計向客户開具賬單的時間將其分類為流動或非流動。 遞延收入根據我們預計確認收入的時間分為流動或非流動。

下表彙總了我們截至2020年9月30日和2019年12月31日的遞延 收入：

在截至2020年9月30日的9個月內，我們確認了截至2019年12月31日的遞延收入收入為4,724,000美元，佔85%。

在截至2020年9月30日的三個月中，兩個客户(包括此類客户的分支機構)分別佔我們總收入的15%和11%。在截至2020年9月30日的9個月中，一個客户佔我們總收入的16%。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，一個客户分別佔我們總收入的9%和10%。

截至2020年9月30日，兩個客户分別佔應收賬款總額的14%和11%。截至2019年12月31日，一個客户佔未付應收賬款的40% 。

AUDIOEYE，Inc.

合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

注2--重要會計政策摘要 (續)

遞延成本(合同採購成本 成本)

公司在獲得客户合同和收到客户付款期間對初始和續訂銷售佣金進行資本化 ，並在我們認為是合同條款的預期受益期內以直線方式攤銷遞延的 佣金成本。作為實際的權宜之計，我們在相關遞延佣金成本的攤銷期限不到一年的情況下計入銷售佣金。

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年12月31日的遞延 佣金成本：

與銷售佣金相關的攤銷費用包括在綜合營業報表的銷售和營銷費用中，截至2020年9月30日的三個月和九個月期間分別為51,000美元和162,000美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月期間分別為67,000美元和175,000美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，這些資本化成本沒有減值損失 。

基於股份的薪酬

公司定期發行期權、認股權證和限制性股票單位(“RSU”)，作為對所接受服務的補償。獎勵的公允價值是在授予之日 計量的。然後，公允價值金額被確認為必需的授權期內的費用，在此期間需要提供服務以換取獎勵。

期權和認股權證的公允價值 在授予日使用Black-Scholes期權定價模型來衡量，該模型包括主觀的假設 ，通常是從外部數據(如無風險利率)和歷史數據(如波動率、 預期期限和沒收率)得出的。根據未來獎勵的數量、價值和歸屬期限，作為基於股票的薪酬的未來股權獎勵的授予可能會對報告的費用產生重大影響 。

我們使用授予日我們普通股的價值來估計基於時間或績效歸屬的限制性 股票單位獎勵的公允價值。我們使用蒙特卡羅模擬模型在授予日估計基於市場的限制性股票單位的公允價值。

隨着限制期的過去，我們會將與基於時間的期權、認股權證和RSU相關的補償成本支出 ，該限制期通常為公司的一至三年服務期 。與績效期權和RSU相關的薪酬費用在必要的服務期內以直線方式確認，前提是有可能達到績效條件，並按季度評估概率，並將預期的任何變化確認為變動期內的收益調整。未授予的基於服務和績效的獎勵不會確認薪酬 成本，因為服務或績效條件不滿足 ，並且之前確認的任何薪酬成本都會被沖銷。與具有市場條件的獎勵相關的補償成本 在必要的服務期內以直線方式確認，無論市場條件是否得到滿足， 只要蒙特卡洛模擬得出的必要服務期已經完成，補償成本就不會被沖銷。如果歸屬 發生在必需的服務期結束之前，費用將加速並在歸屬日期之前完全確認。

AUDIOEYE，Inc.

合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

注2-重要會計政策摘要(續)

在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們分別向公司的員工、高級管理人員和顧問授予了89,900個和181,092個期權，分別授予305,145個和659,821個RSU( )，其中包括在2020年第三季度向我們的臨時首席執行官 授予260,000個基於績效和市場條件的RSU。

CEO獎中的105,000個RSU的業績狀況是基於每月經常性收入(“MRR”)目標的完成情況。在截至2020年9月30日的三個月內，本公司並未記錄任何與這些基於績效的RSU相關的基於股票的薪酬支出 因為不認為有可能在必要的期間內實現績效目標。本公司將繼續 評估在未來期間達到業績條件的可能性，並在必要時記錄相應的費用。 獎勵中剩餘155,000個RSU的市場狀況基於本公司的股價目標。公司 使用蒙特卡洛模擬來確定基於市場的RSU的授予日期公允價值。蒙特卡洛模擬中使用的加權平均假設 如下：5年曆史波動率為136.52%，5年無風險利率為0.26%，業績週期為5年。在截至2020年9月30日的三個月中，公司記錄了與這些基於市場的RSU相關的基於股票的薪酬支出46.4萬美元。

於截至2020年9月30日的三個月及九個月期間，並無發行任何認股權證，亦無產生任何與認股權證有關的股票補償開支。截至2020年9月30日，沒有剩餘的與認股權證相關的未攤銷股票補償費用。

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月記錄的基於股票的 薪酬支出：

截至2020年9月30日，與期權和RSU相關的未確認未確認股票薪酬支出分別為1,352,000美元和6,058,000美元，根據服務、業績和市場狀況的實現情況，可能會確認到2025年6月。

每股收益(虧損)(“EPS”)

基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以期內公司已發行普通股的加權平均股數 。稀釋每股收益是根據普通股股東可獲得的淨收益(虧損)和期內已發行普通股的加權平均數 ，經與期權、認股權證、限制性股票單位和可轉換優先股相關的所有潛在稀釋性普通股發行的影響進行調整後計算的。我們基於股份的獎勵和認股權證的稀釋效應是使用庫存股方法計算的，該方法假設所有基於股票的獎勵和認股權證都被行使 ，行使的假設收益用於按期內平均市場價格購買普通股。增量股票(即假設發行的股票與購買的股票之間的差額)將被計入稀釋每股收益計算的分母中，其稀釋程度為 股/股(br}/股/股)。我們的可轉換優先股 的稀釋效應是使用IF轉換方法計算的，該方法假定在年初轉換。然而，當存在淨虧損時， 稀釋後每股金額的計算中不包括潛在的普通股等價物，因為計算將 得出反稀釋每股金額。

AUDIOEYE，Inc.

合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

注2-重要會計政策摘要(續)

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，將 排除在基本和稀釋後每股淨虧損計算之外的潛在攤薄證券如下：

下表彙總了截至2020年9月30日的9個月的股票 期權活動：

下表彙總了截至2020年9月30日的9個月的受限 股票單位活動：

下表彙總了截至2020年9月30日的9個月的權證活動：

AUDIOEYE，Inc.

合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

注2-重要會計政策摘要(續)

公允價值計量

公允價值是對退出價格的估計， 代表出售資產時將收到的金額或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的金額 (即計量日的退出價格)。公允價值計量不會針對交易成本進行調整 。美國公認會計原則(GAAP)下的公允價值計量規定了公允價值層次結構的使用，該層次結構將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個級別：

級別1：相同資產或負債在活躍的 市場上的未調整報價。

級別2：除報價市場價格外的其他投入 可直接或間接觀察並可合理獲得的投入。可觀察到的投入反映了 市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，並且是基於從獨立於公司的來源獲得的市場數據而制定的。

級別3：不可觀察到的輸入反映了公司基於市場參與者將使用什麼來評估資產或負債的現有信息而制定的 假設。

公允價值層次結構中的資產或負債水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。可觀察輸入的可用性 可能會有所不同，並受到多種因素的影響。本公司使用判斷來確定資產和負債的公允價值 ，第三級資產和負債涉及的判斷大於第一級和第二級資產或負債。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司沒有按公允 經常性價值計量的資產。

下表提供了有關我們按公允價值經常性計量的負債的信息：

近期會計公告

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)2018-15年度《無形資產-商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40)：客户對雲計算服務合同中發生的實施成本的會計核算》。本ASU闡明瞭作為服務合同的雲計算安排(託管安排)的實施成本的會計處理 。本指南適用於2019年12月15日之後的 財年，包括該財年內的過渡期。本指南已於2020年1月1日生效。採用本指南並未對我們的財務狀況、運營結果或信息披露產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化》 。本ASU根據主題820“公允價值計量”添加、修改和刪除了與用於計量公允價值的三個級別的 輸入相關的幾項披露要求。本指導在2019年12月15日之後的財年(包括該財年內的過渡期)有效 。我們採用了本指南，自2020年1月1日起生效。採納這一指導方針不會影響我們的財務狀況、經營結果或披露情況。

AUDIOEYE，Inc.

合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

附註3-集資及流動資金

在2020年第三季度，我們完成了普通股的公開發行，我們以每股17.75美元的價格發行了473,239股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及與發行相關的其他成本，我們總共籌集了7,824,000美元。

截至2020年9月30日，現金和營運資本總額分別為10,295,000美元和6,729,000美元。在截至2020年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金總額為1050,000美元。

自成立以來，我們遭受了淨虧損。我們的獨立註冊會計師事務所在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務報表報告中表示，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。我們在2020年第三季度進行了資本募集，這對我們截至2020年9月30日的現金和營運資本狀況的改善做出了貢獻。我們相信，對我們作為持續經營企業的持續經營能力的巨大懷疑已經得到緩解，我們有足夠的流動性在未來12個月內繼續作為持續經營的企業持續經營。 我們在2020年第三季度進行了融資，這有助於改善我們截至2020年9月30日的現金和營運資本狀況。

附註4-租賃負債和使用權資產

我們在開始時確定一項安排是否為租約 。使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債 代表我們支付租賃所產生的租賃款項的義務。

融資租賃

該公司擁有購買 台計算機設備的融資租賃。租賃設備的攤銷費用計入折舊費用。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司的未償還融資租賃債務分別為8萬美元和10.4萬美元。 融資租賃的實際利率根據租賃協議中的隱含利率估計為6.0%。

以下彙總了根據融資租賃獲得的資產(包括在房地產和設備中)：

經營租約

經營租賃使用權資產和 負債於開工日按預期租賃期內的租賃付款現值確認。由於我們的租賃安排不提供隱含利率，因此我們使用新租賃開始日期或現有租賃截至2019年1月1日的預期剩餘租期的預計增量借款利率來確定未來租賃付款的現值 。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。

該公司在亞利桑那州圖森市和佐治亞州瑪麗埃塔擁有辦公空間的運營租約。該公司還從我們執行主席控制的一家公司租賃了亞利桑那州斯科茨代爾的辦公空間，這一租約按月進行，因此不在842主題下衡量。

此外，該公司還簽訂了會員制 協議，佔用紐約和俄勒岡州波特蘭的共享辦公空間。會員協議不符合ASC 842規定的租約 ，因為所有者擁有實質性的替代權，因此本公司會在產生會員費時支付會員費。 有關我們共享辦公安排的更多詳細信息，請參閲附註8-承諾和或有事項。

在截至2020年9月30日的9個月中，公司支付了191,000美元的經營租賃費用。

AUDIOEYE，Inc.

合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

附註4--租賃負債和使用權資產 (續)

以下彙總了截至2020年9月30日的租賃總負債和剩餘的 未來最低租賃付款(單位：千)：

以下彙總了截至2020年9月30日的9個月與我們的融資和運營租賃相關的費用(單位：千)：

下表提供了截至2020年9月30日適用的剩餘租賃條款和折扣率的信息 ：

AUDIOEYE，Inc.

合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

附註5--債務

關聯方信貸安排

於2019年8月14日，本公司與Sero Capital LLC(“Sero Capital”)訂立貸款協議(“貸款協議”)，Sero Capital LLC(“Sero Capital”)為持有本公司普通股流通股超過10%的股東。Sero Capital的實益所有人為大衞·莫拉迪(David Moradi)，他於2019年11月8日成為公司董事，並於2020年8月13日被任命為公司臨時首席執行官兼首席戰略官。貸款協議向本公司提供一項無抵押信貸安排，根據該貸款安排，本公司可借入本金總額最高達2,000,000美元。貸款協議項下的任何墊款將按10%的年利率支付 利息(如果發生違約，利息可能會增加)。貸款協議的期限延長至2020年8月14日，並規定了某些習慣契約、陳述和違約事件。截至2020年8月14日到期，該信貸安排下未提取任何金額 。

作為貸款協議的代價，本公司向Sero Capital發行普通股認股權證，以每股6.00美元的行使價收購最多146,667股本公司普通股 ，該等認股權證被歸類為負債工具，因為持有人可選擇 在發生被視為非本公司所能控制的事件時要求本公司回購認股權證。2020年第三季度，公司收到88萬美元現金，與Sero Capital全面行使這些認股權證有關。Sero Capital持有的權證在發行之日的估計公允價值為21.9萬美元，並將 計入綜合資產負債表中的債務發行成本。債務發行成本按直線 法在相關信貸安排期限內攤銷為利息支出。截至2020年9月30日，未攤銷債務發行餘額為零 成本。

定期貸款

2020年4月15日，根據由小企業管理局(SBA)管理的CARE法案的Paycheck Protection(PPP Loan)計劃，本公司與Liberty Capital Bank(“貸款人”)簽訂了一項金額為1,302,000美元的貸款協議。 根據PPP貸款的條款，利息支付將推遲到SBA向貸款人匯款之日 貸款期限為兩年，年利率為1.0%。PPP貸款不是抵押貸款 ，也不是個人擔保。與這筆貸款相關的費用沒有收取。如果公司根據SBA要求提出申請，可免除全部或部分PPP貸款 。截至2020年9月30日，PPP貸款的未償還本金 餘額總計1,302,000美元，應計利息總計6,000美元。

注6-A系列可轉換優先股

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司分別有100,000股和105,000股A系列可轉換優先股(“優先股”) 已發行，這些優先股以每股10美元的價格發行，累計年度股息為5%， 可按每股4.385美元的價格轉換為公司普通股。在截至2020年9月30日的9個月中，優先股股東總共賺取了約38,000美元的季度股息，但沒有獲得支付，基於每股4.385美元的轉換價格，這相當於8,709股普通股。截至2019年9月30日和2019年12月31日，累計和未支付股息分別約為271,000美元和約245,000美元，基於每股4.385美元的轉換價格，這分別相當於61,823股和55,927股普通股。

AUDIOEYE，Inc.

合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

對於提交本公司股東表決的任何事項，優先股持有人有權就該事項投與其優先股可轉換為普通股的股數相等的投票數 。只要有任何優先股流通股 ，公司對股份回購和公司註冊證書的修訂都有一定的限制，從而對優先股持有人的任何權利造成不利影響。

此外，優先股 的持有者享有清算優先權，優先股的估值為每股10美元，外加應計累計 年度股息。截至2020年9月30日和2019年12月31日，清算優先權分別為1,271,000美元和1,295,000美元。如果發生任何流動性事件，優先股持有人有權在向普通股持有人支付任何款項之前，從公司合法可用資產中獲得其清算優先權 。

附註7-關聯方交易

如附註5-債務所述，吾等 與Sero Capital訂立貸款協議，Sero Capital是一名股東，持有本公司超過10%的普通股流通股 。Sero Capital的實益擁有人是David Moradi，他於2019年11月8日成為公司董事，並於2020年8月13日被任命為公司臨時首席執行官和首席戰略官。 貸款協議延長至2020年8月14日，併為公司提供了一項無擔保信貸安排，根據該安排，我們可以借入本金總額高達2,000,000美元的貸款。雖然信貸安排已於2020年8月14日到期，但尚未提取任何金額。

作為貸款協議的代價，我們向Sero Capital發行普通股認股權證，以每股6.00美元的行使價收購最多146,667股本公司普通股 。認股權證於2020年8月全面行使，認股權證責任終止。 有關我們認股權證責任的更多詳細信息，請參閲附註5-債務。

如附註4-租賃負債和使用權資產所述，我們從執行董事長控制的公司租賃辦公場所。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，該辦公空間的租金總額分別為17,000美元和52,000美元。

附註8--承付款和或有事項

會員協議佔用共享辦公空間

2020年第二季度，公司 簽訂了一項會員協議，佔用俄勒岡州波特蘭的共享辦公空間。我們新的共享辦公安排在佔用空間後開始 ，並於2021年8月結束。根據會員協議支付的費用基於簽約座位數量和可選辦公服務的使用情況 。截至2020年9月30日，根據此共享辦公安排應支付的最低費用總計41,000美元。

該公司還修改了最初的會員協議，將佔用紐約州紐約市的共享辦公空間，直至2021年7月。截至2020年9月30日，根據此共享辦公安排應支付的最低費用 總計為81,000美元。

訴訟

我們可能會捲入與我們的業務運營相關的各種日常糾紛和指控。雖然無法確定這些事項的最終處置 ，但管理層相信，任何此類事項的解決(如果發生)不太可能對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的 不利影響。

AUDIOEYE，Inc.

合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

注9-後續 事件

我們評估了2020年9月30日之後發生的後續事件，根據我們的評估，我們沒有發現任何需要在這些合併的 財務報表中確認或披露的事件。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下管理層的討論 以及財務狀況和運營結果分析(MD&A)應與本報告第一部分第1項中的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。

如本季度報告所用，除非另有説明， 術語“我們”、“我們”、“我們”及類似名稱均指AudioEye，Inc.及其全資子公司。

有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報告 Form 10-Q中有關我們的預期、信念、計劃、目標、前景、財務狀況、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，是聯邦證券法所定義的“前瞻性陳述”。這些陳述通常(但並非總是)通過使用諸如“相信”、 “預期”、“應該”、“打算”、“計劃”、“將”、“預期”、 “估計”、“項目”、“定位”、“戰略”、“展望”等詞語或短語以及類似的 詞語來表達。你應該仔細閲讀包含這些詞的陳述。此類前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述中所表達或暗示的內容大不相同。未來可能會發生我們無法準確預測的事件，或者 我們無法控制的事件。潛在的風險和不確定性包括但不限於“第一部分，第1A項”中討論的風險和不確定性。在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中以及本報告的其他部分，特別是在“風險因素”、“法律訴訟”和“管理層的討論以及財務狀況和經營結果分析”標題下，列出了“風險因素”和“風險因素”。這些因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預期的大不相同。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的我們的預期是合理的，但我們不能保證或提供對未來結果、活動水平、業績或成就或其他未來事件的任何保證。我們敦促您不要過分依賴這些前瞻性陳述。, 僅説明截至本報告的 日期。所有前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。除適用法律(包括美國證券法)另有要求外，我們不打算也不承擔任何義務修改或更新 任何前瞻性陳述以與實際結果相符。我們呼籲讀者仔細審閲和考慮本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的各種披露，這些披露旨在告知有關各方可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素 。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他文件中，這些披露旨在告知感興趣的各方可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素。

背景

AudioEye，Inc.(“AudioEye”或“公司”)成立於2005年5月20日，是特拉華州的一家公司。2018年8月1日，公司修訂了《公司註冊證書》，實行1股/25股普通股反向拆分，將普通股法定股數由250,000,000股減至50,000,000股。因此，186,994,384股公司普通股換成了7,479,775股公司普通股。

概述

AudioEye是行業領先的軟件 解決方案提供商，為各種規模的企業提供各種價位的網站可訪問性合規性。我們的解決方案通過專利技術提高了無障礙性能，減少了障礙，擴大了殘疾人的無障礙，並增強了更廣泛受眾的 用户體驗。我們相信，實施我們的解決方案後，我們的解決方案將為企業和組織提供 接觸更多客户、改善品牌形象、建立更多品牌忠誠度的機會，最重要的是，為不斷擴大且不斷增長的全球殘疾人羣體提供無障礙的、可用的網絡體驗。AudioEye提供持續在線測試、補救和監控解決方案，不斷改進對Web內容輔助功能指南(WCAG)的符合性，幫助企業和組織遵守WCAG標準以及適用的美國、加拿大、澳大利亞和英國輔助功能法律。

AudioEye在其競爭對手中脱穎而出 因為它提供機器學習/人工智能(“AI”)驅動的可訪問性，而無需對網站架構進行根本改變 。我們的技術每天發佈超過10億個補救方案，我們的解決方案受到世界上一些最大和最有影響力的公司的信任，包括ADP、Tommy Hilfiger、AMI、三星、達頓、蘭德里的 等等。聯邦、州和地方政府機構也將我們的軟件集成到他們的數字平臺中，包括聯邦通信委員會和社會保障管理局。

AudioEye主要通過銷售我們的軟件即服務(“SaaS”)無障礙解決方案計劃的訂閲來獲得收入。所有計劃都有AudioEye機器學習/人工智能驅動技術的強大支持，該技術可以發現並修復最常見的輔助功能錯誤。 Managed和Enterprise還附帶AudioEye Trusted Certification，這是我們對網站所有者對WCAG成功標準所定義的數字包容的承諾的證明，這降低了客户被昂貴的數字輔助功能相關法律訴訟的風險 。AudioEye還提供移動應用和PDF修復服務。

AudioEye客户可以直接通過AudioEye Marketplace、在平臺合作伙伴市場、通過垂直內容管理系統(CMS)授權經銷商或通過直接與AudioEye銷售團隊合作購買分級 計劃：

最新發展-COVID 19對我們業務的影響

新冠肺炎疫情對全球和當地經濟以及勞動力參與度產生了負面影響。雖然我們觀察到新冠肺炎對我們截至2020年9月30日的9個月的財務業績產生了一些影響 ，但我們不確定其對我們未來業績的影響的重要性，因為我們的客户繼續評估新冠肺炎對他們的業務的影響，包括他們對我們產品和服務的需求、他們的盈利能力和流動性。 我們的客户繼續評估新冠肺炎對他們的業務的影響，包括他們對我們的產品和服務的需求、他們的盈利能力和流動性。我們繼續評估各種方法，以確保我們為未來不確定的經濟狀況做好更好的準備。

我們也不能倖免於全球大流行或相關宏觀經濟放緩的影響。我們的客户也是如此，他們中的許多人都是小企業， 受到當前經濟環境的不成比例的影響。作為迴應，我們一直積極主動地提供 臨時定價條款和其他優惠選項，以幫助我們的客户承受他們可能遇到的財務影響 。由於疫情的影響，我們的一些客户要求籤訂較短期限的合同，要求我們接受延遲付款或原諒付款，並尋求降價。此外，由於少數客户已關閉或已申請破產，我們的續訂也受到了一些影響 。這些因素已經並可能繼續對我們的收入和收藏品產生不利影響，如果經濟狀況惡化，未來可能會變得更加重要。

我們預計我們與新冠肺炎相關的一些項目將持續一段時間，這可能會進一步影響我們的財務和運營業績。我們預計我們的收入和收款將在短期內受到影響，因為我們預計我們的應收賬款將繼續老化。我們將繼續監控我們的業務，評估我們資產的價值，並評估其是否存在任何減值。

新冠肺炎疫情對我們的業務運營、財務業績和經營結果的最終影響程度，包括我們在預期時間框架內執行業務戰略和計劃的能力，目前尚不清楚，將取決於未來的事態發展， 高度不確定，超出我們的控制。目前尚不清楚我們業務運營的任何潛在變更或修改會如何以及在多大程度上影響我們的客户、隊友和潛在客户，或者影響我們2020年剩餘時間及以後的財務業績 。

因此，我們在此討論的當前業績和財務狀況可能不代表未來的經營業績和趨勢。有關新冠肺炎疫情給我們帶來的額外風險，請參閲本報告第二部分第 1A項中的“風險因素”。

AudioEye解決方案

AudioEye使用專有技術和 開發工具提供網絡輔助功能解決方案，與傳統的 解決方案相比，可顯著節省時間和資金。我們的合規性解決方案側重於快速修復最重要的可訪問性問題，然後進行深入的 分析，確定並解決更全面的合規性計劃。我們的技術和平臺不僅旨在為用户提供基於雲的輔助工具集(嵌入到我們客户的 網站中並向用户提供)，還旨在改進代碼，以優化現有第三方輔助技術(如屏幕閲讀器)用户的體驗。 這類技術和平臺的構建目的不僅在於為用户提供嵌入到我們客户的 網站中的基於雲的輔助工具集，而且還旨在改進代碼，以優化現有第三方輔助技術(如屏幕閲讀器)的用户體驗。

知識產權

我們的知識產權主要由商業祕密、商標、已發佈、已發佈和未決的專利申請、版權和技術創新組成。 我們在美國擁有由10項已發佈專利組成的專利組合。我們還有九項正在處理的美國專利申請 和一項通過《專利合作條約》(“PCT”)提交的國際專利申請，以及一項在歐洲專利局正在處理的專利申請 。

我們的商標組合包括 八個美國商標註冊。

我們目前的產品組合已為構建獨特的技術解決方案奠定了 基礎，這些解決方案有助於我們在B2B網絡輔助功能市場中從其他競爭對手中脱穎而出 。我們計劃繼續投資於研發，並擴大我們的 自主知識產權組合。

我們在截至2019年12月31日的Form 10-K 中提交的年度報告(於2020年3月30日提交給SEC)提供了有關我們業務和運營的更多信息。

運營結果

我們未經審計的合併財務報表 以美元表示，並根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)編制。對我們運營結果的討論將截至2020年9月30日的三個月和九個月 與截至2019年9月30日的三個月和九個月進行比較。我們在這 個過渡期的運營結果並不一定代表後續任何時期的預期結果。

2020年，公司修改了某些費用的分類 ，以符合其運營中發生的變化，包括內部部門結構變動、員工流動、知識產權和技術相關費用以及設施費用。為便於比較， 公司對上期業績進行了重新分類，以符合我們本期的列報方式。

營業收入

下表顯示了我們按銷售渠道分類的收入 ：

垂直合作伙伴是CMS提供商或為私人和公共實體提供網絡託管平臺並將我們的託管服務作為無障礙產品轉售給其客户的公司。 專注於特定行業縱向的CMS提供商稱為縱向合作伙伴。 不專注於特定縱向的CMS提供商稱為平臺合作伙伴。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，收入分別比上年同期增長92%和107%。我們的所有銷售渠道都實現了收入增長。企業收入的增長是由於執行了公司的業務計劃，以及我們的PDF補救服務業務的貢獻增加而帶來的好處 。垂直合作伙伴收入的增長是我們持續關注高交易性行業垂直市場的結果，目的是在我們的渠道合作伙伴中實現更高的滲透率。來自其他銷售渠道的收入 包括通過我們的市場獲得的客户，以及代理和平臺合作伙伴。

銷售成本和毛利

銷售成本主要包括我們的技術運營和客户體驗團隊的薪酬 和相關福利成本，支付給我們的託管主機和其他第三方服務提供商的費用，攤銷資本化的軟件開發成本和獲得的技術，以及分配的管理費用 成本。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，銷售成本分別比上年同期增長35%和40%。銷售成本的增加 主要是因為我們增加了員工和承包商員工人數，以支持我們的收入和服務交付的增加 。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，毛利較上年同期分別增長133%和160%。毛利潤的增長 是收入增加和效率持續提高的結果，但部分被支持收入增長的投資成本上升所抵消。

銷售和營銷費用

截至2020年9月30日的三個月和九個月，銷售和營銷費用分別比上年同期增長27%和30%。銷售和營銷費用的增加 主要是由於人員和佣金成本的增加，以及隨着我們繼續擴大業務而增加的數字營銷、潛在客户開發和媒體支出。

研發費用

截至2020年9月30日的三個月和九個月，研發費用較上年同期分別增長36%和81%。研發費用的增加 主要是由於增加了對新產品開發的投資，以及用於研發新技術的外包託管和雲計算成本的 。

一般和行政費用

截至2020年9月30日的三個月和九個月，一般和行政費用較上年同期分別增長57%和46%。一般和行政費用的增加 主要是由於薪酬成本上升，包括基於股票的薪酬費用，這主要是由於增加了員工以支持公司的增長。此外，在2020年第三季度，我們因將技術中心從佐治亞州亞特蘭大遷至俄勒岡州波特蘭的戰略決策而產生了36萬美元的遣散費。

認股權證負債的公允價值變動

權證負債的公允價值變動 包括與購買146,667股本公司普通股的權證相關的公允價值調整，這些股票是作為Sero Capital在2019年第三季度發放的信貸安排的對價而發行的。2020年第三季度，認股權證全部行使，相關責任被解除，導致截至2020年9月30日的三個月和九個月分別確認了593,000美元和120,000美元的收益 。

利息支出

利息支出主要包括我們信用額度的債務發行成本的攤銷，以及我們PPP貸款和融資租賃負債的利息。截至2020年9月30日的9個月的利息支出增加 是由於攤銷了與我們的信用額度相關的延期發行成本 ，這筆費用在2020年8月到期的一年期限內沒有動用。

關鍵運營指標

我們將每月經常性收入(“MRR”) 視為我們整體業務的關鍵運營指標和關鍵指標。我們還將MRR用作(I)規劃和預測總體預期的主要方法之一，並至少在季度和年度基礎上根據此類預期評估實際結果；以及(Ii)作為某些基於高管股份的薪酬獎勵的績效指標。

我們將MRR定義為 (I)對於我們的企業和代理銷售渠道，加上(Ii)對於我們的垂直合作伙伴、市場和平臺銷售渠道， 在確定日期為所有付費客户確認的月費金額之和：(I)對於我們的企業和代理銷售渠道，(I)在確定日期，(I)對於我們的企業和代理銷售渠道，加上(Ii)我們的垂直合作伙伴、市場和平臺銷售渠道，在每種情況下，假設訂閲不變，並且不考慮訂閲或經常性收入基數(如果有的話)之上的任何使用，即可能是 這一決定包括定期產品的年度合同和月度合同。我們的一些 合同是可取消的，這可能會影響未來的MRR。MRR不包括我們PDF補救服務業務的收入 。截至2020年9月30日，MRR為170萬美元，同比增長67%。

非公認會計準則財務指標的使用

我們會不時審查調整後的財務 措施，以幫助我們持續比較我們的經營業績，因為此類措施消除了某些 項目的影響，如我們的資本結構(主要是利息費用)、管理團隊無法控制的項目 (税收)以及與我們的核心業務無關的費用，包括與交易相關的費用(如專業和 諮詢服務)和其他預計不會重現的成本。為了讓投資者更深入地瞭解我們的財務和運營決策所使用的信息，本公司 在這份10-Q表格季度報告中補充了以GAAP為基礎的合併財務報表，並加入了以下非GAAP財務指標：非GAAP收益(虧損)和非GAAP稀釋後每股收益(虧損)。

這些非GAAP財務指標作為分析工具有 個限制，不應孤立考慮，也不應作為GAAP報告的 公司業績分析的替代品。本公司主要依靠我們的GAAP結果，並僅使用非GAAP財務指標作為補充數據，從而彌補了此類限制。我們還提供了使用的非GAAP和GAAP衡量標準的對賬。我們鼓勵投資者 仔細審閲此對帳。此外，由於這些非GAAP衡量標準不是GAAP下的財務業績衡量標準 ，而且容易受到不同計算的影響，因此，根據我們的定義，這些衡量標準可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同，也可能不具有可比性 。

稀釋後每股非GAAP收益(虧損)和非GAAP收益(虧損)

我們將：(I)非GAAP收益(虧損) 定義為淨收益(虧損)減去對負債的非現金估值調整，加上利息支出，加上基於股票的薪酬 費用和一定的遣散費；以及(Ii)非GAAP稀釋後每股收益(虧損)為稀釋後每股普通股的淨收益(虧損)，減去對負債的非現金估值調整，加上利息支出，加上基於股票的薪酬支出 和一定的遣散費。非GAAP稀釋後每股收益將包括在GAAP淨虧損頭寸中被視為反稀釋的股票數量中的增量股票 。但是，如果稀釋後每股出現非GAAP虧損，則不適用增發股票，就像本季度報告中的10-Q表格所示的情況一樣。

非GAAP收益(虧損)和非GAAP稀釋後每股收益 (虧損)用於便於在不同時期的一致基礎上比較我們的經營業績，並比單獨使用GAAP衡量標準更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。在非GAAP收益(虧損)至淨虧損中調整的所有項目和相關的每股計算都是經常性非現金項目 ，或者是管理層在評估我們持續經營業績時不考慮的項目。對於非現金 項目，例如基於股份的薪酬費用以及資產和負債的估值調整，管理層認為投資者 可能會發現評估我們的比較經營業績是有用的，因為沒有此類項目的衡量標準不太容易受到與我們的核心業務無關的費用導致的實際業績變化的影響，並且更能反映影響經營業績的其他因素 。對於與我們的核心運營無關的項目，管理層認為 如果提出的衡量標準沒有這些項目，投資者可能會發現評估我們的運營績效很有用，因為它們的財務影響不能反映持續的運營績效。

非GAAP收益(虧損)不是根據GAAP或其他方式衡量流動性的指標，也不是持續經營活動現金流的替代指標，儘管上述指標在使用和分析方面具有 優勢。本季度報告Form 10-Q中披露的非GAAP收益(虧損)和非GAAP稀釋後每股收益 (虧損)作為分析工具具有侷限性，您 不應孤立地考慮這些衡量標準，或將其作為我們根據GAAP報告的業績分析的替代指標； 這些衡量標準也不打算作為流動性或自由現金流的衡量標準，供我們自行決定使用。

為了正確和審慎地評估我們的業務，我們建議讀者審閲本季度報告10-Q表中其他部分包含的GAAP財務報表 ，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。下表列出了非GAAP 收益(虧損)與淨虧損(最直接可比的基於GAAP的衡量標準)以及非GAAP稀釋後每股收益(虧損)與稀釋後每股淨虧損(最直接可比較的基於GAAP的衡量標準)之間的對賬。我們強烈建議讀者查看這些對賬， 以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的合併財務報表。

流動性與資本資源

週轉金

截至2020年9月30日，我們擁有10,295,000美元的現金和6,729,000美元的營運資金。截至2020年9月30日的9個月營運資金增加主要是由於公開發行股票，公司通過發行473,239股普通股籌集了7824,000美元的淨收益，以及Sero Capital通過現金行使認股權證獲得的88萬美元。我們打算將此次發行的淨收益 用於營運資金和一般企業用途。

由於此次融資(br}有助於改善我們截至2020年9月30日的現金和營運資本狀況)，我們相信公司 有足夠的流動資金繼續作為一家持續經營的企業持續經營到未來12個月。

雖然該公司已經成功地 籌集了資金，但不能保證它將來會成功地籌集更多資金。此外，如果 公司的計劃未能實現和/或發生重大意外事件，公司可能不得不進一步修改其業務計劃，這可能需要我們籌集額外資金。

現金流

在截至2020年9月30日的9個月中，與上年同期相比，經營活動中使用的現金減少，這主要是由於我們的付費客户羣增加了 導致我們的收入增長。這一擴大的客户羣帶來的更高收藏量的影響被人員以及銷售和營銷成本的增加部分抵消，這主要是由於為支持公司的增長而增加的員工人數 。此外，公司還支付了298,000美元的遣散費和66,000美元的累積假期，這與我們將技術中心重新分配到俄勒岡州波特蘭有關，這是我們構建可擴展技術以提高效率的戰略計劃的一部分。

在截至2020年9月30日的9個月中，與上年同期相比，用於投資活動的現金增加，這主要是由於對新技術和對我們傳統解決方案的增強以及對保護我們知識產權的專利的投資 。

在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金與上年同期相比有所增加，這主要是因為我們在2020年第三季度通過公開發行股票獲得了7824,000美元的淨收益，由此我們發行了473,239股普通股 。我們打算將此次發行的淨收益7,824,000美元用於營運資金和一般企業用途，包括實施我們的業務計劃和發展目前的業務。此外，在2020年第二季度，我們獲得了1,302,000美元的PPP貸款。融資活動和購買力平價貸款帶來的現金增加被行使期權和認股權證的收益減少1,165,000美元部分抵消 。

關鍵會計政策

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則(GAAP) 編制的。編制財務報表要求我們的管理層做出影響報告的資產、負債、收入和費用金額的估計和假設。這些估計和假設受到我們管理層會計政策應用的影響 。我們認為，瞭解與我們財務報表的以下 方面相關的估計和假設的基礎和性質對於理解我們的財務報表至關重要。

正如我們在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中所述，我們的關鍵會計政策涉及收入確認、收入成本、資本化軟件開發成本、壞賬準備、長期資產減值、所得税、公允價值計量、基於股票的薪酬和研發費用。截至2019年12月31日的財年，我們在Form 10-K年度報告中披露的關鍵會計政策沒有實質性變化。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

本公司維持披露控制 和程序，旨在確保有合理保證，在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)本公司的報告中要求披露的信息，並確保該等信息 被累積並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官， 視情況而定。根據交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)中“披露控制和程序”的定義，及時作出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制 和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷 。此外，對我們的披露控制和程序的有效性的任何評估預測到未來一段時間都有風險，即控制或程序可能會因條件的變化而變得不充分，或者控制或程序的遵守程度可能會惡化。

截至本報告所涵蓋的期末，在公司高級管理層(包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官))的監督和參與下，對公司的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估，以提供合理的 保證實現披露控制和程序的預期目標。 在本報告所涵蓋的期間結束時，在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)在內的公司高級管理層的監督和參與下，對公司的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估，以提供合理的 保證實現披露控制和程序的預期目標。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序 無效，原因與我們之前在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中第二部分第9A項“控制和程序” 中披露的原因相同。在此基礎上，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年12月31日的財年，我們的披露控制措施和程序無效，原因與我們之前在Form 10-K年度報告中披露的情況相同。

財務報告內部控制的變化

除以下描述的變化外， 在最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化 ，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

作為我們改善財務和會計職能的努力的一部分，以及補救截至2019年12月31日的財務報告內部控制和披露控制程序中存在的重大弱點的一部分，正如我們之前在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第二部分第9A項 “控制和程序”中所報告的那樣，我們制定了補救計劃(“補救計劃”)，根據該計劃，我們已經實施或計劃實施。除其他事項外，補救計劃包括以下內容：

但是，補救計劃可能不足以 彌補實質性缺陷。此外，在適用的 控制措施運行足夠長的時間且管理層能夠通過測試得出這些控制措施有效運行的結論之前，不會認為這些重大缺陷已得到補救。

第二部分--其他信息

項目1.法律訴訟

目前，本公司作為當事人或其任何財產都不受任何重大法律訴訟的影響。 沒有懸而未決的重大法律訴訟。

第1A項危險因素

您應仔細 考慮我們截至2019年12月31日的10-K年度報告中第I部分第1A項“風險因素”(“2019 Form 10-K”)中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。我們在2019年Form 10-K中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。下面列出的風險因素進行了更新，應與我們的2019年10-K表格中描述的風險因素一起閲讀 。此外，新冠肺炎疫情可能會加劇 或觸發我們在2019年10-K表格中討論的其他風險，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

除下文所述外，我們的風險因素與截至2019年12月31日的年度報告10-K表第I部分第1A項中所述的風險因素沒有 實質性變化。 我們的風險因素與截至2019年12月31日的年度報告10-K表第I部分第1A項中所列的風險因素沒有實質性變化：

新冠肺炎疫情和全球持續採取的應對措施將在多大程度上進一步影響我們的業務、運營結果和財務狀況 將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測。

世界範圍內的新冠肺炎疫情和採取的應對措施對全球經濟造成了實質性的負面影響，並顯著增加了全球經濟的不確定性。

疫情的爆發導致當局持續實施多項措施試圖控制病毒，例如旅行禁令和限制、隔離、就地避難所命令和企業關閉。這些措施已經並可能繼續對我們客户的業務支出產生負面影響，它們還對我們的員工和運營以及我們客户和業務合作伙伴的運營產生了負面影響，甚至可能進一步產生負面影響。這些措施可能會在一段重要但不可預測的時間內繼續有效，並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於疫情的影響，我們的一些客户要求籤訂較短期限的合同，要求我們接受延遲付款，或者 寬恕付款，並尋求降價。此外，由於一些 客户已關閉或已申請破產，這對我們的續訂也產生了一些影響。這些因素已經並可能繼續對我們的收入和收藏品產生不利影響，如果經濟狀況惡化，未來可能會變得更加重要。 新冠肺炎的傳播促使我們修改了我們的業務做法(包括員工差旅、員工工作地點 以及實際參與與客户和潛在客户的會議)。隨着情況的發展，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動，包括如果全球各地出現新的感染浪潮，或者疫苗的廣泛供應持續存在不確定性。這些業務做法的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測，也超出了我們的控制範圍，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、為遏制病毒或治療其影響而採取的措施、 以及何時、多快和多大程度上全球經濟將會好轉，以及更正常的經濟和商業狀況可以恢復。 我們可能會因其對全球社會和經濟的影響而對我們的業務產生實質性的不利影響，包括已經發生或可能在未來發生的任何經濟衰退或蕭條，以及我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性，這些風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們可能無法獲得 全部或部分PPP貸款的寬恕。

正如本報告中所討論的(包括本文未經審計財務報表附註5中的 )，我們於2020年4月15日根據由小企業管理局管理的CARE法案的Paycheck Protection Program 與Liberty Capital Bank簽訂了金額為1,302,000美元的票據協議(“PPP貸款”)。如果公司根據小企業管理局的要求提出申請，可免除全部或部分貸款。 2020年10月，我們提交了申請，希望獲得PPP貸款的全額減免。但是，不能保證我們將獲得全部或部分PPP貸款的寬恕 。如果我們不能獲得全部或部分PPP貸款的豁免，我們的流動性可能會減少 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。