美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(馬克一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年9月30日的季度
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從 到 的過渡期
委員會檔案第001-39267號
Benitec BioPharma Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州 | 84-462-0206 | |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
加利福尼亞州海沃德信託路3940號,郵編:94545
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(510) 780-0819
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 |
交易 符號 |
各交易所名稱 註冊在其上的 | ||
普通股,面值0.0001美元 | BNTC | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
勾選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告;(2)在過去的 90天內一直符合此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、 非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
大型加速濾波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ | |||
非加速文件管理器 |
小型報表公司 |
|||||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。Yes☐(是)或No(否)
截至2020年11月9日收盤,我們的普通股流通股為4,405,469股。
Benitec BioPharma Inc.
表格10-Q的索引
有關前瞻性陳述的特別説明 |
1 | |||||
第一部分-財務信息 |
||||||
第1項。 |
財務報表 | |||||
截至2020年9月30日(未經審計)和2020年6月30日的合併資產負債表 | F-2 | |||||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的合併營業和全面虧損報表(未經審計) | F-3 | |||||
截至2020年和2019年9月30日三個月的股東權益合併報表 (未經審計) |
F-4 | |||||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月合併現金流量表(未經審計) | F-5 | |||||
合併財務報表附註(未經審計) | F-6 | |||||
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | F-19 | ||||
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | F-29 | ||||
第四項。 |
管制和程序 | F-29 | ||||
第二部分-其他信息 |
||||||
第1項。 |
法律程序 | II-1 | ||||
第1A項。 |
危險因素 | II-1 | ||||
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 | II-1 | ||||
第三項。 |
高級證券違約 | II-1 | ||||
第四項。 |
礦場安全資料披露 | II-1 | ||||
第五項。 |
其他資料 | II-1 | ||||
第六項。 |
陳列品 | II-1 | ||||
簽名 |
II-2 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述,其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。 除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外,所有有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。在本報告中使用的詞彙可能、?相信、?預期、?意向、?估計、?預期、?可能、?繼續、?預測、?潛在、??項目、或否定這些術語,類似的表述意在識別前瞻性表述,不過並非所有前瞻性表述都包含這樣的標識性詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。這些 風險、不確定性和因素包括:
| 我們開發候選產品並可能將其商業化的計劃是否成功; |
| 啟動和完成臨牀前研究和臨牀試驗的時間; |
| 在未來的任何臨牀試驗中,患者登記和劑量的時機和充分性; |
| 臨牀試驗數據的可獲得性的時間; |
| 監管備案和審批的時間和結果; |
| 意想不到的延誤; |
| 銷售、營銷、製造和分銷要求; |
| 市場競爭和產品在市場上的接受度; |
| 美國的監管動態; |
| 新型AAV載體的開發; |
| 我們的技術被許可人的計劃; |
| DdRNAi和我們的候選產品的臨牀用途、潛在屬性和益處 |
| 包括治療效果的潛在持續時間和一次性治癒的可能性; |
| 我們對與合作者和其他第三方關係的依賴; |
| 費用、持續虧損、未來收入、資本需求和額外融資需求; |
| 我們預計我們的現金和現金等價物足以執行業務計劃的時間長度 ; |
| 我們的知識產權狀況和專利組合的期限; |
| 地方、地區、國家和國際經濟狀況和事件的影響;以及 |
| 目前新冠肺炎大流行的影響,這種疾病是由 SARS-CoV-2病毒,這可能會對我們的業務以及臨牀前和未來的臨牀試驗產生不利影響; |
以及本報告和提交給證券交易委員會的其他報告中風險因素標題下詳細説明的其他風險。儘管我們相信本報告中包含的每個前瞻性陳述都有合理的依據,但我們提醒您,這些陳述是基於我們目前已知的事實和重要因素以及我們對未來的預期,而 我們不能確定這些事實和重要因素。
本報告中包含的前瞻性陳述基於我們可獲得的信息,其依據是本報告的發佈日期或日期。 本報告中包含的前瞻性陳述基於本報告發布之日或本報告發布之日提供給我們的信息。除非法律要求,否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。建議您參考我們可能直接向您或通過我們未來可能向SEC提交的報告進行的任何其他披露,包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。
本文中包含的所有前瞻性陳述或通過引用併入本文的文件中的所有前瞻性陳述均由本報告其他地方包含或引用的警告性聲明明確限定其全部內容。
1
第一部分
財務信息
Benitec BioPharma Inc.
F-1
Benitec BioPharma Inc.
合併資產負債表
(以千為單位,面值和股份除外)
九月三十日, | 六月三十日, | |||||||
2020 | 2020 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 7,450 | $ | 9,801 | ||||
貿易和其他應收款 |
18 | 59 | ||||||
其他資產 |
588 | 949 | ||||||
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|||||
流動資產總額 |
8,056 | 10,809 | ||||||
財產和設備,淨額 |
503 | 374 | ||||||
存款 |
9 | 9 | ||||||
使用權 資產 |
348 | 395 | ||||||
|
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|
|||||
總資產 |
$ | 8,916 | $ | 11,587 | ||||
|
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負債與股東權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
貿易和其他應付款項 |
$ | 624 | $ | 741 | ||||
應計員工福利 |
197 | 203 | ||||||
租賃負債,流動部分 |
198 | 192 | ||||||
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流動負債總額 |
1,019 | 1,136 | ||||||
租賃負債,減去流動部分 |
161 | 213 | ||||||
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|||||
總負債 |
1,180 | 1,349 | ||||||
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承付款和或有事項(附註12) |
||||||||
股東權益: |
||||||||
普通股,面值0.0001美元,授權發行1000萬股;分別於2020年9月30日和2020年6月30日發行和發行1108,374股和 股 |
1 | 1 | ||||||
額外實收資本 |
128,850 | 128,826 | ||||||
累積赤字 |
(119,340 | ) | (116,636 | ) | ||||
累計其他綜合損失 |
(1,775 | ) | (1,953 | ) | ||||
|
|
|
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|||||
股東權益總額 |
7,736 | 10,238 | ||||||
|
|
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|||||
總負債和股東權益 |
$ | 8,916 | $ | 11,587 | ||||
|
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|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-2
Benitec BioPharma Inc.
合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(單位為 千,不包括每股和每股金額)
三個月 | ||||||||
九月三十日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入: |
||||||||
來自客户的收入 |
$ | 55 | $ | 33 | ||||
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總收入 |
55 | 33 | ||||||
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運營費用 |
||||||||
版税和許可費 |
134 | 26 | ||||||
研究與發展 |
774 | 423 | ||||||
一般和行政 |
1,837 | 750 | ||||||
|
|
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|
|||||
業務費用共計 |
2,745 | 1,199 | ||||||
|
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運營損失 |
(2,690 | ) | (1,166 | ) | ||||
其他收入(虧損): |
||||||||
外幣交易損失 |
(54 | ) | | |||||
利息收入(虧損),淨額 |
(1 | ) | 18 | |||||
其他收入,淨額 |
27 | | ||||||
投資未實現收益 |
| 1 | ||||||
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|
|||||
其他收入(虧損)合計(淨額) |
(28 | ) | 19 | |||||
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|
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淨損失 |
$ | (2,718 | ) | $ | (1,147 | ) | ||
|
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|||||
其他全面收益(虧損): |
||||||||
未實現外幣折算收益(虧損) |
178 | (304 | ) | |||||
|
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|
|||||
其他全面收益(虧損)合計 |
178 | (304 | ) | |||||
|
|
|
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|||||
全面損失總額 |
$ | (2,540 | ) | $ | (1,451 | ) | ||
|
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每股淨虧損: |
||||||||
基本的和稀釋的 |
$ | (2.45 | ) | $ | (1.34 | ) | ||
|
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|
|||||
加權平均流通股: |
||||||||
基本的和稀釋的 |
1,108,374 | 858,794 | ||||||
|
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|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
Benitec BioPharma Inc.
股東權益合併報表
(未經審計)
(單位為 千,不包括份額)
普通股 | 附加 實繳 資本 |
累積 赤字 |
累積 其他 綜合 損失 |
總計 股東認購 權益 |
||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | |||||||||||||||||||||||
2019年6月30日的餘額 |
856,765 | $ | 1 | $ | 127,327 | $ | (108,870 | ) | $ | (1,864 | ) | $ | 16,594 | |||||||||||
普通股以現金出售,扣除240美元的發行成本 |
186,666 | | 1,720 | | | 1,720 | ||||||||||||||||||
發行預購權證,扣除交易成本為240美元 |
| | 50 | | | 50 | ||||||||||||||||||
股份薪酬 |
| | 55 | | | 55 | ||||||||||||||||||
沒收以股份為基礎的付款 |
| | (61 | ) | 61 | | | |||||||||||||||||
外幣兑換損失 |
| | | | (304 | ) | (304 | ) | ||||||||||||||||
淨損失 |
| | | (1,147 | ) | (1,147 | ) | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2019年9月30日的餘額 |
1,043,431 | $ | 1 | $ | 129,091 | $ | (109,956 | ) | $ | (2,168 | ) | $ | 16,968 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 | 附加 實繳 資本 |
累積 赤字 |
累積 其他 綜合 損失 |
總計 股東認購 權益 |
||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | |||||||||||||||||||||||
2020年6月30日的餘額 |
1,108,374 | $ | 1 | $ | 128,826 | $ | (116,636 | ) | $ | (1,953 | ) | $ | 10,238 | |||||||||||
股份薪酬 |
| | 38 | | 38 | |||||||||||||||||||
沒收以股份為基礎的付款 |
| | (14 | ) | 14 | | ||||||||||||||||||
外幣折算收益 |
| | | | 178 | 178 | ||||||||||||||||||
淨損失 |
| | | (2,718 | ) | (2,718 | ) | |||||||||||||||||
|
|
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|
|
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|
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|
|
|||||||||||||
2020年9月30日的餘額 |
1,108,374 | $ | 1 | $ | 128,850 | $ | (119,340 | ) | $ | (1,775 | ) | $ | 7,736 | |||||||||||
|
|
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
Benitec BioPharma Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
(單位: 千)
三個月 | ||||||||
九月三十日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
來自經營活動的現金流: |
||||||||
淨損失 |
$ | (2,718 | ) | $ | (1,147 | ) | ||
將淨虧損調整為經營活動的現金淨額: |
||||||||
折舊攤銷 |
45 | 51 | ||||||
攤銷 使用權資產 |
47 | 46 | ||||||
固定資產處置損失 |
| 1 | ||||||
投資未實現收益 |
| (1 | ) | |||||
基於股份的薪酬費用 |
38 | 55 | ||||||
營業資產和負債變動情況: |
||||||||
貿易和其他應收款 |
27 | 974 | ||||||
其他資產 |
374 | 130 | ||||||
貿易和其他應付款項 |
(119 | ) | (645 | ) | ||||
應計員工福利 |
(8 | ) | 18 | |||||
租賃責任 |
(46 | ) | (27 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
經營活動中使用的現金淨額 |
(2,360 | ) | (545 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
投資活動的現金流量: |
||||||||
購買財產和設備 |
(173 | ) | | |||||
處置財產和設備所得收益 |
| 1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
(173 | ) | 1 | |||||
|
|
|
|
|||||
籌資活動的現金流量: |
||||||||
發行股票所得款項 |
| 2,250 | ||||||
股票發行交易成本 |
| (480 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
| 1,770 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金及現金等價物淨增(減)額 |
(2,533 | ) | 1,226 | |||||
期初現金和現金等價物 |
9,801 | 15,718 | ||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
182 | (313 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
期末現金和現金等價物 |
$ | 7,450 | $ | 16,631 | ||||
|
|
|
|
|||||
補充披露現金流信息: |
||||||||
經營租賃的初始計量使用權資產負債 |
$ | | $ | (579 | ) | |||
|
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
Benitec BioPharma Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務
Benitec Biophma Inc.(以下簡稱公司)是根據美國特拉華州法律於2019年11月22日成立的公司。Benitec Biophma Inc.是多家子公司的母公司,包括之前的母公司Benitec Biophma Limited(BBL)。BBL於1995年根據澳大利亞法律註冊成立,並於1997年至2020年4月15日在澳大利亞證券交易所(ASX)上市。2020年8月14日,BBL改組為一家自有有限公司,並更名為Benitec Biophma自有有限公司。該公司的業務重點是新型基因藥物的開發。我們的專利平臺名為DNA定向RNA幹擾(DdRNAi),將RNA幹擾(RNAi)與基因治療相結合,創造出有助於持續沉默致病基因的藥物。
2019年11月27日,BBL宣佈有意將註冊地從澳大利亞遷至美國。BBL實施一項安排計劃,根據該計劃,為影響遷址而新成立的公司Benitec Biophma Inc收購所有BBL股份,而BBL成為Benitec Biophma Inc.的全資附屬公司。BBL股東每300股BBL股份可獲一股Benitec Biophma Inc.股份。美國存託憑證(ADS)的持有者每持有三股美國存託憑證(ADS),即每持有三股美國存託憑證(ADS),即可獲得兩股本公司普通股。在BBL股東於2020年3月26日舉行的計劃會議上和昆士蘭州最高法院於2020年3月30日批准後,重新註冊於2020年4月15日完成。
根據美國證券交易委員會(SEC)員工會計公告主題4C,公司普通股的所有已發行股票和流通股已在這些合併財務報表中進行追溯調整,以反映300:1的比例和股票合併,就好像它發生在2019年7月1日一樣。
BBL宣佈,從澳大利亞遷往美國的交易於2020年4月15日全面實施。BBL股東在2020年3月26日舉行的計劃會議上批准了此次遷址,並於2020年3月30日得到昆士蘭最高法院的確認。
本公司、我們、我們和我們在文中使用的類似術語指(一)在重新註冊澳大利亞公司BBL及其子公司之前,以及(二)在重新註冊之後,指特拉華州的Benitec Biophma Inc.及其 子公司(包括BBL)的名稱和類似的術語。(2)在重新註冊之前,指的是位於特拉華州的Benitec Biophma Inc.和它的 個子公司(包括BBL),這些術語是指(I)在重新註冊之前,指的是澳大利亞BBL公司及其子公司,以及(Ii)在重新註冊之後。
Benitec Biophma Inc.在納斯達克資本市場有限責任公司(Nasdaq)上市,代碼為BNTC,且Benitec Biophma Inc.須遵守美國證券交易委員會的報告要求和納斯達克適用的公司治理規則。
BBL成為Benitec Biophma Inc.的全資子公司,並於2020年4月15日從澳大利亞證券交易所退市。
該公司的財政年度截止日期為6月30日。對特定財年的引用是指截至該日曆年6月30日的財年。
Benitec Biophma Inc.的合併財務報表以美元表示,由Benitec Biophma Inc.及其全資子公司組成:
主要場所 的企業/國家/地區 註冊成立的 |
所有權 財税 2020年 |
所有權 財税 2019年 |
||||||||||
Benitec Biophma私有有限公司(BBL?) |
澳大利亞 | 100 | % | | ||||||||
貝尼特澳大利亞控股有限公司 |
澳大利亞 | 100 | % | 100 | % | |||||||
貝尼特有限公司 |
聯合 王國 |
|
100 | % | 100 | % | ||||||
貝尼特克公司(Benitec,Inc.) |
美國 | 100 | % | 100 | % | |||||||
貝尼特克有限責任公司 |
美國 | 100 | % | 100 | % | |||||||
RNAi治療公司 |
美國 | 100 | % | 100 | % | |||||||
塔西爾治療公司(Tacere Treateutics,Inc.) |
美國 | 100 | % | 100 | % |
F-6
Benitec BioPharma Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
2.列報依據 和重要會計政策摘要
預算的列報和使用依據
本季度報告Form 10-Q 中包含的公司合併財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(GAAP?)以及Form 10-Q和SEC 法規S-X第10條的説明編制的。因此,GAAP要求的年度財務報表的某些信息和披露被省略了。管理層認為,所有調整都已包括在內,包括正常的 經常性調整,這些調整被認為是公平列報所必需的。中期財務業績不一定代表全年的預期業績。這些合併財務報表應與本公司經審計的財務報表以及公司截至2020年6月30日的Form 10-K年度報告中包含的附註一併閲讀。
本公司合併財務報表的編制要求管理層作出估計和假設,以影響本公司合併財務報表及附註中報告的資產、負債和費用金額以及或有資產和負債的披露。公司合併財務報表中最重要的估計和假設包括對摺舊使用年限的估計、對經營租賃負債的估值以及相關的 使用權資產、無法收回應收賬款撥備、為非現金髮行的股權工具的估值、遞延税項資產估值撥備以及由於交易日採用某些平均匯率代替現貨匯率而導致的外幣換算。該等估計及假設乃基於當前事實、歷史經驗及在當時情況下被認為是合理的各種其他因素,其結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷及記錄從其他來源不易察覺的開支的基礎。實際結果可能與這些估計值大不相同,且與之背道而馳。如果估計與實際結果之間存在重大差異,公司未來的經營業績將受到影響。
這裏經常提到財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼(ASC)。這是美國財務會計準則委員會認可的適用於非政府實體的權威美國公認會計準則的來源。
鞏固原則
合併財務報表包括本公司的賬目及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額均已取消。
細分市場報告
運營部門是指企業的組成部分,首席運營決策者在做出有關資源分配和績效評估的決策時,可以對這些獨立的離散財務信息進行評估。 本公司在一個運營部門中查看其運營並管理其業務。
外幣折算及其他綜合收益 (虧損)
公司的本位幣和報告貨幣是美元。BBL的本位幣 是澳元(澳元)。就財務報告而言,澳元已換算成美元(美元)和/或(美元)作為報告貨幣。資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算。收入和支出按報告期內的平均匯率換算。股權交易按每個歷史交易日期即期匯率換算。因不同時期使用不同匯率而產生的換算調整 作為股東權益的組成部分計入累計的其他全面收益(虧損)。外幣交易產生的損益作為其他全面收益(虧損)計入營業和綜合收益(虧損)報表。
F-7
Benitec BioPharma Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
其他 所有期間的全面收益(虧損)僅包括外幣換算收益(虧損)。
公允價值計量
本公司根據美國公認會計準則(GAAP)使用ASC 820計量其金融資產和負債。公允價值 計量。對於某些金融工具,包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款,由於到期日較短,賬面金額接近公允價值。
該公司遵循金融資產和負債的會計準則。ASC 820定義了公允價值,為計量公允價值提供了指導,並要求進行某些披露。本準則不要求任何新的公允價值計量,但適用於要求或允許公允價值計量的所有其他會計聲明。本指南討論了估值方法,例如市場法(可比市場價格)、收益法(未來收入或現金流的現值)和成本法(更換資產服務能力的成本或重置成本)。
該指南採用公允價值層次結構,將用於衡量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的 級別。以下是對這三個級別的簡要描述:
1級: | 可觀察到的輸入,例如相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。 |
第2級: | 直接或間接可觀察到的報價以外的投入。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。 |
第3級: | 很少或根本沒有市場數據的不可觀察的輸入,因此使用我們開發的估計和 假設來開發,這些估計和假設反映了市場參與者將使用的那些。 |
本公司現金及現金等價物、貿易應收賬款及貿易應付款項的賬面值被視為代表其各自的公允價值,因為該等工具屬短期性質。截至2020年9月30日和2020年6月30日,公司沒有按公允價值經常性計量的金融資產或負債。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭和銀行的現金、金融機構原始期限不超過三個月的短期存款,以及銀行透支。銀行透支在合併資產負債表中反映為流動負債。
風險集中
可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要是現金。本公司在聯邦保險金融機構的存款超過聯邦保險限額。本公司並無在該等賬户出現任何虧損,管理層相信本公司不會因持有該等存款的存款機構的財務狀況而面臨重大信用風險。
F-8
Benitec BioPharma Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
貿易和其他應收款
當金額變得無法收回時,將在確定應收款的期間將其計入備抵和運營費用。對可能無法收回的客户應收賬款的任何估計都將基於對個別客户和歷史註銷經驗的分析。 本公司的分析包括應收賬款的年齡、客户的信譽和一般經濟狀況。
財產 和設備
財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。 維護和維修支出在發生時計入;增加、續訂和改進計入資本化。當財產和設備退役或以其他方式處置時,相關成本以及累計折舊和攤銷將從各自的賬户中扣除 ,任何收益或損失都將計入運營。財產和設備的折舊和攤銷按直線計算,估計使用年限如下:
軟體 | 3-4年 | |||
實驗室設備 | 3-7年 | |||
傢俱和固定裝置 | 3-7年 | |||
計算機硬件 | 3-5年 | |||
租賃權的改進 | 租期或預計使用年限較短 |
長期資產減值
每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,就會審查財產和設備的減值情況 。將持有和使用的長期資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與該資產預計產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流,則減值費用按該資產賬面金額超過該資產公允價值的金額確認。公允價值一般使用資產的預期未來折現現金流或市值(如果可以隨時確定)來確定。
貿易和其他應付款項
這些數額代表在期末之前向公司提供的貨物和服務的負債,這些貨物和服務尚未支付。由於它們的短期性質,它們是以攤餘成本計量的,不會打折。這些金額是無擔保的,通常在確認後30天內支付。
F-9
Benitec BioPharma Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
租約
租賃開始時,本公司根據預期租賃期內的租賃付款現值記錄租賃負債。 公司使用租賃中隱含的貼現率計算租賃付款的現值,除非該貼現率無法輕易確定。在這種情況下,公司使用遞增借款利率,這是公司在抵押基礎上借入等同於預期租賃期的租賃款項時必須支付的利率。公司記錄了相應的 使用權租賃資產以租賃負債為基礎,根據租賃開始日期前收到的任何租賃獎勵和支付給出租人的任何初始直接成本進行調整。
租賃開始後,本公司按以下方式計量租賃:(I)租賃負債,按租賃開始時確定的貼現率,按剩餘租賃付款的現值計算;(Ii)租賃負債,以租賃開始時確定的貼現率計算;(Ii)租賃負債按租賃開始時確定的折現率計算。使用權租賃資產基於重新計量的租賃負債(經收到的任何未攤銷租賃獎勵、任何未攤銷初始直接成本以及租金支出與租賃協議支付金額之間的累計差額調整)。收到的任何租賃獎勵和 任何初始直接成本都將在預期租賃期內按直線攤銷。租金費用是在預期租賃期內以直線方式記錄的。
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數加上潛在普通股。股票期權、認股權證和可轉換工具被視為潛在普通股,當其影響為攤薄效應時,計入使用庫存股方法計算的每股攤薄淨收益(虧損)。如果潛在普通股的影響是反稀釋的,則不包括在計算稀釋後每股淨收益(虧損)中。截至2020年9月30日和2019年9月30日,分別有145,421股和65,852股潛在普通股被排除在稀釋後每股淨收益(虧損)的計算之外 ,因為它們的影響是反稀釋的。
F-10
Benitec BioPharma Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
收入確認
公司採用ASC 606標準與客户簽訂合同的收入(ASC 606),2018年7月1日。採用ASC 606並未對合並財務報表產生實質性影響。
採用ASC 606後,公司 將按照該核心原則通過以下步驟確認收入:
第1步:確定與 客户的合同。
第二步:確定合同中的履約義務。
第三步:確定交易價格。
第四步:將交易價格分攤到合同中的履約義務。
第五步:在實體履行業績義務時(或作為)確認收入。
本公司適用判斷標準來確定所簽訂的合同是否屬於ASC 606的範圍。在這樣做的過程中,管理層會考慮交易的商業實質以及合同各方如何承擔合同的風險和收益。在確定與Axovant合同的會計處理時,管理層評估該合同在ASC 606的範圍內。
管理層還判斷,授予許可證和轉讓相關的技術訣竅和材料被視為一項履約義務,因為它們不被認為是不同的;它們高度相關,不能獨立於 為客户提供利益。關於許可證和專有技術的轉讓,以及這是否應該隨着時間或某個時間點的推移而得到承認,都做出了判斷。時間點已根據以下時間點確定: 技術訣竅的轉讓已基本完成,客户可以控制資產,並有能力指導使用並獲得基本上所有剩餘的 好處。
許可收入
本公司知識產權被許可人的收入反映了在許可轉讓給客户的時間點上存在的知識產權使用權的轉讓。考慮因素可以是可變的,並使用最可能的金額方法進行估計。隨後,估計會受到限制,直到不確定性得到解決後很有可能不會出現重大收入逆轉。收入在履行業績義務時確認或在履行義務時確認。
本公司確認因未履行履約義務而收到的合同負債作為對價,並在合併資產負債表中將這些 金額報告為其他負債。同樣,如果公司在收到對價前履行了履約義務,公司將在其合併資產負債表中確認合同資產或應收賬款,這取決於對價到期前是否需要時間以外的其他因素。
版税
本公司知識產權被許可人的收入反映了在授予許可的時間點 使用知識產權的權利。如果對價基於被許可方的產品銷售,則收入在客户隨後銷售產品時確認。
服務收入
收入是從向客户提供研發服務中獲得的 (受可變因素限制)。當履行義務在一段時間內或某個時間點得到履行時,服務收入才會確認。一般而言,根據與客户簽訂的合同提供研發服務將代表公司在一段時間內履行履行義務,公司保留就已完成但尚未完成的服務獲得付款的權利。
F-11
Benitec BioPharma Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
政府研究和發展補助金
政府贈款按公允價值確認,前提是有合理的保證將收到贈款,並且所有贈款條件都將得到滿足。與費用項目相關的贈款在必要的時期內被確認為收入,以與他們補償的贈款成本相匹配。
贈款收入是通過澳大利亞聯邦政府的研發税收激勵計劃產生的,根據該計劃, 政府為符合條件的研發支出的43.5%提供現金退款。這筆贈款可用於公司在澳大利亞的研發活動以及在美國的活動,條件是該等在美國的費用與公司在澳大利亞的活動有關,且不超過相關活動費用的一半,並得到澳大利亞政府的批准。當可以做出可靠的估計時,將記錄贈款。
未來,該公司將不會申請澳大利亞政府的研發撥款。
研發費用
研究和開發成本在發生時計入費用。這些費用在發生時已確認為費用。研究和開發費用主要與進行臨牀和臨牀前試驗的成本有關。臨牀前和臨牀開發成本是研發費用的重要組成部分。 在確定某些已提供服務但尚未開具發票的臨牀試驗合同下的費用責任時,已使用估計值。通常,與臨牀試驗合同相關的成本(因此估計)是基於患者數量、用藥週期、治療類型和結果(在確定實際金額之前的時間長度),將根據患者週期的長度和臨牀試驗合作伙伴開具發票的時間而有所不同。
股權薪酬費用
本公司根據美國會計準則(ASC)718記錄以股份為基礎的薪酬。股票薪酬。ASC 718要求授予員工的所有基於股份的員工補償的公允價值應記錄為服務期或授權期中較短的一項費用。公司使用Black-Scholes期權定價模型按公允價值評估員工和非員工股票薪酬。
公司採用了FASB會計準則更新 (ASU?)2018-07年度,並根據ASC 718的計量和確認標準對非員工股票獎勵進行會計處理,並確認該等獎勵在服務期間的公允價值。
所得税
該公司受澳大利亞和美國所得税法管轄。公司遵循ASC 740標準所得税會計,當 所得税會計時,這就要求採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債是針對財務報表和資產負債的計税基礎之間的暫時性差異按年計算的,這些資產和負債將根據制定的税法和適用於預期差異將影響應納税所得期的税率在未來產生應税或可扣税金額。 在必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產減少到更有可能實現的金額。
對於 更有可能達到門檻的不確定税務頭寸,公司在合併財務報表中確認不確定税務頭寸的好處。本公司的慣例是在合併經營報表中確認與所得税費用中不確定的税收狀況相關的利息和 罰金(如果有的話)。
F-12
Benitec BioPharma Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
綜合虧損
全面虧損被定義為在一段時間內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。本公司計入未實現的外幣折算收益(損失),屬於其他全面虧損。
近期會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號:金融工具引發信貸損失 (主題326)。這一會計準則代表了信用損失會計模式的重大變化,要求管理層立即確認對當前預期信用損失(CECL)的估計。在以前的模式下,損失只在發生時才確認 ,財務會計準則委員會指出,這推遲了對可能尚未達到可能門檻的預期損失的確認。本指南適用於2019年12月15日之後開始的中期和年度報告期。該公司已確定,截至2019年11月15日,它已符合較小報告公司(SRC?)的標準。因此,亞利桑那州立大學2019-10年度:金融工具-信用損失、衍生工具和對衝以及租賃:生效日期將公司的生效日期修改為2022年12月15日之後的報告期。公司將於2023年7月1日起採用此ASU。
3.持續經營
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的,該準則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中,該公司的淨虧損分別為270萬美元和110萬美元,運營中使用的現金淨額分別為230萬美元和50萬美元。
根據公司現有的現金和現金等價物,包括2020年10月6日結束的公開發行普通股(和普通股等價物)的收益(見附註13),管理層估計,現金和現金等價物至少在提交本10-Q表格後的12個月內足以為公司的運營提供資金。
財務報告不包含對記錄的資產或負債的金額或分類的任何調整, 如果公司不繼續作為持續經營的公司,這些調整可能是必要的。
財務報表沒有考慮產品開發或商業化失敗的影響,也沒有考慮公司未來無法獲得足夠資金的後果(如果有的話)。
4.收入(1000美元)
三個月 | ||||||||
來自客户的收入 | 九月三十日, | 九月三十日, | ||||||
2020 | 2019 | |||||||
許可收入 |
$ | 55 | $ | | ||||
特許權使用費收入 |
| 29 | ||||||
服務收入** |
| 4 | ||||||
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總計 |
$ | 55 | $ | 33 | ||||
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*2018年7月9日,公司與Axovant簽訂許可和合作協議。該協議授予Axovant開發、製造和商業化含有該公司產品BB-301的全球獨家許可,BB-301是為潛在治療眼嚥肌營養不良症而設計的。許可收入包括本公司與BB-301相關的知識產權,以及將本公司的BB-301許可證的知識產權使用權轉讓給Axovant。服務收入包括在2018年7月簽署的許可協議期限內向Axovant提供的服務的付款。2019年6月6日,我們宣佈終止與Axovant的協議 。協議終止自2019年9月3日起生效。終止合同將解除合同規定的所有未來履約義務。
F-13
Benitec BioPharma Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
分類收入(000美元) |
截至2020年9月30日的三個月 | |||||||||||||||
發牌 | 版税 | 發展活動 | 總計 | |||||||||||||
在某個時間點傳輸的服務 |
$ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
隨時間轉移的服務 |
55 | | | 55 | ||||||||||||
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|||||||||
總計 |
$ | 55 | $ | | $ | | 55 | |||||||||
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分類收入(000美元) |
截至2019年9月30日的三個月 | |||||||||||||||
發牌 | 版税 | 發展活動 | 總計 | |||||||||||||
在某個時間點傳輸的服務 |
$ | | $ | | $ | 4 | $ | 4 | ||||||||
隨時間轉移的服務 |
| 29 | | 29 | ||||||||||||
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總計 |
$ | | $ | 29 | $ | 4 | $ | 33 | ||||||||
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5.現金及現金等價物
(美元) |
九月三十日, 2020 |
六月三十日, 2020 |
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銀行現金 |
$ | 7,450 | $ | 5,231 | ||||
定期存款 |
| 4,570 | ||||||
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總計 |
$ | 7,450 | $ | 9,801 | ||||
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F-14
Benitec BioPharma Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
6.其他資產
(美元) |
九月三十日, 2020 |
六月三十日, 2020 |
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預付費用 |
$ | 564 | $ | 861 | ||||
保證金 |
14 | 69 | ||||||
其他存款 |
9 | 18 | ||||||
上市股票市值 |
1 | 1 | ||||||
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總計 |
$ | 588 | $ | 949 | ||||
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7.財產和設備,淨值
(美元) |
九月三十日, 2020 |
六月三十日, 2020 |
||||||
軟體 |
$ | 11 | $ | 11 | ||||
實驗室設備 |
1,283 | 1,109 | ||||||
計算機硬件 |
26 | 26 | ||||||
租賃權的改進 |
24 | 24 | ||||||
|
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財產和設備總額(毛數) |
1,344 | 1,170 | ||||||
累計折舊和攤銷 |
(841 | ) | (796 | ) | ||||
|
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|||||
財產和設備合計(淨額) |
$ | 503 | $ | 374 | ||||
|
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月,折舊費用分別為4.5萬美元和5.1萬美元。
8.貿易及其他應付款項
(美元) |
九月三十日, 2020 |
六月三十日, 2020 |
||||||
應付貿易 |
$ | 299 | $ | 282 | ||||
累計牌照費 |
171 | 54 | ||||||
應計專業費用 |
43 | 155 | ||||||
其他應付款 |
111 | 250 | ||||||
|
|
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|
|||||
總計 |
$ | 624 | $ | 741 | ||||
|
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F-15
9.租契
根據一項將於2022年到期的協議,該公司已經簽訂了辦公空間的運營租賃協議。租約要求該公司支付 水電費、保險費、税金和其他運營費用。本公司的租約不包含任何剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
截至2020年9月30日,公司的經營租賃剩餘租期為1.7年,折扣率為4.67%。經營租賃負債的期限 如下:
(美元) |
2020年9月30日 | |||
2021 |
$ | 156 | ||
2022 |
218 | |||
|
|
|||
經營租賃支付總額 |
375 | |||
扣除的計入利息 |
(16 | ) | ||
|
|
|||
經營租賃負債現值 |
$ | 359 | ||
|
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本公司記錄租賃負債和 使用權租賃資產基於預期租賃期內的租賃付款現值,使用公司遞增的 借款利率進行貼現。租賃項下的租金支出在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為52,000美元,並記錄在一般和行政費用中。
10.股東權益
權證
截至2020年9月30日的三個月內與認股權證相關的活動 摘要如下:
普通股來源 權證 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格(每股) |
|||||||
截至2020年7月1日未償還 |
145,421 | $ | 29.48 | |||||
授與 |
| | ||||||
已行使 |
| | ||||||
沒收 |
(38,326 | ) | 82.50 | |||||
截至2020年9月30日未償還並可行使 |
107,095 | $ | 10.50 | |||||
|
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F-16
股權激勵計劃
員工股票期權計劃
於遷址後,本公司根據貝尼泰克高級職員及僱員購股權計劃,承擔BBL於遷址前所發行期權的結算責任(br})。這包括公司對該計劃的假設 以及根據其授予每個期權的所有授予協議。每一份期權在行使時,期權持有人都有權獲得一股本公司的股份。期權可在到期日或之前行使,不附帶任何投票權或股息權,除非期權持有人去世或在某些有限的情況下,否則不得轉讓。員工期權在適用授予日期的每個週年紀念日授予三分之一,為期三年。如果員工去世, 退休或以其他方式離開公司,並且滿足某些行使條件,員工一般有12個月的時間行使期權或期權被取消。在 重新註冊後,本計劃沒有發佈或將發佈任何新選項。目前討論的選項都在BBL計劃之下。BBL不時發佈員工期權,以固定價格收購 公司的股份。每一份期權在行使時,期權持有人都有權獲得一股公司普通股。期權可在到期日或到期前行使,不附帶任何投票權或股息權,除非期權持有人去世,否則不得轉讓 。員工期權在三年內每年的週年紀念日授予三分之一。如果員工離開公司,他們有90天的時間行使期權,否則期權將被取消。
股權獎
截至2020年9月30日的三個月內,與股票獎勵相關的 活動(包括股票期權)摘要如下:
股票期權 | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
加權平均 剩餘 合同條款 |
集料 內在價值 |
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截至2020年6月30日未償還 |
70,161 | $ | 60.42 | 2.89年 | $ | | ||||||||||
授與 |
| | ||||||||||||||
已行使 |
| | ||||||||||||||
沒收 |
(444 | ) | 69.32 | |||||||||||||
|
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|
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截至2020年9月30日未償還 |
69,717 | 60.00 | 2.65年 | | ||||||||||||
可於2020年9月30日行使 |
43,273 | $ | 68.53 | 2.26年 | $ | | ||||||||||
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基於股份的薪酬費用
截至三個月的股份薪酬費用分類:
三個月 | ||||||||
(美元) |
九月三十日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
研究與發展 |
$ | 9 | $ | (17 | ) | |||
一般和行政 |
29 | 72 | ||||||
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以股份為基礎的薪酬費用總額 |
$ | 38 | $ | 55 | ||||
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截至2020年9月30日,有119,000美元未確認的基於股票的薪酬支出與根據股票計劃發行的 股票期權有關。
F-17
11.所得税
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中,該公司沒有確認所得税撥備或福利,因為它發生了 淨虧損。此外,淨營業虧損產生的遞延税項淨資產由估值津貼完全抵消,因為公司認為收益更有可能實現。
12.承擔和或有事項
合同承諾
公司在正常業務過程中與第三方合同研究機構、合同開發和製造機構以及其他服務提供商和供應商簽訂合同。這些合同通常規定在通知後終止,因此屬於可撤銷合同,不被視為合同義務和承諾。
偶然事件
本公司可能會不時受到正常業務過程中產生的索賠和訴訟的影響。本公司並非任何重大法律程序的一方,亦不知悉任何重大待決或威脅的訴訟。
13.後續活動
2020年10月6日,該公司宣佈以每股3.10美元的價格向公眾公開發行3225806股其普通股(或普通股等價物)。公司還宣佈,承銷商全面行使超額配售選擇權,按發行價增購483,870股普通股。本次發行的3709676股普通股和普通股等價物包括2666,644股公司的普通股,483,870股根據承銷商的超額配售選擇權購買的普通股,以及559,162股相關的預融資認股權證,最初以每股3.09美元的價格購買,可立即以每股0.01美元的價格行使。該公司從此次發行中獲得的毛收入約為1150萬美元,淨收益約為990萬美元。
本公司正密切關注新型冠狀病毒新冠肺炎(新冠肺炎)的大流行對其業務方方面面的影響,包括對我們的員工、供應商、供應商和業務合作伙伴的影響。雖然公司 確實經歷了新冠肺炎的一些幹擾,包括某些臨牀前試驗的時間和完成中斷,但由於許多不確定性,我們無法預測新冠肺炎將對我們的財務狀況和經營業績產生的整體影響 。
F-18
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您應該閲讀以下對財務狀況和經營業績的討論和分析,以及我們的合併財務報表以及本文檔其他部分包含的相關説明和其他財務信息。
概述
我們致力於成為治療藥物的發現、開發和商業化的領先者,這些藥物能夠通過應用沉默和替換方法來治療遺傳疾病,以滿足未得到滿足的重大醫療需求。
Benitec Biophma Inc.(Benitec Biophma Inc.(Benitec Biophma Inc.)(Benitec Biophma Inc.)(Benitec Biophma Inc.)或第三人稱Benitec Biophma Inc.或第三人稱Benitec Biophma Inc. )是一家致力於發展階段的生物技術公司,總部設在加利福尼亞州海沃德。這個專利平臺被稱為DNA定向RNA幹擾(DdRNAi),它將RNA幹擾(RNAi)與基因治療相結合,創造出一種藥物,有助於在一次給藥後持續沉默致病基因。該公司正在開發基於ddRNAi的療法,用於治療慢性和危及生命的人類疾病,包括眼嚥肌營養不良症(OPMD)和慢性乙型肝炎。
BB-301是Benitec目前正在開發的最先進的基於ddRNAi的基因藥物。BB-301是一種內部優化的、以AAV為基礎的基因治療劑,旨在沉默突變的致病基因 的表達(減緩或阻止疾病進展的潛在機制),並用正常的野生型基因取代突變基因(以推動疾病細胞功能的恢復)。這種疾病管理的基本方法被稱為沉默和替代,這種生物機制提供了恢復治療組織的潛在生理學的潛力,並在這個過程中,改善了患有眼嚥肌營養不良(OPMD)的慢性和潛在致命影響的患者的治療結果。BB-301已獲得美國和歐盟的孤兒藥物稱號。
通過結合RNAi的靶向基因沉默效應和通過使用改進的病毒載體可實現的持久轉基因表達,沉默和替換方法有可能在單次注射專有遺傳藥物後產生致病基因的長期沉默和同時替換野生型基因的功能。我們相信,Benitec正在開發的研究藥物的這一新屬性可能有助於實現強大的臨牀活性,同時大大降低用於治療慢性病的藥物傳統上預期的劑量頻率 。此外,在潛在致命性臨牀疾病的醫療處理過程中,建立慢性基因沉默和基因替換可能會顯著降低患者不依從的風險。
除非另有説明,否則本部分中的所有美元金額均以千為單位提供。
遷址
在2020年4月15日(實施日期),根據西澳大利亞州法律註冊成立的上市公司Benitec Limited(以下簡稱為Benitec Limited)或Benitec Limited的重新註冊工作已根據Benitec Limited與我們之間於2020年1月30日修訂和重述的計劃 實施協議完成(br}Benitec Limited(以下簡稱Benitec Limited)或Benitec Limited)的遷址工作已於2020年4月15日(實施日期)完成。 Benitec Limited是一家根據西澳大利亞州法律註冊成立的上市公司,或Benitec Limited,於2020年1月30日修訂並重述了該計劃。由於重新註冊,公司的司法管轄區從澳大利亞改為特拉華州,Benitec Limited成為我們的全資子公司。
遷址是根據澳大利亞法律或該計劃下的法定安排方案進行的,根據該方案,自實施日期起,貝尼特有限公司的所有已發行和已發行普通股將以我們普通股的一股換取新發行的普通股,每股面值0.0001美元,換取貝尼特有限公司已發行和已發行的每300股普通股。Benitec Limited的美國存托股票或美國存託憑證(ADS)(每持有200股普通股)的持有者每持有三股美國存託憑證即可獲得兩股我們的 普通股。
F-19
新冠肺炎
2019年12月,在中國武漢發現了一種新型冠狀病毒株。該病毒繼續在全球傳播,已被世界衞生組織宣佈為大流行,並已蔓延到幾乎所有國家,包括澳大利亞和美國。這場流行病已經並可能繼續在社會的許多方面造成廣泛影響, 它已經並可能繼續對世界各地的企業和資本市場造成重大破壞。冠狀病毒對我們的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展,包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息,以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。
我們的某些研發工作是在全球範圍內進行的,包括正在開發用於治療眼嚥肌營養不良症(OPMD)的藥物“我們的沉默”和“替代療法”,這將取決於我們啟動臨牀前和臨牀研究的能力,儘管 持續的新冠肺炎疫情仍在繼續。隨着我們繼續積極推進我們的臨牀前項目,包括我們正在進行的BB-301組織轉導研究 ,我們正在與主要位於法國的主要研究人員和臨牀前試驗地點保持密切聯繫,並正在持續評估新冠肺炎對我們研究的影響以及我們所有候選產品的預期開發時間表和成本。鑑於有關 新冠肺炎全球大流行的最新進展、醫療服務提供者和醫院抗擊病毒的重點,以及與食品和藥物管理局於2020年3月18日發佈的進行臨牀試驗的最新行業指南相一致,我們在啟動和預期完成臨牀試驗的原定時間表方面遇到了延誤 正在進行的BB-301工業支持開發工作。BB-301組織轉導研究(BB-301組織轉導研究是IND啟動工作的關鍵組成部分)的啟動被推遲了幾個月,然而,這項研究最近才啟動,初始臨牀前隊列的給藥沒有發生任何事件。我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們業務的影響,並預計隨着我們瞭解更多,新冠肺炎對我們行業的影響變得更加清晰,我們將重新評估我們預期的臨牀前和臨牀里程碑的時間。
在2020年3月至2020年9月期間,我們還對大多數員工實施了在家工作措施,從而減少了實驗室工作,並停止了非必要的商務旅行 。當我們將員工轉移回我們的辦公場所時,我們的辦公室或實驗室設施可能會發生新冠肺炎感染,嚴重影響我們的運營。 此外,如果我們的任何關鍵供應商受到影響,如果我們無法以可接受的價格及時採購足夠數量的基本設備、用品或服務,我們的業務可能會受到影響。
F-20
非臨牀項目
支持開發基於ddRNAi的治療劑以及針對慢性乙型肝炎病毒感染(乙肝病毒感染)和老年性黃斑變性(老年性黃斑變性)的沉默和替代治療藥物的非臨牀研究工作已經結束,該公司將不再繼續進行這些研究工作。
裁員
2019年7月31日,貝尼特宣佈完成裁員約50%。通過精簡運營,公司留住了對實現核心研發目標至關重要的員工。資源的合理化被認為支持該公司延長財務跑道,同時允許Benitec繼續推進BB-301計劃。
特許權使用費、里程碑付款和其他許可費
我們需要向 第三方支付與我們的知識產權許可相關的版税、里程碑付款和其他許可費,包括如下所述。
2016年12月,我們與NantWorks,LLC, 簽訂了獨家再許可協議,根據該協議,我們同意支付某些里程碑和特許權使用費,並在協議繼續有效期間定期付款。2018年12月,公司累積了一筆里程碑式的付款300,000美元(425,411澳元), 根據再許可協議預計將支付給NantWorks,LLC。後來確定,這一里程碑不需要支付,因此,2019年12月的應計項目發生了逆轉。為方便起見,我們終止了排他性 分許可協議,終止日期為2020年6月。
根據與治療乙肝的單鏈RNA和shRNA序列有關的多項合作協議,我們已與生物技術公司合作。2015年7月,我們與生物技術公司簽訂了一份盈利協議,確認了貝尼泰克對合作產生的某些專利的所有權,以換取對生物技術公司的預付款和股權發行,以及貝尼泰克未來獲得的某些許可收入的 分成。
外幣折算及其他綜合收益(虧損)
公司的本位幣和報告貨幣是美元。BBL的本位幣是澳元(澳元)。資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算。收入和支出按報告期內的平均匯率換算。股權交易按每個歷史交易日期即期匯率進行 換算。因不同時期使用不同匯率而產生的換算調整作為股東權益的組成部分計入累計其他綜合收益(虧損)。外幣交易產生的損益作為其他全面收益(虧損)計入營業和綜合收益(虧損)報表。
列示的所有期間的其他全面收益(虧損)僅包括外幣換算收益(虧損)。
F-21
運營結果
營業收入
過去,Benitec Limited通過兩種活動獲得運營收入:來自客户的收入和來自政府研發撥款的收入。在截至2020年6月30日的財年中,公司主要通過 籌資活動籌集資金。在截至2020年9月30日的三個月裏,該公司獲得了55美元的與許可費有關的收入。該公司尚未從產品銷售中獲得任何收入。許可費收入 包括在我們的運營報表和綜合收益(虧損)表上的客户收入項目中。研發税收優惠被認定為政府研發補助。
我們的許可費是通過將我們的ddRNAi技術許可給生物製藥公司產生的,在截至2019年6月30日的財年中,收入是通過與Axovant Sciences簽訂的許可和合作協議(Axovant協議)產生的。
下表列出了我們在以下每個時期的收入摘要:
三個月 | ||||||||
九月三十日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(美元) | ||||||||
收入: |
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來自客户的收入 |
$ | 55 | $ | 33 | ||||
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總收入 |
$ | 55 | $ | 33 | ||||
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來自客户的收入
2018年7月9日,本公司簽訂了Axovant協議。Axovant協議授予Axovant Sciences全球獨家許可證,允許其開發、製造和商業化含有該公司產品BB-301的產品,BB-301是為潛在治療眼嚥肌營養不良症而設計的。服務收入包括根據Axovant協議向Axovant Sciences提供的服務付款。2019年6月6日,《Axovant協議》宣佈終止。Axovant協議的終止自2019年9月3日起 生效。終止合同將在終止日解除合同規定的所有未來履約義務。
在截至2020年9月30日的三個月中,該公司確認的客户收入為55美元,而截至2019年9月30日的可比年度為33美元。來自客户的收入增加是由於當期許可收入增加。
研發費用
研發費用主要與進行臨牀和臨牀前試驗的成本有關。 臨牀前和臨牀開發成本是研發費用的重要組成部分。在某些臨牀試驗合同下,已提供服務但尚未開具發票的情況下,已使用估計值來確定費用責任。通常,與臨牀試驗合同相關的成本(因此估計)是基於患者數量、用藥週期、治療類型和結果,即在確定實際金額之前的時間長度 將根據患者週期的長度和臨牀試驗合作伙伴開具發票的時間而有所不同。
F-22
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括工資、相關福利、差旅和基於股權的薪酬費用。一般費用和行政費用還包括設施費用、法律、諮詢、會計和審計服務的專業費用以及其他相關成本。
我們預計,隨着公司專注於臨牀前OPMD項目的持續發展,我們的一般和行政費用可能會增加。該公司還預計與會計、法律和監管相關的服務費用將會增加,這些服務與保持遵守交易所上市和SEC的要求、董事和高級管理人員保險費以及在重新註冊後成為一家國內上市公司以及根據SEC規則不再是外國私人發行人相關的其他成本都將增加。
營業費用
下表彙總了我們在以下每個時段的費用:
三個月 | ||||||||
九月三十日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(美元) | ||||||||
運營費用: |
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版税和許可費 |
$ | 134 | $ | 26 | ||||
研究與發展 |
774 | 423 | ||||||
一般和行政 |
1,837 | 750 | ||||||
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業務費用共計 |
2,745 | 1,199 | ||||||
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在截至2020年9月30日的三個月中,我們產生了134美元的版税和許可費,而截至2019年9月30日的可比年度為26美元。
在截至2020年9月30日的三個月內,我們的研發費用為 774美元,而截至2019年9月30日的可比三個月為423美元。研發費用增加的主要原因是,在截至2019年9月30日的三個月裏,Axovant Sciences向本公司報銷了與OPMD計劃和AMD計劃終止相關的費用618美元。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月,一般和行政費用分別為1837美元和750美元。增長 是由於公司成本和辦公成本的增加,而員工相關成本、折舊、諮詢成本、差旅相關成本和基於份額的支付成本的下降抵消了這一增長。
其他收入(虧損)
以下 表彙總了我們在以下每個時期的其他收入(虧損):
三個月 | ||||||||
九月三十日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(美元) | ||||||||
其他收入(虧損): |
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外幣交易損失 |
(54 | ) | | |||||
利息收入(虧損),淨額 |
(1 | ) | 18 | |||||
其他收入,淨額 |
27 | | ||||||
投資未實現收益 |
| 1 | ||||||
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其他收入(虧損)合計(淨額) |
(28 | ) | 19 | |||||
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F-23
在截至2020年9月30日的三個月中,淨虧損總額為28美元,其中包括外幣交易損失、利息損失和其他收入。在截至2019年9月30日的三個月中,其他收入淨額為19美元。由於外匯匯率的變化,外幣交易損失有所增加。由於利息交易減少,利息收入減少。其他收入,淨增得益於新冠肺炎來自澳大利亞政府的刺激措施。由於投資的公平市場價值發生變化,投資的未實現收益增加。
淨虧損
下表彙總了我們在以下每個時期的淨收益(虧損):
三個月 | ||||||||
九月三十日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(美元) | ||||||||
淨虧損 |
$ | (2,718 | ) | $ | (1,147 | ) | ||
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由於上述收入和費用的變化,我們的淨收入(虧損)從截至2019年9月30日的三個月的約1,147美元增加到截至2020年9月30日的三個月的約2,718美元。
流動性和資本資源
自我們的前身1995年成立以來,該公司的運營累計虧損和負現金流。截至2020年9月30日,該公司累計虧損1.193億美元。我們預計,由於OPMD項目的持續發展,我們的研發費用可能會增加。根據SEC的規定,也有可能 作為美國國內上市公司的義務,以及根據SEC規則不再是外國私人發行人的義務,一般和行政費用將會增加。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏,我們沒有借款,目前也沒有信貸安排。
截至2020年9月30日,我們擁有750萬美元的現金和現金等價物。 超出當前需求的現金是根據我們的投資政策進行投資的,主要是為了流動性和保本。目前,我們的現金和現金等價物都存在銀行賬户中。我們的短期投資包括180天內到期的定期存款。根據公司的現金和現金等價物,包括2020年10月6日截止的公開發行普通股(和普通股等價物)的收益,管理層估計,現金和現金等價物至少在提交本10-Q表格後的12個月內將足以為公司的運營提供資金。
下表彙總了以下每個期間的現金流量淨額活動:
三個月 | ||||||||
九月三十日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(美元) | ||||||||
現金淨額由(用於): |
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經營活動 |
$ | (2,360 | ) | $ | (545 | ) | ||
投資活動 |
(173 | ) | 1 | |||||
融資活動 |
| 1,770 | ||||||
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現金淨增(減) |
$ | (2,533 | ) | $ | 1,226 | |||
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F-24
經營活動
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月,運營活動中使用的淨現金分別為2360美元和545美元。經營活動中使用的淨現金 主要是我們營運資本淨虧損和變化的結果,部分被基於股權的薪酬支出所抵消。
投資活動
截至2020年9月30日的三個月,投資活動中使用的淨現金為173美元。截至2019年9月30日的三個月,投資活動提供的淨現金為1美元。這一變化主要與2020年購買設備有關 與2019年同期處置財產和設備的收益相比。
融資活動
在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏,融資活動提供的淨現金分別為0美元和1,770美元。來自與發行普通股相關的融資活動的現金 ,包括來自私募和配股要約的毛收入2,250美元,被前期480美元的股票發行交易成本部分抵消。在截至2020年9月30日的三個月內,未完成 私募或公開發行。
繼2020年9月30日之後,我們於2020年10月6日完成了3225806股普通股(或等價物普通股)的承銷公開發行,向公眾公佈的價格為每股3.10美元。承銷商還充分行使了超額配售選擇權,增購了483,870股普通股。該公司從此次發行中獲得的毛收入約為1150萬美元,淨收益約為990萬美元。
該公司作為一家運營企業的未來將取決於其主要從許可、戰略聯盟和與製藥公司的合作安排中獲得收入的能力。雖然我們繼續推進討論,推進與製藥公司接觸的機會,並繼續在並非我們關注的疾病領域尋找ddRNAi的許可合作伙伴,但不能保證我們是否會達成這樣的安排,或者任何這樣的安排的條款可能是什麼。
雖然我們已經建立了一些許可安排,但我們沒有任何獲準銷售的產品,也沒有從 產品銷售中獲得任何收入。我們不知道什麼時候,或者我們是否會從產品銷售中獲得任何收入。除非我們獲得監管部門的批准,並將我們當前或未來的候選產品之一進行商業化,否則我們預計不會從產品銷售中獲得可觀的收入。
除非我們從許可計劃、戰略聯盟或 與製藥公司的協作安排或產品銷售中獲得可觀的收入,否則我們預計在可預見的未來,我們將繼續產生虧損,並且隨着我們繼續開發候選產品並開始準備將任何獲得監管部門批准的產品商業化,我們預計虧損將會增加。我們在開發新的基因治療產品時會受到固有風險的影響,我們可能會遇到不可預見的費用、困難、 併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們估計,我們的現金和現金等價物至少在未來12個月將足以為公司的運營提供資金。
F-25
我們對運營資本需求的預測基於的假設可能被證明是不正確的,我們可能會比預期更快地用完所有可用的資本資源。由於與醫藥產品的研發和商業化相關的眾多風險和不確定性,我們無法 估計我們運營資本需求的確切金額。我們未來的撥款需求將視乎很多因素而定,包括但不限於:
| 我們為ddRNAi計劃的臨牀試驗的時間和成本,以及停用和替換候選產品的時間和成本; |
| 我們為ddRNAi計劃的臨牀前研究的時間和成本,以及停用和替換候選產品的時間和成本 ; |
| 我們追求的候選產品的數量和特點; |
| 尋求監管批准的結果、時間和成本; |
| 我們任何可能獲得監管批准的候選產品的商業銷售收入; |
| 我們可能 建立的任何未來合作、許可、諮詢或其他安排的條款和時間; |
| 我們可能需要支付或可能收到的與任何專利或其他知識產權的許可、申請、起訴、辯護和執行相關的任何款項的金額和時間; |
| 準備、提交和起訴專利申請、維護和保護我們的知識產權以及就知識產權相關索賠進行抗辯的成本;以及 |
| 我們需要許可或獲取其他 產品和技術的程度。 |
合同義務和商業承諾
2018年7月9日,該公司與Axovant Sciences簽訂了一項協議。該協議授予Axovant Sciences全球獨家許可證,允許其開發、製造含有該公司產品BB-301的產品,並將其商業化。BB-301是為潛在治療眼嚥肌營養不良症而設計的。2019年6月6日,宣佈終止與Axovant Sciences的協議。本協議終止自2019年9月3日起生效。終止合同將在合同終止日期 解除所有未來的履約義務。
表外安排
截至2020年9月30日,公司沒有重大的表外安排。
關鍵會計政策與重大會計估計
按照美國公認的會計原則編制合併財務報表和相關披露,要求管理層作出影響報告金額的判斷、假設和估計。本季度報表10-Q表中的合併財務報表附註2描述了編制合併財務報表時使用的重要會計政策。其中某些重要會計政策被視為關鍵會計政策 。
關鍵會計政策被定義為對公司合併財務報表的列報具有重大意義,並要求管理層作出可能對公司財務狀況或經營業績產生重大影響的困難、主觀或複雜的判斷。具體地説,這些政策具有以下 屬性:(1)本公司必須對評估時高度不確定的事項作出假設;(2)本公司本可合理使用的不同估計,或合理可能發生的估計變化,將對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
F-26
無法確定對未來事件及其影響的估計和假設。本公司的估計基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下適用和合理的假設。隨着新事件的發生、獲得更多信息以及公司運營環境的變化,這些估計值可能會發生變化。從歷史上看,這些變化都是微不足道的,一公佈就包括在合併財務報表中。此外,管理層還定期面臨不確定性,其結果不在其控制範圍之內,而且在很長一段時間內都不會為人所知。這些不確定性在上面題為風險因素的章節中進行了討論。基於對其會計政策的嚴格評估以及影響這些政策應用的基本判斷和不確定性,管理層認為,公司的合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則進行了公允陳述,並對公司的財務狀況和經營結果進行了有意義的陳述。
管理層認為以下是重要的會計政策:
收入確認
本公司於2018年7月1日通過並實施ASC 606修訂與客户簽訂合同的收入?ASC 606對合並財務報表沒有實質性影響。
在實施ASC 606後,公司將按照這一核心原則通過以下步驟確認收入:
步驟1:確定與客户的合同。
第二步:確定合同中的履約義務。
第三步:確定交易價格。
第四步:將交易價格分攤到合同中的履約義務。
第五步:在實體履行業績義務時(或作為)確認收入。
本公司適用判斷標準來確定所簽訂的合同是否屬於ASC 606的範圍。在這樣做的過程中,管理層會考慮交易的商業實質以及合同各方如何承擔合同的風險和收益。在確定與Axovant合同的會計處理時,管理層評估該合同在ASC 606的範圍內。
管理層還認為,許可證的授予和相關技術訣竅和材料的轉讓被視為一項履約義務,因為它們不被認為是不同的;它們高度相關,不能相互獨立地為客户 提供利益。關於許可證和專有技術的轉讓,以及這是否應該隨着時間或某個時間點的推移而得到承認,都做出了判斷。確定的時間點是:技術訣竅的轉讓已基本完成,客户可以控制資產,並有能力指導使用並獲得基本上所有剩餘收益的時間點 。
許可收入
本公司知識產權被許可人的收入反映了在許可轉讓給客户的時間點上存在的知識產權使用權的轉讓。考慮因素可以是可變的,並使用最可能的金額方法進行估計。隨後,估計會受到限制,直到不確定性得到解決後很有可能不會出現重大收入逆轉。收入在履行業績義務時確認或在履行義務時確認。
本公司確認因未履行履約義務而收到的合同債務作為對價,並在財務狀況表中將這些 金額報告為其他負債。同樣,如果公司在收到對價之前履行了履約義務,公司將在其財務狀況報表 中確認合同資產或應收賬款,這取決於對價到期前是否需要時間以外的其他因素。
F-27
版税
本公司知識產權被許可人的收入反映了在授予許可的時間點 使用知識產權的權利。如果對價基於被許可方的產品銷售,則收入在客户隨後銷售產品時確認。
服務收入
收入是從向客户提供研發服務中獲得的 (受可變因素限制)。當履行義務在一段時間內或某個時間點得到履行時,服務收入才會確認。一般而言,根據與客户簽訂的合同提供研發服務將代表公司在一段時間內履行履行義務,公司保留就已完成但尚未完成的服務獲得付款的權利。
基於股份的薪酬
公司根據ASC 718記錄基於股份的薪酬股票薪酬?ASC 718要求授予員工的所有基於股票的員工薪酬的公允價值應記錄為服務期或授權期較短的 個期間的費用。該公司使用Black-Scholes期權定價模型,以公允價值評估員工和非員工股票薪酬。
本公司根據ASC 718的計量和確認標準,採用ASU 2018-07年度和非員工股票獎勵賬户 ,並確認該等獎勵在服務期間的公允價值。2019年7月1日沒有 累計採用效果。
近期會計公告
新近採用的會計準則
沒有。
尚未強制或早期採用的新會計準則和解釋
ASU 2016-13:2016年6月,FASB發佈了2016-13號ASU:金融工具:信貸損失(主題326)本ASU要求立即確認管理層對當前預期信用損失(CECL)的估計,這代表了信用損失會計模式的重大變化。在以前的模式下,損失只在發生時才被確認,FASB注意到,對可能尚未達到可能性門檻的預期損失的確認延遲了。本指導意見適用於2019年12月15日之後開始的中期和年度報告期。該公司已確定,截至2019年11月15日,它已符合較小報告公司的標準 (SRC?)。因此,亞利桑那州立大學2019-10年度:金融工具--信用損失、衍生工具和套期保值以及租賃:生效日期修訂了 本公司的生效日期為2022年12月15日之後的報告期。公司將從2023年7月1日起採用該ASU。
F-28
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司,我們不需要根據這一項提供信息。
項目4.控制和程序
我們已經建立了披露控制和程序(根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定)。截至本報告期末,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities And Exchange Act)第13a-15條,對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的。
在截至2020年9月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
我們不期望我們的 披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統,無論其構思和操作有多好,只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制, 任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。
F-29
第二部分
其他信息
第一項:法律訴訟
我們目前沒有參與任何實質性的法律程序。
第1A項危險因素
本公司截至2020年6月30日止10-K表格年報第1A項所披露的風險因素並無重大變動。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
第六項展品
數 | 文件説明 | |
31.1 | 首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條發表的聲明* | |
31.2 | 首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條發表的聲明* | |
32.1 | 首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條發表的聲明** | |
32.2 | CFO根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的聲明** | |
101.INS | XBRL實例文檔* | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔* | |
101.CAL | XBRL計算鏈接庫文檔* | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔* | |
101.LAB | XBRL標籤Linkbase文檔* | |
101.PRE | XBRL分類演示文稿Linkbase文檔* |
* | 謹此提交。 |
** | 是陳設的,不是歸檔的。 |
II-1
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下簽名人代表我們簽署本報告。
Benitec Biophma Inc. | ||||||
日期:2020年11月13日 | /s/梅根·波士頓 | |||||
梅根·波士頓 | ||||||
執行董事(首席會計和財務官) | ||||||
/s/Jerel Banks | ||||||
傑瑞爾·班克斯 | ||||||
總裁兼首席執行官(首席執行官) |
II-2