美國
證券交易委員會
華盛頓特區：20549
表格10-Q
(標記一)
|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年9月30日的季度
或
|
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內，英國政府和中國政府之間的過渡期將由中國政府向日本政府過渡，中國政府和中國政府將繼續向中國政府移交債務，這一過渡期將由中國政府向日本政府移交債務，由中國政府向日本政府移交債務，由中國政府向中國政府移交債務。
委員會檔案號：第001-39430號
Acutus Medical，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
|
特拉華州 |
45-1306615 |
|
(州或其他司法管轄區) |
(美國國税局僱主) |
|
|
|
|
法拉第大道2210號 100號套房，加利福尼亞州卡爾斯巴德 |
92008 |
|
(主要行政機關地址) |
(郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，包括區號)(442)232-6080
根據該法第12(B)節登記的證券：
|
每一類的名稱 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
普通股，每股票面價值0.001美元 |
|
房顫 |
|
納斯達克股票市場有限責任公司 |
勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天內，註冊人一直遵守這樣的備案要求。同意，不接受☐。
勾選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。如果是，則不能提交☐。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
大型數據庫加速文件管理器 |
|
☐ |
加速的文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
|
非加速文件管理器 |
|
規模較小的新聞報道公司 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
新興市場和成長型公司 |
|
|
|
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第9.13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。註冊人同意，☐不同意。
註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。
|
普通股類別 |
|
截至2020年11月9日的流通股 |
|
普通股，面值0.001美元 |
|
27,846,083 |
Acutus Medical，Inc.及附屬公司
表格10-Q
截至2020年9月30日的季度
目錄
|
|
|
|
|
|
|
頁 |
|
第一部分財務信息 |
|
|
|
|
|
|
|
第(1)項。 |
財務報表 |
1 |
|
|
|
|
|
|
截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的簡明合併資產負債表 |
1 |
|
|
|
|
|
|
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計) |
2 |
|
|
|
|
|
|
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明合併報表(未經審計) |
3 |
|
|
|
|
|
|
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月簡明現金流量表 |
5 |
|
|
|
|
|
|
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
6 |
|
|
|
|
|
第二項。 |
管理層對經營成果的討論與分析 |
31 |
|
|
|
|
|
項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
47 |
|
|
|
|
|
項目4. |
管制和程序 |
47 |
|
|
|
|
|
第二部分：其他信息 |
|
|
|
|
|
|
|
第1項 |
法律程序 |
48 |
|
|
|
|
|
項目71A。 |
危險因素 |
48 |
|
|
|
|
|
第二項。 |
最近出售的未註冊證券 |
48 |
|
|
|
|
|
第6項 |
陳列品 |
49 |
|
|
|
|
|
簽名 |
50 |
|
第一項財務報表
Acutus Medical，Inc.及其子公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
|
|
|
九月三十日， 2020 |
|
|
十二月三十一號， 2019 |
|
||
|
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
|
|
|
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
58,302 |
|
|
$ |
9,452 |
|
|
短期有價證券 |
|
|
99,742 |
|
|
|
62,351 |
|
|
限制性現金 |
|
|
150 |
|
|
|
150 |
|
|
應收帳款 |
|
|
1,893 |
|
|
|
263 |
|
|
盤存 |
|
|
10,932 |
|
|
|
8,424 |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
4,635 |
|
|
|
1,816 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
175,654 |
|
|
|
82,456 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期有價證券 |
|
|
8,789 |
|
|
|
— |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
9,940 |
|
|
|
4,427 |
|
|
使用權資產，淨額 |
|
|
1,838 |
|
|
|
2,341 |
|
|
無形資產，淨額 |
|
|
3,780 |
|
|
|
4,110 |
|
|
商譽 |
|
|
12,026 |
|
|
|
12,026 |
|
|
其他資產 |
|
|
482 |
|
|
|
95 |
|
|
總資產 |
|
$ |
212,509 |
|
|
$ |
105,455 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債、可轉換優先股和股東權益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
4,723 |
|
|
$ |
3,882 |
|
|
應計負債 |
|
|
6,500 |
|
|
|
10,076 |
|
|
或有對價，短期 |
|
|
4,000 |
|
|
|
8,200 |
|
|
短期經營租賃負債 |
|
|
907 |
|
|
|
833 |
|
|
普通股和優先股權證責任 |
|
|
— |
|
|
|
8,919 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
16,130 |
|
|
|
31,910 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期經營租賃負債 |
|
|
1,365 |
|
|
|
2,054 |
|
|
長期債務 |
|
|
38,762 |
|
|
|
38,244 |
|
|
或有對價，長期 |
|
|
3,600 |
|
|
|
5,700 |
|
|
其他長期負債 |
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
|
總負債 |
|
|
59,865 |
|
|
|
77,908 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(附註12) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列可轉換優先股，面值0.001美元；截至目前沒有授權、發行和發行的股票 2020年9月30日；截至2010年9月30日，已授權發行3,848,696股，已發行和已發行股票391,210股 2019年12月31日；截至2019年12月31日的清算優先權為3245美元 |
|
|
— |
|
|
|
3,059 |
|
|
B系列可轉換優先股，面值0.001美元；截至目前沒有授權、發行和發行的股票 2020年9月30日；截至2010年9月30日，已授權發行30,032,100股，已發行和已發行股票3,088,444股 2019年12月31日；截至2019年12月31日的清算優先權為41,294美元 |
|
|
— |
|
|
|
40,685 |
|
|
C系列可轉換優先股，面值0.001美元；截至目前沒有授權、發行和發行的股票 2020年9月30日；截至2010年9月30日，48,184,000股授權股票和4,499,921股已發行和已發行股票 2019年12月31日；截至2019年12月31日的清算優先權為75,000美元 |
|
|
— |
|
|
|
74,575 |
|
|
D系列可轉換優先股，面值0.001美元；截至目前沒有授權、發行和發行的股票 2020年9月30日；截至9月30日，授權發行9000萬股，發行和發行股票8200,297股 2019年12月31日；截至2019年12月31日的清算優先權為136,675美元 |
|
|
— |
|
|
|
135,039 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股，面值0.001美元；截至2020年9月30日授權發行500萬股，無股份 截至2019年12月31日授權；截至2020年9月30日沒有發行和發行的股票 和2019年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
普通股，面值0.001美元；截至2020年9月30日，授權每股2.6億股 2019年12月31日；截至2020年9月30日，已發行和已發行股票27,826,408股和695,902股 和2019年12月31日 |
|
|
28 |
|
|
|
1 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
484,162 |
|
|
|
33,252 |
|
|
累積赤字 |
|
|
(331,613 |
) |
|
|
(259,034 |
) |
|
累計其他綜合收益(虧損) |
|
|
67 |
|
|
|
(30 |
) |
|
股東權益總額(虧損) |
|
|
152,644 |
|
|
|
(225,811 |
) |
|
總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字) |
|
$ |
212,509 |
|
|
$ |
105,455 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
Acutus Medical，Inc.及其子公司
簡明合併經營報表與全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
營業收入 |
|
$ |
3,173 |
|
|
$ |
646 |
|
|
$ |
5,890 |
|
|
$ |
2,167 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本和運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品銷售成本 |
|
|
5,141 |
|
|
|
2,267 |
|
|
|
10,998 |
|
|
|
6,878 |
|
|
研究與發展 |
|
|
8,343 |
|
|
|
5,865 |
|
|
|
24,492 |
|
|
|
15,489 |
|
|
研發-獲得許可證 |
|
|
— |
|
|
|
15,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,000 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
15,833 |
|
|
|
7,978 |
|
|
|
35,193 |
|
|
|
18,998 |
|
|
或有對價公允價值變動 |
|
|
118 |
|
|
|
700 |
|
|
|
(1,466 |
) |
|
|
700 |
|
|
總成本和運營費用 |
|
|
29,435 |
|
|
|
31,810 |
|
|
|
69,217 |
|
|
|
57,065 |
|
|
運營損失 |
|
|
(26,262 |
) |
|
|
(31,164 |
) |
|
|
(63,327 |
) |
|
|
(54,898 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
認股權證負債的公允價值變動及 嵌入導數 |
|
|
(3,683 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
(5,555 |
) |
|
|
(608 |
) |
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
(49 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,447 |
) |
|
利息收入 |
|
|
23 |
|
|
|
525 |
|
|
|
393 |
|
|
|
733 |
|
|
利息支出 |
|
|
(1,366 |
) |
|
|
(1,394 |
) |
|
|
(4,090 |
) |
|
|
(20,905 |
) |
|
其他費用合計(淨額) |
|
|
(5,026 |
) |
|
|
(921 |
) |
|
|
(9,252 |
) |
|
|
(22,227 |
) |
|
淨損失 |
|
$ |
(31,288 |
) |
|
$ |
(32,085 |
) |
|
$ |
(72,579 |
) |
|
$ |
(77,125 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有價證券的未實現(虧損)收益 |
|
|
(9 |
) |
|
|
40 |
|
|
|
(50 |
) |
|
|
47 |
|
|
外幣折算調整 |
|
|
78 |
|
|
|
(45 |
) |
|
|
147 |
|
|
|
(57 |
) |
|
綜合損失 |
|
$ |
(31,219 |
) |
|
$ |
(32,090 |
) |
|
$ |
(72,482 |
) |
|
$ |
(77,135 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股基本和稀釋後每股淨虧損 |
|
$ |
(1.95 |
) |
|
$ |
(47.21 |
) |
|
$ |
(12.36 |
) |
|
$ |
(115.66 |
) |
|
加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
|
|
16,080,467 |
|
|
|
679,591 |
|
|
|
5,870,861 |
|
|
|
666,823 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
Acutus Medical，Inc.及其子公司
可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
截至2020年9月30日的三個月
|
|
|
系列A |
|
|
B系列 |
|
|
C系列 |
|
|
D系列 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
總計 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
可兑換優先 股票 |
|
|
可兑換優先 股票 |
|
|
可兑換優先 股票 |
|
|
可兑換優先 股票 |
|
|
|
普通股 |
|
|
附加 實繳 |
|
|
累積 |
|
|
其他 綜合 |
|
|
權益 股東的 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
收入(虧損) |
|
|
(赤字) |
|
||||||||||||||
|
截至2020年6月30日的餘額 (未經審計) |
|
|
391,210 |
|
|
$ |
3,059 |
|
|
|
3,088,444 |
|
|
$ |
40,685 |
|
|
|
4,499,921 |
|
|
$ |
74,575 |
|
|
|
8,593,360 |
|
|
$ |
142,236 |
|
|
|
|
775,403 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
36,355 |
|
|
$ |
(300,325 |
) |
|
$ |
(2 |
) |
|
$ |
(263,971 |
) |
|
流通中的未實現虧損 有價證券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
外幣折算 調整，調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
78 |
|
|
|
78 |
|
|
敞篷車的轉換 優先股轉為普通股 首次公開募股(IPO)後的股票 |
|
|
(391,210 |
) |
|
|
(3,059 |
) |
|
|
(3,088,444 |
) |
|
|
(40,685 |
) |
|
|
(4,499,921 |
) |
|
|
(74,575 |
) |
|
|
(8,593,360 |
) |
|
|
(142,236 |
) |
|
|
|
16,572,935 |
|
|
|
17 |
|
|
|
260,538 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
260,555 |
|
|
年發行普通股 現金，扣除發行成本 $16,361 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
10,147,058 |
|
|
|
10 |
|
|
|
166,276 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
166,286 |
|
|
認股權證法律責任重新分類為 股東權益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14,474 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14,474 |
|
|
股票期權行權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
27,661 |
|
|
|
— |
|
|
|
145 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
145 |
|
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
303,351 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,374 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,374 |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(31,288 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(31,288 |
) |
|
截至2020年9月30日的餘額 (未經審計) |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
27,826,408 |
|
|
$ |
28 |
|
|
$ |
484,162 |
|
|
$ |
(331,613 |
) |
|
$ |
67 |
|
|
$ |
152,644 |
|
截至2019年9月30日的三個月
|
|
|
系列A |
|
|
B系列 |
|
|
C系列 |
|
|
D系列 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
敞篷車優先考慮 股票 |
|
|
可兑換優先 股票 |
|
|
可兑換優先 股票 |
|
|
可兑換優先 股票 |
|
|
|
普通股 |
|
|
附加 實繳 |
|
|
累積 |
|
|
其他 綜合 |
|
|
總計 股東的 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
收入(虧損) |
|
|
赤字 |
|
||||||||||||||
|
截至2019年6月30日的餘額 (未經審計) |
|
|
391,210 |
|
|
$ |
3,059 |
|
|
|
3,088,444 |
|
|
$ |
40,685 |
|
|
|
4,499,921 |
|
|
$ |
74,575 |
|
|
|
6,418,437 |
|
|
$ |
106,702 |
|
|
|
|
671,960 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
31,569 |
|
|
$ |
(207,035 |
) |
|
$ |
15 |
|
|
$ |
(175,450 |
) |
|
流通領域未實現收益 有價證券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
40 |
|
|
|
40 |
|
|
外幣折算 調整，調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(45 |
) |
|
|
(45 |
) |
|
發行D系列可轉換汽車 現金優先股，淨額 發行成本為1,358美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,781,860 |
|
|
|
28,341 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
4,612 |
|
|
|
— |
|
|
|
812 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
812 |
|
|
股票期權行權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
7,452 |
|
|
|
— |
|
|
|
19 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19 |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(32,085 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(32,085 |
) |
|
截至2019年9月30日的餘額 (未經審計) |
|
|
391,210 |
|
|
$ |
3,059 |
|
|
|
3,088,444 |
|
|
$ |
40,685 |
|
|
|
4,499,921 |
|
|
$ |
74,575 |
|
|
|
8,200,297 |
|
|
$ |
135,043 |
|
|
|
|
684,024 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
32,400 |
|
|
$ |
(239,120 |
) |
|
$ |
10 |
|
|
$ |
(206,709 |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Acutus Medical，Inc.及其子公司
可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
截至2020年9月30日的9個月
|
|
|
系列A |
|
|
B系列 |
|
|
C系列 |
|
|
D系列 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
總計 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
可兑換優先 股票 |
|
|
可兑換優先 股票 |
|
|
可兑換優先 股票 |
|
|
可兑換優先 股票 |
|
|
|
普通股 |
|
|
附加 實繳 |
|
|
累積 |
|
|
其他 綜合 |
|
|
股東的 權益 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
收入(虧損) |
|
|
(赤字) |
|
||||||||||||||
|
截至2019年12月31日的餘額 |
|
|
391,210 |
|
|
$ |
3,059 |
|
|
|
3,088,444 |
|
|
$ |
40,685 |
|
|
|
4,499,921 |
|
|
$ |
74,575 |
|
|
|
8,200,297 |
|
|
$ |
135,039 |
|
|
|
|
695,902 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
33,252 |
|
|
$ |
(259,034 |
) |
|
$ |
(30 |
) |
|
$ |
(225,811 |
) |
|
流通中的未實現虧損 有價證券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(50 |
) |
|
|
(50 |
) |
|
外幣折算 調整，調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
147 |
|
|
|
147 |
|
|
發行D系列可轉換汽車 Biotronik的優先股 資產購買 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
273,070 |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
發行D系列可轉換汽車 應急人員的優先股 與 節奏感獲取 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
119,993 |
|
|
|
2,197 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
敞篷車的轉換 優先股轉為普通股 首次公開募股(IPO)後的股票 |
|
|
(391,210 |
) |
|
|
(3,059 |
) |
|
|
(3,088,444 |
) |
|
|
(40,685 |
) |
|
|
(4,499,921 |
) |
|
|
(74,575 |
) |
|
|
(8,593,360 |
) |
|
|
(142,236 |
) |
|
|
|
16,572,935 |
|
|
|
17 |
|
|
|
260,538 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
260,555 |
|
|
年發行普通股 現金，扣除發行成本 $16,361 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
10,147,058 |
|
|
|
10 |
|
|
|
166,276 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
166,286 |
|
|
認股權證法律責任的重新分類 股東權益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14,474 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14,474 |
|
|
股票期權行權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
92,223 |
|
|
|
— |
|
|
|
350 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
350 |
|
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
318,290 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,272 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,272 |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(72,579 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(72,579 |
) |
|
截至2020年9月30日的餘額 (未經審計) |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
27,826,408 |
|
|
$ |
28 |
|
|
$ |
484,162 |
|
|
$ |
(331,613 |
) |
|
$ |
67 |
|
|
$ |
152,644 |
|
截至2019年9月30日的9個月
|
|
|
系列A |
|
|
B系列 |
|
|
C系列 |
|
|
D系列 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
敞篷車優先考慮 股票 |
|
|
可兑換優先 股票 |
|
|
可兑換優先 股票 |
|
|
可兑換優先 股票 |
|
|
|
普通股 |
|
|
附加 實繳 |
|
|
累積 |
|
|
其他 綜合 |
|
|
總計 股東的 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
收入(虧損) |
|
|
赤字 |
|
||||||||||||||
|
截至2018年12月31日的餘額 |
|
|
388,558 |
|
|
$ |
3,059 |
|
|
|
3,088,444 |
|
|
$ |
40,685 |
|
|
|
4,499,921 |
|
|
$ |
74,575 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
656,654 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
30,150 |
|
|
$ |
(161,995 |
) |
|
$ |
20 |
|
|
$ |
(131,824 |
) |
|
流通領域未實現收益 有價證券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
47 |
|
|
|
47 |
|
|
外幣折算 調整，調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(57 |
) |
|
|
(57 |
) |
|
發行A系列優先股 行使無現金認股權證 |
|
|
2,652 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
發行D系列可轉換汽車 現金優先股，淨額 發行成本為1,632美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,091,819 |
|
|
|
66,567 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
發行D系列可轉換汽車 2018年的優先股 可轉換票據和2019年 可轉換票據 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,108,478 |
|
|
|
68,476 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
11,449 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,174 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,174 |
|
|
股票期權行權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
15,921 |
|
|
|
— |
|
|
|
76 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
76 |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(77,125 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(77,125 |
) |
|
截至2019年9月30日的餘額 (未經審計) |
|
|
391,210 |
|
|
$ |
3,059 |
|
|
|
3,088,444 |
|
|
$ |
40,685 |
|
|
|
4,499,921 |
|
|
$ |
74,575 |
|
|
|
8,200,297 |
|
|
$ |
135,043 |
|
|
|
|
684,024 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
32,400 |
|
|
$ |
(239,120 |
) |
|
$ |
10 |
|
|
$ |
(206,709 |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
Acutus Medical，Inc.及其子公司
簡明現金流量表合併表
(千)
(未經審計)
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
經營活動現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(72,579 |
) |
|
$ |
(77,125 |
) |
|
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊費 |
|
|
1,754 |
|
|
|
1,676 |
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
330 |
|
|
|
125 |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
9,272 |
|
|
|
2,174 |
|
|
有價證券溢價攤銷/(折價增加)淨額 |
|
|
113 |
|
|
|
(100 |
) |
|
債務發行成本攤銷 |
|
|
518 |
|
|
|
17,438 |
|
|
使用權資產攤銷 |
|
|
507 |
|
|
|
470 |
|
|
研發-獲得許可證 |
|
|
— |
|
|
|
15,000 |
|
|
處置財產和設備的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
1,447 |
|
|
認股權證負債及嵌入衍生工具的公允價值變動 |
|
|
5,555 |
|
|
|
608 |
|
|
或有對價公允價值變動 |
|
|
(1,466 |
) |
|
|
700 |
|
|
營業資產和負債的變化，扣除業務合併的影響： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款 |
|
|
(1,630 |
) |
|
|
(697 |
) |
|
盤存 |
|
|
(1,865 |
) |
|
|
(3,829 |
) |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
(2,729 |
) |
|
|
(306 |
) |
|
其他資產 |
|
|
(387 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
應付帳款 |
|
|
753 |
|
|
|
2,873 |
|
|
應計負債 |
|
|
1,423 |
|
|
|
9,268 |
|
|
經營租賃負債 |
|
|
(615 |
) |
|
|
(536 |
) |
|
其他長期負債 |
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
|
經營活動中使用的現金淨額 |
|
|
(61,038 |
) |
|
|
(30,823 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買可供出售的有價證券 |
|
|
(108,528 |
) |
|
|
(68,735 |
) |
|
出售可供出售的有價證券 |
|
|
17,095 |
|
|
|
— |
|
|
可供出售的有價證券的到期日 |
|
|
45,000 |
|
|
|
11,550 |
|
|
購買財產和設備 |
|
|
(7,822 |
) |
|
|
(683 |
) |
|
購買研發許可證 |
|
|
— |
|
|
|
(10,000 |
) |
|
支付的現金，扣除為收購Rhythm Xience而獲得的現金 |
|
|
— |
|
|
|
(3,000 |
) |
|
投資活動所用現金淨額 |
|
|
(54,255 |
) |
|
|
(70,868 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行債券及認股權證所得款項 |
|
|
— |
|
|
|
77,000 |
|
|
償還債務 |
|
|
— |
|
|
|
(15,000 |
) |
|
支付與債務有關的發行和清償費用 |
|
|
— |
|
|
|
(2,332 |
) |
|
支付或有代價 |
|
|
(2,636 |
) |
|
|
— |
|
|
發行可轉換優先股所得款項(扣除發行成本) |
|
|
— |
|
|
|
66,567 |
|
|
首次公開發行(IPO)時發行普通股所得收益(扣除發行成本) |
|
|
166,286 |
|
|
|
— |
|
|
行使股票期權所得收益 |
|
|
350 |
|
|
|
76 |
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
164,000 |
|
|
|
126,311 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
143 |
|
|
|
(50 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
|
|
48,850 |
|
|
|
24,570 |
|
|
期初的現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
9,602 |
|
|
|
9,775 |
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
58,452 |
|
|
$ |
34,345 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露現金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
繳納所得税的現金 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
支付利息的現金 |
|
$ |
3,526 |
|
|
$ |
4,647 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露非現金投資和融資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行2018年可轉換債券和2019年可轉換債券D系列可轉換優先股 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
68,476 |
|
|
發行D系列可轉換優先股以購買Biotronik資產 |
|
$ |
5,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
發行D系列可轉換優先股，用於收購Rhythm Xience |
|
$ |
2,197 |
|
|
$ |
— |
|
|
有價證券未實現(收益)虧損變動 |
|
$ |
50 |
|
|
$ |
(47 |
) |
|
與OrbiMed債務一起發行的認股權證 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
872 |
|
|
使用權資產換成經營租賃負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,978 |
|
|
應計購買的研發-許可證 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,000 |
|
|
財產和設備的未付購置款 |
|
$ |
88 |
|
|
$ |
35 |
|
|
首次公開發行時可轉換優先股轉換為普通股 |
|
$ |
260,555 |
|
|
$ |
— |
|
|
認股權證負債與股東權益的重新分類 |
|
$ |
14,474 |
|
|
$ |
— |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
Acutus Medical，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務的組織和描述
Acutus Medical，Inc.(“本公司”)是一家心律失常管理公司，專注於改善心律失常的診斷和治療方式。該公司設計、製造和銷售一系列基於導管消融程序的工具，用於治療各種心律失常。該公司的產品組合包括新型通路護套、跨間隔交叉工具、診斷和測繪導管、消融導管、測繪和成像控制枱及附件，以及支持算法和軟件程序。本公司於2011年3月25日在特拉華州註冊成立，位於加利福尼亞州卡爾斯巴德。
反向股票拆分
公司董事會批准以9.724比一的比例進行公司普通股和可轉換優先股的股份反向拆分(簡稱為反向股票拆分)，於2020年7月28日生效。可轉換優先股和普通股的面值和授權股數沒有因反向股票拆分而進行調整。簡明綜合財務報表中對普通股、可轉換優先股、購買普通股的認股權證、購買可轉換優先股的認股權證、購買普通股的選擇權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、股票數據、每股數據和相關信息的所有提法都進行了追溯調整，以反映所有呈報期間的反向股票拆分的影響。沒有發行與反向股票拆分相關的公司普通股的零碎股份。任何因反向股票拆分而產生的零碎股份將被四捨五入為最接近的整體股份，任何因反向股票拆分而有權獲得零碎股份的股東將獲得現金支付，而不是獲得零碎股份。
首次公開發行(IPO)
2020年8月10日，本公司在首次公開發行(IPO)中發行了10,147,058股普通股，其中包括1,323,529股因承銷商全面行使認購權而發行的普通股，按公開發行價減去承銷折扣和佣金，最多可額外購買1,323,529股。每股向公眾公佈的價格為18.00美元。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用後，該公司從首次公開募股(IPO)中獲得1.663億美元的收益。
2020年8月10日，隨着IPO的結束，A系列391,210股、B系列3,088,444股、C系列4,499,921股和D系列可轉換優先股8,593,360股分別自動轉換為同等數量的普通股，而購買D系列可轉換優先股的446,990股認股權證自動轉換為同等數量的認股權證，以按每股16.67美元的行使價購買普通股。
由於首次公開募股、承銷商行使期權以及A、B、C和D系列可轉換優先股的轉換，公司的流通股總數在首次公開募股結束後立即增加了26,719,993股。
持續經營、流動性與資本資源
該公司的收入有限，自成立以來一直出現營業虧損，預計至少在未來幾年內將繼續出現重大營業虧損，而且可能永遠不會盈利。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司累計虧損分別為331.6美元和259.0美元，營運資金分別為159.5美元和5,050萬美元。該公司歷來主要通過出售債務和股權證券以及其他債務來為其運營提供資金。隨着公司首次公開募股的結束，公司目前的現金、現金等價物和有價證券足以為至少未來12個月的運營提供資金。然而，該公司可能需要通過以下一種或多種方式籌集額外資金：發行額外債務、股權或兩者兼而有之。在此之前，如果公司能夠產生足夠的收入來實現盈利，公司預計將通過股權或債務融資來為其運營融資，而這些融資可能無法在公司認為有利的時間或條款上提供給公司。如果公司通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，其股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制公司採取具體行動的能力的契約，例如招致額外的
6
Acutus Medical，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
債務，進行收購或資本支出，或宣佈股息。如果公司不能保持足夠的財務資源，其業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。公司可能被要求推遲、限制、減少或終止其產品發現和開發活動或未來的商業化努力。我們不能保證該公司能夠以可接受的條件或根本不能保證獲得所需的融資。
從2020年3月初開始，新冠肺炎疫情以及為遏制此次疫情而採取的措施擾亂了本公司的業務。2020年4月下旬，隨着電生理實驗室開始重新開放，程序量開始增加，與2020年3月新冠肺炎的相關低谷相比，大流行的影響開始減弱。隨着醫院繼續應對新冠肺炎疫情，該公司可能會遇到類似的、甚至更持續的准入限制或程序性活動減少。如果新冠肺炎的病例增加，醫院再次優先考慮這些患者，可能會實施額外的限制，這將對我們的業務和財務業績產生不利影響。
附註2-主要會計政策摘要
陳述的基礎
簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及表格10-Q及S-X規則第10條編制。因此，它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有信息和註釋。管理層認為，簡明合併財務報表反映所有調整，其中僅包括為公允列報所列期間的餘額和結果所需的正常經常性調整。按照美國公認會計原則編制的公司年度財務報表中通常包含的某些信息和註釋披露已被精簡或省略。這些簡明的綜合財務報表結果並不一定代表整個會計年度或未來任何時期的預期結果。
鞏固原則
簡明綜合財務報表包括Acutus Medical，Inc.及其全資附屬公司Acutus Medical NV(“Acutus NV”)的賬目，後者於2013年8月根據比利時法律註冊成立。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
估計和假設的使用
按照美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出影響或有資產和負債的報告資產、負債、費用和披露金額的估計和假設。公司簡明綜合財務報表中最重要的估計和假設包括但不限於收入確認、無形資產的使用壽命、商譽減值評估、所得税撥備、經營租賃負債的計量以及普通股、股票期權、認股權證、無形資產、或有對價和商譽的公允價值。該等估計及假設乃基於當前事實、歷史經驗及各種被認為在當時情況下屬合理的其他因素，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷及記錄從其他來源不易察覺的開支的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
分段
經營分部被確認為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者在作出有關資源分配和評估業績的決策時進行評估。該公司在一個運營部門中查看其運營並管理其業務。
7
Acutus Medical，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
現金及現金等價物和限制性現金
該公司將購買時到期日在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司的所有現金等價物都有流動性市場和較高的信用評級。公司將現金存放在銀行存款和其他賬户中，截至2020年9月30日和2019年12月31日，這些賬户的餘額有時超過了聯邦保險的限額。
限制性現金是該公司公司信用卡計劃的抵押品。下表將簡明合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併現金流量表上顯示的總額(以千計)進行核對：
|
|
|
九月三十日， |
|
|
十二月三十一號， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
58,302 |
|
|
$ |
9,452 |
|
|
限制性現金 |
|
|
150 |
|
|
|
150 |
|
|
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
58,452 |
|
|
$ |
9,602 |
|
有價證券
本公司認為其債務證券為可供出售的證券。可供出售證券根據購買時的到期日及其可獲得性被分類為現金等價物或短期或長期有價證券，以滿足當前的運營要求。自購買之日起三個月內到期的有價證券被歸類為現金等價物。不包括現金等價物的一年或一年以下到期的有價證券被歸類為短期可供出售證券，並作為流動資產的組成部分報告。
被歸類為可供出售的證券以公允價值計量，暫時性未實現損益在其他全面虧損中報告，並在處置或到期前作為股東權益(虧損)的組成部分。請參閲下面的“公允價值計量”。公司在每個期末審查所有可供出售的證券，以確定它們是否仍然可供出售，這是基於公司目前的意圖和能力，如果需要的話，它可以出售這些證券。出售有價證券的已實現損益，採用特定識別法計算。
有價證券須接受定期減值審查。當投資公允價值低於成本基礎的下降被確定為非暫時性時，公司可能會確認減值費用。在確定市值下跌是否是暫時的時，我們會考慮各種因素，包括減值的原因、持續時間和嚴重程度、被投資人財務狀況的任何不利變化，以及本公司持有證券的意圖和能力是否足以實現預期的市值回升。被判定為非暫時性的價值下降包括在公司的簡明綜合經營報表和全面虧損中。本公司在截至2020年、2020年及2019年9月30日止九個月期間的簡明綜合經營報表及全面虧損中，並無記錄任何與有價證券相關的暫時性減值。
信用風險和表外風險的集中度
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款和有價證券。現金和限制性現金保存在金融機構的賬户中，有時可能會超過25萬美元的聯邦存款保險覆蓋範圍。本公司並未在這些賬户上出現虧損，管理層認為，根據金融機構的質量，這些存款的信用風險並不大。該公司的有價證券組合主要包括對貨幣市場基金、商業票據和短期高信用質量公司債券的投資。
8
Acutus Medical，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
與客户簽訂合同的收入
公司根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入(”ASC“606”)核算從與客户簽訂的合同中獲得的收入。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映公司預期有權獲得的這些貨物或服務的對價。以下五個步驟適用於實現這一核心原則：
|
|
• |
第一步：確定與客户的合同。 |
|
|
• |
第二步：確定合同中的履約義務。 |
|
|
• |
第三步：確定交易價格。 |
|
|
• |
第四步：將交易價格分攤到合同中的履約義務。 |
|
|
• |
第五步：在公司履行業績義務時確認收入。 |
該公司通常根據貸款協議將其醫療診斷設備AcQMap系統放置在客户地點，並從與AcQMap系統一起使用的一次性產品中獲得收入。一次性產品包括AcQMap導管和AcQGuide可控制護套。公司提供一次性產品以換取對價，這發生在客户提交採購訂單，公司以發票上商定的價格提供一次性產品的情況下。通常，在設備免費提供給客户後，客户使用單獨的採購訂單購買一次性產品，沒有任何具有約束力的協議或要求購買任何一次性產品。該公司還向客户銷售AcQMap系統以及軟件更新和設備服務。本公司選擇了實際的權宜之計和會計政策選擇，將運輸和搬運視為履行轉讓一次性產品承諾的活動，而不是作為單獨的履行義務。
在截至2020年9月30日的三個月內，公司簽訂了遞延設備協議，協議的結構一般是這樣的：公司同意免費提供AcQMap系統，設備所有權在合同期限結束時轉讓給客户，以換取客户承諾在協議期限內以指定價格購買一次性設備，協議期限通常從兩年到四年不等。該公司確定，遞延設備協議包括嵌入式銷售型租賃。公司根據包含固定年度一次性購買承諾的遞延設備協議，在合同開始時將合同對價分配給基礎設備租賃和非租賃組件。-公司在協議開始時支出設備成本，並記錄與分配給租賃的總對價相等的融資租賃資產。租賃資產將通過支付分配給租賃的最低可支配購買量來減少。
下表列出了該公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的一次性和系統/服務收入(單位：千)：
|
|
|
三個月 九月三十日， |
|
|
截至9個月 九月三十日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
||||||||||
|
可處置的 |
|
$ |
2,179 |
|
|
$ |
643 |
|
|
$ |
4,358 |
|
|
$ |
2,155 |
|
|
系統 |
|
|
965 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,485 |
|
|
|
— |
|
|
服務/其他 |
|
|
29 |
|
|
|
3 |
|
|
|
47 |
|
|
|
12 |
|
|
總計 |
|
$ |
3,173 |
|
|
$ |
646 |
|
|
$ |
5,890 |
|
|
$ |
2,167 |
|
該公司的合同只包括固定對價。沒有折扣、回扣、退貨或其他形式的可變對價。客户一般被要求在30至60天內付款。
一次性產品的交付是在某個時間點上履行的義務。一次性產品以離岸價(FOB)發貨點或FOB目的地發貨。對於離岸運貨點發運的一次性產品，當一次性產品離開公司的運輸設施時，客户對資產的所有權和合法所有權具有重大風險和回報，從而獲得控制權並在該時間點確認收入。通過FOB目的地發貨的一次性產品的收入在交貨時確認。
9
Acutus Medical，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
AcQMap系統的安裝和交付在安裝完成時得到滿足，此時客户可以受益並控制系統。隨着時間的推移，公司的軟件更新和設備服務履行義務得到了均衡的履行，因為客户在整個服務期內同時獲得和消費了公司在這些服務方面的表現帶來的好處。
本公司根據相對獨立銷售價格(“SSP”)為合同中確定的每項履約義務分配交易價。公司確定SSP的目的是根據調整後的市場評估方法將交易價格分配給每項履約義務，該方法最大限度地利用了可觀察到的投入，包括但不限於具體履約義務單獨銷售的交易、標價和向客户提供的報價。
本公司與客户的合同一般預期期限為一年或更短，因此本公司選擇ASC第606號文件中的實際權宜之計，不披露其剩餘履約義務的信息。任何獲得合同的增量成本都被記錄為銷售、一般和行政費用，這是由於公司合同期限較短而產生的。本公司截至2020年9月30日和2019年12月31日的合同餘額全部由應收賬款組成。
於2020年5月，本公司與Biotronik SE&Co.KG(“Biotronik”)訂立雙邊分銷協議(“雙邊分銷協議”)。根據雙邊分銷協議，該公司獲得了一項非獨家許可，以該公司的自有品牌在美國、加拿大、中國、香港和多個西歐國家分銷Biotronik的一系列產品和配件。此外，如果該等產品需要進行研究設備豁免(“IDE”)臨牀試驗才能獲得美國監管部門的批准，或該等產品需要進行臨牀試驗才能獲得中國監管部門的批准，本公司將獲得自監管部門批准之日起最長五年的獨家經銷權，前提是本公司承擔IDE或其他臨牀試驗的費用，並且本公司在指定期限內進行此類研究。Biotronik還同意在德國、日本、墨西哥、瑞士以及亞太地區、東歐、中東和南美的多個國家經銷該公司的產品和配件。該公司還授予Biotronik在香港銷售這些產品的獨家經營權。每一方都將在銷售另一方的產品時向對方支付指定的轉讓價格，並相應地在銷售另一方的產品時賺取分銷保證金。
下表提供了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月按地理位置劃分的收入(單位：千)：
|
|
|
三個月 九月三十日， |
|
|
截至9個月 九月三十日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
||||||||||
|
美國 |
|
$ |
1,867 |
|
|
$ |
147 |
|
|
$ |
3,195 |
|
|
$ |
603 |
|
|
歐洲 |
|
|
1,306 |
|
|
|
499 |
|
|
|
2,695 |
|
|
|
1,564 |
|
|
總收入 |
|
$ |
3,173 |
|
|
$ |
646 |
|
|
$ |
5,890 |
|
|
$ |
2,167 |
|
盤存
存貨由原材料、直接人工和製造費用組成，以成本(先進先出)或可變現淨值中的較低者表示。本公司根據管理層對手頭庫存的審查記錄了過剩和陳舊庫存的減記，相比之下，截至2020年和2019年9月30日的三個月，預計未來使用和銷售、保質期和過時可能性的假設分別為3.7萬美元和30萬美元，截至2020年和2019年9月30日的九個月分別為10萬美元和50萬美元。--
應收帳款
應收貿易賬款是在扣除壞賬準備後入賬的。該公司根據各種因素評估其應收賬款的可收回性，這些因素包括歷史經驗、應收賬款逾期的時間長短以及客户的財務健康狀況。如果收款不再有合理保證，公司將保留特定的應收賬款。根據對這些因素的評估，截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司未計提壞賬準備。
10
Acutus Medical，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
財產和設備，淨值
財產和設備按成本入賬。折舊及攤銷乃按相關資產的估計使用年限(一般為三至五年)，或就租賃改善而言，按相關資產的使用年限或租賃期限中較短者(以較短者為準)計提。
無形資產
無形資產包括收購的已開發技術、收購的正在進行的技術、商標和商號，以及與客户相關的無形資產，這些無形資產是在2019年6月收購Rhythm Xience，Inc.(“Rhythm Xience”)的過程中收購的。本公司通過對收購資產的預期現金流進行分析，確定其有限壽命無形資產的適當使用年限。有限壽命的無形資產使用直線法在其估計使用年限內攤銷，這種方法近似於經濟效益的消耗模式。收購的在建技術被歸類為無限期無形資產，直到2020年1月收到FDA對該技術的批准。一旦獲得FDA的批准，正在進行的技術就被歸類為有限壽命的無形資產，並開始對正在進行的技術進行攤銷。無限期無形資產至少每年進行減值測試，當事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回時，將對其進行減值審查。如果無限期居住無形資產的估計公允價值低於其賬面價值，則計提減值。
商譽
商譽是指一個實體的購買價格超出收購資產和承擔的負債的估計公允價值，並在隨附的簡明合併資產負債表中作為商譽列示。根據ASC第350號、無形資產、非商譽及其他(“ASC第350號”)，商譽不攤銷，但須接受定期減值測試。ASC 350要求實體將其商譽分配給報告單位，並至少每年測試一次每個報告單位的商譽，如果發生的事件或情況變化極有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值，則在年度測試之間進行測試。在每年第四季度進行的減值商譽評估中，公司首先評估定性因素，以確定是否存在事件或情況導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果在對所有事件或情況進行評估後，確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，本公司必須進行商譽減值量化測試。該公司有一個報告單位。截至2020年9月30日止九個月，定性測試並未顯示商譽賬面值有任何減值。
長期資產減值
只要發生事件或商業環境的變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，本公司就審查長期資產(包括財產和設備以及有限壽命的無形資產)的減值。當資產的賬面價值超過其使用和最終處置預期的未貼現現金流總額時，確認減值損失。減值損失金額按資產賬面價值超過其公允價值確定。截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月，本公司確定並無物業及設備或無形資產減值。
外幣兑換和交易
Acutus NV的資產、負債和經營結果是使用其功能貨幣歐元計量的，歐元是該子公司運營所處的主要外國經濟環境的貨幣。在將該實體與本公司合併後，其資產和負債在資產負債表日按貨幣匯率換算為美元，其收入和支出在適用的報告期內按加權平均貨幣匯率換算。轉換本實體財務報表過程中產生的換算調整在簡明合併資產負債表中列報累計其他全面收益(虧損)，在簡明合併經營表中列報外幣折算調整和全面虧損。--
承租人租約
自2019年1月1日起，本公司根據ASC 842租賃(“ASC 842”)對其承租人租賃進行會計處理。在本指南下，符合租約定義的安排被歸類為經營性或融資性租賃，並記錄在
11
Acutus Medical，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
作為使用權資產和租賃負債的壓縮綜合資產負債表，通過按租賃隱含利率或公司遞增借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行貼現計算得出。租賃負債每期增加利息，減少付款，使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的直線租金費用。可變租賃費用在發生時被記錄。
在計算使用權資產和租賃負債時，公司選擇合併租賃和非租賃部分。作為會計政策選擇，該公司將初始期限不超過12個月的短期租賃排除在新指引之外。
產品銷售成本
產品銷售成本包括原材料、直接人工、製造費用、運輸和接收成本以及與公司產品生產相關的其他不太重要的間接成本。
研究與發展
公司積極致力於新產品的研發工作。研發費用主要包括直接從事研發活動的人員的工資和員工相關成本(包括股票薪酬)、臨牀試驗費用、設備成本、材料成本、分配租金和設施成本以及折舊。研發費用還包括從Biotronik和VascoMed GmbH(統稱為“Biotronik方”)收購某些專利、技術、專有技術權利和設備許可證的費用(“Biotronik Asset收購”)。
與未來可能的產品相關的研究和開發費用在發生時計入。該公司還在發生時為與第三方進行的臨牀試驗相關的活動計提費用。與建立臨牀試驗地點相關的所有其他費用都在發生時計入費用。與患者登記相關的臨牀試驗地點費用隨着患者進入試驗而累積。
銷售、一般和行政
銷售、一般及行政(“SG&A”)開支主要包括銷售、行政、財務及其他行政職能人員的薪金及與僱員有關的成本(包括股票薪酬)、分配租金及設施成本、與知識產權及公司事務有關的法律費用、會計及諮詢服務的專業費用、營銷成本及保險成本。公司承擔所有已發生的SG&A費用。
公允價值計量
公允價值計量的前提是，公允價值是一個退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，以下三層公允價值等級被用於確定用於計量公允價值的投入：
級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第二級-市場上可以直接或間接觀察到的類似資產或負債的價格，而不是第一級的可觀察到的投入。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及公允價值的確定需要重大判斷或估計的工具。
按公允價值計量的金融工具根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。管理層對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債特有的因素。使用不同的假設和/或估計方法可能會對估計公允價值產生重大影響。因此，披露的公允價值估計或記錄的初始金額可能不能反映公司或票據持有人在當前市場上可能實現的金額
12
Acutus Medical，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
交換。在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月裏，公允價值層次中的三個級別之間沒有進行任何轉移。
截至2020年9月30日及2019年12月31日，本公司現金(不包括按公允價值經常性記錄的現金等價物)、限制性現金、應收賬款、應付賬款及應計費用按成本列賬，由於該等工具的短期性質，該等賬款與公允價值相近。
本公司長期債務的賬面價值接近公允價值，這是由於其浮動的市場利率以及管理層認為，本公司在相同期限和證券結構下可獲得的當前利率和條款將基本上等同於本公司的長期債務的利率和條款。
下表將本公司截至2020年9月30日和2019年12月31日的按公允價值經常性計量的金融資產和負債歸入公允價值等級(單位：千)：
|
|
|
公允價值於2020年9月30日計量 (未經審計) |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
報價 處於活動狀態 市場： 雷同 資產 (1級) |
|
|
意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級) |
|
|
意義重大 看不見的 輸入量 (3級) |
|
|
公允價值在 九月三十日， 2020 |
|
||||
|
資產包括在： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場證券 |
|
$ |
53,063 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
53,063 |
|
|
公允價值有價證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司債務證券 |
|
|
— |
|
|
|
31,455 |
|
|
|
— |
|
|
|
31,455 |
|
|
美國國債 |
|
|
— |
|
|
|
14,361 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,361 |
|
|
商業票據 |
|
|
— |
|
|
|
53,926 |
|
|
|
— |
|
|
|
53,926 |
|
|
資產支持證券 |
|
|
— |
|
|
|
8,789 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,789 |
|
|
總公允價值 |
|
$ |
53,063 |
|
|
$ |
108,531 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
161,594 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以下項目中包括的負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有對價 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
7,600 |
|
|
$ |
7,600 |
|
|
總公允價值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
7,600 |
|
|
$ |
7,600 |
|
13
Acutus Medical，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
|
|
|
公允價值於2019年12月31日計量 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
報價 處於活動狀態 市場： 雷同 資產 (1級) |
|
|
意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級) |
|
|
意義重大 看不見的 輸入量 (3級) |
|
|
公允價值在 十二月三十一號， 2019 |
|
||||
|
資產包括在： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場證券 |
|
$ |
8,901 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
8,901 |
|
|
公允價值有價證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司債務證券 |
|
|
— |
|
|
|
28,224 |
|
|
|
— |
|
|
|
28,224 |
|
|
資產支持證券 |
|
|
— |
|
|
|
17,121 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,121 |
|
|
美國國債 |
|
|
— |
|
|
|
5,032 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,032 |
|
|
商業票據 |
|
|
— |
|
|
|
11,974 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,974 |
|
|
總公允價值 |
|
$ |
8,901 |
|
|
$ |
62,351 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
71,252 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以下項目中包括的負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有對價 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
13,900 |
|
|
$ |
13,900 |
|
|
普通股和優先股權證責任 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,919 |
|
|
|
8,919 |
|
|
總公允價值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
22,819 |
|
|
$ |
22,819 |
|
本公司貨幣市場基金的公允價值是根據相同資產在活躍市場的報價確定的。
該公司的有價證券組合包括商業票據、資產擔保證券、美國國債和短期高流動性、高信用質量的公司債券。可供出售有價證券的公允價值是根據使用可直接或間接觀察的投入(第2級投入)的估值模型確定的，例如類似資產或負債的報價、收益率曲線、波動性因素、信用利差、違約率、損失嚴重程度、標的工具或債務的當前市場和合同價格、經紀商和交易商報價以及其他相關經濟指標。
下表列出了截至2020年9月30日的9個月按公允價值衡量的第3級負債的變化(單位：千)：
|
|
|
常見的和 擇優 股票 搜查令 負債 |
|
|
或有條件 考慮 |
|
|
總計 |
|
|||
|
餘額，2019年12月31日 |
|
$ |
8,919 |
|
|
$ |
13,900 |
|
|
$ |
22,819 |
|
|
支付或有代價 |
|
|
— |
|
|
|
(2,636 |
) |
|
|
(2,636 |
) |
|
發行優先股以換取或有對價 |
|
|
— |
|
|
|
(2,197 |
) |
|
|
(2,197 |
) |
|
認股權證法律責任的重新分類 股東權益 |
|
|
(14,474 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(14,474 |
) |
|
公允價值變動 |
|
|
5,555 |
|
|
|
(1,466 |
) |
|
|
4,089 |
|
|
餘額，2020年9月30日(未經審計) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
7,600 |
|
|
$ |
7,600 |
|
與第三級負債相關的未實現損益包括公允價值變動，這些變動既可歸因於可觀察到的投入(例如，市場利率的變化)，也可歸因於不可觀察到的長期波動性的變化。
普通股和優先股權證負債的公允價值已在2019年第一季度使用蒙特卡羅模擬進行了估計，並作為混合方法在2019年第二季度和第三季度以及2020年第一季度和第二季度的輸出。蒙特卡羅模擬和混合方法中包含的標的權益是基於權益來確定的
14
Acutus Medical，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
優先股交易所隱含的價值，以及對優先股交易不適用的計量日期的收益和市場方法的審查所隱含的價值。此外，預期IPO價值在確定股權價值時也被考慮在內。認股權證的公允價值受到所選模型以及圍繞不可觀察到的投入的假設的影響，這些假設包括標的權益價值、無風險利率、預期股息率、合同期限和預期波動性。2020年8月10日，當權證被轉換為股權分類權證時，普通權證和優先股權證負債的公允價值使用Black-Scholes模型進行了估計。Black-Scholes模型中包含的標的股本是以18.00美元的IPO股價為基礎的。截至2020年8月10日(轉換為股權分類權證之日)和2019年12月31日，用於衡量普通股和優先股權證負債的加權平均(合計)重大不可觀察投入(3級投入)如下：
|
|
|
八月十日 |
|
|
十二月三十一號， |
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
無風險利率 |
|
0.39% |
|
|
1.59% - 1.60% |
|
預期股息收益率 |
|
— |
|
|
— |
|
合同期限(以年為單位) |
|
7.8 - 8.8 |
|
|
0.7 - 1.0 |
|
預期波動率 |
|
65.0% |
|
|
60.0% - 110.5% |
收購Rhythm Xience的或有代價的公允價值是指基於某些里程碑和某些年度的營收目標的實現情況，應付給Rhythm Xience賣方的未來付款的估計公允價值。以收入為基礎的或有對價的初始公允價值是通過使用蒙特卡洛模擬法計算的，該模擬法使用購買協議中概述的各個收益期的收入預測、相應的目標和大約的付款時間。分析使用了以下假設：(I)預期期限；(Ii)經風險調整的淨銷售額或收益；(Iii)無風險利率；(Iv)預期收益波動率。通過各自模型確定的估計付款，通過信用利差假設進一步貼現，以考慮信用風險。基於里程碑的或有對價的公允價值是按概率加權並按本公司的債務成本對各自的估值日期進行折現而確定的。該公司的債務成本是通過對該公司進行綜合信用評級，並根據具有類似信用評級的公司選擇收益率來確定的。或有對價每期重估為公允價值，任何增減均計入營業虧損。或有對價的公允價值可能會受到某些無法觀察到的投入的影響，尤其是在貼現率、預期波動率以及歷史和預期業績方面。孤立地對這些投入進行重大改變可能會導致公允價值計量的顯著不同。用於衡量截至2020年9月30日和12月31日收購Rhythm Xience的或有對價的加權平均(合計)重大不可觀察投入(3級投入), 2019年的情況如下：
|
|
|
九月三十日， 2020 |
|
|
十二月三十一號， 2019 |
|
|
|
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
|
|
無風險利率 |
|
0.20% |
|
|
1.60% |
|
|
|
預期期限(以年為單位) |
|
1.0 - 2.0 |
|
|
1.0 - 2.0 |
|
|
|
預期波動率 |
|
20.4% |
|
|
11.8% |
|
|
基於股票的薪酬
本公司對所有以股票為基礎向員工和非員工支付的款項進行核算，包括授予股票期權、限制性股票獎勵(RSA)、限制性股票單位(RSU)和具有非市場表現和服務條件的限制性股票單位(PSU)，這些將在簡明合併財務報表中予以確認，其依據的是各自授予日的公允價值。公司使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予的公允價值。RSA、RSU和PSU的估值基於授予日公司普通股的公允價值。計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。公司在必要的服務期內支出與股票期權、RSA和RSU相關的基於股票的薪酬。由於PSU有履約條件，於2020年8月10日首次公開發售完成時，本公司管理層認為很可能符合履約條件，因此在每批股份的各自所需服務期內確認每批歸屬股份的補償開支。一旦條件有可能得到滿足，公司就確認了與PSU相關的累計調整，因為相關的服務期已在前一段時間內完成。所有基於庫存的補償成本都記錄在產品銷售成本、研發費用或SG&A中
15
Acutus Medical，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
簡明綜合經營報表中的費用和基於各自員工或非員工在公司中的角色的全面虧損。沒收行為在發生時會被記錄下來。見下文“注16-基於股票的薪酬”。
所得税
所得税是根據美國會計準則第740條所得税(“美國會計準則第740條”)記錄的，該準則規定了採用資產負債法的遞延税金。該公司確認遞延税項資產和負債是已包括在簡明綜合財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表及税基之間的差額(採用預期差額將逆轉的年度的現行税率、結轉淨營業虧損(“NOL”)結轉及研發(“R&D”)税項結轉)釐定。若根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則會提供估值免税額。
根據ASC/740的規定，本公司對不確定的税收頭寸進行了會計處理。當存在不確定的税收頭寸時，本公司確認税收頭寸的税收優惠，只要税務機關審查，該優惠更有可能實現。至於税項優惠是否更有可能實現，則視乎税務情況的技術優點，以及現有的事實和情況而定。到目前為止，還沒有就未被承認的税收優惠收取利息或罰款。
認股權證責任
公司按照ASC第815號衍生產品和對衝(“ASC第815號協議”)的規定，將某些普通股認股權證和可轉換優先股認股權證按公允價值作為負債入賬。該負債在每個報告期及轉換為股權分類認股權證時須重新計量，公允價值的任何變動均在簡明綜合經營報表及全面虧損中確認。與2020年8月10日的IPO相關，原本屬於責任分類的普通股權證和可轉換優先股權證，自動轉換為同等數量的認股權證，用於購買普通股，並轉為股權分類。轉換日未償負債的公允價值在本公司的簡明綜合資產負債表中重新分類為額外實收資本。
資產收購(研發-獲得許可證)
本公司進行資產收購，所收購資產的公允價值基本上全部集中於一組類似資產(即知識產權)，因此，根據美國會計準則第805號業務組合(“ASC 805”)，根據最新資產收購法，該等收購不構成一項業務。根據國際資產收購會計方法，本公司須對轉讓的資產進行公允價值評估，而收購資產的成本(包括交易成本)按其相對公允價值分配至收購的個別資產，不會產生商譽。
業務合併
該公司使用基於ASC 805的收購會計方法對業務收購進行會計核算，這要求確認和計量所有收購的可識別資產和截至獲得控制之日按其公允價值承擔的負債。該公司根據其對收購日期的最佳估計、收購資產的公允價值和收購中承擔的負債來確定收購資產和承擔的負債的公允價值。商譽是指購買價格超過收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。對任何或有對價的公允價值的後續調整計入本公司的簡明綜合經營報表和全面虧損。
16
Acutus Medical，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
擬採用的會計公告
2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)2016-13號，《金融工具--信貸損失》(話題326)。ASU提出了一個“當前預期信用損失”模型，該模型要求公司根據歷史經驗、當前條件和合理的可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融工具的所有預期信用損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於以攤銷成本、可供出售債務證券計量的金融資產信貸損失的計量，並適用於某些表外信貸敞口。這一ASU對2023年較小的報告公司有效。公司目前正在評估採用這一ASU對其精簡合併財務報表的影響。
2019年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU編號：2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南適用於本財年以及這些財年內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)，並允許提前採用。該公司目前正在評估這一標準對其簡明合併財務報表的影響。
2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-04號，《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》，為減輕參考匯率改革的潛在會計負擔提供了臨時的可選指導。新的指導方針提供了可選的權宜之計和例外，用於在符合某些標準的情況下，將美國公認會計原則(GAAP)應用於受參考匯率改革影響的交易。這些交易包括：合同修改、套期保值關係以及出售或轉讓歸類為持有至到期的債務證券。各實體可以在報告期開始時(即最早在2020年第一季度)適用新標準的規定。與其他主題不同，本次更新的條款僅在2022年12月31日之前有效，屆時參考匯率置換活動預計已完成。該公司目前正在評估該準則對其簡明合併財務報表的影響，尚未確定採用日期。
注3-資產收購和業務合併
Biotronik資產收購
於2019年7月，本公司與Biotronik方訂立許可及分銷協議，以取得Biotronik方專利的若干許可，據此，本公司收購若干製造設備，並根據若干專利及技術從Biotronik方取得許可，以開發、商業化、分銷及製造AcQBlate Force消融導管及Qubic Force裝置。為換取授予本公司的權利，本公司於截至2019年12月31日止年度共支付現金1,000萬美元，並於截至2020年9月30日止九個月發行273,070股D系列可轉換優先股，隱含價值500萬美元。截至2019年12月31日，隱含價值500萬美元被記錄為應計負債。根據ASC 805，對Biotronik Asset的收購被視為一項資產收購，因為轉移給Biotronik的1500萬美元價值幾乎全部分配給了知識產權。在收購之日，獲得許可的產品尚未獲得監管部門的批准，知識產權也沒有替代用途。因此，支付給Biotronik的1500萬美元立即計入研發費用-在2019年7月的精簡合併經營報表和全面虧損中獲得的許可。
根據某些監管部門的批准和首次商業銷售，將向Biotronik各方支付高達1000萬美元的額外或有里程碑付款。為了進一步考慮授予的權利，從該公司在許可產品線內首次商業銷售第一個力傳感消融導管開始，該公司還將按單位支付特許權使用費。本公司已確定，截至收購日期、2020年9月30日和2019年12月31日，或有里程碑和特許權使用費付款不可能和不可估量，因此沒有記錄為負債。一旦歐洲監管機構批准該公司的力感應消融導管，里程碑式的付款將被資本化和攤銷，特許權使用費支付將在確認導管銷售時記錄為銷售產品的成本。
節奏先鋒業務合併
於2019年6月18日(“收購日期”)，本公司以300萬美元現金收購Rhythm Xience，以換取Rhythm的全部股票，從而收購了跨間隔和導向導入器系統的集成系列。
17
Acutus Medical，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
Xenence(“收購Rhythm Xence”)。現金支付不包括潛在的1700萬美元的盈利對價，其中220萬美元是通過2020年2月發行D系列可轉換優先股支付的，其餘的將根據某些監管里程碑和收入里程碑的實現情況支付。根據ASC 805，收購Rhythm Xience被視為一項業務合併。
購進價格分配
下表彙總了收購Rhythm Xience所獲得的資產和承擔的負債的收購價分配情況(單位：千)：
|
應收帳款，淨額 |
|
$ |
3 |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
8 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
3 |
|
|
無形資產 |
|
|
4,360 |
|
|
商譽 |
|
|
12,026 |
|
|
或有對價 |
|
|
(13,400 |
) |
|
現金對價 |
|
$ |
3,000 |
|
該公司記錄了1200萬美元的商譽，這些商譽來自收購Rhythm Xience的協同效應。本公司並不預期商譽可在税務上扣除。
作為收購Rhythm Xience的一部分，公司記錄了一項或有對價負債，用於在達到某些監管批准里程碑和收入里程碑的情況下向Rhythm Xience的賣家支付潛在的額外款項。最初的或有對價負債1,340萬美元是根據或有對價負債在購置日的公允價值計算的。在截至2020年9月30日的9個月內，公司發行了119,993股D系列可轉換優先股，並支付了260萬美元的或有對價，以實現某些監管里程碑和收入里程碑。此外，截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，公司分別錄得10萬美元和70萬美元的增長，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月，公司分別錄得150萬美元和70萬美元的或有對價負債公允價值減少和增加70萬美元，或有對價負債的公允價值計入簡明綜合經營報表和全面虧損的或有對價公允價值變化中。截至2020年9月30日，如果達到某些額外的監管批准里程碑和收入里程碑，760萬美元的或有對價負債是應付Rhythm Xience賣家的剩餘付款的公允價值。
附註4-有價證券
截至2020年9月30日和2019年12月31日，可交易證券包括以下內容(單位：千)：
|
|
|
2020年9月30日(未經審計) |
|
|||||||||||||
|
|
|
攤銷 成本 |
|
|
毛 未實現 收益 |
|
|
毛 未實現 損失 |
|
|
公允價值 |
|
||||
|
可供出售的證券-短期： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司債務證券 |
|
$ |
31,459 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(4 |
) |
|
$ |
31,455 |
|
|
美國國債 |
|
|
14,362 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
14,361 |
|
|
商業票據 |
|
|
53,926 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
53,926 |
|
|
可供出售證券總額-短期 |
|
|
99,747 |
|
|
|
— |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
99,742 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產支持證券，長期 |
|
|
8,789 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
8,789 |
|
|
可供出售證券總額 |
|
$ |
108,536 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(5 |
) |
|
$ |
108,531 |
|
18
Acutus Medical，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
攤銷 成本 |
|
|
毛 未實現 收益 |
|
|
毛 未實現 損失 |
|
|
公允價值 |
|
||||
|
可供出售的證券-短期： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司債務證券 |
|
$ |
28,204 |
|
|
$ |
20 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
28,224 |
|
|
資產支持證券 |
|
|
17,108 |
|
|
|
13 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,121 |
|
|
美國國債 |
|
|
5,020 |
|
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,032 |
|
|
商業票據 |
|
|
11,974 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,974 |
|
|
可供出售證券總額 |
|
$ |
62,306 |
|
|
$ |
45 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
62,351 |
|
截至2019年12月31日，本公司所有可供出售證券均於一年或以下到期。截至2020年9月30日，本公司分類為短期9970萬美元的可供出售證券將在一年或以下到期，880萬美元的長期可供出售證券將在兩年內到期。
注5-庫存
截至2020年9月30日和2019年12月31日的庫存包括以下內容(以千為單位)：
|
|
|
九月三十日， |
|
|
十二月三十一號， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
|
|
|
原料 |
|
$ |
5,980 |
|
|
$ |
5,492 |
|
|
在製品 |
|
|
864 |
|
|
|
1,605 |
|
|
成品 |
|
|
4,088 |
|
|
|
1,327 |
|
|
總庫存 |
|
$ |
10,932 |
|
|
$ |
8,424 |
|
*附註6-出租人銷售型租約
該公司在其新的遞延設備和協議開始時確認其收入和成本，以及應收租賃，並將銷售型租賃嵌入其新的遞延設備和協議中。截至2020年9月30日的三個月和九個月，與銷售型租賃相關的租賃收入為70萬美元，計入附帶的精簡綜合運營報表和全面虧損的收入預期中。截至2019年9月30日的三個月和九個月沒有租賃收入。與本公司遞延設備和協議內的嵌入租賃相關的成本包括在隨附的簡明綜合經營報表和全面虧損中銷售的產品成本中。
截至2020年9月30日，公司的短期租賃應收賬款為30萬美元，長期租賃應收賬款為40萬美元，分別計入預付費用和其他流動資產及其他資產。截至2019年12月31日，沒有應收租約。
截至2020年9月30日，以下各年客户銷售型租賃應收賬款的預計未來到期日如下(以千為單位)：
|
截至2020年12月31日的三個月 |
|
$ |
68 |
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|
273 |
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|
254 |
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
|
|
46 |
|
|
截至2024年12月31日的年度 |
|
|
27 |
|
|
應收租賃 |
|
$ |
668 |
|
19
Acutus Medical，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註7--財產和設備，淨額
截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的財產和設備淨額包括以下內容(單位：千)：
|
|
|
九月三十日， |
|
|
十二月三十一號， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
|
|
|
醫療診斷設備 |
|
$ |
10,155 |
|
|
$ |
5,492 |
|
|
傢俱和固定裝置 |
|
|
388 |
|
|
|
159 |
|
|
辦公設備 |
|
|
1,391 |
|
|
|
1,321 |
|
|
實驗室設備和軟件 |
|
|
3,409 |
|
|
|
2,807 |
|
|
租賃權的改進 |
|
|
600 |
|
|
|
507 |
|
|
在建工程 |
|
|
141 |
|
|
|
306 |
|
|
總資產和設備 |
|
|
16,084 |
|
|
|
10,592 |
|
|
減去：累計折舊 |
|
|
(6,144 |
) |
|
|
(6,165 |
) |
|
財產和設備，淨額 |
|
$ |
9,940 |
|
|
$ |
4,427 |
|
物業和設備包括位於客户駐地的某些醫療診斷設備，AcQMap Systems。本公司保留設備的所有權，如果設備未按預期使用，公司有權將其移除。
截至2020年和2019年9月30日的三個月，折舊費用分別為80萬美元和50萬美元，截至2019年9月30日的九個月，折舊費用分別為180萬美元和170萬美元。
附註8-商譽和無形資產
下表彙總了截至2020年9月30日和2019年12月31日的商譽和無形資產活動(單位：千)：
|
|
|
商譽 |
|
|
無形的 資產 |
|
||
|
2019年12月31日的餘額 |
|
$ |
12,026 |
|
|
$ |
4,110 |
|
|
攤銷費用 |
|
|
— |
|
|
|
(330 |
) |
|
2020年9月30日的餘額(未經審計) |
|
$ |
12,026 |
|
|
$ |
3,780 |
|
|
|
|
估計數 有用 |
|
加權 平均值 剩餘 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
生命 (以年為單位) |
|
生命 (以年為單位) |
|
|
無形的 資產 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
9月30日， 2020 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(未經審計) |
|
|
|
發達的技術 |
|
10 |
|
|
8.8 |
|
|
$ |
4,200 |
|
|
$ |
(495 |
) |
|
$ |
3,705 |
|
|
商標和商號 |
|
0.5 |
|
— |
|
|
|
60 |
|
|
|
(60 |
) |
|
|
— |
|
|
|
與客户相關的無形資產 |
|
5 |
|
3.75 |
|
|
|
100 |
|
|
|
(25 |
) |
|
|
75 |
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
4,360 |
|
|
$ |
(580 |
) |
|
$ |
3,780 |
|
20
Acutus Medical，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
|
|
|
估計數 有用 |
|
加權 平均值 剩餘 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
生命 (以年為單位) |
|
生命 (以年為單位) |
|
無形的 資產 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
|||
|
發達的技術 |
|
10 |
|
9.5 |
|
$ |
3,600 |
|
|
$ |
(180 |
) |
|
$ |
3,420 |
|
|
進程內技術 |
|
無限期 |
|
|
|
|
600 |
|
|
|
— |
|
|
|
600 |
|
|
商標和商號 |
|
0.5 |
|
— |
|
|
60 |
|
|
|
(60 |
) |
|
|
— |
|
|
與客户相關的無形資產 |
|
5 |
|
4.5 |
|
|
100 |
|
|
|
(10 |
) |
|
|
90 |
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
$ |
4,360 |
|
|
$ |
(250 |
) |
|
$ |
4,110 |
|
收購的在建技術被歸類為無限期無形資產，直到2020年1月收到FDA對該技術的批准。一旦獲得FDA的批准，正在開發的技術就被重新歸類為開發技術，並開始攤銷。截至2020年和2019年9月30日止三個月，本公司分別錄得與上述無形資產相關的攤銷費用10萬美元和10萬美元；截至2020年和2019年9月30日止九個月分別錄得與上述無形資產相關的攤銷費用30萬美元和10萬美元。
下表顯示了截至2020年9月30日與可攤銷無形資產相關的剩餘攤銷費用(單位：千)：
|
|
|
開發 技術 |
|
|
客户- 相關 無形的 |
|
|
總計 攤銷 |
|
|||
|
截至2020年12月31日的三個月 |
|
$ |
105 |
|
|
$ |
5 |
|
|
$ |
110 |
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|
420 |
|
|
|
20 |
|
|
|
440 |
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|
420 |
|
|
|
20 |
|
|
|
440 |
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
|
|
420 |
|
|
|
20 |
|
|
|
440 |
|
|
截至2024年12月31日的年度 |
|
|
420 |
|
|
|
10 |
|
|
|
430 |
|
|
此後 |
|
|
1,920 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,920 |
|
|
總計 |
|
$ |
3,705 |
|
|
$ |
75 |
|
|
$ |
3,780 |
|
附註9--應計負債
截至2020年9月30日和2019年12月31日，應計負債包括以下內容(單位：千)：
|
|
|
九月三十日， |
|
|
十二月三十一號， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
|
|
|
工資單及相關費用 |
|
$ |
5,083 |
|
|
$ |
3,785 |
|
|
專業費用 |
|
|
290 |
|
|
|
188 |
|
|
遞延收入 |
|
|
290 |
|
|
|
311 |
|
|
銷售税和使用税 |
|
|
140 |
|
|
|
151 |
|
|
Biotronik資產收購-累計收購價格 |
|
|
— |
|
|
|
5,000 |
|
|
其他 |
|
|
697 |
|
|
|
641 |
|
|
應計負債總額 |
|
$ |
6,500 |
|
|
$ |
10,076 |
|
21
Acutus Medical，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註10-債務
截至2020年9月30日和2019年12月31日的未償債務包括以下內容(以千為單位)：
|
|
|
九月三十日， |
|
|
十二月三十一號， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
|
|
|
2019年信貸協議(1) |
|
$ |
44,550 |
|
|
$ |
44,550 |
|
|
總債務，總債務 |
|
|
44,550 |
|
|
|
44,550 |
|
|
減去：未攤銷債務貼現和費用 |
|
|
(5,788 |
) |
|
|
(6,306 |
) |
|
長期債務總額 |
|
$ |
38,762 |
|
|
$ |
38,244 |
|
|
(1) |
2019年信貸協議包括460萬美元的最終付款費用。 |
2019年信貸協議
2019年5月20日，本公司簽訂授信協議(《2019年授信協議》)。2019年信貸協議向本公司提供了本金總額為7000萬美元的優先定期貸款安排，其中本公司在成交時借入了4000萬美元。在貸款的剩餘金額中，1000萬美元可供本公司在2020年6月30日或之前借款，2000萬美元可供本公司在2020年12月31日或之前借款，每種情況下均須達到指定的往績收入水平。該公司沒有達到到2020年6月30日提取1,000萬美元的往績收入水平，但如果達到指定的往績收入水平，2020年12月31日或之前仍有2,000萬美元可供借款。2019年信貸協議的年利率為7.75%，外加該利息期的LIBOR，2019年信貸協議下未償還定期貸款的本金將於2024年5月20日到期。2019年信貸協議規定，預付款或到期日或提速時應額外支付460萬美元的最終付款費用。
一旦發生違約事件(包括但不限於付款違約、契諾違約或重大不利變化的發生)，貸款人可宣佈所有未償還本金及應計及未付利息即時到期及應付，所有無資金來源的承諾將終止，適用利率每年增加10.0%，貸款人將有權行使其於2019年信貸協議下規定的其他權利及補救措施。此外，貸款人可要求償還2019年信貸協議項下未償還債務的一部分，但以本公司收到任何(I)意外傷害淨收益或(Ii)資產出售收益淨額為限。這些加速和提前付款功能是一種嵌入式衍生工具，與貸款宿主工具分開衡量，並與貸款宿主工具一起分類。
關於2019年信貸協議的發行，該公司發行了公允價值為90萬美元的負債分類權證，以每股16.67美元的價格購買419,992股C系列可轉換優先股。這些認股權證隨後被自動轉換為認股權證，以每股16.67美元的價格購買同等數量的公司D系列可轉換優先股。
對2019年信貸協議120萬美元的權證負債和直接費用以及460萬美元的最終付款費用的初步確認導致670萬美元的折扣，這筆折扣將使用有效利息法攤銷至2019年信貸協議期限內的利息支出。
本公司於2019年信貸協議項下的責任以其幾乎所有資產(包括知識產權)作抵押，並由Acutus NV擔保。2019年信貸協議包含慣常的正面及負面契諾，包括本公司有能力進行基本交易、招致額外債務、授予留置權、向持有人支付任何股息或作出任何分派、進行投資及與任何其他人士合併或合併或與其聯屬公司進行交易，但除最低流動資金要求外，並不包括任何財務契諾。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月，本公司遵守所有該等公約。
2019年可轉換票據
2019年5月20日，本公司發售發行本金總額3700萬美元的可轉換本票(以下簡稱《2019年可轉換票據》)。2019年可轉換票據的年利率為13%，將於2019年12月31日到期。
22
Acutus Medical，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2019年可轉換票據(包括應計利息)在2019年6月12日發生的合格股權融資至少2300萬美元(不包括股權融資中被註銷或轉換為優先股的任何債務的本金)中，以現金投資者支付的每股最低價格自動轉換為優先股。根據ASC 480，區分負債和股權，2019年可轉換票據按公允價值記錄為股份結算債務。由於2019年可轉換票據於2019年6月12日轉換為D系列可轉換優先股，初始收益3,700萬美元為2019年可轉換票據的公允價值和結算價值。
附註11-營運租約
根據一份2022年12月31日到期的不可撤銷的經營租約，該公司為其位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的公司總部和製造設施租賃了大約50800平方英尺的辦公空間。租賃需要支付公共區域維護和其他費用的可變費用，這些費用是每年根據實際成本確定的。基本租金每年都會增加。本公司在租約到期日有額外五年的續期選擇權，但由於不能合理確定是否會行使，該選擇權已被排除在使用權資產的計算之外。
該公司還根據一份12月31日到期的不可撤銷的經營租約，在比利時扎芬特姆租賃了大約3900平方英尺的辦公空間。2021年租約須繳納每年根據實際成本確定的公共區域維護和其他成本的可變費用，基本租金每年根據指數費率遞增。本公司有續約選擇權，在租約到期日再續約三年，該選擇權已計入使用權資產的計算，因為該選擇權已合理確定會被行使。
下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月公司經營租賃的量化信息(單位：千美元)：
|
|
|
截至9個月 九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(未經審計) |
|
|||||
|
來自營業租賃的營業現金流 |
|
$ |
760 |
|
|
$ |
725 |
|
|
用使用權資產換取經營性租賃 負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,978 |
|
|
加權平均剩餘租賃期限-運營 租約(以年為單位) |
|
|
1.7 |
|
|
|
2.2 |
|
|
加權平均貼現率--營業租賃 |
|
|
7.0 |
% |
|
|
7.0 |
% |
下表提供了該公司租賃成本的組成部分(以千為單位)：
|
|
|
三個月 九月三十日， |
|
|
截至9個月 九月三十日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
||||||||||
|
經營租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃成本 |
|
$ |
216 |
|
|
$ |
216 |
|
|
$ |
648 |
|
|
$ |
648 |
|
|
可變租賃成本 |
|
|
73 |
|
|
|
65 |
|
|
|
238 |
|
|
|
169 |
|
|
租金總費用 |
|
$ |
289 |
|
|
$ |
281 |
|
|
$ |
886 |
|
|
$ |
817 |
|
23
Acutus Medical，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2020年9月30日，ASC 842項下的不可取消經營租賃下的未來最低付款如下(以千計)：
|
截至2020年12月31日的三個月 |
|
$ |
253 |
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|
1,044 |
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|
1,074 |
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
|
|
51 |
|
|
截至2024年12月31日的年度 |
|
|
51 |
|
|
總計 |
|
|
2,473 |
|
|
減去：現值折扣 |
|
|
(201 |
) |
|
經營租賃負債 |
|
$ |
2,272 |
|
附註12--承付款和或有事項
本公司並非任何重大法律程序的一方，亦不知悉任何未決或受威脅的索償。然而，公司可能會不時受到在其正常業務活動過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。
注13-認股權證
截至2020年9月30日和2019年12月31日，購買本公司普通股的未償還認股權證包括：
|
|
|
持股量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
鍛鍊 |
|
|
|
|
|
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
(轉換後) |
|
行使價格 |
|
|
截止日期 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
|
|
|
2015年發行的權證 |
|
普通股 |
|
$ |
5.25 |
|
|
1/30/25 |
|
|
7,616 |
|
|
|
7,616 |
|
|
發行2018年可轉換債券的認股權證 |
|
普通股 |
|
$ |
0.10 |
|
|
6/7/28 |
|
|
501,946 |
|
|
|
501,946 |
|
|
2018年定期貸款發行的權證 |
|
普通股 |
|
$ |
16.67 |
|
|
7/31/28 |
|
|
26,998 |
|
|
|
26,998 |
|
|
根據2019年信貸協議發行的認股權證 |
|
普通股 |
|
$ |
16.67 |
|
|
5/20/29 |
|
|
419,992 |
|
|
|
419,992 |
|
|
總認股權證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
956,552 |
|
|
|
956,552 |
|
本公司在截至2020年9月30日的9個月內沒有認股權證活動。截至2020年9月30日，剩餘加權平均合約期為7.7年。
歸類為負債的權證
2019年，就本公司簽訂2019年信貸協議，本公司發行認股權證，以每股16.67美元的行使價購買其C系列可轉換優先股419,992股。這些認股權證隨後被自動轉換為認股權證，以每股16.67美元的價格購買同等數量的公司D系列可轉換優先股。2018年，就2018年可換股票據和2018年定期貸款的發行，本公司發行了10年期認股權證，分別購買501,946股普通股和26,998股C系列可轉換優先股，行權價為每股0.10美元和26,998股，行權價為每股16.67美元。C類可轉換優先股的權證隨後自動轉換為認股權證，可按每股16.67美元的價格購買同等數量的本公司D系列可轉換優先股。2020年8月10日，隨着IPO的結束，購買446,990股D系列可轉換優先股的權證自動轉換為同等數量的權證，以每股16.67美元的行使價購買普通股。
24
Acutus Medical，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
該公司的認股權證為持有者提供了以特定價格購買特定數量股票的選擇權。持股人可以現金方式行使權證，也可以根據無現金行權方式行使權證，即在行使權證時扣留一定數量的股份，以滿足行權價。在權證被行使之前，權證不會向持有人提供任何投票權。
於首次公開發售前，根據ASC 815，除2015年發行的權證外，該等權證於發行日按公允價值計入負債。公允價值的變動在權證負債的公允價值變動和簡明綜合經營報表中嵌入衍生工具以及在每個報告期末的全面虧損中確認。2020年8月10日，隨着IPO的結束，計入負債的權證不再符合衍生品的定義。因此，1450萬美元的普通股和優先股權證負債的公允價值在壓縮的綜合資產負債表中重新歸類為股東權益(赤字)。
分類為股權的權證
根據ASC 815,2015年發行的權證不符合衍生品的定義，並在簡明綜合資產負債表中歸類為股東權益(虧損)。
附註14-可轉換優先股
2020年2月，該公司發行了119,993股D系列可轉換優先股，隱含價值為220萬美元，用於支付與收購Rhythm Xience相關的或有對價。
2020年2月，公司發行了273,070股D系列可轉換優先股，隱含價值500萬美元，作為收購Biotronik Asset收購代價的股票發行部分。
2020年8月10日，隨着IPO的結束，A系列391,210股、B系列3,088,444股、C系列4,499,921股和D系列可轉換優先股8,593,360股分別自動轉換為等額普通股。
救贖
可轉換優先股不能由其持有人選擇無條件贖回。然而，在某些清算事件發生時，可轉換優先股是可或有贖回的。由於持有人的贖回並不完全在本公司的控制範圍內，在2020年8月10日轉換為普通股之前，所有已發行的可轉換優先股都被歸類為簡明綜合資產負債表中的臨時股本。
分紅
可轉換優先股的持有者有權在宣佈或支付公司普通股的任何股息之前，優先從任何合法可用的資產中獲得股息，股息率在公司董事會宣佈時按比例、同等比例支付。調整後的股息率為A系列可轉換優先股每股每年0.68美元，B系列可轉換優先股每股每年1.07美元，C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股每股每年1.36美元。股息權不是累積的。
清算
D系列可轉換優先股的持有人有權在向A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股(統稱為“初級優先股”)持有人和普通股持有人進行任何分配之前獲得清算優先權，金額為原始發行價加上該等股份已申報但未支付的股息(“D系列清算優先權”)。初級優先股的持有者有權在支付D系列清算優先股後，在向普通股持有者分配任何股息之前獲得清算優先股，金額為適用的原始發行價加上這些股票的已申報但未支付的股息。
25
Acutus Medical，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
轉換
根據優先股持有人的選擇，每股優先股可在股份發行日期後的任何時間轉換為本公司普通股的繳足股款和不可評估股份的數量，該數量的計算方法是將該系列的調整後原始發行價除以該系列的適用轉換價格，該系列的適用轉換價格在交回證書進行轉換之日生效。每一系列可轉換優先股的初始轉換價格為適用於該系列的原始發行價，如下所示：
|
系列 |
|
轉換 價格 |
|
|
|
A系列可轉換優先股 |
|
$ |
8.295 |
|
|
B系列可轉換優先股 |
|
$ |
13.370 |
|
|
C系列可轉換優先股 |
|
$ |
16.667 |
|
|
D系列可轉換優先股 |
|
$ |
16.667 |
|
每股可轉換優先股可按該系列優先股當時有效的轉換率自動轉換為全額繳足的、不可評估的普通股，條件是：(I)在必要投資者投票或書面同意或協議規定的日期或事件發生之日；或(Ii)結束向公眾出售普通股，按調整後的每股至少50.00美元的價格，根據修訂後的1933年證券法下的有效註冊聲明，以公司承諾承銷的公開發行方式向公眾出售普通股，為公司帶來至少5000萬美元的淨收益。如上所述，2020年8月10日，A系列、B系列、C系列和D系列可轉換優先股全部轉換為普通股。
附註15-股東權益(赤字)
2020年8月10日，本公司在首次公開發行(IPO)中發行了10,147,058股普通股，其中包括1,323,529股因承銷商全面行使認購權而發行的普通股，按公開發行價減去承銷折扣和佣金，至多增發1,323,529股。每股向公眾公佈的價格為18.00美元。該公司從首次公開募股中獲得了1.826億美元的毛收入。扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後，該公司從首次公開募股中獲得1.663億美元的淨收益。
2020年8月10日，在首次公開募股(IPO)結束之際，公司向特拉華州州務卿提交了一份修訂並重述的公司註冊證書(“A&R證書”)。A&R證書修訂和重述了公司的法定普通股股份為2.6億股，非指定優先股的法定股份為500萬股。
截至2019年12月31日，公司修訂後的《公司註冊證書》授權發行2.2億股普通股，每股面值0.001美元。普通股每股享有一項投票權。當資金合法可用並由董事會宣佈時，普通股股東有權獲得股息。
在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，普通股分別行使了收購92,223股和15,921股的股票期權。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，公司分別收到約40萬美元和10萬美元的股票期權行權價。
附註16--股票薪酬
2020股權激勵計劃
允許向員工、董事和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位、績效股票和其他基於股權的獎勵的2020年股權激勵計劃(簡稱《2020計劃》)於2020年8月5日生效。截至2020年9月30日，根據2020年計劃，有219.16萬股普通股被授權發行，根據2020年計劃，仍有1101,996股普通股可供發行。
2011股權激勵計劃
本公司2011年股權激勵計劃(“2011計劃”)允許向員工、董事、高級管理人員和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。作為
26
Acutus Medical，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2020年9月30日，根據2011年計劃授權發行的普通股為2,823,333股，根據2011計劃沒有可供發行的股票。根據2011年計劃，不會再授予任何額外的獎勵。由於沒收或其他原因，2011年計劃下的未償還獎勵中可供發行的股票將可用於根據2020計劃發行未來獎勵。
股票期權
股票期權一般在四年內授予，合同期限為十年。每位員工和非員工股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。該公司於2020年8月上市，缺乏公司特定的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據一組上市同行公司的歷史波動率來估計其預期的股票波動率。由於缺乏歷史行權記錄，本公司股票期權的預期期限已採用“簡化”獎勵方法確定。無風險利率是根據授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率為零，原因是該公司從未支付過現金股息，並且預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
以下假設被用於估計截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的股票期權公允價值：
|
|
|
截至9月30日的9個月內， |
|
||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
|
|
|
(未經審計) |
|
||||
|
無風險利率 |
|
0.4% - 0.9% |
|
|
1.6% - 2.1% |
|
|
|
預期股息收益率 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
預期期限(以年為單位) |
|
|
7.0 |
|
|
6.4 - 10.0 |
|
|
預期波動率 |
|
70% - 80% |
|
|
80% |
|
|
下表彙總了截至2020年9月30日的9個月的股票期權活動：
|
|
|
股票 選項 |
|
|
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
|
|
加權 平均值 剩餘 合同 壽命(以年為單位) |
|
|
集料 內在性 價值 (單位：萬人) |
|
||||
|
截至2019年12月31日的未償還債務 |
|
|
2,041,205 |
|
|
$ |
9.52 |
|
|
|
7.7 |
|
|
$ |
7,857 |
|
|
授予的期權 |
|
|
1,746,415 |
|
|
|
16.69 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使選擇權 |
|
|
(139,597 |
) |
|
|
7.24 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
被沒收的期權 |
|
|
(231,678 |
) |
|
|
11.91 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年9月30日的未償還債務(未經審計) |
|
|
3,416,345 |
|
|
$ |
13.12 |
|
|
|
8.2 |
|
|
$ |
57,110 |
|
|
截至9月30日已授予並可行使的期權， 2020年(未經審計) |
|
|
1,310,459 |
|
|
$ |
9.22 |
|
|
|
6.5 |
|
|
$ |
26,974 |
|
上表的合計內在價值為本公司截至2020年9月30日的普通股公允價值與股票期權行權價之間的差額。截至2020年9月30日的9個月內授予的股票期權獎勵的加權平均授予日每股公允價值為11.49美元。截至2020年9月30日，與授予的未歸屬股票期權獎勵相關的未確認補償總額為2,910萬美元，公司預計將在約3.0年的加權平均期間確認這一補償。
基於業績的限售股和限售股
2019年6月，公司授予567,509個PSU，授予日期公允價值13.37美元。PSU的歸屬取決於服務條件和業績條件(即首次公開募股(IPO)或控制權變更)的滿足程度。在公司宣佈首次公開募股(IPO)於2020年8月5日生效後，隨着業績條件的滿足，公司開始記錄與PSU相關的補償費用。補償費用是根據最初的贈與日期公允價值確定的，並將在剩餘的服務期內確認。
27
Acutus Medical，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司截至2020年9月30日的9個月的PSU和RSU活動如下：
|
|
|
數 的股份 |
|
|
加權 平均值 授權價 |
|
||
|
截至2019年12月31日未授權 |
|
|
567,509 |
|
|
$ |
13.37 |
|
|
授與 |
|
|
215,846 |
|
|
|
18.35 |
|
|
沒收 |
|
|
(1,388 |
) |
|
|
18.00 |
|
|
既得 |
|
|
(285,375 |
) |
|
|
13.37 |
|
|
截至2020年9月30日的未歸屬資產(未經審計) |
|
|
496,592 |
|
|
$ |
15.52 |
|
限制性股票
本公司截至2020年9月30日的9個月的RSA活動如下：
|
|
|
數 的股份 |
|
|
加權 平均值 授權價 |
|
||
|
截至2019年12月31日未授權 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
授與 |
|
|
32,921 |
|
|
|
16.55 |
|
|
既得 |
|
|
(32,921 |
) |
|
|
16.55 |
|
|
截至2020年9月30日的未歸屬資產(未經審計) |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
下表彙總了截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的股票期權、PSU、RSU和RSA的股票補償費用總額和全面虧損(單位：千)：
|
|
|
三個月 九月三十日， |
|
|
截至9個月 九月三十日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
||||||||||
|
產品銷售成本 |
|
$ |
126 |
|
|
$ |
56 |
|
|
$ |
292 |
|
|
$ |
162 |
|
|
研究與發展 |
|
|
319 |
|
|
|
179 |
|
|
|
697 |
|
|
|
471 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
5,929 |
|
|
|
577 |
|
|
|
8,283 |
|
|
|
1,541 |
|
|
股票薪酬總額 |
|
$ |
6,374 |
|
|
$ |
812 |
|
|
$ |
9,272 |
|
|
$ |
2,174 |
|
員工購股計劃
2020年員工購股計劃允許員工購買公司普通股，於2020年8月10日生效，根據2020年員工購股計劃，387,063股普通股被授權出售。截至2020年9月30日，沒有根據2020年ESPP購買股票。
28
Acutus Medical，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註17-普通股每股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是將當期普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋後的普通股每股淨虧損不包括公司的可轉換優先股、普通股期權和認股權證的潛在影響，因為由於公司的淨虧損，它們的影響將是反稀釋的。由於該公司在報告所述期間出現淨虧損，因此普通股的基本淨虧損和稀釋後淨虧損是相同的。
下表提供的潛在稀釋證券不包括在普通股稀釋淨虧損的計算中，因為這樣做將是反稀釋的：
|
|
|
截至9個月 九月三十日， |
|
|||||
|
可發行的股票： |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
A系列優先股的轉換 |
|
|
— |
|
|
|
391,210 |
|
|
B系列優先股的轉換 |
|
|
— |
|
|
|
3,088,444 |
|
|
C系列優先股的轉換 |
|
|
— |
|
|
|
4,499,921 |
|
|
D系列優先股的轉換 |
|
|
— |
|
|
|
6,418,437 |
|
|
股票期權的行使 |
|
|
3,416,345 |
|
|
|
1,751,616 |
|
|
普通股認股權證的行使 |
|
|
956,552 |
|
|
|
509,562 |
|
|
優先股權證的行使 |
|
|
— |
|
|
|
446,990 |
|
|
PSU和RSU的歸屬 |
|
|
496,592 |
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
|
4,869,489 |
|
|
|
17,106,180 |
|
截至2019年9月30日止九個月，PSU不包括在上表內，因為在PSU的業績條件被認為是可能的之前，在計算稀釋後每股收益時不包括有業績條件的獎勵。
附註18-401(K)退休計劃
該公司有一個401(K)退休儲蓄計劃，為幾乎所有的美國全職員工提供退休福利。符合條件的員工可以繳納一定比例的年薪，但受美國國税局(Internal Revenue Service)的限制。本公司並無為截至2020年及2019年9月30日止九個月的401(K)退休儲蓄計劃提供任何供款。
附註19-關聯方交易
該公司從一位前董事和股東那裏獲得了某些專利權。許可協議規定，按照協議的規定，向股東支付產品淨銷售額3%的特許權使用費。在董事辭職之前，截至2020年和2019年9月30日的三個月，特許權使用費分別為2.2萬美元和1萬美元，截至2019年9月30日的九個月，特許權使用費分別為6.1萬美元和3.2萬美元。此外，這位前董事和股東還為公司的一位客户工作，可以極大地影響客户購買公司的產品。在董事辭職之前，公司在截至2020年和2019年9月30日的三個月分別錄得對該客户的銷售額為8000美元和5萬美元，在截至2020年和2019年9月30日的九個月分別錄得50萬美元和20萬美元的銷售額。
公司與一名董事和公司董事會主席簽訂了諮詢協議。在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，公司分別記錄了55,000美元和81,000美元，在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，諮詢服務的SG&A費用和全面虧損分別為10萬美元和20萬美元。隨着首次公開募股的完成，授予本公司董事和董事長的某些績效股票單位的業績條件得到滿足。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，公司將這些獎勵的基於股票的薪酬支出400萬美元記錄在簡明綜合經營報表和全面虧損的SG&A費用中。
29
Acutus Medical，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
該公司在前一年與該公司的一名高級管理人員簽訂了一項諮詢協議。在截至2019年9月30日的三個月中，公司記錄了93,000美元，截至2019年9月30日的9個月中，諮詢服務的SG&A費用和全面虧損分別為93,000美元和30萬美元。
在全職受僱之前，本公司與本公司現任董事兼高級管理人員有一項諮詢安排。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，公司分別記錄了20萬美元和40萬美元的SG&A費用和諮詢服務的全面虧損。
多名優先股股東簽訂了2018年和2019年的可轉換債券，其中也包含獨立的認股權證。此外，Orbimed Royalty Opportunities II，LP和Deerfield Private Design Fund II，L.P.於2019年與該公司簽訂了2019年信貸協議，總金額為7000萬美元，截至2020年9月30日，已提取4000萬美元。本公司於截至2020年及2019年9月30日止三個月分別錄得140萬美元及140萬美元，於截至2020年及2019年9月30日止九個月分別錄得410萬美元及210萬美元與該等債務協議相關的利息支出。
30
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的簡明綜合財務報表和相關的附註以及本10-Q表格中其他地方包含的其他財務信息。本討論和分析中包含的或本10-Q表中其他部分陳述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“估計”或“繼續”等前瞻性詞彙以及類似的表達或變體來識別這些陳述。此類前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本表格10-Q中“風險因素”一節中討論的因素。本10-Q表格中的前瞻性陳述代表我們截至本10-Q表格發佈之日的觀點。除非法律另有要求，否則我們不承擔更新這些前瞻性陳述的義務，也不承擔更新結果可能與這些前瞻性陳述不同的原因。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為截至本10-Q表格日期之後的任何日期我們的觀點。
概述
我們是一家心律失常管理公司，專注於改善心律失常的診斷和治療方式。儘管這一領域的現任者努力了幾十年，但與心律失常治療相關的臨牀和經濟挑戰仍然是患者、提供者和付款人的巨大負擔。我們致力於用一系列獨特的產品和技術推動電生理領域的發展，這將使更多的醫生能夠更有效和高效地治療更多的患者。通過內部產品開發、收購和全球合作伙伴關係，我們在全球建立了銷售網絡，提供了一系列高度差異化的電生理產品組合。我們的目標是在每個地理市場為我們的客户提供基於導管治療心律失常的完整解決方案。
我們的產品組合包括新型通路導管、診斷和標測導管、消融導管、標測和成像控制枱及附件，以及支持算法和軟件程序。我們最基礎、最具差異化的產品是我們的AcQMap成像和地圖系統。我們的範式轉換AcQMap系統提供了一種新的方法，以無與倫比的速度和精度繪製心律失常的驅動者和維持者的地圖。我們相信，憑藉能夠快速準確地識別消融目標並確認消融成功和手術完成的能力，我們的AcQMap系統解決了當今電生理程序中尚未滿足的主要需求。
我們於2011年3月25日在特拉華州註冊成立，總部設在加利福尼亞州卡爾斯巴德。我們的AcQMap系統和某些相關附件產品的早期版本自2018年5月起在美國使用，自2016年7月起在西歐以有限的試運行能力投入使用，我們的重點是優化工作流程和驗證我們的價值主張。我們在2020年第一季度全面啟動了商用級遊戲機和軟件產品的發佈。對我們的推出至關重要的是最近的一系列戰略交易和監管批准，包括：FDA 510(K)許可和我們的第二代AcQMap控制枱和SuperMap軟件套件的CE標誌；通過收購Rhythm Xience，Inc.或Rhythm Xience，在我們的產品組合中增加跨隔交叉和可轉向導入器系統的集成系列；以及從Biotronik SE&Co.kg或Biotronik收購我們的AcQBlate力傳感產品系列。自全面推出以來，我們繼續增強我們的產品組合和全球影響力，於2020年5月與Biotronik簽署了雙邊分銷協議，為我們的產品組合增加了全套診斷和消融導管，顯著擴大了我們的國際分銷和市場開發能力。
31
下面的圖表描述了自我們成立以來這些和其他關鍵事件的年表：
我們在全球範圍內向治療心律失常患者的醫院和電生理學家推銷我們的電生理學產品。我們在戰略上已經在美國和西歐選定的市場發展了直銷業務，在西歐，心臟消融是一種標準的護理，第三方報銷也很成熟。在這些市場，我們通過客户帳户安裝AcQMap控制枱和工作站，然後將一次性產品銷售給這些客户，以便與我們的系統配合使用。在其他國際市場，我們利用與Biotronik的合作伙伴關係，在客户賬户中安裝AcQMap控制枱和工作站，然後向這些客户銷售我們的一次性產品。一旦AcQMap控制枱和工作站在客户賬户中建立，我們從該賬户獲得的收入將主要是經常性的，並來自銷售我們的系統使用的一次性產品組合。我們目前銷售的一次性產品包括進入鞘、跨間隔穿透工具、診斷和標測導管、消融導管和附件。我們計劃利用程序量的地理集中性和銷售的重複性來推動日益高效的商業模式。
截至2020年9月30日，我們的商業組織由62名擁有豐富適用醫療器械、銷售和臨牀經驗的人員組成，其中包括銷售經理、銷售代表和製圖員。隨着時間的推移，我們計劃有選擇地為我們的商業組織增加高素質的人員，銷售代表和標圖員的戰略組合將覆蓋我們認為在我們的直接市場進行大部分心臟消融手術的集中醫院。
過去，我們的收入主要來自一次性產品(主要是測繪導管和相關的進入鞘，其次是跨間隔穿透工具、消融導管和其他附件)的銷售，因為我們通常將第一代AcQMap控制枱和工作站免費借給我們的客户，以方便客户使用我們的一次性產品。在過去，我們的收入主要來自於一次性產品的銷售(主要是地圖導管和相關進入鞘，其次是跨間隔穿透工具、消融導管和其他附件)，因為我們通常將第一代AcQMap控制枱和工作站免費借給客户，以方便客户使用我們的一次性產品。從2019年末開始，我們開始與簽訂評估合同的客户安裝我們的第二代AcQMap控制枱和工作站。根據這些評估合同，我們在適用的評估期內向客户提供我們的AcQMap控制枱和工作站，不向客户預付任何費用，並尋求以合同承諾的形式與客户達成購買控制枱和工作站的協議，承諾購買最低數量的一次性產品或現金購買。此外，我們還從與客户的服務協議中獲得了一小部分收入。
我們目前在我們位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的大約50,800平方英尺的工廠生產我們的新型通道護套、跨室間隔穿越工具、診斷和測繪導管、消融導管、測繪和成像控制枱以及配件。該設施為我們的生產和分銷業務提供了大約15,750平方英尺的空間，包括製造、質量控制和儲存。此外，我們在卡爾斯巴德的工廠儲存原材料、零部件和成品的庫存，並在一定程度上與我們的銷售代表一起庫存，作為銷售工作的一部分，他們會到我們客户的地點出差。我們依賴單個或有限數量的供應商提供某些原材料和零部件，而且我們通常與供應商沒有長期的供應安排，因為我們通常是以採購訂單的方式訂購。此外，我們依賴第三方來生產作為我們產品組合的一部分向我們的客户提供的某些產品，包括用於診斷和消融導管的Biotronik、射頻或射頻、發電機和灌溉泵、用於再處理診斷導管的Innovation Health以及用於機器人導航的消融導管的MedFact。
32
截至2020年9月30日，我們已經完成了三項臨牀試驗，總共評估了多個國家16箇中心的223名受試者。我們目前正在進行兩項上市後試驗，為醫生提供有關使用我們的AcQMap系統的更多安全性和有效性數據。已經收集了100多名參與者的全球數據。我們計劃進行兩項研究設備豁免(IDE)研究，以支持美國監管機構批准我們的AcQBlate Force消融導管。我們正在進行和計劃中的試驗預計將涉及美國和國際上至少35箇中心的700多名受試者。我們預計將在2024年初之前的不同時間點提供這些正在進行和計劃中的試驗的數據讀數。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們分別創造了590萬美元和220萬美元的收入，其中46%和72%分別來自美國以外的客户。自成立以來，我們已經產生了重大虧損。截至2020年和2019年9月30日的9個月，我們的淨虧損分別為7260萬美元和7710萬美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們累計赤字分別為331.6美元和259.0美元，營運資金分別為159.5美元和5,050萬美元。在我們於2020年8月10日首次公開募股之前，我們的運營資金主要來自出售我們的可轉換優先股和我們253.9美元轉換債務本金的淨收益總額，以及其他債務。
我們打算繼續對我們的銷售和營銷組織進行重大投資。我們相信，增加銷售代表的數量和擴大我們的國際營銷計劃將有助於在現有客户中進一步採用我們的產品，並擴大新客户對我們產品的認識。我們還希望繼續對我們正在進行的臨牀試驗和其他臨牀試驗進行大量投資，這些試驗旨在為我們現有和未來幾代產品的安全性和有效性提供臨牀證據。我們預計將繼續在研發和監管事務上進行投資，以開發基於我們技術的未來幾代產品，並在適當的監管提交文件的支持下進行開發。我們未來可能會尋求收購或投資更多的業務、產品或技術，我們認為這些業務、產品或技術可以補充或擴大我們的產品組合，增強我們的技術能力，或以其他方式提供增長機會。作為一家上市公司，我們還將產生以前從未發生或以前以較低費率發生的成本，包括與員工相關的費用、董事和高級管理人員保險費、審計和法律費用、投資者關係費用、董事會成員費用，以及遵守《交易法》和SEC實施的規則以及納斯達克規則下的上市公司報告要求的費用。由於這些和其他因素，我們預計至少在未來幾年內，運營將繼續出現鉅額淨虧損和負現金流。
Biotronik協議
Biotronik許可協議
2019年7月，我們與Biotronik和VascoMed GmbH或VascoMed GmbH(我們統稱為Biotronik雙方)簽訂了Biotronik許可協議，據此，我們購買了某些製造設備，並根據某些專利和技術從Biotronik各方獲得了許可，以開發、商業化、分銷和製造我們的AcQBlate Force消融導管和Qubic Force裝置。我們將這筆交易稱為對Biotronik Asset的收購。根據Biotronik許可協議，我們在協議簽署時向Biotronik支付了300萬美元的預付款，以及技術轉讓費用，其中包括2019年12月的700萬美元現金和2020年2月我們D系列可轉換優先股的500萬美元股票。
Biotronik許可協議還要求我們向Biotronik各方支付以下某些里程碑式的付款：(I)在收到在歐洲銷售我們的AcQBlate Force消融導管的營銷批准後支付200萬美元；(Ii)在收到在美國銷售我們的AcQBlate Force消融導管的營銷批准後支付500萬美元；以及(Iii)在美國首次商業銷售我們的AcQBlate Force消融導管時支付300萬美元。我們還需要為我們的AcQBlate Force消融導管商業化後的任何銷售向Biotronik Party支付以單位為單位的特許權使用費。
雙邊分銷協議
2020年5月，我們與Biotronik簽訂了更廣泛的雙邊分銷協議。我們將這些協議稱為雙邊分銷協議，並將我們與Biotronik的關係稱為Acutus/Biotronik全球電生理聯盟。根據我們的雙邊分銷協議，我們獲得了非獨家許可，以我們的自有品牌在美國、加拿大、中國、香港和多個西歐國家分銷Biotronik的一系列治療性電生理產品和附件(包括AlCath射頻消融導管系列)。此外，如果這些產品需要IDE臨牀試驗才能獲得美國監管部門的批准，或者這些產品需要臨牀試驗才能獲得中國監管部門的批准，我們將獲得自監管部門批准之日起最長五年的獨家經銷權，前提是我們支付IDE或其他臨牀試驗的費用，並在指定的期限內進行此類研究。我們還獲得了在上述每個地區以我們自己的自有品牌分銷Biotronik的一系列診斷電生理產品和配件的非獨家許可。
33
根據雙邊分銷協議，Biotronik還同意在德國、日本、墨西哥、瑞士以及亞太、東歐、中東和南美多個國家分銷我們的產品，包括AcQMap系統、Qubic Force設備和一次性產品(包括AcQBlate Force導管)和配件。我們還授予Biotronik在香港獨家經銷這些產品的權利。Biotronik需要在AcQMap控制枱和工作站上使用我們的品牌，但保留以其自有品牌分銷我們的一次性產品和配件的權利。每一方都將根據雙邊分銷協議向另一方支付銷售另一方產品的指定轉讓價格，並相應地在銷售另一方產品時賺取分銷利潤率。
關鍵業務指標
我們定期審查一些運營和財務指標，包括以下關鍵業務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們認為以下指標代表了我們目前的業務。但是，我們預計，隨着業務的發展和新產品的推出，該指標可能會發生變化，或者可能會被其他或不同的指標所取代。
客户羣
一旦AcQMap控制枱和工作站在客户賬户中建立，我們從該賬户獲得的收入將主要是經常性的，並來自銷售我們的系統使用的一次性產品組合。我們相信，我們的客户羣是我們推動客户採用我們產品的能力的關鍵指標之一。我們將客户羣定義為客户現場投入使用的AcQMap控制枱和工作站的累計數量。從2019年末開始，我們開始與簽訂評估合同的客户安裝我們的第二代AcQMap控制枱和工作站。根據這些評估合同，我們在適用的評估期內向客户提供我們的AcQMap控制枱和工作站，不向客户預付任何費用，並尋求以合同承諾的形式與客户達成購買控制枱和工作站的協議，承諾購買最低數量的一次性產品或現金購買。截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日，我們的總裝機容量如下表所示：
|
|
|
截止到九月三十號， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(未經審計) |
|
|||||
|
Acutus Direct |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
我們 |
|
|
29 |
|
|
|
6 |
|
|
歐洲 |
|
|
15 |
|
|
|
17 |
|
|
直接鍼灸總量 |
|
|
44 |
|
|
|
23 |
|
|
Biotronik |
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
|
總安裝基數 |
|
|
49 |
|
|
|
23 |
|
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，我們的客户羣淨增長(不包括Acutus和Biotronik之間的轉移)如下表所示：
|
|
|
三個月 九月三十日， |
|
|
截至9個月 九月三十日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
||||||||||
|
Acutus Direct |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
我們 |
|
|
9 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
19 |
|
|
|
1 |
|
|
歐洲 |
|
|
2 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
3 |
|
|
|
1 |
|
|
直接鍼灸總量 |
|
|
11 |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
22 |
|
|
|
2 |
|
|
BIOTRONIC的Net系統 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
淨系統放置總數 |
|
|
11 |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
22 |
|
|
|
2 |
|
我們季度裝機量的增長可能會因多種因素而波動，包括我們的銷售代表和戰略合作伙伴(如Biotronik)的商業效率，以及我們許多客户的採購和預算週期，特別是那些如果在財年結束前不進行採購，未使用的資金可能會被沒收或未來預算可能會減少的客户。我們還認為，安裝的時間已經受到影響，並將繼續受到產品推出和過渡時間的影響。此外，我們在某些地理區域的市場增長以及我們為這些地區提供服務的持續努力影響了每個季度的單位銷量。
34
影響我們業績的因素
有許多因素已經對我們的運營和增長產生了影響，我們相信這些因素將繼續影響，或者我們預計會影響我們的運營和增長結果。這些因素包括：
|
|
• |
市場認可度。我們業務的增長將在很大程度上取決於我們增加裝機量的能力。一旦AcQMap控制枱和工作站在客户賬户中建立，我們從該賬户獲得的收入將主要是經常性的，並來自銷售我們的系統使用的一次性產品組合。我們能否擴大客户羣將取決於我們是否有能力通過繼續讓醫生和其他醫院員工瞭解AcQMap系統的好處，從而增加對系統安裝和一次性產品使用頻率的需求，從而使我們的AcQMap系統獲得更廣泛的接受。雖然我們正試圖通過我們已建立的關係和集中的銷售努力來擴大我們的安裝基礎，但我們不能保證我們的努力一定會成功。 |
|
|
• |
商業組織的規模和有效性。截至2020年9月30日，我們的商業組織由62名擁有豐富適用醫療器械、銷售和臨牀經驗的人員組成，其中包括銷售經理、銷售代表和製圖員。我們打算通過增加我們的銷售代表、銷售經理和製圖員的數量，以及擴大我們的全球營銷和培訓計劃，繼續對我們的商業組織進行重大投資，以幫助促進我們的產品在現有客户和新客户中的進一步採用。我們商業組織的增長速度和新招聘人員的有效速度可能會影響我們的收入增長或預期這種增長所產生的成本。 |
|
|
• |
戰略夥伴關係和收購。我們過去和將來可能會建立戰略合作伙伴關係，並獲得互補的業務、產品或技術。例如，我們已經與創新健康和立體定向公司建立了戰略合作伙伴關係，最近，我們又於2020年5月與Biotronik公司建立了全球電生理聯盟。此外，通過2019年6月收購Rhythm Xience，我們在產品組合中增加了跨隔和可轉向導入器系統的集成系列，並於2019年7月從Biotronik收購了我們的AcQBlate力傳感產品線。我們的戰略合作伙伴關係和收購幫助我們建立了全球銷售網絡，提供了一系列高度差異化的電生理產品組合。我們增長收入的能力將在很大程度上取決於我們利用我們的戰略合作伙伴關係和收購在全球範圍內實現分銷、擴大我們的產品組合以及實現和加快全球連接的能力。 |
|
|
• |
持續創新投資。我們的業務戰略在很大程度上依賴於創新來開發和推出新產品，並將我們的產品與競爭對手區分開來。例如，在2019年，我們的研發團隊發佈了五款一次性新產品，兩款硬件產品，包括我們AcQMap系統的重大代際更新，以及15款軟件更新。我們預計，隨着我們進行額外投資以支持我們的增長戰略，我們的研發支出將會增加。我們計劃通過內部舉措增加研發支出，可能還會授權或從第三方獲取技術。我們還預計，隨着生產量的增加和我們將新產品推向市場，與我們製造組織相關的支出將隨着時間的推移而增長。我們的內部和外部投資將集中在我們認為將提供最大增長和盈利機會的計劃上。憑藉對研發的大量投資、對創新的強烈關注以及良好的創新過程，我們相信我們可以繼續創新和發展。推出更多的創新產品也有望幫助支持我們現有的安裝基礎，並幫助推動對我們系統更多安裝的需求。然而，如果我們未來的創新不能成功地滿足客户的需求，或者證明相對於他們所感知的利益來説成本太高，我們可能就不會成功。此外，由於銷售產品的成本、運營費用和資本支出隨着時間的推移而波動，我們可能會經歷對我們的運營結果和現金流的短期負面影響，但我們進行這些投資是因為相信它們將有助於長期增長。 |
|
|
• |
產品和地理組合；時機。我們的財務結果，包括我們的毛利率，可能會因各種因素而波動，這些因素包括：平均銷售價格；生產量；直接材料的成本；客户訂購或醫療程序的時間以及系統安裝的時間和數量；特定時期內可供銷售的天數，這可能受到一些因素的影響，如特定地區的節假日或惡劣天氣；銷售的產品組合和銷售地點的地理組合；我們產品的報銷水平；折扣做法；製造例如，我們在美國和西歐的直銷組織銷售我們產品的毛利率高於Biotronik在世界其他地區銷售我們產品的毛利率。此外，我們專有產品的銷售毛利通常高於我們通過與第三方的戰略合作伙伴關係採購的產品的銷售毛利。我們產品未來的售價和毛利率可能會因各種其他因素而波動，包括其他公司推出競爭產品或第三方試圖將與我們類似的功能整合到他們現有的產品中。我們的目標是通過創新提高我們產品的價值主張，以緩解我們銷售價格的下行壓力。雖然我們的業績還沒有出現明顯的季節性，但在我們的行業中，夏季月份和年終假期期間出現季節性收入疲軟的情況並不少見。 |
35
|
|
• |
監管審批/批准以及新產品推出的時間和效率。我們正在為在美國和歐洲使用我們的AcQBlate Force消融導管和Qubic Force裝置尋求FDA許可和CE標誌，以及在美國和國際市場對我們其他管道產品的監管許可或批准。我們增長收入的能力將取決於我們的產品獲得必要的監管批准或許可。此外，當我們推出新產品時，我們預計會在銷售前建立零部件和成品的庫存，這可能會導致我們的運營結果出現季度波動。 |
|
|
• |
競爭。我們的行業競爭激烈，容易受到快速變化的影響，並受到行業參與者推出新產品和其他市場活動的重大影響。我們最重要的競爭對手是資本雄厚的大型公司。考慮到我們競爭對手現有和未來的產品和相關定價以及他們的資源，我們必須繼續成功地競爭，才能成功地向可能使用我們產品的醫生推銷產品。我們、我們的競爭對手和其他第三方發佈的臨牀結果也會對我們是否能夠獲得市場份額和提高產品利用率以及在多大程度上獲得市場份額產生重大影響。 |
|
|
• |
新冠肺炎大流行。從2020年3月初開始，新冠肺炎疫情以及為遏制這場疫情而採取的措施中斷了我們的業務，預計將繼續影響我們的業務。例如，2020年3月19日，加利福尼亞州行政部門發佈了N-33-20號行政命令，命令加利福尼亞州的所有個人留在家中或居住地點，除非需要維持聯邦關鍵基礎設施部門的運營連續性。我們的主要業務位於加利福尼亞州卡爾斯巴德。由於這樣的訂單，我們的大多數員工都進行了遠程辦公，這可能會在短期和長期影響我們的某些業務。此外，從2020年3月開始，對醫院和其他客户站點的訪問僅限於基本人員，這對我們在新賬户中安裝AcQMap控制枱和工作站的能力，以及我們的銷售代表和地圖繪製人員向醫生推廣使用我們的產品的能力產生了負面影響。此外，醫院和其他治療中心暫停了許多選擇性程序，導致使用我們產品的程序量顯著減少。此外，歐洲的所有臨牀試驗都暫停了，並通過電信進行了臨牀試驗的後續工作，我們認為，由於新冠肺炎的推動，我們計劃中的臨牀試驗的登記時間將會推遲，因為登記地點的訪問被推遲了。由於新冠肺炎事件導致我們的業務中斷，我們制定了一項現金節約計劃，其中包括推遲某些非關鍵的資本支出和其他項目，並實施凍結招聘。, 裁員和臨時薪酬削減(至2020年8月)。雖然與2020年3月新冠肺炎相關的低谷相比，隨着電生理實驗室開始重新開放，程序量開始增加，流感的影響在2020年4月下旬開始減弱，但新冠肺炎疫情對我們的生產率、運營結果和財務狀況的影響及其對我們業務和臨牀計劃和時間表的幹擾，在一定程度上將取決於這些限制的持續時間和嚴重程度，以及我們在正常過程中開展業務的能力。隔離、避難所和類似的政府訂單也影響並可能繼續影響我們的第三方製造商和供應商，進而可能對材料的可用性或成本產生不利影響，這可能會擾亂我們的供應鏈。 |
此外，由於許多因素，我們的季度收入和毛利/虧損可能會發生重大變化，包括但不限於：庫存沖銷和沖銷；新產品推出的成本、效益和時機；零部件和原材料的可用性和成本；以及外幣匯率的波動。此外，我們可能會遇到成本和運營費用(特別是研發費用)隨產品開發階段和時間的不同而波動的季度。
雖然這些因素中的某些因素可能會給我們帶來重大機遇，但它們都構成了我們必須應對的重大風險和挑戰。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素”的小節。
經營成果的構成要素
營業收入
我們的收入包括：(I)一次性產品銷售收入；(Ii)系統和服務收入。在美國和西歐部分市場，我們在客户賬户中安裝AcQMap控制枱和工作站，然後通過向這些賬户銷售一次性產品來獲得收入，以便與我們的系統配合使用。在其他國際市場，我們利用與Biotronik的合作伙伴關係，在客户賬户中安裝AcQMap控制枱和工作站，然後通過Biotronik向這些賬户銷售一次性產品以與我們的系統配合使用而獲得收入。我們目前銷售的一次性產品包括進入鞘、跨間隔穿透工具、診斷和標測導管、消融導管和附件。
36
過去，我們的收入主要來自一次性產品(主要是測繪導管和相關的進入鞘，其次是跨間隔穿透工具、消融導管和其他附件)的銷售，因為我們通常將第一代AcQMap控制枱和工作站免費借給我們的客户，以方便客户使用我們的一次性產品。在過去，我們的收入主要來自於一次性產品的銷售(主要是地圖導管和相關進入鞘，其次是跨間隔穿透工具、消融導管和其他附件)，因為我們通常將第一代AcQMap控制枱和工作站免費借給客户，以方便客户使用我們的一次性產品。從2019年末開始，我們開始與簽訂評估合同的客户安裝我們的第二代AcQMap控制枱和工作站。根據這些評估合同，我們在適用的評估期內向客户提供我們的第二代AcQMap控制枱和工作站，不向客户預付費用，並尋求以合同承諾的形式與客户達成購買控制枱和工作站的協議，承諾購買最低數量的一次性產品或現金購買。當銷售第二代AcQMap系統時，銷售包括設備安裝、軟件更新和維護以及設備服務。評估合同不計入會計準則編纂(ASC，606)下的銷售額，即與客户簽訂的合同收入。此外，我們的一小部分收入也來自服務協議。收入在客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認，通常是在某個時間點，確認的金額反映了我們預期用這些商品或服務換取的對價。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們分別約有46%和72%的銷售額是以美元以外的貨幣計價的，主要是歐元和英鎊。我們的收入會根據我們產品銷售的外幣而波動。
成本和運營費用
產品銷售成本
銷售產品的成本主要包括與生產和銷售一次性產品相關的原材料、直接人工、製造費用，以及我們與客户帳户一起安裝的AcQMap控制枱和工作站的生產和折舊(在更有限的程度上)。我們在三年內對設備進行折舊。產品銷售成本還包括保修、現場服務、運費、特許權使用費和庫存儲備撥備的支出。我們預計，隨着我們收入的增加，未來一段時間內，以絕對美元計算，銷售產品的成本將會增加。
毛利的計算方法是收入減去產品銷售成本。毛利是指毛利佔收入的百分比。由於各種因素，我們的毛利率可能會因各種因素而波動，這些因素包括：平均銷售價格；生產量；直接材料的成本；客户訂購或醫療程序的時間以及系統安裝的時間和數量；特定時期的可用銷售天數，這可能受到一些因素的影響，如特定地區的節假日或惡劣天氣；銷售的產品組合和銷售地點的地理組合；我們產品的報銷水平；折扣做法；製造成本；產品良率；頭部。例如，我們在美國和西歐的直銷組織銷售我們產品的毛利率高於Biotronik在世界其他地區銷售我們產品的毛利率。此外，我們專有產品的銷售毛利通常高於我們通過與第三方的戰略合作伙伴關係採購的產品的銷售毛利。我們產品未來的售價和毛利率可能會因各種其他因素而波動，包括其他公司推出競爭產品或第三方試圖將與我們類似的功能整合到他們現有的產品中。我們的目標是通過創新提高我們產品的價值主張，以緩解我們銷售價格的下行壓力。
此外，由於對我們的基礎設施進行了大量投資，以支持我們的商業投放，並使我們的生產量能夠隨着業務的增長而擴大，最近幾個時期我們的毛利率出現了負增長。我們預計，從長遠來看，只要我們成功地增加了銷售量，並因此能夠利用我們的固定成本，我們的毛利率就會增加。我們打算利用我們的設計、工程和製造能力來進一步推進和提高我們製造流程的效率，如果成功，我們相信這將降低成本，並使我們能夠提高毛利率。這樣的製造成本改進努力可能包括將關鍵部件的生產轉移到內部，批量驅動的供應商成本降低和流程重新設計。雖然我們預計毛利率將在長期內增長，但隨着我們繼續推出新產品和採用新的製造工藝和技術，毛利率可能會隨着季度的波動而波動。
研發費用
研發費用主要包括直接從事研發活動的人員的工資和員工相關成本(包括股票薪酬)、臨牀試驗費用、設備成本、材料成本、分配租金和設施成本以及折舊。
與未來可能的產品相關的研究和開發費用在發生時計入。我們還在發生時計入與第三方進行的臨牀試驗相關的活動的費用。與建立臨牀試驗地點相關的所有其他費用都在發生時計入費用。與患者登記相關的臨牀試驗地點費用隨着患者進入試驗而累積。
37
我們預計，在可預見的未來，我們的研發費用將以絕對美元計算增加，儘管它們佔收入的百分比可能會因時期而異，因為我們僱傭了更多的研發人員，並繼續開發新產品，改進現有產品和技術，並開展與獲得更多監管批准或許可相關的活動。
研發費用--獲得許可證
2019年7月，我們與Biotronik各方就收購Biotronik Asset達成了Biotronik許可協議。根據ASC 805，業務組合，Biotronik Asset收購被列為資產收購，因為轉移給Biotronik的1500萬美元價值幾乎全部分配給了知識產權。在收購之日，獲得許可的產品尚未獲得監管部門的批准，知識產權也沒有替代用途。因此，支付給Biotronik的1500萬美元立即計入研發費用-我們在2019年7月合併運營報表和全面虧損中獲得的許可證。如上所述，在某些監管批准和首次商業銷售後，將向Biotronik各方支付高達1000萬美元的額外或有里程碑付款。為了進一步考慮授予的權利，從我們在許可產品線內首次商業銷售第一個力傳感消融導管開始，我們還將按單位支付特許權使用費。我們已確定，截至收購日期、2020年9月30日和2019年12月31日，或有里程碑和特許權使用費付款不可能和不可估量，因此沒有記錄為負債。一旦歐洲監管機構批准我們的力感應消融導管，里程碑式的付款將被資本化和攤銷，特許權使用費付款將在確認導管銷售時記錄為銷售產品的成本。--
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括銷售、行政、財務和其他行政職能人員的工資和與員工相關的成本(包括股票薪酬)、分配的租金和設施成本、與知識產權和公司事務有關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用、營銷成本和保險成本。
我們預計，在可預見的未來，我們的銷售、一般和行政費用將以絕對美元計算增加，儘管它們佔收入的百分比可能會因時期而異，因為我們擴大了銷售隊伍，增加了地圖繪製人員的數量，增加了我們的專業教育和醫生培訓，以及支持我們擴大的基礎設施，併產生了與上市公司運營相關的成本增加。預計這些增長將包括我們董事會成員費用的增加，與員工相關的費用增加，以及董事和高級管理人員保險費、審計和法律費用、投資者關係費用以及遵守《交易法》和美國證券交易委員會(SEC)實施的規則以及證券交易規則的上市公司報告要求的費用增加。
就我們的首次公開發行(IPO)而言，在完成首次公開募股(IPO)時授予的某些基於業績的限制性股票獎勵構成了相關的業績條件。因此，我們在精簡的合併財務報表中記錄了380萬美元的增量股票補償費用，用於支付IPO獎勵，作為截至2020年9月30日的季度銷售、一般和行政費用的一部分。
其他收入(費用)
權證責任的公允價值變動
我們將購買普通股和優先股的某些獨立認股權證作為負債按公允價值計入。我們計入了2018年發行的可轉換票據或2018年可轉換票據(2019年轉換為我們D系列可轉換優先股的股票)的某些特徵，這些特徵被確定為嵌入式衍生品，需要分叉並按公允價值單獨核算。權證和嵌入衍生品必須在每個資產負債表日重新計量，並在重新分類為股東權益時重新計量，損益在我們的簡明綜合經營報表和全面虧損報表中報告。2020年8月5日，隨着IPO被宣佈生效，記錄為負債的權證不再符合衍生品的定義。因此，普通股和優先股權證負債的公允價值在壓縮的綜合資產負債表中被重新分類為股東權益(虧損)。
債務清償損失
2019年，根據與牛津金融有限責任公司(Oxford Finance LLC)達成的貸款和擔保協議，我們償還了全部貸款本金，即2018年定期貸款。本公司因沖銷遞延融資費、提前還款罰金以及提前償還這筆貸款的相關費用而錄得債務清償損失。
38
利息收入
利息收入主要包括從我們的現金、現金等價物和有價證券上賺取的利息。
利息支出
利息支出與我們：(I)與Orbimed Royalty Opportunities II，LP and Deerfield Private Design Fund II，L.P.的信貸協議或2019年信貸協議有關；(Ii)2018年定期貸款，已於2019年償還；(Iii)2018年可轉換票據；以及(Iv)2019年發行的可轉換票據，或2019年可轉換票據。我們的2018年可轉換債券和2019年可轉換債券在2019年轉換為我們D系列可轉換優先股的股票。
截至2020年和2019年9月30日的三個月的運營業績
下面提供的經營結果應與我們的簡明綜合財務報表和本10-Q表其他部分包含的相關注釋一起審查。下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的運營結果：
|
|
|
三個月 九月三十日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
營業收入(2) |
|
$ |
3,173 |
|
|
$ |
646 |
|
|
$ |
2,527 |
|
|
|
391 |
% |
|
成本和運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品銷售成本(1) |
|
|
5,141 |
|
|
|
2,267 |
|
|
|
2,874 |
|
|
|
127 |
% |
|
研究與發展(1) |
|
|
8,343 |
|
|
|
5,865 |
|
|
|
2,478 |
|
|
|
42 |
% |
|
研發-獲得許可證 |
|
|
— |
|
|
|
15,000 |
|
|
|
(15,000 |
) |
|
NM |
|
|
|
銷售、一般和行政(1) |
|
|
15,833 |
|
|
|
7,978 |
|
|
|
7,855 |
|
|
|
98 |
% |
|
或有對價公允價值變動 |
|
|
118 |
|
|
|
700 |
|
|
|
(582 |
) |
|
|
(83 |
%) |
|
總成本和運營費用 |
|
|
29,435 |
|
|
|
31,810 |
|
|
|
(2,375 |
) |
|
|
(7 |
%) |
|
運營損失 |
|
|
(26,262 |
) |
|
|
(31,164 |
) |
|
|
4,902 |
|
|
|
(16 |
%) |
|
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
(3,683 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
(3,680 |
) |
|
NM |
|
|
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
(49 |
) |
|
|
49 |
|
|
NM |
|
|
|
利息收入 |
|
|
23 |
|
|
|
525 |
|
|
|
(502 |
) |
|
|
(96 |
%) |
|
利息支出 |
|
|
(1,366 |
) |
|
|
(1,394 |
) |
|
|
28 |
|
|
|
(2 |
%) |
|
其他費用合計(淨額) |
|
|
(5,026 |
) |
|
|
(921 |
) |
|
|
(4,105 |
) |
|
NM |
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(31,288 |
) |
|
$ |
(32,085 |
) |
|
$ |
797 |
|
|
|
(2 |
%) |
|
其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有價證券的未實現收益(虧損) |
|
|
(9 |
) |
|
|
40 |
|
|
|
(49 |
) |
|
NM |
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
78 |
|
|
|
(45 |
) |
|
|
123 |
|
|
NM |
|
|
|
綜合損失 |
|
$ |
(31,219 |
) |
|
$ |
(32,090 |
) |
|
$ |
871 |
|
|
|
(3 |
%) |
新墨西哥州--沒有意義
|
(1) |
下表列出了我們在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的運營業績中包括的基於股票的薪酬支出： |
|
|
|
三個月 九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(未經審計) |
|
|||||
|
產品銷售成本 |
|
$ |
126 |
|
|
$ |
56 |
|
|
研究與發展 |
|
|
319 |
|
|
|
179 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
5,929 |
|
|
|
577 |
|
|
股票薪酬總額 |
|
$ |
6,374 |
|
|
$ |
812 |
|
|
(2) |
下表列出了截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月的一次性用品和系統/服務收入： |
39
|
|
|
三個月 九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(未經審計) |
|
|||||
|
Acutus Direct |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可處置的 |
|
$ |
1,680 |
|
|
$ |
635 |
|
|
系統 |
|
|
965 |
|
|
|
— |
|
|
服務/其他 |
|
|
29 |
|
|
|
3 |
|
|
Acutus直接收入總額 |
|
|
2,674 |
|
|
|
638 |
|
|
分銷協議 |
|
|
499 |
|
|
|
8 |
|
|
總收入 |
|
$ |
3,173 |
|
|
$ |
646 |
|
|
|
|
三個月 九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(未經審計) |
|
|||||
|
Acutus Direct |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
$ |
1,790 |
|
|
$ |
147 |
|
|
歐洲 |
|
|
884 |
|
|
|
491 |
|
|
Acutus直接收入總額 |
|
|
2,674 |
|
|
|
638 |
|
|
分銷協議 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
|
77 |
|
|
|
— |
|
|
歐洲 |
|
|
422 |
|
|
|
8 |
|
|
通過分配獲得的總收入 |
|
|
499 |
|
|
|
8 |
|
|
總收入 |
|
$ |
3,173 |
|
|
$ |
646 |
|
營業收入
截至2020年9月30日的三個月收入為320萬美元，而截至2019年9月30日的三個月收入為60萬美元。這一增長250萬美元，或391%，主要是由於安裝基數增加和AcQMap系統銷售額增加100萬美元，我們用於電生理程序的一次性產品的採購量增加了160萬美元。
在截至2020年9月30日的三個月裏，按主要地理區域劃分的收入，美國為190萬美元，所有其他國家為130萬美元，而2019年同期，美國為10萬美元，所有其他國家為50萬美元。
成本和運營費用
產品銷售成本
截至2020年9月30日的三個月，產品銷售成本為510萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為230萬美元。這一增長290萬美元，或127%，是由我們銷售額增長帶來的220萬美元的成本增加，40萬美元的折舊和運費來支持更高的裝機量，以及30萬美元的保修和現場服務增加所推動的。截至2020年9月30日的三個月毛利率為負62%，而截至2019年9月30日的三個月毛利率為負251%。毛利率的提高主要歸因於銷售量的增加和製造效率的提高。
研發費用
截至2020年9月30日的三個月，研發費用為830萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的研發費用為590萬美元。這一增長250萬美元，增幅為42%，主要是由於員工人數增加導致的薪酬和相關成本增加了170萬美元，以及與工程項目支出增加相關的材料和用品成本增加了80萬美元。
40
研發費用--獲得許可證
研發費用-在截至2019年9月30日的三個月裏，獲得的許可證為1500萬美元，與我們收購知識產權的Biotronik Asset收購有關。由於收購的知識產權沒有其他用途，而且是用於尚未獲得監管部門批准的產品，因此這些知識產權立即計入研發費用--獲得的許可證。
銷售、一般和行政費用
截至2020年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為1580萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為800萬美元。這一增長790萬美元，或98%，主要是由於我們的IPO完成後達到了適用的業績條件，某些基於業績的獎勵獲得了380萬美元的股票薪酬，以及我們對我們的商業組織的投資，以支持我們於2020年第一季度開始在美國的全面商業推出，導致薪酬和相關成本增加了350萬美元。
或有對價的公允價值變動
截至2020年和2019年9月30日止三個月，我們分別錄得或有代價公允價值變動10萬美元和70萬美元，原因是收購Rhythm Xience的或有代價公允價值增加。
其他收入(費用)
其他費用，截至2020年9月30日的三個月淨額為500萬美元，而截至2019年9月30日的三個月淨額為90萬美元。增加410萬美元的主要原因是權證負債的公允價值增加了370萬美元。
截至2020年和2019年9月30日的9個月的運營業績
下面提供的經營結果應與我們的簡明綜合財務報表和本10-Q表其他部分包含的相關注釋一起審查。下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運營結果：
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
營業收入(2) |
|
$ |
5,890 |
|
|
$ |
2,167 |
|
|
$ |
3,723 |
|
|
|
172 |
% |
|
成本和運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品銷售成本(1) |
|
|
10,998 |
|
|
|
6,878 |
|
|
|
4,120 |
|
|
|
60 |
% |
|
研究與發展(1) |
|
|
24,492 |
|
|
|
15,489 |
|
|
|
9,003 |
|
|
|
58 |
% |
|
研發-獲得許可證 |
|
|
— |
|
|
|
15,000 |
|
|
|
(15,000 |
) |
|
NM |
|
|
|
銷售、一般和行政(1) |
|
|
35,193 |
|
|
|
18,998 |
|
|
|
16,195 |
|
|
|
85 |
% |
|
或有對價公允價值變動 |
|
|
(1,466 |
) |
|
|
700 |
|
|
|
(2,166 |
) |
|
NM |
|
|
|
總成本和運營費用 |
|
|
69,217 |
|
|
|
57,065 |
|
|
|
12,152 |
|
|
|
21 |
% |
|
運營損失 |
|
|
(63,327 |
) |
|
|
(54,898 |
) |
|
|
(8,429 |
) |
|
|
15 |
% |
|
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
認股權證負債的公允價值變動及 嵌入導數 |
|
|
(5,555 |
) |
|
|
(608 |
) |
|
|
(4,947 |
) |
|
NM |
|
|
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
(1,447 |
) |
|
|
1,447 |
|
|
NM |
|
|
|
利息收入 |
|
|
393 |
|
|
|
733 |
|
|
|
(340 |
) |
|
|
(46 |
%) |
|
利息支出 |
|
|
(4,090 |
) |
|
|
(20,905 |
) |
|
|
16,815 |
|
|
|
(80 |
%) |
|
其他費用合計(淨額) |
|
|
(9,252 |
) |
|
|
(22,227 |
) |
|
|
12,975 |
|
|
|
(58 |
%) |
|
淨損失 |
|
$ |
(72,579 |
) |
|
$ |
(77,125 |
) |
|
$ |
4,546 |
|
|
|
(6 |
%) |
|
其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有價證券的未實現收益(虧損) |
|
|
(50 |
) |
|
|
47 |
|
|
|
(97 |
) |
|
NM |
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
147 |
|
|
|
(57 |
) |
|
|
204 |
|
|
NM |
|
|
|
綜合損失 |
|
$ |
(72,482 |
) |
|
$ |
(77,135 |
) |
|
$ |
4,653 |
|
|
|
(6 |
%) |
新墨西哥州--沒有意義
41
|
(1) |
下表列出了我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運營業績中包括的基於股票的薪酬支出： |
|
|
|
截至9個月 九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(未經審計) |
|
|||||
|
產品銷售成本 |
|
$ |
292 |
|
|
$ |
162 |
|
|
研究與發展 |
|
|
697 |
|
|
|
471 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
8,283 |
|
|
|
1,541 |
|
|
股票薪酬總額 |
|
$ |
9,272 |
|
|
$ |
2,174 |
|
|
(2) |
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月我們在一次性用品和系統/服務方面的收入： |
|
|
|
截至9個月 九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(未經審計) |
|
|||||
|
Acutus Direct |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可處置的 |
|
$ |
3,599 |
|
|
$ |
2,123 |
|
|
系統 |
|
|
1,485 |
|
|
|
— |
|
|
服務/其他 |
|
|
47 |
|
|
|
12 |
|
|
Acutus直接收入總額 |
|
|
5,131 |
|
|
|
2,135 |
|
|
分銷協議 |
|
|
759 |
|
|
|
32 |
|
|
總收入 |
|
$ |
5,890 |
|
|
$ |
2,167 |
|
|
|
|
截至9個月 九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(未經審計) |
|
|||||
|
Acutus Direct |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
$ |
3,103 |
|
|
$ |
603 |
|
|
歐洲 |
|
|
2,028 |
|
|
|
1,532 |
|
|
Acutus直接收入總額 |
|
|
5,131 |
|
|
|
2,135 |
|
|
分銷協議 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
|
92 |
|
|
|
— |
|
|
歐洲 |
|
|
667 |
|
|
|
32 |
|
|
通過分配獲得的總收入 |
|
|
759 |
|
|
|
32 |
|
|
總收入 |
|
$ |
5,890 |
|
|
$ |
2,167 |
|
營業收入
截至2020年9月30日的9個月收入為590萬美元，而截至2019年9月30日的9個月收入為220萬美元。這一增長370萬美元，增幅172%，主要是由於安裝基數增加和AcQMap系統銷售額增加150萬美元，我們用於電生理程序的一次性產品的採購量增加了220萬美元。
在截至2020年9月30日的9個月裏，按主要地理區域分類的收入，美國為320萬美元，所有其他國家為270萬美元，而2019年同期，美國為60萬美元，所有其他國家為160萬美元。
成本和運營費用
產品銷售成本
截至2020年9月30日的9個月，產品銷售成本為110萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，銷售成本為690萬美元。這一增長410萬美元，即60%，主要是由於成本增加了290萬美元。
42
由於我們銷售額的增長，保修和現場服務費用增加了70萬美元，以支持更高的裝機量，版税增加了20萬美元，運費增加了20萬美元。截至2020年9月30日的9個月，毛利率為負87%，而截至2019年9月30日的9個月毛利率為負217%。毛利率的提高主要歸因於一次性產品銷售量的增加。
研發費用
截至2020年9月30日的9個月，研發費用為2450萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的研發費用為1550萬美元。這一增長900萬美元，或58%，主要是由於工程項目支出增加導致材料和用品成本增加580萬美元，以及員工人數增加導致薪酬和相關成本增加320萬美元。
研發費用--獲得許可證
研發費用-在截至2019年9月30日的9個月裏，獲得的許可證為1500萬美元，與我們收購知識產權的Biotronik Asset收購有關。由於收購的知識產權沒有其他用途，而且是用於尚未獲得監管部門批准的產品，因此這些知識產權立即計入研發費用--獲得的許可證。
銷售、一般和行政費用
截至2020年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用為3520萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為190萬美元。這一增長1620萬美元，或85%，主要是由於我們投資於我們的商業組織以支持我們在美國的全面商業推出，增加了1020萬美元的薪酬和相關成本，由於我們的IPO完成後達到了適用的業績條件，某些基於業績的獎勵的股票薪酬增加了380萬美元，以及諮詢費用增加了70萬美元。
或有對價的公允價值變動
截至2020年和2019年9月30日止九個月，本公司就收購Rhythm Xience的或有代價分別錄得150萬美元的減少和70萬美元的增加的或有代價的公允價值變動。
其他收入(費用)
其他費用，截至2020年9月30日的9個月淨額為930萬美元，而截至2019年9月30日的9個月淨額為2220萬美元。減少1,300萬美元，或58%，主要是由於主要與2019年信貸協議和2018年可轉換票據有關的利息支出減少1,680萬美元，但被認股權證負債公允價值增加490萬美元部分抵消。
流動性與資本資源
自公司成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損和負現金流，我們預計至少在未來幾年內，我們將遭受重大虧損。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物以及有價證券分別為166.8美元和7,180萬美元。截至2020年9月30日的9個月以及截至2019年和2018年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為7,260萬美元、9,700萬美元和4,790萬美元，我們在經營活動中使用的淨現金分別為6,100萬美元、5,600萬美元和3,380萬美元。截至2019年9月30日和2019年12月31日，我們的累計赤字分別為331.6美元和259.0美元。
43
在我們於2020年8月首次公開募股之前，我們的運營資金主要來自出售我們的可轉換優先股和我們轉換債務本金253.9美元的淨收益總額，以及其他債務。2019年6月和7月，我們完成了股權融資，據此我們以私募方式發行了8,200,297股D系列可轉換優先股。D系列可轉換優先股的發行包括：(I)4091,819股，每股16.67美元，扣除費用後的現金收益為6660萬美元，淨額為160萬美元；以及(Ii)1,884,565股(包括20%的折讓)，用於2018年可換股票據(及相關應計利息)的轉換，1,884,565股，按每股16.67美元的價格轉換2019年可換股票據(及相關應計利息)，總計6,850萬美元，包括與2018年可換股票據折價20%相關的嵌入衍生品的公允價值630萬美元。2020年8月10日，我們在首次公開募股(IPO)中發行了10,147,058股普通股，其中包括承銷商以公開發行價減去承銷折扣和佣金全額行使認購權時發行的1,323,529股普通股，最多可額外發行1,323,529股。每股向公眾公佈的價格為18.00美元。
我們未來的流動資金和資本資金需求將取決於許多因素，包括：
|
|
• |
我們的收入增長； |
|
|
• |
我們的研發努力； |
|
|
• |
我們的銷售和營銷活動； |
|
|
• |
我們成功地利用了我們的戰略合作伙伴關係，包括與Biotronik的合作伙伴關係，以及在未來加入任何其他戰略合作伙伴關係或戰略交易； |
|
|
• |
我們有能力籌集更多資金，為我們的運營提供資金； |
|
|
• |
我們當前或未來產品的任何臨牀試驗結果的結果、成本和時間； |
|
|
• |
競爭性或互補性產品的出現和影響； |
|
|
• |
使用我們產品的手續的可獲得性和報銷金額； |
|
|
• |
我們有能力維持、擴大和捍衞我們的知識產權組合的範圍，包括我們可能被要求支付的任何款項的金額和時間，或者我們可能收到的與任何專利或其他知識產權的許可、申請、起訴、辯護和執行相關的款項； |
|
|
• |
我們留住現有員工的能力，以及招聘額外管理和銷售、科學和醫療人員的需要和能力； |
|
|
• |
我們已經或可能建立的任何合作、許可或其他安排的條款和時間； |
|
|
• |
償債要求； |
|
|
• |
我們收購或投資於企業、產品或技術的程度；以及 |
|
|
• |
新冠肺炎疫情的影響。 |
我們資本的主要用途是，我們預計將繼續是對我們商業組織的投資和相關費用、臨牀研發服務、實驗室和相關用品、法律和其他監管費用、一般行政成本和營運資本。此外，我們已經並可能在未來尋求收購或投資其他業務、產品或技術，我們認為這些業務、產品或技術可以補充或擴大我們的產品組合，增強我們的技術能力，或以其他方式提供增長機會。例如，2019年6月，我們以300萬美元現金收購了Rhythm Xience，這是一家專門設計和製造跨鼻中隔和可定向導入器系統的醫療器械公司。現金支付不包括基於某些監管里程碑和收入里程碑的實現而支付的潛在1700萬美元的賺取對價。2020年2月，我們向Rhythm Xience的前所有者發行了我們D系列可轉換優先股的119,993股，並向他們支付了260萬美元，與迄今賺取的監管和收入里程碑相關。此外，根據Biotronik許可協議，我們在協議簽署時向Biotronik支付了300萬美元的預付款，以及技術轉讓費用，其中包括2019年12月的700萬美元現金和2020年2月我們D系列可轉換優先股的500萬美元股票。我們被要求在實現各種監管和銷售相關里程碑時，向Biotronik各方支付最高1000萬美元，以及任何力傳感導管銷售的基於單位的特許權使用費。作為一家上市公司，我們還將產生以前從未發生過或以前以較低費率發生的成本。
44
隨着IPO的結束，我們目前的現金、現金等價物和有價證券至少足以為未來12個月的運營提供資金。然而，我們將需要通過以下一種或多種方式籌集額外資金：發行額外的債務、股權或兩者兼而有之。在我們能夠產生足以實現盈利的收入(如果有的話)之前，我們預計將通過股權或債務融資為我們的運營提供資金，而在我們認為有利的時間或條款下，這些融資可能無法提供給我們。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資(如果可行)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果我們不能維持足夠的財政資源，我們的業務、財政狀況和經營業績都會受到重大的不利影響。我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品發現和開發活動或未來的商業化努力。我們不能保證我們能夠以可接受的條件或根本不能保證獲得所需的融資。
債務義務
在2019年，我們償還了2018年的定期貸款和2018年的可轉換票據，我們的2019年可轉換票據被轉換為我們的D系列可轉換優先股的股票。
2019年5月20日，我們簽訂了2019年信貸協議。2019年信貸協議為我們提供了本金總額為7000萬美元的優先定期貸款安排，其中我們在成交時借入了4000萬美元。在剩餘的3,000萬美元中，1,000萬美元不再可供借款，2,000萬美元可供我們在2020年12月31日或之前借款，這取決於我們達到指定的往績收入水平。2019年信貸協議的年利率為7.75%，外加該利息期的LIBOR，2019年信貸協議下未償還定期貸款的本金將於2024年5月20日到期。2019年信貸協議可以預付，但要繳納預付款罰金。2019年信貸協議規定，在預付款、到期日或加速付款時，應額外支付460萬美元的最終付款費用。
我們在2019年信貸協議下的義務由我們幾乎所有的資產(包括我們的知識產權)擔保，並由我們的子公司擔保。2019年信貸協議包含慣常的肯定和限制性契約，包括關於我們進行基本交易、招致額外債務、授予留置權、向我們的持有人支付任何股息或進行任何分配、進行投資並與任何其他人合併或合併或與我們的附屬公司進行交易的能力，但不包括任何財務契約，但最低流動性要求除外。
在簽訂2019年信貸協議時，我們發行了公允價值為90萬美元的負債分類權證，以每股16.67美元的價格購買我們C系列可轉換優先股的419,992股。這些認股權證隨後被自動轉換為認股權證，以每股16.67美元的價格購買我們D系列可轉換優先股的同等數量的股票。首次公開募股結束後，這些認股權證自動轉換為認股權證，以每股16.67美元的價格購買同等數量的普通股。
現金流
下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月我們的現金流摘要(單位：千)：
|
|
|
截至9個月 九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(未經審計) |
|
|||||
|
經營活動中使用的現金淨額 |
|
$ |
(61,038 |
) |
|
$ |
(30,823 |
) |
|
投資活動所用現金淨額 |
|
|
(54,255 |
) |
|
|
(70,868 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
164,000 |
|
|
|
126,311 |
|
|
匯率變動對現金、現金等價物的影響 和受限現金 |
|
|
143 |
|
|
|
(50 |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
|
$ |
48,850 |
|
|
$ |
24,570 |
|
45
經營活動
在截至2020年9月30日的9個月中，運營活動使用了610億美元現金，比截至2019年9月30日的9個月增加了3020萬美元。這一增長主要是由於非現金項目減少2,300萬美元，主要是由於截至2020年9月30日的9個月債務發行成本攤銷減少1,690萬美元，以及截至2019年9月30日的9個月收購Biotronik Asset收購的知識產權註銷1,500萬美元，但被基於股票的薪酬支出增加710萬美元以及認股權證負債和嵌入衍生品公允價值變化增加490萬美元部分抵消。增加的另一個原因是經營性資產和負債的現金使用量增加了1180萬美元，主要原因是：(一)2019年12月31日至2020年9月30日預付費用和其他流動資產餘額增加270萬美元，而2018年12月31日至2019年9月30日預付費用和其他流動資產餘額相對一致；(二)2019年12月31日至2020年9月30日應計負債餘額增加140萬美元，不包括非現金項目。2018年至2019年9月30日，不包括非現金項目。非現金項目的減少以及營業資產和負債的現金使用量的增加被淨虧損減少450萬美元部分抵消。
投資活動
在截至2020年9月30日的9個月中，投資活動使用了5,430萬美元現金，比截至2019年9月30日的9個月減少了1,660萬美元。這一減少是由於(A)可交易證券的到期日增加了3350萬美元，可交易證券的銷售額增加了1710萬美元，以及(B)截至2019年9月30日的9個月，為Biotronik研發許可證支付了1000萬美元的現金，以及為收購Rhythm Xience支付了300萬美元的現金。這一減少被另外3980萬美元的有價證券購買和710萬美元的房地產和設備購買部分抵消。
籌資活動
在截至2019年9月30日的9個月中，融資活動提供了164.0美元現金，比截至2019年9月30日的9個月增加了3,770萬美元。截至二零二零年九月三十日止九個月的主要融資活動為完成本公司首次公開發售(IPO)，所得款項淨額為1.663億美元，並支付與收購Rhythm Xience有關的或有代價260萬美元，以實現若干監管里程碑及收入目標。截至2019年9月30日止九個月的主要融資活動包括因完成2019年信貸協議而產生的4,000萬美元、於2019年6月發行我們的D系列可轉換優先股股份6,660萬美元及於2019年5月發行2019年可轉換票據3,700萬美元，部分被與償還2018年定期貸款及支付發行及清償成本有關的1,730萬美元債務所抵銷。
合同義務和承諾
在截至2020年9月30日的9個月內，我們的合同義務與本公司於2020年8月5日的招股説明書(招股説明書)所披露的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”(“招股説明書”)中披露的內容相比，在正常業務過程之外沒有發生實質性變化。招股説明書是本公司S-1表格註冊説明書(文件編號：333-239873)的一部分，根據根據1933年證券法頒佈的第424(B)(4)條提交給證券交易委員會，經修訂後的招股説明書(招股説明書)(招股説明書)是根據1933年證券法頒佈的第424(B)(4)條提交給證券交易委員會的(招股説明書第3333-239873號文件)。
表外安排
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們沒有，目前也沒有SEC規則和法規中定義的任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的精簡合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則(即美國公認會計原則)編制的。編制這些精簡的合併財務報表需要我們對報告的資產、負債、收入和費用做出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。
46
截至二零二零年九月三十日止九個月內，我們的重要會計政策及估計與招股説明書所披露的“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”所披露的並無重大變動。招股説明書是本公司根據證券法頒佈的第424(B)(4)條向證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書(編號：第333-239873號文件)的一部分。
我們的重要會計政策在我們的簡明綜合財務報表的附註2中進行了説明。
近期會計公告
有關適用於我們的精簡合併財務報表的最新會計聲明的説明，請參閲我們的精簡合併財務報表附註2。
第三項：關於市場風險的定量和定性披露
作為S-K法規第10項所界定的“較小的報告公司”，本公司不需要提供該項目所要求的信息。
第四項：安全控制和程序
披露控制和程序
我們堅持“披露控制和程序”，這一術語在1934年修訂的“證券交易法”(下稱“交易法”)的第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義，旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官。
任何披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。
關於截至2020年9月30日的季度，在我們管理層的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。管理層並不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有的錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於成本效益控制系統的固有侷限性，對財務報告的內部控制的任何評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯報，或所有控制問題和舞弊事件(如果有)已經或將被檢測到。
財務報告內部控制的變化：
在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
47
第二部分：其他信息
第一項：法律訴訟。
在正常的商業活動過程中，我們不時會捲入各種法律訴訟。吾等目前並無參與任何訴訟，吾等相信，若判決結果對吾等不利，將個別或合併對吾等的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。我們已經收到並可能會不時收到來自第三方的信件，這些信件指控專利侵權、違反僱傭行為或商標侵權，我們未來可能會參與訴訟為自己辯護。任何當前或未來訴訟的結果都不能確定地預測，而且無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解費用、管理資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響。
項目11A.風險因素
截至本Form 10-Q季度報告的日期，我們根據證券法第424(B)(4)條向證券交易委員會提交的招股説明書中披露的風險因素與我們在Form S-1中的註冊聲明(文件編號：333-239873)沒有實質性變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
第二項：近期未註冊證券的銷售情況。
(A)出售非註冊證券
2020年7月1日至2020年9月30日：
|
|
• |
根據我們的股權補償計劃，我們以每股1.85美元至13.38美元的行權價格向我們的現任和前任官員和員工發行和出售了總計18631股普通股，總金額為10萬美元。 |
上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。除非另有説明，上述證券的銷售被視為根據證券法第4(A)(2)節(或根據證券法頒佈的D法規)或根據證券法第3b(B)節頒佈的第701條作為不涉及任何公開發行的發行人的交易，或根據第701條規定的與賠償有關的福利計劃和合同，被視為豁免根據證券法註冊。每宗交易中的證券接受者表示，他們收購證券的意向僅用於投資，而不是為了出售或與任何分銷相關的目的，並在這些交易中發行的股票上貼上了適當的圖例。
48
項目6.展品
|
|
|
|
|
通過引用併入本文 |
||||||||
|
陳列品 不是的。 |
|
展品説明： |
|
形式 |
|
文件編號 |
|
陳列品 |
|
申報日期 |
|
歸檔 特此聲明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
Acutus Medical，Inc.公司註冊證書的修訂和重新簽署。 |
|
8-K |
|
001-39430 |
|
3.1 |
|
2020年8月10日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
修訂和重新修訂註冊人Acutus Medical，Inc.的附例。 |
|
8-K |
|
001-39430 |
|
3.2 |
|
2020年8月10日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1 |
|
註冊人與其每一位董事和高級管理人員之間的賠償協議格式。 |
|
S-1 |
|
333-239873 |
|
10.12 |
|
2020年7月15日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2 |
|
2020年股權激勵計劃及其協議形式。 |
|
S-1/A |
|
333-239873 |
|
10.14 |
|
2020年7月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3 |
|
2020年員工購股計劃。 |
|
S-1/A |
|
333-239873 |
|
10.15 |
|
2020年7月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4 |
|
高管激勵薪酬計劃。 |
|
S-1 |
|
333-239873 |
|
10.16 |
|
2020年7月15日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條對Acutus Medical，Inc.首席執行官的認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條對Acutus Medical，Inc.首席財務官的認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對Acutus Medical，Inc.首席執行官的認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對Acutus Medical，Inc.首席財務官的認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101 |
|
以下財務信息來自本公司截至2020年9月30日的Form 10-Q季報，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)：(I)簡明合併資產負債表，(Ii)簡明綜合經營和全面虧損報表，(Iii)可轉換優先股和股東權益簡明合併報表(虧損)，(Iv)簡明現金流量表， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
本合同附件32中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，並且不會被視為根據證券法第2918節的規定進行了“存檔”，除非註冊人通過引用明確地將其併入其中。 |
49
簽名
根據修訂後的1934年《交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
|
|
Acutus Medical，Inc. |
|
|
|
(註冊人) |
|
|
|
|
|
|
日期：2020年11月12日 |
依據： |
/s/文斯·伯吉斯 |
|
|
文斯·伯吉斯 |
|
|
|
總裁兼首席執行官 |
|
|
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
日期：2020年11月12日 |
依據： |
/s/Gary W.Doherty |
|
|
加里·W·多爾蒂 |
|
|
|
首席財務官 |
|
|
|
(首席財務官) |
|
50