美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 從 到

委託 第001-38909號文件

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是否☐

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2020年11月11日，公司共有5975,000股普通股，每股票面價值0.001美元，已發行和已發行股票共5975,000股。

Agba 收購有限公司

表格10-Q中的季度報告

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

Agba 收購有限公司

未經審計的 精簡資產負債表

(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)

見 未經審計的簡明財務報表附註。

Agba 收購有限公司

未經審計的 簡明運營報表和

綜合 收益(虧損)

(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)

見 未經審計的簡明財務報表附註。

Agba 收購有限公司

未經審計的 股東權益變動簡明報表(不足)

(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)

見 未經審計的簡明財務報表附註。

Agba 收購有限公司

未經審計的 簡明現金流量表

(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)

見 未經審計的簡明財務報表附註。

雅格巴收購有限公司

未經審計的簡明財務報表附註

(以美元表示的貨幣 (“美元”)，股票數量除外)

注 1-組織機構和業務背景

Agba Acquisition Limited(“本公司”)是根據英屬維爾京羣島法律於2018年10月8日註冊成立的一家新成立的空白支票公司，目的是收購、從事換股、股份重組和合並、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、訂立合同安排或從事任何其他類似的 業務合併(“初始業務合併”)。雖然本公司 並不侷限於特定的地理區域，但本公司打算專注於主要業務在中國的醫療、教育、娛樂和金融服務領域的業務。

所附財務報表以美元表示，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)、會計和披露規則以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規定編制。

公司從成立到2019年5月16日的整個活動都是在為首次公開募股(IPO)做準備。自 首次公開募股(IPO)以來，公司的活動僅限於對企業合併候選者進行評估。 公司選擇12月31日作為其財政年度結束和納税年度結束。

融資

美國證券交易委員會於2019年5月13日宣佈，公司首次公開募股(附註 3所述的“公開募股”)的註冊聲明於2019年5月13日生效。本公司於2019年5月16日以每單位10.00美元的價格完成了460萬個(Br)單位的公開發售，並以每單位10.00美元的價格出售給保薦人購買了225,000個單位。 本公司獲得淨收益46,716,219美元。本公司產生了2,559,729美元的首次公開募股相關成本， 包括2,175,948美元的承銷費和383,781美元的首次公開募股成本。

信任 帳户

於公開發售及私募完成後，46,000,000美元存入由大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户(“信託賬户”) 。信託賬户中持有的資金可以投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、債券或票據，也可以投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，直至(I)本公司完成初始業務合併和(Ii)本公司未能在公開募股結束後 21個月內完成業務合併(以較早者為準)。將資金存入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方 對本公司的索賠。儘管本公司將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業 或其參與的其他實體與本公司簽署協議，放棄對 信託賬户中持有的任何款項的任何索賠，但不能保證這些人會執行此類協議。剩餘淨收益(不在 信託賬户中)可用於支付未來收購的業務、法律和會計盡職調查，以及持續的 一般和行政費用。此外，信託賬户餘額所賺取的利息可能會發放給公司 ，用於支付公司的納税義務。

業務組合

根據納斯達克上市規則，公司的初始業務合併必須發生在一個或多個目標業務具有 總公平市值至少等於信託賬户資金價值80%的情況下(不包括任何遞延承銷商在信託賬户上賺取的收入的 應繳費用和税款)，在執行我們初始業務合併的最終協議時，公司稱為80%測試。儘管本公司可能與一家或多家目標企業進行業務合併，但其公平市場價值明顯超過信託賬户餘額的80%。如果公司 不再在納斯達克上市，將不需要滿足80%的測試。本公司目前預計將構建一個業務合併，以收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。

雅格巴收購有限公司

未經審計的簡明財務報表附註

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

但是，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標，或者由於其他原因，公司直接與目標業務合併，或者公司收購目標業務的此類權益或資產不到100%，或者由於其他原因，公司可以組建企業合併，但只有在交易後公司擁有目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式擁有目標公司的控股權 ，公司才會完成此類業務合併。 只有在交易後公司擁有目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式擁有目標公司的控股權 ，才能完成此類業務合併。 公司收購目標企業的此類權益或資產的比例低於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因如果交易後公司擁有或收購的一個或多個目標企業的股權或資產的比例不到 100%，則為80%測試的目的而評估的是該企業或該等企業中擁有或收購的部分。

如組織章程大綱所載，設立的宗旨不受限制，本公司將有 全面權力及權限執行公司法不禁止的任何宗旨，或按公司法或英屬維爾京羣島的任何其他法律不時修訂的宗旨。

公司修訂和重述的公司章程大綱和章程包含一些條款，旨在初始業務合併完成之前為我們的普通股東提供一定的權利和保護。 公司修訂和重述的公司章程大綱和章程包含了一些條款，旨在為我們的普通股東在完成初始業務合併之前提供一定的權利和保護。未經出席並就該等修訂投票的本公司 已發行普通股的65%(或50%，如與最初的業務合併有關)批准，不得 修訂該等規定。本公司的初始股東將於本次發售結束時實益擁有20.0%的普通股(假設他們並未購買本次發售的任何單位)，他們將 參與修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的任何投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票 。在最初的業務合併之前，如果本公司尋求修訂和重述 經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中有關股東權利或業務前合併活動的任何條款，本公司將向持不同意見的公眾股東提供機會，在對經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何擬議修訂進行投票時，贖回與 有關的公眾股票。本公司與董事及高級管理人員已同意，如果本公司 不能在12個月(或21個月)內完成最初的業務合併，則不會對修訂和重述的公司章程大綱和章程細則提出任何可能影響本公司贖回公眾股份義務的實質和時間的修訂。, 如果適用)，從此 產品結束之日起計算。本公司的初始股東已同意放棄任何內部股票的贖回權 以及他們可能持有的任何公眾股票，因為在我們最初的業務合併之前，投票修改和重述了我們的組織章程大綱和章程細則 。

公司將在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准任何企業合併，股東可在會上尋求將其股份轉換為其按比例持有的股份，減去當時應繳但尚未繳納的任何税款，減去 任何當時到期但尚未繳納的税款，或者通過收購要約的方式向本公司出售股份，要約金額等於其在信託賬户中的存款總額的按比例份額，減去當時的任何税款。 公司將在會議上尋求股東批准任何企業合併，股東可在會上尋求將其股份按比例轉換為其在信託賬户中的存款總額減去 當時到期但尚未繳納的任何税款，或通過收購要約的方式將其股份出售給公司，金額相當於其在信託賬户中的按比例份額減去當時的任何税款根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”，這些股票已按贖回價值入賬，並被歸類為臨時股權。只有在完成業務合併後，本公司將擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且僅在尋求股東批准的情況下，投票表決的本公司大多數已發行普通股投票贊成業務合併，本公司才會繼續進行業務合併。

儘管 如上所述，公眾股東及其任何聯屬公司或與其一致行動的任何其他人士或“集團”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)將被限制就公開發售的25%或以上普通股尋求換股權利 。因此，持股人購買的超過公開發售股份25%的所有股份將不會轉換為現金。對於批准任何企業合併所需的任何股東投票，初始股東將同意(I)投票表決他們各自的任何股份，包括出售給初始股東的與公司組織相關的普通股(“初始 股”)、將在定向增發中出售的私人單位中包括的普通股，以及與公開發行相關的初始發行的任何普通股，無論是在公開發行的生效日期或之後收購的。 支持最初的業務合併，以及(Ii)不將該等股份按比例轉換為信託賬户的部分，或尋求在公司參與的任何投標要約中出售其股份。

雅格巴收購有限公司

未經審計的簡明財務報表附註

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

清算

如本公司未能於公開發售完成後12個月內完成業務合併，本公司將根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條款自動清盤、解散 及清盤。因此，這具有 相同的效力，就好像公司已根據《公司法》正式辦理了自願清盤程序。因此，我們的股東無需投票即可開始這種自動清盤、解散和清算。但是， 如果本公司預計本公司可能無法在12個月內完成其初始業務合併，則 公司可以(但沒有義務)將完成業務合併的期限延長三次，每次延長三個月(完成一次業務合併最多可延長21個月)。截至本報告之日， 公司已將完成業務合併的時間延長了三倍，至2021年2月16日。根據本公司與大陸股份轉讓信託有限責任公司於本招股説明書日期簽訂的經修訂和重述的組織章程大綱和章程以及信託協議的條款，為延長本公司完成初始業務合併的時間，本公司內部人士或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五天提前 向信託賬户存入400,000美元，或460美元，以延長本公司完成初始業務合併的時間，請在適用截止日期前五天向信託賬户中存入400,000美元，或460美元，以延長本公司完成初始業務合併的時間，請在適用截止日期前五天發出通知，向信託賬户中存入400,000美元，或460美元，以延長本公司完成初始業務合併的時間，請在適用截止日期前五天發出通知。000如果承銷商的超額配售選擇權在適用的截止日期或之前全部行使(每股0.10美元)。 內部人士將獲得不計利息的收益。 如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使(每股0.10美元)，承銷商將在適用的最後期限或之前獲得超額配售選擇權。, 無擔保本票，相當於任何此類保證金的金額，在公司無法關閉企業合併的情況下，除非信託賬户之外有資金可用，否則將不會償還 保證金。此類票據將在本公司最初的業務合併完成後支付， 或在完成我們的業務合併後按每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位，由貸款人自行決定。本公司股東已批准在轉換 該等票據後發行私人單位，只要持有人希望在完成本公司最初的 業務合併時如此轉換該等票據即可。如果公司在適用的截止日期 前五天收到公司內部人士的通知，表示有意延期，公司打算至少在適用的截止日期前 三天發佈新聞稿宣佈其意向。此外，公司打算在適用的 截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。公司內部人士及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長公司完成初始業務合併的時間。對於 部分(但不是全部)公司內部人士決定延長完成公司初始業務合併的期限的程度，該等內部人士(或其關聯公司或指定人)可存入所需的全部款項。如果公司 不能在該期限內完成公司的初步業務合併，公司將盡快 ，但此後不超過十個工作日, 贖回100%本公司已發行的公開發行股票，按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息中按比例計算的、無需納税的部分，然後尋求清算和解散。但是，由於債權人的債權可能優先於本公司公眾股東的債權，本公司可能無法 分配這些金額。一旦解散和清算，公共權利就會失效，一文不值。

持續關注

關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度最新會計準則(“ASU”)“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮因素進行的評估 ，管理層認定，強制清算和隨後解散令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2021年2月16日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。

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未經審計的簡明財務報表附註

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

注 2-重要的會計政策

這些隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則(以下簡稱“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定編制的。所提供的中期財務信息未經審計， 但包括管理層認為為公平列報這些期間的業績所需的所有調整。截至2020年9月30日的中期運營業績不一定代表截至2020年12月31日的財年的預期結果。閲讀本10-Q表格中包含的信息時，應結合管理層的 討論和分析，以及公司於2020年3月31日提交給證券交易委員會的截止2019年12月31日的10-K財政年度表格10-K中包含的財務報表及其附註。

公司是一家“新興成長型公司如《證券法》第2(A)節所定義，並經2012年《啟動我們的商業創業法案》(簡稱《就業法案》)修訂，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少披露。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付的要求。

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到非上市公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈 生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的 財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。 公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時， 對於上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用 新的或修訂的標準。這可能會使本公司的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為由於使用的會計標準存在潛在差異， 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。 財務報表的編制要求管理層做出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。

在2020年9月30日和2019年12月31日，信託資產被放在一個貨幣市場基金中，該基金投資於美國國債。

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未經審計的簡明財務報表附註

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

公司將直接投資於美國國債的投資歸類為可供出售，貨幣市場基金根據交易方法進行 歸類。所有有價證券均按其估計公允價值入賬。可供出售證券的未實現損益計入其他綜合收益(虧損)。本公司評估其 投資，以評估那些持有未實現虧損頭寸的人是否是暫時受損的。如果減值與信用風險惡化有關，或者公司很可能會在收回成本基礎之前出售證券，則減值被視為 非暫時性減值。非暫時性的已實現損益和價值下降是根據具體的確認方法確定的，並在其他收益(費用)、營業報表淨額和全面(收益)損失中列報。

本公司根據ASC主題480“中的指導，對其普通股進行會計處理 ，但可能需要贖回。”區分負債與股權“ 強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。 有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回)。‘ 被歸類為臨時股權。在其他任何時候，普通股都被歸類為股東權益。本公司的 普通股具有某些贖回權利，這些贖回權利被認為不在本公司的控制範圍之內，並使 受制於未來發生的不確定事件。因此，截至2020年9月30日，3940,826股可能需要贖回的普通股作為臨時股本列示，不在本公司未經審計的精簡資產負債表的股東權益部分 。

公司資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合ASC主題820項下的金融工具。公允價值計量和披露，“主要由於其短期性質，所以與所附資產負債表中的賬面金額大致相同。

根據以下輸入， 公允價值層次結構分為三個級別：

公司某些資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合ASC 820規定的金融工具。公允價值計量和披露，“接近於資產負債表中的賬面價值。由於此類工具的到期日較短，應付保薦人的現金和現金等價物以及其他流動資產和應計費用的公允價值 估計接近於2020年9月30日和2019年12月31日的賬面價值。

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未經審計的簡明財務報表附註

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

下表顯示了截至2020年9月30日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的本公司資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值方法的公允價值等級。

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金和信託賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。本公司並未在該等賬户上出現 虧損，管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題 要求採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異將導致 未來應納税或可扣税金額，根據頒佈的税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的税率來計算。 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異將導致 未來應納税或可抵扣的金額。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額 。

ASC 主題740規定了確認閾值和計量屬性，以確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量。要使這些好處得到認可，税務機關審查後很有可能維持税收狀況 。本公司管理層確定英屬維爾京羣島是本公司的主要税收管轄區。本公司確認與未確認税收相關的應計利息和罰金(如果有的話)為所得税費用。截至2020年9月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額 。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。

該公司可能在所得税領域受到外國税務機關的潛在審查。這些潛在的檢查 可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否遵守外國税法 。

公司的税金撥備為零，並且沒有遞延税金資產。該公司被認為是一家獲豁免的英屬維爾京羣島公司，目前在英屬維爾京羣島或美國不繳納所得税或所得税申報要求。

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未經審計的簡明財務報表附註

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

公司根據ASC主題260“每股收益”計算每股淨收益(虧損) 。每股基本收益的計算方法為： 淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數(不包括可能贖回的普通股) 。每股攤薄收益(虧損)的計算方法與每股基本收益(虧損)類似，不同之處在於分母增加，以包括如果潛在普通股等價物已經發行以及如果額外普通股是稀釋的，將會發行的額外普通股的數量。受可能於2020年9月30日和2019年12月31日贖回的普通股(目前不能贖回，也不能按公允價值贖回)， 被排除在每股基本和稀釋收益(虧損)的計算之外，因為該等股票如果被贖回，只參與其信託賬户收益的按比例份額 。

如果公司有能力直接或間接地控制另一方或對另一方在財務和運營決策上施加重大影響，則被認為是關聯各方，可以是公司或個人。 如果公司受到共同控制或共同重大影響，也被認為是關聯公司。 如果公司能夠直接或間接地控制另一方或對另一方產生重大影響，則被認為是關聯公司。 如果公司受到共同控制或共同重大影響，則被認為是關聯公司。

公司已考慮所有新的會計聲明，並根據當前信息得出結論，沒有新的聲明可能會對運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。 公司已考慮了所有新的會計聲明，並得出結論認為，沒有新的聲明可能會對運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。

附註 3-信託賬户中的現金和投資

截至2020年9月30日，公司信託賬户中的投資證券包括47,778,067美元的美國國庫券和235美元的現金。該公司將其美國國債歸類為可供出售的證券。可供出售證券 按其估計公允價值記錄在隨附的2020年9月30日資產負債表中。截至2020年9月30日和2019年12月31日的賬面價值，包括作為其他綜合收益的未實現持有收益總額和持有有價證券的公允價值如下：

注 4-公開發行

2019年5月16日，該公司以每公募單位10.00美元的價格出售了460萬個單位。每個公共單位由一股公司普通股、每股0.0001美元面值(“公共股”)和一項權利(“公共權利”)組成。每個公有權利使持有者有權在完成初始業務合併後獲得十分之一(1/10)的普通股。 初始業務合併完成後，持有者可獲得十分之一(1/10)的普通股。此外，公司還授予公開發售的承銷商Chardan Capital Markets，LLC為期45天的選擇權，購買最多225,000個公共單位，以彌補超額配售(如果有)。

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未經審計的簡明財務報表附註

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

如果 本公司未在附註1所述的必要時間內完成其業務合併，則公共權利 將到期且毫無價值。由於本公司無須以現金淨額結算供股，且供股可於完成初始業務合併後兑換，因此管理層決定，供股於根據美國會計準則815-40發行時，於股東 權益內分類為“額外實收資本”。根據ASC 470-20-30，出售所得收益將根據證券的相對公允價值分配給公開股份和配股。 公開股份和配股的價值將以投資者支付的收盤價為基礎。

本公司在公開發售結束時向承銷商預付每單位發行價1,150,000美元 (2.5%)的預付承銷折扣，以及本公司完成業務合併時應支付的發售總收益4.0%的額外費用(“遞延 折扣”)。 股東贖回與本公司的 業務合併相關的每個單位，遞延折扣額將減少2.0%。 本公司在公開發售結束時向承銷商支付每單位發行價的預付承銷折扣1,150,000 (2.5%)，以及本公司完成業務合併時應支付的總髮行收益的4.0%的額外費用(“遞延 折扣”)。在公司完成業務合併的情況下，將僅從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付。 公司完成業務合併的情況下，承銷商將從信託賬户中持有的金額中單獨支付給承銷商。如果公司未完成業務合併，承銷商 已放棄獲得延期折扣的權利。承銷商無權獲得延期折扣的任何應計利息 。

在公開發售結束的同時，本公司完成了21萬個私人單位的私募，每單位10.00美元，由保薦人購買。

在出售超額配售單位的同時，公司完成了15,000個私人單位的私募，發起人以每單位10.00美元的價格購買。

除了私募認股權證不可贖回且可在無現金基礎上行使外， 私募單位與公開發售中出售的單位相同。

注： 5-關聯方交易

內部人士 股票

2018年10月，公司首席執行官李開復認購了總計1,000股普通股 ，總收購價為1美元，約合每股0.001美元。2019年2月22日，本公司向Agba Holding Limited發行了總計1,149,000股普通股，總收購價為25,000美元現金。

除某些有限的例外情況外， 初始股東同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何內部人 股份，直到企業合併完成後六個月，普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)的任何20個交易日內，不轉讓、轉讓或出售他們的任何內部人 股份。 在企業合併完成後的六個月內，普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)。 第一股東同意在任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售他們的任何內部人 股份直至企業合併完成後的六個月，或在任何一種情況下，如果在企業合併後，本公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致本公司所有股東都有權 交換其普通股、證券或其他財產，則在這兩種情況下，本公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易。

行政服務協議

公司有義務向內部人士擁有的公司Agba Holding Limited支付每月10,000美元的一般和行政服務費用 。然而，根據該協議的條款，如果本公司審計委員會認定本公司在信託以外的資金不足，無法支付與最初業務合併相關的實際或預期費用，則本公司可推遲支付該月費 。任何此類未付款項將無息應計，並將在我們最初的業務合併完成之日之前到期並 支付。

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(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

相關 當事人借款

為滿足公開發售完成後的營運資金需求，初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可以(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向公司提供資金，並可自行決定借給 任何數額的資金，但不承擔任何義務。(br}為滿足完成公開發售後的營運資金需求，初始股東、高級管理人員、董事或其關聯方可以(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司借出資金。每筆貸款都有一張期票作為證明。票據將 在我們最初的業務合併完成時支付，不含利息，或者，貸款人自行決定，在我們的業務合併完成後，最多50萬美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位(例如，這將導致持有人購買55,000股普通股(其中包括權利轉換後可發行的5,000股)，以及如果有500,000美元的普通股，則可購買25,000股普通股的認股權證。本公司股東已批准在轉換此類票據時發行單位和標的證券 ，前提是持有人希望在完成我們的初始業務合併時進行轉換。 如果本公司未完成業務合併，貸款將不予償還。

相關 當事人延期貸款

自本次發售完成起，本公司將有12個月的時間完成初始業務合併。 但是，如果本公司預計本公司可能無法在12個月內完成初始業務合併，則本公司可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長三次，每次再延長 3個月(每次完成業務合併的時間最長可達21個月)。根據吾等修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款，以及吾等與大陸證券轉讓及信託公司將於本招股説明書日期簽訂的信託協議，為延長吾等完成初步業務合併的時間，本公司的內部人士或其關聯公司或指定人須在適用的截止日期前五天發出通知，向信託賬户存入40萬美元，或如承銷商為46萬美元，則須在截止日期前五天通知本公司的內部人士或其關聯公司或指定人，向信託賬户存入40萬美元，或46萬美元(如果承銷商為460,000美元)，請於適用截止日期前五天通知本公司的內部人士或其關聯公司或指定人，向信託賬户存入40萬美元，或46萬美元(如果承銷商為460,000美元)。在適用的截止日期或之前。內部人士將收到一張無利息、無擔保的本票，金額相當於任何此類保證金的金額，如果我們無法關閉企業合併，除非信託賬户外有資金可供使用，否則該保證金將不會償還。此類票據 將在我們的初始業務合併完成後支付，或者由貸款人自行決定在我們的業務合併完成後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。

2020年5月11日、2020年8月12日和2020年11月10日，本公司向發起人發行了三張票據，每張金額為46萬美元，據此將這筆金額 存入我們的信託賬户，以延長我們完成業務合併的可用時間 至2021年2月16日。該批債券不計息，須於業務合併完成時支付。此外，該票據可由貸款人自行決定以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。

相關的 黨的進步

在 贊助商代表公司支付任何費用或責任的情況下，此類付款將被視為贊助商向公司提供的 貸款。截至2019年9月30日，保薦人Agba Holding Limited已向本公司支付了總計255,020美元的無息費用 。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司欠Agba Holding Limited的餘額分別為255,020美元和543,193美元。

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附註 6-股東權益

普通股 股

公司被授權以面值0.001美元發行1億股普通股。

公司登記在冊的股東在所有待股東投票表決的事項上，每持有一股股份有權投一票。 對於為批准我們的初始業務合併而舉行的任何投票，所有初始股東以及所有 高級管理人員和董事已同意投票表決他們在緊接本次發行之前擁有的各自普通股以及在本次發行或在本次發行之後在公開市場購買的任何股票，支持擬議的業務合併。 公司登記在冊的股東有權對持有的每股股份投一票。 對於批准我們的初始業務合併進行的任何投票，所有初始股東以及所有 高級管理人員和董事都已同意投票支持擬議的業務合併。

2019年2月22日，本公司向保薦人發行了總計1,149,000股方正股票，總收購價為25,000美元現金。

截至2020年9月30日，2,034,174股已發行和已發行普通股(不包括3,940,826股)可能需要贖回。

累計 其他綜合收益(虧損)

下表顯示了累計其他綜合收益(虧損)(“AOCI”)的變化，包括從AOCI中重新分類 。

權證

每份可贖回認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半(1/2)，受本招股説明書所述的調整。根據認股權證協議，權證持有人只能對整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定的 時間內只能行使偶數個權證。

除非本公司擁有有效及有效的認股權證登記説明書，涵蓋在行使認股權證後可發行的 普通股，以及有關該等普通股的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證。本公司的 當前意向是提供一份涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股的有效和有效的登記説明書，以及一份在初始業務合併完成後立即生效的與該等普通股有關的現行招股説明書。

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(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

儘管如此 如上所述，如果在我們的初始業務合併完成後90天內，涵蓋可通過行使公共認股權證發行的普通股的註冊聲明未生效 ，則公共認股權證持有人可以在 存在有效註冊聲明之前，以及在我們未能保持有效註冊聲明的任何期間，根據證券法規定的註冊豁免，以無現金方式行使認股權證。 在這種情況下，每位持有人須交出該數目普通股的認股權證，以支付行使價。認股權證數目等於(X)認股權證相關普通股數目的乘積，再乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的 差額，再乘以(Y)公平 市價，所得商數即等於(X)權證相關普通股數目乘以(Y)公允 市價所得的商數。“公允市價”是指截至行權日前一天的10個交易日內普通股最後報出的平均銷售價格。例如，如果持有者持有300股認股權證以購買150股 ，而行權前一天的公平市值為15.00美元，則該持有者將獲得35股，而無需支付任何額外的現金對價 。如果沒有註冊豁免，持有者將無法在無現金基礎上行使其 認股權證。

認股權證將在初始業務合併完成後和本招股説明書日期 起12個月內可行使。認股權證將於紐約市時間下午5點到期，也就是我們完成初始業務合併五週年紀念日，或在贖回時更早到期。

公司可以按每份認股權證0.01美元的價格全部而非部分贖回未償還認股權證(不包括私募認股權證，但包括因行使向Maxim Group LLC發放的單位購買選擇權而發行的任何未償還認股權證)：

如果滿足上述條件，且本公司發出贖回通知，每位權證持有人可在預定贖回日期前行使其權證 或其權證。然而，普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破16.50美元的觸發價格 以及每股11.50美元的全股認股權證行權價，而不會限制我們完成贖回的能力 。

認股權證的 贖回標準的價格旨在向權證持有人提供較初始行權價合理的 溢價，並在當時的股價與認股權證的行使價之間提供足夠的差額，以便如果我們的贖回令股價下跌，贖回不會導致股票 價格跌破認股權證的行使價。

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(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

如果公司如上所述要求贖回認股權證 ，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金 ”的基礎上這樣做。在這種情況下，每位持有人將通過交出全部認股權證來支付行使價，該數目的普通股等於(X)認股權證相關普通股數量乘以 乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內普通股的平均最後銷售價格 。本公司是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金 基礎上”行使其認股權證，這將取決於多種因素，包括認股權證被稱為贖回時我們普通股的價格、本公司當時的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

私人認股權證將不可贖回，並可在無現金的基礎上行使，只要它們繼續由初始購買者或其許可受讓人 持有即可。(br}私人認股權證將不可贖回，並可在無現金的基礎上行使，只要它們繼續由初始購買者或其許可受讓人持有)。此外，由於私募單位將以私下交易方式發行，私募認股權證持有人及其受讓人將被允許行使該等認股權證以換取現金，即使 一份涵蓋在行使該等認股權證時可發行的普通股的登記聲明無效，並獲得 股未登記的普通股。

權利

除 本公司不是企業合併中尚存公司的情況外，在初始企業合併完成後，每位權利持有人將自動獲得十分之一(1/10)的普通股。如果本公司在初始業務合併完成後不再是倖存的公司，則每個權利持有人將被要求肯定地 轉換他/她或其權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利的十分之一(1/10)的股份。 業務合併完成後，每個權利的持有人將被要求肯定地 轉換他/她或其權利，以獲得每項權利的十分之一(1/10)股份。本公司不會發行與權利交換相關的零碎股份。零碎股份 將根據英屬維爾京羣島法律的適用條款向下舍入至最接近的完整股份，或以其他方式處理。因此，您必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得您的所有 權利的份額。如果我們無法在要求的 期限內完成初始業務合併，並且公司贖回公眾股票以換取信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會因其權利而獲得任何此類資金，權利到期將變得一文不值。

附註 7-承付款和或有事項

註冊 權利

在我們首次公開發行之前發行和發行的內部股票的 持有人，以及私人單位(和所有標的證券)的持有人，以及我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯方可能 發行以支付向我們發放的營運資金貸款的任何證券的持有人，都有權根據同時簽訂的登記權 協議獲得註冊權，而無需進行首次公開募股。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。我們 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷 協議

承銷商有權獲得首次公開募股(IPO)總收益的6.5%(6.5%)或每單位0.65美元的現金承銷折扣 。2.5%(2.5%)，或每股0.25美元，不是或有的，已在首次公開募股(IPO)結束時支付。4%(4.0%)，或每單位0.40美元，取決於業務合併的結束 ，承銷商將延期並將其存入信託賬户。該遞延金額僅在業務合併完成時才支付給承銷商 。此外，在企業合併結束時支付給承銷商的遞延金額將減少2%(2.0%)，或每單位0.20美元，由股東贖回與企業合併相關的每個單位 。如果業務合併不完善，承銷商將沒收遞延金額 。承銷商將無權獲得遞延金額的任何應計利息。

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(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

單位 購買選項

該公司以100美元的價格出售給Maxim，這是一個購買276,000個單位的選擇權，每單位11.50美元，在與我們首次公開募股(IPO)有關的註冊聲明生效日期的一到五週年期間 。購買選擇權可以現金或無現金 方式行使，由持有者自行選擇，截止日期為2024年5月13日。本公司將單位購買選擇權(包括收到100美元現金支付)作為首次公開募股(IPO)的費用，直接計入股東的 股權。根據Black-Scholes期權定價模型，該公司估計單位購買期權的公允價值約為747,960美元，或每單位2.71美元。授予承銷商的單位購買期權的公允價值是根據以下假設估計的 截至授予日期：(1)預期波動率為35%，(2)無風險利率為2.18%， (3)生效日期一週年至五週年之間的預期壽命為四年。根據FINRA規則第5110(G)(1)條的規定，該期權和該等單位，以及購買在行使該期權時可能發行的普通股的普通股和認股權證，已被FINRA視為 補償，因此在緊隨本公司首次公開發行(IPO)登記聲明生效之日起的180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押該期權。在此期間，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押該期權。在此期間，該期權不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押。 在此期間，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押該期權。在此期間，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押該期權。衍生工具 或看跌或看漲交易將導致證券的經濟處置。該期權授予持有者索要的權利，期限分別為五年和七年。, 自登記生效之日起 其聲明構成根據證券法登記在行使期權時可直接和間接發行的證券的一部分 。我們將承擔與註冊證券相關的所有費用和開支，但承銷佣金除外，佣金將由持有人自己支付。行使期權時的行使價和可發行單位數在某些情況下可能會調整，包括股票分紅，或我們的資本重組、重組、合併或合併。 該期權的行使價格和可發行單位數在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、我們的資本重組、合併或合併。然而，如果普通股的發行價格低於其行使價格 ，該期權將不會進行調整。

優先購買權

在符合一定條件的情況下，本公司授予Maxim在業務合併完成之日起18個月內擔任主承銷商或至少擔任聯席管理人的優先購買權，且至少有30%的經濟利益； 或在三手交易的情況下，對任何和所有未來的公開和私募股權和債券發行收取20%的經濟費用。 根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，優先購買權的有效期不得超過三年 ，自本招股説明書構成其組成部分的登記聲明生效之日起計。

注 8-後續事件

2020年11月10日，本公司向Agba Holding Limited發行了本金總額為46萬美元的無擔保本票，以換取Agba Holding Limited將該金額存入本公司的信託賬户，以延長完成業務合併的可用時間。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Agba Acquisition Limited。 我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，“贊助商” 指的是雅格巴控股有限公司(Agba Holding Limited)。以下對公司財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括《1933年證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性 陳述，這些陳述不是 歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的 陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表述旨在識別此類前瞻性的 陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據目前掌握的信息反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-1表格註冊聲明中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站(www.sec.gov)的EDGAR部分獲得。除適用的證券法明確要求外, 本公司沒有任何意圖或義務 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，於2018年10月8日在英屬維爾京羣島註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、購股、資本重組、重組或類似的業務合併。我們打算 使用首次公開募股(IPO)和出售私人單位所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

我們目前沒有收入，自成立以來因招致組建成本而虧損 ，除了積極招攬完成業務合併的目標 業務外，我們沒有其他業務。我們一直依賴從我們的高級職員和董事那裏出售證券和貸款來為我們的運營提供資金。

2019年5月16日，本公司完成了460萬股的首次公開發行(IPO)，其中包括全面行使超額配售選擇權。每個上市單位 包括一股普通股、一股可贖回認股權證，以及一項在完成初始業務合併後可獲得十分之一(1/10)普通股的權利。每份可贖回認股權證的持有人有權購買一股普通股的一半(1/2) ，每十項權利使其持有人有權在業務合併結束時獲得一股普通股 。這些單位以每單位10元的發行價出售，所得毛收入為4600萬元。同時，在完成最初的業務合併的同時，公司完成了225,000個單位的定向增發，每個私人單位的價格 為10.00美元，總收益為2,250,000美元。出售初始業務組合中的公共單位(包括超額配售期權單位)和定向增發所得款項淨額共計46,000,000美元， 存入為本公司公眾股東利益設立的信託賬户。公司首次公開募股相關成本為2,559,729美元，其中包括2,175,948美元的承銷費和383,781美元的首次公開募股成本。

我們不會發行零碎股份。因此，必須(1)以兩個認股權證的倍數行使認股權證，價格為每股11.50美元，以有效行使認股權證 ；以及(2)以10的倍數持有權利，以便在企業合併結束時獲得所有權利的股份 。

2020年5月11日、2020年8月12日和2020年11月10日，本公司向發起人發行了三張票據，每張金額為46萬美元，據此將這筆金額 存入我們的信託賬户，以延長我們完成業務合併的可用時間至2021年2月16日。該批債券不計息，須於業務合併完成時支付。此外， 票據可由貸款人自行決定以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。

我們於2020年8月18日召開了年度股東大會 (簡稱年度大會)。在股東年會期間，股東選出了所有五位董事提名人 ，任期至下一屆年度股東大會，並批准重新任命Marcum LLP(“Marcum”) 為本公司截至2020年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

2020年10月15日，該公司解除了Marcum的獨立註冊會計師事務所資格。自2020年10月20日起，Friedman LLP(“Friedman”) 已受聘為本公司新的獨立註冊會計師事務所。公司董事會審計委員會於2020年10月15日批准解僱Marcum並聘請Friedman擔任獨立註冊會計師事務所。

對於初始業務合併和定向增發的淨收益的具體應用，我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，儘管 幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。

新冠肺炎冠狀病毒的爆發導致了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響，潛在的 目標公司可能會推遲或終止與我們進行潛在業務合併的談判，無論新冠肺炎是否影響他們的 業務運營。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的事態發展， 這些事態高度不確定，無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息 以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果與新冠肺炎有關的持續 擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商進行會面的能力，無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。

運營結果

我們從成立到2019年5月16日的整個活動都是在為首次公開募股(IPO)做準備。自首次公開募股以來，我們的活動僅限於評估業務合併候選者，在初始業務合併結束和 完成之前，我們不會產生任何運營收入。我們預計上市公司的費用(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及盡職調查費用都會增加。我們預計這段時間過後，我們的費用將大幅增加 。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們的淨(虧損)收入分別為86,687美元和41,193美元，其中包括利息和股息收入 以及一般和行政費用。

截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們分別淨虧損136,617美元和261,920美元，其中包括一般費用和行政費用。

流動性與資本資源

截至2020年9月30日，我們的現金為303,840美元。在首次公開發行(IPO)完成之前，本公司唯一的流動資金來源是保薦人首次購買普通股、保薦人在某一無擔保本票項下借出的資金以及保薦人的墊款 。

2019年5月16日，我們完成了首次公開發行460萬個單位(包括全面行使承銷商的超額配售選擇權)， 以每單位10.00美元的價格完成了首次公開發行，產生了4600萬美元的毛收入。在首次公開募股(IPO)結束的同時，我們以每套10.00美元的價格完成了225,000套私人住宅的銷售，產生了2,250,000美元的毛收入。

在首次公開發行(IPO)和行使超額配售選擇權之後，信託賬户總共存入了46,000,000美元。我們產生了2,559,729美元的首次公開募股(IPO)相關成本，其中包括2,175,948美元的承銷費和383,781美元的首次公開募股(IPO)成本。

我們打算將首次公開募股(IPO)的幾乎所有淨收益(包括信託賬户中持有的資金)用於收購一家或多家目標企業 並支付與此相關的費用。如果我們的股本全部或部分用於實現我們的業務合併，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益， 將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金。此類營運資金可用於 多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購和營銷， 研究和開發現有或新產品。如果我們在信託 賬户之外的可用資金不足以支付我們在完成業務合併之前產生的任何運營費用或發起人的費用，這些資金也可以用於償還此類費用。 如果我們在信託賬户之外的資金不足以支付這些費用，我們也可以用這些資金來償還我們在完成業務合併之前產生的任何運營費用或發起人費用。

我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查， 往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點， 審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務組合 。

我們認為，我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。這種信念基於這樣一個事實：雖然我們可能會開始對目標業務進行與意向相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行 深入的盡職調查，前提是我們已經談判並 簽署了一份意向書或其他初步協議，解決了我們最初業務合併的條款。但是， 如果我們對進行深入盡職調查和協商初始業務組合的成本估計低於這樣做所需的實際金額，或者由於當前的利率環境，可從信託帳户使用的利息最少 ，則我們可能需要籌集額外的資本、金額、可用性和成本，這是目前無法確定的 的金額、可獲得性和成本。 如果我們對進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，或者由於當前的利率環境，可從信託帳户獲得的利息最少，則我們可能需要籌集額外的資本、金額、可用性和成本。在這種情況下，我們可以通過貸款或向我們的管理團隊成員進行額外投資來尋求此類額外資金 ，但我們的管理團隊成員沒有任何義務將資金預支給我們， 或投資於我們。如果業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。此類貸款 將由本票證明。這些票據將在我們的業務合併完成後支付，不含利息， 或者，貸款人可以自行決定，在我們的業務合併完成後，最多500,000美元的票據可以轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。我們的初始股東、高級管理人員和 董事(如果有)提供的此類貸款的條款, 這些貸款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。

表外融資安排

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們沒有被視為表外安排的義務、資產或負債 。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。我們沒有 達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保 ，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本 租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除非我們同意向贊助商支付每月10,000美元的一般和行政服務費用，包括辦公空間、公用事業和公司的行政服務。 我們從2019年5月16日開始收取這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和公司清算完成 的時間較早。此外，我們致力於實現以下目標：

註冊權

在我們首次公開募股之前發行和發行的內部股票的持有人，以及私人單位(和所有標的證券)的持有人，以及我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能發行的任何證券的持有人，都有權獲得註冊權，以償還向我們發放的營運資金 貸款，根據在沒有 首次公開募股的情況下同時簽訂的註冊權協議，我們有權獲得註冊權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記 聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商有權獲得首次公開募股(IPO)總收益6.5%(6.5%)的現金 承銷折扣，或每股0.65美元。 2.5%(2.5%)，或每股0.25美元，不是或有的，已在首次公開募股(IPO)結束時支付。 4%(4.0%)，或每股0.40美元，取決於企業合併的結束，承銷商將推遲支付。該遞延金額將僅在企業合併結束時支付給承銷商。 此外，對於股東贖回與企業合併相關的每個單位，在企業合併結束時支付給承銷商的遞延金額將減少2% (2.0%)，或每單位0.20美元。如果業務 組合沒有完成，承銷商將沒收遞延金額。承銷商將無權 獲得遞延金額的任何應計利息。

單位購買選擇權

該公司以100美元的價格出售給Maxim，這是一個購買276,000個單位的選擇權，每單位11.50美元，在與我們首次公開募股(IPO)有關的註冊聲明生效日期的一到五週年期間 。購買選擇權可以現金或無現金 方式行使，由持有者自行選擇，截止日期為2024年5月13日。本公司將單位購買選擇權(包括收到100美元現金付款)作為公開發售的費用入賬，直接計入股東的 股權。根據Black-Scholes期權定價模型，該公司估計單位購買期權的公允價值約為747,960美元，或每單位2.71美元。授予承銷商的單位購買期權的公允價值是根據以下假設估計的 截至授予日期：(1)預期波動率為35%，(2)無風險利率為2.18%， (3)生效日期一週年至五週年之間的預期壽命為四年。根據FINRA規則第5110(G)(1)條的規定，該期權和該等單位，以及購買在行使該期權時可能發行的普通股的普通股和認股權證，已被FINRA視為 補償，因此在緊隨本公司首次公開發行(IPO)登記聲明生效之日起的180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押該期權。在此期間，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押該期權。在此期間，該期權不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押。 在此期間，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押該期權。在此期間，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押該期權。衍生工具 或看跌或看漲交易將導致證券的經濟處置。該期權授予持有者索要的權利，期限分別為五年和七年。, 自登記生效之日起 其聲明構成根據證券法登記在行使期權時可直接和間接發行的證券的一部分 。我們將承擔與註冊證券相關的所有費用和開支，但承銷佣金除外，佣金將由持有人自己支付。行使期權時的行使價和可發行單位數在某些情況下可能會調整，包括股票分紅，或我們的資本重組、重組、合併或合併。 該期權的行使價格和可發行單位數在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、我們的資本重組、合併或合併。然而，如果普通股的發行價格低於其行使價格 ，該期權將不會進行調整。

優先購買權

在符合某些條件的情況下，公司 授予Maxim在業務合併完成之日起18個月內擔任主承銷商或至少擔任聯席管理人的優先購買權，且至少有30%的經濟效益；如果是三手交易，則對任何和所有未來的公開和私募股權及債券發行，優先購買權為20%。根據FINRA規則 5110(F)(2)(E)(I)，該優先購買權的有效期不得超過三年，自本公司首次公開募股(IPO)註冊聲明的生效日期起計。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露 要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。 實際結果可能與這些估計大不相同。該公司尚未確定任何重要的會計政策。

可能贖回的普通股

本公司根據ASC主題480“中的指導，對其普通股進行會計處理 ，但可能需要贖回。”區分負債與股權“ 強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。 有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在本公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在其他任何時候，普通股都被歸類為股東權益。本公司的 普通股具有某些贖回權利，這些贖回權利被認為不在本公司的控制範圍之內，並使 受制於未來發生的不確定事件。

每股淨收益(虧損)

公司根據ASC主題260“每股收益”計算每股淨收益(虧損) 。每股基本收益的計算方法為： 淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數(不包括可能贖回的普通股) 。每股攤薄收益(虧損)的計算方法與每股基本收益(虧損)類似，不同之處在於分母增加，以包括如果潛在普通股等價物已經發行以及如果額外普通股是稀釋的，將會發行的額外普通股的數量。受可能於2020年9月30日和2019年12月31日贖回的普通股(目前不能贖回，也不能按公允價值贖回)， 被排除在每股基本和稀釋收益(虧損)的計算之外，因為該等股票如果被贖回，只參與其信託賬户收益的按比例份額 。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

信託賬户中持有的IPO淨收益可以投資於180天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券，也可以投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為 不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

項目4.控制和程序

披露控制和程序是 控制和其他程序，旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

根據《交易法》第13a-15和15d-15規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2020年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》規則 13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財季 中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分--其他信息

第1項法律程序

沒有。

第二項未登記的股權銷售和收益的使用。 證券。

2019年5月16日，本公司完成了4,600,000股的首次公開募股，其中包括全面行使承銷商600,000股的超額配售選擇權 。每個單位包括一股普通股(“普通股”)、一份認股權證(“認股權證”) ，使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半，以及一項在本公司最初業務合併結束時獲得1/10普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價 出售，毛收入為4600萬美元。在首次公開發售(IPO)結束的同時，本公司完成了225,000個單位(“私人單位”)的定向增發(“私人配售”) ，每個私人單位的價格為10.00美元，總收益為2,250,000美元。首次公開發售(包括超額配售購股權單位)及私募所得款項淨額已存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户 。

私人單位與首次公開募股(IPO)中出售的 個單位相同。我們的發起人購買了所有私人單位，同意(A)投票支持任何擬議的商業合併，(B)不提出或投票贊成我們的組織章程大綱和章程的修正案，如果我們不在12個月內完成最初的業務 合併，則會影響我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間。 如果我們不完成最初的業務 合併，將會影響我們贖回100%的公開股份的義務的實質或時間。 如果我們不在12個月內完成最初的業務 合併，則不會提出或投票贊成對我們的組織章程大綱和章程的修訂。 如果我們不在最初的業務 合併後12個月內完成我們的首次業務 合併如果適用)，除非我們向 我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後按每股價格贖回其普通股的機會，該價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、之前未發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税的資金所賺取的利息，除以當時的 已發行公眾股票數量。(C)如果我們未在12個月內完成初始業務合併，則不得將任何股份(包括私人股份)轉換為從 信託賬户獲得現金的權利，該權利與股東投票批准我們擬議的初始業務合併(或將他們在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中持有給我們的任何股份出售給我們)或投票修改我們的 公司章程和章程有關我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間有關的權利 , )和(D)如果企業合併未完成，私募股權將無權按比例贖回信託賬户中持有的資金 。此外，我們的保薦人同意不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券(除非轉讓給與內幕股份相同的獲準受讓人，且條件是受讓人同意上述每一位內幕股份獲準受讓人必須同意的條款和限制)，直至完成我們最初的業務合併。

截至2019年5月16日，首次公開發行(包括超額配售)和定向增發的淨收益共計46,000,000美元 存入為本公司公眾股東利益設立的信託賬户 。

我們總共支付了1,150,000美元的承銷折扣和佣金(不包括初始業務完成時支付的4.0%遞延承銷佣金 )，以及大約383,781美元與我們的組建和首次公開募股(IPO)相關的其他成本和支出。

第三項優先證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第五項其他資料

沒有。

第六項展品

以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分歸檔，或通過引用併入本季度報告中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

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