美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告

對於 截至2020年9月30日的季度

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從到 的過渡期

委託 檔號：001-38762

BiomX 公司

(註冊人的確切名稱，如其章程中所規定的 )

註冊人的電話號碼，包括區號：+972 723942377

前 姓名、前地址和前會計年度，自上次報告以來如有更改：不適用

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)， 和(2)在過去90天內提交了《1934年證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告。 和(2)在過去90天內，註冊人(1)是否已經提交了《證券交易所法案》第13條或第15條(D)規定的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)。是，否，☐

勾選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、報告規模較小的 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2020年11月9日，共發行和發行了23,177,922股普通股，每股票面價值0.0001美元。

BIOMX 公司

截至2020年9月30日的季度報表 10-Q

目錄表

警示性 有關前瞻性信息的聲明

本季度報告 Form 10-Q(“季度報告”)包括1933年修訂的“證券法”27A節和1934年修訂的“證券交易法”第21E節(“交易所 法”)以及其他證券法所指的“前瞻性陳述”。例如，當我們討論我們的臨牀和臨牀前開發計劃時，我們正在做出前瞻性陳述，包括其時間和里程碑以及其設計，包括監管機構對此類設計的接受 ，博爾特平臺的潛在機會和好處，如下所述， 我們候選產品的潛力，2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)對我們業務和費用水平的潛在影響，財務資源和財務需求的充足。這些表述包括 “預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙，以及變體和類似詞彙和表述，旨在識別此類前瞻性表述。但是，您應該 瞭解，這些陳述不能保證業績或結果，存在許多風險、不確定性 和其他重要因素，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同，包括但不限於：

有關這些和其他風險、不確定性和因素的詳細討論，請參閲我們的2019年年度報告第I部分第1A項-《風險因素》 和本季度報告第II部分第1A項。本季度報告 中包含的所有前瞻性陳述僅説明截至本季度報告之日。除非法律另有要求，否則我們沒有義務(並明確表示不承擔任何此類義務)在本季度報告發布之日之後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。 本期和前期結果的比較並不表示任何未來趨勢或未來表現的跡象，僅應視為歷史數據。

第 部分-財務信息

第 項 1.財務報表

財務報表索引

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp.)

精簡的 合併資產負債表(未經審計)

美元 (千美元)，不包括股票和每股數據

附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp.)

精簡的 合併資產負債表(未經審計)

美元 (千美元)，不包括股票和每股數據

附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp.)

精簡的 合併業務報表(未經審計)

美元 (千美元)，不包括股票和每股數據

附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp.)

精簡的 合併股東權益變動表(未經審計)

美元 (千美元)，不包括股票和每股數據

附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp.)

精簡的 合併股東權益變動表(未經審計)

美元 (千美元)，不包括股票和每股數據

附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp.)

精簡 合併現金流量表(未經審計)

以千為單位的美元

附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp.)

簡明合併財務報表附註

(美元以千為單位，不包括股票和每 股數據)

BiomX Inc.(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp.，在資本重組交易(定義如下)之前單獨註冊，並在資本重組交易後與其子公司BiomX Ltd.和RondinX Ltd.一起註冊為空白支票公司) 根據特拉華州法律，於2017年11月1日註冊為空白支票公司，目的是進行合併、換股、

於2019年7月16日，本公司與根據以色列法律註冊成立的BiomX有限公司(“BiomX以色列”)、Chac Merger Sub Ltd.(“合併子公司”)和股東代表服務有限責任公司(“SRS”)(於2019年10月11日修訂) 訂立合併協議，據此(其中包括)BiomX以色列公司與BiomX以色列公司合併。作為BiomX Inc.的全資直屬子公司。

2019年10月28日，公司 完成了對BiomX以色列公司100%流通股的收購(“資本重組 交易”)。根據上述合併協議，作為對BiomX以色列公司全部流通股的交換，本公司向BiomX以色列公司的股東發行了總計15069,058股本公司普通股，相當於實施資本重組交易後已發行和已發行股份總數的約65%。作為資本重組交易的結果，BiomX以色列公司成為本公司的全資子公司。由於BiomX以色列公司的股東獲得了該公司最大的所有權權益，BiomX以色列公司被確定為資本重組交易中的“會計收購方” 。因此，該公司的歷史財務報表被BiomX以色列公司所有時期的財務報表 所取代。

資本重組交易完成後，本公司在贖回本公司首次公開募股時發行並由某些股東持有的部分普通股後，將601000美元保留在信託賬户中。 本公司首次公開募股時發行的部分普通股股票被贖回後，本公司在信託賬户中保留了601000美元。

這些財務報表中包含的可轉換為股份的股份和工具的數量已根據會計收購人在資本重組交易中收到的等值股份數量進行了追溯調整 。

2019年10月28日，公司更名為BiomX Inc.，公司普通股、單位和權證的股票開始在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼分別為PHGE、PHGE.U和PHGE.WS。

2020年2月6日，該公司的普通股也開始在特拉維夫證券交易所交易。

到目前為止，該公司尚未從其運營中產生 收入。截至2020年9月30日，本公司擁有約54000美元的現金和現金等價物以及約10000美元的短期存款，管理層認為這些現金餘額足以為公司自這些簡明合併財務報表發佈之日起12個月以上的運營提供資金，並且 足以為其繼續開發當前擬議產品所需的運營提供資金。

與其持續的研發活動保持一致的 本公司預計在可預見的未來將繼續招致額外的虧損。 本公司計劃通過未來發行債務和/或股權證券以及可能獲得以色列創新局(“IIA”)或其他政府或非營利性機構的額外贈款，繼續為其當前業務以及與其他候選產品相關的其他開發活動提供資金。 本公司計劃繼續通過發行債務和/或股權證券以及可能獲得以色列創新局(“IIA”)或其他政府或非營利性機構的額外贈款，為其當前業務以及與其他候選產品相關的其他開發活動提供資金。本公司是否有能力在股票和債務市場籌集額外的 資本取決於多個因素，包括但不限於市場對本公司普通股的需求，這本身受到許多發展和業務風險及不確定性的影響，如 以及本公司是否能夠以對其有利的價格或條款籌集此類額外資本的不確定性 。 本公司是否有能力在股票和債務市場籌集額外資本取決於多個因素，包括但不限於市場對本公司普通股的需求，以及本公司能否以對其有利的價格或條款籌集此類額外資本的不確定性 。

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp.)

簡明合併財務報表附註

(美元以千為單位，不包括股票和每 股數據)

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”) 編制的，符合簡明財務信息的美國公認會計原則(“GAAP”) 以及表格10-Q和S-X法規第10條的説明。因此，它們 不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為， 所有被認為是公平陳述所必需的調整都已包括在內(除另有討論外，僅包括正常的經常性調整 )。

本報告中包含的財務信息應與公司於2020年3月26日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告一併閲讀。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表中報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告年度的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

某些 上一年的金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

編制這些未經審計的簡明合併財務報表時遵循的重要會計政策 與編制最新年度經審計財務報表時採用的會計政策基本相同，但以下情況除外：

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)第2018-13號《公允價值計量的披露要求》，這將提高經常性和非經常性公允價值計量的披露要求 的有效性。該標準刪除、修改和增加了某些披露要求 ，自2020年1月1日起對本公司生效。該標準對本公司的簡明合併財務報表和相關披露沒有實質性影響。

2018年11月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2018-18號《協作安排(主題808)》，明確了主題808和主題606(與客户的合同收入)之間的相互作用。該公司在2020財年第一季度採用了該標準。該標準對公司的簡明合併財務報表和相關披露沒有實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 第2016-13號，“金融工具-信貸損失”，以改善有關金融資產信貸損失和未通過淨收入按公允價值核算的租賃淨投資的信息。ASU用反映預期信貸損失的方法取代了當前發生的 損失減值方法。本指南自2023年1月1日起對本公司生效，允許提前採用。本公司預計採用本準則不會對其簡明綜合財務報表及相關披露產生重大影響。

2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU第2019-12號文件，題為《所得税(740專題)：簡化所得税會計核算》(ASU 2019-12年)， 旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中的一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南 自2021年1月1日起對公司生效，允許提前採用。本公司預計採用本準則不會對其簡明綜合財務報表及相關披露產生重大影響。

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp.)

簡明合併財務報表附註

(美元以千為單位，不包括股票和每 股數據)

該公司使用外匯 合約(主要是期權和遠期合約)來對衝貨幣風險的現金流。這些外匯合約並非為會計目的而指定為套期保值工具。關於這些外匯合同，本公司 確認的收益或虧損抵消了也記錄在財務費用(收入)項下的現金流重估，並計入了簡明綜合經營報表的淨額 。截至2020年9月30日，該公司有約35000美元的未償還外匯合同 。截至2019年9月30日，本公司無未平倉外匯合約。

本公司根據ASC 820“公允價值計量和披露”(以下簡稱“ASC 820”)對金融工具進行會計處理。ASC 820建立了公平的 價值層次結構，對用於衡量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高的 優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低的 優先級(3級衡量)。ASC 820下的公允價值層次的三個級別描述如下 ：

級別1-活躍的 市場的未調整報價，在測量日期可獲得相同、不受限制的資產或負債的報價。

第2級-非活躍市場的報價 或活躍市場的類似資產或負債的報價、報價以外的可觀察到的投入，以及不能直接看到但得到可觀察到的市場數據證實的投入。

第3級-需要 對公允價值計量重要且不可觀察的輸入的價格或估值。

在截至2020年9月30日和截至2019年12月31日的年度內，公允價值等級 水平沒有變化。

下表彙總了我們的金融資產和負債的公允價值，這些資產和負債在公允價值的經常性基礎上按公允價值在公允價值層次中進行會計處理。 在公允價值層次中，我們的金融資產和負債按公允價值核算：

賬面價值接近公允價值的金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、短期存款、其他流動資產、應付貿易賬款 及其他流動負債，因其屬短期性質。

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp.)

簡明合併財務報表附註

(美元以千為單位，不包括股票和每 股數據)

短期存款是指存入銀行、原始期限超過三個月但不到一年的定期存款。在本公司持有短期存款期間，所賺取的利息在簡明綜合經營報表中記為財務收入 。

截至2020年9月30日， 公司在以色列Leumi銀行和BHI USA的存款以新以色列謝克爾(“NIS”)和美元為主，固定年利率在0.5%-1.58%之間。截至2019年9月30日，本公司在Leumi(Br)銀行(以色列)和BHI USA擁有存款，各種固定年利率在2.4%-3.6%之間。

2019年1月1日，公司 採用了ASU 2016-02號《租賃(主題842)》，對採用初期的所有租賃安排採用了修改後的追溯方法 。該公司以經營性租賃方式租賃辦公空間。截至2020年9月30日，公司經營租賃的使用權資產和租賃負債分別為4370美元和4499美元。

2017年5月，BiomX以色列公司與以色列內斯齊奧納簽訂了一份為期五年的辦公空間租賃協議，從2017年6月1日開始，並有權將 再延長五年。根據該協議，每月租金約為18美元。作為協議的一部分，公司 已獲得以業主為受益人的銀行擔保，金額約為95美元，相當於四個月租金 及相關付款。截至2020年9月30日的三個月和九個月，簡明綜合經營報表中記錄的租賃費用分別為55美元和163美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月，精簡合併運營報表中記錄的租賃費用分別為48美元和96美元。

2019年9月，BiomX以色列公司 簽訂了一份位於以色列奈斯齊奧納的辦公空間租賃協議，租期從2019年9月8日開始，為期五年，並有權延長租期至2027年7月14日。根據協議，每月的租賃費約為12美元。作為協議的一部分，BiomX以色列公司獲得了以業主為受益人的銀行擔保，金額約為59美元，相當於 四個月的租賃費和相關付款。截至2020年9月30日的三個月和九個月，簡明綜合經營報表中記錄的租賃費用分別為35美元(Br)和105美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月，簡明綜合營業報表中記錄的租賃費用分別為8美元。

2020年9月，BiomX以色列公司簽訂了一份位於以色列內斯齊奧納的辦公空間租賃協議，租期從2020年9月1日開始，為期五年，並有權再延長一段時間至2030年11月30日。本協議取代上述 2017年5月和2019年9月的租賃協議，並將之前的租賃協議的結束日期定為2021年3月31日。月租 根據新租賃協議支付的費用約為50美元。作為協議的一部分，根據新協議，BiomX以色列公司在2021年1月15日之前免除每月付款。BiomX以色列公司承諾獲得以業主為受益人的銀行擔保，金額約為208美元，相當於四個月的租賃和相關付款。

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp.)

簡明合併財務報表附註

(美元以千為單位，不包括股票和每 股數據)

與經營租賃相關的補充現金流信息 如下：

截至2020年9月30日， 公司的經營租賃加權平均剩餘租期為10.2年，加權平均貼現率為6%。 截至2020年9月30日的經營租賃未來租賃付款如下：

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp.)

簡明合併財務報表附註

(美元以千為單位，不包括股票和每 股數據)

2017年11月，BiomX以色列公司與RondinX有限公司的股東簽署了股份購買協議。根據股份購買協議，BiomX以色列公司以45000美元的對價收購了RondinX有限公司100%的控制權和所有權。對價包括髮行250,023股優先A股、發行認股權證以購買總計4,380股A-1系列優先股以及額外的 或有對價。或有考慮是基於與治療原發性硬化性膽管炎的候選產品相關的未來臨牀、開發、監管、 商業和戰略里程碑的實現或與某些第三方簽訂合格合作協議的情況。或有對價可能要求本公司在達到某些里程碑時發行 567,729股普通股，以及在支付到期時支付未來現金支付和/或發行本公司已授權或已發行的最高級股份的額外 股，或在購股協議結束後十年內同時發行最高達32,000美元的普通股和/或增發 股。或有對價 還可能要求本公司在與某些第三方或其關聯公司簽訂協議時，在購股協議結束後三年內支付符合條件的預付費用 。本公司有權決定里程碑 是以現金支付還是以發行股票的方式支付。

在截至2020年9月30日或2019年9月30日的9個月內，公允價值層次劃分沒有變化。

截至2020年9月30日和2019年9月30日，或有對價的公允價值變動情況如下：

在收購RondinX Ltd.(見注5)中收購的無形資產被確定為正在進行的研發。根據ASC 350-30-35-17A(“具有無限壽命的無形資產”)，在企業合併中收購的研發資產被視為無限壽命的無形資產 ，直到相關研發工作完成或放棄。2020年1月1日，完成了正在進行的研發工作 。本公司已確定研發資產的使用年限為三年，並開始在財務報表中相應地攤銷這些資產 。截至2020年9月30日的三個月和九個月，簡明綜合營業報表中記錄的攤銷費用分別為379美元和1,137美元。根據管理層的分析，截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月沒有 減值。

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp.)

簡明合併財務報表附註

(美元以千為單位，不包括股票和每 股數據)

2019年12月，IIA批准了一項新的預算申請，總預算為10.8萬新謝克爾(約合3.1萬美元)。IIA承諾為已批准預算的30%提供資金 。該計劃的有效期為2019年7月至2019年12月。BiomX以色列公司尚未向IIA提交該項目的最終報告 。

在2020年4月期間，國際投資局批准了一項總額為1560萬新謝克爾(約合4.4萬美元)的新預算申請。IIA承諾為批准的預算提供30%的資金。該計劃的有效期為2020年1月至2020年12月。截至2020年9月30日，公司 從IIA收到了有關該項目的16萬新謝克爾(約合0.5萬美元)。

根據與IIA達成的協議，BiomX以色列公司將支付未來銷售額的3%至3.5%的特許權使用費，最高金額相當於累計收到的 贈款，包括與美元掛鈎的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的年度利息。BiomX以色列公司可能需要在發生IIA確定的、在公司控制範圍內的某些事件時支付額外的版税 。截至資產負債表日期，未發生或可能發生與這些版税相關的事件 。補助的償還取決於公司研發項目的成功完成和銷售額的產生。如果研發計劃失敗、不成功或中止，或者沒有產生銷售，公司沒有義務 償還這些贈款。截至2020年9月30日，公司尚未 實現銷售，因此，這些精簡合併財務報表中未記錄任何負債。

截至2020年9月30日，公司 欠國際保險業協會的或有負債約為2.3萬美元，其中包括與美元掛鈎的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的年度利息。

2019年7月，本公司與業達 修訂了與業達簽訂的2015年許可協議和2017年許可協議。見關於《野田修正案》的附註7H。

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp.)

簡明合併財務報表附註

(美元以千為單位，不包括股票和每 股數據)

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp.)

簡明合併財務報表附註

(美元以千為單位，不包括股票和每 股數據)

普通股 股票：

公司被授權發行6000萬股普通股。公司普通股持有者每股有權 投一票。截至2020年9月30日，公司擁有23,173,378股已發行股票和23,167,678股普通股流通股 。

共享 交換：

如附註1所述，作為2019年10月28日資本重組交易的一部分，本公司發行了15069,058股普通股，以換取BiomX以色列公司約65%的已發行和已發行普通股以及所有優先股。資本重組交易之前的股份數量已根據會計 收購人在資本重組交易中收到的等值股份數量進行了追溯調整。

此外，公司還同意按比例向Chardan Healthcare Acquisition Corp.的股東增發以下數量的普通股，條件是公司在資本重組交易後滿足以下規定的條件(所有普通股都是關於公司在紐約證券交易所交易的普通股)：

優先股 股票：

本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。

BIOMX Inc.

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp.)

簡明合併財務報表附註

(美元以千為單位，不包括股票和每 股數據)

2015年，BiomX以色列公司董事會批准了一項向員工、服務提供商和管理人員分配期權的計劃(“2015計劃”)。 這些期權代表了購買BiomX以色列公司一股普通股的權利，作為支付行使價的代價。 這些期權是根據以色列所得税條例第102條和第3(I)節以及以色列國税法第409A條下的“資本收益途徑”授予的。

原2015年計劃在2019年10月28日資本重組交易後進行了調整 ，使其持有人有權購買一股本公司普通股 。因此，購股權數量和每股行使價都進行了技術性調整 ，以便調整後的2015年計劃下獎勵的公允價值不會發生變化。本附註中的未償還期權數量 和行權價格已重述，以反映調整後的2015年計劃。截至2020年9月30日，已沒有剩餘股份 根據2015年計劃發行。

2019年期間，董事會未經考慮批准向22名員工發放704669份期權，向兩名顧問授予79630份期權。授予的期權中有527,716份 授予本公司高管。這些選項是根據2015年計劃授予的。

2019年，行使了74,581份期權 ，以每股1.34美元的平均行權價購買普通股股份。

某些高級僱員和董事 有權在本公司控制權變更和與本公司的合約終止後，全面加速其未授期權的行使速度。 該等高級僱員和董事有權在本公司控制權變更和與本公司的合約終止後，全面加速其未歸屬期權的行使。

2019年，公司通過了一項新的激勵計劃(“2019年計劃”)，授予1000份可行使普通股的期權。

根據2019年計劃可能交付的普通股總數 將於每年1月1日自動增加，從2020年1月1日起至2029年1月1日(含)止，金額相當於上一歷年12月31日已發行普通股總數的4%(4%)。儘管有上述規定，董事會可以在某一年的1月1日之前採取行動，規定該年度的1月1日不會增加普通股，或者該年度增加的普通股數量將少於本文規定的數量。2020年1月1日，根據2019年計劃可授予的普通股數量增加了914,741股。

2020年3月25日，董事會根據2019年計劃，批准向65名員工、1名顧問、4名高級管理人員(其中1名為顧問)和6名董事授予814,700份期權。這些期權是以每股6.21美元的行使價授予的，歸屬期限從三年到四年不等。董事和高級管理人員有權在本公司控制權變更和與本公司的合約終止後，全面加速其未授期權。

2020年5月5日，董事會 批准根據2019年計劃向四名員工授予79,000份期權。這些期權是以每股5.59美元的行使價授予的，歸屬期限為四年。

截至2020年9月30日，根據2019年計劃，可供發行的股票數量為48,041股。有關2020年10月2日授予的期權，請參閲附註11A。

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp.)

簡明合併財務報表附註

(美元以千為單位，不包括股票和每 股數據)

每個期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，截至授權日或報告期。 使用以下假設：

根據授予日的公允價值，截至2020年9月30日的9個月內授予的期權所體現的收益成本估計為3.8萬美元。這些金額將在歸屬期內的精簡合併運營報表 中確認。

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp.)

簡明合併財務報表附註

(美元以千為單位，不包括股票和每 股數據)

認股權證：

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司擁有以下購買普通股的未償還認股權證 ：

236,552 權證於發行當日完全歸屬並可行使。剩餘的認股權證將授予並可行使 取決於協議中規定的某些里程碑的實現情況，如下所示：

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp.)

簡明合併財務報表附註

(美元以千為單位，不包括股票和每 股數據)

公司可以贖回公共認股權證：

如果 本公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在無現金的基礎上行使公共認股權證。 如果公司要求贖回公共認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在無現金的基礎上行使公共認股權證。認股權證行使時的行權價格和可發行普通股數量在一定情況下可以調整，包括髮生股票分紅、資本重組、重組、合併或合併等情況。但是，認股權證將不會因以低於行使價的價格發行普通股而進行調整 。此外，在任何情況下，本公司均不需要淨值 現金結算權證。

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp.)

簡明合併財務報表附註

(美元以千為單位，不包括股票和每 股數據)

2018年10月31日，BiomX以色列(br})與股東強生發展公司(Johnson&Johnson Development Corporation)的附屬公司Janssen Research&Development，LLC(“Janssen”)就IBD生物標記物發現方面的合作達成了一項研究合作協議。根據協議，BiomX以色列公司有資格在協議簽署後60天內獲得總計167美元的分期付款，50美元，在完成數據處理後獲得17美元，在交付最終研究報告第一階段簽名後獲得兩次分期付款，每期50美元 (這兩個條款都在協議中定義)。本協議有效期至雙方完成研究項目30天后，BiomX以色列公司向Janssen提供了最終研究報告。調查期從2019年3月開始，至2019年9月結束。最終報告於2019年12月提交給揚森。

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp.)

簡明合併財務報表附註

(美元以千為單位，不包括股票和每 股數據)

計算基本和稀釋每股淨虧損時使用的普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的 和加權平均普通股股數如下： 每股基本淨虧損和稀釋淨虧損 每股基本淨虧損和稀釋淨虧損以及普通股加權平均股數如下：

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本季度報告中提及的 “我們”、“公司”或類似詞彙指的是合併後的公司BiomX Inc.。當本季度報告提及“BiomX”並描述BiomX的業務時， 指的是BiomX有限公司、本公司的全資子公司BiomX有限公司和RondinX有限公司的業務。 在本季度報告中，“公司”或類似詞語指的是合併後的公司BiomX Inc.，當本季度報告提及“BiomX”並描述BiomX的業務時， 指的是BiomX Ltd.和RondinX Ltd.的業務。一家以色列公司，BiomX有限公司的全資子公司。本季度報告中包含的財務報表顯示了公司和BiomX的簡明合併餘額和交易，並顯示了BiomX(出於會計目的在反向併購中收購方)的比較財務信息。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務報表和 附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

根據日期為2019年7月16日並於2019年10月11日修訂的合併協議，除其他事項外，以色列公司、本公司全資附屬公司Chac Merger Sub Ltd.與BiomX合併並併入BiomX，BiomX繼續作為本公司的存續實體及全資附屬公司(“資本重組交易”)。根據公認會計原則，資本重組交易被視為“反向合併”。出於會計目的，BiomX被視為收購了該公司。因此，出於會計目的，資本重組交易被視為等同於BiomX為公司淨資產發行股票的資本交易。本公司的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。公司收購後的財務報表顯示了公司和BiomX的合併餘額和交易，以及BiomX(出於會計目的的收購方)的比較財務信息。

常規

我們是一家臨牀公司，利用天然和轉基因噬菌體技術開發產品，旨在針對和消滅影響皮膚外觀的細菌，以及慢性疾病中的有害細菌，如炎症性腸病(“IBD”)、囊性纖維化(“CF”)、特應性皮炎(“AD”)、原發性硬化性膽管炎(“PSC”)和結直腸癌(“CRC”)。噬菌體或噬菌體是以細菌為目標的病毒，被認為是哺乳動物細胞的惰性病毒。 通過開發自然產生的噬菌體的專利組合和利用合成生物學創造新的噬菌體，我們開發了基於噬菌體的療法，旨在解決大市場和孤兒疾病。

自2015年成立以來，我們已將幾乎所有資源投入到組織和配備公司人員、籌集資金、獲得或發現候選產品的權利、開發我們的技術平臺、保護相關知識產權以及為候選產品開展 發現、研發活動。我們沒有任何獲準銷售的產品，我們的產品 仍處於臨牀前和臨牀開發階段，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。隨着我們將我們的候選產品從臨牀前階段轉移到臨牀階段，並繼續進行臨牀試驗，我們預計我們的費用將會增加。

2020年11月12日， 我們宣佈了我們新的Bolt(“噬菌體引導治療”)研發平臺。Bolt平臺 將使我們能夠快速開發、製造和制定針對特定病原菌的噬菌體治療候選方案 ，並將我們過去五年的經驗與流程改進和技術進步的實施相結合。 Bolt平臺是獨一無二的，它採用了跨學科的尖端功能，包括計算生物學、微生物學、噬菌體合成工程、獨特的化驗開發、製造和配方，從而可以靈活高效地開發噬菌體療法 。對於給定的適應症，該平臺將允許在項目啟動後大約12-18個月內完成對 名患者的臨牀概念驗證研究，即第二階段結果(在某些適應症中，臨牀概念驗證的長度可能會更長，具體取決於適應症、目標細菌的身份、招募速度、隊列大小和其他因素)。快速進入臨牀開發的能力也是由天然噬菌體強大的安全性推動的，正如我們從FDA收到的與我們的IBD計劃相關的監管指南所證實的那樣， 我們可以繞過臨牀前安全性研究和健康志願者的研究，直接進行患者研究。(br}我們從FDA收到的有關IBD計劃的監管指南證實了這一點，允許我們繞過臨牀前安全性研究和健康志願者的研究，直接進行患者研究。該平臺 允許生成針對特定患者的特定細菌菌株的個性化噬菌體治療，使我們能夠在許多適應症的項目 啟動後大約12-18個月內對患者進行初步的臨牀概念驗證研究(第二階段結果)，同時, 此外，還開發了具有固定成分的優化噬菌體治療候選方案 ，優化了針對整個患者羣體的特定適應症的治療。在我們的囊性纖維化和特應性皮炎項目啟動後大約12-18個月內，我們初步實現了在患者身上完成臨牀概念驗證研究的能力 。

臨牀進展

2020年3月31日，我們宣佈了一項隨機、雙盲、劑量發現、安慰劑對照的BX001中心第一期美容臨牀研究的正面結果。BX001是一種外用凝膠，由針對痤瘡的自然產生噬菌體的雞尾酒組成，用於改善粉刺皮膚受試者的粉刺皮膚外觀。痤瘡是與尋常痤瘡的病理生理有關的細菌。75名患有輕中度痤瘡的受試者被隨機分為三組：高劑量組、低劑量組和安慰劑組(載體)。這項研究達到了兩種劑量BX001的安全性和耐受性的主要終點，以及與安慰劑相比，大劑量BX001的痤瘡球菌水平在統計上顯著降低(p=0.036)。

BX001的第二期美容臨牀研究計劃在100名輕度至中度痤瘡患者中進行為期12周的隨機、雙盲、安慰劑對照試驗。入選的個體將被隨機分成兩組：BX001或安慰劑(載體)。我們計劃在2021年第一季度啟動BX001的二期美容臨牀研究，預計2021年第二季度會有結果。

2020年11月3日， 第一個受試者已經在BX002的1a期研究中使用，BX002是治療IBD的噬菌體候選藥物。該療法針對的是肺炎克雷伯菌這會在小鼠疾病模型中引起強烈的TH1免疫刺激和結腸炎，並且已知在IBD患者中存在比健康人更高的患病率和豐度。這項在18名健康志願者中進行的隨機、單盲、多劑量、安慰劑對照研究旨在評估口服BX002作為主要終點的安全性和耐受性，並將糞便中活噬菌體的檢測作為關鍵的探索終點。這項研究是在美國FDA批准的一項新的試驗性新藥申請下進行的。這項研究的結果預計將於2021年第一季度公佈。

2020年11月12日，我們宣佈整合IBD和PSC的兩個噬菌體療法項目。我們現在有一個改進的、範圍廣泛的候選主機產品，BX003，目標是肺炎克雷伯菌，這是一種潛在的病原體，可能與這兩種疾病有關，因此將針對這兩種適應症進行開發。合併這些計劃後，BX003的1b/2a階段結果將更新時間表，預計將於2022年年中完成。

2020年11月12日，我們宣佈在CF啟動一項新的噬菌體治療計劃，以應對銅綠假單胞菌引起的慢性呼吸道感染，銅綠假單胞菌是這些患者發病率和死亡率的主要貢獻者。評估患者安全性和有效性的概念驗證臨牀研究的第二階段結果預計將於2021年第四季度公佈。

在2020年11月12日， 我們還宣佈啟動了一項新的計劃，用於開發一種局部給藥的噬菌體靶向產品金黃色葡萄球菌，一種與特應性皮炎炎症的發展和加重有關的細菌。評估患者安全性和有效性的概念性臨牀研究的第二階段結果預計將於2022年上半年公佈。

對於我們的CRC計劃， 我們正在探索噬菌體介導的治療有效載荷的遞送核梭桿菌大腸癌患者腫瘤組織中的細菌。評估噬菌體療法與檢查點抑制劑聯合使用的動物研究的臨牀前結果預計將於2021年第二季度公佈。

有關我們的候選產品的更多信息 ，請參閲我們2019年年度報告的第I部分，項目1“業務-BiomX概述”。

新冠肺炎

據報道，2019年12月，新冠肺炎在中國武漢出現，此後迅速在多個國家傳播，2020年3月12日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。為了遏制和減緩新冠肺炎的傳播，許多國家對旅行實施了前所未有的限制，在新冠肺炎疫情嚴重的國家，企業關閉，經濟活動大幅減少。

我們已經實施了 建議的措施，以保障我們員工和臨牀試驗參與者的健康和安全，以及我們業務運營的連續性。截至2020年11月9日，新冠肺炎疫情尚未對我們的經營業績產生實質性影響。然而，對於新冠肺炎疫情對我們未來研發活動的潛在影響仍然存在不確定性 ，在2020年第二季度，我們更新了某些臨牀里程碑的時間安排指南，部分原因是我們採取了健康和安全預防措施，以及新冠肺炎疫情帶來的臨牀試驗登記方面的挑戰。目前 無法預測疫情將持續多長時間或經濟活動恢復到以前水平所需的時間。 我們還不知道對我們業務和運營的全部影響。我們將繼續密切關注新冠肺炎疫情 ，並在其演變過程中遵循健康安全指南。

合併 運營結果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月對比

下表彙總了我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的綜合運營結果：

截至2020年9月30日的三個月，研發費用淨額 (扣除從以色列創新局(IIA)收到的贈款和研究合作對價) 為640萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為290萬美元。增加350萬美元，增幅為121%，主要是由於員工人數增加導致工資和相關費用增加，以及折舊和攤銷費用增加。在截至2020年9月30日或2019年9月30日的三個月內，本公司未收到國際投資局的 贈款。

截至2020年9月30日的三個月，一般和行政費用為240萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為180萬美元。增加60萬美元，增幅為33%，主要是由於與上市公司運營相關的費用，如董事和高級管理人員的保險、備案以及法律和會計費用。

截至2020年9月30日的三個月的財務支出淨額為10萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的財務收入淨額為40萬美元。財務費用淨增加50萬美元，主要原因是新謝克爾/美元匯率差異和或有對價重估。

截至2020年9月30日的三個月，普通股每股基本和稀釋後虧損 為0.38美元，而截至2019年9月30日的三個月為2.69美元。減少2.31美元或86%的主要原因是，與資本重組交易前BiomX有限公司的普通股數量相比，我們持有的普通股數量大幅增加，這不包括BiomX有限公司的優先股，但淨虧損的大幅增加部分抵消了這一影響。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月對比

下表彙總了我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的綜合運營結果：

截至2020年9月30日的9個月，研發費用淨額 (扣除從IIA獲得的撥款和研究合作的對價)為1,440萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為840萬美元。600萬美元的增長，即71%，主要是由於員工數量的增加導致工資和相關費用的增加。此外，BX001和BX002分別用於臨牀試驗和測試目的的BX001和BX002的生產，以及與BX001第一階段美容臨牀研究相關的費用也增加了 。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們分別從IIA獲得了50萬美元和30萬美元的贈款。

截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用為670萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為400萬美元。增加270萬美元，即68%，主要是由於工資和相關費用，以及與上市公司運營相關的費用，如董事和高級管理人員的保險、申報以及法律和會計費用。

截至2020年9月30日的9個月的淨財務收入為30萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的淨財務收入為120萬美元。 減少90萬美元，降幅為75%，主要是由於新謝克爾/美元匯率差異所致。

截至2020年9月30日的9個月，普通股每股基本和稀釋後虧損 為0.91美元，而截至2019年9月30日的9個月為7.37美元。減少6.46美元或88%的主要原因是，與資本重組交易前BiomX有限公司的普通股數量相比，我們的普通股數量 大幅增加，這還不包括 BiomX有限公司的優先股，但淨虧損的大幅增加部分抵消了這一影響。

流動性 和資本資源

現金流

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月我們的現金來源和使用情況：

操作 活動

截至2020年9月30日的9個月，運營活動使用的淨現金為1,730萬美元，其中包括我們2,090萬美元的淨虧損，這主要歸因於我們的研發以及一般和管理費用。截至2020年9月30日的9個月，我們經營活動的淨變化主要包括160萬美元的折舊和攤銷，以及210萬美元的基於股票的薪酬，但部分被190萬美元的應付賬款減少所抵消。

截至2019年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為1050萬美元。截至2019年9月30日的9個月，我們的運營資產和負債的淨變化主要包括1130萬美元的淨虧損，主要是由於我們的研發以及一般和行政費用，部分被90萬美元的基於股票的薪酬所抵消。

投資 活動

在截至2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為100萬美元，這主要是由於銀行存款以及購買房產和設備的增加所致。 在截至2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為100萬美元，這主要是由於銀行存款以及購買房產和設備的增加所致。

在截至2019年9月30日的9個月中，投資活動提供的現金淨額為1170萬美元，主要原因是短期銀行存款減少。

根據我們的投資政策，我們已經並計劃繼續將現有現金投資於短期投資。這些投資 可能包括貨幣市場基金和由美國國庫券組成的投資證券，以及公司和政府支持的企業的高質量、可銷售的債務工具 。我們使用外匯合約(主要是期權和遠期合約)來對衝資產負債表項目的匯率風險。這些外匯合約並非出於會計目的而被指定為對衝工具。 就這些外匯合約而言，我們確認的損益抵消了資產負債表項目的重估 ，這些項目也記錄在財務費用(淨額)項下。截至2020年9月30日，我們擁有約350萬美元的未平倉外匯合同。截至2019年9月30日，我們沒有未平倉外匯合約 。

資助 活動

在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為10萬美元，主要是由於行使了20萬美元的股票期權，但與10萬美元的資本重組交易相關的資金流出部分抵消了這一影響。

在截至2019年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為180萬美元，原因是發行了優先股 股票，扣除費用後的淨額。

展望

自成立以來，我們已累計赤字6,310萬美元。到目前為止，我們尚未從運營中獲得收入，我們預計 在未來12個月內不會從產品銷售中獲得任何顯著收入。在可預見的未來，我們的現金需求可能會增加 。我們希望通過出售使用我們技術或產品的許可證來獲得收入，但從中短期來看，任何產生的收入都不太可能超過我們的運營成本。根據我們的估計，截至2020年9月30日，我們的流動性資源(主要包括現金、現金等價物和限制性現金約5400萬美元 和短期存款約1000萬美元)將足以為我們的運營提供資金，至少持續到2022財年第二季度 。

與我們 持續的研發活動一致，我們預計在可預見的未來將繼續蒙受更多損失。在中長期內，我們需要超過現有流動資金的 資金，我們計劃通過未來發行股票證券、債務以及可能從以色列創新局或其他政府或非營利機構獲得的額外 贈款，為我們的運營以及與其他候選產品相關的其他開發活動提供資金。我們在股票和債券市場籌集額外資本的能力 取決於許多因素，包括但不限於市場對我們證券的需求，市場需求本身受到許多發展和業務風險和不確定性的影響，以及我們 能否以對公司有利的價格或條款籌集此類額外資本的不確定性。

表外安排

截至2020年9月30日 ，我們沒有任何SEC規則和法規中定義的表外安排。

關鍵的 會計政策以及重要的判斷和估計

我們的簡明合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的簡明合併財務報表和相關披露時，我們需要做出假設、判斷和估計，這些假設、判斷和估計可能對我們的收入、 營業收入和淨收入以及我們簡明合併資產負債表上的某些資產和負債的價值產生重大影響 。我們的假設、判斷和估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下 是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。

由於新冠肺炎疫情，全球經濟和金融市場出現了不確定性和混亂。我們不知道有任何具體的 事件或情況需要更新我們的估計或判斷，或需要我們修改截至2020年11月9日(即本10-Q表格季度報告的發佈日期)的資產或負債的賬面價值。這些估計值 可能會隨着新事件的發生和獲得更多信息而改變。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同 。

在不同的假設或條件下，我們的實際結果 可能與這些估計值不同。我們2019年年報的第二部分，第7項--“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”包括了我們認為對幫助理解我們的財務結果最重要的關鍵會計政策的摘要 。在截至2020年9月30日的9個月內，對我們報告的資產、負債、收入、成本和費用的金額或對精簡合併財務報表中的或有資產和負債的披露產生實質性影響的關鍵會計政策沒有 任何變化。 在截至2020年9月30日的9個月中，這些關鍵會計政策對我們報告的資產、負債、收入、成本和費用以及或有資產和負債的披露沒有產生實質性影響。

第 項 3.關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要在本項目下進行披露。

第 項 4.控制和程序

對披露控制和程序進行評估

披露 控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中需要披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類 信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務 管理人員或執行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們在本季度報告所涵蓋的 期間對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制和程序自2020年9月30日起生效。

財務報告內部控制變更

除以下所述的 外，在與本報告相關的財年 季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制 沒有產生重大影響或可能產生重大影響。

資本重組交易完成後，管理層已開始採取措施加強公司對財務報告的內部控制，包括在截至2020年9月30日的季度內加強對財務報告的內部控制，包括聘用經驗豐富的會計和財務人員以及採用新的 政策和程序，並打算在2020年剩餘時間採取更多措施。

第 第二部分-其他信息

項目 1A。風險因素。

除了本報告中列出的其他信息之外， 您還應仔細考慮第I部分， “項目1A”中討論的因素。在截至2019年12月31日的年度報告中，我們的10-K表格中的“風險因素”可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響 。

與我們於2020年3月26日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素相比， 沒有實質性變化，但以下説明除外。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀試驗。

2019年12月，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒株--新冠肺炎。這種病毒於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並繼續在包括美國和以色列在內的全球範圍內傳播。 疫情和政府採取的應對措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了工人短缺，供應鏈中斷，設施和生產暫停； 對某些商品和服務(如醫療服務和用品)的需求激增，而對其他商品和服務(如旅行)的需求下降。為了應對新冠肺炎的傳播，我們暫時關閉了我們的行政辦公室 ，讓我們的行政員工繼續在辦公室外工作。此外，我們還修改了我們的業務做法， 包括限制員工出差，為員工制定社交距離計劃，以及取消實際參加會議、活動和會議 。由於新冠肺炎疫情，我們已經並可能繼續經歷其他中斷，這些中斷可能會嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗，包括：

疫情爆發和由此導致的政府行動可能會對我們計劃和正在進行的臨牀試驗產生不利影響。臨牀站點啟動， 包括招聘臨牀站點調查人員和臨牀站點工作人員的困難，以及由於醫院資源優先用於新冠肺炎疫情，患者登記可能會延遲 。由於新冠肺炎疫情，一些患者可能不願意和/或不能 遵守臨牀試驗方案，特別是在隔離阻礙患者流動 或中斷醫療服務的情況下。同樣，我們招聘和留住患者、首席調查人員和現場工作人員的能力可能會受到阻礙，因為作為醫療保健提供者，他們可能已經增加了對新冠肺炎的接觸，這將對我們的臨牀試驗運營產生不利影響 。將醫療資源從臨牀試驗的實施轉移到關注流行病 問題，包括作為我們臨牀試驗研究人員的醫生和作為我們臨牀 試驗點的醫院的注意力，可能會嚴重擾亂我們的研究活動。因此，我們的臨牀 試驗和某些監管申報的預期數據讀數的預期時間表可能會受到負面影響，這將對我們獲得監管機構批准我們的候選產品的能力產生不利影響並延遲，增加我們的運營費用，並對我們的財務狀況產生實質性的不利影響 。

此外， 應對新冠肺炎疫情可能會將資源重新分配到監管事項和知識產權問題上，這將對我們推進監管審批和保護我們知識產權的能力產生不利影響。 此外，由於旨在限制面對面互動的措施，我們可能會面臨監管會議和審批的障礙。 例如，美國食品藥品監督管理局推遲了對外國製造設施和產品的大部分檢查，並推遲了例行監督。{br其他司法管轄區的類似監管部門可能會針對新冠肺炎疫情采取類似的限制 或其他政策措施，併為臨牀 試驗的開展提供指導。如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、 審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情 繼續快速演變。疫情對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的影響程度將 取決於未來的發展，這些發展高度不確定，也無法有把握地預測，例如疾病的最終地理傳播 美國、加拿大、歐洲、以色列和其他國家的旅行限制和社會距離 以色列和其他國家、商業關閉或商業中斷以及在美國、 加拿大采取的行動的有效性。因此，新冠肺炎疫情可能會 對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響，並增加我們在本“風險因素”一節中描述或引用的許多已知風險 。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

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