美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

從 到

委託檔案編號：000-54495

REZOLUTE，Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

(650) 206-4507

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名、前地址和前 會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據 法案第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。x是 ¨不是的

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。x是¨不是的

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不按照證券法第17(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則對 使用延長的過渡期。¨

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)-是 x否

截至2020年11月9日，註冊人的面值為0.001美元的普通股中有8,351,911股流通股。

有關前瞻性陳述的警告性聲明

這份Form 10-Q季度報告(“報告”) 包含反映對未來事件的假設、預期、預測、意圖或信念的陳述， 這些陳述被視為“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。 本報告中包含或引用的所有陳述(歷史事實陳述除外)均為前瞻性陳述，涉及我們預期、相信或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展。這些 聲明出現在多個地方，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。這些陳述代表我們基於各種 因素並使用大量假設對未來做出的合理判斷，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果和財務狀況與陳述中預期的大不相同。您可以通過以下事實來識別 這些陳述：它們不嚴格地與歷史或當前事實相關，並使用“預期”、“ ”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“可能”、“應該”、“ ”計劃、“”項目“”等含義相似的詞語。具體而言，這些包括但不限於與以下內容相關的陳述：

我們的任何 或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。它們可能會受到不準確的假設或已知或未知的風險、不確定性和其他因素的影響，包括但不限於我們於2020年10月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年6月30日的財年10-K表格年度報告(“2020 10-K表格”)第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險。

此外，可能還有其他因素 可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中引用的結果大不相同，其中一些 包含在本報告的其他部分，包括“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 ”。其中許多因素將是決定我們未來實際結果的重要因素。因此， 不能保證前瞻性陳述。我們未來的實際結果可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同 。本報告中包含的所有前瞻性陳述均受本 警告性聲明的限制。前瞻性聲明僅在發佈之日發表，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔 更新任何前瞻性聲明以反映本報告日期之後的事件或情況的義務。

新冠肺炎札記

我們 一直在積極關注新冠肺炎的情況及其影響。我們的主要目標在整個大流行期間保持不變：支持我們團隊成員及其家屬的安全，並繼續支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗。雖然我們截至2020年9月30日的三個月和截至2020年6月30日的財政年度的財務業績沒有受到新冠肺炎的重大影響，但由於多種因素，包括我們員工的持續健康狀況、我們維持運營的能力、使用醫療設施的能力以及患者參與臨牀試驗的意願，我們無法預測新冠肺炎疫情的進展 對未來業績的影響， 針對疫情采取的任何進一步的政府和/或公共行動，以及最終疫情的持續時間。新冠肺炎疫情對我們的業務運營、我們的融資能力以及我們的臨牀前研究和臨牀試驗的最終影響仍然不確定，可能會發生變化，並將取決於未來的發展，這無法 準確預測。我們的員工、供應商或製造業的任何長期重大中斷都可能對我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響 。我們將繼續密切關注事態發展。

第一部分-財務信息

第一項財務報表

Rezolute，Inc.

未經審計的簡明合併資產負債表

(以千為單位，每股金額除外)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Rezolute，Inc.

未經審計的經營簡併報表

(以千為單位，每股金額除外)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Rezolute，Inc.

未經審計的股東權益簡併報表

(以千為單位，每股金額除外)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Rezolute， Inc.

未經審計的 現金流量簡併報表

(千)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Rezolute， Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

注 1-業務性質和重要會計政策摘要

業務性質

Rezolute，Inc.(以下簡稱“公司”) 是一家臨牀階段生物製藥公司，於2010年在特拉華州註冊成立。

反向股票拆分

2019年8月，公司董事會批准了一項反向股票拆分計劃，該計劃有待股東在2019年10月28日結束的特別會議上批准。股東們批准了一項提議，即董事會有能力在2020年10月23日或之前的任何時間執行反向股票拆分，並將公司已發行普通股的20股至 100股(每股票面價值0.001美元)轉換為1股已發行流通股 普通股，每股面值或授權普通股數量不變。2020年10月7日，董事會批准對公司面值0.001美元的普通股進行1股換50股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，從而向特拉華州州務卿提交了公司章程的 修正案證書(“修正案”)。該修正案於2020年10月9日起生效。

關於反向股票拆分， 進行了比例調整，以提高每股行權價格並減少行使股票期權和認股權證時可發行的普通股數量 ，因此需要在行使時支付與緊接反向股票拆分前支付的總價大致相同的此類證券的總價。此外，任何因反向股票拆分而發行的零碎股份 都將四捨五入為最接近的整數股。所附未經審核簡明綜合財務報表中對普通股股數和每股金額的所有引用 均已追溯調整，以實施反向股票拆分。

陳述的基礎

隨附的未經審計中期財務報表 已根據美國公認會計原則(“GAAP”) 和美國證券交易委員會關於中期財務信息的規則和規定以及表格10-Q和S-X規則第8條 的説明編制。

截至2020年6月30日的簡明綜合資產負債表 來源於本公司經審計的綜合財務報表。未經審計的中期財務報表應與公司2020年10-K報表一併閲讀，該報表包含公司截至2020年6月30日的年度經審計的財務報表及其附註，以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

根據SEC的中期財務報告規則和條例 ，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括全面展示財務狀況、經營業績和現金流所需的所有信息和腳註披露 。但管理層的意見是，所有重大調整(包括正常的經常性調整)都已作出，這對於公平的財務報表列報是必要的 。截至2020年9月30日的三個月的中期業績並不一定能反映未來任何中期或截至2021年6月30日的財年的財務狀況和運營結果 。

重新分類

之前發佈的截至2019年9月30日的三個月比較中期財務報表中的某些金額已重新分類，以符合當前中期財務報表的列報方式。這些重新分類對之前報告的淨虧損、營運資本、現金流和股東權益沒有影響。

整固

公司有三家全資子公司，分別是特拉華州AntriaBio，Inc.、Rezolute(Bio)愛爾蘭有限公司和Rezolute Bio UK，Ltd。隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其三家全資子公司的賬目。所有公司間 餘額和交易記錄都已在合併中註銷。

Rezolute， Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響簡明合併財務報表及其附註中報告的金額。本公司根據當前 事實、歷史經驗以及其認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計和假設，以確定從其他來源難以明顯看出的資產和負債的賬面價值。本公司的重要會計估計包括(但不限於)基於股份的付款和認股權證的公允價值、管理層對持續經營企業的評估、臨牀試驗應計負債、或有負債的可能性和潛在規模的估計、以及由於持續和預期的未來營業虧損而產生的遞延税項資產的估值撥備。實際結果可能與這些估計值 不同。

風險和不確定性

本公司的運營可能會受到重大風險和不確定性的影響，包括與臨牀期公司相關的財務、運營、監管和其他風險，包括附註2中進一步討論的經營失敗的潛在風險，以及附註7中討論的新冠肺炎的未來影響。

重大會計政策

在截至2020年9月30日的三個月內, 我們在截至2020年6月30日的財年的Form 10-K年度報告中所述的重要會計政策沒有 任何變化。

最近的會計聲明

未來幾年需要採用的標準 。以下會計準則尚未生效；管理層尚未完成評估，以確定採用該準則將對公司合併財務報表產生的影響 。

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)。金融工具 -信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的衡量。ASU 2016-13修訂了關於金融工具減值的指導意見。此更新添加了減值模型(稱為當前預期信用損失模型)，該模型 基於預期損失而不是已發生的損失。在新的指導方針下，一家實體將其對預期信貸損失的估計 確認為一項備抵。2019年11月，ASU 2016-13由ASU 2019-10修訂，金融工具-信用損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)因此，現在要求較小報告公司的ASU 2016-13年的生效日期為2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。本公司預計採用本會計準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務 --有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權中的合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理)。ASU 2020-06 減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，因此與當前的GAAP相比，從主機合同中單獨確認的嵌入式轉換功能較少。此外，ASU 2020-06影響可能以現金或股票結算的工具以及可轉換工具的稀釋每股收益計算，並要求加強披露實體自身 權益中的可轉換工具和合同的條款。ASU 2020-06允許實體使用修改後或完全追溯的過渡方法，並對較小的報告 公司在2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效。允許提前採用 ，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括該財年 年內的過渡期。管理層尚未完成評估，以確定採用本標準將對公司的合併財務報表產生的影響。

Rezolute， Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或建議的其他會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，目前 預計在採用後不會對公司的財務報表產生實質性影響。

注 2-流動性

該公司處於臨牀階段， 尚未產生任何收入。在截至2020年6月30日的財年，公司淨虧損2,030萬美元，經營活動中使用的現金淨額為2,420萬美元。截至2020年9月30日的三個月，公司淨虧損360萬美元，經營活動中使用的現金淨額為360萬美元。截至2020年9月30日，公司的累計赤字為1.509億美元，現金和現金等價物為640萬美元，總負債為300萬美元。

如附註12所述，於2020年10月9日，本公司通過私募方式從投資者那裏獲得總計4,100萬美元的總收益，其中包括約250萬股普通股和用於購買約80萬股普通股的認股權證。管理層相信，在截至2022年6月30日的財年下半年，公司現有的現金和現金等價物餘額加上定向增發的淨收益約3750萬美元，將足以執行目前計劃的活動。

如附註7所述，新冠肺炎所處的經濟環境不利於許多企業開展業務和尋求新的債務和股權融資。 美國經濟基本上被大規模檢疫和政府強制要求原地不動的命令關閉，以阻止病毒的傳播 。雖然這些訂單正在逐步取消，但圍繞美國經濟的恢復期仍存在相當大的不確定性。 對公司的長期影響預計會導致成本增加，以遵守保護患者和從事臨牀活動的員工的保障措施 ，可能需要延長時間才能完成臨牀 試驗。目前的經濟環境和金融市場波動預計將使公司 在未來為其臨牀項目獲得資金方面面臨更大的挑戰。即使經濟復甦比目前 預期的更快、更強勁，也不能保證在截至2022年6月30日的財年結束後，公司將能夠獲得為持續運營提供資金所需的股權和債務融資。此外，即使這些融資來源可用， 它們的條款也可能是公司董事會和股東不能接受的。

附註 3-經營租賃

ROU資產和運營租賃負債的賬面價值如下(單位：千)：

截至2020年9月30日，經營性租賃加權平均剩餘租期為1.4年，經營性租賃負債加權平均貼現率為10.0%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，為計入運營租賃負債計量的金額支付的現金分別為69,000美元和68,000美元。這些現金支付包括在簡明綜合現金流量表中確定的經營活動中使用的現金淨額 。

Rezolute， Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2020年9月30日，運營租賃協議下的未來付款情況如下(單位：千)：

注 4-許可協議

Xoma許可協議

2017年12月，本公司通過其全資子公司XOMA(US)LLC與XOMA Corporation(“Xoma”) 簽訂了一份許可協議(“許可協議”)，根據該協議，Xoma向本公司授予了開發和商業化所有適應症的Xoma 358(前身為X358，現為RZ358)的全球獨家許可。2019年1月，《許可協議》進行了修訂。 更新了支付時間表，修訂了本公司開發RZ358和相關許可產品所需支出的金額，並修訂了有關本公司開展臨牀研究的盡職調查的條款。

2020年3月31日，雙方簽訂了許可協議第3號修正案，延長了剩餘餘額約260萬美元的付款時間表。修訂後的付款計劃規定從2020年3月31日至2021年9月30日期間支付七次季度付款。在截至2020年9月30日的三個月中，以下是與修訂後的許可協議下的剩餘付款 義務相關的活動摘要(以千為單位)：

如附註12所述，該公司於2020年10月完成了股權證券的私募，總收益為4,100萬美元，這導致了整個債務的加速。 2020年10月23日，該公司支付了140萬美元的未償還餘額。

除了公司與Xoma於2017年12月簽訂的許可協議(br})外，雙方還簽訂了股票購買協議(“股票購買 協議”)。截至2020年9月30日，Xoma擁有約16.2萬股公司普通股。股票 購買協議賦予Xoma權利和選擇權，要求本公司盡最大努力有序地 將股份出售給第三方或購買股份(“認沽期權”)。Xoma獲準在截至2020年12月31日的日曆年度內行使最多50,000股普通股看跌期權，此後最多再行使50,000股看跌期權。2020年11月3日，公司普通股獲準在納斯達克資本市場上市。因此，認沽期權根據購股協議的條款終止。

Rezolute， Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

ActiveSite許可協議

2017年8月4日，本公司與ActiveSite PharmPharmticals，Inc.(“ActiveSite”)簽訂了一份開發和許可協議，據此，本公司 獲得了ActiveSite的血漿激肽釋放酶抑制劑計劃(“PKI Portfolio”)的權利。 該公司最初正在使用PKI產品組合開發治療糖尿病黃斑水腫(RZ402)的口服PKI產品組合，並可能 使用PKI產品組合開發適用於不同適應症的其他療法。ActiveSite許可協議要求各種 里程碑付款，最高可達4650萬美元。第一筆100萬美元的里程碑式付款是在接受了向美國食品和藥物管理局(FDA)提交的初始藥品申請(IND)後支付的。公司還需要支付相當於使用PKI產品組合的任何產品銷售額的2.0%的 版税。到2020年9月30日為止，沒有發生任何事件導致 需要支付里程碑式的付款，也沒有產生任何版税。

附註 5-股東權益

2020財年私募

關於2019年1月AA系列優先股融資，本公司向Handok，Inc.和Genexine，Inc.(統稱為H&G) 授予看漲期權，據此，在(I)2020年12月31日和(Ii)本公司要求H&G提供額外融資的日期(以較早者為準)， 每位投資者有權購買最多1,000萬美元的普通股，購買價等於(I)每股14.50美元或(Ii)本公司普通股成交量加權平均收盤價(VWAP)的75%(以較大者為準)。 通知日期前連續三十個交易日。

2019年6月19日，本公司簽訂了一項財務諮詢協議，承接(I)根據H&G看漲期權可發行的普通股股份，總額2000萬美元，外加(Ii)向其他投資者發行至多1000萬美元的股本或 股本等值證券的定向增發(“2020財年定向增發”)。2019年7月23日，本公司簽訂購買協議，據此， H&G行使看漲期權，以現金總額2000萬美元購買總計約140萬股普通股。 所得款項為2000萬美元，收購價為每股14.50美元。此外，在2019年7月至8月期間，其他投資者以每股14.50美元的收購價購買了總計約27.9萬股普通股，總現金收益為410萬美元。根據財務諮詢協議，該公司支付了2020財年定向增發所得毛收入的6.0%的費用。諮詢費和其他發行成本總計約為150萬美元，在截至2019年9月30日的三個月中， 淨收益為2260萬美元。

受限現金

2020財年私募的投資者之一購買了約26.2萬股普通股，總收益為380萬美元。公司同意 將所得資金用於某些研究和開發活動，並計劃將公司普通股 提升至納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)。在截至2019年9月30日的三個月中，該公司的合格支出為70萬美元，受限現金餘額為310萬美元。該公司在2020年3月31日之前將剩餘的受限現金收益用於 符合條件的活動，從而在該日期之後不再對現金餘額進行限制。

Rezolute，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

注 6-基於股票的薪酬和認股權證

股票期權計劃

本公司目前有兩個活躍的股票 期權計劃，包括修訂後的2016年非合格股票期權計劃(“2016計劃”)和2019年非合格股票期權計劃(“2019年計劃”)。2019年7月31日，董事會通過了2019年計劃 ，授權授予最多30萬股公司普通股的非限制性股票期權。根據於2019年3月21日終止的2014股票及獎勵計劃(“2014計劃”)及於2020年2月23日終止的 2015年股票及獎勵計劃(“2015計劃”)，本公司還擁有未行使的購股權，可購買最多約44,000股普通股。根據合同條款，2014計劃和2015計劃下的未到期股票期權將於2029年前的不同日期到期。下面是截至2020年9月30日根據公司每個股票期權計劃 授權、已發行和可用於未來授予的股票數量摘要(以千為單位)：

未償還股票期權

下表彙總了截至2020年9月30日的三個月內，根據公司所有股票 期權計劃授予的具有時間歸屬和混合歸屬的期權的股票期權活動(以千股為單位)：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的基於股票的薪酬支出包含在未經審計的 精簡合併運營報表的以下標題下的薪酬和福利中(以千為單位)：

截至2020年9月30日，與僅提供基於時間的授予的股票期權相關的未確認股票薪酬支出約為260萬美元。這筆 金額預計將在1.7年的剩餘加權平均期內確認。

2019年7月，本公司授予員工約20萬股股票期權，這些股票在市場、業績和服務條件(“混合期權”)達到 後開始歸屬。混合期權將在自以下所有情況發生之日起的36個月內按比例授予：(I)期權接受者已受僱於本公司至少一年，(Ii)本公司普通股已在全國證券交易所掛牌交易， 及(Iii)不遲於2023年7月31日，即本公司在任何連續30天內的20個交易日內的收盤價超過每股29.00美元 。截至2020年9月30日，本公司尚未確認與這些股票期權相關的任何費用，因為不太可能達到在全國證券交易所上市的業績條件 。2020年11月3日，公司實現了這一業績條件，其普通股 股獲準在納斯達克資本市場上市。因此，混合期權的未確認補償成本(約190萬美元)將從2020年11月開始確認，屆時將在截至2020年12月31日的三個月中記錄約50萬美元的補償成本，其餘約140萬美元的補償成本將以直線方式確認，直至2024年7月混合期權預計將全部歸屬。 將於2024年7月之前確認約190萬美元的未確認補償成本，屆時將記錄截至2020年12月31日的三個月約50萬美元的補償成本，其餘約140萬美元將以直線方式確認，屆時預計將完全授予混合期權 。

Rezolute，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

權證

公司在發行認股權證的同時，還進行了各種債務和股權融資以及服務。截至2020年9月30日，公司擁有約60萬股已發行認股權證，加權平均行權價為57.46美元。權證到期前的加權平均剩餘合同期限約為2.0年。截至2020年9月30日止三個月，並無授權證、期權證或行權證。

附註 7-承付款和或有事項

承付款

請參閲註釋4以進一步討論與Xoma和ActiveSite簽訂的許可協議中有關支付里程碑付款和支付版税的承諾 。

新冠肺炎

據報道，2019年12月，新冠肺炎在中國武漢出現，到2020年3月，病毒的傳播已經導致了一場全球大流行。美國經濟在很大程度上被大規模隔離和政府強制要求原地不動的命令關閉，以阻止病毒的傳播。雖然這些訂單正在逐步取消，但美國經濟可能要到2021年或更晚才會完全復甦。美國聯邦和州政府已批准為許多項目提供資金，這些項目可能會為個人和企業提供經濟援助。 本公司打算尋求其可能有權獲得的所有物質類型的政府援助。但是，不能 保證公司將有資格並從此類援助中實現任何實質性利益。

新冠肺炎造成的經濟環境 不利於很多企業尋求新的股權融資。因此，當前的經濟環境預計將給公司帶來更大的挑戰，以公司董事會可以接受的條款為其臨牀項目獲得額外資金。

2020年2月，Rezolute宣佈啟動其治療先天性高胰島素血癥(“CHI”)的2b期試驗。新站點的啟動和註冊被擱置， 類似於世界各地其他公司進行的許多其他臨牀研究。如果由於新冠肺炎原因而延長註冊暫停，我們 無法採用任何緩解策略來幫助避免潛在的時間表延遲。新冠肺炎的長期影響預計將需要額外的保障措施來保護患者和從事臨牀活動的工作人員， 以及完成臨牀試驗所需的更長時間，這兩種情況預計都會導致更高的總體成本。 雖然目前的業務中斷預計是暫時的，但目前無法合理地 估計長期財務影響和持續時間。

法律事項

公司可能會不時捲入與正常業務過程中的運營索賠有關的訴訟。 截至2020年9月30日，沒有任何懸而未決或受到威脅的訴訟可以合理地預期對公司的運營結果產生實質性影響 。在每個報告期內，公司都會對已知索賠進行評估，以確定根據美國會計準則450，潛在損失金額或潛在損失範圍是否可能和合理評估。偶然事件。 律師費在發生時計入。

注： 8-關聯方交易

關聯方許可協議

於2020年9月15日，本公司與Handok就韓國領土訂立獨家許可協議(“Handok許可”)。 Handok許可涉及含有本公司開發或將開發的藥物化合物的最終劑型的藥品，包括與RZ358和RZ402相關的產品。Handok許可證的有效期為每種產品首次商業銷售後20 年，並要求(I)在批准地區內每種產品的新藥申請(“NDA”)後支付50萬美元的里程碑式付款，以及(Ii)公司將以相當於產品淨銷售價格70%的轉讓價格銷售Handok 訂購的產品。到目前為止， 公司尚未獲得任何里程碑式的付款。

Rezolute，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

股權發行

如附註5所述，2019年7月23日，H&G同意以每股14.50美元的發行價購買總計約140萬股普通股，總收益為2000萬美元。本次收購是根據與2019年1月股票發行相關的看漲期權條款進行的，此次股票發行帶來了2500萬美元的總收益。截至2020年9月30日，H&G共持有約65%的公司普通股流通股。

主服務協議

自2019年7月1日起，本公司 與H&G簽訂了主服務協議(MSA)，根據該協議，本公司同意協助H&G對其名為GX-H9的長效生長激素計劃進行 評估。在截至2019年9月30日的三個月中，公司向H&G收取員工服務費103,000美元，以及與非關聯方發生的可報銷費用144,000美元，總計約247,000美元。根據MSA收取的員工服務費用在截至2019年9月30日的三個月未經審計的簡明綜合運營報表中反映為研發薪酬成本的減少 。

注 9-所得税

中期所得税費用 是根據對年初至今的經營業績加上中期記錄的任何重大不尋常或不常見項目 適用的估計年度有效所得税税率計算的。在計算每個中期的年度估計實際税率時，需要一定的估計和重大判斷，包括但不限於本年度的預期經營業績、對各司法管轄區收入和納税比例的預測、永久性和臨時性的 差異，以及收回本年度產生的遞延税項資產的可能性。使用 計算所得税撥備的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息或税收環境的變化而發生變化。

截至2020年9月30日、2020年9月30日及2019年9月30日止三個月，本公司並無因其遞延税項資產獲得全額估值津貼而錄得任何所得税優惠。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，公司關於遞延所得税資產的估值免税額或不確定的 納税頭寸的結論沒有任何實質性變化。

注 10-每股收益

每股基本淨虧損是通過淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，每股基本淨虧損和稀釋淨虧損是相同的，因為所有普通股等價物都是反稀釋的。截至2020年9月30日和2019年9月30日，以下未償還的潛在普通股等價物 被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為納入的影響是反稀釋的(以千計)：

注 11-金融工具和重大集中

公允價值計量

公允價值定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易時收到或支付的價格(br})。在確定公允價值時，公司會考慮其進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。公司採用以下公允價值層次結構，將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據可獲得且對公允價值計量有重要意義的最低等級進行分類。

Rezolute，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

級別1-報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(br})。

第2級-除第1級中包含的可直接或間接通過市場佐證觀察到的資產和負債的報價 以外，資產或負債的幾乎整個期限內的價格 。

第3級-用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入 ，達到無法獲得可觀察的投入的程度，從而允許 在計量日資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況下使用。

由於各自工具的到期日相對較短，現金及現金等價物、應付賬款和應計負債的公允價值接近其於2020年9月30日和2020年6月30日的賬面價值。截至2020年9月30日和2020年6月30日，公司沒有任何 按公允價值經常性計量的資產和負債。本公司的 政策是確認級別1、級別2和級別3之間的資產或負債轉移，截至事件發生的實際日期，或在導致轉移的情況下更改 。截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月內，本公司並無 在公允價值層級之間進行任何資產或負債轉移。

顯著濃度

使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。公司在高質量的金融機構保持其現金和現金等價物 。在截至2020年9月30日的三個月中，現金存款已超過為此類存款提供的聯邦保險金額 。截至2020年9月30日和2020年6月30日，本公司在一家金融機構擁有現金和現金等價物，總餘額分別為640萬美元和1000萬美元。 本公司從未經歷過任何與現金和現金等價物投資相關的虧損。

注 12-後續事件

2021財年融資

2020年9月15日，本公司簽訂財務諮詢協議，承接股權或股權等值證券的私募(“2021年財政融資”)。根據財務諮詢協議，本公司同意向財務顧問支付交易費用，總額為總收益的6.0%，外加自付費用。此外，對於在2021財年融資結束後 60天內完成的任何融資，財務顧問有權獲得相當於毛收入6.0%的額外交易費。

於2020年10月9日，本公司通過出售包括(I)約250萬股普通股 和(Ii)使持有人有權購買約80萬股普通股的認股權證(“認股權證”)，完成了 2021財年融資。 該等認股權證可按每股19.50美元行使，為期七年，並可按現金或無現金方式行使。

這些單位以每單位16.50美元的收購價 發行，毛收入為4100萬美元。根據財務諮詢協議，該公司支付了250萬美元的交易費，專業費用和其他發行成本估計約為100萬美元。扣除財務諮詢費和其他發行成本後，估計淨收益約為3750萬美元。根據2021財年融資條款，本公司執行了附註1所述的1股換50股的反向股票拆分，並同意允許其普通股在納斯達克資本市場進行交易，據此，本公司的 上市申請於2020年11月3日獲得納斯達克批准。本公司亦訂立登記權利協議(“RRA”)， 據此，本公司同意以商業合理努力登記(I)單位內包括 的普通股股份，及(Ii)於行使認股權證時可發行的普通股股份。如果公司未根據RRA條款登記 股票，則可能會評估違約金，最高可達2021財年融資總收益的6.0% 。

Rezolute，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

提前向Xoma付款

如附註4所述，在 完成2000萬美元或更多的合格融資後，公司有義務在15天內償還欠Xoma的餘額 。2021財年融資的完成加速了欠Xoma的 餘額，公司於2020年10月23日支付了140萬美元的餘額。

反向股票拆分

如附註1所述，本公司於2020年10月9日實施了每股1股換50股的反向股票拆分。所附合並財務報表中對普通股股數和每股金額的所有引用均已追溯調整，以使反向股票拆分生效 。

獎金 針對某些官員和員工

2020年10月，公司董事會 批准在完成上述2021財年融資後向某些高級管理人員和員工支付總計約40萬美元的獎金。因此，公司於2020年10月支付了這些獎金，並將確認截至2020年12月31日的財季的相關獎金支出。

ActiveSite里程碑付款

根據附註4中討論的與ActiveSite的許可協議，第一筆100萬美元的里程碑式付款應在IND生效後支付。2020年10月28日，該公司向FDA提交了IND，預計將在完成審核並獲得FDA接受後觸發第一筆里程碑式的付款。

經營租賃

2020年10月28日，公司簽訂了俄勒岡州本德市附屬辦公空間的轉讓、假設和修訂租賃協議。租賃空間約為5,000平方英尺，截至2024年2月的到期日，平均月租金約為8,700美元。租約提供了一個選項，可以按市場價格再續簽三年。公司 尚未確定將在本租賃開始時確認的ROU資產和相關經營租賃負債的金額 。

Rezolute，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

未經審計的備考披露

下面是一份未經審計的備考資產負債表，該表使2021財年融資和對Xoma的提前付款生效，就好像這些事件發生在2020年9月30日(除每股金額外，以千計)：

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

某些數字，如利率 和本節中包含的其他百分比，已四捨五入以便於顯示。此 部分中包含的百分比數字並非在所有情況下都是基於此類四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前的基礎上計算的。 因此，此部分中的百分比金額可能與使用我們的未經審計的簡明合併財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額略有不同。由於四捨五入的原因，本部分中顯示的其他某些金額可能同樣不會合計。

近期發展

2020年10月9日，我們完成了股權證券的私募，淨收益約為3750萬美元。 此次私募的完成引發了我們對Xoma的義務，截至2020年9月30日，我們的餘額為140萬美元 。從2020年10月9日起，我們對面值0.001美元的普通股實施了一股換50股的反向股票拆分。2020年11月3日，我們獲得了納斯達克的批准，允許我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市。

請 參閲我們在下面的討論流動資金以下及附註1、4和12為我們未經審計的簡明綜合財務報表 ，以進一步討論定向增發、應付Xoma的提前付款以及反向股票拆分。

新冠肺炎特寫

我們 一直在積極關注新冠肺炎的情況及其影響。我們的主要目標在整個大流行期間保持不變：支持我們團隊成員及其家屬的安全，並繼續支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗。雖然我們截至2020年9月30日的三個月和截至2020年6月30日的財政年度的財務業績沒有受到新冠肺炎的重大影響，但由於多種因素，包括我們員工的持續健康狀況、我們維持運營的能力、使用醫療設施的能力以及患者參與臨牀試驗的意願，我們無法預測新冠肺炎疫情的進展 對未來業績的影響， 針對疫情采取的任何進一步的政府和/或公共行動，以及最終疫情的持續時間。新冠肺炎疫情對我們的業務運營、我們的融資能力以及我們的臨牀前研究和臨牀試驗的最終影響仍然不確定，可能會發生變化，並將取決於未來的發展，這無法 準確預測。我們的員工、供應商或製造業的任何長期重大中斷都可能對我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響 。我們將繼續密切關注事態發展。

臨牀資產摘要

我們領先的臨牀資產RZ358是2b期開發中的抗體療法，可能用於治療先天性高胰島素血癥(CHI)，這是一種極其罕見的兒科遺傳病。2020年2月，我們宣佈在全球多個研究中心啟動RZ358-606 2b階段研究(“RIZE”)。在新冠肺炎之前，我們計劃在2021年年中完成RIZE 研究。2020年3月，由於新冠肺炎大流行，我們暫停了RIZE研究。隨着新冠肺炎疫情在不同地區的消退，我們正在恢復臨牀活動，包括試驗點的啟動。我們相信 到2020年年底，患者登記將重新開始。此外，如果我們能夠在這個時間框架內開始招募患者，我們相信我們將能夠在2021年下半年完成RIZE研究。

此外，在2020年上半年，我們與美國食品和藥物管理局(FDA)進行了積極的互動。 2020年6月，我們宣佈FDA授予我們RZ358罕見兒科疾病(RPD)稱號，這使我們有資格在該藥物在中國上市後獲得優先審查憑證。此類代金券可兑換為 優先審查任何疾病適應症的任何候選藥物的後續營銷申請。此外，我們向FDA提交了RIZE方案，允許我們將研究擴展到美國的臨牀地點。我們認為，美國可能於2021年第一季度開始招收患者 。

我們的下一個項目RZ402， 是一種口服療法，目標是糖尿病黃斑水腫(“DME”)。2020年10月28日，我們向FDA提交了IND， 將要求我們在FDA接受IND後15天內支付第一筆100萬美元的里程碑式付款。假設 FDA在2020年11月之前接受我們的IND申請，我們預計在2021年第一季度末之前啟動RZ402的一期臨牀試驗。

RZ358

CHI是一種極其罕見的兒科遺傳性疾病，其特徵是胰腺分泌過量胰島素。CHI是由大約12個已知基因突變引起的，這些基因與胰島β細胞及其胰島素分泌有關。如果不治療，它可能會導致危險的低血糖水平。Rezolute的主要候選藥物RZ358是一種處於2b期開發階段的抗體，旨在預防CHI患者出現嚴重的持續性低血糖。

RZ358是一種靜脈注射的人源性單克隆抗體，它與胰島素受體上的一個獨特位置結合，在肝臟、脂肪和肌肉中發現了遍及全身的效應細胞。這一作用使RZ358能夠抵消體內胰島素升高的影響。其獨特的變構作用機制是可逆的，以劑量依賴的方式依賴於胰島素水平和血糖水平，並使患者的胰島素和血糖水平達到正常水平。因此，我們認為RZ358是一種理想的潛在療法，適用於胰島素分泌過多的情況，並且正在開發中，用於治療高胰島素血癥和預防CHI等疾病的低血糖。由於RZ358作用於β細胞下游，穿過肝臟、脂肪和肌肉中的效應細胞，它可能在治療任何潛在的基因缺陷引起的CHI方面都是普遍有效的。

Rize研究是一項多中心、開放標籤、重複劑量的RZ358 2b期研究，研究對象為至少兩歲且有 殘留低血糖( )的CHI患者，共四個連續給藥隊列

RZ402

二甲基醚(DME)是糖尿病的嚴重併發症，以進行性失明和失明為特徵。持續高血糖水平會導致糖尿病視網膜病變，這是一種併發症 ，其特徵是眼睛血管受損，液體滲入稱為視網膜的感光組織。 液體的積聚可能導致DME或黃斑腫脹，而黃斑是視網膜的一部分，負責鋭利、直視的 視力。目前治療DME的方法包括頻繁的繁重的眼內注射或侵入性激光手術。

Rezolute正在開發RZ402，這是一種用於二甲醚的小分子血漿激肽釋放酶抑制劑(PKI)。作為每日一次的口服研究療法，RZ402旨在改善DME患者的依從性和治療結果。血漿激肽釋放酶水平升高與DME患者眼部炎症增加、血管滲漏和血管過度生長有關。基因和藥理學上敲除血漿激肽釋放酶已被證明對血管內皮細胞生長因子(“VEGF”)誘導的小鼠視網膜血管滲漏有保護作用，且不會造成長期影響。

RZ402(Br)是一種生物有效的血漿激肽釋放酶小分子抑制劑，在多種齧齒動物全身和視網膜血管滲漏模型中顯示出預防和逆轉血管滲漏的潛力，且呈劑量依賴關係。在猴子和狗口服RZ402後，目標血漿 濃度超過了24小時，這支持了人類每天服用一次RZ402的可能性。我們已經完成了毒理學研究，並於2020年10月28日向FDA提交了IND申請。

影響我們業績運營的因素

自2010年3月成立以來，我們沒有產生任何收入。自成立以來，我們一直參與組織活動，進行私募以籌集額外資金，在良好的實驗室 實踐(“GLP”)下為我們的主要候選產品建造生產套件和生產材料，使用GLP材料進行研究，隨後將我們的戰略轉變為導致處置我們製造資產的許可模式 ，並對我們正在開發的候選產品 進行其他研究和開發活動。

由於對我們的任何候選產品進行臨牀試驗並獲得監管部門批准所需的時間，我們預計需要一段時間才能產生可觀的收入(如果有的話)。我們預計在可預見的未來將產生營業虧損；因此，我們預計將繼續努力籌集更多資金，以維持我們未來一年後的現有運營計劃。我們不能向您保證我們 將獲得此類融資，也不能保證這筆資金足以長期執行我們的業務戰略。即使我們獲得 額外融資，成本也可能很高，而且可能需要我們同意契約或其他條款，這些條款將有利於新投資者而不是我們現有的股東 。

2019年12月，我們收到了與AB101相關的第一階段臨牀研究的主要結果，在該研究中，我們確定在進行進一步的臨牀研究之前，還需要進行額外的 配方調整。作為投資組合管理決策， 我們已決定不再進一步開發該計劃，並預計未來與該計劃相關的支出將微不足道 。

業務合併報表的關鍵組成部分

研發費用。研發費用(“R&D”)主要包括我們從事研發活動的人員的薪酬和福利、臨牀試驗成本以及顧問和外部服務。我們的研發 薪酬和諮詢費用包括：(I)現金和股票薪酬中的可分配部分、員工 福利，以及與從事候選產品設計和開發以及其他科學研究項目的人員相關的諮詢費用。我們還根據投入研發活動的人員和其他資源來分配一部分設施和管理費用。

一般 和管理費用。一般和行政費用(“G&A”)主要包括：(I)與從事行政、財務、會計和行政職能的人員相關的現金和股票薪酬、員工福利和諮詢費用的可分配部分，以及(Ii)與此類人員相關的設施和管理費用的可分配部分。併購費用還包括差旅、法律、審計、投資者關係和其他主要與我們上市公司地位相關的費用。

利息 和其他收入。利息和其他收入主要由臨時現金投資賺取的利息收入組成。

關鍵會計政策和重大判斷和估計

概述

這裏的討論是基於我們未經審計的 簡明合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的 。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，我們需要做出估計 和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。 我們會監測和分析這些項目的事實和情況的變化，這些估計值未來可能會發生重大變化 。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。 預估的變化反映在報告的結果中，這段時間 已知曉這些變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

關於我們2020年10-K報表中包含的合併財務報表附註1中描述的重要會計政策，我們認為 以下會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。

研究與發展

研發成本在發生時計入費用。 根據與第三方簽訂的許可協議，與許可內成本相關的無形資產計入費用，除非我們 能夠確定許可權在其他研發項目或其他方面有替代用途。

臨牀試驗應計費用

臨牀試驗成本是研發費用的一個組成部分。我們根據根據與臨牀研究組織和臨牀試驗地點達成的協議在單個研究的整個生命週期內完成的工作百分比的估計 來累計和確認第三方進行的臨牀試驗活動的費用。我們通過與內部臨牀人員 和外部服務提供商討論試驗或服務的進度或完成階段以及為此類服務支付的商定費用來確定估計數。

將在未來研發活動中使用或提供的貨物和服務的預付款將延期支付，並在相關貨物交付或提供服務期間確認為費用。 貨物和服務的預付款不予退還。

基於股票的薪酬費用

我們 根據授予日期截至 的授予股票期權的公允價值來衡量為交換授予的所有股票期權而獲得的服務的公允價值。我們使用Black-Scholes-Merton(“BSM”) 期權定價模型計算基於時間授予的股票期權的公允價值，並確認為獲得獎勵而提供服務期間的股權獎勵成本。 如果授予的獎勵包含分級的獎勵時間表，且唯一的獎勵條件是服務條件，則補償 成本在必要的服務期內以直線方式確認，就好像獎勵實質上是單一獎勵一樣。 而不是估計 預計不會授予股票薪酬會計的獎勵數量。

我們已授予股票期權和歸屬 ，這取決於是否達到特定的市場、業績和服務條件(“混合期權”)。為了確認補償成本，我們將必需的服務期分別確定為每個市場、績效和服務條件的派生、隱式和顯式授權期中最長的一個。補償成本將從被認為有可能達到性能條件之日起確認，並持續到 必需的服務期結束。混合期權所需服務期限的確定將基於認為可能達到 性能條件的日期。混合期權的未確認補償成本(使用BSM定價 模型計算)將從認為可能出現履約條件之日起使用授予日期公允 值確認。如果混合期權最終因未能達到所需的服務期而無法行使， 之前確認的任何補償成本將被沖銷。

運營結果

截至2020年和2019年9月30日的三個月

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的運營業績分別反映了約360萬美元和510萬美元的淨虧損。我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的未經審計的 簡明合併運營報表，以及各期間之間的變化 如下(以千美元為單位)：

下面討論的是導致我們在這些時期的運營結果發生變化的關鍵因素。

收入。 作為一家臨牀分期公司，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們沒有產生任何收入。作為一家專有產品專業製藥公司，我們正處於 發展的早期階段，目前還沒有任何商業產品 。我們現有的候選產品在產生任何收入之前，將需要廣泛的額外臨牀評估、監管審查、重大的營銷努力和大量投資。我們預計在幾年內不能銷售我們的任何 候選產品。

研發費用。研發費用從截至2019年9月30日的三個月的約320萬美元降至截至2020年9月30日的三個月的230萬美元，減少了 90萬美元。由於新冠肺炎疫情，我們被迫削減了截至2020年9月30日的三個月的許多研發活動 。在截至2020年9月30日的三個月中，我們的每一類研發費用都有所下降，如下所述 。

在截至2020年9月30日的三個月中，我們研發員工的薪酬和福利減少了20萬美元，這歸因於基於股票的薪酬支出減少了30萬美元，以及與2020年9月收到的《關愛法案》員工保留積分的福利相關的10萬美元。這些減少額為40萬美元，但由於我們沒有收到根據2019年7月簽訂的主服務協議 Handok和Genexine(統稱為“H&G”)的任何報銷，因此截至2020年9月30日的三個月的成本增加部分抵消了這一減少額。 我們沒有收到來自Handok和Genexine(統稱為“H&G”)的任何報銷。在截至2019年9月30日的三個月裏，我們向H&G收取了20萬美元的員工服務費用，反映為研發薪酬支出的減少。我們預計，由於實現了與混合期權相關的業績條件，我們的股票薪酬將在2021財年第二季度 增加。

在截至2020年9月30日的三個月中，我們產生了80萬美元的主要與RZ358相關的臨牀試驗費用。在截至2019年9月30日的三個月中，我們的臨牀試驗費用為100萬美元，其中與RZ358相關的費用為60萬美元，與AB101相關的費用為40萬美元。2019年12月，我們收到了與AB101相關的第一階段臨牀研究的主要結果，在該研究中，我們確定在進行進一步的臨牀研究之前，還需要進行額外的 配方調整。作為投資組合管理決策，我們 已決定不再進一步開發該計劃，並預計未來與該計劃相關的支出將微不足道。

諮詢和外部服務從截至2019年9月30日的三個月的約50萬美元下降到截至2020年9月30日的三個月的10萬美元。在截至2019年9月30日的三個月裏，我們與RZ358相關的諮詢支出增加了10萬美元，與RZ402相關的諮詢支出增加了10萬美元，專利維護成本增加了20萬美元。在截至2020年9月30日的三個月中，諮詢和外部服務費用為10萬美元，主要用於RZ358、RZ402和專利維護成本。

可分配給研發活動的 設施成本和其他成本從截至2019年9月30日的三個月的20萬美元降至截至2020年9月30日的三個月的10萬美元。減少的主要原因是差旅支出減少，以及截至2020年9月30日的三個月研發活動總體水平普遍較低。

如下所示，在標題下討論流動性 與資本資源，我們打算使用最近完成的融資所得來推進我們的臨牀項目 ，並履行我們根據與Xoma修訂後的許可協議所承擔的開發義務，以及我們根據2017年8月簽訂的ActiveSite許可協議所支付的里程碑式付款。

一般 和管理費用。併購費用從截至2019年9月30日的三個月的約190萬美元降至截至2020年9月30日的三個月的130萬美元，減少了 60萬美元。這一下降主要是由於我們的行政和管理人員的薪酬和福利減少了60萬美元。

薪酬和福利減少了60萬美元，主要原因是基於股票的薪酬支出減少了50萬美元，基於現金的薪酬減少了10萬美元。基於股票的薪酬減少了50萬美元，這主要是由於在2019年7月授予日立即授予的某些股票期權，從而將費用立即確認為既得股 。2019年7月之後的費用確認將在剩餘的授權期內按比例確認，這導致截至2020年9月30日的三個月的費用較低。在截至2020年9月30日的三個月裏，基於現金的薪酬減少了10萬美元，原因是遣散費成本降低，以及在2020年9月獲得了CARE法案的員工保留 積分。我們預計，由於實現了與混合期權相關的業績條件，我們在2021財年第二季度的股票薪酬將會增加。

在截至2020年9月30日的三個月裏，我們的設施和其他成本減少了約45,000美元，這主要是由於新冠肺炎的限制減少了差旅和辦公相關費用 。

所得税 税。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，我們沒有確認任何所得税優惠，原因是我們的淨虧損以及我們確定我們的遞延税項資產需要全額估值津貼。

流動性與資本資源

截至2020年9月30日，我們擁有約640萬美元的現金和 現金等價物，營運資本約為400萬美元。自成立以來，我們累計淨虧損1.509億美元，作為一家臨牀分期公司，到目前為止，我們還沒有產生任何收入。

正如下面在2021財年融資中討論的那樣， 2020年10月，我們通過私募從投資者那裏獲得了總計約3750萬美元的淨收益，其中包括約250萬股普通股和用於購買約 80萬股普通股的認股權證。我們相信，我們現有的現金和現金等價物餘額，加上私募所得的3750萬美元的淨收益，將足以在截至2022年6月30日的財年下半年開展目前計劃的活動。 我們還可以靈活地推遲未來的臨牀項目，以節省我們的資本資源。

從二零二零年三月開始，新冠肺炎 造成了不利於很多企業經營的經濟環境。美國經濟在很大程度上被大規模隔離和政府強制要求原地不動的命令關閉，以阻止病毒的傳播。雖然這些訂單已經放鬆，但美國經濟的全面復甦可能要到2021年之後才能實現。預計對我們的長期影響將導致更高的成本，以符合保護患者和從事臨牀活動的員工的保障措施，並且可能需要延長時間才能完成臨牀試驗。目前的經濟環境和金融市場波動可能會使我們在未來繼續為臨牀項目獲得資金變得更具挑戰性。

下面是對影響我們的流動性和資本資源的最近事態發展的進一步討論。

2021財年融資

於2020年10月9日，我們完成了由(I)約250萬股普通股及(Ii)授權持有人購買約80萬股普通股的認股權證(“認股權證”)組成的私募單位(“該等單位”)。該等認股權證可按每股19.50美元行使，為期7年，並可在持有人選擇時以現金或無現金方式行使 。這些單位是以每單位16.50美元的收購價發行的，因此 總收益為4100萬美元。根據財務諮詢協議，我們同意向顧問支付毛收入的6.0%的費用，專業費用和其他發售成本估計約為毛收入的2.0%。 扣除財務諮詢費和其他發售成本後，估計淨收益約為3750萬美元 。根據定向增發的條款，我們執行了反向股票拆分，此前在2019年10月23日的年度股東大會上得到了股東的批准，並於2020年10月9日生效。此外，我們 必須做出商業上合理的努力，(I)將我們的普通股在納斯達克資本市場(納斯達克於2020年11月3日批准)上市交易，(Ii)登記包括在單位內的普通股股份， 和(Iii)登記認股權證行使後可發行的普通股股份。如果我們未能根據RRA條款登記股票，則可能會評估違約金，最高可達2021財年融資總收益的6.0%。

Xoma許可協議

2017年12月，我們與XOMA Corporation(“Xoma”)簽訂了一份許可協議(“許可協議”)。 根據該協議，Xoma授予我們獨家全球許可，允許我們為所有適應症開發RZ358並將其商業化。2019年1月， 許可協議進行了修訂。更新了付款時間表，修訂了我們開發RZ358和相關許可產品所需的金額，並修訂了關於我們開展臨牀研究的勤奮努力的條款。

2020年3月31日，我們簽訂了許可協議的 第3號修正案，以延長之前的剩餘餘額約為 260萬美元的付款時間表。修訂後的付款時間表規定，從2020年3月31日開始支付七個季度付款，因此，截至2020年9月30日，未償還餘額減少到140萬美元。根據第3號修正案，我們有義務在2000萬美元或更多的融資結束後15天內償還剩餘未償餘額。因此，2021財年融資的完成加速了140萬美元的未償債務，這筆債務已於2020年10月23日全額償還。

在完成某些臨牀和監管事件後，我們將被要求向Xoma支付總計3700萬美元的里程碑式付款。我們正在進行的第二期臨牀研究的最後一名患者入選後，將觸發第一筆這樣的 200萬美元的里程碑式付款。 由於新冠肺炎的原因，本研究已暫時暫停。假設我們能夠在2020日曆年結束前恢復2b階段研究，我們相信我們將能夠在2021年下半年完成這項研究。此外， 在RZ358未來商業化後，我們將被要求根據相關產品的淨銷售額向Xoma支付版税，如果與RZ358相關的未來年銷售額超過 1億至10億美元的目標，我們將被要求向Xoma支付最高1.85億美元的里程碑式付款。

ActiveSite許可協議

2017年8月，我們與ActiveSite PharmPharmticals，Inc.(“ActiveSite”)簽訂了開發和許可協議，根據該協議，我們獲得了ActiveSite的血漿激肽釋放酶抑制劑計劃(“PKI計劃”)的 權利。我們計劃使用PKI計劃來開發、歸檔、製造、營銷和銷售用於糖尿病黃斑水腫和其他人類治療適應症的產品。當里程碑事件 發生時，ActiveSite許可協議需要各種里程碑付款，金額從100萬美元到1,000萬美元不等，最高可達4650萬美元的里程碑付款總額。第一筆100萬美元的里程碑式付款應在接受IND後 到期，我們於2020年10月28日向FDA提交了申請，目前正在審查中。我們還將被要求 支付相當於任何使用PKI計劃的產品銷售額的2.0%的版税。

現金流摘要

以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月我們的運營、投資和融資現金流摘要(單位：千)：

經營活動中使用的現金流

在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月中，運營活動中使用的現金流分別為360萬美元和890萬美元。計算我們在經營活動中使用的現金的關鍵組成部分 如下(以千為單位)：

截至2020年9月30日的三個月，我們的淨虧損為360萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為510萬美元。有關截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的經營業績變化的進一步討論，請參閲運營結果上面的 。

在截至2019年9月30日、 2020和2019年9月30日的三個月中，我們的非現金支出分別為70萬美元和150萬美元，主要歸因於基於股票的 薪酬支出。在截至2020年9月30日的三個月中，營業資產和負債的淨變化減少了60萬美元的營業現金流，這主要是由於應計負債減少了60萬美元。這項削減是 包括根據修訂的許可協議向Xoma支付的款項減少40萬美元，以及其他應計負債減少20萬美元 。截至2019年9月30日的三個月，營業資產和負債的淨變化使營業現金流減少了530萬美元，這主要是由於根據修訂的許可證協議，Xoma的應付款減少了490萬美元 。

投資活動提供的現金流

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們沒有任何來自投資活動的現金流。

融資活動提供的現金流

在截至2020年9月30日的三個月中，我們沒有任何為 活動融資的現金流。截至2019年9月30日的三個月，融資活動提供的現金淨額為2260萬美元。這一金額包括(I)2019年7月從H&G收到的2000萬美元 ，用於以每股14.50美元的收購價購買約140萬股普通股，以及(Ii)於2019年7月和8月從其他投資者收到的410萬美元 ，用於以每股14.50美元的收購價購買約30萬股我們的普通股 。這些股票發行的總收益總計2410萬美元，部分被一項財務諮詢協議下150萬美元的費用所抵消，淨收益為2260萬美元。

近期會計公告

關於某些會計聲明對我們未經審計的簡明財務報表的影響，請參閲本報告第一部分第一項中的附註1。

表外安排

在本報告涵蓋的期間內，我們沒有任何表外交易 。

第3項.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

第4項控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至 本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們在包括首席執行官(我們的首席執行官和財務官)在內的管理層(包括首席執行官)的監督下，對修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E) 條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這些標準下的評估， 我們的管理層認定，截至2020年9月30日，由於內部控制系統存在重大缺陷，我們對財務報告的內部控制無效。重大缺陷是指年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法防止或無法及時發現的缺陷或缺陷的組合 。

管理層發現的重大弱點是，由於我們的員工數量有限，我們沒有充分劃分某些職責，以防止員工凌駕於 內部控制系統之上。在截至2020年6月30日的財年中，我們聘請了一名會計總監，並實施了額外的 程序來改善我們的職責分工。但是，如果不僱傭更多人員，我們無法完全彌補這一重大缺陷。 我們不能保證這些或其他措施最終會消除上述 實質性弱點。

財務報告內部控制的變化

在本季度報告(br}Form 10-Q)所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制(如規則13(A)-15(F)或 15(D)-15(F)所定義)在本季度報告所涵蓋的期間內未發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地 可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他信息

第1項法律程序

無

第1A項。風險因素。

存在可能影響公司業務並可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同的某些因素。 可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素是 1.a項中描述的任何風險。危險因素我們2020年的10-K表格，以及下面討論的風險因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。

新冠肺炎可能會繼續對我們的業務產生負面影響，包括我們的臨牀試驗。

新冠肺炎從二零二零年三月開始，造成了一個不利於很多企業經營和 尋求新的債權和股權融資的經濟環境。美國經濟在很大程度上被大規模隔離關閉，政府要求留在原地阻止病毒傳播。雖然這些訂單已經放鬆，但美國經濟的全面復甦可能要到2021年或更晚才能實現。新冠肺炎可能會在多大程度上繼續影響我們的業務和臨牀試驗 將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，例如疾病的最終地理傳播 、疫情在美國和其他國家的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家為遏制和治療疾病而採取的行動的有效性。隨着新冠肺炎繼續在全球傳播，我們可能會遇到可能嚴重影響我們的業務和臨牀試驗的中斷，包括：

新冠肺炎目前正在影響國家、影響社區和影響市場。我們需要不斷進入資本市場，為我們未來的資本需求提供資金。如果我們進入資本市場的機會受到新冠肺炎的不利影響，我們可能需要為我們的運營和營運資金考慮其他資金來源 ，任何一種來源都可能增加我們的資金成本。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院 是我們股東可能提起的某些訴訟的獨家論壇，包括根據證券法提出的索賠，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法裁決的能力 。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們股東的受託責任的索賠的訴訟，(Iii)根據特拉華州法院的任何規定提出索賠的任何訴訟的唯一和排他性的法庭。 (I)任何以我們的名義提起的衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何主張違反我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州法院的任何規定提出索賠的任何訴訟 。我們的公司註冊證書或我們的章程或(Iv) 任何主張受內部事務原則管轄的索賠的行為。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟。向衡平法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們 不居住在特拉華州或附近的話。衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能比我們的股東更有利。或者，如果法院發現 我們的公司證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們 可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務 和財務狀況產生不利影響。儘管如此，, 該排他性條款不排除或限制聯邦或同時對根據1934年《證券交易法》(修訂本)或1933年《證券法》(修訂本)或根據其頒佈的相應規則和條例提起的訴訟享有專屬或同時管轄的範圍。“

第二項未登記的股權銷售和收益的使用。 證券。

在本報告所涉期間，本公司的股權證券並無任何須申報的未登記股份發行 。

第三項優先證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第五項其他資料

沒有。

第六項展品

*現送交存檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》第12節的規定，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。