已於2020年11月12日提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)。

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Aprea治療公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

博伊爾斯頓大街535號

麻州波士頓，02116

(617) 463-9385

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話，包括區號)

克里斯蒂安·S·沙德

董事長兼首席執行官

Aprea治療公司

博伊爾斯頓大街535號

麻州波士頓，02116

(617) 463-9385

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼， 和電話號碼，包括區號)

複製到：

傑弗裏·W·萊文(Geoffrey W.Levin)，Esq.

伊斯特萬·A·哈杜(Istvan A.Hajdu)，Esq.

盛德律師事務所

第七大道787號

紐約，紐約，10019

(212) 839-5599

建議開始向公眾銷售的大概日期 ：

在本註冊聲明 生效後不定期執行。

如果本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的 ，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券 將延遲或連續發售，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券 除外，請勾選下框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條的規定為發行註冊額外證券的 ，請勾選下方框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法規則462(C)的 提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據一般指示ID的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交後生效，請選中以下複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂 ，請選中以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。

註冊費的計算

註冊人特此修改本註冊聲明 ，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，其中 明確規定，本註冊聲明此後將根據經修訂的《1933年證券法》第8(A)節生效，或直至本註冊聲明於證券 和交易委員會(SEC)根據該第8(A)條決定的日期生效。

解釋性註釋

本註冊説明書包含兩份招股説明書：

基礎招股説明書緊隨本説明書之後。 根據基礎招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基礎招股説明書附錄 中明確。銷售協議招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。註冊人根據銷售協議招股説明書可能提供、發行和出售的普通股包括在註冊人和/或出售股東根據基本招股説明書可能提供、發行和出售的3.5億美元證券中。在終止與SVB Leerink LLC的銷售協議 後，銷售協議招股説明書中包含的50,000,000美元中未根據該銷售協議出售的任何部分將可根據基本招股説明書和相應的招股説明書 附錄在其他產品中出售。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約， 也不會在任何不允許此類要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2020年11月12日

招股説明書

$350,000,000

Aprea治療公司

普通股

優先股

權證

債務證券

購買普通股、優先股的權利

債務證券或單位

單位

我們和/或任何出售證券持有人可以不定期提供和出售我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證、普通股購買權、優先股、債務證券或單位，以及包括任何這些證券的單位。我們和/或任何出售證券持有人 可以在一個或多個產品中出售這些證券的任意組合，總髮行價最高可達350,000,000美元。

本招股説明書概述了我們或任何出售證券持有人可能提供的證券 。每當我們和/或任何證券持有人根據本招股説明書發售證券時，我們將與本招股説明書一起提供招股説明書附錄，其中包含特定發行的具體條款。在投資任何證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。招股説明書 附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

本招股説明書不得用於發行和出售證券 ，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為“APRE”。2020年11月10日，我們普通股的最後一次報告售價為21.70美元。

我們和/或任何出售證券的持有人可以直接或通過承銷商或交易商，也可以向其他購買者或通過代理商出售證券 。向您出售證券時包括的任何承銷商或代理人的姓名，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的 招股説明書附錄中註明。此外，承銷商(如有)可以超額配售部分證券。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“較小的報告公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和本文引用的文件中降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中遵守降低的上市公司報告要求。請參閲“摘要-成為一家新興成長型公司和較小的報告公司的影響”。

投資我們的證券涉及重大風險。 我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險 ，以及通過引用結合到本招股説明書中的風險因素，這些風險因素來自我們提交給美國證券交易委員會(Securities )和交易委員會(Exchange Commission)的文件。見本招股説明書第4頁的“風險因素”。.

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以我們在發售時確定的金額、價格和條款，在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，總髮售價格最高可達350,000,000美元。 我們可以隨時提供和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，其金額、價格和條款由我們在發售時確定，合計發售價格最高可達350,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。證券 也可以通過出售證券持有人的方式出售。

每當我們和/或任何證券持有人發售證券時，我們 將提供介紹相關發售條款的招股説明書補充資料。招股説明書附錄還可以添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀 本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用方式併入本招股説明書的文檔，如下面標題“通過引用合併的信息”所述 。

本招股説明書不得用於完成證券銷售 ，除非附有招股説明書附錄。

您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及通過引用併入的其他信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息” 和“通過引用合併的信息”。我們未授權任何人向您提供不同的信息。 您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中的信息在除這些文檔封面上顯示的日期或通過引用併入的任何文檔的提交日期以外的任何日期都是準確的。 無論其交付時間如何。我們不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區內提出出售證券的要約。

我們和/或任何證券持有人可以將我們的證券出售給或通過 承銷商、交易商或代理、直接出售給購買者或通過這些銷售方式中的任何一種組合出售，如不時指定的 。我們和我們的代理保留接受或拒絕全部或部分購買我們的 證券的唯一權利。我們將在每次發售證券時提供適用的招股説明書補充資料，其中將列出參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及任何相關費用、佣金或折扣安排。 請參閲“分銷計劃”。

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息 ，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細 閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括投資於我們的證券的風險，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中所包含的“風險因素”標題下討論的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文檔中類似的標題。 您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的財務 報表，以及本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。

本招股説明書中使用的術語“Aprea”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Aprea治療公司，除非我們另有説明 或上下文另有説明。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。您應仔細 考慮在適用的招股説明書附錄中以引用方式討論或納入的特定風險，以及招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的所有其他信息 。您還應考慮在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日、6月30日和9月30日的Form 10-Q季度報告以及後續文件中“風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，這些文件通過引用併入本招股説明書中。這些風險因素可能會被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告或與我們的證券的特定發行相關的招股説明書補充不時修正、補充或取代。 我們未來向SEC提交的其他報告或與我們的證券的特定發行有關的招股説明書附錄。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前不知道的風險和不確定性， 或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性，也可能影響我們的業務。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書附錄中描述的任何風險或不確定因素或任何其他風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。

前瞻性陳述

本招股説明書包括並引用了《1995年美國私人證券訴訟改革法案》和SEC發佈的符合《證券法》第27A節和《交易法》第21E節含義的《前瞻性聲明》。除歷史事實以外的所有陳述都是本招股説明書中的“前瞻性陳述” 。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“預測”、“尋求”、“考慮”、“ ”項目、“繼續”、“潛在”、“正在進行”等術語來識別前瞻性陳述。“目標”，或這些術語或其他類似術語的否定 。這些前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在評估此類前瞻性陳述時，您應特別考慮 可能導致實際結果與當前預期大不相同的各種因素，包括本招股説明書和任何相關自由寫作招股説明書以及本文或其中包含的任何其他文件 中“風險因素”標題下概述的風險。本招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，可能會受到與我們的運營、運營結果、行業和未來增長相關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。 除非法律要求，否則我們不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性聲明的義務，即使未來有新的信息可用。

本招股説明書和通過引用併入的文件還可能包含有關我們的行業、我們的業務和某些藥物市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模、預計增長率和某些醫療條件的發生率的數據 。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上受不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究、調查、研究和由第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似的 來源獲得這些行業、企業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。

Aprea治療公司

公司概況

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化新的癌症療法，重新激活突變的p53腫瘤抑制蛋白。P53是一種蛋白 ，表達自TP 53基因，癌症中最常見的突變基因。我們認為突變型p53是一個有吸引力的治療靶點，因為p53突變在一系列癌症類型中的發生率很高，而且它參與了細胞的關鍵活動，如細胞凋亡。攜帶突變型p53的癌症患者即使接受目前的治療標準，也面臨着嚴重的不良預後，而且對這些患者的大量需求仍未得到滿足。我們的主要候選產品APR-246或Eprenetapopt， 是一種小分子p53激活因子，目前正處於血液系統惡性腫瘤的晚期臨牀開發階段，包括骨髓增生異常綜合徵(MDS)和急性髓系白血病(AML)。Eprenetapopt已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)針對MDS的孤兒藥物、快速通道和突破性療法的指定，以及歐盟委員會(European Commission)針對MDS和AML的孤兒藥物指定。我們相信，如果獲得相關監管機構的批准，Eprenetapopt將成為一種一流的治療方法。

我們的第二個候選產品APR-548是臨牀前的下一代p53再激活劑，具有口服給藥的潛力。APR-548在臨牀前試驗中顯示出很高的口服生物利用度，目前正在開發口服劑型。我們完成了新藥研究(IND)，實現了APR-548的臨牀前研究，並向FDA提交了IND。在FDA要求在啟動人類臨牀試驗之前提供更多信息後，我們於2020年10月獲得FDA批准，可以啟動APR-548的第一階段臨牀試驗。

成為新興成長型公司和規模較小的報告公司的意義

我們是 《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)中定義的“新興成長型公司”。我們可以利用不同的公開公司報告要求的某些豁免，包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的規定，不要求我們的財務報告由我們的獨立註冊會計師事務所審計我們的內部控制減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除了就高管薪酬和任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們可以享受這些豁免，直至2024年12月31日，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早者為準。如果發生某些較早的事件，我們將 在上述期限結束前停止成為新興成長型公司，包括如果我們 成為修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)下的規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何 三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司 可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許 新興成長型公司推遲採用對上市公司和非上市公司具有不同生效日期的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們沒有選擇利用這一豁免 ，因此，我們將遵守與其他非“新興成長型公司”的上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則。

我們也是《交易法》中定義的“較小的報告公司” 。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家較小的報告公司。 我們可能會利用較小的報告公司可以使用的某些大規模披露，並且只要我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於2.5億美元 ，我們就可以利用這些大規模披露。或者，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1,000萬美元，而我們非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日的衡量 不到7,000萬美元。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓大街535號，郵編：02116，電話號碼是(617463-9385)。我們的網址是www.aprea.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息 未通過引用併入本招股説明書，您不應將 本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分，也不應在決定是否購買我們的普通股時考慮 。

我們向美國證券交易委員會提交的文件 發佈在我們的網站www.aprea.com上。除特別合併的SEC備案文件外，在我們的網站上找到或通過 我們的網站訪問的信息不屬於本報告或我們向SEC提交或提供給SEC的任何其他報告。公眾也可以通過訪問美國證券交易委員會的網站獲取這些文件的副本，網址是：http://www.sec.gov.

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以決定是否使用出售特此提供的證券所得的淨收益 。除我們可能授權提供給您的任何招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中描述的情況外，我們目前打算將出售在此提供的證券的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務和產品互補的業務和產品，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們還沒有關於任何收購的當前計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中説明我們對出售根據招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途 。我們打算將出售此處提供的證券所得的淨收益投資於 我們，這些證券並未如上所述用於短期、投資級、計息的工具 。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則如果證券持有人出售證券，我們將不會獲得任何收益。

股本説明

以下描述是我們可能發行的普通股或優先股的術語 的綜合摘要。以下説明和任何招股説明書附錄 不包括普通股或優先股的所有條款，應與我們的 修訂和重新修訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程一起閲讀，這些規則的副本已在之前提交給證券交易委員會 。有關如何獲得我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂後的 和重新發布的公司章程副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的章程授權發行最多4億股 普通股，每股票面價值0.001美元，以及4000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。以下摘要 列出了我們普通股的一些一般術語。因為這是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息 。有關我們普通股的更詳細説明，請閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書 和修訂和重述的章程，其中每個都是我們的10-K年度報告(本摘要也是其中的一個附件)的附件，以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條款。

普通股

截至2020年11月10日，我們已發行普通股21,186,827股。

表決權

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股 股就有權投一票，並且沒有累計投票權。我們股東的董事選舉將由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。其他 事項應由出席或代表出席並就該事項投票的 股東投贊成票，除非下文另有披露，否則由持有多數投票權的我們的股東投贊成票。

分紅

普通股持有人有權按比例獲得本公司董事會可能宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制 。

清算

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人 有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，並受任何未償還優先股優先權利的約束。普通股持有者 沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。

權利和偏好

普通股持有者的權利、優先權和特權受 我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

本公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行一系列或多系列的 優先股。我們的董事會有權決定 每個系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。有關根據本招股説明書和 適用招股説明書附錄發行的一系列優先股的完整信息，請參閲適用的 指定證書。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。 優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他 公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購我們已發行的多數有表決權的股票，或者可能會阻止第三方 尋求收購大多數已發行的有表決權的股票。截至本次發行完成前， 將不會發行任何優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

登記權

我們是一份日期為2019年9月20日的經修訂和重述的登記權協議(“登記權協議”)的締約方，根據該協議，我們的某些股東，包括持有我們5%或以上股本的某些股東及其附屬公司和與我們某些董事有關聯的實體，有權要求我們提交他們的普通股登記聲明，或要求我們以其他方式提交的登記聲明涵蓋他們在我們普通股中的股份，包括在轉換可轉換優先股時發行的普通股。這些股票稱為可註冊證券。

要求登記權利

根據註冊權協議的定義，持有不少於50%的應登記證券的股東有權要求我們提交登記聲明 以登記其全部或部分應登記證券，前提是根據該登記聲明將出售的應登記證券的預期總收益等於或超過1,000萬美元。我們 沒有義務根據本要求條款提交註冊聲明(I)在任何 六個月期限內超過一次，或(Ii)如果在提出請求時，註冊權協議中定義的四項或更多此類要求註冊和承保註銷( )以前已經完成或被視為已經完成，則本公司沒有義務根據本要求條款提交註冊聲明(I)在任何 六個月期限內超過一次或(Ii)在提出請求時，已完成或被視為已完成的此類請求註冊和承保的撤銷 。

表單S-3註冊 權利

此外，如果在我們首次公開募股一週年之後的任何時間，我們有資格根據證券法提交表格S-3的註冊聲明，但受特定限制的限制， 註冊權協議中定義的一個或一組股東可以書面要求我們在表格S-3上登記他們持有的全部或部分可註冊證券。我們沒有義務在任何六個月內按照註冊權協議的定義實施超過一次此類承保的 刪除。

搭載註冊 權限

如果我們建議根據證券法提交註冊聲明(除(I)表格S-3中的註冊聲明或(Ii)與任何員工福利計劃有關的註冊 聲明外)，為我們自己或我們的任何股東的賬户提交註冊聲明以註冊任何我們的普通股(br}不是可註冊證券的持有人)，我們的可註冊證券的持有人有權獲得註冊通知，並且， 除特定的例外情況外，我們將被要求使用我們在商業上合理的

註冊的開支

根據註冊權協議，吾等須 支付所有註冊費用，包括註冊費、印刷費、我們的律師和會計師的費用和支出 以及註冊權協議中定義的代表所有股東的一名律師的合理費用和支出 ，但不包括註冊權協議中定義的可註冊證券銷售的任何承銷折扣和佣金 。

註冊權協議包含慣常的交叉賠償條款 ，根據該條款，如果註冊權協議中的註冊聲明發生重大錯誤陳述或遺漏，吾等有義務賠償註冊權協議中界定的股東實益擁有註冊聲明所涵蓋的可註冊證券 ，而根據註冊權協議中的定義，每位股東有義務賠償 我們在註冊聲明中可歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏。

特拉華州法律和我們的憲章和章程的反收購效力

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程 包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。 下面總結的這些條款預計將阻止強制收購行為和不充分的收購要約。 這些條款還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。

交錯董事會；罷免董事

我們的公司證書和章程將我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。此外，只有在所有股東有權在年度董事選舉中投贊成票的情況下，董事才能因正當理由和 票被免職。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，都必須由我們當時在任的大多數董事投票才能填補。我們董事會的分類，以及在罷免董事和填補空缺方面的限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

股東書面同意訴訟；特別會議

我們的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度或特別會議上進行，且不得通過該等股東的任何書面同意而實施。我們的公司註冊證書和公司章程還規定，除法律另有規定外，我們的股東特別會議只能由我們的董事長、我們的首席執行官或我們的董事會召開。 我們的公司註冊證書和公司章程還規定，除法律另有規定外，我們的股東特別會議只能由我們的董事長、我們的首席執行官或我們的董事會召開。

股東建議書的提前通知要求

我們的章程為股東 提交年度股東大會的提案設立了預先通知程序，包括推薦的董事會成員提名人選。年度會議的股東只能考慮會議通知 中指定的建議或提名，或由本公司董事會或在本公司董事會或其指示下提出的提議或提名，或由在會議記錄日期為 的有權在會議上投票並已及時以適當形式向本公司祕書遞交書面通知表示有意將此類業務提交會議的股東提出的建議或提名。這些規定的效果可能是將我們大多數未償還有表決權證券的持有者青睞的行動推遲到下一次股東大會 。

特拉華州企業合併法規

我們受制於DGCL的203條款。除某些 例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益相關股東之日起三年內與任何“利益相關股東”進行“業務合併”， 除非利益相關股東在我們董事會的批准下取得了此類地位，或者業務合併 是以規定的方式獲得批准的。“業務合併”包括我們和“感興趣的股東”之間的合併或合併，以及出售超過10%的資產。一般而言，“有利害關係的 股東”是指實益擁有我們15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

公司註冊證書及附例的修訂

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得有權就任何事項投票的股份的多數 的贊成票， 除非公司的註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比。本公司的章程 可由本公司董事會多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投的至少75%的贊成票 修改或廢除。此外，我們所有股東有權在任何年度董事選舉中投下的至少75%的贊成票 需要由持股人投贊成票 ，以修改或廢除或採用與我們的公司註冊證書 中上述“交錯董事會；罷免董事”和“股東通過書面 同意採取行動；特別會議”項下的任何條款相牴觸的任何條款。

獨家論壇精選

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是以下情況的唯一和獨家法院：(1)根據特拉華州法律代表我公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違約索賠的訴訟。 在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(或如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院負責)將是(1)根據特拉華州法律代表我公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違約索賠的訴訟。(3)根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我公司提出索賠的任何訴訟；(4)根據DGCL內部事務原則對我公司提出索賠的任何訴訟；或(5)根據DGCL第115條 的定義對我公司提出“內部公司索賠”的任何其他訴訟。這些排他性論壇條款目前不適用於根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提出的索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已 通知並同意本條款。儘管我們認為這些條款對我們有利，因為它們使特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用更加一致，但這些條款可能會起到阻止 針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為“APRE”。

授權但未發行的股份

授權但未發行的普通股和優先股 無需股東批准即可供未來發行，但須受納斯達克全球精選市場上市要求 的任何限制。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購 和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

轉讓代理和登記員

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的ComputerShare 信託公司。轉讓代理和登記處的地址是馬薩諸塞州02021，坎頓市羅亞爾街150號。

手令的説明

我們可以發行認股權證購買我們的普通股、優先股或債務證券。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的某些一般條款和條款 。認股權證的具體條款以及一般條款和條款適用於如此提供的認股權證的範圍(如有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

權證可以獨立發行，也可以與其他 證券一起發行，也可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨的 認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何 認股權證持有人或實益擁有人或與任何 認股權證持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託責任或建立任何代理或信託關係。

我們每次發行認股權證時，都會向SEC提交一份與任何特定認股權證發行相關的認股權證協議表格副本 和認股權證證書， 您應該閲讀這些文檔，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲取授權證協議表格副本和相關授權證證書的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

認股權證

與發行我們普通股或優先股的特定認股權證有關的招股説明書補充資料將描述普通股認股權證和優先股權證的條款，包括以下內容：

債權證

與發行債務證券的特定權證有關的招股説明書附錄將描述這些權證的條款，包括以下內容：

認股權證的行使

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書中規定的行使價購買 普通股、優先股或發行的債務證券本金。持股人可以在適用的招股説明書附錄中規定的到期日 之前的任何時間行使認股權證。截止日期營業結束後，未行使的認股權證 無效。持股人可以行使招股説明書附錄中規定的與所發行權證有關的權證。

在持有人行使認股權證購買我們的普通股、優先股或債務證券股票 之前，持有人將不會因認股權證的所有權而擁有作為我們普通股、優先股或債務證券(視具體情況而定)股票持有人的任何權利。

債務證券説明

以下是我們可能不時發行的債務證券條款的概述 除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。我們提供的任何債務證券的具體條款 將在與此類債務證券相關的招股説明書附錄中説明。

根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求 ，我們發行的任何債務證券都將受一份名為“契約”的文件管轄。我們已 總結了受該契約管轄的債務證券的一般特徵。摘要不完整。契約 是我們與代表債務證券持有人作為受託人的金融機構之間的合同，受修訂後的1939年《信託契約法》(Trust Indenture Act)的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行 持有人的權利。受託人代表持有人採取行動的程度有一些限制，如第二段“債務證券説明-違約事件”所述。其次，受託人履行某些行政職責，例如向持有人支付利息和本金。

由於本部分是摘要，因此不會描述我們可能發行的任何債務證券或任何此類債務證券的契約的各個方面。我們提供的任何債務證券的具體條款將在與此類債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明，我們敦促您閲讀適用的 籤立契約，該契約將在任何債務證券發行時提交給SEC，因為它而不是本説明書將定義此類債務證券持有人的權利。

招股説明書附錄將介紹我們可能發行的任何系列債務證券的特定 條款，包括以下部分或全部內容：

債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。 除非招股説明書另有説明，否則本金、利息和保費(如果有的話)將由我們以立即可用的資金支付。

一般信息

該契約可規定，根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄建議出售的任何債務證券(“已發行債務證券”)，以及在轉換或交換其他已發行證券時可發行的任何債務證券(“基礎 債務證券”)，均可在該契約下分一個或多個系列發行。

就本招股説明書而言，任何提及支付債務證券本金、利息或溢價(如果有)的內容將包括債務證券條款要求的額外金額。

在一個契約下發行的債務證券，當一個受託人 代理在該契約下發行的所有債務證券時，被稱為“契約證券”。債券 還可以規定，其下可以有一個以上的受託人，每個受託人對應於在其下發行的一個或多個不同的證券系列 。見下文“債務證券描述-受託人辭職”。當兩個或 個以上的受託人根據一份契約行事時，每個受託人只就某些系列行事，術語“契約證券” 指的是每個受託人所代表的一個或多個債務證券系列。如果契約下有 多個受託人，則本招股説明書中描述的每個受託人的權力和信託義務將僅延伸至其作為受託人的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或更多受託人根據一個契約行事，則每個受託人代理的契約證券將被視為在單獨的契約下發行。

我們向您推薦適用的招股説明書附錄，內容涉及我們可能不時發行的任何債務證券，以獲取有關以下所述違約事件或契諾的任何刪除、修改或添加的信息，包括適用於此類債務證券的提供事件風險或類似保護的契約或其他條款的任何添加。

我們有權以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並在未經持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非重新開放在創建該系列時受到限制 。

轉換和交換

如果任何債務證券可轉換為或可交換為其他證券，則相關招股説明書附錄將解釋轉換或交換的條款和條件，包括 轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期限(或期限將如何確定)、是否強制轉換或交換或根據持有人或我們的選擇進行轉換或交換、在贖回的情況下調整轉換價格或交換比例的條款以及影響轉換或交換的條款。 如果轉換或交換是強制性的或由持有人或我們選擇的，則相關招股説明書將解釋轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期限(或期限如何確定)、轉換或交換是否強制進行或由持有人或我們自行選擇、在贖回的情況下影響轉換或交換的條款。這些條款還可以包括如下條款：債務證券持有人在轉換或交換時將收到的其他證券的數量或金額將按照招股説明書附錄中所述時間的其他證券的市場價格計算。 該等條款還可以包括這樣的條款：債務證券持有人在轉換或交換時將收到的其他證券的數量或金額將按照招股説明書附錄中所述時間的其他證券的市場價格計算。

付款和付款代理

我們將在每個利息到期日之前的特定日期向適用的 受託人記錄中所列債務證券所有人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券也是如此。這一天通常是利息到期日的大約兩週前，被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有者支付 利息期的所有利息，因此購入和賣出債務證券的持有者必須自己計算出合適的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期限公平地分攤利息。此按比例分攤的 利息金額稱為“應計利息”。

違約事件

如本款後面所述，任何系列債務證券的持有者 如果該系列債務證券發生違約事件且未治癒，將享有權利。對於任何系列的債務證券，術語“違約事件”指以下任何 ：

特定系列債務證券的違約事件 不一定構成根據同一或任何其他 債券發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為不發出通知符合債務證券持有人的最佳利益，可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，但在支付本金、溢價或利息方面除外。

違約事件發生時的補救措施

如果違約事件已經發生，且未得到補救或放棄(破產程序除外)，受託人或受影響系列債務證券本金不低於25%的持有人 可宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這就是 所謂的成熟度加速宣言。如果違約得到治癒或豁免，且滿足某些 其他條件，則受影響系列債務證券的持有者可以取消加速到期的聲明。 大部分債務證券的本金金額均為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。

除非在違約的情況下，受託人有一些特殊的 責任，否則受託人通常不需要應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人 向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任(稱為“賠償”)。如果提供合理賠償 ，相關係列未償債務證券的多數本金持有人可以指示 進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。 受託人在某些情況下可以拒絕遵循這些指示。

在允許持有人繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟強制其權利或保護其與任何債務相關的利益 之前，必須發生以下情況：

但是，持有人有權在任何時候 提起訴訟，要求在到期日或之後支付到期的債務證券款項。每年，我們都會向 每位受託人提供一份書面聲明，由我們的某些高級職員證明，據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或者具體説明瞭任何違約行為。

免除失責

相關 系列債務證券本金佔多數的持有者可以免除所有該系列債務證券的違約。如果發生這種情況，默認設置將被視為 未發生。然而，沒有持有人的批准，任何人都不能免除持有人債務擔保的付款違約。

合併或合併

根據契約條款，我們可能被允許合併 或與其他實體合併。我們還可能被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是， 通常情況下，除非滿足以下所有條件，否則我們可能不會執行上述任何操作：

修改或放棄

我們可以對契約及其發行的債務證券進行三種類型的更改 。

需要批准的更改

首先，未經所有持有人的具體批准，我們不能對債務證券進行更改 。以下是可能需要特定批准的更改類型列表：

更改不需要審批

第二類變更不需要債務證券持有人 投票。這種類型僅限於澄清和某些不會在任何實質性方面對未償還債務證券的持有者造成不利影響的其他變化，包括添加契約。我們也不需要 任何批准即可進行任何更改，該更改僅影響在更改生效後根據該契約發行的債務證券 。

需要多數人批准的變更

契約和債務證券的任何其他變更可能需要 以下批准：

在一份契約下發行的所有債務證券(br}系列)的多數本金持有者可就該契約中的某些契約免除我們的合規義務 。為此目的，他們作為一個類別一起投票。但是，我們無法獲得付款違約的豁免權，也不能獲得上述項目符號所涵蓋的任何 事項的豁免權，這些項目符號包含在“債務證券説明-修改或棄權 -需要批准的變更”中。

失敗

以下條款將適用於每個債務證券系列 ，除非我們在適用的招股説明書附錄中聲明，契約無效和法律無效的條款將不適用於該系列 。

聖約失靈

我們可以支付如下所述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契諾中獲得解除(br})。這就是所謂的“契約失敗”。在這種情況下，持有者將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還持有者的債務證券。如果適用，持有者也將被免除以下“債務證券説明-契約條款 -從屬條款”中所述的從屬條款。為了達到違背聖約的目的，我們必須做以下幾件事：

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口或受託人無法付款，持有人仍然可以向我們尋求償還債務證券。事實上，如果剩餘的違約事件之一發生(例如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，持有者可能無法獲得差額的付款 。

法律上的失敗

如下所述，我們可以合法地免除對特定系列債務證券的所有 付款和其他義務(稱為“法律失敗”)，(1)如果美國聯邦税法發生變化，允許我們實施解除，而不會導致持有人的税收與未發生解除時有任何不同 ，以及(2)如果我們為持有人的償還制定了以下其他安排：

我們可能需要向受託人提交法律 意見，確認當前的美國聯邦税法或美國國税局(Internal Revenue Service)的一項裁決發生了變化，該裁決允許我們進行上述存款，而不會導致債務證券的實益所有人對債務證券徵税 ，這與我們沒有支付存款並在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同。根據當前的美國聯邦税法，存款和我們對債務證券的法律解除將被視為我們在以信託形式將現金和票據或債券存放在每個受益者手中以換取其債務證券時，我們向每位受益者支付其 份額的現金和票據或債券，受益者將在存款時確認債務證券的收益或損失；以及

如果我們真的實現了法律上的失敗， 如上所述，持有人將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。持有者可以 在不太可能出現資金短缺的情況下不指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。如果適用，持有者也將從後面的“債務證券描述-契約條款- 從屬條款”中所述的從屬條款中獲得豁免 。

受託人辭職

每名受託人可以就一個或多個系列契約證券辭職或被免職，但條件是指定一名繼任受託人就該系列證券行事。如果 有兩個或多個人擔任該契約下不同系列契約證券的受託人，則每個受託人都將是與任何其他受託人管理的信託不同的信託的受託人。

契約條款-從屬關係

在我們解散、清盤、清算或重組時對我們的資產進行任何分配時，以次級債務證券計價的任何契約證券的本金(以及溢價，如果有的話)和利息的支付將在契約規定的範圍內從屬於 優先清償所有高級債務(定義見下文)的權利，但我們對持有人的義務是支付此類債券的本金(和溢價，如果有)和利息。此外，任何時候不得就該等次級債務證券的本金(或溢價，如有)、利息或償債基金(如有)支付 ，除非已就優先債務的本金(及溢價，如有)、利息及償債基金(如有)支付全部款項，或已就該等次級債務證券的本金(及溢價，如有)、利息及償債基金(如有)作出適當撥備，否則不得就該等次級債務證券支付 。

儘管有上述規定，如果受託人或任何此類次級債務證券的持有人在所有高級債務全額清償之前收到我們就次級債務證券支付的任何款項 ，該付款或分配必須支付給高級債務持有人或代表他們申請償還所有未清償的高級債務，直至所有高級債務全部清償為止。 在實施後，必須將這筆付款或分配支付給高級債務持有人或代表他們申請償還所有未清償的高級債務。 在所有高級債務全部清償之前，必須將付款或分配支付給高級債務持有人或代表他們申請償還所有尚未清償的高級債務。 在所有高級債務全部清償之前，必須將付款或分配支付給高級債務持有人或代表他們申請償還所有尚未清償的高級債務。在全額償付所有高級債務的情況下，該次級債務證券的持有人將從該次級債務證券的分配份額中獲得優先債務持有人向 高級債務持有人支付款項的權利。 該等次級債務證券的持有人將享有優先債務持有人的權利，從該等次級債務證券的分配份額中支付給 高級債務持有人。

由於這種從屬關係，在我們破產時分配我們的資產的情況下，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有者按比例收回更多的錢。相關契約將規定，這些從屬條款將不適用於根據契約的無效條款以信託方式持有的貨幣和證券 。

“高級債務”將在適用的契約中定義為以下各項的本金(和保險費(如有))和未付利息：

任何一系列以次級債務證券計價的債券 的招股説明書附錄將列出截至最近日期我們的高級債務未償債務的大致金額 。

受託人

我們打算在相關招股説明書附錄中為每一系列債券指定債券託管人 。

關於外幣的若干考慮因素

以外幣計價或應付的債務證券 可能存在重大風險。這些風險包括外匯市場大幅波動的可能性，外匯管制的實施或修改，以及二級市場潛在的流動性不足。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。

對權利的描述

以下是我們可能不時發佈的權利條款的一般説明 ，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。我們提供的任何權利的具體條款 將在與此類權利相關的招股説明書附錄中説明。

一般信息

我們可以發行購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利。權利可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。 對於向我們的股東進行的任何配股發行，我們可能會與一家或多家承銷商或其他人士簽訂備用承銷、後盾或其他安排，根據該等承銷商或其他人士將購買在配股發行後仍未認購的任何已發行證券。對於向我們的股東進行的配股，我們將在我們為獲得此類配股的權利而設定的記錄日期或前後，向我們的 股東分發證明權利的證書和招股説明書附錄。

適用的招股説明書附錄將 描述我們可能發行的任何權利的以下條款，包括以下部分或全部條款：

權利的行使

每項權利將使持有人有權以現金或其他 代價以認購價購買與其提供的權利相關的股票或證券本金，具體情況見招股説明書附錄中的或可確定的。可以按照適用的招股説明書附錄中的規定行使權利，從招股説明書附錄中規定的與其提供的權利相關的日期開始，一直持續到招股説明書附錄中規定的與其提供的權利相關的截止日期的營業結束為止。截止日期業務結束 後，未行使的權利將失效。

在收到付款和在認購代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中註明的任何其他辦公室填寫並正式籤立的認購證書後，我們將在可行的情況下儘快將可購買的證券轉交給認購代理機構或招股説明書補充文件中顯示的任何其他辦公室。如果該認購證書所代表的權利 未全部行使，則將為剩餘權利頒發新的認購證書。 如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權利持有人可以將證券作為權利行使價格的全部或部分交出。

我們可以決定將任何未認購的 已發行證券直接提供給股東、股東以外的人、代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄中所述的備用承銷、後盾或其他安排，直接向股東或非股東發售。

在行使權利之前，權利持有人將不會 擁有可在認購時購買的證券持有人的任何權利，包括在購買普通股或優先股的權利的情況下，獲得股息的權利，或在清算、解散或清盤時獲得付款的權利，或者行使任何投票權的權利，或者在購買債務證券的權利的情況下，獲得可在行使時購買的債務證券的本金、溢價或利息支付的權利。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一個或多個 證券組成的任意組合的單位。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定 。適用的招股説明書附錄中將説明這些單位的具體條款，以及一般條款和規定適用於如此提供的單位的範圍(如果有)。

將發行每個單位，以便單位持有人也是單位包含的每個證券的持有者 。因此，該單位將擁有每個包含的擔保的持有人的權利和義務。 單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，在指定日期之前的任何時間或任何時間，單位中包含的證券不得單獨持有或轉讓。我們每次發放單位時，都會向SEC提交與任何特定單位問題相關的單位協議表和單位證書的副本 ，您應該閲讀這些文檔，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲得單位協議表和相關單位證書副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

與任何特定單位發行相關的招股説明書附錄將描述這些單位的條款，在適用範圍內包括以下內容：

出售證券持有人

這些證券可能會由本公司和/或一個或多個未來待確定的出售證券持有人不時提供和出售。有關出售證券持有人的信息， 如果適用，將在招股説明書附錄或我們根據《交易法》提交給證券交易委員會的文件中闡述， 通過引用將其併入本招股説明書中。

配送計劃

我們或任何出售證券持有人可能會不時以下列任何一種或多種方式出售本招股説明書提供的證券 ：

此外，我們可能會將這些證券作為股息或分派 或以認購權的形式發行給我們現有的證券持有人。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法 發售我們的證券。

我們可以直接徵集購買證券的報價，也可以指定代理 來徵集此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據《證券法》可被視為承銷商的任何代理，並説明我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內 盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下， 在堅定承諾的基礎上行事。

證券的分銷可能會在一個或多個交易中 不時生效：

適用的招股説明書附錄將列出發行條款和分銷方式，並將確定任何與此次發行相關的承銷商、交易商或代理公司，包括：

如果我們使用承銷商進行證券銷售，承銷商 將以自己的賬户收購證券並轉售給公眾，無論是在堅定承諾的基礎上，還是在盡最大努力的基礎上 。承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以 通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團，或者由一家或多家承銷商直接向公眾發行證券。 如果一家或多家承銷商被用於銷售本協議項下的證券，則在達成出售協議時，將與承銷商 簽署承銷協議。除非我們在適用的 招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束。我們 可能會不時更改承銷商允許或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易 ，以及購買以彌補與此次發行相關的銀團空頭頭寸。承銷商還可以施加處罰 投標，這意味着，如果辛迪加為穩定交易或 覆蓋交易而回購了所提供的證券，則辛迪加可能會收回允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售給其賬户的發售證券的特許權。 如果辛迪加為穩定或 覆蓋交易而回購了所提供的證券，則辛迪加可能會收回出售特許權給辛迪加成員或其他經紀自營商。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格， 可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止 這些活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定，或者證券由我們以確定的承銷發行方式出售給承銷商。適用的招股説明書附錄 可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券的交易日期 之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原定發行日期前的第二個營業日 之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日內結算，因此您將被要求作出替代結算 安排，以防止結算失敗。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其公開發售和出售證券的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，而且他們可以隨時終止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商被用於證券銷售，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給他們。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。我們將在適用的招股説明書附錄中包括交易商的名稱和交易的 條款。

我們也可以通過不定期指定的代理商銷售證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將指明參與發售或出售所發行證券的任何代理人的姓名， 我們將説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其委任期內盡其合理最大努力招攬購買。

我們可以在不涉及承銷商、交易商或代理商的交易中直接出售證券。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的承銷商的機構投資者。 我們將在招股説明書附錄中説明任何此類銷售的條款。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是適用證券法中定義的承銷商，根據適用的證券法，他們從我們獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、經銷商或代理人，並説明他們的補償。我們可能與承銷商、交易商和代理達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括適用證券法規定的責任。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並可獲得慣例費用和費用報銷 。

我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。 我們將在適用的招股説明書附錄中描述此類關係的性質。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。

我們可以與經紀自營商進行套期保值交易， 經紀自營商可以在套期保值過程中賣空證券，包括但不限於與該經紀自營商分銷證券有關的頭寸。我們可能與經紀自營商簽訂期權或其他 交易，涉及向經紀自營商交付特此提供的證券，然後經紀自營商可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。我們也可以將提供的證券出借或質押給經紀自營商，並且 經紀自營商可以出售在此出借的證券，或者在違約時可以出售或以其他方式轉讓在此提供的質押證券 。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由紐約盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)為我們 傳遞。

專家

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立的註冊會計師事務所，已按照其報告(通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中的其他部分)審計了我們在截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中包含的綜合財務報表。我們的財務報表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。

Aprea Treateutics Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的Aprea治療公司截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的兩個年度的合併財務報表 已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young AB)審計，其報告中所載內容包括 ，並通過引用併入本文。該等合併財務報表在此併入作為參考，以依據該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告。

在那裏您可以找到更多信息

關於本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄所提供的證券，我們 已根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書 和任何適用的招股説明書附錄並不包含根據SEC規則和規定在註冊説明書及其 證物和時間表中列出的所有信息。有關我們以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券的更多信息，請閲讀註冊聲明，包括其展品和時間表。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄(包括我們通過引用併入的文件 )中關於所指任何合同或其他文件的內容不一定完整的聲明， 對於作為註冊聲明或任何其他此類文件的證物提交的任何合同或其他文件， 每個此類聲明均通過引用相應的證物在各方面進行限定。您應查看完整的合同 或其他文檔以評估這些聲明。您可以通過美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov.)獲取註冊聲明及其證物的副本。

我們 根據修訂後的1934年《美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式提交給SEC的報告、委託書和信息 有關發行人(包括我們)的聲明和其他信息。您可以在http://www.sec.gov.獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件 我們還在我們的網站上提供這些文件，網址為Www.aprea.com。 本公司網站及本公司網站包含或可訪問的信息未通過引用併入本招股説明書 或任何招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。

通過引用併入的信息

SEC 規則允許我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用信息。這 意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的 信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄本身或任何隨後提交的合併文件中包含的信息取代的信息除外。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄引用了我們之前提交給證券交易委員會的以下文件(證交會文件第001-39069號)，但不包括被視為已提供且未提交的此類文件中的信息。這些文檔包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。

在本招股説明書所屬的初始註冊説明書之日之後、 本招股説明書生效之前，我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有 文件(但不包括我們提供的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和 取代本招股説明書中的信息，以及任何以前提交的文件。(br}本招股説明書是本招股説明書的一部分，在此之前，註冊説明書將被視為通過引用合併到本招股説明書中，並將自動更新和 取代本招股説明書中的信息以及之前提交的任何文件。我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書之日或之後、本招股説明書涵蓋的任何證券的發售終止之前提交的所有文件(但不包括我們提供的文件)，應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。 在本招股説明書或之後，在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前，我們提交的所有文件應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

就本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件而言，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的任何陳述，或包含在本招股説明書或該適用招股説明書副刊中的任何陳述，或在本招股説明書或該適用招股説明書副刊中或在隨後提交的任何其他 文件中也被或被視為通過引用併入本招股説明書和該適用招股説明書補充文件中的陳述，應被視為被修改或取代。 本招股説明書或該適用招股説明書附錄中包含的或被視為以引用方式併入本招股説明書或該適用的招股説明書補充文件中的任何陳述，應視為已被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代的 外，不得視為本招股説明書或該適用招股説明書附錄的一部分。

您可以通過引用本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄，或通過證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov.從證券交易委員會獲得 納入的任何備案文件應要求，我們將免費提供上述 提及的任何或所有報告和文件的副本，這些報告和文件已通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中。潛在投資者 可通過引用方式獲取本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的文件，方法是以書面形式或通過電話向我們的執行辦公室索取這些文件，地址為：

Aprea治療公司

博伊爾斯頓大街535號

波士頓馬薩諸塞州02116

(617) 463-9385

我們的報告和通過引用併入本文的 文檔也可以在我們網站的“投資者關係”部分找到，網址是： www.aprea.com。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中未引用本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄，因此您不應將本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書 視為本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書的 部分內容以及鏈接到本招股説明書或可從本網站獲取的任何信息(除了我們向證券交易委員會提交的通過引用合併的文件) 。

$350,000,000

普通股

優先股

權證

債務證券

購買權利 普通股、優先股、

債務證券 或單位

單位

, 2020

招股説明書

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約， 也不會在任何不允許此類要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題為 完成，日期為2020年11月12日

招股説明書

最高50,000,000美元

普通股

我們已與SVB Leerink LLC(“SVB Leerink”)就本招股説明書提供的普通股(每股票面價值0.001美元) 簽訂了一份銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過SVB Leerink作為我們的代理提供和出售我們的普通股股票，總髮行價最高可達50,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克(NASDAQ) 全球精選市場(Global Select Market)上市，代碼為“APRE”。2020年11月10日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股21.70美元。

本招股説明書中的普通股(如果有的話)的銷售，將按照1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)頒佈的第415條規則 的定義，在被視為“在市場上發行”的銷售中進行。SVB Leerink不需要銷售任何具體金額的證券，但將按照SVB Leerink與我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何 託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售普通股向SVB Leerink 支付的補償金額將相當於根據銷售協議出售的任何 普通股的總收益的3%。在代表我們出售普通股方面，SVB Leerink將被視為證券法所指的“承銷商”，而SVB Leerink的賠償將被視為承銷佣金或折扣。有關支付給SVB Leerink的補償的更多信息，請參閲 第S-14頁開始的“分配計劃”。我們還同意 向SVB Leerink提供有關某些責任的賠償和出資，包括根據經修訂的《證券法》或《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)承擔的責任。

根據聯邦證券法，我們是“新興成長型公司” 和“較小的報告公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和本文引用的文件中降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中遵守 降低的上市公司報告要求。請參閲“摘要-成為一家新興成長型公司和較小的報告公司的影響”。

我們的業務和對普通股的投資 涉及重大風險。這些風險在本招股説明書S-6頁從 開始的“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書的文件中進行了描述。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。 任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

SVB Leerink

, 2020

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格的擱置註冊聲明的一部分。 根據擱置註冊流程，我們可以根據本招股説明書不時發售總髮行價高達50,000,000美元的普通股，價格和條款將由發售時的市場條件決定。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息 這兩份文件捆綁在一起：(1) 本上市銷售協議招股説明書，介紹了有關此次發行的具體細節；以及 (2)隨附的基本招股説明書，它提供了一般信息，其中一些可能不適用於此次發售。 通常，當我們指的是本《招股説明書》時，我們指的是這兩份文件的組合。如果 此市場銷售協議招股説明書中的信息與隨附的基本招股説明書中的信息不一致，您應 依賴此招股説明書。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的 文檔中的陳述不一致(例如，本招股説明書中引用的文檔)，則日期較晚的文檔中的陳述 會修改或取代較早的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果可能自較早的日期以來發生了變化。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們可能授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中的信息 。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的 信息，SVB Leerink也沒有授權任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，SVB Leerink也不會在任何未獲授權或提出要約或要約購買我們證券的司法管轄區 提出要約或要約購買我們的證券 提出要約或要約購買我們的證券的任何司法管轄區，或向要約或要約被視為非法的任何人提出要約或要約購買的情況下 我們不會，SVB Leerink也不會 在任何司法管轄區進行要約或要約購買我們的證券。您應假定，本招股説明書中顯示的信息、通過引用併入本招股説明書中的文檔，以及我們可能授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書中， 僅在這些文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書中的文檔，以及我們可能授權與此次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書的 部分中向您推薦的文檔中的信息，這些章節的標題為“您可以找到更多信息”和“通過引用合併”。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求 購買普通股的要約。本招股説明書的分發和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成，也不得用於 任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在該司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，術語“Aprea”、“公司”、“我們”、“我們”和類似術語均指Aprea治療公司、特拉華州的一家公司及其子公司。

本招股説明書和在此引用的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。

市場數據

本招股説明書和通過引用併入本文的文件 包括有關我們的業務和某些癌症市場的市場和行業數據及預測， 包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據， 我們從獨立顧問報告、公開信息、各種行業、醫療和一般出版物、 其他公佈的行業來源、政府數據以及我們的內部數據和估計中獲得的數據。獨立顧問報告、行業出版物和其他已發佈的行業消息來源通常表明，其中包含的信息來自被認為可靠的消息來源 。我們的內部數據和估計基於從貿易和商業組織 以及我們所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的瞭解。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用合併到本招股説明書中的有關我們、本次發售的某些信息以及選定的信息。 本摘要不完整，不包含您在決定是否投資於本招股説明書涵蓋的證券之前應考慮的所有信息 。為了更全面地瞭解Aprea和本次發售，我們鼓勵您 閲讀並仔細考慮本招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書中引用的信息 ，以及我們已授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書中從S-6頁的 開始的“風險因素”標題下所指的信息。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化新的癌症療法，重新激活突變的p53腫瘤抑制蛋白。P53是一種蛋白 ，表達自TP 53基因，癌症中最常見的突變基因。我們認為突變型p53是一個有吸引力的治療靶點，因為p53突變在一系列癌症類型中的發生率很高，而且它參與了細胞的關鍵活動，如細胞凋亡。攜帶突變型p53的癌症患者即使接受目前的治療標準，也面臨着嚴重的不良預後，而且對這些患者的大量需求仍未得到滿足。我們的主要候選產品APR-246或Eprenetapopt， 是一種小分子p53激活因子，目前正處於血液系統惡性腫瘤的晚期臨牀開發階段，包括骨髓增生異常綜合徵(MDS)和急性髓系白血病(AML)。Eprenetapopt已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)針對MDS的孤兒藥物、快速通道和突破性療法的指定，以及歐盟委員會(European Commission)針對MDS和AML的孤兒藥物指定。我們相信，如果獲得相關監管機構的批准，Eprenetapopt將成為一種一流的治療方法。

我們的第二個候選產品APR-548是臨牀前的下一代p53再激活劑，具有口服給藥的潛力。APR-548在臨牀前試驗中顯示出很高的口服生物利用度，目前正在開發口服劑型。我們完成了新藥研究(IND)，實現了APR-548的臨牀前研究，並向FDA提交了IND。在FDA要求在啟動人類臨牀試驗之前提供更多信息後，我們於2020年10月獲得FDA批准，可以啟動APR-548的第一階段臨牀試驗。

成為新興成長型公司和規模較小的報告公司的意義

我們是 《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)中定義的“新興成長型公司”。我們可以利用不同的公開公司報告要求的某些豁免，包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的規定，不要求我們的財務報告由我們的獨立註冊會計師事務所審計我們的內部控制減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除了就高管薪酬和任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們可以享受這些豁免，直至2024年12月31日，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早者為準。如果發生某些較早的事件，我們將 在上述期限結束前停止成為新興成長型公司，包括如果我們 成為修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)下的規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何 三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司 可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許 新興成長型公司推遲採用對上市公司和非上市公司具有不同生效日期的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們沒有選擇利用這一豁免 ，因此，我們將遵守與其他非“新興成長型公司”的上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則。

我們也是《交易法》中定義的“較小的報告公司” 。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家較小的報告公司。 我們可能會利用較小的報告公司可以使用的某些大規模披露，並且只要我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於2.5億美元 ，我們就可以利用這些大規模披露。或者，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1,000萬美元，而我們非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日的衡量 不到7,000萬美元。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓大街535號，郵編：02116，電話號碼是(617463-9385)。我們的網址是www.aprea.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息 未通過引用併入本招股説明書，您不應將 本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分，也不應在決定是否購買我們的普通股時考慮 。

我們向SEC提交的文件發佈在我們的網站www.aprea.com上。 在我們網站上找到的或可通過我們訪問的信息不屬於本報告或我們向SEC提交的任何其他報告或向 SEC提交的任何其他報告。公眾也可以通過訪問美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov.)獲得這些文件的副本。

供品

以上顯示的緊隨本次發行後發行的普通股數量 基於截至2020年9月30日的21,186,827股已發行普通股，不包括：

本招股説明書反映且假設不行使未償還的 期權或認股權證。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。您應仔細 考慮以下討論的具體風險，以及招股説明書中包含的所有其他信息或通過引用將其併入本招股説明書中。您還應考慮在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日、6月30日和9月30日的Form 10-Q季度報告以及後續的 文件(通過引用併入本招股説明書)中包含的 “風險因素”標題下討論的風險、不確定性和假設。這些風險因素可能會不時被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告修正、補充或取代 。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性或任何額外的風險和不確定性 實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 應用本次發行的淨收益，並可以將收益用於您可能不同意的方式。因此， 您將依賴我們管理層對淨收益使用的判斷，並且您將沒有機會，作為您的投資決策的一部分，評估收益是否得到了適當的使用。淨收益 可能會以不會為公司帶來有利回報或任何回報的方式進行投資或使用。

此次發行的投資者將立即感受到他們購買的普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋 。有關您在本次發行中購買普通股將產生的稀釋程度的詳細討論，請參閲本招股説明書中題為“稀釋”的章節。 此外，我們還有大量未償還期權。如果這些期權的持有者行使此類期權，您可能會 遭受進一步稀釋。

由於未來的股票發行和未償還期權的行使，我們的股東可能會經歷 重大稀釋。

為了籌集額外資本， 我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。 我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格 或更低。

此外，我們還有許多證券 允許購買我們的普通股。截至2020年11月10日，根據我們的股票激勵計劃，為未來 發行預留了1580,804股普通股。截至當日，我們還擁有購買3771,459股已發行普通股的期權 。在此次發行中，行使每股行權價低於每股發行價的未償還期權 將增加對投資者的稀釋。

無法預測根據銷售協議進行銷售產生的總收益 。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議有效期內的任何時間向SVB Leerink發送配售通知。 在遞送配售通知後，通過SVB Leerink出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售期內我們普通股的市場價格、我們可能在任何適用的配售通知中對SVB Leerink設定的任何限制，以及對我們普通股的需求。由於根據銷售協議出售的每股股票的每股價格將隨着時間的推移而波動，因此目前無法預測與銷售協議下的銷售相關的總收益 。

特此發行的普通股將以“市價發行”方式出售，在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同的 時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的 投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情調整此次發行的時間、價格和股票數量。 此外，根據我們董事會的最終決定或我們可能在任何 適用的配售通知中施加的任何限制，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於其支付價格的價格出售股票，投資者可能會 體驗到他們在此次發行中購買的股票的價值下降。

根據本次發行和後續發行發行我們的普通股可能會導致所有權變更，這可能會導致公司的重大遞延税項資產貶值。

如果所有權發生變化，我們使用淨營業虧損和其他遞延 納税資產來抵銷瑞典和美國未來應税收入的能力可能會受到很大限制。 根據本次和後續發行的股票發行我們的普通股可能會導致所有權變更，具體取決於我們發行的股票數量 。就瑞典所得税而言，所有權變更通常發生在一個或幾個股東 合計在五年內獲得投票權超過50%的股份時(根據瑞典所得税法第40章的特殊規定；1999年：1229)。這種所有權變更會導致税收損失被沒收 結轉超過控制權變更成本的200%。在此計算中，在所有權變更之前和前兩年向公司繳納的資本應會降低控制權變更的成本。 由於瑞典所得税法規定的潛在所有權變更，我們在實現遞延税項資產的税收優惠方面的能力可能有限 ，無論我們在未來幾年是否實現盈利。

就美國聯邦所得税而言，所有權變更通常發生在一個或多個“5%股東”(按價值計算)持有我們股票的百分比(如1986年修訂的“美國國税法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)中所定義的 )在過去三年內的任何時候(按滾動計算)超過此類股東所擁有的最低百分比的50%時。我們預計，在可預見的未來，我們將在美國遭受與我們的研發活動相關的 損失。由於本準則第382條規定的潛在所有權變化，我們通過使用遞延納税資產實現税收優惠的能力可能受到限制，無論我們在未來幾年是否實現盈利。

出於這些原因，所有權變更將對我們的運營結果和財務狀況產生不利的 影響。

我們普通股的價格可能會波動很大 ，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。

我們的股票價格一直並可能繼續波動。 股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場已經經歷了極端的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動， 我們的股東可能無法以或高於他們支付的價格出售我們的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

此外，新冠肺炎的傳播也在全球範圍內產生了廣泛的影響。 雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測，但它已經嚴重擾亂了全球金融市場，新冠肺炎的傳播或延續導致的衰退或市場回調 可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性影響。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包括並引用了《1995年美國私人證券訴訟改革法案》和SEC發佈的符合《證券法》第27A節和《交易法》第21E節含義的《前瞻性聲明》。除歷史事實以外的所有陳述都是本招股説明書中的“前瞻性陳述” 。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“預測”、“尋求”、“考慮”、“ ”項目、“繼續”、“潛在”、“正在進行”等術語來識別前瞻性陳述。“目標”，或這些術語或其他類似術語的否定 。這些前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在評估此類前瞻性陳述時，您應特別考慮 可能導致實際結果與當前預期大不相同的各種因素，包括本招股説明書和任何相關自由寫作招股説明書以及本文或其中包含的任何其他文件 中“風險因素”標題下概述的風險。本招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，可能會受到與我們的運營、運營結果、行業和未來增長相關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。 除非法律要求，否則我們不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性聲明的義務，即使未來有新的信息可用。

收益的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收入高達50,000,000美元的 普通股股票。此次發行的收益金額 將取決於我們出售的普通股數量以及它們的市場價格。不能保證 我們能夠根據與SVB Leerink的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們將保留廣泛的自由裁量權 使用在此提供的證券的淨收益。我們目前打算將此 產品的淨收益(如果有的話)用於一般企業用途，包括用於臨牀前研究和臨牀試驗，以及提升我們的候選產品 。這些支出的金額和時間將取決於許多因素，例如我們研發工作的時間、範圍、 進度和結果、任何合作努力的時間和進度，以及我們候選產品的競爭環境。

截至本招股説明書發佈之日， 我們無法確定本次發行所得淨收益的所有特定用途(如果有的話)。因此，我們的管理層將對此次發行的淨收益的時機和應用擁有廣泛的自由裁量權。在 淨收益應用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息證券。

稀釋

如果您投資我們的普通股， 您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形淨賬面價值之間的差額將被稀釋。 截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為8900萬美元，相當於普通股每股4.20美元。截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以截至2020年9月30日的已發行普通股股數 。

在本次發行中以每股21.70美元的假定發行價出售我們普通股的 $50,000,000股後，上次報告的我們普通股在納斯達克全球精選市場的銷售價格是在2020年11月10日，在扣除估計發售 佣金和我們應支付的費用後，截至2020年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為1.373億美元，或每股普通股5.84美元。對現有股東來説，這意味着有形賬面淨值立即增加約1.64美元，對此次發行的投資者來説，這意味着立即稀釋每股約15.86美元。 下表説明瞭以每股為基礎的計算方法。

為了説明起見，上表假設我們的普通股共計2,304,147股，價格為每股21.70美元，這是我們普通股最近一次在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)於2020年11月10日公佈的銷售價格，總收益為50,000,000美元。 本次發行中出售的股票(如果有的話)將不時以不同的價格出售。假設我們的普通股有50,000,000股 以該價格出售，將股票出售價格從上表所示的假設發行價每股21.70美元提高1美元/股，將使我們在發行後的調整後每股有形賬面淨值增加 至5.87美元，並將在扣除佣金和估計總額後，在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至16.83美元 。假設我們的普通股有50,000,000美元 以該價格出售，那麼股票的出售價格從上表所示的每股21.70美元的假定發行價下降1.00美元，將使我們在發行後的調整後每股有形賬面淨值降至5.82美元，並將在扣除佣金和估計總額後，將本次發行中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股14.88美元 。(注：在此之前，假設我們的普通股股票以每股21.70美元的假設發行價出售，我們的普通股股票的調整後每股有形賬面淨值將降至每股5.82美元，扣除佣金和估計總額後，每股有形賬面淨值將被稀釋至每股14.88美元 。)此信息僅供 説明之用。

以上顯示的緊隨本次發行後發行的普通股數量 基於截至2020年9月30日的21,186,827股已發行普通股，不包括：

本招股説明書還反映且假定不行使未償還的 期權或認股權證。

上面向參與此次發行的投資者展示的每股攤薄情況 假設沒有行使任何未償還期權來購買我們的普通股。 在本次發售中行使每股行使價格低於每股發行價的未償還期權 將增加對此次發售中投資者的攤薄。

股本説明

以下描述是我們可能發行的普通股或優先股的術語 的綜合摘要。以下説明和任何招股説明書附錄 不包括普通股或優先股的所有條款，應與我們的 修訂和重新修訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程一起閲讀，這些規則的副本已在之前提交給證券交易委員會 。有關如何獲得我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂後的 和重新發布的公司章程副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的章程授權發行最多4億股 普通股，每股票面價值0.001美元，以及4000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。以下摘要 列出了我們普通股的一些一般術語。因為這是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息 。有關我們普通股的更詳細説明，請閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書 和修訂和重述的章程，其中每個都是我們的10-K年度報告(本摘要也是其中的一個附件)的附件，以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條款。

普通股

截至2020年11月10日，我們已發行普通股21,186,827股。

表決權

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股 股就有權投一票，並且沒有累計投票權。我們股東的董事選舉將由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。其他 事項應由出席或代表出席並就該事項投票的 股東投贊成票，除非下文另有披露，否則由持有多數投票權的我們的股東投贊成票。

分紅

普通股持有人有權按比例獲得本公司董事會可能宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制 。

清算

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人 有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，並受任何未償還優先股優先權利的約束。普通股持有者 沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。

權利和偏好

普通股持有者的權利、優先權和特權受 我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

本公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行一系列或多系列的 優先股。我們的董事會有權決定 每個系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。有關根據本招股説明書和 適用招股説明書附錄發行的一系列優先股的完整信息，請參閲適用的 指定證書。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。 優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他 公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購我們已發行的多數有表決權的股票，或者可能會阻止第三方 尋求收購大多數已發行的有表決權的股票。截至本次發行完成前， 將不會發行任何優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

登記權

我們是一份日期為2019年9月20日的修訂和重述登記權協議的締約方，根據該協議，我們的某些股東，包括持有我們股本5%或以上的某些股東及其附屬公司和與我們某些董事有關聯的實體，有權要求我們為他們的普通股股份提交登記聲明，或者要求我們以其他方式提交的登記聲明涵蓋他們的普通股股份，在每種情況下，包括我們的股票。這些股票被稱為可登記證券。

要求登記權利

根據註冊權協議的定義，持有不少於50%的應登記證券的股東有權要求我們提交登記聲明 以登記其全部或部分應登記證券，前提是根據該登記聲明將出售的應登記證券的預期總收益等於或超過1,000萬美元。我們 沒有義務根據本要求條款提交註冊聲明(I)在任何 六個月期限內超過一次，或(Ii)如果在提出請求時，註冊權協議中定義的四項或更多此類要求註冊和承保註銷( )以前已經完成或被視為已經完成，則本公司沒有義務根據本要求條款提交註冊聲明(I)在任何 六個月期限內超過一次或(Ii)在提出請求時，已完成或被視為已完成的此類請求註冊和承保的撤銷 。

表單S-3註冊 權利

此外，如果在我們的 首次公開募股一週年之後的任何時間，我們有資格根據證券法提交表格S-3的註冊聲明，但受特定限制的限制， 根據註冊權協議的定義，一個或一組股東可以書面要求我們在表格S-3上登記他們持有的全部或部分可註冊證券。我們沒有義務在任何六個月內按照註冊權協議的定義實施超過一次此類承保的 刪除。

搭載註冊 權限

如果我們建議根據證券法提交註冊聲明(除(I)表格S-3中的註冊聲明或(Ii)與任何員工福利計劃有關的註冊 聲明外)，為我們自己或我們的任何股東的賬户提交註冊聲明以註冊任何我們的普通股(br}不是可註冊證券的持有人)，我們的可註冊證券的持有人有權獲得註冊通知，並且， 除特定的例外情況外，我們將被要求使用我們在商業上合理的這些股東已同意不會行使與此次發行相關的註冊權(br})。

註冊的開支

根據註冊權協議，吾等須 支付所有註冊費用，包括註冊費、印刷費、我們的律師和會計師的費用和支出 以及註冊權協議中定義的代表所有股東的一名律師的合理費用和支出 ，但不包括註冊權協議中定義的可註冊證券銷售的任何承銷折扣和佣金 。

註冊權協議包含慣常的交叉賠償條款 ，根據該條款，如果註冊權協議中的註冊聲明發生重大錯誤陳述或遺漏，吾等有義務賠償註冊權協議中界定的股東實益擁有註冊聲明所涵蓋的可註冊證券 ，而根據註冊權協議中的定義，每位股東有義務賠償 我們在註冊聲明中可歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏。

特拉華州法律和我們的憲章和章程的反收購效力

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程 包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。 下面總結的這些條款預計將阻止強制收購行為和不充分的收購要約。 這些條款還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。

交錯董事會；罷免董事

我們的公司證書和章程將我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。此外，只有在所有股東有權在年度董事選舉中投贊成票的情況下，董事才能因正當理由和 票被免職。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，都必須由我們當時在任的大多數董事投票才能填補。我們董事會的分類，以及在罷免董事和填補空缺方面的限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

股東書面同意訴訟；特別會議

我們的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度或特別會議上進行，且不得通過該等股東的任何書面同意而實施。我們的公司註冊證書和公司章程還規定，除法律另有規定外，我們的股東特別會議只能由我們的董事長、我們的首席執行官或我們的董事會召開。 我們的公司註冊證書和公司章程還規定，除法律另有規定外，我們的股東特別會議只能由我們的董事長、我們的首席執行官或我們的董事會召開。

股東建議書的提前通知要求

我們的章程為股東 提交年度股東大會的提案設立了預先通知程序，包括推薦的董事會成員提名人選。年度會議的股東只能考慮會議通知 中指定的建議或提名，或由本公司董事會或在本公司董事會或其指示下提出的提議或提名，或由在會議記錄日期為 的有權在會議上投票並已及時以適當形式向本公司祕書遞交書面通知表示有意將此類業務提交會議的股東提出的建議或提名。這些規定的效果可能是將我們大多數未償還有表決權證券的持有者青睞的行動推遲到下一次股東大會 。

特拉華州企業合併法規

我們受制於DGCL的203條款。除某些 例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益相關股東之日起三年內與任何“利益相關股東”進行“業務合併”， 除非利益相關股東在我們董事會的批准下取得了此類地位，或者業務合併 是以規定的方式獲得批准的。“業務合併”包括我們和“感興趣的股東”之間的合併或合併，以及出售超過10%的資產。一般而言，“有利害關係的 股東”是指實益擁有我們15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

公司註冊證書及附例的修訂

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得有權就任何事項投票的股份的多數 的贊成票， 除非公司的註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比。本公司的章程 可由本公司董事會多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投的至少75%的贊成票 修改或廢除。此外，我們所有股東有權在任何年度董事選舉中投下的至少75%的贊成票 需要由持股人投贊成票 ，以修改或廢除或採用與我們的公司註冊證書 中上述“交錯董事會；罷免董事”和“股東通過書面 同意採取行動；特別會議”項下的任何條款相牴觸的任何條款。

獨家論壇精選

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是以下情況的唯一和獨家法院：(1)根據特拉華州法律代表我公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違約索賠的訴訟。 在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(或如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院負責)將是(1)根據特拉華州法律代表我公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違約索賠的訴訟。(3)根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我公司提出索賠的任何訴訟；(4)根據DGCL內部事務原則對我公司提出索賠的任何訴訟；或(5)根據DGCL第115條 的定義對我公司提出“內部公司索賠”的任何其他訴訟。這些排他性論壇條款目前不適用於根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提出的索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已 通知並同意本條款。儘管我們認為這些條款對我們有利，因為它們使特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用更加一致，但這些條款可能會起到阻止 針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為“APRE”。

授權但未發行的股份

授權但未發行的普通股和優先股 無需股東批准即可供未來發行，但須受納斯達克全球精選市場上市要求 的任何限制。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購 和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

轉讓代理和登記員

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。轉讓代理處和登記處的地址是馬薩諸塞州02021，廣東羅亞爾街150號。

配送計劃

我們已與SVB Leerink LLC(“SVB Leerink”)簽訂了一份銷售協議 ，根據該協議，我們可以不時通過SVB Leerink作為我們的銷售代理髮行和出售最多50,000,000美元的普通股。我們普通股的銷售(如果有的話)將以市場價格以任何方式進行， 將被視為證券法第415條規則所定義的“在市場”發行，包括直接在納斯達克全球精選市場或任何其他交易市場銷售我們的普通股。如果獲得我們的書面授權，SVB Leerink可以購買我們普通股的股票作為本金。

SVB Leerink將根據銷售協議的條款和條件，或我們與SVB Leerink另有約定的情況下，每天提供我們的普通股。 我們將指定每天通過SVB Leerink銷售的普通股的最高金額，或與SVB Leerink一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，SVB Leerink將以其商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股股份。如果SVB Leerink不能以或高於我們在任何此類指示中指定的價格出售普通股，我們可以指示 SVB Leerink不要出售普通股。 SVB Leerink或者我們可以在向對方發出適當的 通知後，暫停根據銷售協議通過SVB Leerink發售我們的普通股。SVB Leerink和我們各自有權按照銷售協議的規定發出書面通知， 雙方有權隨時自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，支付給SVB Leerink作為銷售代理的賠償總額最高可達通過SVB Leerink出售的股票銷售總價的3.0%。 我們還同意向SVB Leerink償還SVB Leerink與此次發行相關的實際外部法律費用，最高可達5萬美元，外加最高15,000美元的額外金額，以確定我們是否遵守了金融行業監管機構的規章制度。 我們還同意向SVB Leerink償還與此次發行相關的SVB Leerink實際外部法律費用，金額最高可達15,000美元，用於確定我們是否遵守金融行業監管機構的規章制度。 我們還同意償還SVB Leerink與此次發行相關的實際外部法律費用最高5萬美元我們估計，不包括根據銷售協議支付給SVB Leerink的佣金，我們應支付的發售總費用約為250,000美元。

剩餘的銷售收益，扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費 後，將等於我們出售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，SVB Leerink將在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)以銷售代理身份銷售普通股的每一天交易結束後，向我們提供書面確認 。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量 、售出股票的成交量加權平均價、每日交易量的百分比以及我們獲得的淨收益 。

只要有任何銷售，我們 將至少每季度報告銷售協議項下通過SVB Leerink出售的普通股數量、我們獲得的淨收益以及我們向SVB Leerink支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定，否則普通股銷售結算將在第二個工作日進行，也就是在 向我們支付淨收益之日之後的第二個交易日。不存在以第三方託管、 信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們銷售我們的 普通股時，SVB Leerink可能被視為證券法意義上的“承銷商”， 向SVB Leerink支付的賠償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售 協議中同意向SVB Leerink提供賠償和出資，以承擔某些責任，包括根據《證券法》承擔的責任。作為銷售代理，SVB Leerink不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克(Nasdaq)全球精選市場(Global Select Market)上市，交易代碼為“APRE”。我們普通股的轉讓代理是ComputerShare。

SVB Leerink和/或其關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，這些服務是他們 已經接受的，並且在未來可能會收到常規費用。

此外，在業務活動的正常過程中，SVB Leerink及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務 和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，將其存入自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。SVB Leerink及其關聯公司也可能就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

法律事務

與此處提供的證券相關的某些法律問題將由紐約盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)代為辦理。SVB Leerink由紐約戴維斯·波爾克(Davis Polk)和沃德韋爾有限責任公司(Wardwell LLP)代表 參與此次發行。

專家

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立的註冊會計師事務所，已按照其報告(通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中的其他部分)審計了我們在截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中包含的綜合財務報表。我們的財務報表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。

Aprea Treateutics Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的Aprea治療公司截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的兩個年度的合併財務報表 已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young AB)審計，其報告中所載內容包括 ，並通過引用併入本文。該等合併財務報表在此併入作為參考，以依據該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告。

在那裏您可以 找到更多信息

我們已根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所提供證券的表格S-3的註冊 聲明。根據SEC規則和規定，本招股説明書並不包含註冊 聲明(本説明書是註冊聲明的一部分)及其展品和時間表中列出的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多 信息，請閲讀註冊聲明， 包括其展品和時間表。本招股説明書中包含的聲明，包括我們通過 引用併入的文件，關於所提及的任何合同或其他文件的內容不一定完整，並且，對於作為註冊聲明或任何其他此類文件的證物提交的任何合同或其他文件，每個此類聲明 均通過引用相應的證物在各方面進行限定。您應該查看完整的合同或其他文檔 以評估這些聲明。您可以通過證券交易委員會的網站 獲取註冊聲明及其附件的副本，網址為：http://www.sec.gov.

我們遵守《交易法》的信息和定期報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 文件。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式提交給SEC的有關發行人(包括我們)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 。您可以在http://www.sec.gov.上獲得我們向美國證券交易委員會提交的文件

我們還將這些文檔 放在我們的網站上，網址為Www.aprea.com。我們的網站以及通過我們的網站包含或訪問的信息未在本招股説明書中引用 ，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

通過引用將某些信息併入

SEC規則允許我們在此招股説明書中引用 信息。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的 文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分， 但被本招股説明書本身或隨後提交的任何合併文件中包含的信息取代的信息除外。本招股説明書參考併入了我們之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的以下文件(證交會文件編號001-39069)，但此類文件中被視為已提供且未提交的信息除外。這些 文檔包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(但不包括我們提供的文件)，在本招股説明書所屬的初始註冊説明書之日之後，且在註冊説明書生效之前，應被 視為通過引用合併到本招股説明書中，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息以及之前提交的任何文件。 招股説明書是本招股説明書的一部分，而在註冊説明書生效之前，我們提交的所有文件應被視為通過引用合併到本招股説明書中，並將自動更新和取代本招股説明書以及之前提交的任何文件中的信息。在本招股説明書日期或之後以及在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前，我們根據交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用納入本招股説明書，並且 將自動更新和取代本招股説明書以及之前提交的任何文件中的信息。

為本招股説明書的目的，本招股説明書或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的陳述修改或取代該先前陳述的範圍內，應被視為被修改或取代。 任何如此修改或被取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不應被視為修改或取代。 本招股説明書中包含或被視為通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，應被視為已被修改或取代 ，但如本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的陳述被修改或被取代，則不應被視為修改或取代。

您可以通過我們或通過證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov.)從證券交易委員會獲取納入本招股説明書的任何文件(br}作為參考應要求， 我們將免費提供上述通過引用併入本招股説明書的任何或所有報告和文件的副本 。潛在投資者可通過以下方式獲取本招股説明書中引用的文件： 以書面形式或通過電話從我們的執行辦公室獲得這些文件，地址為：

Aprea治療公司

博伊爾斯頓大街535號

波士頓馬薩諸塞州02116

(617) 463-9385

我們的報告和通過引用併入本文的 文檔也可以在我們網站的“投資者關係”部分找到，網址是： www.aprea.com。我們網站的內容以及鏈接到我們網站或從我們網站訪問的任何信息(除了我們提交給美國證券交易委員會的通過引用併入的文件，如“通過引用併入某些文件”中所述) 未通過引用併入本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書或註冊聲明的一部分 。

最高50,000,000美元

普通股

招股説明書

SVB Leerink

, 2020

第二部分

招股章程不需要的資料

以下列出的是除承銷折扣和佣金外，與發行和分銷所發行證券相關的費用和開支的估算(註冊費除外) 。除SEC註冊費和FINRA申請費外，所有金額均為估計數。

特拉華州一般公司法第102條允許 公司免除其董事因違反董事的受託責任而承擔的個人賠償責任， 除非董事違反其忠實義務、未能誠信行事、從事故意不當行為或 故意違法、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法律 或獲得不正當的個人利益。我們的公司證書規定，除特拉華州公司法禁止取消或限制董事違反受託責任的責任外，我們的任何董事都不會因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人 賠償責任，儘管法律有任何規定 規定此類責任。

特拉華州公司法第145條規定，公司有權賠償公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份服務的其他人的費用(包括律師費)、判決、罰款和支付的和解金額，這些費用(包括律師費)、判決、罰款和在和解中實際和合理地招致的金額，是該人因該職位而被威脅成為訴訟、訴訟或訴訟的一方時實際和合理髮生的 ， 。 該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人以及應公司要求擔任相關職務的其他人，有權賠償該人因該職位而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。如果該人真誠行事，並以他或她合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，但在由公司或根據公司權利提起的訴訟中，不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非 該人被判定對公司負有責任。儘管判決了責任，但考慮到 案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得衡平法院或其他法院認為適當的費用的賠償。

我們的公司證書規定，我們將賠償 每一個曾經或現在是我們的一方，或被威脅成為一方或參與任何威脅、待決或已完成的訴訟、 訴訟或法律程序的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由我們或根據我們的權利提起的訴訟除外)，因為他或她現在或過去或已經同意成為我們的董事或高級管理人員，或正在或曾經服務，或已經同意服務於我們的請求。 在我們的要求下，我們將賠償 每個人，無論是民事、刑事、行政或調查(由我們提起或根據我們的權利提起的訴訟除外)，或者他或她已經同意成為我們的董事或高級管理人員，或者正在或曾經服務，或者已經同意服務。另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的合夥人、僱員或受託人，或以類似身份與其合作、合作、合資、信託或其他企業(所有此等人士均稱為“受賠人”)，或因被指控以此類身份採取或不採取任何行動，而對所有費用(包括律師費)、 判決、罰款和為和解而支付的金額，實際和合理地招致與該等訴訟、訴訟或法律程序相關的所有費用(包括律師費)，以及由此引發的任何上訴。如果該受賠人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不符合我們的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。我們的公司註冊證書還規定，我們將賠償任何曾經或 是我們訴訟或訴訟的一方或有權獲得對我們有利的判決的受賠人，因為受償人 現在或過去或已經同意成為我們的董事或高級管理人員，或者正在或曾經是或同意應我們的要求作為另一家公司的董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份在另一家公司服務，或以類似的身份在另一家公司服務，或同意以類似身份在另一家公司擔任董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份在另一家公司擔任或同意擔任我們的董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人，或以類似的身份在另一家公司服務或同意服務。 信託或其他企業，或因據稱以此類身份採取或不採取的任何行動, 支付所有費用 (包括律師費)，以及在法律允許的範圍內，在與該訴訟、訴訟或訴訟相關的 實際和合理髮生的和解金額，以及由此產生的任何上訴，如果被賠付人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，但不得就該人應被判決的任何索賠、問題或事項向 作出賠償。儘管有這樣的裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。 儘管如上所述，只要任何受賠人成功了，無論是非曲直，我們都將 賠償他或她實際和合理地因此而產生的所有費用(包括律師費)。 代表他或她的 將賠償他或她因此而實際和合理地產生的所有費用(包括律師費)。 儘管如此，我們仍將賠償他或她因此而實際和合理地發生的所有費用(包括律師費)。如果我們不承擔抗辯，在某些情況下，費用必須墊付給被賠人。

我們已經與我們的每位高管和董事簽訂了賠償協議。總體而言，這些協議規定，我們將在法律允許的最大限度內，對董事或高管以本公司董事或高管身份提出的索賠，或應我們為另一家公司或實體提供的服務而提出的索賠，向其進行賠償 。賠償協議還規定了在董事或高管提出賠償要求的情況下適用的程序，並確立了對董事或高管有利的某些推定。

我們有一份一般責任保險單，承保董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠所產生的 某些責任。

作為本註冊聲明附件1.2提交的銷售協議規定，SVB Leerink將賠償我們以及我們的董事和高級管理人員在證券法和交易法下的某些責任。

承銷協議將通過對本註冊聲明進行修訂而提交，承銷商將根據證券法和交易法向我們和我們的董事和高級管理人員提供賠償，以承擔特定的 責任。

鑑於上述條款允許對董事、高管或控制我們的人員根據修訂後的1933年證券法或證券法承擔的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償 違反了證券法中規定的公共政策，因此不能強制執行。

(A)以下籤署的登記人 特此承諾：

但是，如果 第(I)、(Ii)和(Iii)款要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易所法案》第13條或第15(D)條提交或提交給證監會的報告中，並通過引用併入本註冊説明書，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中(該説明書是註冊説明書的一部分)，則第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)款不適用。

以下籤署的註冊人承諾 在根據本註冊聲明進行的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過以下任何通信方式向買方提供或出售的，則簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為 向買方提供或出售此類證券：

(B)以下籤署的註冊人 在此進一步承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(如果有)通過引用併入本註冊説明書中，應被視為與此處提供的證券 有關的新註冊説明書，並且屆時發售該等證券應被視為初始善意的證券。(B)以下籤署的註冊人 在此進一步承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(如果有)均應被視為與本文提供的證券 有關的新註冊聲明，且屆時發售該等證券應被視為首次真誠。

(C)根據本註冊説明書第15項所述的規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據證券法規定的責任獲得賠償 ，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不可執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(但註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償要求，但如註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，則註冊人將提出賠償要求，但如註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，則註冊人將提出賠償要求，但不包括註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用。 向具有適當司法管轄權的法院提交其賠償是否違反此類證券法中所表達的公共政策的問題，以及是否將受該問題的最終裁決管轄的問題。(br}請向具有適當司法管轄權的法院提交該問題是否違反了該證券法中所表達的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準。

(D)以下籤署的登記人 特此承諾：

以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照委員會根據該法案第305(B)(2)條規定的規則和規定，根據《信託契約法》第310條第(A)款行事。(br}根據該法案第305(B)(2)條規定的規則和條例)，受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條第(A)款行事。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2020年11月12日在馬薩諸塞州波士頓正式授權簽署本註冊書。

授權書

我們，以下籤署的Aprea治療公司(本公司)的董事和高級管理人員，特此分別組成並任命克里斯蒂安·S·沙德和斯科特·M·科安特，他們分別是我們真正合法的律師，對他們有完全的權力，並以我們的名義，以下列身份為我們和 簽名，隨函提交的S-3表格註冊聲明，以及任何和所有生效前和 職位。以及根據修訂後的《1933年證券法》根據規則462(B)提交的與根據修訂後的《1933年證券法》登記本公司股權有關的任何登記聲明，並將其連同所有證物和其他與此相關的文件提交或安排提交給美國證券交易委員會，授予上述律師和他們每人進行和執行所需的每一項和每一項作為和事情的全部權力和授權 。(##*$$， ，##**$$，##*#*完全按照他們每個人可能或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准和確認所有上述代理人以及他們中的每一個或他們的替代者憑藉本授權書應作出或導致作出的決定。本授權書 不會撤銷以下簽名者或其任何人以前授予的任何授權書。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署：