Pfmt-20200930
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q 
(馬克一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2020年9月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從開始的過渡期                    至                    
委託文件編號：001-35628
 
表演金融公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
 
特拉華州 20-0484934
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		 (I.R.S.僱主
識別號碼)
表演金融公司
北峽谷公園大道333號
利弗莫爾, 鈣94551
(925)960-4800
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  x*¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)，以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，按照S-T法規(本章232.405節)第405條的規定提交併張貼的每個互動數據文件。是  x*¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型數據庫加速文件管理器¨加速的文件管理器
¨
新興成長型公司
☐
非加速文件管理器¨規模較小的新聞報道公司☒
o如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。--是。-是☐*x
根據該法第12(B)節登記的證券：
每一類的名稱交易代碼：註冊的交易所名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元PFMT
這個納斯達克股票市場：有限責任公司
截至2020年11月10日，已發行普通股數量為54,756,683.

目錄
表演金融公司
Form 10-Q季度報告
截至2020年9月30日的季度
索引

頁
第一部分-財務信息
第(1)項。
合併財務報表
合併資產負債表2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日
1
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月合併經營報表(未經審計)
2
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月股東權益變動表(未經審計)
3
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月合併現金流量表(未經審計)
4
合併財務報表附註(未經審計)
6
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
17
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
32
第四項。
披露控制和程序
33
第II部分-其他資料
34
第(1)項。
法律程序
34
項目71A。
危險因素
34
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
45
項目3.
高級證券違約
45
項目4.
礦場安全資料披露
45
第五項。
其他資料
45
項目6.
陳列品
46
簽名
47
 

i
目錄
表演者金融公司及其子公司
合併資產負債表
(單位：千)
 九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
 (未經審計) 
資產
流動資產：
現金和現金等價物$15,655 $3,373 
限制性現金1,622 1,622 
應收貿易賬款，扣除壞賬準備淨額#美元21及$237，分別
22,414 27,170 
合同資產2,862 1,339 
預付費用和其他流動資產2,846 3,329 
應收所得税3,719 164 
流動資產總額49,118 36,997 
不動產、設備和租賃改進，淨額17,647 18,769 
可識別無形資產淨額748 925 
商譽47,372 74,372 
使用權資產4,948 6,834 
其他資產1,160 975 
總資產$120,993 $138,872 
負債與股東權益
流動負債：
應付關聯方票據的當前到期日，扣除未攤銷債務發行成本$1,285及$130，分別
$60,440 $3,320 
應計薪金和福利5,045 6,126 
應付帳款1,372 2,532 
其他流動負債4,199 3,576 
遞延收入1,062 83 
上訴及爭議的估計法律責任1,033 1,018 
租賃負債2,338 2,775 
流動負債總額75,489 19,430 
應付關聯方票據，扣除當期部分和未攤銷債務發行成本$—及$2,301，分別
— 58,562 
應付分紅375 475 
租賃負債3,514 4,984 
其他負債3,962 1,796 
總負債83,340 85,247 
承付款和或有事項(附註3和附註4)
股東權益：
普通股，$0.0001票面價值。授權，500,000分別於2020年9月30日和2019年12月31日的股票；已發行和已發行54,735和53,900股票分別於2020年9月30日和2019年12月31日
5 5 
額外實收資本82,326 80,589 
累積赤字(44,678)(26,969)
股東權益總額37,653 53,625 
總負債和股東權益$120,993 $138,872 
請參閲合併財務報表附註。
1
目錄
表演者金融公司及其子公司
合併運營報表
(以千為單位，每股金額除外)
(未經審計)

 截至2013年底的三個月。
九月三十日，		截至2013年底的9個月。
九月三十日，
 2020201920202019
營業收入$36,228 $35,903 $115,901 $106,609 
業務費用：
薪金和福利23,522 28,771 74,493 86,816 
其他運營費用10,813 12,948 32,075 37,112 
商譽減值— — 27,000 — 
業務費用共計34,335 41,719 133,568 123,928 
營業收入(虧損)1,893 (5,816)(17,667)(17,319)
利息支出(1,569)(2,166)(5,827)(5,260)
利息收入6 11 18 33 
所得税撥備(受益)前的收益(虧損)330 (7,971)(23,476)(22,546)
所得税撥備(受益於)(1,644)99 (5,767)412 
淨收益(虧損)$1,974 $(8,070)$(17,709)$(22,958)
每股淨收益(虧損)
基本型$0.04 $(0.15)$(0.33)$(0.43)
稀釋$0.04 $(0.15)$(0.33)$(0.43)
加權平均股份
基本型54,684 53,665 54,299 53,366 
稀釋54,710 53,665 54,299 53,366 
請參閲合併財務報表附註。

2
目錄
表演者金融公司及其子公司
合併股東權益變動表
(單位：千)
(未經審計)


截至2020年9月30日的三個月截至2019年9月30日的三個月
 普通股附加
實繳
資本		累計赤字總計普通股附加
實繳
資本		累計赤字總計
 股份金額股份金額
期初餘額54,462 $5 $81,680 $(46,652)$35,033 53,648 $5 $78,980 $(15,037)$63,948 
根據股票計劃發行的普通股，扣除因員工税而扣繳的股票273 — (11)— (11)37 — (21)— (21)
基於股票的薪酬費用— — 657 — 657 — — 525 — 525 
承認在債務融資中發行的權證— — — — — — — 362 — 362 
淨收益(虧損)— — — 1,974 1,974 — — — (8,070)(8,070)
期末餘額54,735 $5 $82,326 $(44,678)$37,653 53,685 $5 $79,846 $(23,107)$56,744 
截至2020年9月30日的9個月截至2019年9月30日的9個月
 普通股附加
實繳
資本		累計赤字總計普通股附加
實繳
資本		累計赤字總計
 股份金額股份金額
期初餘額53,900 $5 $80,589 $(26,969)$53,625 52,999 $5 $77,370 $(149)$77,226 
根據股票計劃發行的普通股，扣除因員工税而扣繳的股票835 — (260)— (260)686 — (432)— (432)
基於股票的薪酬費用— — 1,997 — 1,997 — — 1,743 — 1,743 
承認在債務融資中發行的權證— — — — — — — 1,165 — 1,165 
淨損失— — — (17,709)(17,709)— — — (22,958)(22,958)
期末餘額54,735 $5 $82,326 $(44,678)$37,653 53,685 $5 $79,846 $(23,107)$56,744 
請參閲合併財務報表附註。

3
目錄
表演者金融公司及其子公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)

 截至2013年底的9個月。
九月三十日，
 20202019
來自經營活動的現金流：
淨損失$(17,709)$(22,958)
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整：
資產處置損失88 7 
商譽減值27,000 — 
折舊攤銷4,072 6,698 
使用權資產攤銷1,886 1,913 
以股票為基礎的薪酬1,997 1,743 
發債成本產生的利息支出1,145 896 
溢價按市值計價(162)(1,086)
營業資產和負債變動情況：
應收貿易賬款4,756 354 
合同資產(1,523)(1,159)
預付費用及其他流動資產和其他資產298 (219)
應收所得税(3,555)179 
應計薪金和福利(1,081)1,236 
應付帳款(1,160)460 
遞延收入和其他流動負債1,664 280 
上訴及爭議的估計法律責任15 159 
租賃負債(1,907)(2,066)
其他負債2,168 187 
經營活動提供(用於)的現金淨額17,992 (13,376)
投資活動的現金流量：
購置房產、設備和租賃改進(2,862)(4,101)
投資活動所用現金淨額(2,862)(4,101)
籌資活動的現金流量：
應付票據的償還(2,588)(1,750)
已支付的債券發行成本— (68)
與股票獎勵的股票淨額結算相關的税款(260)(466)
行使股票期權所得收益— 34 
應付票據借款— 21,000 
融資活動提供的現金淨額(用於)(2,848)18,750 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加12,282 1,273 
期初現金、現金等價物和限制性現金4,995 7,275 
期末現金、現金等價物和限制性現金$17,277 $8,548 
現金流量表合併報表與現金流量表的對賬
合併資產負債表：
現金和現金等價物$15,655 $6,888 
限制性現金1,622 1,660 
期末現金、現金等價物和限制性現金總額$17,277 $8,548 
4
目錄
表演者金融公司及其子公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)

 截至2013年底的9個月。
九月三十日，
 20202019
非現金融資活動：
確認在債務融資中發行的權證$— $1,165 
現金流量信息的補充披露：
收到的所得税現金$2,280 $87 
支付利息的現金$4,616 $4,363 
請參閲合併財務報表附註。

5
目錄
表演者金融公司及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)

1. 業務的組織和描述
(a) 陳述和組織的基礎
隨附的未經審計的綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則或美國公認會計原則編制的，並符合形成10-Q和S-X規則第10條的説明。因此，它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有信息和註釋。管理層認為，本文提供的未經審核的中期財務報表包括公平列報我們於2020年9月30日的財務狀況所需的所有調整(只包括正常經常性調整)，以及我們截至2020年和2019年9月30日止三個月和九個月的經營業績，以及截至2020年和2019年9月30日止九個月的現金流量。中期財務報表是根據我們的年度合併財務報表編制的。本文中包含的中期財務報表應與本公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表和相關附註一併閲讀。
Performant Financial Corporation(以下簡稱“公司”或“我們”)是美國領先的科技恢復和分析服務提供商。該公司的服務幫助識別、重組和追回拖欠或違約的資產，以及在廣泛的市場上為政府和私人客户支付不當款項。該公司的客户通常在複雜和受監管的環境中運營，並根據他們的恢復需求籤訂合同，以減少違約的學生貸款、不當的醫療保健支付以及拖欠的州税和聯邦國庫應收賬款造成的損失。該公司一般以外包方式提供服務；處理客户恢復過程的許多或所有方面。
該公司的合併財務報表包括Performant金融公司(Performant)、其全資子公司北美Premiere Credit、LLC(Premiere)和Performant Business Services，Inc.(PBS)，以及PBS的全資子公司Performant Recovery，Inc.(Recovery)和Performant Technologies，LLC(PTL)。Performant是一家特拉華州的公司，總部設在加利福尼亞州，成立於2003年。Premiere是一家印第安納州的有限責任公司，於2018年8月31日被Performant收購。PBS是一家成立於1997年的內華達州公司。Recovery是一家成立於1976年的加州公司。PTL是一家加州有限責任公司，最初成立於2004年。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
公司的管理和運營方式為一業務，只有一個管理團隊向首席執行官彙報。
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表公佈之日的資產和負債的報告金額，主要是應收賬款、合同資產、無形資產、商譽、使用權資產、遞延收入、上訴和糾紛的估計負債、租賃負債、應付收益、其他負債、遞延所得税和所得税費用(福利)以及在報告期間披露的或有負債和報告的收入和費用金額。我們的實際結果可能與這些估計不同。
(B)增加流動性
隨附的綜合財務報表乃按持續經營基準編制，預期本公司將能夠在正常業務過程中變現資產及清償負債。因此，如果本公司被要求清算其資產，它們不會實施任何必要的調整。該公司是否有能力繼續為其商業計劃提供資金，取決於未來能否實現足夠的現金流。隨附的合併財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行。新冠肺炎已經並可能繼續對本公司的業務產生影響，無論是在運營上還是在財務上。例如，公司在許多州設有辦事處，這些州都處於緊急狀態或其他公共衞生緊急狀態，並繼續接到緊急命令，這導致管理層和員工繼續(在家)遠程工作。

6
目錄
美國政府通過了多項旨在幫助企業應對新冠肺炎疫情的新法律。具體地説，2020年3月27日，國會頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，其中包括幾項與學生貸款相關的變化。這些變化對公司的財務業績產生了影響，管理層預計，在可預見的未來，這些變化將繼續影響公司的財務業績。
CARE法案包括對教育部擁有的學生貸款的改變。這些變化包括暫停支付，停止計息，以及停止非自願收取款項(例如，扣發工資)。2020年8月21日，教育部宣佈延長對借款人的助學貸款減免期限至2020年12月31日。雖然這些改變會影響違約學生貸款借款人訂立新的恢復貸款協議，但教育署會將暫緩還款期間的每個月視為符合資格的月份，以達致恢復貸款的目標，這是決定該公司日後有權獲得的收入的一項因素。此外，學生貸款收入和相關現金流在此期間將繼續，因為該公司從現有的正在進行的借款人康復協議中賺取了幾個月的收入。此外，雖然沒有CARE法案的強制要求，但公司的所有擔保機構客户(管理聯邦家庭教育貸款計劃)基本上都遵守了該法的規定，但將錯過的款項計入貸款恢復資格除外。鑑於CARE法案對公司復甦活動的影響，公司已經暫停了超過500到第二季度末，這已經帶來了很大的節省，到目前為止已經有了很大的節省。在本季度，該公司召回了一些員工，讓他們按照恢復恢復活動的合同工作，導致300多名員工在本季度末仍在休假。

本公司的醫療保健業務並未受到新冠肺炎的影響，以至於恢復業務受到影響。雖然一些醫療保健客户在2020年第二季度和第三季度的部分時間短期暫停了審計活動，但該公司的醫療保健業務已開始恢復增長。
關於對公司流動性的有利影響，CARE法案規定有權將2018年和2019年的淨營業虧損結轉到更早的時期。該公司已經收到了大約#美元的現金退款。2.4百萬該公司還預計將提交額外$的退款申請。0.52013納税年度為2000萬美元，2014納税年度為額外退款請求，目前預計退款約為$3.1百萬CARE法案還允許工資税的延期和抵免，預計這將導致大約#美元的收入。3到2020年節省百萬現金。
公司繼續分析新冠肺炎的影響。然而，本公司認為，考慮到新冠肺炎的影響，本公司的預測結果將足以為本公司目前的運營提供資金，從這些合併財務報表發佈之日起至少一年內。雖然公司相信其財務預測是可以實現的，但不能保證財務結果將在滿足公司持續現金需求所必需的時間框架內得到確認。
為了滿足公司的流動性需求，公司可能需要採取各種行動來增加運營所需的現金。這些行動包括(但不限於)進一步裁員(包括休假和裁員)、減少或推遲資本支出、通過公共和/或私人途徑尋求更多資本注入、出售房地產資產或業務，以及縮減某些利潤率較低的業務。
(c) 上訴的收入、應收賬款和估計負債
該公司的收入主要來自提供康復服務和醫療保健審計服務。收入在這些服務的控制權移交給其客户時確認，數額反映了該公司預期有權以這些服務換取的對價。
公司通過以下步驟確定收入確認：
•與客户簽訂的合同的標識
•合同中履行義務的認定
•成交價的確定
•合同中履約義務的交易價格分配
•在履行履約義務時或作為履行義務時確認收入
經雙方批准和承諾，確定當事人權利，確定支付條件，合同具有商業實質，有可能收取對價時，公司對合同進行會計處理。
7
目錄
該公司的合同一般包含單一的履約義務，隨着時間的推移，作為一系列實質上相同且具有相同轉移模式的服務交付給客户，因為轉移個別服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開，因此不能區分。
該公司的合同主要由可變對價組成。根據該公司的恢復服務和保健審計服務合同賺取的費用主要包括根據公司使其客户能夠收回的金額的特定百分比計算的應急費用。特定恢復的應急費用百分比取決於恢復的類型或協助的索賠。在某些合同中，公司可以根據其相對於提供類似服務的其他承包商的表現獲得額外的績效獎金。
公司一般要麼適用發票上的實際權宜之計(其對價權利直接對應於其向客户開具發票的權利)，要麼適用可變對價分配例外，即可變對價可歸因於一系列不同服務中承諾的一項或多項(但不是全部)服務，這些服務構成單一履約義務的一部分。因此，本公司選擇了與發票上的實際權宜之計相關的可選豁免和可變對價分配例外，從而無需披露分配給剩餘履約義務的交易價格金額。

該公司在服務完成時使用產出方法估計可變對價，以衡量其履行義務的情況，只有在確認的累積收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，才會在業績期間確認此類收入。本公司根據相關合同操作的事實和情況以及數據的可得性和可靠性作出判斷，估計可變對價的約束量。儘管本公司認為所作的估計是合理和適當的，但不同的假設和估計可能會對可變對價的金額產生重大影響。
對於包含退款權利的合同，這些金額被視為可變對價，該公司估計其退款風險，並確認扣除該估計後的收入淨額。
根據某些合同，對價可以包括定期的績效獎金，這些獎金可以根據公司在特定合同下的表現來獎勵。這些基於績效的獎金被認為是可變的，可能會受到公司的限制，直到沒有出現實質性逆轉的風險。
公司已將發票上的實際權宜之計或可變對價分配例外適用於履行義務的合同，這些合同的平均剩餘期限不到一年。
對於某些追回合同，收入在客户收取因公司服務而欠他們的款項時確認。對於學生貸款回收服務，恢復貸款的收入在恢復貸款的貸款由客户提供資金時確認。在收到客户的獎金獎勵官方通知後，即可確認獎金。
對於醫療索賠審計合同，公司可在以下情況下確認收入 當公司獲得足夠可靠的信息，以便根據合理衡量公司履行其履約義務的產出指標估計所賺取的可變對價時，提交索賠審計結果。
對於利益協調合同，本公司在保險公司或其他責任方向客户匯款時確認收入。
對於客户服務/外包服務客户，公司根據處理的交易量或提供的工作時數確認收入。
8
目錄
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的收入(單位：千)：
 截至2013年底的三個月。
九月三十日，		截至2013年底的9個月。
九月三十日，
 2020201920202019
 (千)(千)
醫療保健17,566 10,757 49,682 29,040 
回收(1)
15,443 20,936 55,876 64,418 
客户關懷/外包服務3,219 4,210 10,343 13,151 
總收入$36,228 $35,903 $115,901 $106,609 
(1)代表學生貸款、州和市政税務機關、美國國税局和財政部市場部、部分金融機構以及北美頂級信貸機構。
醫療保健提供者有權對索賠審計結果提出上訴，如果最初的上訴被發現有利於醫療保健客户，則可以提出額外的上訴。對於福利協調合同，保險公司或其他責任方可能會對本公司關於我們的客户不是醫療索賠的主要付款人的調查結果提出異議。上訴和爭議的估計負債總額為#美元。1.0百萬美元和$1.0分別截至2020年9月30日和2019年12月31日。這是該公司對在責任付款人的索賠或糾紛上訴成功後可能退還給本公司醫療保健客户的金額的最佳估計，而責任付款人此前曾收取佣金。
應收貿易賬款按發票金額入賬，不計息。本公司通過具體識別來確定壞賬撥備。賬户餘額在所有收款手段用盡後從津貼中註銷，追回的可能性被認為微乎其微。壞賬撥備是$。21一千美元0.22020年9月30日和2019年12月31日分別為100萬。
本公司確定其並無任何可收回的與取得或履行合約有關的重大成本，因此，該等合約成本一般計入已發生的費用。
該公司的合同資產為#美元。2.9百萬美元和$1.3分別截至2020年9月30日和2019年12月31日。合同資產與公司在報告日期已完成但未開具發票的服務獲得付款的權利有關，付款的收取取決於時間流逝以外的其他因素。合同資產主要包括提交給醫療保健客户的完整索賠審計結果。一般來説，當醫療保健提供者向我們的醫療保健客户付款時，公司才有權獲得付款。合同資產的變化主要是因為更新了某些合同下的進展衡量標準，即向醫療保健客户提供服務所賺取的對價，但被髮票金額所抵消。當權利變得無條件並開具發票時，合同資產記入應收賬款。截至2020年9月30日的三個月和九個月，沒有與合同資產相關的減值損失。
該公司的合同債務為#美元。1.1百萬美元和$0.1截至2020年9月30日和2019年12月31日，分別為100萬歐元，計入合併資產負債表的遞延收入。該公司的合同債務主要涉及從客户那裏收到的預收佣金，公司預計這筆款項的收入將在提供服務時確認。 
9
目錄
(D)預付費用和其他流動資產
截至2020年9月30日，預付費用和其他流動資產為2.8百萬美元，其中包括大約$2.0與預付費軟件許可和維護協議相關的百萬美元s, $0.1百萬美元預付保險，以及$0.7百萬美元，用於其他各種預付費用。截至2019年12月31日，預付費用和其他流動資產為3.3百萬美元，其中包括大約$2.2與預付費軟件許可證和維護協議相關的百萬美元0.7百萬美元預付保險，以及$0.4百萬美元，用於其他各種預付費用。
(e) 商譽減值和長期資產減值
商譽至少每年或在某些事件或條件出現時進行減值審查。商譽餘額為$。47.4截至2020年9月30日的百萬美元和74.4截至2019年12月31日，100萬。新冠肺炎疫情的經濟影響是一個觸發因素，需要對減值商譽進行中期評估。在對商譽進行量化評估時，如果本公司作為一個報告單位的賬面價值超過其公允價值，則商譽被視為減值。減值損失金額以報告單位賬面價值與公允價值之間的差額計量。
減值測試基於可獲得的最佳信息和對公允價值的估計，其中納入了市場參與者在估計公允價值時將使用的假設。我們需要重大假設和估計，包括但不限於我們的市值、預測未來現金流和其他假設，以估計報告單位的公允價值。儘管本公司認為所作的假設和估計是合理和適當的，但不同的假設和估計可能會對減值金額產生重大影響。根據管理層的分析，我們得出結論，截至2020年9月30日，我們報告單位的賬面價值不大於其公允價值，因此，截至2020年9月30日的三個月不存在減值費用。截至2020年9月30日的9個月，非現金商譽減值費用為1美元27.0錄得百萬美元。商譽減值費用對公司的現金流或債務契約的遵守沒有影響。
應攤銷的長期資產和無形資產在發生事件或環境變化表明該等資產或無形資產的賬面價值可能無法收回時，對其進行減值評估。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。截至2020年9月30日，無需損害長期資產或無形資產。
(F)其他流動負債
截至2020年9月30日，其他流動負債主要包括美元1.9對於我們尚未收到發票的服務，百萬美元1.6應計和解費用300萬美元，$0.3百萬美元用於第三方費用和設備融資應付款，以及$0.4已發生但未報告的估計工傷索賠100萬美元。截至2019年12月31日，其他流動負債主要包括#美元。2.2對於我們尚未收到發票的服務，百萬美元0.6百萬美元的保險費融資應付款，$0.3百萬美元用於累計分包商費用，以及$0.3已發生但未報告的估計工傷索賠100萬美元。
(G)發佈新的會計公告

2018年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2018-13年度會計準則更新(ASU)“公允價值計量”，取消、增加或修改了公允價值計量的某些披露要求。各實體將不再被要求披露在公允價值層次的第一級和第二級之間轉移的金額和原因，但將被要求披露用於為第三級公允價值計量產生重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。此ASU在2019年12月15日之後的財年有效，包括該財年內的過渡期。本公司於2020年1月1日採納了這一聲明，指出這對合並財務報表沒有影響，因為需要進行第3級公允價值計量的金額並不重要。

2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12年度報告，題為《所得税(主題740)：簡化所得税會計處理》。本會計準則澄清並簡化了所得税的會計核算，除其他更新外，取消了期間內税收分配原則和計算中期所得税税率的方法的某些例外情況。此ASU在本財年以及這些財年內的過渡期內有效，從2020年12月15日之後開始，允許提前採用。本公司正在評估通過這一公告的效果。

10
目錄
2020年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-02，“金融工具--信貸損失(主題326)和租賃(主題842)--根據SEC工作人員會計公告第119號對SEC段落的修訂，以及SEC章節關於與會計準則更新2016-02號有關的生效日期的更新，租賃(主題842)。”本會計準則就實體應如何計量報告日持有的金融工具(包括應收貿易賬款)的信貸損失提供了最新指引。修正案消除了不一致之處，並提供了澄清，從而使每個主題更容易理解和更容易應用。它還解決了主題842的過渡和開放生效日期信息。ASU 2016-13、ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11和ASU 2020-02(統稱為ASC 326)在2019年12月15日之後的財年對公共實體有效，但較小的報告公司除外。本ASU在2022年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內對本公司有效。

2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-04號文件，題為“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04為美國公認會計原則(GAAP)關於合同修改和對衝會計的指導提供了臨時的可選權宜之計和例外，以減輕與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。ASU 2020-04從2020年3月12日開始生效，公司可以選擇在2022年12月31日之前實施這些修正。公司預計ASU 2020-04年度不會對公司目前的財務狀況、經營業績或財務報表披露產生實質性影響。

2. 物業、設備和租賃改進
截至2020年9月30日和2019年12月31日，物業、設備和租賃改進包括以下內容(單位：千)：
九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
土地$1,943 $1,943 
建築和租賃方面的改進8,085 8,124 
傢俱和設備6,132 6,257 
計算機硬件和軟件79,400 79,066 
95,560 95,390 
減去累計折舊和攤銷(77,913)(76,621)
不動產、設備和租賃改進，淨額$17,647 $18,769 
不動產、設備和租賃改進的折舊費用為#美元。1.2百萬美元和$2.1截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為100萬美元和3.9百萬美元和$6.5截至2020年和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。
3. 信貸協議
2017年8月7日，我們通過我們的全資子公司Performant Business Services，Inc.(“借款人”)與ECMC Group，Inc.簽訂了一份信貸協議(經修訂後的“信貸協議”)。在下文所述的修訂之前，“信貸協議”規定了一項初始金額為#美元的定期貸款安排。44百萬美元(“初始定期貸款”)，最高可達$15額外定期貸款(“額外定期貸款”；以及與初始定期貸款一起的“貸款”)，在滿足習慣條件的前提下，最初的額外定期貸款最初可以支取到初始定期貸款融資兩週年為止。-2018年8月31日，我們簽訂了信貸協議第2號修正案，其中包括：(I)將初始定期貸款和任何額外定期貸款的到期日延長一年至2021年8月；(Ii)擴大額外定期貸款承諾，從1美元延長至2021年8月；(Ii)將額外定期貸款的承諾額從1美元延長至2021年8月，其中包括：(I)將初始定期貸款和任何額外定期貸款的到期日延長一年，至2021年8月；(Ii)擴大額外定期貸款的承諾額。15百萬至$25(Iii)將額外定期貸款的期限延長一年至二零二零年八月，及(Iv)解除借款人在收購Premiere後的六個財政季度內遵守信貸協議內財務契諾的責任。

2019年3月21日，我們簽訂了信貸協議第3號修正案，其中包括解除借款人在截至2020年6月30日的季度之前遵守信貸協議中的金融契約的義務。截至2019年9月30日，公司已借入全部25100萬美元可作為額外的定期貸款。

11
目錄
截至2020年9月30日，美元61.7根據信貸協議，未償還的債務為100萬美元。雖然這筆金額被歸類為流動負債，但在滿足慣例條件的情況下，我們可以選擇將貸款的到期日再延長兩次，為期一年。
貸款按一個月期倫敦銀行同業拆借利率計息(受1年利率下限)外加一筆保證金，該保證金可能不同於5.5每年至10.0年利率基於我們的總債務與EBITDA的比率。我們在2020年9月30日的年利率是8.0%和11.82019年12月31日。我們被要求支付5每年按季度分期付款的貸款本金餘額的%，並按超額現金流的一定比例強制提前償還貸款。75%和0%取決於我們的總債務與EBITDA比率，以及某些資產處置的現金淨收益和信貸協議不允許的債務，在每種情況下，受貸款人拒絕接受此類付款的權利的限制。
信貸協議包含一些限制性金融契約，這些契約於2020年6月30日生效，其中要求我們：(1)達到以下最低固定費用覆蓋率：1.0到2020年12月31日，以及1.25如果貸款到期日延長至截止日期的五週年，並且(2)將總債務與EBITDA的最高比率維持在6.00到1.00。信貸協議亦載有限制本公司及其附屬公司招致若干類別或數額債務、對若干資產產生留置權、對公司結構或其業務性質作出重大改變、處置重大資產、進行控制權變更交易、作出若干外國投資、訂立若干限制性協議或與聯屬公司進行若干交易的能力的契諾，而該等契約亦限制本公司及其附屬公司招致若干類別或數額的債務、對若干資產產生留置權、對公司結構或其業務性質作出重大改變、處置重大資產、進行控制權交易、作出若干對外投資、訂立若干限制性協議或與聯屬公司進行若干交易。信貸協議還包含各種常規違約事件，包括公司控制權的變更或借款人所有權的變更。
信貸協議項下的債務以本公司所有附屬公司的資產作抵押，並由本公司及其附屬公司(借款人除外)擔保。
根據信貸協議的條款，作為發放初步定期貸款的代價，吾等向貸款人發出認股權證，以購買最多3,863,326公司普通股的股份(大約相當於7.5在截至2017年6月30日的三個月期間，按美國公認會計原則定義的“庫存股”方法計算的稀釋後普通股的百分比)，行使價為$1.92每股(“行使價”)。
借入額外定期貸款後，本公司須按相同行使價發行額外認股權證，以購買合共最多77,267普通股的額外股份(相當於大約0.15在截至2017年6月30日的財季，使用美國公認會計原則定義的“庫存股”方法計算的稀釋普通股的百分比)1.0在這類額外的定期貸款中，有數百萬美元。同樣，在我們選擇延長貸款到期日後，二附加一年期間，我們將被要求以相同的行使價發行額外的認股權證，以購買最多515,110第一年增發普通股，併購買總額最多為772,665第二年的額外普通股(約佔1.0%和1.5第一年和第二年的稀釋普通股的百分比，分別使用美國公認會計原則(截至2017年6月30日的財季)定義的“庫存股”方法計算)。
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目錄
由於這些認股權證與本公司普通股掛鈎，並符合股東權益分類標準，因此本公司已將這些認股權證作為股權工具入賬。認股權證的相對公允價值如下所示，並被視為對相關債務的折讓。根據實際利率法，這些金額將分別在定期貸款和額外定期貸款的有效期內攤銷為利息支出，這兩個期限分別為48月份。該公司使用Black-Scholes模型估計認股權證的價值。用於評估認股權證價值的關鍵信息和假設如下：
2017年8月發行2018年10月發行2019年4月發行2019年5月發行2019年8月發行2019年9月發行
行權價格$1.92$1.92$1.92$1.92$1.92$1.92
發行日股價$1.85$1.93$2.24$1.75$1.11$1.10
波動率50.0%55.0%57.5%57.5%67.5%67.5%
無風險利率1.83%3.01%2.31%2.15%1.53%1.60%
預期股息收益率—%—%—%—%—%—%
合同期限(年)555555
股份數目3,863,326309,066386,333463,599386,333386,333
每份認股權證的相對公允價值$3.3百萬$0.2百萬$0.4百萬$0.4百萬$0.2百萬$0.2百萬

此外，在初始定期貸款結束時，公司支付了#美元的交易費用。0.6百萬美元，被記錄為債務的貼現，並在初始期限貸款的有效期內使用有效利息方法攤銷為利息支出，這是一個48月份。
未償債務如下(以千計)：
2020年9月30日
本金金額$61,725 
減去：未攤銷貼現和債務發行成本(1,285)
應付票據減去未攤銷貼現和債務發行成本60,440 
減去：當前到期日，扣除未攤銷貼現和債務發行成本(60,440)
長期應付票據，扣除當前到期日、未攤銷貼現和債務發行成本$— 
4. 租約
本公司簽訂了各種不可撤銷的辦公設施和設備經營租賃協議，原租賃期在2020至2025年間到期。其中一些安排設有免費租賃期和/或遞增的租金支付條款。因此，我們根據美國公認會計準則以直線基礎確認此類安排下的租金支出。一些租約包括續簽的選項。我們在確定租賃期限時不考慮續訂，除非在租賃開始時認為續訂是合理的保證。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表。
運營租賃費用為$0.8300萬美元和300萬美元0.8截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為100萬美元和2.3300萬美元和300萬美元2.5截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為3.5億美元。

與經營租賃有關的補充現金流和其他信息如下：
九月三十日，
2020		九月三十日，
2019
加權平均剩餘租期(年)3.13.9
加權平均貼現率6.7%6.5%
為計入經營租賃負債的金額支付的現金$2.2百萬$2.7百萬
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目錄
以下是截至2020年9月30日的租賃負債到期日的年表(單位：千)：
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，金額
2020年剩餘時間842 
20212,401 
20221,700 
2023578 
2024585 
此後398 
未貼現現金流合計$6,504 
扣除的計入利息$(652)
租賃負債現值$5,852 
5. 基於股票的薪酬
(A)股票期權
合併業務報表中作為薪金和福利費用計入的股票薪酬費用總額為#美元。2.0百萬美元和$1.7截至2020年和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。
下表為截至2020年9月30日的9個月公司股票期權活動摘要：
出類拔萃
選項		加權
平均值
行權價格
每股		加權
平均值
剩餘
合同壽命
(年)		集料
內在價值
(千)
截至2019年12月31日未償還1,991,166 $10.06 2.81$— 
授與— — — 
沒收(163,605)7.48 — 
已行使— — — 
截至2020年9月30日未償還1,827,561 $10.29 2.19$— 
於2020年9月30日歸屬並可行使1,827,561 $10.29 2.19$— 
 
本公司確認以股份為基礎的薪酬成本為期權歸屬期間的直線費用，一般為四年了.
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目錄
(B)限制性股票單位和績效股票單位

下表彙總了截至2020年9月30日的9個月的限制性股票單位和績效股票單位活動：
獲獎人數加權
平均值
授予日期公允價值
每股
截至2019年12月31日未償還3,254,254 $2.12 
授與2,804,479 0.64 
沒收(158,783)2.18 
歸屬並轉換為股份，扣除扣繳税款的單位(835,073)2.02 
扣繳税款單位(318,481)2.02 
截至2020年9月30日未償還4,746,396 $1.27 
預計將於2020年9月30日歸屬4,516,968 $1.22 
根據Performant Financial Corporation修訂和重訂的2012年股票激勵計劃授予的限制性股票單位和績效股票單位，一般在以下期限內授予一年至四年了.
6. 所得税

我們的實際所得税税率改為25截至2020年9月30日的9個月的百分比(2截至2019年9月30日的9個月)%。實際税率的變化主要是由於新頒佈的CARE法案條款對截至2020年9月30日的九個月的淨營業虧損(“NOL”)結轉福利的推動。

我們向美國聯邦政府和各州司法管轄區提交所得税申報單。我們在多個州和地方司法管轄區開展業務，其中大多數司法管轄區從未審計過我們的記錄。因此，根據每個司法管轄區的不同限制法規，我們必須接受州和地方所得税審查。*2016年前的納税年度，本公司不再接受聯邦和某些其他州的税務審查。我們目前正在接受加利福尼亞州特許經營税務局2011至2014納税年度和2017納税年度美國國税局(Internal Revenue Service)的審查。


2020年3月27日，針對新冠肺炎疫情，頒佈了CARE法案。CARE法案允許NOL結轉和結轉在2021年之前的應税年度100%抵消應税收入。此外，CARE法案允許將2018年、2019年和2020年發生的NOL追溯到之前五個納税年度的每一年，以退還之前繳納的所得税。這項修訂允許將2018年和2019年NOL分別結轉至2013和2014納税年度，從而對本公司產生重大影響。該等NOL結轉已於2019年12月31日的財務報表中以遞延税項資產(“DTA”)列示，並已就該等資產計入估值津貼，因為本公司並不預期該等遞延税項在未來期間更有可能變現。作為收回北環線的結果，該公司確認了一項#美元的所得税優惠。5.9在截至2020年9月30日的9個月裏，與這些之前未被承認的DTA相關的人數達到了100萬。

7.淨收益(LOSS)每股
在截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月期間，每股基本淨收入(虧損)的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數之和。稀釋後每股收益的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均股數。普通股等價物包括股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和認股權證。當該期間出現虧損時，稀釋普通股等價物將不計入稀釋每股收益的計算，因為它們的影響將是反稀釋的。例如，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，稀釋後的加權平均流通股與基本平均流通股相同。噹噹期有淨收益時，當股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和認股權證的合併行權價和未攤銷公允價值超過公司普通股的平均市場價格時，公司將不計入稀釋每股收益，因為它們的影響將是反攤薄的。
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目錄
下表使用庫存股方法對基本到稀釋的加權平均流通股進行了核對(以千股為單位)：
 截至2013年底的三個月。
九月三十日，		截至2013年底的9個月。
九月三十日，
 2020201920202019
加權平均流通股-基本54,684 53,665 54,299 53,366 
股票期權的稀釋效應26 — — — 
加權平均流通股-稀釋54,710 53,665 54,299 53,366 
8. 後續事件
截至這些合併財務報表提交給美國證券交易委員會(SEC)之日，我們已經對後續事件進行了評估，沒有其他已經發生的事件需要對我們的合併財務報表進行調整或披露。
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論應與我們的合併財務報表(未經審計)以及本報告其他部分包含的相關説明一起閲讀。本報告中的10-Q表格包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“預期”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括本報告第二部分第11A項“風險因素”中描述的那些風險、不確定性和假設。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。前瞻性表述包括但不限於以下表述：新冠肺炎對我們業務和運營的影響、助學貸款增長的機會和預期, 這些因素包括醫療保健和其他市場；我們業務的預期趨勢和挑戰以及我們所在市場的競爭；我們的客户關係以及我們維持這種客户關係的能力；我們產生足夠現金流以滿足我們持續運營和其他流動性需求的能力；我們保持遵守債務協議中的契約的能力；我們在與新客户合同相關的長時間實施後創造收入的能力；我們的技術平臺對新市場和流程的適應性；我們投資和利用我們的數據和分析能力以擴大我們的能力的能力；我們在現有市場擴張的增長戰略。維護、保護和提高我們的知識產權；我們對未來費用的預期；預期的未來財務業績；以及我們遵守和適應行業法規和合規要求的能力。本報告中的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日的情況。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化。
概述
我們在美國提供技術支持的審計、恢復、外包服務和相關分析服務。我們的服務幫助識別不當付款，並在一些市場中，重組和追回拖欠或違約的資產，以及廣泛市場中政府和私人客户的不當付款。我們的客户通常在複雜和受監管的環境中運營，並將其審計和追回需求外包，以減少數十億美元不當醫療支付、拖欠州和聯邦税收和聯邦財政部、違約學生貸款和其他應收賬款造成的損失。我們還為我們各個市場的客户提供複雜的外包服務，我們處理客户各種流程的許多或所有方面。
我們的收入模式通常是以成功為基礎的，因為我們根據我們使客户能夠收回的正確審計和/或資金總額賺取費用。我們的服務不需要我們的客户進行任何重大的前期投資，併為我們的客户提供了追回否則損失的大量資金的機會。因為我們的模式是建立在我們的努力取得成功的基礎上的，我們的業務目標與我們客户的目標是一致的，我們通常不依賴他們的支出預算。此外，我們的商業模式不需要大量資本，因為我們不購買貸款或債務。
新冠肺炎大流行
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎疫情已在美國蔓延，包括該公司開展業務的地區。我們主要辦事處所在地區的州和地方政府以及我們的某些客户頒佈了緊急命令以及對旅行和商業活動的限制，所有這些都對我們的業務和全球經濟狀況產生了重大負面影響。

我們很早就採取了積極主動的行動來保護員工及其家人的健康。隨着新冠肺炎疫情惡化至2020年4月，我們要求幾乎所有人員遠程工作，並限制需要執行關鍵業務連續性活動的人員訪問我們的站點。到目前為止，我們仍然要求大多數人員遠程工作。



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目錄
雖然我們相信，由於新冠肺炎疫情，我們已經採取措施，使我們能夠以虛擬或遠程方式運營，但新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於許多因素，包括疫情的持續時間、蔓延和強度，政府當局或我們為保護員工而實施的額外保護措施，以及疫情及此類保護措施對我們客户的影響，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，目前無法確定或預測新冠肺炎疫情對我們業務的整體長期影響。在2020年第二季度和第三季度，我們的某些客户，包括聯邦和州政府，推遲了我們提供的恢復和審計服務，這對我們的收入產生了實質性的負面影響。例如，根據2020年3月頒佈的CARE法案的條款，美國聯邦政府暫停支付款項，停止計息，並停止非自願收取教育部學生貸款的付款(如工資扣押)，直至2020年9月30日，隨後延長至2020年12月31日。截至2020年第二季度末，我們已經解僱了500多名復甦業務員工，以應對某些復甦客户合同的暫停。隨後，我們召回了一些員工來處理客户合同，這些合同在2020年第三季度恢復了恢復活動，導致截至2020年9月30日仍有300多名員工休假。如果新冠肺炎疫情持續，或者全球或局部經濟活動繼續收縮，持續相當長的時間，將繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。, 經營業績、財務狀況和現金流。

我們的醫療保健業務沒有經歷過與復甦業務類似程度的影響。雖然其他一些醫療保健客户在2020年第二季度和第三季度的部分時間短暫暫停了審計活動，但我們已經開始恢復其他醫療保健產品的增長。

與新冠肺炎疫情相關的業務中斷的廣度和持續時間，以及它對美國經濟、我們客户持續的業務運營或我們的運營業績和財務狀況的影響，仍然存在重大不確定性。由於美國新冠肺炎確診病例的數量在第三季度有所增加，預計到今年年底將繼續上升，我們預計到今年年底和2021年，我們的運營業績和財務狀況將繼續受到影響。雖然目前還不能完全估計新冠肺炎疫情的財務影響，但我們的管理團隊繼續積極監測新冠肺炎疫情對我們目前財務預測的影響，並準備採取進一步行動，改變我們認為符合員工和客户最佳利益或符合要求的業務運營。或者地方當局。我們目前的財務預測所依據的假設和估計將作相應調整。

以下討論將視新冠肺炎疫情對我們正在進行的業務運營的未來影響而定。

收入來源
我們的收入來自為不同市場的客户提供的服務。這些市場包括我們最大的兩個市場，醫療保健和復甦，以及我們的其他市場，包括但不限於外包呼叫中心服務、拖欠的州和聯邦税收以及聯邦財政部和其他應收賬款。
 截至2013年底的三個月。
九月三十日，		截至2013年底的9個月。
九月三十日，
 2020201920202019
 (千)(千)
醫療保健17,566 10,757 49,682 29,040 
回收(1)
15,443 20,936 55,876 64,418 
客户關懷/外包服務3,219 4,210 10,343 13,151 
總收入$36,228 $35,903 $115,901 $106,609 
(1)代表學生貸款、州和市政税務機關、美國國税局和財政部市場部、部分金融機構以及北美頂級信貸機構。




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目錄
醫療保健
我們從醫療保健市場的商業和政府客户那裏獲得收入。根據醫療保健市場合同賺取的收入來自審計、識別，有時還通過對此類索賠的自動和手動審查追回不當支付的索賠。我們的客户根據我們努力追回的不當索賠金額的一定比例向我們支付應急費用。我們確認的收入是扣除我們估計的索賠後的淨額，我們相信這些索賠將在供應商付款後被上訴推翻。
對於我們的商業醫療保健業務，我們的業務戰略重點是利用我們的技術服務平臺為私人醫療保健付款人提供審計、第三方責任追回和分析服務。截至2020年9月30日的9個月，我們來自商業醫療客户的收入為1680萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，我們來自商業醫療客户的收入為1130萬美元。
2017年10月5日，我們宣佈我們獲得了聯邦醫療保險和醫療補助服務中心授予的聯邦醫療保險第二付款人商業支付中心(MSP)合同 根據本協議，我們負責協調福利，包括在聯邦醫療保險不應成為醫療索賠的主要付款人的情況下確定和追回付款，因為受益人有其他形式的保險覆蓋，例如通過僱主團體健康計劃或某些其他付款人。

2016年10月26日，CMS授予了兩份新的聯邦醫療保險恢復審計承包商(RAC)合同，分別針對審計地區1和地區5。地區1的RAC合同授予允許我們繼續審核除耐用醫療設備、假肢、矯形器和用品(DMEPOS)以及家庭健康和臨終關懷之外的所有提供者類型的聯邦醫療保險A部分和B部分下的付款。地區5 RAC合同規定對DMEPOS和DMEPOS進行付款後審查，並在美國東北部和中西部的11個州地區提供醫療保險恢復審計合同。地區1和地區5的RAC合同允許我們繼續審核除耐用醫療設備、假肢、矯形器和用品(DMEPOS)以及家庭健康和臨終關懷之外的所有提供者類型的聯邦醫療保險A部分和B部分的付款

醫療保健提供者有權對索賠提出上訴，如果最初的上訴被發現有利於醫療保健提供者，則可以提起額外的上訴。此外，醫療保健提供者或其他保險公司可能會質疑我們關於聯邦醫療保險不是醫療索賠的主要付款人的調查結果。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們估計上訴和糾紛的總負債分別為100萬美元和100萬美元。這是我們對之前收取佣金的索賠或糾紛上訴成功後可能退還給我們的醫療保健客户的金額的最佳估計。
回收
復甦市場的收入來自學生貸款、美國國税局(IRS)、州和市政税務機關、財政部、部分金融機構和北美頂級信貸公司(Premiere Credit Of North America)。
2017年春天，美國國税局(IRS)將我們列為其私人徵收計劃下提供追回服務的四家公司之一。根據一項聯邦法律的授權，這項計劃要求利用私人公司代表政府收回未結清的非活躍應收税款。
我們還為聯邦機構市場提供服務，該市場由許多不同的聯邦機構代位給財政部的政府債務組成，包括商業和個人義務的組合以及各種應收賬款。這些債務由財政部下屬的財政局(前身為金融管理處)管理。
對於州和市政税務機關，我們分析交存給我們的拖欠税款和其他應收賬款的投資組合，制定追回計劃，並執行旨在最大限度地收回資金的追回流程。在某些情況下，我們還實施了州税特赦計劃，為我們的客户提供拖欠税款的一次性救濟，以及其他債務人管理服務。我們目前與許多州和市政府都有關係。拖欠債務是由我們的客户向我們提出的，我們利用與學生貸款追回過程類似的流程來收回這些債務。
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學生貸款收入是以合同為基礎的，主要包括基於我們使客户能夠收回的金額的特定百分比的應急費用。我們對特定復甦的應急費用百分比取決於所協助的復甦類型。我們在助學貸款回收市場的客户主要由幾家最大的擔保機構(GAS)組成。我們相信，學生貸款庫存的大小和構成在任何時候都為我們的學生貸款收入提供了很大程度的收入可見性。根據二十多年收回違約學生貸款的經驗彙編的數據，在我們收到學生貸款安置時，我們能夠對這種安置可能產生的復甦結果以及基於預期的復甦結果可能產生的收入做出相當準確的估計。
評估我們的學生貸款業務的一個重要指標是投放量。我們的配置量代表公共和私人客户在指定時間內首次向我們發放的違約學生貸款的美元金額，以求收回。投放數量使我們能夠衡量和跟蹤學生貸款市場客户在任何時期向我們投放的庫存數量的趨勢。與收回部分這些貸款相關的收入可能會在隨後的會計期間確認，這有助於管理層估計未來的收入，並分配應對當前配售數量所需的資源。由於教育部終止了我們2018年1月的合同和最後一次全部採購，我們所有的Placement Volume目前都來自GAS。在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，配售規模分別為2.111億美元和23億美元。
客户關懷/外包服務

我們還從特定客户的違約規避和/或第一方呼叫中心服務以及向特定客户授權託管技術解決方案中獲得收入。對於我們的託管技術服務，我們許可我們的系統並將我們的技術集成到我們客户的操作中，併為此向我們支付許可費。我們在這些服務上的收入包括應急費用、基於客户專用人數的費用和託管技術許可費。
成本和開支
我們通常報告兩類營業費用：工資和福利以及其他營業費用。工資和福利支出主要包括支付給員工的工資和績效獎勵以及提供給員工的福利。其他運營費用包括與我們使用分包商有關的費用、其他與生產相關的費用，包括與數據處理、檢索醫療記錄、打印和郵寄服務、攤銷和其他外部服務相關的費用，以及一般公司和行政費用。
影響我們經營業績的因素
我們的經營結果受到許多因素的影響，包括與開始新合同相關的成本、配售金額分配、索賠金額、應急費用、監管事項、客户合同取消以及宏觀經濟因素。
與開始新合同相關的成本

當我們與新客户或與現有客户簽訂新合同時，在我們從新客户或新合同獲得任何收入之前，通常需要很長一段時間來詳細規劃我們的服務，包括將我們的技術、流程和資源與客户的運營相結合，並聘用新員工。我們的客户在獲得批准或處理來自未中標者的抗議時可能也會遇到延誤，例如2018年教育部合同採購過程中的長期抗議，或者與系統實施相關的延誤，例如我們與CMS簽訂的第一份RAC合同的執行延誤。如果我們無法根據我們的貸款安排從運營現金或借款中支付前期費用，我們可能會縮減業務規模或改變我們的業務計劃，這兩種情況都可能阻止我們在任何這樣的新客户或新合同下賺取未來的收入。

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配置量的分配
我們的客户有權在任何給定時間單方面設定和增加或減少我們服務的違約學生貸款或其他應收賬款的金額。此外，我們的許多學生貸款和其他應收賬款的回收合同並不是排他性的，我們的客户保留了多個服務提供商來服務其投資組合的一部分。因此，我們收到的拖欠學生貸款或其他應收賬款的數量可能會不時變化，這可能會對我們的收入金額和時間產生重大影響。我們認為，影響我們在助學貸款市場從客户那裏獲得安置數量的主要因素包括我們在現有合同下的表現，以及我們在特定客户的競爭中表現出色的能力。如果我們在現有合同下表現良好，並將我們的服務與競爭對手的服務區分開來，我們可能會在現有合同下獲得相對更多的安置，並可能提高我們從這些客户和其他潛在客户那裏獲得未來合同的能力。此外，我們的任何大客户在配售數量上的延遲以及配售數量的加速都可能導致我們的收入和經營業績因季度而異。
通常，我們試圖根據歷史模式和與客户的定期溝通，合理準確地預測違約學生貸款和其他應收賬款的發放時間和金額。然而，有時，由於我們無法控制的因素，安置會被推遲。
應急費用
我們的收入主要包括基於合同的應急費用。我們賺取的應急費用百分比由我們的客户設定或在投標過程中達成一致，並可能根據現有合同的條款或根據續簽合同的條款而不時改變。
監管事項
我們服務的每個市場都受到嚴格監管。因此，影響我們能夠償還的貸款、應收賬款和索賠的類型或追回任何此類拖欠貸款、應收賬款和索賠的方式的法規的變化，將影響我們的收入和經營業績。
例如，2010年通過的《學生援助和財政責任法案》(SAFRA)將所有政府支持的學生貸款的來源轉移到了教育部，從而結束了所有由GAS擔保的學生貸款來源。由GAS擔保的貸款約佔2009年政府支持的學生貸款的70%。雖然GAS將在未來幾年繼續償還現有的未償還學生貸款，但這項立法意味着GAS持有的學生貸款將不會進一步增長。此外，我們在GA客户的投資組合中看到了更多的違約學生貸款，這些貸款之前已經恢復，根據規定不會第二次恢復。由於這兩個因素，我們對違約學生貸款的安置金額和相關的康復收入在過去兩年都大幅減少，而且隨着時間的推移可能會繼續減少。

此外，根據2020年3月頒佈的CARE法案的條款，美國聯邦政府暫停付款，停止計息，並停止非自願收取教育部學生貸款的付款(如工資扣押)，直至2020年9月30日，隨後延長至2020年12月31日。

此外，2006年通過的《減税和醫療法案》(Tax Release And Health Care Act)促進了我們進入醫療保健市場，該法案要求CMS與私營公司簽訂合同，審核聯邦醫療保險(Medicare)索賠，以努力增加對不當醫療保險付款的追回。任何影響助學貸款行業、拖欠助學貸款或聯邦醫療保險(Medicare)計劃追回、審計和追回聯邦醫療保險(Medicare)索賠的法規的任何變化，都可能對我們的收入和運營結果產生重大影響。

客户合同取消
因此，我們幾乎所有的合同都使我們的客户有權在任何時候單方面終止與我們的合同關係，而不會受到懲罰。如果我們失去了一個或多個重要客户，包括如果我們的一個重要客户被不使用我們服務的實體收購，如果我們服務的補償條款發生變化，或者如果這些客户提供的安置水平下降，我們的收入可能會下降。

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目錄

宏觀經濟因素
一些宏觀經濟因素影響着我們的業務和經營成果。這些因素包括由於學費和學生入學人數增加而導致的美國學生貸款發放量的增加，學生貸款借款人的違約率，醫療成本或醫療保健行業整體變化導致的聯邦醫療保險支出或向私營醫療保健提供者提出的索賠的增長，以及由於普遍的經濟疲軟和税收減少導致聯邦、州和地方政府的財政預算收緊。
關鍵會計政策
我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在許多情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，而在其他情況下，會計估計的變化很可能會逐期發生。因此，實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。我們認為，以下討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。
收入確認
他説，我們的收入主要來自提供恢復服務和醫療保健審計服務。收入在這些服務的控制權轉讓給我們的客户時確認，金額反映了預期有權換取這些服務的對價。
*我們通過以下步驟確定收入確認：
•與客户簽訂的合同的標識
•合同中履行義務的認定
•成交價的確定
•合同中履約義務的交易價格分配
•在履行履約義務時或作為履行義務時確認收入
如果合同得到雙方的批准和承諾，確定了當事人的權利，確定了支付條件，合同具有商業實質，對價很可能是可收回的，我們就會對合同進行核算。
然而，我們的合同通常包含單一的履行義務，隨着時間的推移，作為一系列實質上相同的服務交付給客户，並具有相同的轉讓模式，因為轉讓個別服務的承諾無法與合同中的其他承諾分開識別，因此也就沒有區別。
因此，我們的合同主要由可變對價組成。根據我們的恢復服務和醫療保健審計服務合同賺取的費用主要包括基於我們使我們的客户能夠收回的金額的特定百分比的應急費用。特定恢復的應急費用百分比取決於恢復的類型或協助的索賠。在某些合同中，我們可以根據客户相對於提供類似服務的其他承包商的表現來確定額外的基於業績的報酬。

我們通常要麼適用發票上的實際權宜之計(我們的對價權利直接對應於我們向客户開具發票的權利)，要麼適用可變對價分配例外，在可變對價分配例外情況下，可變對價可歸因於一系列不同服務中承諾的一項或多項(但不是全部)服務，這些服務構成了單一履行義務的一部分。因此，我們選擇了與發票上的實際權宜之計相關的可選豁免和可變對價分配例外，從而無需披露分配給剩餘履約義務的交易價格金額。

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我們使用產出方法估計服務完成時的可變對價，以衡量我們履行義務的滿意度，並只有在確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，才會在績效期間確認此類收入。我們根據相關合同操作的事實和情況以及數據的可用性和可靠性進行判斷，以估計可變對價的約束量。雖然我們相信所作的估計是合理和適當的，但不同的假設和估計可能會對可變對價的金額產生重大影響。

除了包含退款權利的合同外，這些金額被視為可變對價，我們估計每項索賠的退款責任，並確認扣除此類估計後的收入淨額。
根據某些合同，對價可以包括定期的績效獎金，這些獎金可以根據我們在特定合同下的表現來發放。這些基於績效的獎勵被認為是可變的，可能會受到我們的限制，直到不存在實質性逆轉的風險。

我們已將發票上的實際權宜之計和可變對價分配例外適用於履行義務的合同，這些合同的平均剩餘期限不到一年。
商譽
商譽是指收購價格和相關成本超過分配給所收購企業淨資產的公允價值。商譽在每年12月份進行減值審查，如果存在某些指標，則會更頻繁地進行審查。我們可以首先評估減值指標的定性因素，以確定是否有必要進行商譽減值量化測試。
根據量化商譽測試，如果本公司作為一個報告單位的賬面價值超過其公允價值，則商譽被視為減值。減值損失金額以報告單位賬面價值與公允價值之間的差額計量。減值測試基於可獲得的最佳信息，包括對公允價值的估計，其中納入了市場參與者將用來對公允價值進行估計的假設。我們需要重大假設和估計，包括但不限於我們的市值、預測未來現金流和其他假設，以估計包括商譽在內的報告單位的公允價值。雖然我們相信所作的假設和估計是合理和適當的，但不同的假設和估計可能會對減值金額產生重大影響。

在截至2020年9月30日的三個月內，商譽沒有減值費用。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們記錄了2700萬美元的商譽非現金減值費用。這主要是由於前幾個季度我們的股價和相關市值下降所致。新冠肺炎疫情對全球經濟和證券市場造成重大負面影響。因此，如果我們的股價和相關市值進一步下跌，我們的商譽將面臨更高的額外減值風險，這可能會導致我們的收益產生潛在的重大非現金費用。
近期會計公告
見本報告第一部分第1項所列合併財務報表附註1(G)中的“新會計聲明”。
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目錄
運營結果
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月
下表顯示了我們在所述時期的歷史經營業績： 
 截至9月30日的三個月，
 20202019$CHANGE%的變化
 (千)
綜合運營報表數據：
營業收入$36,228 $35,903 $325 1 %
業務費用：
*23,522 28,771 5,249 18 %
*10,813 12,948 2,135 16 %
業務費用共計34,335 41,719 7,384 18 %
營業收入(虧損)1,893 (5,816)7,709 133 %
*降低利息支出(1,569)(2,166)597 28 %
*利息收入減少。6 11 (5)(45)%
所得税撥備(受益)前的收益(虧損)330 (7,971)8,301 104 %
中國沒有為所得税(受益)提供更多的撥備。(1,644)99 1,743 1,761 %
淨收益(虧損)$1,974 $(8,070)$10,044 124 %

營業收入
總收入為3620萬美元 截至2020年9月30日的三個月，收入增長約1%，而截至2019年9月30日的三個月總收入為3590萬美元。
截至2020年9月30日的三個月，醫療保健收入為1760萬美元，與截至2019年9月30日的三個月相比增加了680萬美元，增幅為63%。醫療保健收入的增長主要歸因於根據我們的福利協調合同賺取的收入的增加。

截至2020年9月30日的三個月，恢復收入為1540萬美元，與截至2019年9月30日的三個月相比，減少了550萬美元，降幅為26%。減少的主要原因是新冠肺炎疫情導致我們的許多客户暫停了我們恢復合同的工作。
截至2020年9月30日的三個月，客户關懷/外包服務收入為320萬美元，與截至2019年9月30日的三個月相比減少了100萬美元，降幅為24%。減少的主要原因是新冠肺炎疫情導致對我們服務的需求減少。
薪金和福利
截至2020年9月30日的三個月，工資和福利支出為2350萬美元，比截至2019年9月30日的三個月的工資和福利支出2880萬美元減少了520萬美元，降幅為18%。工資和福利支出的減少主要是由於新冠肺炎疫情導致我們的服務暫停而導致員工休假。
其他運營費用
截至2020年9月30日的三個月，其他運營費用為1080萬美元，而截至2019年9月30日的三個月，其他運營費用為1290萬美元。其他業務費用減少的主要原因是所提供的恢復服務暫停導致活動水平降低。
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目錄
營業收入(虧損)
由於上述因素，截至2020年9月30日的三個月的運營收入為190萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的運營虧損為580萬美元，增加了770萬美元。
利息支出
截至2020年9月30日的三個月的利息支出為160萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的利息支出為220萬美元。由於2020年的利率低於2019年，截至2020年9月30日的三個月的利息支出減少了約60萬美元，降幅為28%。
所得税
在截至2020年9月30日的三個月裏，我們確認了160萬美元的所得税優惠，而截至2019年9月30日的三個月的所得税支出為10萬美元。我們的有效所得税税率從截至2019年9月30日的三個月的(1%)改為截至2020年9月30日的三個月的(498%)。實際税率的變化主要是由於新頒佈的CARE法案條款對截至2020年9月30日的三個月的淨營業虧損(“NOL”)結轉福利的推動。
淨收益(虧損)
由於上述因素，截至2020年9月30日的三個月的淨收益為200萬美元，與截至2019年9月30日的三個月的淨虧損810萬美元相比，淨收益增加了約1,000萬美元，增幅為124%。


截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月
下表顯示了我們在所述時期的歷史經營業績：
 截至9月30日的9個月，
 20202019$CHANGE%的變化
 (千)
綜合運營報表數據：
營業收入$115,901 $106,609 $9,292 9 %
業務費用：
*74,493 86,816 12,323 14 %
*32,075 37,112 5,037 14 %
商譽減值27,000 — (27,000)— %
業務費用共計133,568 123,928 (9,640)(8)%
運營損失(17,667)(17,319)(348)(2)%
*降低利息支出(5,827)(5,260)(567)(11)%
*利息收入減少。18 33 (15)(45)%
所得税撥備(受益)前的虧損(23,476)(22,546)(930)(4)%
中國沒有為所得税(受益)提供更多的撥備。(5,767)412 (6,179)(1,500)%
淨損失$(17,709)$(22,958)$5,249 23 %



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目錄
營業收入
總收入為1.159億美元 截至2020年9月30日的9個月，收入增長約930萬美元，增幅為9%，而截至2019年9月30日的9個月的收入為1.066億美元。
截至2020年9月30日的9個月，醫療保健收入為4970萬美元，與截至2019年9月30日的9個月相比增加了2060萬美元，增幅為71%。醫療保健收入的增長主要歸因於根據我們的福利協調合同賺取的收入的增加。

截至2020年9月30日的9個月，恢復收入為5590萬美元，與截至2019年9月30日的9個月相比，減少了850萬美元，降幅為13%。減少的主要原因是我們的客户因新冠肺炎疫情而暫停了我們恢復合同下的工作。
截至2020年9月30日的9個月，客户關懷/外包服務收入為1,030萬美元，與截至2019年9月30日的9個月相比減少了280萬美元，降幅為21%。減少的主要原因是新冠肺炎疫情導致對我們服務的需求減少。
薪金和福利
截至2020年9月30日的9個月，工資和福利支出為7,450萬美元，比截至2019年9月30日的9個月的8,680萬美元減少了1,230萬美元，降幅為14%。工資和福利支出的減少主要是由於新冠肺炎疫情導致我們的服務暫停而導致員工休假。
其他運營費用
截至2020年9月30日的9個月，其他運營費用為3210萬美元，比截至2019年9月30日的9個月的3710萬美元減少了500萬美元，降幅為14%。其他業務費用減少的主要原因是，新冠肺炎疫情導致恢復服務暫停，活動水平降低。
商譽減值
截至2020年9月30日的9個月，商譽減值為2,700萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為零。減值是一項非現金費用，因為我們的股價和相關市值在今年前幾個季度都有所下降。
運營虧損
由於上述因素，截至2020年9月30日的9個月運營虧損為1,770萬美元，而截至2019年9月30日的9個月運營虧損為1,730萬美元，運營虧損增加了30萬美元。

利息支出
截至2020年9月30日的9個月的利息支出為580萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的利息支出為530萬美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，利息支出增加了約50萬美元，增幅為11%，原因是2020年的平均未償債務餘額高於2019年。
所得税
在截至2020年9月30日的9個月裏，我們確認了580萬美元的所得税優惠，而截至2019年9月30日的9個月的所得税支出為40萬美元。截至2020年9月30日的9個月，我們的有效所得税税率從截至2019年9月30日的9個月的(2%)改為25%。實際税率的變化主要是由新頒佈的CARE法案條款記錄的NOL結轉福利推動的為截至2020年9月30日的9個月，

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2020年3月27日，針對新冠肺炎疫情，頒佈了CARE法案。CARE法案允許NOL結轉和結轉在2021年之前的應税年度100%抵消應税收入。此外，CARE法案允許將2018年、2019年和2020年發生的NOL追溯到之前五個納税年度的每一年，以退還之前繳納的所得税。這項修訂允許將2018年和2019年NOL分別結轉至2013和2014納税年度，從而對本公司產生重大影響。這些NOL結轉已在2019年12月31日的財務報表中由DTA代表，並記錄了估值津貼，因為我們預計這些DTA在未來更有可能實現。由於恢復了NOL，我們將在截至2020年9月30日的9個月內確認與這些之前未確認的DTA相關的590萬美元的所得税優惠。

淨虧損
由於上述因素，截至2020年9月30日的9個月的淨虧損為1,770萬美元，與截至2019年9月30日的9個月的淨虧損2,300萬美元相比，淨虧損減少了520萬美元，降幅為23%。


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目錄
調整後的EBITDA和調整後的淨收入
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在下表中披露了調整後的EBITDA和調整後的淨收入，這兩項都是非美國公認會計原則(GAAP)的財務衡量標準。我們在下面提供了調整後的EBITDA與淨收入的對賬，以及調整後的淨收入與淨收入的對賬，這是美國公認會計原則(GAAP)財務指標與這些非美國公認會計原則(GAAP)財務指標最直接的可比性。
我們之所以將調整後的EBITDA和調整後的淨收入包括在本報告中，是因為它們是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢，以及編制和批准我們的年度預算的關鍵指標。因此，我們認為，調整後的EBITDA和調整後的淨收入為投資者和分析師提供了有用的信息，有助於他們以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。
我們使用調整後的EBITDA和調整後的淨收入作為一種分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制包括：
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•調整後的EBITDA不反映我們負債的利息支出；
•調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•調整後的EBITDA不反映納税情況；
•調整後的EBITDA和調整後的淨收入沒有反映股權薪酬的潛在稀釋影響；
•經調整的EBITDA和經調整的淨收入不反映某些非營業費用的影響，這些非營業費用是由我們認為不能反映我們的核心經營業績的事項造成的。
•其他公司計算調整後的EBITDA和調整後的淨利潤的方式可能與我們不同，這降低了它作為一種比較指標的有效性。
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由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA和調整後的淨收入以及其他財務業績指標，包括淨收入和我們的其他美國公認會計準則結果。下表列出了調整後的EBITDA和調整後的淨收入在所顯示的每一個時期的對賬情況：
 截至2013年底的三個月。
九月三十日，		截至2013年底的9個月。
九月三十日，
2020201920202019
(千)(千)
調整後的EBITDA：
淨收益(虧損)$1,974 $(8,070)$(17,709)$(22,958)
所得税撥備(受益於)(1,644)99 (5,767)412 
利息支出(1)
1,569 2,166 5,827 5,260 
利息收入(6)(11)(18)(33)
折舊攤銷1,277 2,141 4,072 6,698 
商譽減值(5)
— — 27,000 — 
溢價按市值計價(6)
— (174)(162)(1,086)
以股票為基礎的薪酬657 525 1,997 1,743 
調整後的EBITDA$3,827 $(3,080)$15,240 $(9,655)
 截至2013年底的三個月。
九月三十日，		截至2013年底的9個月。
九月三十日，
 2020201920202019
(千)(千)
調整後淨收益(虧損)：
淨收益(虧損)$1,974 $(8,070)$(17,709)$(22,958)
以股票為基礎的薪酬657 525 1,997 1,743 
無形資產攤銷(2)
58 65 176 176 
商譽減值(5)
— — 27,000 — 
遞延融資攤銷成本(3)
249 353 1,145 896 
溢價按市值計價(6)
— (174)(162)(1,086)
税收調整(4)
265 (279)(8,293)(561)
調整後淨收益(虧損)$3,203 $(7,336)$4,154 $(21,481)

截至2013年底的三個月。
九月三十日，		截至2013年底的9個月。
九月三十日，
2020201920202019
(千)(千)
調整後每股攤薄淨收益(虧損)：
淨收益(虧損)$1,974 $(8,070)$(17,709)$(22,958)
加：調整後淨收益(虧損)的每次對賬調整項目1,229 734 21,863 1,477 
調整後淨收益(虧損)3,203 (7,336)4,154 (21,481)
調整後每股攤薄淨收益(虧損)$0.06 $(0.14)$0.08 $(0.40)
稀釋後的已發行普通股(7)
54,710 53,665 54,363 53,366 
 
(1)代表與債務再融資相關的利息支出和發行成本攤銷。
(2)代表與2004年帕特農資本合夥公司的一家附屬公司收購Performant有關的無形資產攤銷。
(3)代表與我們的信貸協議相關的資本化融資成本的攤銷。
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(4)代表税收調整，假設完全盈利時邊際税率為27.5%。
(5)代表2020年的非現金商譽減值費用，主要原因是我們的市值在2020年上半年下降。
(6)與之前的報告期相比，與Premiere收購相關的向ECMC集團支付的潛在溢價對價的公允價值發生了變化。
(7)雖然截至2020年9月30日的9個月的淨虧損為17553美元，但計算調整後的淨收益(虧損)後，調整後的淨收益為4154美元。因此，在計算截至2020年9月30日的9個月的調整後每股攤薄淨收益時，包括64股稀釋普通股等價物，加上54299股基本加權平均股。

流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是運營現金流，以及手頭的現金和現金等價物。截至2020年9月30日，現金和現金等價物(包括限制性現金，主要由銀行存款現金組成)總計1730萬美元，而截至2019年12月31日，現金和現金等價物為500萬美元。從2019年12月31日到2020年9月30日，我們的現金和現金等價物餘額增加了1230萬美元，主要是由於經營活動提供了1800萬美元，但被用於投資活動的290萬美元和償還應付票據的260萬美元所抵消。
我們為業務計劃、資本支出和其他流動資金需求提供資金的能力取決於我們的財務和經營業績，這取決於當時的經濟和競爭狀況，以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素，以及我們現有貸款安排下的借款能力。根據我們現有的信貸協議，我們不再有任何剩餘的借款能力。我們目前的財務預測表明，我們預計能夠保持運營活動的現金流水平，使我們能夠為我們正在進行的和計劃中的業務運營提供資金，併為我們的其他流動性需求提供資金。然而，如果我們被要求獲得額外的借款來為我們正在進行的或未來的業務運營提供資金，我們不能保證我們會成功地獲得這些額外的借款，或者按照我們可以接受的條款。
最近的新冠肺炎疫情導致我們的某些客户推遲了我們提供的恢復和審計服務，因為很大一部分人可能會面臨經濟困難，這可能會對我們的運營現金流產生實質性的負面影響。例如，根據2020年3月頒佈的CARE法案的條款，美國聯邦政府暫停支付款項，停止計息，並在2020年9月30日之前停止非自願收取教育部學生貸款的付款(例如工資扣款)。2020年8月21日，教育部宣佈延長對借款人的助學貸款減免期限至2020年12月31日。

此外，新冠肺炎疫情導致的長期運營現金流減少可能會對我們的財務狀況和戰略目標的實現產生不利影響。金融和信貸市場的狀況也可能限制資金的可獲得性或增加融資成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
目前還不能完全估計新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們所服務的市場的經濟復甦速度也很不確定。雖然我們目前相信我們的財務預測是可以實現的，但考慮到新冠肺炎疫情的影響，我們不能保證我們的財務業績將在滿足我們持續現金需求所需的時間框架內得到確認。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們計劃的業務運營提供資金或為我們的其他流動性需求提供資金，我們可能需要減少或推遲資本支出，改變我們的業務計劃，削減我們為當前或未來客户提供的服務，執行額外的裁員(包括休假和裁員)，出售資產或業務，尋求額外的資本，重組或再融資我們的債務，任何這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們的信貸協議包含，任何為我們的債務再融資的協議都可能包含某些金融契約，包括維持最低固定費用覆蓋率和總債務與EBITDA的比率，以及限制性契約，這些契約要求我們限制產生額外債務的能力，包括為未來的運營或其他資本需求提供資金，以及從事我們可能認為符合我們的長期最佳利益的其他活動，包括處置或收購資產。在考慮了新冠肺炎疫情可能對我們的收入和運營結果產生的各種潛在影響，以及我們已經採取的行動和其他可供選擇的方案後，我們目前相信，我們將在信貸協議剩餘期限內遵守我們的契約。目前還不能完全估計新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們所服務的市場的經濟復甦速度也很不確定。如果未來由於持續的新冠肺炎疫情或其他原因導致情況發生變化，而我們預計會因此而不遵守規定，我們很可能會在任何違反公約的行為之前向我們的貸款人尋求豁免。任何契約豁免都可能導致成本增加、利率上升、額外的限制性契約和其他適用的可用的貸款人保護措施。我們不能保證我們能夠及時、或以可接受的條件，或根本不能獲得任何這類豁免。如果我們不遵守這些金融契約或限制性契約，可能會導致違約事件，如果不予以補救或免除，可能會加速我們的債務到期或導致我們的信用條款被修改。？如果我們的負債加速, 我們可能沒有足夠的現金資源來償還債務，我們可能無法按計劃繼續運營。

經營活動現金流
在截至2020年9月30日的9個月裏，運營活動提供的現金為1800萬美元，而2019年同期運營活動中使用的現金為1340萬美元。截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的現金主要來自我們940萬美元的運營收入，不包括2700萬美元的商譽非現金減值。此外，我們從一位客户那裏收到了240萬美元的退税和100萬美元的預付款，以及210萬美元的工資税延期。
投資活動的現金流
截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金為290萬美元，主要用於與信息技術、數據存儲、硬件、電信系統和信息技術系統安全增強相關的資本支出。在截至2019年9月30日的9個月裏，用於類似目的投資活動的現金為410萬美元。
融資活動的現金流
截至2020年9月30日的9個月，用於融資活動的現金為280萬美元，主要歸因於同期償還260萬美元的應付票據。截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為1880萬美元，主要原因是從2100萬美元的應付票據借款，被180萬美元的償還所抵消。
受限現金
*截至2020年9月30日，我們合併資產負債表上流動資產中包含的限制性現金為160萬美元。
長期債務
2017年8月7日，我們通過我們的全資子公司Performant Business Services，Inc.(“借款人”)與ECMC Group，Inc.(“ECMC”)簽訂了一份信貸協議(經修訂後的“信貸協議”)。在下文所述的修訂之前，“信貸協議”規定了一項初始金額為4400萬美元的定期貸款安排(“初始定期貸款”)和至多1500萬美元的額外定期貸款(“額外定期貸款”)；與初始定期貸款一起，在滿足習慣條件的情況下，最初可以提取的額外定期貸款最初可以支取到初始定期貸款融資兩週年的貸款。2018年8月31日，我們簽訂了信貸協議第2號修正案，其中包括：(I)將初始定期貸款和任何額外定期貸款的到期日延長一年至2021年8月；(Ii)將額外定期貸款承諾從1,500萬美元擴大到2,500萬美元；(3)延長額外期限貸款的期限，其中包括：(1)將初始定期貸款和任何額外定期貸款的到期日延長一年至2021年8月；(2)將額外定期貸款的承諾額從1,500萬美元擴大至2,500萬美元；(3)延長額外期限貸款的期限。及(Iv)解除借款人在收購Premiere後的六個財政季度內遵守信貸協議內財務契諾的責任。
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目錄
2019年3月21日，我們簽訂了信貸協議第3號修正案，其中包括解除借款人在截至2020年6月30日的季度之前遵守信貸協議中的財務契約的義務。截至2019年9月30日，該公司已將可用作額外定期貸款的2500萬美元全部借入。
截至2020年9月30日，根據信貸協議，未償還的金額為6170萬美元。雖然這筆金額被歸類為流動負債，但在滿足慣例條件的情況下，我們可以選擇將貸款的到期日再延長兩次，為期一年。

貸款的利息為一個月期倫敦銀行同業拆息(以每年1%為限)，外加保證金，根據我們的總債務與EBITDA的比率，保證金可能從每年5.5%到每年10.0%不等。我們在2020年9月30日的年利率為8.0%，2019年12月31日的年利率為11.8%。吾等須按季每年支付貸款本金餘額的5%，並按吾等超額現金流的一個百分比(該百分率可能在75%至0%之間變動，視乎吾等的總債務與EBITDA比率而定)，以及從某些資產處置的現金收益淨額及信貸協議所不允許的債務(在每種情況下，貸款人有權拒絕收取該等款項)支付貸款。
信貸協議包含某些限制性金融契約，從截至2020年6月30日的季度開始生效，其中要求我們：(1)如果貸款到期日延長至截止日期五週年，我們必須(1)在2020年12月31日至2020年12月31日期間實現1.0至1.0的最低固定費用覆蓋比率，在2021年6月30日至2021年6月30日期間實現1.25至1.0的最低固定費用覆蓋比率，(2)將總債務與EBITDA的最高比率維持在6.00至1.00之間。信貸協議亦載有限制本公司及其附屬公司招致若干類別或數額債務、對若干資產產生留置權、對公司結構或其業務性質作出重大改變、處置重大資產、進行控制權變更交易、作出若干外國投資、訂立若干限制性協議或與聯屬公司進行若干交易的能力的契諾，而該等契約亦限制本公司及其附屬公司招致若干類別或數額的債務、對若干資產產生留置權、對公司結構或其業務性質作出重大改變、處置重大資產、進行控制權交易、作出若干外國投資、訂立若干限制性協議或與聯屬公司進行若干交易。信貸協議還包含各種常規違約事件，包括公司控制權的變更或借款人所有權的變更。
信貸協議項下的債務以我們所有美國本土子公司的資產為抵押，並由本公司及其美國本土子公司(借款人除外)擔保。
作為根據信貸協議條款發放初始定期貸款的代價，同時，我們向貸款人發行了認股權證，購買最多3,863,326股我們的普通股(相當於我們稀釋後普通股的大約7.5%，按美國公認會計原則定義的最近一個會計季度的“庫存股”方法計算，行使價為每股1.92美元(“行使價”))。
借入額外定期貸款後，我們須以相同行使價發行額外認股權證，以每100萬美元額外購買最多77,267股普通股(約佔我們稀釋後普通股的0.15%，按美國公認會計原則(U.S.GAAP)定義的截至2017年6月30日的財政季度的“庫存股”方法計算)。同樣，在我們選擇將貸款期限再延長一年時，我們將被要求以相同的行使價發行額外的認股權證，以便在第一年的延期中購買總計515,110股額外普通股，在第二年的延期中購買總計772,665股普通股(這分別相當於我們第一年和第二年稀釋後普通股的1.0%和1.5%，按照美國公認會計準則(U.S.GAAP)對第一年和第二年的“庫存股”方法計算)。
第三項：關於市場風險的定量和定性披露
我們不為交易目的持有或發行金融工具。我們所有的業務都是以美元進行的，因此不存在任何重大的直接外匯風險。我們確實對優先擔保信貸安排下的借款的利率變化有風險敞口，這些借款根據倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)按浮動利率計息。例如，如果我們的借款利率從1.0%的信貸安排下限增加100個基點(1%)，我們的年度利息支出將增加約60萬美元。
雖然我們目前在運營賬户中持有多餘的現金，但未來我們可能會將全部或部分多餘現金投資於短期投資，包括貨幣市場賬户，這些賬户的回報可能反映當前的利率。因此，市場利率的變化會影響我們的利息支出和利息收入。這一影響將取決於各種變量，如利率變化的幅度，以及我們在信貸安排或超額現金餘額下的借款水平。
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目錄
第四項披露控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們擁有一套信息披露控制和程序體系，旨在確保在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告根據交易所法案要求在公司報告中披露的信息，並將這些信息積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席會計官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
管理層在首席執行官和首席會計官的參與下，評估了截至本財務季度10-Q表格所涵蓋的財務季度的信息披露控制和程序的有效性，這些控制和程序由交易所法案下的規則13a-15(E)定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席會計官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效運作。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能會對其產生重大影響。

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目錄
第二部分：其他信息
第一項：法律訴訟
我們參與了我們正常業務運作所引起的各種法律訴訟。這些行為通常源自我們的助學貸款追回服務，通常會主張違反《公平收債行為法》或類似的聯邦和州消費者信貸法律的索賠。雖然訴訟在本質上是不可預測的，但我們相信，這些法律訴訟，無論是單獨的還是集體的，都不會對我們的財務狀況或我們的經營業績產生實質性的不利影響。
項目1A。危險因素

我們的業務、財務狀況、經營結果和流動性受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性，因此，我們普通股的交易價格可能會下降。
與我們的業務相關的風險
新型冠狀病毒(新冠肺炎)疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們許多客户的運營和財務表現產生重大不利影響。我們無法預測新冠肺炎疫情及其相關影響將在多大程度上繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況造成不利影響。

然而，我們的業務和我們客户的業務已經受到新冠肺炎疫情的影響，這場疫情已經並預計將繼續導致全球經濟活動放緩。由於新冠肺炎疫情的嚴重性、規模和持續時間及其經濟後果是不確定和難以預測的，因此它對我們的運營和財務業績的影響，以及對我們成功執行業務戰略和計劃的能力的影響，仍然是不確定和難以預測的。此外，新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績的最終影響取決於許多非我們能夠控制的因素，包括但不限於：針對疫情已經和繼續採取的政府和商業行動；新冠肺炎疫情的影響以及為應對全球和地區經濟與經濟活動而採取的行動；聯邦、州或地方政府提供資金計劃的可用性；總體經濟的不確定性和金融市場的波動性；全球經濟狀況和經濟增長水平；以及新冠肺炎疫情消退後的復甦步伐。
    
然而，鑑於新冠肺炎疫情可能會讓大部分人面臨經濟困難，我們的某些客户已經選擇推遲我們提供的恢復和審計服務，更多的客户可能會選擇類似地推遲我們提供的審計和恢復服務，這兩種情況都可能對我們的收入和運營業績產生實質性的負面影響。例如，根據2020年3月頒佈的CARE法案的條款，美國聯邦政府暫停支付款項，停止計息，並至少在2020年9月30日之前停止非自願收取教育部學生貸款的付款(例如工資扣押)。此外，2020年8月8日，特朗普總統命令美國教育部長將這一減免延長至2020年12月31日。截至2020年第二季度末，我們已經解僱了500多名復甦業務員工，以應對某些復甦客户合同的暫停。隨後，我們召回了一些員工來處理客户合同，這些合同在2020年第三季度恢復了恢復活動，導致截至2020年9月30日仍有300多名員工休假。

此外，新冠肺炎疫情導致運營現金流長期減少，可能會對我們的財務狀況和戰略目標的實現產生不利影響。金融和信貸市場的狀況也可能限制資金的可獲得性或增加融資成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。目前還不能完全估計新冠肺炎疫情對我們商業運營的影響，我們服務的市場的經濟復甦速度也非常不確定。雖然我們目前相信我們的財務預測是可以實現的，但不能保證我們的財務結果將在滿足我們持續的現金需求所必需的時間框架內得到確認。

此外，我們的很大一部分員工繼續接受自願或強制的原地避難或其他隔離命令，我們客户的員工也可能受到類似的居家命令的影響，其中任何一項都可能導致我們的一個或多個恢復呼叫中心完全或部分關閉，或者我們正在進行的業務運營中的其他中斷，這將損害我們的業務和運營結果。如果新冠肺炎疫情的影響持續很長一段時間，將繼續對我們的收入和財務狀況造成實質性的不利影響。
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目錄

我們可能沒有足夠的運營現金流或貸款安排下的資金可用來為我們的持續運營和其他流動性需求提供資金，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

他説，我們為業務計劃、資本支出和其他流動性需求提供資金的能力取決於我們的財務和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭狀況，以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素，以及我們現有貸款機制下的借款可用性。在我們於2019年9月25日額外提取500萬美元定期貸款後，根據我們現有的信貸協議，我們不再有任何剩餘的借款能力。由於我們的信貸協議下沒有進一步的借款能力，我們不能保證我們將維持運營活動的現金流水平，使我們能夠為我們正在進行的和計劃中的業務運營提供資金，併為我們的其他流動性需求提供資金。新冠肺炎疫情導致我們的某些客户推遲了我們提供的恢復和審計服務，因為很大一部分人可能會面臨經濟困難，這可能會對我們的運營現金流產生實質性的負面影響。如果我們被要求獲得額外的借款來為我們正在進行的或未來的業務運營提供資金，我們不能保證我們會成功地獲得這些額外的借款，或者按照我們可以接受的條款。雖然我們目前相信我們的財務預測是可以實現的，但不能保證我們的財務結果將在滿足我們持續的現金需求所必需的時間框架內得到確認。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們計劃的業務運營提供資金，或者不足以滿足我們的其他流動性需求，我們可能會被迫減少或推遲資本支出，改變我們的業務計劃，削減我們向現有或未來客户提供的服務，出售資產或運營。, 尋求額外資本或重組或再融資我們的債務，任何這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的債務可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，並減少我們可用於其他目的的資金，而我們未能遵守我們的信貸協議中包含的契約可能會導致違約，從而對我們的經營業績產生不利影響。

此外，我們是否有能力根據我們的信貸協議定期付款，併為我們的其他流動性需求提供資金，這取決於我們的財務和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭狀況，以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素，例如最近新冠肺炎疫情導致的全球經濟低迷。我們不能保證我們將維持經營活動的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金和利息，併為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，並使我們能夠保持遵守我們的信貸協議下的契約，或者為我們的其他流動性需求提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出，改變我們的業務計劃，削減我們向當前或未來客户提供的服務，出售資產或業務，尋求額外的資本或重組或再融資我們的債務。我們不能保證我們能夠採取這些行動中的任何一項，這些行動將會成功，並允許我們履行預定的償債義務，或者我們現有的或未來的債務協議(包括我們與ECMC的信貸協議)的條款是否允許這些行動。如果我們不能按期償還債務或繼續遵守我們的契約，我們將違約，因此，我們的債務持有人可能會宣佈所有未償還的本金和利息到期和支付，並取消擔保我們借款的資產的抵押品贖回權，我們可能會被迫破產或清算。

因此，我們的信貸協議包含，任何為我們的債務進行再融資的協議都可能包含某些金融契約，包括維持最低固定費用覆蓋率和總債務與EBITDA的比率，以及限制我們產生額外債務的能力的限制性契約，包括為未來的運營或其他資本需求提供資金，以及從事我們可能認為符合我們的長期最佳利益的其他活動，包括處置或收購資產。在考慮了新冠肺炎疫情可能對我們的收入和運營結果產生的各種潛在影響，以及我們已經採取的行動和其他可供選擇的方案後，我們目前相信，我們將在信貸協議剩餘期限內遵守我們的契約。然而，新冠肺炎疫情的影響，以及我們所服務的市場的經濟復甦速度，都是高度不確定的。如果未來由於持續的新冠肺炎疫情或其他原因導致情況發生變化，而我們預計會因此而不遵守規定，我們很可能會在任何違反公約的行為之前向我們的貸款人尋求豁免。任何契約豁免都可能導致成本增加、利率上升、額外的限制性契約和其他適用的可用的貸款人保護措施。我們不能保證我們能夠及時、或以可接受的條件，或根本不能獲得任何這類豁免。我們不遵守這些公約可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，我們的債務可能會加速到期，或導致我們的信用條款被修改。如果我們的負債加速，我們可能沒有足夠的現金資源來償還債務，我們可能無法按計劃繼續運營。

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目錄
國內或全球經濟狀況的低迷以及其他宏觀經濟因素可能會損害我們的業務和經營業績。

他説，各種宏觀經濟因素影響着我們的業務和經營業績。這些因素包括美國的學生貸款發放量，以及學費和學生入學率，受國內和全球經濟狀況、失業率和類似因素影響的學生貸款借款人的違約率，以及由於醫療成本或整個醫療行業的變化而導致的醫療保險支出或向私營醫療保健提供者提出的索賠的增長。整體經濟的變化可能會導致我們客户的總體回收率下降，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，我們的業務和我們客户的業務已經受到新冠肺炎疫情的重大不利影響，該疫情已經並預計將繼續導致全球經濟活動放緩，這對我們的財務狀況和經營業績造成了重大負面影響。

我們通常需要很長一段時間才能開始一份新的合同，這可能會導致我們在從新的客户關係中獲得收入之前產生費用。

然而，如果我們成功地獲得了與新客户的接觸或與現有客户的新合同，我們通常會有一個隨後的漫長實施期，在這段時間內，我們會詳細規劃服務，並將我們的技術、流程和資源與客户的運營相結合。如果我們與新客户簽訂了合同，我們通常在實施完成和合同下的工作真正開始之前不會收到收入，這可能是一段相當長的時間。我們的客户在獲得批准或處理不成功投標人的抗議時可能也會遇到延誤，例如對教育部最新合同採購的長期抗議，或者與技術或系統實施相關的延誤，例如我們與CMS簽訂的第一份RAC合同的執行延誤。由於我們通常在簽訂合同後開始僱用新員工為新客户提供服務，否則會產生鉅額預付植入費用，因此在根據任何此類新合同獲得相應收入之前，我們都會產生與新合同相關的鉅額費用。如果我們無法根據貸款安排從運營現金或借款中支付開始新合同的前期費用，我們可能被要求縮減業務規模或改變業務計劃，以應對現金短缺，這兩種情況中的任何一種都可能阻止我們從任何此類新客户或合同活動中賺取未來收入。此外，如果在我們通常較長的實施週期內產生的費用之後，我們不能成功地履行合同承諾，我們的現金流和運營結果可能會受到不利影響。

在截至2019年12月31日的財年，來自我們三大客户的收入佔我們總收入的45%，在截至2018年的財年，來自三大客户的收入佔我們總收入的61%。我們與這些或其他重要客户的任何關係的終止或惡化都將導致我們的收入進一步下降。

他説：我們很大一部分收入來自數量有限的客户。在截至2019年12月31日的一年中，來自我們三大客户的收入佔我們收入的45%，在截至2018年12月31日的一年中，來自三大客户的收入佔我們收入的61%。我們與重要客户的所有合同都需要定期續簽和重新投標，如果我們失去了其中一個客户，或者如果我們與其中任何一個客户的關係條款變得對我們不那麼有利，我們的收入將會下降，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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目錄
我們與客户簽訂的許多收回學生貸款和其他應收賬款的合同並不是排他性的，也沒有承諾我們的客户提供特定數量的業務。此外，我們的客户可以在短時間內單方面更改這些合同的條款。因此，不能保證我們將能夠保持我們的收入和經營業績。

我們幾乎所有現有的拖欠應收賬款回收合同(包括學生貸款、州税、聯邦税和與財政部相關的應收賬款)，佔我們截至2019年12月31日的年度收入的約71%，佔截至2018年12月31日的年度收入的64%，使我們的客户能夠隨時終止與我們的合同關係，而不會受到懲罰，這可能導致業務損失或條款重新談判。此外，我們在這些市場的大多數合同允許我們的客户在任何給定的時間單方面改變向我們支付的貸款和其他應收賬款的金額或付款條件。此外，我們的大多數合同都不是排他性的，我們的客户保留了多個服務提供商，我們必須與這些服務提供商競爭貸款或其他義務的安排。因此，儘管我們與客户簽訂了合同關係，但我們的合同並不保證我們將產生最低限度的收入或我們將獲得特定數量的安置。如果我們的助學貸款和應收賬款客户減少向我們提供的助學貸款額度，修改服務條款(包括追回違約助學貸款時我們能夠賺取的成功費用)，或者這些客户中的任何一個與我們的競爭對手建立更有利的關係，我們的收入和經營業績都將受到負面影響。

我們可能無法有效地管理我們的潛在增長，我們的運營結果可能會受到負面影響。

因此，我們的RAC合同、MSP CRC合同和其他商業醫療合同為我們的業務提供了恢復增長的機會。然而，我們對增長和業務擴張的關注可能會對我們的管理、運營和財務資源提出額外的要求，並將需要我們產生額外的費用。我們不能確定我們是否能夠在任何重要的新合同下有效地管理我們的業績。為了成功履行任何重要的新合同，我們的費用將增加，用於招聘、培訓和管理更多合格的員工和分包商，擴大和增強我們的行政基礎設施，並繼續改善我們的管理、財務和信息系統以及控制。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會增加，我們的運營結果可能會受到負面影響。

我們在獲得、保留和履行客户合同方面面臨着激烈的競爭，未來無法有效競爭可能會損害我們與客户的關係，這將影響我們維持收入和經營業績的能力。

他説，我們在競爭非常激烈的市場開展業務，在向學生貸款和醫療保健市場提供服務方面，我們面臨着來自許多其他公司的競爭。最初，我們與這些公司競爭，成為為特定客户提供回收和審計服務的典型的幾家公司之一，如果我們成功參與，那麼我們將面臨來自客户其他留任公司的持續競爭，這是基於客户對其幾家供應商的回收率的基準。此外，那些從客户那裏獲得最高回收率或審計率的回收和審計供應商通常會獲得額外的安置，在某些情況下，還會獲得額外的成功費用。因此，保持高水平的復甦和審計業績，並以具有成本效益的方式做到這一點，是我們保持和增長收入和淨收入能力的重要因素，如果不能實現這些目標，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。在我們經營的市場上，我們當前和潛在的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資金、營銷、技術或其他資源。我們的任何競爭對手和潛在競爭對手都有能力採用新的有效技術來更好地服務於我們的市場，這可能會使他們獲得市場實力。未來日益激烈的競爭可能會導致回收或審計費用降低、合同回收或審計服務量減少或資源成本上升。任何無法在我們服務的市場上有效競爭的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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目錄
我們根據新的RAC合同獲得收入的能力將在一定程度上取決於CMS允許我們提出的潛在不當索賠的數量和類型，如果我們被允許起訴和獲得賠償的索賠範圍有限，我們的運營結果可能會受到損害。

根據CMS的聯邦醫療保險恢復審計計劃，RAC承包商不得尋求追回不當索賠，除非該特定類型的索賠已獲得CMS的預先批准，以確保符合適用的聯邦醫療保險支付政策以及國家和地方的承保決定。隨着首份空調工程合約的進行，CMS對空調工程承辦商所準許的審核範圍施加越來越多限制，而這些限制並沒有在新批出的空調工程合約中放寬。因此，我們從兩份新批出的RAC合約獲得的收入的長期增長，在很大程度上將取決於我們被允許進行的潛在不當索賠的範圍。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們與CMS簽訂的RAC合同的收入分別為2790萬美元和170萬美元(不包括釋放與我們第一份CMS RAC合同相關的2840萬美元上訴準備金的影響)。

特別是，2013年9月，CMS實施了一些規則，阻止RAC承包商能夠審查和審計(I)向住院時間少於兩個午夜的患者提供的住院護理是否在醫療上是必要的，因此是否值得獲得聯邦醫療保險A部分下更高的報銷水平，或者(Ii)住院時間超過兩個午夜是否在醫療上是必要的。與這些限制相關的是，醫院不能就住院時間少於兩個午夜的門診服務向合作醫療收取費用。與我們基於這些短期逗留住院補償的不當索賠而發起的賠償相關的費用，佔了我們根據之前的RAC合同獲得的收入的很大一部分。這類審查活動的持續暫停已經並可能繼續對我們未來的醫療保健收入和經營結果產生實質性的不利影響，這取決於各種因素，其中包括CMS對提供者遵守新規則的評估，CMS最終採用的與短期住院相關的聯邦醫療保險報銷申請的醫療必要性審查的規則，以及更廣泛地説，CMS允許我們進行的不當索賠的範圍，以及我們成功識別許可範圍內的不當索賠的能力。

美國聯邦政府佔我們收入的很大一部分，美國聯邦政府的任何業務損失或我們與美國聯邦政府關係的改變都將導致我們的收入和經營業績大幅下降。

他説：我們歷史上一直是從美國聯邦政府獲得收入的，而且很可能會繼續從美國聯邦政府獲得很大一部分收入。2019年和2018年，與美國聯邦政府簽訂的合同收入分別約佔我們總收入的36%和35%。政府合同和任何新的政府合同的續簽選擇權的延續和行使，除其他事項外，取決於適用的聯邦政府機構是否有足夠的資金可用。聯邦政府支出的變化，或其他監管變化，如最近幾個政府機構因新冠肺炎疫情而決定在短期內暫停徵收工作，都可能直接影響我們的財務業績。

例如，儘管教育部在2018年1月宣佈我們被選為其授予的兩個新的助學貸款追回合同的追償承包商之一，但我們在2018年5月3日接到通知，教育部已決定全部取消當前的採購，並因此終止了我們的合同授予。從教育部採購新合約的若干投標人已提出抗議，目前我們不能猜測抗議的結果，也不能推測我們的新合約何時會動工。(注：中標者已向教育部申請新合約，但未中標的投標者已提出抗議，目前我們不能推測任何此類抗議的結果或根據我們授予的新合約何時開始工作。)此外，根據2020年3月頒佈的CARE法案的條款，美國聯邦政府暫停付款，停止計息，並停止非自願收取教育部學生貸款的付款(如工資扣押)，直至2020年9月30日，隨後延長至2020年12月31日。美國聯邦政府的業務流失，或者我們服務的美國聯邦政府機構內部的重大政策變化或財務壓力將導致我們的收入大幅下降，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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目錄
未來影響我們經營的市場的立法或監管變化可能會損害我們的業務和運營。

我們提供復甦和審計服務的兩個主要市場-政府支持的學生貸款和聯邦醫療保險計劃-是立法和監管重點的主題，我們無法預測政府政策未來的變化可能會如何影響我們的業務和運營。例如，《學生援助和財政責任法案》(SAFRA)大幅改變了政府支持的助學貸款市場的結構，將所有新的政府支持的助學貸款發放的責任分配給了教育部，而不是由私人機構發起，並由剩餘的24個政府支持的GAS中的一個提供支持。再遠一點。教育部決定在2018年全部取消目前的採購，終止了我們的合同授予，這大大減少了我們在助學貸款市場的收入。最後，根據我們與CMS的合同，我們被允許進行的審查活動類型繼續暫停，導致我們的醫療收入和經營業績受到限制。如果未來監管這些市場的法律和法規有任何變化，我們可能需要使我們的業務適應新的環境，而我們可能無法以不會對我們的業務和運營產生負面影響的方式做到這一點。

我們的GA客户發起的政府支持的學生貸款數量的減少導致了我們能夠恢復的學生貸款金額的減少，並可能導致GAS之間的整合，這兩種情況中的任何一種都會減少我們的收入。

然而，由於Safra終止了GAS發放政府支持的學生貸款的能力，我們能夠代表GA客户提供的違約學生貸款的總數已經開始下降。此外，在我們的GA客户投資組合中，我們看到有更多的違約學生貸款，這些貸款之前已經恢復，根據目前的規定，這阻止了我們第二次恢復任何此類學生貸款。我們GA客户投資組合中違約學生貸款數量的整體減少，以及之前恢復的違約學生貸款的更大比例，加上教育部違約學生貸款的停止發放，導致我們GA客户的收入減少，這對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了負面影響。

更進一步的是，一些人猜測剩餘的天然氣可能會出現盤整。由於2013年兩黨預算法案的出臺，天然氣公司恢復學生貸款的費用將會降低，這加劇了這種猜測。如果我們的客户天然氣與我們沒有關係的天然氣合併在一起，我們可能會遭受業務損失。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年中，我們的兩個GA客户分別貢獻了22%和33%的收入。我們的GA客户與其他公司的整合以及未能向合併後的實體提供恢復服務可能會減少我們的收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的經營結果可能會在季度或年度的基礎上波動，並導致我們的股票價格波動。

他説，我們的收入和經營業績可能會在不同時期有很大差異，可能會因為各種因素而無法與我們過去的表現相匹配，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的價格波動。可能導致我們經營業績變化的因素包括：

**·我們的客户存放在我們這裏進行追回的違約學生貸款和其他應收賬款的金額；

**·學生貸款和其他應收賬款的存放時間完全由我們的客户自行決定；

圖表·政府機構授予合同的時間表；

·我們在新客户合同通常較長的實施週期中產生的費用後，有能力維持合同承諾；
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目錄

我們有能力成功識別不正當的醫療保險索賠，以及潛在不正當的數量和類型
他們聲稱CMS授權我們在RAC聯繫下進行調查；

**·我們有能力繼續根據我們的私人醫療合同創造收入；

*·重要客户的損失或收益，或應急費率或本公司其他重要條款的變化
與我們的重要客户建立新的業務安排；

**·可能影響我們的客户的技術和運營問題，以及我們服務的市場的監管變化；
和

中國·一般行業和宏觀經濟狀況。


我們的操作系統或技術基礎設施，或我們的第三方供應商和分包商的操作系統或技術基礎設施出現故障，都可能擾亂我們的業務運營。

他説，我們的操作系統或技術基礎設施，或者我們的第三方供應商和分包商的操作系統或技術基礎設施的故障，可能會擾亂我們的運營。我們的操作系統和技術基礎設施容易受到各種原因的破壞或中斷，包括天災和其他自然災害、停電、計算機系統故障、互聯網和電信或數據網絡故障、全球健康危機、操作員錯誤、計算機病毒、數據丟失和損壞以及類似事件。任何此類事件的發生都可能導致對我們客户的服務中斷、延誤或中斷，降低我們的恢復服務對現有或潛在客户的吸引力，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然我們的許多運營設施都有備份系統，但公用事業或網絡服務的長時間中斷可能會損害我們的業務運營能力。此外，對於操作系統和基礎設施故障造成的損失，我們計劃的情況以及我們維持的保險金額在任何特定情況下都可能不夠充分。

如果我們的安全措施遭到破壞或失敗，未經授權獲取客户的機密數據，我們的服務可能會被視為不安全，我們的恢復服務對現有或潛在客户的吸引力可能會降低，我們可能會招致重大責任。

此外，我們的恢復服務涉及存儲和傳輸與我們的客户及其客户相關的機密信息，包括健康、金融、信用、支付和其他個人或機密信息。雖然我們的數據安全程序旨在防止未經授權訪問機密信息，但我們的計算機系統、軟件和網絡可能容易受到未經授權訪問和泄露客户機密信息的攻擊。此外，我們可能無法有效地調整我們的安全措施以適應不斷變化的安全風險，無法解決現有或潛在客户的安全和隱私問題(隨着時間的推移而發生變化)，或者無法遵守有關保護機密信息的聯邦、州和地方法律法規。未經授權訪問與我們的客户及其客户有關的機密信息可能會導致聲譽受損，這可能會阻止我們的客户和潛在客户選擇我們的恢復服務，或者導致與那些因任何此類違規行為、監管行動和對我們的索賠而受到影響的客户終止合同。

如果發生任何未經授權訪問個人或其他機密信息的情況，我們可能需要花費大量資源來調查和補救我們安全程序中的漏洞，並且我們可能會面臨罰款、處罰、訴訟費用和財務損失，這些都不在我們維護的任何保險範圍內，或者沒有完全覆蓋。如果我們的安全和隱私措施出現一個或多個此類故障，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

如果我們失去管理團隊成員或其他關鍵員工，我們的業務可能會受到損害。

他説，我們高度依賴我們的管理團隊成員和其他關鍵員工，我們未來的成功在一定程度上取決於我們留住這些人的能力。我們無法繼續吸引和留住我們的管理團隊成員和其他關鍵員工，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們醫療保健業務的增長將要求我們僱傭和留住具有專業技能的員工，如果做不到這一點，可能會損害我們發展業務的能力。

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目錄
因此，我們醫療保健業務的增長將在一定程度上取決於我們招聘、培訓和管理更多合格員工的能力。我們的醫療保健相關業務要求我們僱傭註冊護士和聯邦醫療保險編碼方面的專家。尋找、吸引和留住擁有這些技能的員工是我們提供與醫療保健相關的恢復和審計服務的關鍵組成部分，我們無法為這些業務配備適當的人員，這對我們的醫療服務產品和相關收入構成了風險。無法招聘合格的人員，特別是為我們的醫療保健客户提供服務，可能會抑制我們業務的增長。

我們依賴分包商為我們的客户提供服務，如果分包商的表現不能達到預期，可能會損害我們的業務運營以及我們與客户的關係。

他説，我們聘請分包商為我們的客户提供某些服務。這些分包商在不同程度上參與了我們提供的所有服務的回收活動。雖然我們認為我們在僱用分包商之前會進行適當的盡職調查，但我們的分包商可能無法提供足夠的服務或不遵守其協議中規定的條款。如果分包商向我們的一個或多個客户提供不合格的服務，任何這樣的客户可能會減少我們在現有合同下提供的服務量，或者可能完全終止相關合同，我們可能會面臨違約索賠。任何分包商提供的服務導致我們與客户關係的任何此類中斷都可能對我們的收入和經營業績產生不利影響。

如果我們的軟件供應商或公用設施和網絡提供商未能按預期交付或執行，我們的業務運營可能會受到不利影響。

他説，我們的恢復服務在一定程度上依賴於第三方提供商，包括軟件供應商以及公用事業和網絡提供商。我們為客户提供服務的能力有賴於這些第三方提供商及時有效地滿足我們的期望和合同義務。如果這些第三方提供商提供的服務達不到我們的預期，或者如果他們終止或拒絕以類似的合同條款與我們續簽關係，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，並可能產生重大的額外責任。

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目錄
我們在使用和披露機密個人信息方面受到廣泛的監管，如果不遵守這些規定，我們可能會招致責任和費用。

他説：我們在使用和披露機密個人信息和安全方面受到廣泛的聯邦和州法律法規的約束。例如，修訂後的聯邦1996年《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)和相關的州法律對我們使用和披露與CMS合同相關的個人健康信息有很大的限制和要求，我們必須建立行政、物理和技術保障措施來保護這些信息的機密性。類似的保護延伸到我們從助學貸款、州税和聯邦應收賬款客户那裏獲得的個人財務和其他信息的類型。我們需要通知受影響的個人和政府機構涉及受保護的健康和某些個人身份信息的數據安全漏洞。這些法律和法規還要求我們制定、實施和維護書面、全面的信息安全計劃，其中包含適當的保障措施，以保護個人身份信息或健康信息免受未經授權的訪問、誤用、破壞或修改。在保護個人信息方面，聯邦法律一般不會先發制人，因此我們還必須遵守州法律和法規。對隱私、數據使用和安全的監管要求我們招致鉅額費用，未來這些費用可能會因為額外的規定而增加，所有這些都會對我們的運營結果產生不利影響。不遵守這些法律法規可能會受到懲罰，在某些情況下還會讓我們面臨民事訴訟。

我們的回收業務受到廣泛的監管和消費者保護法的約束，如果我們不遵守這些法規和法律，我們可能會承擔責任，並導致鉅額成本。

他説，我們的復甦業務受到各個州和聯邦機構的監管和監督，特別是在消費者保護領域。《公平收債行為法》(FDCPA)和相關的州法律提供了我們在與學生貸款和其他應收賬款持有人溝通時必須遵循的具體指導方針，並規範了我們追回違約學生貸款和其他應收賬款的方式。一些州總檢察長一直積極參與消費者保護法規的這一領域。我們受到州和聯邦監管機構的詢問和審計，以及私人原告就FDCPA和相關州法規的合規性頻繁提起的訴訟，未來也可能受到這些調查和審計的影響。我們還受《公平信用報告法》(FCRA)的約束，該法案規範消費者信用報告，如果向徵信局報告的不良信用信息是虛假或不準確的，我們可能會承擔責任。我們遵守FDCPA、FCRA和其他影響我們追回業務的聯邦和州法規可能會導致巨大的成本，包括訴訟成本。我們還可能受到美國消費者金融保護局(CFPB)頒佈的法規的約束，CFPB成立於2011年7月，是多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的一部分，目的之一是建立有關消費者金融保護法的法規。此外，商品及期貨事務監察委員會有權調查及執行有關人士是否從事與追討消費者欠款有關的違法行為或行為。

訴訟可能會導致鉅額的辯護、損害或和解費用，其中任何一項都可能使我們付出巨大的費用和開支。

他説，在正常的業務過程中，我們是訴訟的一方，特別是與我們的學生貸款追回服務相關的訴訟。例如，我們經常受到指控，稱我們違反了聯邦和州法律在與消費者債務人溝通時必須遵循的指導方針和程序。我們可能最終不會勝訴，或者不能令人滿意地解決任何未決或未來的訴訟，這些訴訟可能會導致鉅額的辯護、損害或和解費用。將來，我們可能會因為訴訟程序而被要求改變我們的業務做法，或支付鉅額損害賠償或和解費用，這可能會對我們的業務運營和運營業績造成不利影響。

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如果我們不能充分保護我們的專有技術，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能會被要求支付鉅額成本來執行我們的權利。

他説，我們業務的成功在一定程度上取決於我們的專有技術平臺。我們依靠著作權法、專利法、商標法和商業祕密法，以及保密程序和競業禁止協議來建立和保護我們的專有技術權利。我們為阻止我們的專有技術被盜用而採取的措施可能不足以保護我們的專有信息。特別是，我們可能無法充分保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有信息。儘管我們採取合理措施保護這些專有信息和技術，但我們的員工、顧問和其他各方可能會無意或故意將我們的信息或技術泄露給競爭對手。強制要求第三方非法獲取和使用我們的任何專有信息或技術是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。我們在一定程度上依賴於與我們的員工、顧問和其他各方簽訂的保密、保密和發明轉讓協議，以保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他知識產權和專有信息。這些協議可能不是自動執行的，或者可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對這種違反。此外，第三方可以獨立開發類似或同等的專有信息，或以其他方式獲取我們的商業祕密、專有技術和其他專有信息。對我們的專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權的任何侵權、挪用或其他侵犯行為都可能對我們目前或可能從我們的專有技術平臺獲得的任何競爭優勢產生不利影響，我們可能會招致與強制執行我們的知識產權所需的訴訟相關的鉅額費用。

其他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會迫使我們招致鉅額成本，或者改變我們經營業務的方式。

他説，我們的競爭對手通過專利、商業祕密、版權、商標和其他知識產權的手段來保護他們的專有權利。任何一方聲稱我們侵犯、挪用或侵犯了他們的知識產權，都可能迫使我們為自己辯護，甚至可能是我們的客户。這些索賠和任何由此引發的訴訟(如果勝訴)可能既耗時又費錢，使我們對專有權利的損害或無效承擔重大責任，阻止我們經營全部或部分業務，或迫使我們重新設計我們的服務或技術平臺，或導致我們的業務運營中斷或停止，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，任何與侵犯知識產權有關的訴訟都可能損害我們與現有和潛在客户的關係。如果我們在現有市場擴大服務的規模和範圍，或向新市場擴張，此類索賠和訴訟的風險可能會增加。

我們可能會進行不成功的收購，使我們的資源緊張或轉移，損害我們的運營結果和股價。

他説：我們可能會考慮收購本行業或新市場的其他公司。我們可能無法成功完成任何此類收購，如果完成，任何此類收購可能無法實現預期的財務業績。我們可能無法成功地將任何收購的業務與我們自己的業務整合在一起，我們可能無法維持我們的標準、控制和政策。此外，收購可能會將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，從而對我們的資源造成額外的限制。此外，任何收購都可能導致股權證券的潛在稀釋發行、額外債務的產生、與無形資產相關的攤銷費用以及與無形資產或商譽相關的潛在減值費用，所有這些都可能對我們的運營業績和股價產生不利影響。

我們普通股的價格可能會波動，你可能無法以或高於公開發行價出售你的股票。

據納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)報道，自2012年8月首次公開募股(IPO)以來，我們普通股的價格從2020年6月1日的低價0.54美元到2013年3月4日的14.09美元的高價不等。我們普通股的交易價格可能會受到各種因素的重大影響，包括：我們經營業績的季度波動；我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化或我們未能達到這些預測；投資者和分析師對我們業務風險和狀況的看法的變化；我們滿足財務分析師或投資者的收益預期和其他業績預期的能力；股票研究分析師對我們股票的不利評論或下調；我們資本結構的變化，如未來發行債券或股票；我們成功或未能獲得新的業績。我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；新的立法或監管行動；我們與任何重要客户關係的變化；我們同行公司或整個股票市場的股價波動；以及總體經濟狀況。
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目錄

我們的大股東有能力影響重要的公司活動，我們的大股東的利益可能與您的不一致。

截至2020年9月30日，帕臺農神廟資本合夥公司(Parthenon Capital Partners)、普雷斯科特集團管理公司(Prescott Group Management，LLC)、景順有限公司(Invesco Ltd.)和磨坊之路資本管理有限公司(Mill Road Capital Management LLC)分別實益持有我們約24.7%、22.9%、17.8%和6.4%的普通股。由於帕臺農神廟資本合夥公司、普雷斯科特集團管理公司、景順公司和米爾路資本管理公司的所有權，它們有能力影響提交股東投票表決的事項的結果，並通過我們的董事會影響與我們的業務方向和政策有關的決策。Parthenon Capital Partners、Prescott Group Management、LLC、Invesco Ltd.和Mill Road Capital Management LLC可能擁有與我們其他股東的利益不同的利益，並可能以不利於這些利益的方式投票。Parthenon Capital Partners、Prescott Group Management、LLC、Invesco Ltd.和Mill Road Capital Management LLC可以直接或間接影響的事項包括：

*·合併和其他業務合併交易，包括擬議中的交易，這些交易將導致我們的
允許股東以溢價購買他們的股票；

收購·企業或資產的其他收購或處置；

避免·負債和發行股權證券；

購買·股票回購和股息支付；以及

·根據我們的股權激勵計劃向管理層發行股票。

此外，帕特農資本合夥公司(Parthenon Capital Partners)擁有按照其股權比例指定多名董事的合同權利。此外，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，帕臺農神廟資本合夥公司沒有任何義務向我們提供它知道的公司機會，帕臺農神廟資本合夥公司可以單獨追求這些機會，即使這些機會是我們如果獲得機會就會追求的機會。

我們的公司證書和章程中包含的反收購條款可能會破壞我們的股東可能認為有益的收購嘗試。

但是，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難或不受歡迎。我們的公司治理文件包括以下條款：建立一個分類董事會，以便並非所有董事會成員都是一次選舉產生的；規定股東只能以正當理由罷免董事；授權空白支票優先股，它可以發行具有投票權、清算權、股息和其他高於我們普通股的權利；限制我們的股東在特別會議之前召集和提出業務以及以書面同意代替會議採取行動的能力；限制我們與帕臺農神廟資本合夥公司以外的任何“有利害關係的股東”進行某些業務合併的能力，在該股東成為有利害關係的股東後的三年內；要求在我們的股東會議上提前通知股東的業務建議，並提名我們董事會的選舉候選人；要求對我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些修訂必須獲得絕對多數票；以及限制我們董事會中董事人數的確定和董事會成員的填寫。這些條款單獨或一起可能會產生延遲或阻止控制權變更的效果，可能會限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，也可能會影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

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目錄
第二項未登記的股權證券銷售和收益使用
    沒有。
第三項優先證券違約
    沒有。
項目4.礦山安全信息披露
    沒有。
第5項：其他信息
他們一個也沒有。

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目錄
項目6.展品
(一)以下展品：
展品編號：描述
31.1
根據第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席執行幹事
31.2
根據第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務幹事
32.1(1)
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的USC第18章第1350節對首席執行官的認證
32.2(1)
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的USC第18章第1350節對首席財務官的認證
101.INS(2)
XBRL實例文檔
101.SCH(2)
XBRL分類擴展方案
101.CAL(2)
XBRL分類可拓計算鏈接庫
101.DEF(2)
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB(2)
XBRL分類擴展標籤鏈接庫
101.PRE(2)
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫
(1)表32.1和表32.2中包含的材料不被視為已向美國證券交易委員會“備案”，且不得通過引用的方式併入本公司根據1933年證券法或1934年證券法提交的任何文件中，無論該文件是在1933年證券法還是1934年證券交易法下提交的，也不論該文件中包含的任何一般註冊語言如何，除非註冊人通過引用明確將其併入本公司的任何文件中。

(2)根據S-T法規第406T條的規定，就交易法第(18)節而言，這些展品中提供的信息不會被視為“已存檔”。此類證物不會被視為通過引用被納入證券法或交易法下的任何文件中。
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目錄
簽名

    根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
 表演金融公司
日期：2020年11月12日  
 依據： /s/Lisa Im
  麗莎·伊姆
 首席執行官(首席執行官)
 依據： /s/伊恩·約翰斯頓
  伊恩·約翰斯頓
  副總裁兼首席會計官
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