美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(馬克一)
|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年9月30日的季度
或
|
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從到的過渡期
委託檔案編號：001-39394
蒙特羅斯環境集團有限公司
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
|
特拉華州 |
46-4195044 |
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 |
|
公園廣場1號，1000套房 加利福尼亞州歐文 |
92614 |
|
(主要行政機關地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(949)988-3500
根據該法第12(B)節登記的證券：
|
每一類的名稱 |
|
交易 符號 |
|
每間交易所的註冊名稱 |
|
普通股，每股票面價值0.000004美元 |
|
梅格 |
|
紐約證券交易所 |
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
大型數據庫加速文件管理器 |
|
☐ |
|
加速的文件管理器 |
|
☐ |
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|
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|
|
|||
|
非加速文件管理器 |
|
|
規模較小的新聞報道公司 |
|
☐ |
|
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|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。：是，：是，不是。
截至2020年11月11日，註冊人擁有24,961,680股普通股，每股面值0.000004美元。
目錄
|
|
|
頁 |
|
第一部分： |
財務信息 |
|
|
第1項 |
財務報表(未經審計) |
1 |
|
|
未經審計的簡明合併財務狀況表 |
1 |
|
|
未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損 |
2 |
|
|
未經審計的可贖回A-1系列優先股、可轉換和可贖回A-2系列優先股和股東權益簡明合併報表(虧損) |
3 |
|
|
未經審計的現金流量表簡明合併報表 |
5 |
|
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
32 |
|
項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
49 |
|
項目4. |
管制和程序 |
49 |
|
|
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
第1項 |
法律程序 |
50 |
|
第1A項 |
危險因素 |
50 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
50 |
|
項目3. |
高級證券違約 |
50 |
|
項目4. |
礦場安全資料披露 |
50 |
|
第五項。 |
其他資料 |
50 |
|
第6項 |
陳列品 |
51 |
|
簽名 |
52 |
|
i
第一部分-財務信息
第一項財務報表
蒙特羅斯環境集團有限公司。
未經審計的簡明綜合財務狀況表
(單位為千，共享數據除外)
|
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和限制性現金 |
|
$ |
38,377 |
|
|
$ |
6,884 |
|
|
應收賬款-淨額 |
|
|
44,785 |
|
|
|
45,927 |
|
|
合同資產 |
|
|
35,441 |
|
|
|
13,605 |
|
|
預付和其他流動資產 |
|
|
8,585 |
|
|
|
6,823 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
127,188 |
|
|
|
73,239 |
|
|
非流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備--淨值 |
|
|
34,559 |
|
|
|
27,036 |
|
|
商譽 |
|
|
274,309 |
|
|
|
127,058 |
|
|
其他無形資產-淨額 |
|
|
162,201 |
|
|
|
102,549 |
|
|
其他資產 |
|
|
4,081 |
|
|
|
1,956 |
|
|
總資產 |
|
$ |
602,338 |
|
|
$ |
331,838 |
|
|
負債，可贖回A-1系列優先股， 可轉換和可贖回A-2系列優先股和 股東權益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和其他應計負債 |
|
$ |
33,897 |
|
|
$ |
29,585 |
|
|
應計工資總額和福利 |
|
|
17,957 |
|
|
|
11,032 |
|
|
認股權證期權 |
|
|
— |
|
|
|
16,878 |
|
|
業務收購或有對價，當前 |
|
|
49,170 |
|
|
|
8,614 |
|
|
長期債務的當期部分 |
|
|
5,034 |
|
|
|
7,143 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
106,058 |
|
|
|
73,252 |
|
|
非流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
企業收購或有對價，長期 |
|
|
9,742 |
|
|
|
379 |
|
|
其他非流動負債 |
|
|
3,431 |
|
|
|
— |
|
|
遞延税項負債--淨額 |
|
|
1,936 |
|
|
|
3,530 |
|
|
或有看跌期權 |
|
|
— |
|
|
|
7,100 |
|
|
轉換選項 |
|
|
18,059 |
|
|
|
— |
|
|
長期債務--扣除遞延融資費用後的淨額 |
|
|
171,417 |
|
|
|
145,046 |
|
|
總負債 |
|
|
310,643 |
|
|
|
229,307 |
|
|
承諾和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可贖回A-1系列優先股面值0.0001美元- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授權、發行和流通股：截至2020年9月30日為0股和12,000股 分別為2019年12月31日；合計清算優先權分別為0美元和141,898美元 分別於2020年9月30日和2019年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
128,822 |
|
|
可轉換和可贖回A-2系列優先股0.0001美元 面值- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授權、發行和流通股：截至2020年9月30日的17,500股和0股 分別為2019年12月31日；總計1.822億美元的清算優先權和 2020年9月30日和2019年12月31日分別為0美元。 |
|
|
152,928 |
|
|
|
— |
|
|
股東權益(赤字)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值0.000004美元；授權股票：1.9億股和2500萬股 2020年9月30日和2019年12月31日；已發行和流通股：24,893,122和 2020年9月30日和2019年12月31日分別為8,370,107人。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
額外實收資本 |
|
|
261,945 |
|
|
|
38,153 |
|
|
累積赤字 |
|
|
(123,165 |
) |
|
|
(64,404 |
) |
|
累計其他綜合損失 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(40 |
) |
|
股東權益總額(虧損) |
|
|
138,767 |
|
|
|
(26,291 |
) |
|
總負債，可贖回A-1系列優先股， 可轉換和可贖回A-2系列優先股 和股東權益(赤字) |
|
$ |
602,338 |
|
|
$ |
331,838 |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
蒙特羅斯環境集團有限公司。
未經審計的簡明合併經營報表和
綜合損失
(單位為千，每股數據除外)
|
|
|
三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
||||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
收入 |
|
$ |
84,705 |
|
|
$ |
57,623 |
|
|
$ |
219,502 |
|
|
$ |
165,978 |
|
|
收入成本(不包括折舊和 攤銷如下圖所示) |
|
|
51,828 |
|
|
|
39,804 |
|
|
|
142,115 |
|
|
|
116,248 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
24,442 |
|
|
|
12,656 |
|
|
|
64,810 |
|
|
|
35,464 |
|
|
企業收購中的公允價值變動 或有對價 |
|
|
13,404 |
|
|
|
256 |
|
|
|
17,387 |
|
|
|
(670 |
) |
|
折舊及攤銷 |
|
|
9,740 |
|
|
|
7,412 |
|
|
|
27,084 |
|
|
|
20,262 |
|
|
運營虧損 |
|
|
(14,709 |
) |
|
|
(2,505 |
) |
|
|
(31,894 |
) |
|
|
(5,326 |
) |
|
其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用 |
|
|
(9,637 |
) |
|
|
(2,460 |
) |
|
|
(17,534 |
) |
|
|
(3,639 |
) |
|
利息支出-淨額 |
|
|
(3,043 |
) |
|
|
(2,130 |
) |
|
|
(10,896 |
) |
|
|
(4,590 |
) |
|
其他費用合計-淨額 |
|
|
(12,680 |
) |
|
|
(4,590 |
) |
|
|
(28,430 |
) |
|
|
(8,229 |
) |
|
所得税扣除費用(收益)前的虧損 |
|
|
(27,389 |
) |
|
|
(7,095 |
) |
|
|
(60,324 |
) |
|
|
(13,555 |
) |
|
所得税費用(福利) |
|
|
3,348 |
|
|
|
(412 |
) |
|
|
(1,563 |
) |
|
|
(1,308 |
) |
|
淨虧損 |
|
$ |
(30,737 |
) |
|
$ |
(6,683 |
) |
|
$ |
(58,761 |
) |
|
$ |
(12,247 |
) |
|
外幣權益調整 翻譯 |
|
|
80 |
|
|
|
(20 |
) |
|
|
27 |
|
|
|
3 |
|
|
綜合損失 |
|
|
(30,657 |
) |
|
|
(6,703 |
) |
|
|
(58,734 |
) |
|
|
(12,244 |
) |
|
可贖回系列A-1的增值優先 股票 |
|
|
(6,542 |
) |
|
|
(5,030 |
) |
|
|
(17,601 |
) |
|
|
(14,341 |
) |
|
可贖回系列A-1優先股 視為股息 |
|
|
(24,341 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(24,341 |
) |
|
|
— |
|
|
可兑換和可兑換系列A-2 優先股股息 |
|
|
(2,870 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,870 |
) |
|
|
— |
|
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
|
(64,490 |
) |
|
|
(11,713 |
) |
|
|
(103,573 |
) |
|
|
(26,588 |
) |
|
加權平均普通股 傑出-基本的和稀釋的 |
|
|
21,554 |
|
|
|
8,718 |
|
|
|
13,669 |
|
|
|
8,640 |
|
|
可歸因於普通股的每股淨虧損 股東-基本的和稀釋的 |
|
$ |
(2.99 |
) |
|
$ |
(1.34 |
) |
|
$ |
(7.58 |
) |
|
$ |
(3.08 |
) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
蒙特羅斯環境集團有限公司。
未經審計的可贖回A-1系列優先股、可轉換和可贖回A-2系列優先股和股東權益簡明合併報表(赤字)
(單位為千，共享數據除外)
|
|
可贖回的 |
|
敞篷車和 可贖回的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注意事項 |
|
累積 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
A-1系列 |
|
A-2系列 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
|
|
應收賬款 |
|
其他 |
|
總計 |
|
||||||||||||||
|
|
優先股 |
|
優先股 |
|
|
|
普通股 |
|
實繳 |
|
累積 |
|
從… |
|
綜合 |
|
股東的 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
資本 |
|
赤字 |
|
股東 |
|
(虧損)收入 |
|
權益(赤字) |
|
|||||||||||
|
餘額-2019年12月31日 |
|
12,000 |
|
|
$ |
128,822 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
8,370,107 |
|
|
$ |
— |
|
$ |
38,153 |
|
$ |
(64,404 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(40 |
) |
$ |
(26,291 |
) |
|
淨損失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(41,248 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(41,248 |
) |
|
可贖回的增值 系列A-1優先股 可贖回價值 |
|
— |
|
|
|
5,415 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
(5,415 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(5,415 |
) |
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
1,150 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,150 |
|
|
累計其他綜合 收入 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
37 |
|
|
37 |
|
|
餘額-2020年3月31日 |
|
12,000 |
|
|
$ |
134,237 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
8,370,107 |
|
|
$ |
— |
|
$ |
33,888 |
|
$ |
(105,652 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(3 |
) |
$ |
(71,767 |
) |
|
淨收入 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
13,224 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
13,224 |
|
|
可贖回的增值 系列A-1優先股 可贖回價值 |
|
— |
|
|
|
5,644 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
(5,644 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(5,644 |
) |
|
發行可轉換債券和 可贖回系列A-2 優先股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
17,500 |
|
|
|
152,928 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
1,140 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,140 |
|
|
已發行普通股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
794,639 |
|
|
|
— |
|
|
25,021 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
25,021 |
|
|
累計其他綜合 損失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(90 |
) |
|
(90 |
) |
|
餘額-2020年6月30日 |
|
12,000 |
|
|
$ |
139,881 |
|
|
17,500 |
|
|
$ |
152,928 |
|
|
|
|
9,164,746 |
|
|
$ |
— |
|
$ |
54,405 |
|
$ |
(92,428 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(93 |
) |
$ |
(38,116 |
) |
|
淨損失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(30,737 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(30,737 |
) |
|
可贖回的增值 系列A-1優先股 可贖回價值 |
|
— |
|
|
|
6,542 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
(6,542 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(6,542 |
) |
|
A系列-1優先股 視為股息 |
|
— |
|
|
|
24,341 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
(24,341 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(24,341 |
) |
|
A-1系列的贖回 |
|
(12,000 |
) |
|
|
(170,764 |
) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1,786,739 |
|
|
|
— |
|
|
26,801 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
26,801 |
|
|
A-2系列的股息支付 優先股股東 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
(2,870 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(2,870 |
) |
|
A-1系列賽的練習 優先股權證 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
534,240 |
|
|
|
— |
|
|
11,871 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
11,871 |
|
|
A-2系列賽的練習 優先股權證 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1,999,999 |
|
|
|
|
|
|
44,441 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
44,441 |
|
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
1,149 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,149 |
|
|
已發行普通股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
26,850 |
|
|
|
— |
|
|
150 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
150 |
|
|
發行普通股 關於首次公開募股 發行後的發行淨額 成本1,560萬美元 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
11,500,000 |
|
|
|
— |
|
|
156,881 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
156,881 |
|
|
股份註銷 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(119,452 |
) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
累計其他綜合 收入 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
80 |
|
|
80 |
|
|
餘額-2020年9月30日 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
17,500 |
|
|
$ |
152,928 |
|
|
|
|
24,893,122 |
|
|
$ |
— |
|
$ |
261,945 |
|
$ |
(123,165 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(13 |
) |
$ |
138,767 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3
蒙特羅斯環境集團有限公司。
未經審計的可贖回A-1系列優先股、可轉換和可贖回A-2系列優先股和股東權益簡明合併報表(赤字)
(單位：千，共享數據除外)(續)
|
|
|
可贖回的 |
|
|
敞篷車和 可贖回的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注意事項 |
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
A-1系列 |
|
|
A-2系列 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||||||||||||
|
|
|
優先股 |
|
|
優先股 |
|
|
|
普通股 |
|
|
實繳 |
|
|
累積 |
|
|
從… |
|
|
綜合 |
|
|
股東的 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
股東 |
|
|
收入(虧損) |
|
|
權益(赤字) |
|
|||||||||||
|
餘額-2018年12月31日 |
|
|
12,000 |
|
|
$ |
109,206 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
8,137,771 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
47,869 |
|
|
$ |
(40,847 |
) |
|
$ |
(122 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
6,900 |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,242 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,242 |
) |
|
可贖回的增值 系列A-1優先股 可贖回價值 |
|
|
— |
|
|
|
4,534 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,534 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,534 |
) |
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,228 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,228 |
|
|
已發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1,775 |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
餘額-2019年3月31日 |
|
|
12,000 |
|
|
$ |
113,740 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
8,139,546 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
44,569 |
|
|
$ |
(46,089 |
) |
|
$ |
(122 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(1,642 |
) |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(322 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(322 |
) |
|
可贖回的增值 系列A-1優先股 可贖回價值 |
|
|
— |
|
|
|
4,777 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,777 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,777 |
) |
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,294 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,294 |
|
|
已發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
138,781 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,452 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,452 |
|
|
累計其他綜合 收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
|
|
23 |
|
|
餘額-2019年6月30日 |
|
|
12,000 |
|
|
$ |
118,517 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
8,278,327 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
44,538 |
|
|
$ |
(46,411 |
) |
|
$ |
(122 |
) |
|
$ |
23 |
|
|
$ |
(1,972 |
) |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,683 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,683 |
) |
|
可贖回的增值 系列A-1優先股 可贖回價值 |
|
|
— |
|
|
|
5,030 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,030 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,030 |
) |
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,055 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,055 |
|
|
已發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
32,558 |
|
|
|
— |
|
|
|
728 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
728 |
|
|
累計其他綜合 損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(20 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
餘額-2019年9月30日 |
|
|
12,000 |
|
|
$ |
123,547 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
8,310,885 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
41,291 |
|
|
$ |
(53,094 |
) |
|
$ |
(122 |
) |
|
$ |
3 |
|
|
$ |
(11,922 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
蒙特羅斯環境集團有限公司。
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
(單位：千)
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
經營活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(58,761 |
) |
|
$ |
(12,247 |
) |
|
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
壞賬撥備 |
|
|
6,445 |
|
|
|
590 |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
27,084 |
|
|
|
20,262 |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
3,439 |
|
|
|
3,577 |
|
|
或有看跌期權的公允價值變動 |
|
|
(19,240 |
) |
|
|
— |
|
|
複合嵌入期權的公允價值變動 |
|
|
27,420 |
|
|
|
— |
|
|
企業收購中的公允價值變動或有對價 |
|
|
17,387 |
|
|
|
(670 |
) |
|
認股權證期權的公允價值變動 |
|
|
9,312 |
|
|
|
4,059 |
|
|
遞延所得税 |
|
|
(1,563 |
) |
|
|
(1,308 |
) |
|
雲計算成本 |
|
|
(2,350 |
) |
|
|
(247 |
) |
|
其他 |
|
|
1,170 |
|
|
|
97 |
|
|
營業資產和負債變動--扣除收購後的淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款和合同資產 |
|
|
(7,736 |
) |
|
|
(2,732 |
) |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
(1,349 |
) |
|
|
(179 |
) |
|
應付賬款和其他應計負債 |
|
|
(4,829 |
) |
|
|
(95 |
) |
|
應計工資總額和福利 |
|
|
6,084 |
|
|
|
1,440 |
|
|
支付或有對價和其他承擔的購買價格義務 |
|
|
(6,390 |
) |
|
|
— |
|
|
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(3,877 |
) |
|
|
12,547 |
|
|
投資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買財產和設備 |
|
|
(5,366 |
) |
|
|
(2,765 |
) |
|
專有軟件開發 |
|
|
(370 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
與收購相關的淨營運資本調整收益 |
|
|
2,819 |
|
|
|
— |
|
|
為收購支付的現金--扣除獲得的現金 |
|
|
(173,923 |
) |
|
|
(81,370 |
) |
|
投資活動所用現金淨額 |
|
|
(176,840 |
) |
|
|
(84,141 |
) |
|
融資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信貸額度收益 |
|
|
104,390 |
|
|
|
149,744 |
|
|
按信用額度付款 |
|
|
(201,980 |
) |
|
|
(69,744 |
) |
|
定期貸款收益 |
|
|
175,000 |
|
|
|
— |
|
|
償還定期貸款 |
|
|
(49,297 |
) |
|
|
— |
|
|
支付或有對價和其他購價債務 |
|
|
(6,004 |
) |
|
|
(1,136 |
) |
|
償還資本租賃 |
|
|
(2,257 |
) |
|
|
(1,304 |
) |
|
發行普通股所得款項 關於首次公開發行(IPO)，扣除發行成本 |
|
|
161,288 |
|
|
|
— |
|
|
延期發行費用的支付 |
|
|
(2,925 |
) |
|
|
(29 |
) |
|
發債成本 |
|
|
(4,866 |
) |
|
|
(417 |
) |
|
清償債務成本 |
|
|
(351 |
) |
|
|
— |
|
|
發行普通股所得款項 |
|
|
171 |
|
|
|
139 |
|
|
發行可轉換和可贖回的A-2系列優先股和權證 |
|
|
173,664 |
|
|
|
— |
|
|
贖回A-1系列優先股 |
|
|
(131,821 |
) |
|
|
— |
|
|
向A-2系列股東支付股息 |
|
|
(2,870 |
) |
|
|
— |
|
|
行使認股權證期權 |
|
|
25 |
|
|
|
— |
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
212,167 |
|
|
|
77,253 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金的變動 |
|
|
31,450 |
|
|
|
5,659 |
|
|
外匯對現金餘額的影響 |
|
|
43 |
|
|
|
(5 |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初 |
|
|
6,884 |
|
|
|
2,489 |
|
|
期末 |
|
$ |
38,377 |
|
|
$ |
8,143 |
|
|
補充披露現金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
|
$ |
9,368 |
|
|
$ |
2,689 |
|
|
繳納所得税的現金 |
|
$ |
171 |
|
|
$ |
878 |
|
|
非現金投融資的補充披露 活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系列A-1優先股視為股息-扣除持有人回報 |
|
$ |
24,341 |
|
|
$ |
— |
|
|
系列A-1以普通股支付的優先股股息 |
|
$ |
26,801 |
|
|
$ |
— |
|
|
財產和設備的應計購置額 |
|
$ |
486 |
|
|
$ |
932 |
|
|
根據資本租賃獲得的財產和設備 |
|
$ |
1,753 |
|
|
$ |
2,757 |
|
|
可贖回A-1系列優先股增值至可贖回價值 |
|
$ |
17,601 |
|
|
$ |
14,341 |
|
|
為收購新業務而發行的普通股 |
|
$ |
25,000 |
|
|
$ |
4,047 |
|
|
收購未支付或有對價 |
|
$ |
58,912 |
|
|
$ |
5,401 |
|
|
計入應付帳款和其他應計負債的要約成本 |
|
$ |
1,237 |
|
|
$ |
— |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
蒙特羅斯環境集團有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位為千，共享數據除外)
1.業務描述及呈報依據
公司簡介-Montrose Environmental Group，Inc.(以下簡稱“Montrose”或“公司”)是根據特拉華州法律於2013年11月成立的公司。該公司在美國、加拿大和澳大利亞擁有大約70個辦事處，擁有1700多名員工。Montrose的收購慾望很強，截至2020年9月30日，它自成立以來已經完成了56筆收購。
蒙特羅斯是一家環境服務公司，通過以下三個細分市場為包括財富500強公司以及聯邦、州和地方政府在內的不同客户羣的經常性環境需求提供服務：
評估、許可和響應--通過其評估、許可和響應部門，Montrose提供科學諮詢和諮詢服務，以支持環境評估、環境應急響應和環境審計，併為當前運營、設施升級、新項目、退役項目和開發項目提供許可。蒙特羅斯公司的技術諮詢和諮詢服務包括法規遵從性支持和規劃、環境、生態系統和毒理學評估，以及在應對環境破壞時提供的支持。Montrose幫助客户瞭解地方、州、省和聯邦各級的法規。
測量和分析-Montrose的團隊通過其測量和分析部門對空氣、水和土壤進行測試和分析，以確定污染物的濃度以及污染物對動植物和人體健康的毒理影響。蒙特羅斯公司的產品包括源和環境空氣檢測和監測、泄漏檢測和修復(“LDAR”)以及先進的分析實驗室服務，如空氣、雨水、廢水和飲用水分析。
補救和再利用--通過補救和再利用部門，Montrose向客户提供工程、設計、實施以及運營和維護(“O&M”)服務，主要用於處理受污染的水、去除土壤中的污染物或從廢物中產生沼氣。本公司並不擁有實施這些項目的物業或設施或相關負債，也不擁有項目中使用的大量設備；相反，本公司協助客户設計解決方案、管理項目並減輕其所在地的環境風險和責任。
首次公開發行(IPO)--2020年7月27日，公司完成了普通股的首次公開發行(IPO)，出售了1,150萬股，包括根據承銷商於2020年7月24日全面行使承銷商購買額外股份選擇權而發行的1,500,000股，向公眾公佈的價格為每股15.00美元，扣除1,120萬美元的承銷折扣後，公司獲得的淨收益約為1.613億美元。此外，該公司還將440萬美元的遞延首次公開募股(IPO)成本抵消了計入額外實收資本的首次公開募股(IPO)收益。這些遞延的首次公開募股成本直接歸因於根據工作人員會計公報主題5：其他會計進行的首次公開募股。該公司的普通股於2020年7月23日在紐約證券交易所開始交易。
列報基準-未經審核的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的經營情況。這些未經審計的簡明綜合財務報表按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)列報，並根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)允許在中期減少披露的規則和規定編制。未經審核的簡明綜合財務報表包括本公司的所有賬目，管理層認為，包括所有經常性調整和正常應計項目，以公平反映本公司在所列日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流量。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的經審計財務報表一併閲讀。中期業績不一定代表本年度剩餘時間或未來任何時期的預期業績。所有公司間交易、賬户和利潤都已在簡明合併財務報表中沖銷。
2.新會計公告摘要
最近通過的會計聲明--公司符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)定義的新興成長型公司的資格，因此打算利用各種上市公司報告要求的某些豁免，包括推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。根據《就業法案》，公司已選擇使用這一延長的過渡期。下面顯示的生效日期反映了選擇使用延長的過渡期。
6
2018年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2018-07年度會計準則更新(ASU)：薪酬-股票薪酬：對非員工股份薪酬會計的改進。根據修訂後的指導意見，發放給非員工的獎勵的會計核算將類似於員工獎勵的會計核算。新的指導意見在2019年12月15日之後的財年有效。該準則自2020年1月1日起採用，並未對本公司的精簡合併財務報表產生實質性影響。
2017年1月，FASB發佈了2017-04年度美國會計準則(ASU)、無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值會計。修訂後的指引取消了當前商譽減值分析測試的第二步，該測試要求假設收購價格分配來衡量商譽減值。商譽減值損失將以報告單位的賬面金額超過其公允價值，而不超過商譽賬面金額計量。修訂後的指引於2020年1月1日採納，對本公司的精簡綜合財務報表並無重大影響。
最近發佈的會計公告尚未通過-2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換的債務和其他期權(子主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(子主題815-40)-實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。ASU通過取消現行GAAP要求的主要分離模式，簡化了可兑換工具的會計處理。因此，更多的可轉換債務工具將被報告為單一負債工具，沒有單獨核算嵌入式轉換功能。ASU取消了股權合約有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合約有資格獲得例外。亞利桑那州立大學還簡化了某些領域的稀釋後每股淨收入的計算。新的指導意見適用於2023年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。本公司目前正在評估採用該準則對簡明合併財務報表的影響。
2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)2020-04號文件：參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU 2020-04號文件為將GAAP應用於合約、對衝關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外，這些交易受到預期從預計將被終止的參考利率(如LIBOR)過渡的影響。亞利桑那州立大學2020-04年度協議自發布之日起生效。該公司可能會選擇在2022年12月31日之前前瞻性地應用該指導意見。本公司目前正在評估採用該準則對簡明合併財務報表的影響。
2019年12月，FASB發佈了2019-12年度的ASU，關於所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理。ASU在2019-12年度刪除了ASC 740中一般原則的某些例外，並澄清和修改了某些指南，以促進一致的應用。ASU的2019-12年規定從2021年1月1日開始在公司的年度和中期有效，允許提前採用。根據修正案的不同，領養可以追溯、修改後的追溯或未來的基礎上實施。該公司目前正在評估採用該準則對簡明合併財務報表的影響，預計該準則不會產生重大影響。
2016年6月，FASB發佈了2016-13年的ASU，其中包括金融工具-信貸損失(話題326)。該標準引入了一種新的模型，用於基於對當前預期信用損失的估計來確認金融工具上的信用損失，並將適用於應收貿易賬款。新指引將在2022年12月15日之後開始的公司年度和中期有效。該公司目前正在評估採用該準則對簡明合併財務報表的影響，預計該準則不會產生重大影響。
2016年2月，FASB發佈了2016-2年度美國會計準則(ASU)-租賃(主題842)，以改善有關租賃交易的財務報告。ASU主要影響承租人的會計，因為它要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和負債，這些資產和負債最初以租賃付款的現值計量，根據先前的指導被歸類為經營租賃。新租賃標準在2021年12月15日之後開始的公司年度和中期有效。新的租賃標準要求修改後的追溯過渡期。本公司目前正在評估採用最新準則對簡明綜合財務報表的影響，但預計資產和負債將大幅增加，這是因為確認了目前被歸類為經營租賃的所有重大租賃義務所需的使用權資產和相應負債。
3.收入和應收賬款
該公司的主要收入來源來自以下收入來源：
評估、許可和響應收入-評估、許可和響應的收入來自多學科的環境諮詢服務。大多數合同都是固定價格的，或者是基於時間和材料的。
7
測量和分析收入-測量和分析收入來自排放採樣、測試和報告服務、泄漏檢測服務、環境空氣監測服務和實驗室測試服務。大多數合同都是固定價格的，或者是基於時間和材料的。
補救和再利用收入--補救和再利用收入來自O&M服務(沼氣和水處理設施)，以及補救、監測和環境合規服務。大多數運維合同的服務都是根據長期固定費用合同提供的。大多數補救、監測和環境合規合同都是以固定價格或時間和材料為基礎的。
收入分類-公司按其經營部門分類收入。公司相信，將收入分類為這些類別實現了披露目標，以描述收入和現金流的性質、金額和不確定性如何受到經濟因素的影響。附註19提供了收入分類披露。
合同餘額--公司在簡明的綜合財務狀況報表中分別列報合同資產內的未開賬單應收賬款(合同資產)的合同餘額，以及客户預付款、存款和遞延收入(合同負債)以及應付帳款和應計費用中的客户預付款、存款和遞延收入(合同負債)。根據商定的合同條款，隨着工作的進展，金額通常按定期間隔(例如，每週、每兩週或每月)計費。本公司利用實際的權宜之計，不就重大融資部分的影響調整承諾的對價金額，因為本公司向客户轉讓服務與客户支付該等服務之間的期間為一年或更短時間。記錄為未開票應收賬款的金額通常是本公司無權根據時間推移開具賬單的服務。在某些合同下，在收入確認之後進行記賬，從而產生合同資產。公司有時會在確認收入之前從客户那裏收到預付款或定金，從而產生合同債務。
下表列出了該公司的合同餘額：
|
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
合同資產 |
|
$ |
35,441 |
|
|
$ |
13,605 |
|
|
合同責任 |
|
|
9,335 |
|
|
|
3,314 |
|
截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的12個月，通過業務收購完成的合同資產分別為650萬美元和70萬美元。在截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的12個月內，通過業務收購獲得的合同負債分別為零和220萬美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中確認的收入，包括在2019年12月31日的合同負債餘額中，分別為50萬美元和210萬美元。從合同負債確認的收入包括公司在正常業務過程中履行履約義務。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，與之前履行的履約義務相關的交易價格變化所確認的收入數額並不重要。
未履行的履約餘額--未履行的履約債務是指已授予和正在進行的合同中要完成的工作的總金額。剩餘的未履行履約金額隨着新合同或現有合同的增加而增加，隨着收入在現有合同上確認而減少。當達成可強制執行的協議時，合同包括在剩餘未履行的履約義務中。截至2020年9月30日和2019年12月31日，與未履行的履約義務相關的未來預計確認收入分別約為2520萬美元和1300萬美元。截至2020年9月30日，公司預計明年將確認其中約2,400萬美元為收入，後年確認為120萬美元。
截至2020年9月30日和2019年12月31日的應收賬款淨額、應收賬款淨額包括以下內容：
|
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
應收賬款，開票 |
|
$ |
52,372 |
|
|
$ |
46,643 |
|
|
應收賬款，其他 |
|
|
929 |
|
|
|
611 |
|
|
壞賬準備 |
|
|
(8,516 |
) |
|
|
(1,327 |
) |
|
應收賬款-淨額 |
|
$ |
44,785 |
|
|
$ |
45,927 |
|
8
該公司在正常業務過程中向其客户提供無息商業信貸。應收賬款在簡明的綜合財務狀況表中扣除壞賬準備後顯示。在確定壞賬準備時，公司分析了應收賬款的賬齡、歷史壞賬、客户信譽和當前的經濟趨勢。2019年12月31日之後，一種新的冠狀病毒株新冠肺炎在全球範圍內爆發。新冠肺炎疫情給某些應收賬款的收回率增加了不確定性，尤其是在受疫情重創的行業。因此，該公司在2020年第一季度記錄了630萬美元的壞賬準備金。壞賬調整包括為公司補救和再利用部門的一個客户預留550萬美元，在該部門中，管理層決定截至2020年3月31日停止部分服務線路(附註19)。在報告的所有期間，沒有一個客户的收入或應收賬款佔淨額的10.0%以上。
截至2020年9月30日和2019年12月31日的壞賬準備包括：
|
|
|
起頭 天平 |
|
|
壞賬 費用 |
|
|
收費至 津貼 |
|
|
其他(1) |
|
|
收尾 天平 |
|
|||||
|
截至2020年9月30日的9個月 |
|
$ |
1,327 |
|
|
$ |
6,445 |
|
|
$ |
(294 |
) |
|
$ |
1,038 |
|
|
$ |
8,516 |
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
|
|
453 |
|
|
|
1,246 |
|
|
|
(556 |
) |
|
|
184 |
|
|
|
1,327 |
|
|
(1) |
這一數額包括因業務收購而增加的津貼。 |
4.預付及其他流動資產
截至2020年9月30日和2019年12月31日的預付和其他流動資產包括以下內容：
|
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
存款 |
|
$ |
733 |
|
|
$ |
605 |
|
|
預付費用 |
|
|
1,665 |
|
|
|
1,235 |
|
|
預付保險 |
|
|
2,577 |
|
|
|
170 |
|
|
供應品 |
|
|
2,428 |
|
|
|
2,368 |
|
|
報價成本 |
|
|
— |
|
|
|
1,240 |
|
|
應收所得税 |
|
|
1,182 |
|
|
|
1,205 |
|
|
預付和其他流動資產 |
|
$ |
8,585 |
|
|
$ |
6,823 |
|
5.財產和設備
財產和設備以成本或通過企業合併獲得的資產的估計公允價值列報。折舊和攤銷是使用直線法在資產的估計使用年限內計提的。租賃改進使用直線法在剩餘租賃期(包括被視為合理保證的期權或改進的估計使用年限)中較短的時間內攤銷。
截至2020年9月30日和2019年12月31日的財產和設備淨額包括以下內容：
|
|
|
估計數 |
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
使用壽命 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
實驗室和測試設備 |
|
7年 |
|
$ |
17,755 |
|
|
$ |
14,810 |
|
|
車輛 |
|
5年 |
|
|
12,869 |
|
|
|
11,073 |
|
|
裝備 |
|
3-7年 |
|
|
31,539 |
|
|
|
29,922 |
|
|
傢俱和固定裝置 |
|
7年 |
|
|
2,854 |
|
|
|
1,119 |
|
|
租賃權的改進 |
|
7年 |
|
|
6,758 |
|
|
|
5,954 |
|
|
飛機 |
|
10年 |
|
|
834 |
|
|
|
— |
|
|
建房 |
|
39歲 |
|
|
2,975 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
75,584 |
|
|
|
62,878 |
|
|
土地 |
|
|
|
|
725 |
|
|
|
— |
|
|
在建 |
|
|
|
|
156 |
|
|
|
796 |
|
|
減去累計折舊 |
|
|
|
|
(41,906 |
) |
|
|
(36,638 |
) |
|
財產和設備合計--淨額 |
|
|
|
$ |
34,559 |
|
|
$ |
27,036 |
|
9
截至2020年9月30日的3個月和9個月，簡明綜合經營報表中包括的折舊費用總額分別為210萬美元和610萬美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月，簡明綜合經營報表中包括的折舊費用總額分別為210萬美元和590萬美元。
6.商業收購
根據公司的戰略增長計劃，公司在截至2020年9月30日至2019年9月30日的9個月內收購了多項業務。每項被收購業務的業績都包括在從各自收購日期開始的簡明綜合財務報表中。每筆交易都符合收購一項業務的條件，並作為一項業務合併入賬。所有的收購都導致了商譽的確認。該公司支付這些溢價產生這樣的商譽有許多原因，包括預期的協同效應，因為合併了被收購方和公司的業務，同時還擴大了公司的客户基礎，收購了集結起來的勞動力，擴大了在某些市場的存在，擴大和推進了產品和服務供應。本公司於收購日期將收購資產及承擔的負債計入公允價值，收購淨資產的公允價值與收購代價之間的差額反映為商譽。
用於收購的可識別無形資產的估值採用客户關係的超額收益法貼現現金流方法、商號、專利和外部專有軟件的特許權使用費減免方法、契約不競爭的“有無”方法以及內部專有軟件的重置成本法，方法為納入ASC 820公允價值層次中描述的第3級投入。這些不可觀察到的輸入反映了公司自己的假設，即市場參與者在非經常性基礎上為資產定價時將使用哪些假設。這些資產將在各自的預計使用壽命內攤銷。
其他購進價格負債(主要是遞延購進價格負債和目標營運資金負債或應收賬款)計入簡明綜合財務狀況表中的應付賬款和其他應計負債、其他非流動負債或應收賬款，如出現營運資金赤字，則為淨額。來自收購的或有對價包括在簡明綜合財務狀況表中的業務收購或有對價、當前或或有對價、長期或有對價。如果達到一定的業績門檻，這些義務將按計劃得到清償。
本公司在釐定或有代價負債是否為收購價的一部分時，會考慮多項因素，包括：(I)收購事項的估值並非僅由支付的初步代價支持；(Ii)仍擔任主要僱員的被收購公司的前股東是否獲得與本公司其他主要僱員的報酬相比合理水平的或有代價以外的補償；及(Iii)或有代價款項不受僱傭終止影響。本公司在每個報告期審核和評估或有對價的估計公允價值。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月，與企業合併相關的交易成本分別為380萬美元和240萬美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為零和130萬美元。這些成本在附帶的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中支出。
收購毒理學和環境健康中心(“CTEH”)的現金支付通過發行可轉換和可贖回A-2系列優先股(附註16)籌集資金，收購價格的普通股部分通過發行791,139股普通股籌集資金。在截至2019年9月30日的九個月內，為收購業務而支付的現金通過本公司先前的優先擔保信貸安排提供資金(附註12)。
10
截至2020年9月30日的9個月內完成的收購
毒理學和環境健康中心，L.L.C.-2020年4月，該公司通過收購其100%的會員權益完成了對CTEH的收購。CTEH是一家總部位於阿肯色州的環境諮詢公司，專門從事環境響應和毒理學研究。他説，這筆交易符合收購一項業務的資格，並作為一項業務合併入賬。
利德環境公司--2020年9月，該公司從利德環境公司(“利德”)手中收購了某些測試資產和業務。LEED提供環境項目管理和協調服務。LEED擴大了該公司在美國東北部地區的補救能力。
美國環境檢測公司--2020年9月，該公司收購了猶他州一家煙囱檢測公司美國環境檢測公司(“AETC”)的部分資產和業務。AETC擴大了該公司在西海岸地區的空氣測量和分析能力。
下表彙總了截至2020年9月30日的9個月內完成的收購的收購價格要素：
|
|
|
現金 |
|
|
普普通通 股票 |
|
|
其他 購進 價格 組分 電流 |
|
|
其他 購進 價格 組分 長期 |
|
|
或有條件 考慮 電流 |
|
|
或有條件 考慮 長期 |
|
|
總計 購進 價格 |
|
|||||||
|
CTEH |
|
$ |
175,000 |
|
|
$ |
25,000 |
|
|
$ |
(2,297 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
34,451 |
|
|
$ |
10,543 |
|
|
$ |
242,697 |
|
|
所有其他收購 |
|
|
450 |
|
|
|
— |
|
|
|
50 |
|
|
|
100 |
|
|
|
210 |
|
|
|
— |
|
|
|
810 |
|
|
|
|
$ |
175,450 |
|
|
$ |
25,000 |
|
|
$ |
(2,247 |
) |
|
$ |
100 |
|
|
$ |
34,661 |
|
|
$ |
10,543 |
|
|
$ |
243,507 |
|
收購價格的或有對價元素與盈利相關，盈利是基於截至收購日期的預期收入或盈利門檻實現的，其最高潛在金額是有限的。
CTEH第一年的派息將按CTEH 2020年EBITDA(根據購買協議的定義)的12倍計算，超過1,830萬美元，第一年的最高派息和付款為5,000萬美元。第二年的EBITDA將按CTEH 2021年EBITDA超過2020年實際EBITDA的10倍計算(2020年實際EBITDA最低為1830萬美元，最高為2250萬美元)，第二年的最高EBITDA為3000萬美元。2020年派息最初100%以普通股支付，但隨着公司首次公開募股(附註1)的完成，2020年任何派息支付的50%將以現金支付，50%將由本公司選擇以現金或普通股支付。2021年的收入(如果有的話)是100%現金支付的。
可歸因於這些收購的初步收購價格分配如下：
|
|
|
CTEH |
|
|
所有其他 收購 |
|
|
總計 |
|
|||
|
現金 |
|
$ |
1,527 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,527 |
|
|
應收帳款 |
|
|
17,059 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,059 |
|
|
其他流動資產 |
|
|
1,265 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,265 |
|
|
流動資產 |
|
|
19,851 |
|
|
|
— |
|
|
|
19,851 |
|
|
財產和設備 |
|
|
7,042 |
|
|
|
75 |
|
|
|
7,117 |
|
|
客户關係 |
|
|
56,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
56,000 |
|
|
商品名稱 |
|
|
4,200 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,200 |
|
|
不競爭的契諾 |
|
|
4,000 |
|
|
|
109 |
|
|
|
4,109 |
|
|
專有軟件 |
|
|
14,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,700 |
|
|
商譽 |
|
|
146,625 |
|
|
|
626 |
|
|
|
147,251 |
|
|
總資產 |
|
|
252,418 |
|
|
|
810 |
|
|
|
253,228 |
|
|
流動負債 |
|
|
9,721 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,721 |
|
|
總負債 |
|
|
9,721 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,721 |
|
|
購貨價格 |
|
$ |
242,697 |
|
|
$ |
810 |
|
|
$ |
243,507 |
|
在截至2020年9月30日的9個月內完成的收購，經營業績已與公司業績合併。公司截至三個月和九個月的簡明綜合經營報表
11
2020年9月30日包括營收和税前利潤分別為3,720萬美元和570萬美元，主要與收購CTEH有關。CTEH、LEED和AETC分別包括在公司的評估、許可和響應、補救和再利用以及測量和分析部分。
CTEH收購的客户關係和內部專有軟件的加權平均使用壽命分別為15年和3年。收購的商標、不競爭契約和CTEH收購的外部專有軟件的加權平均使用壽命為5年。在不競爭其他收購的情況下，收購的契約的加權平均使用壽命為4年。
與CTEH、LEED和AETC收購相關的商譽可在所得税中扣除。
截至2019年9月30日的9個月內完成的收購
Golden Specialty，Inc.-2019年3月，該公司收購了位於得克薩斯州的空氣測試實驗室Golden Specialty，Inc.(“Golden”)100%的已發行和已發行股本。戈爾登公司擴大了該公司在墨西哥灣沿岸地區的空氣測量和分析能力。
Target Emission Services Inc.-2019年4月，本公司收購了加拿大排放檢測公司Target Emission Services，Inc.已發行和已發行股本的100%。TES擴大了公司的激光雷達業務，增加了在加拿大的地理足跡，並啟動了對國際市場的增長。
Target Emission Services USA LP-2019年4月，本公司收購了美國排放檢測公司Target Emission Services USA LP(現為Target Emission Services USA LLC)100%的已發行和已發行股本。TESUS將公司的激光雷達業務擴展到全美。
空氣水和土壤實驗室，Inc.-2019年6月，該公司收購了大西洋中部地區空氣、水和土壤測試提供商空氣水和土壤實驗室，Inc.(以下簡稱AWS)100%的已發行和已發行股本。AWS擴大了該公司在東海岸地區的空氣、水和土壤環境實驗室服務。
Advanced Environmental Compliance LLC-2019年7月，公司從Advanced Environmental Compliance LLC(“AEC”)收購了某些排放測試資產、員工和客户關係。AEC的業務是提供空氣質量測量和分析服務，以及環境實驗室服務。AEC擴大了該公司在西海岸地區的排放測試服務。
萊德環境服務有限公司(Lehder Environmental Services Ltd.)-2019年7月，該公司收購了加拿大空氣質量管理服務提供商萊德環境服務公司(Lehder Environmental Services)100%的已發行和已發行股本。萊德擴大了該公司的國際業務範圍和在加拿大的空氣質量服務能力。
新興化合物處理技術公司-2019年8月，公司收購了新興化合物處理技術公司(“ECT2”)100%的已發行和已發行股本，該公司是一家提供去除水和空氣中污染物/化合物的新技術供應商。ECT2擴大了該公司在美國和澳大利亞的水和空氣處理能力。
下表彙總了截至2019年9月30日的9個月內完成的收購的收購價格要素：
|
|
|
現金 |
|
|
普普通通 股票 |
|
|
其他 購進 價格 部件 |
|
|
或有條件 考慮 |
|
|
總計 購進 價格 |
|
|||||
|
金黃 |
|
$ |
1,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
477 |
|
|
$ |
1,977 |
|
|
TES |
|
|
2,359 |
|
|
|
322 |
|
|
|
25 |
|
|
|
4,911 |
|
|
|
7,617 |
|
|
TESUS |
|
|
18,683 |
|
|
|
3,041 |
|
|
|
1,495 |
|
|
|
— |
|
|
|
23,219 |
|
|
AWS |
|
|
6,020 |
|
|
|
— |
|
|
|
150 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,170 |
|
|
AEC |
|
|
808 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
808 |
|
|
萊德 |
|
|
3,878 |
|
|
|
684 |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
|
|
4,575 |
|
|
ECT2 |
|
|
54,037 |
|
|
|
— |
|
|
|
(220 |
) |
|
|
— |
|
|
|
53,817 |
|
|
|
|
$ |
87,285 |
|
|
$ |
4,047 |
|
|
$ |
1,450 |
|
|
$ |
5,401 |
|
|
$ |
98,183 |
|
12
該等收購的收購價之或然對價元素與盈利有關，該等盈利乃基於適用業務於收購日期的預期收入或盈利門檻達致，而可賺取的最高潛在金額一般不受限制。
可歸因於收購的收購價格分配如下：
|
|
|
ECT2 |
|
|
所有其他 收購 |
|
|
總計 |
|
|||
|
現金 |
|
$ |
3,149 |
|
|
$ |
2,137 |
|
|
$ |
5,286 |
|
|
限制性現金 |
|
|
629 |
|
|
|
— |
|
|
|
629 |
|
|
應收帳款 |
|
|
1,707 |
|
|
|
3,751 |
|
|
|
5,458 |
|
|
其他流動資產 |
|
|
498 |
|
|
|
61 |
|
|
|
559 |
|
|
流動資產 |
|
|
5,983 |
|
|
|
5,949 |
|
|
|
11,932 |
|
|
財產和設備 |
|
|
776 |
|
|
|
3,288 |
|
|
|
4,064 |
|
|
客户關係 |
|
|
13,840 |
|
|
|
12,748 |
|
|
|
26,588 |
|
|
商品名稱 |
|
|
1,008 |
|
|
|
659 |
|
|
|
1,667 |
|
|
不競爭的契諾 |
|
|
3,360 |
|
|
|
2,083 |
|
|
|
5,443 |
|
|
專有軟件 |
|
|
— |
|
|
|
2,560 |
|
|
|
2,560 |
|
|
專利 |
|
|
17,479 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,479 |
|
|
商譽 |
|
|
16,395 |
|
|
|
20,227 |
|
|
|
36,622 |
|
|
總資產 |
|
|
58,841 |
|
|
|
47,514 |
|
|
|
106,355 |
|
|
流動負債 |
|
|
5,024 |
|
|
|
977 |
|
|
|
6,001 |
|
|
非流動負債 |
|
|
— |
|
|
|
2,171 |
|
|
|
2,171 |
|
|
總負債 |
|
|
5,024 |
|
|
|
3,148 |
|
|
|
8,172 |
|
|
購貨價格 |
|
$ |
53,817 |
|
|
$ |
44,366 |
|
|
$ |
98,183 |
|
這些收購的客户關係、商號、不競爭契約、專有軟件和專利的加權平均使用壽命分別為9.5年、1.5年、4年、3年和16年。
於截至2019年9月30日止九個月內完成的收購，自收購日期起的經營業績已與本公司的經營業績合併。公司截至2019年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合經營報表分別包括與這些收購相關的收入770萬美元和税前營業收入150萬美元。對Golden、TES、TESUS、AWS、AEC和Lehder的收購包括在公司的測量和分析部門。對ECT2的收購包括在該公司的補救和再利用部門。
與收購Golden、AEC和ECT2相關的商譽可從所得税中扣除。
補充未經審計的預計財務信息-下表彙總的未經審計的簡明合併財務信息將使上文討論的2020和2019年收購生效，假設它們發生在2019年1月1日。這些未經審計的合併預計經營業績不會受到預期或可能因收購而實現的收入、成本或其他經營協同效應的任何影響。這些未經審計的合併預計經營業績僅供説明之用，並不代表如果收購發生在2019年1月1日將實現的經營業績，該信息也不旨在反映任何未來時期的業績。
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
據報 |
|
|
收購 形式上的 (未經審計) |
|
|
固形 形式上的 (未經審計) |
|
|
據報 |
|
|
收購 形式上的 (未經審計) |
|
|
固形 形式上的 (未經審計) |
|
||||||
|
營業收入 |
|
$ |
84,705 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
84,705 |
|
|
$ |
57,623 |
|
|
$ |
18,551 |
|
|
$ |
76,174 |
|
|
淨(虧損)收入 |
|
|
(30,737 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(30,737 |
) |
|
|
(6,683 |
) |
|
|
4,042 |
|
|
|
(2,641 |
) |
13
|
|
|
在截至9月30日的9個月裏， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
據報 |
|
|
收購 形式上的 (未經審計) |
|
|
固形 形式上的 (未經審計) |
|
|
據報 |
|
|
收購 形式上的 (未經審計) |
|
|
固形 形式上的 (未經審計) |
|
||||||
|
營業收入 |
|
$ |
219,502 |
|
|
$ |
31,253 |
|
|
$ |
250,755 |
|
|
$ |
165,978 |
|
|
$ |
107,459 |
|
|
$ |
273,437 |
|
|
淨(虧損)收入 |
|
|
(58,761 |
) |
|
|
10,288 |
|
|
|
(48,473 |
) |
|
|
(12,247 |
) |
|
|
30,002 |
|
|
|
17,755 |
|
7.商譽和無形資產
截至2020年9月30日和2019年12月31日的商譽相關金額如下：
|
|
|
評估， 允許的 和響應 |
|
|
量測 和 分析 |
|
|
補救 和 再利用 |
|
|
總計 |
|
||||
|
截至2019年12月31日的餘額 |
|
$ |
15,173 |
|
|
$ |
68,628 |
|
|
$ |
43,257 |
|
|
$ |
127,058 |
|
|
期內取得的商譽 |
|
|
146,625 |
|
|
|
426 |
|
|
|
200 |
|
|
|
147,251 |
|
|
截至2020年9月30日的餘額 |
|
$ |
161,798 |
|
|
$ |
69,054 |
|
|
$ |
43,457 |
|
|
$ |
274,309 |
|
截至2020年9月30日和2019年12月31日的有限壽命無形資產相關金額如下：
|
2020年9月30日 |
|
估計數 使用壽命 |
|
毛 天平 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
總計 無形的 資產-淨額 |
|
|||
|
有限活無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户關係 |
|
7-15年 |
|
$ |
164,782 |
|
|
$ |
49,068 |
|
|
$ |
115,714 |
|
|
不競爭的契諾 |
|
4-5年 |
|
|
29,942 |
|
|
|
20,444 |
|
|
|
9,498 |
|
|
商品名稱 |
|
1-5年 |
|
|
16,938 |
|
|
|
12,196 |
|
|
|
4,742 |
|
|
專有軟件 |
|
3-5年 |
|
|
20,808 |
|
|
|
4,915 |
|
|
|
15,893 |
|
|
專利 |
|
16歲 |
|
|
17,479 |
|
|
|
1,125 |
|
|
|
16,354 |
|
|
其他無形資產總額-淨額 |
|
|
|
$ |
249,949 |
|
|
$ |
87,748 |
|
|
$ |
162,201 |
|
|
2019年12月31日 |
|
估計數 使用壽命 |
|
毛 天平 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
總計 無形的 資產-淨額 |
|
|||
|
有限活無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户關係 |
|
7-10年 |
|
$ |
108,782 |
|
|
$ |
36,700 |
|
|
$ |
72,082 |
|
|
不競爭的契諾 |
|
4-5年 |
|
|
25,832 |
|
|
|
17,572 |
|
|
|
8,260 |
|
|
商品名稱 |
|
1-5年 |
|
|
12,738 |
|
|
|
10,230 |
|
|
|
2,508 |
|
|
專有軟件 |
|
3年 |
|
|
3,885 |
|
|
|
1,359 |
|
|
|
2,526 |
|
|
專利 |
|
16歲 |
|
|
17,479 |
|
|
|
306 |
|
|
|
17,173 |
|
|
其他無形資產總額-淨額 |
|
|
|
$ |
168,716 |
|
|
$ |
66,167 |
|
|
$ |
102,549 |
|
壽命有限的無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如果有的話)列報。這些無形資產在資產的預計使用年限內使用直線法進行攤銷。
截至2020年9月30日的前三個月和前九個月的攤銷費用分別為760萬美元和2100萬美元，截至2019年9月30日的前三個月和前九個月的攤銷費用分別為530萬美元和1440萬美元。
14
今後五年及以後每年的攤銷費用估計如下：
|
12月31日， |
|
|
|
|
|
2020(剩餘) |
|
$ |
7,543 |
|
|
2021 |
|
|
28,140 |
|
|
2022 |
|
|
24,053 |
|
|
2023 |
|
|
20,073 |
|
|
2024 |
|
|
16,951 |
|
|
此後 |
|
|
65,441 |
|
|
|
|
$ |
162,201 |
|
8.應付帳款和其他應計負債
截至2020年9月30日和2019年12月31日，應付賬款和其他應計負債包括以下內容：
|
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
應付帳款 |
|
$ |
13,360 |
|
|
$ |
15,034 |
|
|
應計費用 |
|
|
10,395 |
|
|
|
10,733 |
|
|
其他購買義務 |
|
|
572 |
|
|
|
— |
|
|
合同責任 |
|
|
9,335 |
|
|
|
3,314 |
|
|
其他流動負債 |
|
|
235 |
|
|
|
504 |
|
|
應付賬款總額和其他應計負債 |
|
$ |
33,897 |
|
|
$ |
29,585 |
|
9.應計工資及福利
截至2020年9月30日和2019年12月31日，應計工資和福利包括以下內容：
|
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
應計獎金 |
|
$ |
7,854 |
|
|
$ |
3,449 |
|
|
應計帶薪休假 |
|
|
2,157 |
|
|
|
2,154 |
|
|
應計工資總額 |
|
|
5,536 |
|
|
|
4,470 |
|
|
應計其他 |
|
|
2,410 |
|
|
|
959 |
|
|
應計工資總額和福利總額 |
|
$ |
17,957 |
|
|
$ |
11,032 |
|
10.所得税
該公司根據會計準則彙編主題270、中期報告(“ASC 270”)和ASC 740計算其中期所得税撥備。截至2020年9月30日和2019年9月30日止三個月，公司持續經營的有效税率(ETR)分別為12.2%和5.8%；截至2020年9月30日和2019年9月30日止九個月分別為2.6%和9.6%；截至2020年9月30日和2019年9月30日止三個月，公司分別錄得所得税支出/(收益)330萬美元和(40萬)美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，所得税優惠分別為160萬美元和130萬美元。ETR與聯邦法定税率21.0%之間的差異主要是由於記錄在GAAP中但永久不允許用於美國聯邦所得税的項目、美國聯邦和州估值免税額的確認、州和外國所得税條款以及全球無形低税收入(“GILTI”)。
當公司的一些遞延税項資產很可能無法變現時，計入估值撥備。本公司在評估是否需要估值免税額時會作出重大判斷，並會考慮未來應課税收入、現有遞延税項資產及負債的沖銷，以及持續審慎可行的税務籌劃策略。截至2020年9月30日，該公司認定其美國聯邦和州淨遞延税項資產不太可能實現，並從遞延税項淨資產中記錄了740萬美元的估值津貼。
15
本公司根據美國會計準則第740號“所得税”記錄不確定的税務倉位，分兩步處理：(I)本公司根據該税務倉位的技術優點決定是否維持該税務倉位；(Ii)對於符合極有可能確認門檻的税務倉位，本公司將確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的50.0%以上的最大税收優惠金額。該公司已經確定，截至2020年9月30日，它沒有不確定的税收狀況。該公司將在不確定税收狀況下確認的利息和罰款歸類為所得税費用的一個組成部分。
2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)頒佈。CARE法案包括幾項針對公司的重要條款，包括與淨營業虧損、利息扣除和工資税優惠有關的條款。根據ASC 740，新立法的效力在制定時得到承認。因此，CARE法案的影響已被納入到截至2020年9月30日的9個月的所得税撥備計算中。這些規定對所得税規定沒有實質性影響。本公司預計，在CARE法案允許的情況下，將在2020年剩餘時間內推遲支付僱主方支付的工資的社會保障款項。
11.認股權證期權
2018年10月，關於可贖回系列A-1優先股的發行，本公司發行了一份可拆卸認股權證，自該工具發行之日起十年內，在任何給定時間以每股0.01美元的價格收購534,240股普通股。
2020年7月30日，可贖回A-1系列優先股權證全部行使，向持有人發行了534,240股普通股，行權價為每股0.01美元。緊接認股權證期權行使前及截至2019年12月31日，該認股權證的公允價值分別確定為1,190萬美元及1,690萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月，在簡明綜合經營報表的其他費用中記錄的公允價值收益/(虧損)為500萬美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的公允價值收益/(虧損)分別為250萬美元和410萬美元。
2020年4月，在發行可轉換和可贖回的A-2系列優先股時，公司發行了一份可拆卸認股權證，在符合條件的首次公開募股(IPO)、出售公司或全額贖回A-2系列優先股後的任何時間，以每股0.01美元的價格收購1,351,960股普通股(每個都是“調整事件”)，到期日自票據發行之日起十年。認股權證相關並可在行使時發行的股票數量可能會在發生調整事件(附註16)時根據普通股每股價格進行調整，以反映總計價值3000萬美元。
由於IPO的公開發行價為每股15.00美元，與發行可轉換和可贖回A-2系列優先股相關的認股權證根據其條款進行了調整，在IPO完成時，認股權證相當於購買1,999,999股普通股(增加648,039股)。
2020年7月30日，可轉換和可贖回A-2系列優先股權證全部行使，向持有人發行了1,999,999股普通股，行權價為每股0.01美元。該認股權證的公允價值在緊接認股權證期權行使前被確定為4440萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月，簡明綜合經營報表的其他費用中記錄的公允價值虧損為1430萬美元。
12.債務
截至2020年9月30日和2019年12月31日的債務包括以下內容：
|
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
定期貸款安排 |
|
$ |
174,453 |
|
|
$ |
48,750 |
|
|
循環信貸額度 |
|
|
— |
|
|
|
97,590 |
|
|
資本租賃 |
|
|
3,127 |
|
|
|
3,765 |
|
|
其他租約 |
|
|
2 |
|
|
|
12 |
|
|
設備信用額度 |
|
|
3,214 |
|
|
|
3,124 |
|
|
遞延債務發行成本減少 |
|
|
(4,345 |
) |
|
|
(1,052 |
) |
|
債務總額 |
|
|
176,451 |
|
|
|
152,189 |
|
|
長期債務的較少流動部分 |
|
|
(5,034 |
) |
|
|
(7,143 |
) |
|
長期債務，減少流動部分 |
|
$ |
171,417 |
|
|
$ |
145,046 |
|
16
遞延融資成本-與債務發行相關的成本已遞延，並以相關債務工具的折現方式列示。這些成本按相關債務工具的條款攤銷為利息支出。
循環信貸額度和定期貸款安排-於2020年4月13日，公司簽訂了Unitranche Credit Agreement(“新信貸安排”)，提供了一項新的225.0美元信貸安排，其中包括175.0美元的定期貸款和5,000萬美元的循環信貸安排，並償還了先前優先擔保信貸安排下的所有未償還金額。新的信貸安排將於2025年4月到期。截至2020年9月30日，定期貸款和左輪手槍的利息分別為LIBOR+5.0%，LIBOR下限為1.0%或基本利率+4.0%，LIBOR+3.5%或基本利率+2.5%。見關於降低定期貸款利率的新信貸安排修正案的附註22。左輪手槍還需繳納0.35%的未使用承諾費。這筆定期貸款從2020年9月30日開始每季度償還50萬美元，2021年9月30日增加到110萬美元，2022年9月30日進一步增加到160萬美元，剩餘的未償還本金將在到期日到期。在滿足某些條件(包括借款人形式上遵守新信貸安排下的財務契約)的情況下，公司可以選擇借入本金總額高達100.0美元的增量定期貸款。在實施任何此類增量定期貸款後，單位貸款機構必須共同持有信貸安排下所有貸款機構所有同等債務的至少70.0%。現有貸款機構沒有義務參與任何增量定期貸款安排。
新信貸安排包括多項對本公司業務施加若干限制的契約，包括(其中包括)對本公司產生債務、預付或修訂其他債務、設立留置權、作出若干基本改變(包括合併或解散)、支付股息及就股本作出其他付款、作出若干投資、出售資產、改變本公司業務範圍、與聯屬公司訂立交易及其他公司行動的限制。新的信貸安排還包含金融契約，要求公司保持在4.25倍的最高綜合總槓桿率以下，從2021年12月31日起降至4.00倍，然後從2022年12月31日起降至3.75倍，最低綜合固定費用覆蓋率為1.25倍。新信貸安排包含在許多情況下的強制性提前還款功能，包括某些資產出售的收益、發行任何債務的收益以及為解決金融契約違約而貢獻的出資額收益。新信貸安排還包括超額現金流減去定期貸款自願預付款的50.0%的強制性預付款，如果公司截至2020年12月31日的年度的綜合總槓桿率大於或等於3.25倍，則僅在伴隨循環承諾永久減少的範圍內，左輪手槍，以及在此後的任何年度，如果槓桿率低於3.00倍，任何此類強制性預付款的金額應降至超額現金流的25.0%。
截至2020年9月30日的新信貸安排加權平均利率為6.0%。
新信貸安排包含多項慣常違約事件，包括(其中包括)不支付本金、利息或費用、違反契諾、陳述或保證不準確、某些破產事件、其他債務的違約或加速付款，以及某些控制權變更事件。(注：新信貸安排包含多項常規違約事件，包括不支付本金、利息或費用、違反契諾、陳述或保證不準確、某些破產事件、其他債務違約或債務加速，以及某些控制權變更事件)。在發生違約的情況下，根據不同的救濟期和某些違約事件的權利，所需貸款人可以選擇宣佈終止為信貸安排提供資金的承諾。
本公司在信貸安排下的義務由本公司現有和未來的某些直接和間接子公司擔保，該等義務由本公司幾乎所有資產擔保，包括這些子公司的股本或其他股權。
優先優先擔保信貸安排-截至2019年12月31日，公司的優先優先擔保信貸安排(“優先優先擔保信貸安排”)包括5,000萬美元定期貸款和130.0美元循環信貸安排。
信貸安排下的借款按(I)LIBOR加適用保證金或(Ii)基本利率(等於(A)聯邦基金利率加0.5%，(B)貸款人A的最優惠利率和(C)基於LIBOR的歐洲美元利率(使用一個月期加1.0%)加上適用保證金中的最高者)計息，由公司選擇。適用保證金是指截至2019年12月31日，根據下表確定的每年百分比：
17
|
定價層 |
|
固形 槓桿率 |
|
承諾 收費 |
|
|
歐洲美元 利率貸款 和LIBOR 信件地址： 貸記費 |
|
|
每日 漂浮 利率貸款 |
|
|
率 貸款 |
|
||||
|
1 |
|
>3.75至1.0 |
|
|
0.50 |
% |
|
|
4.00 |
% |
|
|
4.00 |
% |
|
|
3.00 |
% |
|
2 |
|
≤3.75至1.0，但>3.00至1.0 |
|
|
0.50 |
|
|
|
3.50 |
|
|
|
3.50 |
|
|
|
2.50 |
|
|
3 |
|
≤3.00至1.0，但>2.25至1.0 |
|
|
0.40 |
|
|
|
3.00 |
|
|
|
3.00 |
|
|
|
2.00 |
|
|
4 |
|
|
|
0.30 |
|
|
|
2.50 |
|
|
|
2.50 |
|
|
|
1.50 |
|
|
截至2019年12月31日，本公司屬於二級定價範圍，固定費用覆蓋率大於1.25，綜合總槓桿率低於4.00。
優先高級擔保信貸安排於2020年4月13日通過發行新信貸安排的收益全額償還。由此產生的清償損失為140萬美元，其中40萬美元與已支付的費用有關，100萬美元與未攤銷債務發行成本有關。滅火損失總額計入截至2020年9月30日的9個月簡明綜合營業報表內的利息支出淨額。
設備信用額度-2019年3月12日，公司提高了設備信用額度，用於購買設備和相關運費、安裝費和額外支付的税款，金額不超過200萬美元。2019年5月16日，本公司簽訂了一項加拿大設備信貸額度，額度不超過100萬加元。信貸額度的利息是根據融資時的三年期掉期利率確定的。
資本租賃義務-資本租賃協議項下的資產和負債按最低租賃付款現值或資產公允價值中的較低者入賬。這些資產將在較短的相關租賃期限或其估計使用壽命(4至6年)內攤銷。截至2020年9月30日和2019年12月31日的資本租賃資產總額分別為630萬美元和690萬美元。截至2020年9月30日止三個月及九個月的資本租賃資產攤銷分別為60萬美元及160萬美元，截至2019年9月30日止三個月及九個月的攤銷分別為40萬美元及100萬美元，並計入簡明綜合經營報表的折舊及攤銷。所有資本租賃(包括通過公司的設備信用額度購買的資本租賃)在2025年到期如下：
|
9月30日， |
|
付款 |
|
|
利息 |
|
|
校長 |
|
|||
|
2021 |
|
$ |
2,670 |
|
|
$ |
368 |
|
|
$ |
2,302 |
|
|
2022 |
|
|
2,178 |
|
|
|
265 |
|
|
|
1,913 |
|
|
2023 |
|
|
1,582 |
|
|
|
139 |
|
|
|
1,443 |
|
|
2024 |
|
|
667 |
|
|
|
32 |
|
|
|
635 |
|
|
2025 |
|
|
49 |
|
|
|
1 |
|
|
|
48 |
|
|
|
|
$ |
7,146 |
|
|
$ |
805 |
|
|
$ |
6,341 |
|
以下是根據截至2020年9月30日的信貸安排、資本租賃義務和設備信用額度的條款，在簡明綜合財務狀況表上列報的長期債務年度總到期日的時間表：
|
9月30日， |
|
|
|
|
|
2021 |
|
$ |
5,034 |
|
|
2022 |
|
|
6,839 |
|
|
2023 |
|
|
8,006 |
|
|
2024 |
|
|
7,198 |
|
|
2025 |
|
|
153,719 |
|
|
總計 |
|
$ |
180,796 |
|
18
13.金融工具的公允價值
截至2020年9月30日和2019年12月31日，以下金融負債使用重大不可觀察到的投入按公允價值經常性計量(第3級)。
|
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
業務收購或有對價，當前 |
|
$ |
49,170 |
|
|
$ |
8,614 |
|
|
企業收購或有對價，長期 |
|
|
9,742 |
|
|
|
379 |
|
|
或有看跌期權 |
|
|
— |
|
|
|
7,100 |
|
|
認股權證期權 |
|
|
— |
|
|
|
16,878 |
|
|
轉換選項 |
|
|
18,059 |
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
$ |
76,971 |
|
|
$ |
32,971 |
|
上文所示的估計公允價值金額不一定表明本公司在出售時將實現的金額，也不表明本公司處置該金融工具的意圖或能力。
下表列出了本公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中按公允價值經常性計量的金融工具：
|
|
第3級 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
嵌入式 選擇權 |
|
|
業務收購或有對價，當前(1) |
|
|
企業收購或有對價， 長期(2) |
|
|
或有條件 看跌期權 |
|
|
搜查令 選項 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
餘額-2018年12月31日 |
$ |
— |
|
|
$ |
2,754 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
12,818 |
|
|
$ |
15,572 |
|
|
收購 |
|
|
|
|
|
31 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
31 |
|
|
計入收益的公允價值變動 |
|
— |
|
|
|
(670 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,059 |
|
|
|
3,389 |
|
|
支付或有代價 應付 |
|
— |
|
|
|
(554 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(554 |
) |
|
餘額-2019年9月30日 |
$ |
— |
|
|
$ |
1,561 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
16,877 |
|
|
$ |
18,438 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2019年12月31日 |
$ |
— |
|
|
$ |
8,614 |
|
|
$ |
379 |
|
|
$ |
7,100 |
|
|
$ |
16,878 |
|
|
$ |
32,971 |
|
|
應急外幣折算 代價付款 |
|
— |
|
|
|
(208 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(208 |
) |
|
支付或有代價 應付 |
|
— |
|
|
|
(12,464 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(12,464 |
) |
|
收購 |
|
|
|
|
|
34,661 |
|
|
|
10,543 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
45,204 |
|
|
系列A-2複合嵌入式選件 |
|
(9,361 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9,361 |
) |
|
發行認股權證期權 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
30,097 |
|
|
|
30,097 |
|
|
將長期應急措施重新歸類為短期應急措施 負債 |
|
— |
|
|
|
180 |
|
|
|
(180 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
計入收益的公允價值變動 |
|
27,420 |
|
|
|
18,387 |
|
|
|
(1,000 |
) |
|
|
(19,240 |
) |
|
|
9,312 |
|
|
|
34,879 |
|
|
註銷或有看跌期權 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,140 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,140 |
|
|
行使認股權證期權 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(56,287 |
) |
|
|
(56,287 |
) |
|
餘額-2020年9月30日 |
$ |
18,059 |
|
|
$ |
49,170 |
|
|
$ |
9,742 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
76,971 |
|
|
(1) |
或有對價的當前部分記錄在業務收購或有對價中。 |
|
(2) |
或有對價的長期部分記錄在企業收購或有對價中，長期。 |
關於使用重大不可觀察投入以公允價值經常性計量的資產和負債的量化信息(第三級)：
企業收購或有對價-與收購CTEH相關的應付或有對價的公允價值是使用風險中性幾何布朗運動中的收益蒙特卡洛模擬來確定的
19
框架。其他收購的或有對價應付賬款的公允價值是根據預期目標實現金額計算的，預期目標實現金額按季度計量，然後根據目標計量日期的實際情況進行調整。
由於用於確定公允價值的不可觀察投入的主觀性質，用於為這些負債定價的方法被認為是第三級。投入是盈利門檻的預期實現。
轉換選擇權--與發行可轉換和可贖回A-2系列優先股(附註16)相關的嵌入衍生工具的公允價值是用“有無”方法估計的。“有無”方法是在現有的基礎上考慮證券的價值，然後不考慮內含的轉換溢價。這兩種情況之間的區別在於嵌入衍生品的隱含公允價值。不可觀察的輸入是A-2系列的要求回報率。估值中相當大的可量化投入與轉換或贖回的時機有關。
或有看跌期權--與發行可贖回A-1系列優先股相關的或有看跌期權的公允價值是用“有無”方法估算的。“有無”方法是在現有基礎上考慮證券的價值，然後在沒有嵌入的或有看跌期權的情況下考慮證券的價值。這兩種情況之間的差異是嵌入衍生品的隱含公允價值，記錄為或有看跌期權負債。在這種情況下，系列A-1是在價值的日期贖回的，因此“與”方案的價值是已知的。不可觀察的輸入是在“沒有”的情況下從系列A-1到到期所需的回報率。或有認沽期權於2020年7月贖回(附註15)。
認股權證期權-認股權證期權於2020年7月30日行使(注11)。與發行可贖回A-1系列優先股和可轉換和可贖回A-2系列優先股相關的權證期權的公允價值是根據Black-Sholes定價模型計算的，採用以下假設：
|
|
七月三十日 |
|
|
9月30日， |
|
||
|
A系列-1優先股認股權證期權 |
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
普通股價值(每股) |
$ |
22.22 |
|
|
$ |
31.60 |
|
|
預期波動率 |
|
44.35 |
% |
|
|
47.63 |
% |
|
無風險利率 |
|
0.55 |
% |
|
|
1.68 |
% |
|
預期壽命(年) |
|
10 |
|
|
|
10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
七月三十日 |
|
|
9月30日， |
|
||
|
A-2系列優先股認股權證期權 |
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
普通股價值(每股) |
$ |
22.22 |
|
|
不適用 |
|
|
|
預期波動率 |
|
44.35 |
% |
|
不適用 |
|
|
|
無風險利率 |
|
0.55 |
% |
|
不適用 |
|
|
|
預期壽命(年) |
|
10 |
|
|
不適用 |
|
|
由於用於確定公允價值的不可觀察投入(普通股價值和預期波動率)的主觀性質，用於為這些負債定價的方法被認為是第三級。
14.承擔和或有事項
經營租賃-該公司以各種期限租賃辦公設施，租期至2028年。其中一些經營租約包含租金上升條款。該公司還擁有到2025年到期的辦公設備租約。以下為截至2020年9月30日租約項下按年計算的未來最低租金額時間表：
|
9月30日， |
|
租金 |
|
|
|
|
辦公室 裝備 |
|
|
總計 |
|
|||
|
2021 |
|
$ |
5,863 |
|
|
|
|
$ |
332 |
|
|
$ |
6,195 |
|
|
2022 |
|
|
4,865 |
|
|
|
|
|
327 |
|
|
|
5,192 |
|
|
2023 |
|
|
2,961 |
|
|
|
|
|
129 |
|
|
|
3,090 |
|
|
2024 |
|
|
1,410 |
|
|
|
|
|
39 |
|
|
|
1,449 |
|
|
2025年及其後 |
|
|
1,385 |
|
|
|
|
|
1 |
|
|
|
1,386 |
|
|
|
|
$ |
16,484 |
|
|
|
|
$ |
828 |
|
|
$ |
17,312 |
|
截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營租賃總租金支出分別為2.2美元和6.4美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的租金總支出分別為2.0美元和5.6美元
20
其他承諾-本公司在新信貸安排、其設備信貸額度和資本租賃義務下有承諾(附註12)。
或有事項--本公司受到與某些收購相關的盈利相關的或有收購價格的影響(附註6)。
法律-在正常的業務過程中，公司有時會受到懸而未決的法律行動的威脅。管理層認為，該等事項的解決所導致的任何潛在虧損預計不會對本公司的濃縮綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
15.可贖回系列A-1優先股
2018年10月19日，公司發行了12,000股可贖回A-1系列A-1優先股，每股票面價值0.0001美元，以及購買534,240股本公司普通股的可拆卸權證。每股優先股作為一個單位的一部分發行，該單位由可贖回系列A-1優先股的一股組成，每股優先股1萬美元。
2020年4月13日，本公司修改並重述了本公司可贖回系列A-1優先股指定證書。修訂中最重大的變化包括(I)可贖回系列A-1優先股與可轉換和可贖回系列A-2優先股(注16)並列；(Ii)到期日延長至2024年10月；(Iii)如本公司可動用最多5,000萬美元的債務或手頭現金贖回可贖回A-1系列優先股，及(Iv)於首次公開招股時，最多50.0%的累積股息可以普通股支付，及(V)如與發行A-1系列優先股有關而發行的認股權證於以下時間悉數贖回，本公司可選擇將三年整筆罰款減至兩年整筆罰款在部分贖回未贖回的A-1系列優先股後，剩餘的可贖回A-1系列優先股的股息率將相對於可贖回A-1系列優先股的比例按比例降低(在15.0%至9.0%之間)，應計股息與現金支付的股息率將額外增加1.0%。根據本公司進行的定性評估，可贖回A-1系列優先股修訂並不代表該工具原始條款的重大長期變化，因此，該工具的會計沒有變化。
2020年7月27日，公司全額贖回A-1系列優先股，包括保證的最低兩年股息。該公司利用首次公開募股所得的1.318億美元和1,786,739股普通股贖回了公司可贖回的A-1系列優先股的所有流通股。緊接贖回前的總增值為4,080萬美元。轉移給A-1系列優先股持有者的對價的公允價值與緊接贖回前的2,430萬美元的票據賬面價值之間的差額被視為對持有者的視為股息。
可贖回系列A-1優先股包含限制性契約。截至2019年12月31日，本公司的綜合總槓桿率(包括可贖回系列A-1優先股的未償還本金和應計股息)限制在截至到期日的任何財季末的10.0倍以下。截至2019年12月31日，該公司遵守了公約。--
在贖回之前，可贖回系列A-1優先股每季度應計股息，對於以現金支付的股息，年率為15.0%，對於應計股息，年率為14.2%。截至2019年12月31日，應計和未支付股息總額為2190萬美元。
發行時，本公司決定可拆卸認股權證(附註11)及或有認沽期權須分別入賬。截至2020年7月27日和2019年12月31日，與可贖回系列A-1優先股相關發行的或有看跌期權的公允價值分別為1,210萬美元和710萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月的價值變化分別為2630萬美元和1920萬美元，分別記入了其他費用。
截至2019年9月30日，本公司確定，與可贖回系列A-1優先股相關的或有看跌期權的公允價值無關緊要，因為行使該功能的可能性被認為微乎其微。
16.可轉換和可贖回系列A-2優先股
2020年4月13日，公司達成協議，發行17,500股可轉換和可贖回的A-2系列優先股，每股票面價值0.0001美元，以及購買壽命為10年的公司普通股的可拆卸認股權證，以換取1.75億美元的毛收入(扣除130萬美元的債務發行成本)。在公司的
21
首次公開募股，A-2系列可轉換和可贖回優先股每股應計股息，對於現金支付的股息，每年為15.0%；對於應計股息，每年為14.2%。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，該公司為可轉換和可贖回A-2系列優先股支付了290萬美元的股息。
在發行時，該公司確定可轉換和可贖回A-2系列優先股和可拆卸認股權證(注11)需要單獨核算。
在公司首次公開募股後，可贖回A-1系列優先股被全部贖回，可轉換和可贖回A-2系列優先股條款自動更新為以下條款：(I)不強制贖回，(Ii)除非發生某些明確的清算事件，否則不承擔規定價值的現金償還義務，(Iii)只能由公司選擇贖回。(Iv)該工具自發行四週年起可轉換為普通股，較普通股市場價格有15.0%的折讓(可轉換及可贖回A-2系列優先股的陳述價值上限為6,000萬美元，可於發行七週年前的任何60天期間轉換)，以及可轉換及可贖回A-2系列優先股的陳述價值在第5年至12,000萬美元(包括以下總額)內可轉換及可贖回A-2系列優先股的陳述價值不得超過6,000萬美元(包括以下各項的總金額)：可轉換及可贖回A-2系列優先股於發行四週年起可轉換為普通股，折讓幅度為15.0%(可轉換及可贖回A-2系列優先股的陳述價值上限為6,000萬美元)A-2系列優先股和任何在第5年轉換的可轉換和可贖回A-2系列優先股的聲明價值上增加的任何應計但未支付的股息)在第6年)，(V)股息率降至每年9.0%，並須按季支付現金；(Vi)若出現違規情況，股息率應在自違規事件發生之日起(包括該日在內)的首個90日期間增至年利率12.0%，其後應增至年利率14.0%；(Vii)債務負擔測試比率增至4.5倍；(Viii)取消總槓桿上限契約；及(Ix)最低還款金額由5,000萬美元降至2,500萬美元；(7)債務測試比率提高至4.5倍；(Viii)取消總槓桿上限契約；及(Ix)最低還款金額由5,000萬美元降至2,500萬美元。
公司可以在任何一個或多個日期根據其選擇權，以現金贖回全部或最低部分((I)可轉換和可贖回A-2系列優先股的聲明價值總計2500萬美元和(Ii)當時已發行的所有可轉換和可贖回A-2系列優先股)。如果公司在發行日三年前贖回全部或部分可轉換和可贖回A-2系列優先股，贖回金額應包括聲明價值、應計但未支付的股息和全額支付，使贖回總額反映三年的股息。
對於在三年週年前贖回任何可轉換和可贖回A-2系列優先股的任何股份，本公司將被處以全額罰款，即可轉換和可贖回A-2系列優先股的持有人將獲得相當於未贖回的聲明價值加上三年應計或應計股息的最低償還額。
可轉換和可贖回的A-2系列優先股不符合“ASC 480-區分負債與股權”對負債的定義。然而，由於(I)根據管理可轉換和可贖回A-2系列優先股條款的指定證書中規定的控制權變更，該工具可以贖回，(Ii)公司不能斷言它將有足夠的授權和未發行普通股來解決因可變轉換條款而提出的所有未來轉換請求，因此，當發生不在本公司控制範圍內的事件時，該工具可以贖回，因此本公司將可轉換和可贖回A-2系列股票歸類為可轉換和可贖回A-2系列優先股。因此，本公司將可轉換和可贖回A-2系列優先股歸類為可轉換和可贖回系列A-2優先股。因此，本公司將可轉換和可贖回A-2系列優先股歸類為可轉換和可贖回系列A-2如果票據有可能變得可贖回，則需要對票據的賬面價值進行後續調整。截至2020年9月30日，該公司已確定控制權不太可能改變。此外，截至2020年9月30日，本公司已確定，未來不太可能出現本公司無法根據本公司當前股價和可用股份與授權和發行的股份達成和解的換股請求，以及本公司為確保有足夠數量的可用股份來解決任何換股請求所做的監測工作。因此，截至2020年9月30日，本公司已確定該票據不可能被贖回，並認為該票據的賬面價值不需要隨後進行調整。截至2020年9月30日，可轉換和可贖回A-2系列優先股的總清算優先權為1.822億美元。
可轉換和可贖回的A-2系列優先股包含需要分開的嵌入式特徵，並且需要與工具本身分開進行會計處理。發行時，這些嵌入式特徵包括(I)與首次公開募股(IPO)時股息率降低相關的或有股息特徵，以及(Ii)優先股自發行日四週年起轉換為普通股的選擇權。於本公司首次公開發售時，嵌入衍生工具只包括轉換選擇權。截至2020年9月30日，此轉換嵌入式功能的公允淨值為1810萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月的價值變化分別為2670萬美元和2740萬美元，分別記入了其他費用。
22
17.股東權益(虧損)
法定股本-公司獲授權發行1.9億股和2500萬股普通股，分別於2020年9月30日和2019年12月31日每股面值0.000004美元。
認股權證-2015年5月，本公司向配售代理髮行了認股權證，以每股約17.19美元的價格收購116,350股普通股，作為支持2015年5月完成融資的代價。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間，這些權證沒有發生任何變化。
普通股發行和註銷-在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，公司發行和註銷了以下普通股：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
每股平均價格 |
|
|
股份 |
|
|
每股平均價格 |
|
|
股份 |
|
|
每股平均價格 |
|
|
股份 |
|
|
每股平均價格 |
|
||||||||
|
已發行普通股 關於首次公開募股 供奉 |
|
11,500,000 |
|
|
$ |
15.00 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
11,500,000 |
|
|
$ |
15.00 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
收購 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
25,408 |
|
|
|
26.90 |
|
|
|
791,139 |
|
|
|
31.60 |
|
|
|
150,439 |
|
|
|
22.41 |
|
|
贖回A-1系列優先股 |
|
1,786,739 |
|
|
|
15.00 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,786,739 |
|
|
|
15.00 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
行使認股權證期權 |
|
2,534,239 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,534,239 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
期權的行使 |
|
16,850 |
|
|
|
8.92 |
|
|
|
7,150 |
|
|
|
6.03 |
|
|
|
20,350 |
|
|
|
9.27 |
|
|
|
22,675 |
|
|
|
18.01 |
|
|
限售股，淨額 |
|
8,333 |
|
|
|
24.00 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,333 |
|
|
|
24.00 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
股份註銷 |
|
(117,785 |
) |
|
|
17.15 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(117,785 |
) |
|
|
17.15 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
15,728,376 |
|
|
$ |
12.82 |
|
|
|
32,558 |
|
|
$ |
22.32 |
|
|
|
16,523,015 |
|
|
$ |
13.72 |
|
|
|
173,114 |
|
|
$ |
21.83 |
|
員工股權激勵計劃-本公司有兩個以股票為基礎的獎勵計劃：(I)Montrose修訂和重新啟動的2017年股票激勵計劃(“2017計劃”)和(Ii)Montrose修訂後的和重新啟動的2013年股票期權計劃(“2013計劃”)(統稱為“計劃”)。
截至2020年9月30日和2019年9月30日，與計劃授予的未歸屬期權和限制性股票相關的未確認股票薪酬支出總額分別為1040萬美元和670萬美元。這種未確認的費用預計將在未來兩年內確認。截至2020年9月30日和2019年9月30日，以下數量的股票被授權發行並可供授予：
|
|
|
2020年9月30日 |
|
|||||
|
|
|
2017年計劃 |
|
|
2013年計劃 |
|
||
|
獲授權發行的股份 |
|
|
2,945,443 |
|
|
|
2,047,269 |
|
|
可供授予的股份 |
|
|
1,233,266 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年9月30日 |
|
|||||
|
|
|
2017年計劃 |
|
|
2013年計劃 |
|
||
|
獲授權發行的股份 |
|
|
981,800 |
|
|
|
2,074,604 |
|
|
可供授予的股份 |
|
|
159,428 |
|
|
|
— |
|
23
這些計劃的股票薪酬總支出如下：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2017年度計劃 |
|
|
2013年度計劃 |
|
|
|
|
|
|
2017年度計劃 |
|
|
2013年度計劃 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
選項 |
|
|
限制性股票 |
|
|
選項 |
|
|
總計 |
|
|
選項 |
|
|
限制性股票 |
|
|
選項 |
|
|
總計 |
|
||||||||
|
收入成本 |
|
$ |
276 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(5 |
) |
|
$ |
271 |
|
|
$ |
278 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
97 |
|
|
$ |
375 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
592 |
|
|
|
233 |
|
|
|
53 |
|
|
|
878 |
|
|
|
185 |
|
|
|
111 |
|
|
|
384 |
|
|
|
680 |
|
|
|
|
$ |
868 |
|
|
$ |
233 |
|
|
$ |
48 |
|
|
$ |
1,149 |
|
|
$ |
463 |
|
|
$ |
111 |
|
|
$ |
481 |
|
|
$ |
1,055 |
|
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2017年度計劃 |
|
|
2013年度計劃 |
|
|
|
|
|
|
2017年度計劃 |
|
|
2013年度計劃 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
選項 |
|
|
限制性股票 |
|
|
選項 |
|
|
總計 |
|
|
選項 |
|
|
限制性股票 |
|
|
選項 |
|
|
總計 |
|
||||||||
|
收入成本 |
|
$ |
973 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
126 |
|
|
$ |
1,099 |
|
|
$ |
623 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
390 |
|
|
$ |
1,013 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
1,178 |
|
|
|
973 |
|
|
|
189 |
|
|
|
2,340 |
|
|
|
457 |
|
|
|
323 |
|
|
|
1,784 |
|
|
|
2,564 |
|
|
|
|
$ |
2,151 |
|
|
$ |
973 |
|
|
$ |
315 |
|
|
$ |
3,439 |
|
|
$ |
1,080 |
|
|
$ |
323 |
|
|
$ |
2,174 |
|
|
$ |
3,577 |
|
Montrose修訂並重申2017年股票激勵計劃
限制性股票-在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，公司向某些2017計劃參與者發行了33,229股和30,000股限制性股票，公平市值分別為每股31.60美元和24.00美元，作為董事薪酬。該等於截至2020年9月30日止九個月授出的限制性股票歸屬於授出日期起計一年，而於截至2019年9月30日止九個月授出的限制性股票歸屬於三年以上，或於控制權變更時全數歸屬，但參與者須在該日期內繼續擔任董事，或於退任時全數歸屬。從會計角度看，獲得股票薪酬的董事會成員被視為僱員。在截至2020年9月30日的9個月裏，有1萬股限制性股票完全歸屬，並作為普通股的非限制性股票被釋放。在截至2019年9月30日的9個月內，沒有限制性股票被授予，並作為普通股的非限制性股票釋放。在截至2020年9月30日的9個月裏，有1667股限制性股票被沒收。在截至2019年9月30日的9個月內，沒有沒收限售股。截至2020年9月30日和2019年9月30日，已發行的限制性股票分別為267,173股和242,025股。
24
期權-根據2017年計劃授予的所有期權，自發行之日(或董事會確定的更早的歸屬開始日期)起計四年內發放給所有期權受購人的期權如下：一半在授予之日的兩週年，其餘一半在授予之日的四週年，但某些高管的某些年度授予除外，這些高管在3年內每年授予一次。以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的2017計劃期權活動摘要：
|
|
|
選項 購進 普普通通 股票 |
|
|
加權的- 平均值 鍛鍊 單價 分享 |
|
|
加權 平均值 授予日期 公允價值 每股 |
|
|
加權 平均值 剩餘 合同壽命 (以年為單位) |
|
|
集料 內在性 價值 在- 錢幣 選項(在 數千人) |
|
|||||
|
截至2018年12月31日的未償還金額 |
|
|
257,762 |
|
|
$ |
20 |
|
|
$ |
10 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
1,151 |
|
|
授與 |
|
|
356,470 |
|
|
|
27 |
|
|
|
14 |
|
|
|
- |
|
|
|
— |
|
|
沒收/取消 |
|
|
(17,700 |
) |
|
|
19 |
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
|
|
— |
|
|
截至2019年9月30日未償還 |
|
|
596,532 |
|
|
|
24 |
|
|
|
12 |
|
|
|
8.07 |
|
|
|
4,693 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在2019年12月31日未償還 |
|
|
617,852 |
|
|
|
24 |
|
|
|
12 |
|
|
|
7.82 |
|
|
|
4,693 |
|
|
授與 |
|
|
851,877 |
|
|
|
32 |
|
|
|
12 |
|
|
|
- |
|
|
|
— |
|
|
沒收/取消 |
|
|
(14,375 |
) |
|
|
22 |
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
|
|
— |
|
|
已行使 |
|
|
(925 |
) |
|
|
14 |
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
|
|
7,918 |
|
|
截至2020年9月30日未償還 |
|
|
1,454,429 |
|
|
|
21 |
|
|
|
12 |
|
|
|
7.59 |
|
|
|
7,649 |
|
|
演練時間：2020年9月30日 |
|
|
925 |
|
|
|
14 |
|
|
|
— |
|
|
|
7.33 |
|
|
|
7,649 |
|
|
已歸屬和預期歸屬的期權 |
|
|
1,454,429 |
|
|
|
21 |
|
|
|
|
|
|
|
9.04 |
|
|
|
7,649 |
|
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的Black-Sholes期權定價模型計算中使用了以下加權平均假設：
|
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
普通股價值(每股) |
|
$ |
16.36 |
|
|
$ |
27.30 |
|
|
預期波動率 |
|
|
46.14 |
|
|
|
47.94 |
|
|
無風險利率 |
|
|
0.41 |
|
|
|
2.15 |
|
|
預期壽命(年) |
|
|
7 |
|
|
|
7 |
|
|
罰沒率 |
|
無 |
|
|
無 |
|
||
|
股息率 |
|
無 |
|
|
無 |
|
||
25
Montrose修訂和重新調整的2013年股票期權計劃-以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的2013年計劃活動摘要：
|
|
|
選項 購進 普普通通 股票 |
|
|
加權的- 平均值 鍛鍊 單價 分享 |
|
|
加權 平均值 授予日期 公允價值 每股 |
|
|
加權 平均值 剩餘 合同壽命 (以年為單位) |
|
|
集料 內在性 價值 在- 錢幣 選項(在 數千人) |
|
|||||
|
截至2018年12月31日的未償還金額 |
|
|
1,900,404 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
1 |
|
|
|
7.30 |
|
|
|
33,290 |
|
|
沒收/取消 |
|
|
(14,500 |
) |
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
|
|
— |
|
|
過期 |
|
|
(5,400 |
) |
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
|
|
— |
|
|
已行使 |
|
|
(19,010 |
) |
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
|
|
466 |
|
|
截至2019年9月30日未償還 |
|
|
1,861,494 |
|
|
|
6 |
|
|
|
1 |
|
|
|
6.65 |
|
|
|
47,381 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在2019年12月31日未償還 |
|
|
1,855,469 |
|
|
|
6 |
|
|
|
1 |
|
|
|
6.40 |
|
|
|
46,617 |
|
|
沒收/取消 |
|
|
(7,500 |
) |
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
|
|
— |
|
|
過期 |
|
|
(11,300 |
) |
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
|
|
— |
|
|
已行使 |
|
|
(19,175 |
) |
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
|
|
354 |
|
|
截至2020年9月30日未償還 |
|
|
1,817,494 |
|
|
|
6 |
|
|
|
1 |
|
|
|
5.63 |
|
|
|
33,772 |
|
|
演練時間：2020年9月30日 |
|
|
221,025 |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.14 |
|
|
|
33,772 |
|
|
已歸屬和預期歸屬的期權 |
|
|
1,817,494 |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.17 |
|
|
|
33,772 |
|
截至2020年9月30日和2019年12月31日，已行使期權的流通股總數為221,950股和201,600股。
預留給未來發行的普通股-在2020年9月30日和2019年9月30日，公司已預留了某些授權但未發行的普通股，用於未來可能發行的與以下相關的股票：
|
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
權證 |
|
|
116,350 |
|
|
|
650,590 |
|
|
Montrose 2013股票激勵計劃 |
|
|
2,047,269 |
|
|
|
2,058,619 |
|
|
Montrose 2017股票激勵計劃 |
|
|
2,945,443 |
|
|
|
997,785 |
|
|
預留供未來發行的普通股 |
|
|
5,109,062 |
|
|
|
3,706,994 |
|
18.每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以每期已發行普通股的加權平均數。在2020年7月27日贖回之前尚未贖回的可贖回A-1系列優先股，以及可轉換和可贖回的A-2系列優先股被視為參與證券。淨虧損不分配給可贖回A-1系列優先股股東，也不分配給可轉換和可贖回A-2系列股東，因為根據合同，他們沒有義務分擔公司的虧損。
稀釋每股淨虧損的計算方法是，將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和稀釋性普通股等價股的加權平均數，採用庫存股法或折算後普通股法計算每股攤薄淨虧損。於截至2019年9月30日止的三個月及九個月內，截至行使認股權證(附註11)為止，就計算每股淨虧損而言，與認股權證有關的可發行股份被視為已發行普通股，因為該等股份並不包含持有人行使認股權證必須符合的任何條件。潛在攤薄股份由限制性股票和普通股股份組成，根據購買普通股的計劃和認股權證(認股權證除外)，已發行的股票期權和認股權證(認股權證除外)。於截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月期間，由於本公司淨虧損及潛在攤薄股份屬反攤薄性質，用於計算基本及攤薄已發行股份的股份數目並無差異。
26
下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月本公司普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
以千計，每股淨虧損除外 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
淨損失 |
|
$ |
(30,737 |
) |
|
$ |
(6,683 |
) |
|
$ |
(58,761 |
) |
|
$ |
(12,247 |
) |
|
可贖回A-1系列優先股的增持 |
|
|
(6,542 |
) |
|
|
(5,030 |
) |
|
|
(17,601 |
) |
|
|
(14,341 |
) |
|
可贖回系列A-1優先股視為股息 |
|
|
(24,341 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(24,341 |
) |
|
|
— |
|
|
可轉換和可贖回A-2系列優先股股息 |
|
|
(2,870 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,870 |
) |
|
|
— |
|
|
普通股股東應佔淨虧損-基本 然後稀釋 |
|
|
(64,490 |
) |
|
|
(11,713 |
) |
|
|
(103,573 |
) |
|
|
(26,588 |
) |
|
加權平均已發行普通股- 基本的和稀釋的 |
|
|
21,554 |
|
|
|
8,718 |
|
|
|
13,669 |
|
|
|
8,640 |
|
|
普通股股東每股淨虧損- 基本的和稀釋的 |
|
$ |
(2.99 |
) |
|
$ |
(1.34 |
) |
|
$ |
(7.58 |
) |
|
$ |
(3.08 |
) |
以下股權不包括在普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算中，因為在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，它們的影響將是反稀釋的：
|
|
|
9月30日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
股票期權 |
|
|
2,423,900 |
|
|
|
2,062,825 |
|
|
限制性股票 |
|
|
176,384 |
|
|
|
158,426 |
|
|
權證 |
|
|
116,350 |
|
|
|
116,350 |
|
19.細分市場信息
該公司有三個運營和報告部門：評估、許可和響應、測量和分析以及補救和再利用。這些部門分別由管理層根據預算和上一年的業績進行監測，並與內部財務報告保持一致。該公司的經營部門是根據提供的主要服務、生產過程的性質、客户類型、銷售產品的方法以及監管環境的性質來組織的。
部門調整後的EBITDA是衡量所有三個經營部門經營業績的主要指標。分部調整後EBITDA是計算後的公司未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)，經調整後不包括某些交易，如基於股票的薪酬、收購成本和金融工具的公允價值變動等。首席運營決策者(“CODM”)不會將分部資產作為衡量分部業績的指標。
公司及其他包括與一般公司管理費用相關的成本(包括行政、法律、財務、安全、人力資源、營銷和IT相關成本)，這些成本與支持運營沒有直接關係。與支持業務(如保險、軟件、許可證、共享服務和薪資處理成本)直接相關的管理費用在合理接近這些服務使用估計的基礎上分配給運營部門。
27
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的部門收入和調整後的EBITDA如下：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
線段 |
|
|
|
|
|
|
線段 |
|
|
|
|
|
|
線段 |
|
|
|
|
|
|
線段 |
|
||||
|
|
|
線段 |
|
|
調整後 |
|
|
線段 |
|
|
調整後 |
|
|
線段 |
|
|
調整後 |
|
|
線段 |
|
|
調整後 |
|
||||||||
|
|
|
營業收入 |
|
|
EBITDA |
|
|
營業收入 |
|
|
EBITDA |
|
|
營業收入 |
|
|
EBITDA |
|
|
營業收入 |
|
|
EBITDA |
|
||||||||
|
評估、許可和迴應 |
|
$ |
26,593 |
|
|
$ |
8,230 |
|
|
$ |
5,413 |
|
|
$ |
1,695 |
|
|
$ |
49,768 |
|
|
$ |
14,665 |
|
|
$ |
15,017 |
|
|
$ |
5,693 |
|
|
測量與分析 |
|
|
39,770 |
|
|
|
11,226 |
|
|
|
35,672 |
|
|
|
7,691 |
|
|
|
113,130 |
|
|
|
30,422 |
|
|
|
98,521 |
|
|
|
19,761 |
|
|
修復和再利用 |
|
|
18,342 |
|
|
|
2,012 |
|
|
|
16,538 |
|
|
|
2,400 |
|
|
|
56,604 |
|
|
|
6,495 |
|
|
|
52,440 |
|
|
|
7,317 |
|
|
運營部門總數 |
|
|
84,705 |
|
|
|
21,468 |
|
|
|
57,623 |
|
|
|
11,786 |
|
|
|
219,502 |
|
|
|
51,582 |
|
|
|
165,978 |
|
|
|
32,771 |
|
|
公司和其他 |
|
|
— |
|
|
|
(4,762 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,567 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(15,425 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(10,935 |
) |
|
總計 |
|
$ |
84,705 |
|
|
$ |
16,706 |
|
|
$ |
57,623 |
|
|
$ |
8,219 |
|
|
$ |
219,502 |
|
|
$ |
36,157 |
|
|
$ |
165,978 |
|
|
$ |
21,836 |
|
以下是該公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的分部指標與所得税收益前虧損的對賬：
|
|
|
在這三個月裏 截至9月30日， |
|
|
在這九個月裏 截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
總計 |
|
$ |
16,706 |
|
|
$ |
8,219 |
|
|
$ |
36,157 |
|
|
$ |
21,836 |
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
(3,043 |
) |
|
|
(2,130 |
) |
|
|
(10,896 |
) |
|
|
(4,590 |
) |
|
所得税(費用)福利 |
|
|
(3,348 |
) |
|
|
412 |
|
|
|
1,563 |
|
|
|
1,308 |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
(9,740 |
) |
|
|
(7,412 |
) |
|
|
(27,084 |
) |
|
|
(20,262 |
) |
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
(1,149 |
) |
|
|
(1,055 |
) |
|
|
(3,439 |
) |
|
|
(3,577 |
) |
|
創業虧損和對新服務的投資 |
|
|
(602 |
) |
|
|
(634 |
) |
|
|
(1,283 |
) |
|
|
(1,091 |
) |
|
採購成本 |
|
|
(6 |
) |
|
|
(1,278 |
) |
|
|
(3,767 |
) |
|
|
(2,350 |
) |
|
或有看跌期權的公允價值變動 |
|
|
26,265 |
|
|
|
— |
|
|
|
19,240 |
|
|
|
— |
|
|
認股權證的公允價值變動 |
|
|
(9,311 |
) |
|
|
(2,510 |
) |
|
|
(9,312 |
) |
|
|
(4,059 |
) |
|
複合嵌入期權中的公允價值變動 |
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(26,664 |
) |
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— |
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(27,420 |
) |
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— |
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企業收購中的公允價值變動或有對價 |
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(13,404 |
) |
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(256 |
) |
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(17,387 |
) |
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670 |
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短期購進會計公允價值調整 遞延收入 |
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— |
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— |
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(243 |
) |
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— |
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IPO準備成本和IPO相關獎金 |
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(6,378 |
) |
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(20 |
) |
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(6,908 |
) |
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(105 |
) |
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中斷的服務 (i) |
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(30 |
) |
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— |
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(7,526 |
) |
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— |
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與融資交易相關的費用 |
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— |
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— |
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(277 |
) |
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— |
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其他費用 |
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(33 |
) |
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(19 |
) |
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(179 |
) |
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(27 |
) |
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淨損失 |
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$ |
(30,737 |
) |
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$ |
(6,683 |
) |
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$ |
(58,761 |
) |
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$ |
(12,247 |
) |
(I)於2020年第一季度，本公司決定減少其位於加利福尼亞州伯克利的環境實驗室的佔地面積，並退出其非專業市政供水工程服務線和餐廚垃圾沼氣工程服務線。作為停止服務項目的一部分，該公司決定計入額外的壞賬準備金，這與與這些服務項目相關的應收賬款收款能力的不確定性有關(注3)。現已確定，停止這些服務線並不代表對公司運營產生(或將會產生)重大影響的戰略轉變，因此，財務業績不符合被歸類為非持續運營的要求。
20.關聯方交易
本公司聘請關聯方提供有關收購目標的高質量收益報告。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，本公司向該關聯方支付了大約0和10萬美元，在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，本公司分別向該關聯方支付了10萬美元和40萬美元的服務費。這筆費用包括在簡明綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中。截至2020年9月30日及2019年12月31日，本公司並無支付予關聯方的重大未付發票，該等發票將/會計入簡明綜合財務狀況報表的應付賬款及其他應計負債。本公司使用的關聯方由本公司董事會若干成員控制的投資工具部分擁有。
28
在截至2020年9月30日的三個月內，可贖回A-1系列優先股和可轉換及可贖回A-2優先股的持有人成為本公司的股東。在可贖回A-1系列優先股的贖回日(注15)，公司發行了1,786,739股普通股作為股息支付。此外，該關聯方行使其認股權證(附註11)，成為額外2,534,239股普通股的持有人。截至2020年9月30日，該關聯方擁有總流通股的17.3%。
21.固定繳款計劃
2014年1月1日，公司成立蒙特羅斯環境集團401(K)儲蓄計劃。截至2020年9月30日和2019年12月31日，計劃參與者最高可推遲支付當年符合條件的工資的85.0%，最高可達美國國税局(IRS)的美元上限，並可追趕法律允許的繳費。截至2020年5月22日，公司向僱主提供的等額繳費相當於參與者薪酬的前3.0%的100.0%，以及參與者選擇性延期的50.0%，超過參與者薪酬的3.0%，但不超過參與者薪酬的4.0%。自2020年5月22日起，本公司暫時停止向僱主供款。截至2020年9月30日的三個月和九個月的僱主繳費分別為零和120萬美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的僱主繳費分別為50萬美元和190萬美元，並計入精簡合併運營報表的銷售、一般和行政費用。
22.隨後的事件發生在北京。
自2020年10月6日起，該公司修訂了新的信貸安排，規定將定期貸款的適用利率從LIBOR加5.0%，LIBOR下限為1.0%降至LIBOR+4.5%，LIBOR下限為1.0%。左輪手槍利率保持不變。
29
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1933年證券法(修訂後)第27A條或證券法和1934年證券交易法(修訂後)第21E條或交易法含義的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及我們的行業、業務戰略、目標和預期，涉及我們的市場地位、未來業務、利潤率、盈利能力、資本支出、流動性、資本資源以及其他財務和運營信息。我們使用諸如“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“未來”、“打算”、“可能”、“計劃”、“位置”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”“將”以及類似的術語和短語，以識別本文件中的前瞻性陳述。我們的所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：
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• |
我們有限的運營歷史； |
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• |
我們的虧損歷史和實現盈利的能力； |
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全球總體經濟、商業和其他條件，我們行業的週期性，以及影響我們業務的事件的重大波動； |
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• |
新冠肺炎疫情對我們的商業運作以及對本地、國家和全球經濟的影響； |
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• |
我們的業務依賴於難以預測的自然或人為事件以及由此導致的收入和客户集中度的波動； |
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• |
我們業務的高度競爭性； |
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我們有能力執行我們的收購戰略，併成功整合和實現我們收購的好處； |
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我們有能力推廣和發展我們的品牌； |
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我們維持和擴大客户基礎的能力； |
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我們有能力在不同的司法管轄區保持必要的認證和其他授權； |
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重大環境政府監管； |
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吸引和留住合格的管理和技術人才的能力； |
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與安全有關的問題； |
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關於遵守專業標準、職責和法定義務以及我們提供準確結果的能力的指控； |
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與我們的許多客户缺乏正式的長期協議； |
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我們成功實施新的企業資源規劃系統的能力； |
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我們適應不斷變化的技術、行業標準或監管要求的能力； |
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政府客户和合同； |
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我們維持價格和管理成本的能力；> |
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我們保護自己知識產權的能力或聲稱我們侵犯了他人的知識產權； |
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處理機密信息的法律法規； |
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我們的網絡和系統的任何故障或破壞； |
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我們的國際業務； |
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產品相關風險； |
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環境法規和責任；以及 |
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我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中討論了其他因素。 |
30
本季度報告(Form 10-Q)中的前瞻性陳述是基於歷史業績和管理層根據我們目前掌握的信息制定的當前計劃、估計和預期，可能會受到不確定性和環境變化的影響。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。由於全球、地區或地方政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化(其中許多因素是我們無法控制的)，以及我們在2020年7月22日的最終招股説明書中的“風險因素”中描述的其他因素，實際結果可能與這些預期大不相同。此外，這些因素中的許多都被新冠肺炎大流行放大了，而且可能會繼續放大。
可能導致我們實際結果不同的其他因素或事件也可能不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能在重大方面與我們在任何前瞻性陳述中所表達或暗示的內容大不相同，因此，您不應將任何前瞻性陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內成功實現此類前瞻性陳述中所表達的期望、計劃或目標的陳述或保證，或者根本不應將其視為前瞻性陳述中所表達的預期、計劃或目標。我們告誡您，您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。我們所作的任何前瞻性聲明僅限於我們作出這一聲明的日期。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
31
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們歷史上已審計和未審計的綜合財務報表和相關附註以及本文件其他部分和我們提交給SEC的其他文件中包含的其他信息一起閲讀，包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合財務報表和附註，包括第一部分第1項中所列的截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合財務報表和附註。本季度報告中的“財務報表”為Form 10-Q。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素和在題為“前瞻性陳述”的章節中討論的因素，以及本文件和我們提交給證券交易委員會的其他文件中的其他部分。
概述
自2012年成立以來，我們的使命一直是幫助客户和社區實現他們的環境目標和需求。今天，在一個價值1.25萬億美元的高度分散和不斷增長的全球環境產業中，我們已經成為增長最快的公司之一。
我們的細分市場
我們通過評估、許可和響應、測量和分析以及修復和再利用三個業務部門為我們的客户提供環境服務。
評估、許可和迴應
通過我們的評估、許可和響應部門，我們提供科學諮詢和諮詢服務，為當前運營、設施升級、新項目、退役項目和開發項目提供環境評估、環境應急響應、環境審計和許可。我們的技術諮詢和諮詢服務包括法規遵從性支持和規劃、環境、生態系統和毒理學評估，以及在應對環境破壞期間的支持。我們幫助客户瞭解地方、州、省和聯邦各級的法規。除了環境毒理學，鑑於我們在幫助企業計劃和應對中斷方面的專業知識，我們的科學家和響應團隊還幫助客户應對新冠肺炎感染的準備和應對。
測量與分析
通過我們的測量和分析部門，我們的高資質團隊對空氣、水和土壤進行測試和分析，以確定污染物的濃度以及污染物對動植物和人類健康的毒理影響。我們提供的服務包括源和環境空氣檢測和監測、泄漏檢測以及先進的分析實驗室服務，如空氣、雨水、廢水和飲用水分析。
修復和再利用
通過我們的修復和再利用部門，我們為客户提供工程、設計、實施以及運營和維護服務，主要用於處理受污染的水、去除土壤中的污染物或從廢物中提取沼氣。我們不擁有實施這些項目的物業或設施，也不擁有項目中使用的大量設備；相反，我們幫助我們的客户設計解決方案、管理項目並減輕他們的環境風險和責任。
這些運營部門的結構和組織方式與我們看待和管理業務的方式保持一致，同時考慮到客户目標環境問題和需求的整個生命週期。在每個細分市場中，我們涵蓋了類似的服務產品、監管框架、內部運營結構和客户類型。與部門業績沒有直接關係的公司活動，包括一般公司費用、利息和税款，都單獨報告。
新冠肺炎
我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務的影響，包括對我們的客户、員工和供應商的影響。雖然新冠肺炎沒有對我們2020年前9個月的報告業績產生實質性的不利影響，但我們的業務運營確實發生了一些變化。這些變化主要包括客户推遲現場環境符合性測試，推遲項目開始日期，以及推遲或重新編排科學報告的格式。
32
以及銷售拜訪。截至2020年9月30日，有幾名員工要麼簽約，要麼接觸過新冠肺炎。受感染的員工已被要求按照公司規定進行隔離。到目前為止，新冠肺炎相關的隔離措施還沒有對我們報告的結果產生實質性的不利影響。我們相信新冠肺炎的這些影響是暫時的，因此我們已經制定了臨時性的成本緩解措施，比如減少一部分受影響員工的不收費時間。暴露於商業廚餘垃圾和非專業市政供水工程項目的業務也出現或正在出現更大的中斷，因此，我們在第一季度退出了這些服務線，如下所述。另一方面，考慮到客户對其毒理學和反應服務的需求，我們最近對CTEH的收購受益於新冠肺炎。總體而言，到目前為止，我們的大部分業務和對2020年的展望基本上沒有受到影響。然而，新冠肺炎對我們典型的季節性產生了影響，第二季度的業績相對低於我們通常預期的水平，第三季度的營收與第二季度的營收保持一致，比第二季度增長15.0%，部分原因是第二季度與政府和相關限制相關的延遲和取消，這是對疫情的初步反應，將部分收入轉移到第三季度。我們的現金收入沒有大幅下降，因此運營現金流沒有受到實質性的不利影響。此外，在第二季度，我們簽訂了一項新的信貸安排，取代了以前的優先擔保信貸安排，因此, 增加手頭現金和借款能力。我們預計我們的流動資金來源將足以滿足我們未來12個月的運營需求。參見“流動性和資本資源”。
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE Act)頒佈。CARE法案包括幾項針對公司的重要條款，包括與淨營業虧損、利息扣除和工資税優惠有關的條款。我們預計將利用其中的某些條款，包括推遲僱主方在2020年剩餘時間支付工資的社會保障付款。我們預計大約500萬美元的付款將推遲到2021年和2022年。
很難預測新冠肺炎未來可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生的影響。我們可能受到影響的程度將在很大程度上取決於未來和迅速演變的事態發展，包括有關大流行嚴重程度的新信息、病毒的潛在檢測、治療或疫苗，以及各政府當局為遏制大流行和減輕其影響而採取的行動。我們打算密切關注新冠肺炎對我們業務的影響，並將在我們認為合適的情況下做出迴應。
影響我們業務和業績的關鍵因素
我們的經營業績和財務業績受到各種內外趨勢和其他因素的影響。下面將簡要討論一些更重要的因素。
收購
我們一直是一家收購意識很強的公司，未來也是如此。自2017年1月1日以來，我們已經收購了24家企業(過去三個財年每年7家企業，截至2020年9月30日的9個月3家企業)。
收購擴大了我們在所有三個細分市場的環境服務能力，我們獲得技術的途徑，以及我們在美國、加拿大和澳大利亞的地理覆蓋範圍。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們分別收購了兩家和三家企業，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月裏，我們分別收購了三家和七家企業。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，分別約為2260萬美元和190萬美元，佔我們收入的26.7%和3.3%；截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月，約3720萬美元和770萬美元，或我們收入的17.0%和4.6%分別來自適用期間發生的收購。見我們未經審計的簡明合併財務報表附註6。來自被收購公司的收入不包括公司間的收入，因為這些收入在合併部門和公司層面上被剔除，因此不包括在運營部門內的業務線之間實現的收入協同效應。我們預計我們的收入增長將繼續在很大程度上受到收購的推動，特別是我們最近對CTEH的收購。
由於我們的收購，商譽和其他無形資產佔我們總資產的很大比例，無形資產的攤銷在歷史上一直是一項重要的費用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，攤銷費用分別為760萬美元和530萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，攤銷費用分別為2100萬美元和1440萬美元。我們的歷史財務報表還包括其他與收購相關的成本，包括與外部法律支持、盡職調查和估值服務以及其他交易和整合相關事項相關的成本。在截至2020年9月30日的三個月裏，與收購相關的總成本微不足道，而在2019年9月30日，與收購相關的總成本為130萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，與收購相關的總成本分別為380萬美元和240萬美元。此外，在任何一年，與或有對價相關的收益公允價值變化的損益都可能是巨大的。
33
截至2020年9月30日和2019年9月30日止三個月，或有對價公允價值調整分別為1,340萬美元和30萬美元；截至2020年9月30日和2019年9月30日止九個月，或有對價公允價值調整分別為1,740萬美元和70萬美元。此外，我們可能需要在未來兩年內支付與我們最近收購CTEH相關的高達8000萬美元的盈利，其中一部分將以我們普通股的形式支付。參見“流動性和資本資源”。我們預計，假設我們繼續收購，可識別無形資產的攤銷和其他與收購相關的成本將繼續大幅增加。
有機生長
我們已經實現了有機增長，並預計將繼續這樣做。我們將有機增長定義為收購後前12個月不包括收購收入的收入變化。管理層將有機增長作為評估我們運營結果的手段之一。然而，有機增長不是根據GAAP計算的收入增長的衡量標準，應該與根據GAAP計算的收入增長一起考慮。
停產服務線
我們定期或在情況允許的情況下評估我們的業務服務的性能，以確保性能和前景與預期一致。在2020年第一季度，作為這項評估的一部分，我們決定縮減我們在加利福尼亞州伯克利的環境實驗室的運營，並退出我們的非專業市政水工程服務線和我們的廚餘沼氣工程服務線，統稱為停產服務線。例如，新冠肺炎疫情加速並放大了這些決定背後的因素，這使得收集用於生物消化器的商業食物垃圾變得不那麼一致，並推遲了某些依賴市政或國家資金的項目的批准或啟動。作為停止這些服務項目的一部分(這一過程已於2020年第二季度完成)，我們取消了精選人員，並在2020年第一季度計入了額外的壞賬準備金，原因是與這些服務項目相關的應收賬款收款能力的不確定性增加。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們的非專業市政供水工程服務線路和餐廚垃圾沼氣工程的收入分別為0和250萬美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為140萬美元和990萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，伯克利實驗室的收入(包括在我們的測量和分析部門的業績中)分別為零和200萬美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月分別為240萬美元和560萬美元, 分別。我們不再從停產服務線中獲得任何收入。
收入組合
我們的部門產生不同水平的盈利能力，因此，部門之間收入組合的變化可能會影響我們的合併報告淨收入、營業利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。見我們未經審計的簡明綜合財務報表附註19。各部門內各業務部門之間的公司間收入已被消除。
融資成本
融資成本，主要與我們債務的利息支出有關，繼續是我們經營業績的重要組成部分。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，我們分別產生了300萬美元和210萬美元的利息支出。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們分別產生了1090萬美元和460萬美元的利息支出。2020年4月13日，我們簽訂了Unitranche信貸協議，提供了一項225.0美元的新信貸安排，其中包括175.0美元的定期貸款和5,000萬美元的循環信貸安排，並用由此獲得的收益全額償還了我們之前的優先擔保信貸安排下的所有未償還金額。我們在這筆再融資交易中產生了140萬美元的債務清償成本。自2020年10月6日起，公司修訂了Unitrache信貸協議，規定將定期貸款的適用利率從LIBOR加5.0%(LIBOR下限為1.0%)下調至LIBOR加4.5%(LIBOR下限為1.0%)。左輪手槍利率保持不變。我們預計，與2019年相比，由於我們新的信貸安排下的利率更高，利息支出將會增加，而且隨着我們繼續利用我們的信貸安排來支持我們的運營和未來的收購，這仍將是一項重大成本。
企業和運營基礎設施投資
我們的歷史經營業績反映了我們對公司基礎設施的持續投資的影響，以支持我們的增長。我們已經並預計將繼續對我們的業務平臺進行投資，我們相信這些投資已經為持續增長奠定了基礎。在物流、質量、風險管理、銷售和營銷、安全、人力資源、研究和
34
發展、金融和信息技術等領域使我們能夠支持持續增長。這些投資使我們能夠提高營業利潤率。
季節性
由於環境服務的需求不是由一個或多個財季的具體或可預測模式驅動的，因此我們的業務更好地基於年度業績進行評估。此外，我們的經營業績還經歷了一些季度波動。剔除來自新收購的收入和收益的影響，我們通常在第一和第四季度產生略低的收入和收益，在第二和第三季度產生更高的整體收入和收益。從歷史上看，季度變化是由天氣模式驅動的，天氣模式通常會影響我們的實地團隊在冬季的運營能力。隨着我們不斷髮展和擴展到新的地域和服務線，季度變化性可能會偏離歷史趨勢。
收益波動性
我們預計，由於在我們的補救和再利用部門贏得大筆合同的時機安排，我們的年度和季度收入和收益波動性將會增加。此外，收購CTEH使我們面臨潛在的重大收入和收益波動，這些波動與大型環境應急項目在發生事故或自然災害後的時間安排有關。因此，我們在一個季度或一年中的收入和收益可能不能預示未來的業績。
運營結果
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月
|
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|
在這三個月裏 截至9月30日， |
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(單位為千，每股數據除外) |
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2020 |
|
|
2019 |
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運營報表數據： |
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|
營業收入 |
|
$ |
84,705 |
|
|
$ |
57,623 |
|
|
收入成本(不包括折舊和攤銷) |
|
|
51,828 |
|
|
|
39,804 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
24,442 |
|
|
|
12,656 |
|
|
企業收購中的公允價值變動 或有對價 |
|
|
13,404 |
|
|
|
256 |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
9,740 |
|
|
|
7,412 |
|
|
運營損失 |
|
$ |
(14,709 |
) |
|
$ |
(2,505 |
) |
|
其他費用 |
|
|
(9,637 |
) |
|
|
(2,460 |
) |
|
利息支出，淨額 |
|
|
(3,043 |
) |
|
|
(2,130 |
) |
|
所得税前虧損 |
|
|
(27,389 |
) |
|
|
(7,095 |
) |
|
所得税費用(福利) |
|
|
3,348 |
|
|
|
(412 |
) |
|
淨損失 |
|
$ |
(30,737 |
) |
|
$ |
(6,683 |
) |
|
可贖回優先股的增值 |
|
|
(6,542 |
) |
|
|
(5,030 |
) |
|
系列A-1視為股息 |
|
|
(24,341 |
) |
|
|
— |
|
|
系列A-2股息支付 |
|
|
(2,870 |
) |
|
|
— |
|
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(64,490 |
) |
|
$ |
(11,713 |
) |
|
加權平均股數(基本股數和稀釋股數) |
|
|
21,554 |
|
|
|
8,718 |
|
|
每股虧損 |
|
$ |
(2.99 |
) |
|
$ |
(1.34 |
) |
|
其他財務數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA(1) |
|
$ |
16,706 |
|
|
$ |
8,060 |
|
|
調整後的EBITDA利潤率(1) |
|
|
19.7 |
% |
|
|
14.0 |
% |
|
(1) |
非公認會計準則的衡量標準。有關非GAAP衡量標準及其與最直接可比GAAP衡量標準的對賬，請參閲“非GAAP財務信息”一節。 |
營業收入
截至2020年9月30日的三個月，我們的收入為8470萬美元，比截至2019年9月30日的三個月增加了2710萬美元，增幅為47.0%。不包括停產的服務線收入450萬美元的影響，收入增加了3160萬美元。收入的增長是由#年第三季度及之後完成的收購推動的。
35
2019年，在截至2020年9月30日的三個月中，該公司貢獻了2260萬美元的收入增長，以及我們的測量和分析以及補救和再利用部門的有機增長。所有分部均受到新冠肺炎的影響，主要表現為項目開工日期延誤，部分被我們評估、許可和響應分部的新冠肺炎相關項目工作所抵消。
在截至2020年9月30日的三個月裏，我們的評估、許可和響應部門產生了2660萬美元，佔總收入的31.4%，我們的測量和分析部門產生了3980萬美元，佔總收入的47.0%，我們的補救和再利用部門產生了1830萬美元，佔總收入的21.7%。截至2019年9月30日的三個月，我們的收入為5760萬美元，其中評估、許可和響應部門產生了540萬美元，佔總收入的9.4%，測量和分析部門產生了3570萬美元，佔總收入的61.9%，修復和再利用部門產生了1650萬美元，佔總收入的28.7%。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，停產服務線的收入分別為零和450萬美元，其中測量和分析部門的收入分別為零和200萬美元，補救和再利用部門的收入分別為零和250萬美元。
收入成本
收入成本包括提供服務所需的所有直接成本，包括固定和可變直接勞動力成本、設備租賃和其他外部服務、現場和實驗室用品、車輛成本和與差旅相關的費用。
截至2020年9月30日的三個月，收入成本為5180萬美元，佔收入的61.2%，而截至2019年9月30日的三個月，收入成本為3980萬美元，佔收入的69.1%。收入成本佔收入百分比的下降是由於有利的業務組合、新冠肺炎相關的臨時成本控制措施(主要與我們測量和分析部門的直接人工成本有關)以及分包商成本降低(受2020年第一季度末退出停產服務線的決定推動)。
在截至2020年9月30日的三個月裏，收入成本包括直接勞動力3100萬美元，外部服務(包括分包商成本、實驗室、運輸和貨運以及其他外部服務)910萬美元，現場用品、測試用品和設備租金620萬美元，與項目相關的差旅費用370萬美元和其他直接成本180萬美元。
截至2019年9月30日的三個月，收入成本包括直接勞動力2430萬美元，外部服務(包括分包商成本、實驗室、運輸和貨運以及其他外部服務)830萬美元，現場用品、測試用品和設備租金370萬美元，與項目相關的差旅費用230萬美元和其他直接成本120萬美元。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括一般公司管理費用，包括行政、法律、財務、安全、風險管理、人力資源、營銷和信息技術相關成本，以及人工、租金、保險和股票薪酬等間接運營成本。
截至2020年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為2,440萬美元，比截至2019年9月30日的三個月增加了1,170萬美元或93.1%，其中640萬美元與非可資本化IPO相關成本有關，520萬美元來自我們在2019年第三季度及之後收購的公司的現有銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用包括對公司基礎設施(主要是財務、銷售和營銷、安全、IT和人力資源)和上市公司相關成本的投資，但部分被較低的差旅成本和作為企業資源計劃(ERP)實施的一部分資本化的內部勞動力成本所抵消。不包括IPO相關成本和資本化的內部勞動力成本分別為640萬美元和40萬美元，在截至2020年9月30日的三個月裏，銷售、一般和行政費用佔收入的21.8%，而上一年佔收入的21.9%。
在截至2020年9月30日的三個月裏，銷售、一般和行政費用包括880萬美元的間接勞動力，640萬美元的IPO相關成本，300萬美元的設施成本，90萬美元的股票薪酬，以及530萬美元的其他成本(包括軟件、差旅、保險、法律、諮詢和審計服務)。
截至2019年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為1270萬美元，其中包括間接勞動力470萬美元，設施成本270萬美元，股票薪酬70萬美元，收購相關成本130萬美元，以及其他成本(包括軟件、差旅、保險、法律、諮詢和審計服務)330萬美元。
我們預計，由於額外的保險、法律、會計、投資者關係和其他與上市公司相關的成本，我們的一般和行政費用將會增加。
36
企業收購中的公允價值變動或有對價
截至2020年9月30日的三個月，公允價值變動業務收購或有對價為1340萬美元，比截至2019年9月30日的三個月的30萬美元增加了1310萬美元。這一增長是由與2020年和2021年相關的CTEH業務收購或有對價的公允價值調整推動的。
折舊及攤銷
截至2020年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用為970萬美元，其中包括因我們的收購活動而產生的760萬美元的有限壽命無形資產攤銷，以及210萬美元的財產和設備折舊。截至2019年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用為740萬美元，其中包括530萬美元的有限壽命無形資產攤銷以及210萬美元的財產和設備折舊。截至2020年9月30日的三個月的折舊和攤銷比截至2019年9月30日的九個月都有所增加，這主要是收購的結果。
其他費用
截至2020年9月30日的三個月的其他支出960萬美元是由與(I)A-1系列優先股或有看跌期權、(Ii)A-2系列優先股嵌入衍生品和(Iii)A-1和A-2系列優先股權證期權相關的公允價值調整推動的。截至2019年9月30日的三個月，250萬美元的其他支出主要是由與A-1系列優先股權證期權相關的公允價值調整推動的。見我們未經審計的簡明合併財務報表附註11、15和16。
利息支出，淨額
截至2020年9月30日的三個月的淨利息支出為300萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為210萬美元。利息支出增加的原因是未償債務餘額增加，設備信貸額度下的借款增加，以及平均利率上升，這是因為我們使用Unitranche信貸安排的收益償還了我們之前的優先擔保信貸安排，而Unitranche信貸安排帶來了更高的利率。見我們未經審計的簡明綜合財務報表附註12。
所得税費用(福利)
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，所得税支出(福利)分別為330萬美元和40萬美元。所得税支出的增加主要是由於從遞延税項淨資產中記錄了740萬美元的估值津貼，以及用於美國聯邦所得税目的的永久不允許的税收減免的增加，包括但不限於不可抵扣的按市場計價的調整和全球無形低税收入以及州和外國所得税規定。
淨虧損和調整後的EBITDA
在截至2020年9月30日的三個月裏，淨虧損為3070萬美元，調整後的EBITDA為1670萬美元。截至2019年9月30日的三個月，淨虧損為670萬美元，調整後的EBITDA為810萬美元。請參閲標題為
37
“非GAAP財務信息”，討論非GAAP衡量標準及其與最直接可比GAAP衡量標準的對賬。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月
|
|
|
在這九個月裏 截至9月30日， |
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|||||
|
(單位為千，每股數據除外) |
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2020 |
|
|
2019 |
|
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|
運營報表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
$ |
219,502 |
|
|
$ |
165,978 |
|
|
收入成本(不包括折舊和攤銷) |
|
|
142,115 |
|
|
|
116,248 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
64,810 |
|
|
|
35,464 |
|
|
企業收購中的公允價值變動 或有對價 |
|
|
17,387 |
|
|
|
(670 |
) |
|
折舊攤銷 |
|
|
27,084 |
|
|
|
20,262 |
|
|
運營損失 |
|
$ |
(31,894 |
) |
|
$ |
(5,326 |
) |
|
其他費用 |
|
|
(17,534 |
) |
|
|
(3,639 |
) |
|
利息支出，淨額 |
|
|
(10,896 |
) |
|
|
(4,590 |
) |
|
所得税前虧損 |
|
|
(60,324 |
) |
|
|
(13,555 |
) |
|
所得税優惠 |
|
|
(1,563 |
) |
|
|
(1,308 |
) |
|
淨損失 |
|
$ |
(58,761 |
) |
|
$ |
(12,247 |
) |
|
可贖回優先股的增值 |
|
|
(17,601 |
) |
|
|
(14,341 |
) |
|
系列A-1視為股息 |
|
|
(24,341 |
) |
|
|
— |
|
|
系列A-2股息支付 |
|
|
(2,870 |
) |
|
|
— |
|
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(103,573 |
) |
|
$ |
(26,588 |
) |
|
加權平均股數(基本股數和稀釋股數) |
|
|
13,669 |
|
|
|
8,640 |
|
|
每股虧損 |
|
$ |
(7.58 |
) |
|
$ |
(3.08 |
) |
|
其他財務數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA(1) |
|
$ |
36,157 |
|
|
$ |
20,721 |
|
|
調整後的EBITDA利潤率(1) |
|
|
16.5 |
% |
|
|
12.5 |
% |
|
(1) |
非公認會計準則的衡量標準。有關非GAAP衡量標準及其與最直接可比GAAP衡量標準的對賬，請參閲“非GAAP財務信息”一節。 |
38
營業收入
截至2020年9月30日的9個月，我們的收入為2.195億美元，比截至2019年9月30日的9個月增加了5350萬美元，增幅為32.2%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，不包括來自停產服務線的收入分別為380萬美元和1550萬美元，收入增加了6520萬美元。收入的增長是由2019年和2020年完成的收購推動的，這些收購為收入增長貢獻了3720萬美元，以及我們的測量和分析以及補救和再利用部門的有機增長。所有分部均受到新冠肺炎的影響，主要表現為項目開工日期延遲(從2020年3月開始)，但被我們收購長洲國際的評估、許可和響應分部中與新冠肺炎相關的項目工作部分抵消。
在截至2020年9月30日的9個月中，我們的評估、許可和響應部門產生了4980萬美元，佔總收入的22.7%，我們的測量和分析部門產生了1.131億美元，佔總收入的51.5%，我們的補救和再利用部門產生了5660萬美元，佔總收入的25.8%。截至2019年9月30日的9個月，我們的收入為166.0美元，其中評估、許可和響應部門產生了1,500萬美元，佔總收入的9.0%；測量和分析部門產生了9,850萬美元，佔總收入的59.4%；補救和再利用部門產生了5,240萬美元，佔總收入的31.6%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，來自停產服務線的收入分別為380萬美元和1550萬美元，其中240萬美元和560萬美元分別來自我們的測量和分析部門，140萬美元和990萬美元分別來自我們的補救和再利用部門。
收入成本
截至2020年9月30日的9個月，收入成本為142.1美元，佔收入的64.7%，其中包括直接人工8,810萬美元，外部服務(包括建築、實驗室、航運和貨運以及其他外部服務)2,480萬美元，現場用品、測試用品和設備租金1,550萬美元，與項目相關的差旅費用750萬美元和其他直接成本620萬美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，由於勞動力和外部服務佔收入的比例下降，收入成本佔收入的百分比比上年下降了5.3%。這些驅動因素主要是由於細分市場結構的變化，以及與新冠肺炎相關的臨時成本緩解措施和2020年第一季度末停產服務線的退出帶來的勞動力節省。
截至2019年9月30日的9個月，收入成本為1.162億美元，佔收入的70.0%，其中直接人工6900萬美元，外部服務(包括建築、實驗室、航運和貨運以及其他外部服務)2490萬美元，現場用品、測試用品和設備租金1210萬美元，與項目相關的差旅費用600萬美元，其他直接成本420萬美元。
銷售、一般和行政費用
截至2020年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用為6480萬美元，同比增加2930萬美元或82.7%，其中1240萬美元來自與我們在2019年和2020年收購的公司有關的銷售、一般和行政費用。其餘1,690萬美元的增加主要是由於IPO相關費用增加680萬美元，壞賬增加580萬美元，主要與停產的服務線有關，收購相關成本增加140萬美元，企業基礎設施投資(主要是財務、銷售和營銷、安全、IT和人力資源)以及上市公司相關成本。
在截至2020年9月30日的9個月裏，銷售、一般和行政費用包括3,000萬美元的間接勞動力，880萬美元的設施成本，690萬美元的IPO相關成本，230萬美元的股票薪酬，380萬美元的收購相關成本，640萬美元的壞賬支出，以及660萬美元的其他成本(包括軟件、差旅、保險、法律、諮詢和審計服務)。
截至2019年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用為3550萬美元，包括間接勞動力1290萬美元，設施成本790萬美元，股票薪酬260萬美元，收購相關成本240萬美元，壞賬支出60萬美元，其他成本(包括軟件、差旅、保險、法律、諮詢和審計服務)910萬美元。
我們預計，由於額外的保險、法律、會計、投資者關係和其他與上市公司相關的成本，我們的一般和行政費用將會增加。
39
企業收購中的公允價值變動或有對價
截至2020年9月30日的9個月，業務收購或有對價的公允價值變動為1,740萬美元，比截至2019年9月30日的9個月的信貸增加了1,810萬美元。這一增長是由與2020年和2021年相關的CTEH和分析環境服務公司(AES)業務收購或有對價的公允價值調整推動的。
折舊及攤銷
截至2020年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用為2710萬美元，其中包括因我們的收購活動而產生的2100萬美元的有限壽命無形資產攤銷，以及610萬美元的財產和設備折舊。截至2019年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用為2,030萬美元，其中包括1,440萬美元的有限壽命無形資產攤銷以及590萬美元的財產和設備折舊。截至2020年9月30日的9個月的折舊和攤銷比截至2019年9月30日的9個月都有所增加，這主要是收購的結果。
其他費用
截至2020年9月30日的9個月的1750萬美元的其他支出主要是受到與(I)A-1系列優先股或有看跌期權、(Ii)A-2系列嵌入式期權以及(Iii)A-1和A-2系列優先股權證期權相關的公允價值調整的推動。截至2019年9月30日的9個月的其他費用為360萬美元，主要與A-1系列權證期權的公允價值調整有關。見我們未經審計的簡明綜合財務報表附註11、15和16。
利息支出，淨額
截至2020年9月30日的9個月，淨利息支出為1090萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為460萬美元。利息支出的增加是由於設備信用額度下的未償債務餘額和借款增加，以及平均利率上升，這是因為我們在2020年4月使用Unitranche信貸安排的收益償還了我們之前的優先擔保信貸安排，該貸款的利率更高。截至2020年9月30日的9個月的利息支出還包括支付的140萬美元，以及與償還我們之前的優先擔保信貸安排相關的遞延債務發行成本的註銷。見我們未經審計的簡明綜合財務報表附註12。
所得税優惠
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，所得税優惠分別為160萬美元和130萬美元。我們的有效税率與21.0%的聯邦法定税率之間的差異主要歸因於為GAAP記錄但永久不允許用於美國聯邦所得税的項目、確認美國聯邦和州740萬美元的估值免税額、州和外國所得税條款以及全球無形低税收入。
淨虧損和調整後的EBITDA
在截至2020年9月30日的9個月中，淨虧損為5880萬美元，調整後的EBITDA為3620萬美元。截至2019年9月30日的9個月，淨虧損為1220萬美元，調整後的EBITDA為2070萬美元。請參閲標題為
40
“非GAAP財務信息”，討論非GAAP衡量標準及其與最直接可比GAAP衡量標準的對賬。
細分市場的運營結果
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
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|
|
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2020 |
|
|
2019 |
|
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(千) |
|
細分市場收入 |
|
|
線段 調整後 EBITDA(1) |
|
|
線段 調整後 EBITDA 邊距(2) |
|
|
細分市場收入 |
|
|
線段 調整後 EBITDA(1)(3) |
|
|
線段 調整後 EBITDA 邊距(2) |
|
||||||
|
評估、許可和迴應 |
|
$ |
26,593 |
|
|
$ |
8,230 |
|
|
|
30.9 |
% |
|
$ |
5,413 |
|
|
$ |
1,695 |
|
|
|
31.3 |
% |
|
測量與分析 |
|
|
39,770 |
|
|
|
11,226 |
|
|
|
28.2 |
% |
|
|
35,672 |
|
|
|
7,691 |
|
|
|
21.6 |
% |
|
修復和再利用 |
|
|
18,342 |
|
|
|
2,012 |
|
|
|
11.0 |
% |
|
|
16,538 |
|
|
|
2,400 |
|
|
|
14.5 |
% |
|
運營部門總數 |
|
$ |
84,705 |
|
|
$ |
21,468 |
|
|
|
25.3 |
% |
|
$ |
57,623 |
|
|
$ |
11,786 |
|
|
|
20.5 |
% |
|
公司和其他 |
|
|
|
|
|
|
(4,762 |
) |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
|
|
(3,567 |
) |
|
不適用 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
為了評估部門利潤，公司首席運營決策者審查部門調整後的EBITDA，以此作為作出分配資源和評估業績的決定的基礎。見我們未經審計的簡明合併財務報表附註19。 |
|
(2) |
表示部門調整後的EBITDA佔收入的百分比。 |
|
(3) |
由於綜合水平的調整，不包括與非持續服務線相關的收益，因此總金額不符合本文件中其他地方披露的合併金額。見“非公認會計準則財務信息”和未經審計的簡明合併財務報表附註19。 |
營業收入
截至2019年9月30日的三個月，評估、許可和響應部門的收入為2,660萬美元，比截至2019年9月30日的三個月的540萬美元增加了2,120萬美元，增幅為391.3。這一增長是由2020年第二季度收購CTEH推動的，這擴大了我們的產品組合和我們的科技諮詢服務足跡。
截至2020年9月30日的三個月，測量和分析部門的收入為3980萬美元，比截至2019年9月30日的三個月的收入3570萬美元增加了410萬美元，增幅11.5%。這一增長主要是由有機增長推動的。這一增長部分被來自非持續服務線的200萬美元收入的下降所抵消。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，測量和分析部門的停產服務線收入分別為零和200萬美元。
截至2020年9月30日的三個月，修復和再利用部門的收入為1830萬美元，比截至2019年9月30日的三個月的收入1650萬美元增加了180萬美元，增幅為10.9%。這一增長主要是由有機增長和收購帶來的240萬美元推動的，但部分被非持續服務收入下降250萬美元所抵消。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，停產服務線的收入分別為零和250萬美元。
分部調整後的EBITDA
截至2020年9月30日的三個月，評估、許可和響應部門調整後的EBITDA為820萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為170萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日止三個月，分部調整後EBITDA利潤率分別為30.9%和31.3%。分部調整後EBITDA的增長主要是由於2020年第二季度收購了CTEH。
截至2020年9月30日的三個月，衡量和分析部門調整後的EBITDA為1,120萬美元，比截至2019年9月30日的三個月的部門調整EBITDA 770萬美元增加了350萬美元。在截至9月30日的三個月裏，2020年分部調整後的EBITDA利潤率為28.2%，而去年同期為21.6%。分部調整後EBITDA和分部調整後EBITDA利潤率的改善主要是由於收入增加、有利的業務組合以及2020年第二季度為應對新冠肺炎而採取的臨時成本緩解舉措。
41
截至2020年9月30日的三個月，補救和再利用部門調整後的EBITDA為200萬美元，截至2019年9月30日的三個月為240萬美元。截至2020年9月30日的三個月，部門調整後EBITDA利潤率為11.0%，而截至2019年9月30日的三個月為14.5%。分部調整後的EBITDA和分部調整後的EBITDA利潤率的下降是由於預期增長和地理擴張的固定成本增加所致。
截至2020年9月30日的9個月，公司和其他成本為480萬美元，佔收入的5.6%，而截至2019年9月30日的三個月，公司成本為360萬美元，佔收入的6.2%。成本增加的原因是上市公司相關成本、銷售和營銷、人力資源、信息技術、安全和財務方面的人數增加，以支持更高的預期收入，以及更高的法律成本，但部分被較低的差旅成本和作為ERP實施的一部分資本化的內部勞動力成本所抵消。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||
|
(千) |
|
細分市場收入 |
|
|
線段 調整後 EBITDA(1) |
|
|
線段 調整後 EBITDA 邊距(2) |
|
|
細分市場收入 |
|
|
線段 調整後 EBITDA(1)(3) |
|
|
線段 調整後 EBITDA 邊距(2) |
|
||||||
|
評估、許可和迴應 |
|
$ |
49,768 |
|
|
$ |
14,665 |
|
|
|
29.5 |
% |
|
$ |
15,017 |
|
|
$ |
5,693 |
|
|
|
37.9 |
% |
|
測量與分析 |
|
|
113,130 |
|
|
|
30,422 |
|
|
|
26.9 |
% |
|
|
98,521 |
|
|
|
19,761 |
|
|
|
20.1 |
% |
|
修復和再利用 |
|
|
56,604 |
|
|
|
6,495 |
|
|
|
11.5 |
% |
|
|
52,440 |
|
|
|
7,317 |
|
|
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14.0 |
% |
|
運營部門總數 |
|
$ |
219,502 |
|
|
$ |
51,582 |
|
|
|
23.5 |
% |
|
$ |
165,978 |
|
|
$ |
32,771 |
|
|
|
19.7 |
% |
|
公司和其他 |
|
|
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(15,425 |
) |
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不適用 |
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(10,935 |
) |
|
不適用 |
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(1) |
為了評估部門利潤，公司首席運營決策者審查部門調整後的EBITDA，以此作為作出分配資源和評估業績的決定的基礎。見我們未經審計的簡明綜合財務報表附註19。 |
|
(2) |
表示部門調整後的EBITDA佔收入的百分比。 |
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(3) |
由於綜合水平的調整，不包括與非持續服務線相關的收益，因此總金額不符合本文件中其他地方披露的合併金額。見“非公認會計準則財務信息”和未經審計的簡明合併財務報表附註19。 |
營業收入
截至2020年9月30日的9個月，評估、許可和響應部門的收入為4980萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為1500萬美元。這231.4%的增長是由於在2020年第二季度收購了華僑銀行。
截至2020年9月30日的9個月，測量和分析部門的收入為1.131億美元，比截至2019年9月30日的9個月的收入9850萬美元增加了1460萬美元，增幅為14.8%。不包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月來自停產服務線的收入240萬美元和560萬美元，收入增加了1780萬美元。這一增長是由2019年的收購推動的，這些收購為收入增長貢獻了960萬美元，以及有機增長。
截至2020年9月30日的9個月，修復和再利用部門的收入為5660萬美元，比截至2019年9月30日的9個月的收入5240萬美元增加了420萬美元，增幅為7.9%。不包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月來自停產服務線的收入140萬美元和990萬美元，收入增加了1270萬美元。這一增長是由收購以及有機增長推動的，收購為收入增長貢獻了1010萬美元。
分部調整後的EBITDA
在截至2020年9月30日的9個月裏，評估、許可和響應部門調整後的EBITDA為1470萬美元，而在收入增長的推動下，截至2019年9月30日的9個月的EBITDA為570萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日止九個月，分部調整後EBITDA利潤率分別為29.5%和37.9%。分部調整後EBITDA利潤率的下降主要是由於收購CTEH導致業務組合的變化，CTEH的利潤率通常低於我們傳統的分部業務。
42
截至2020年9月30日的9個月，衡量和分析部門調整後的EBITDA為3040萬美元，比截至2019年9月30日的9個月的部門調整EBITDA 1980萬美元增加了1060萬美元。截至9月30日的9個月，2020年分部調整後EBITDA利潤率為26.9%，而上年為20.1%。分部調整後EBITDA和分部調整後EBITDA利潤率的改善是由於收入增長、有利的業務組合以及2020年第二季度為應對新冠肺炎而採取的臨時成本緩解舉措。
截至2020年9月30日的9個月，補救和再利用部門調整後的EBITDA為650萬美元，比截至2019年9月30日的9個月的部門調整EBITDA 730萬美元減少了80萬美元。截至2019年9月30日的9個月，2020年分部調整後EBITDA利潤率為11.5%，而截至2019年9月30日的9個月為14.0%。分部調整後的EBITDA和分部調整後的EBITDA利潤率的下降主要是由於預期額外增長和地域擴張的固定成本增加，但部分被收入增長所抵消。
截至2020年9月30日的9個月，公司和其他成本為1,540萬美元，佔收入的7.0%，而截至2019年9月30日的9個月，公司和其他成本為1,100萬美元，佔收入的6.6%。增長的原因是上市公司成本、銷售和營銷、人力資源、信息技術、安全和財務方面的員工人數增加，這是2019年為支持預期的收購和收入增長而做出的，以及更高的法律成本，但部分被較低的差旅成本和作為ERP實施的一部分資本化的內部勞動力成本所抵消。
流動性與資本資源
流動性描述了一家公司產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、償債、收購、其他承諾和合同義務。我們考慮流動資金來自運營和其他來源的現金流，包括我們信貸安排下的可用性，以及它們是否足以為我們的運營和投資活動提供資金。
我們的主要流動資金來源是我們信貸安排下的借款、優先擔保信貸安排和其他借款安排以及經營活動產生的現金。從歷史上看，我們的運營和收購資金來自運營產生的現金、我們信貸安排下的定期借款、優先擔保信貸安排以及其他先前擔保和無擔保借款以及發行普通股和優先股的收益。我們的主要現金需求是日常運營，為營運資金需求提供資金，為我們的收購戰略提供資金，支付債務和A-2系列優先股的利息和本金，以及進行資本支出。此外，CTEH收購協議包括一項盈利條款，規定根據CTEH 2020年和2021年的業績支付或有對價，總金額不超過8000萬美元，每筆付款相當於CTEH相關年度超過指定目標的EBITDA的指定倍數。2020財年和2021財年的任何盈利將分別上限為5,000萬美元和3,000萬美元，2020財年的任何盈利均可酌情全現金支付，或50.0%現金和50.0%普通股支付，2021財年的任何現金支付均以現金支付。見我們未經審計的簡明合併財務報表附註6。
我們預計將繼續通過我們信貸安排下的運營和借款產生的現金，為我們的流動性需求提供資金，包括與收購相關的任何現金收益支付。我們相信，這些資金來源將足以滿足我們未來12個月的現金需求。有關疫情對我們流動性的影響的討論，請參見上面的“新冠肺炎”。
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
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截至9月30日的9個月， |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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合併現金流量表數據： |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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$ |
(3,877 |
) |
|
$ |
12,547 |
|
|
投資活動所用現金淨額 |
|
|
(176,840 |
) |
|
|
(84,141 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
212,167 |
|
|
|
77,253 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金的變動 |
|
$ |
31,450 |
|
|
$ |
5,659 |
|
43
經營活動
經營活動的現金流可能會因收益、營運資金需求以及或有對價、税收、獎金支付和其他經營項目的支付時間影響報告現金流而在不同時期波動。在截至2020年9月30日的9個月中，運營活動中使用的淨現金為390萬美元，與截至2019年9月30日的9個月中運營活動提供的淨現金1250萬美元相比，減少了1640萬美元。截至2020年9月30日的9個月，經營活動的現金流減少主要反映了640萬美元的或有對價支付、680萬美元的非可資本化IPO相關成本、670萬美元的利息支付、630萬美元的營運資本變化、140萬美元的收購相關成本以及210萬美元的雲計算成本(與實施新的ERP和CRM(客户關係管理)系統有關)，但與上一年相比，支付的税款減少部分抵消了這一下降。在截至2020年9月30日的9個月中，營運資本增加了780萬美元，主要原因是合同資產增加了770萬美元(這是由於截至2020年9月30日的季度經營活動增加)、預付費用增加和應付賬款減少，但被應計工資和福利的增加部分抵消了，而截至2019年9月30日的9個月營運資本增加了160萬美元，這是由於應收賬款增加了270萬美元，但應計工資的增加部分抵消了這一增加不包括或有對價支付和與IPO相關的不可資本化成本，來自運營活動的現金流減少320萬美元, 主要原因是我們的評估、許可和響應以及測量和分析部門的收入增長高於預期，導致營運資本增加。
投資活動
在截至2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為176.8美元，這主要是由於收購華僑城所支付的現金(扣除收購的現金淨額)1.707億美元，以及以現金對價540萬美元購買財產和設備所支付的現金。
截至2019年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為8,410萬美元，主要原因是收購支付的現金(扣除收購的現金淨額)為8,140萬美元，以及以現金對價購買房地產和設備的現金為280萬美元。
籌資活動
截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為2.122億美元。融資活動提供的現金由IPO收益(扣除承銷費)1.613億美元、Unitranche信貸安排下的借款(包括定期貸款1.75億美元和左輪手槍借款2500萬美元)以及發行A-2系列優先股的1.737億美元淨收益推動。首次公開募股的收益主要用於償還1.318億美元的A-1系列優先股(以及發行普通股)，以及支付290萬美元的首次公開募股(IPO)費用。Unitranche信貸安排的收益主要用於償還先前優先信貸安排下未償還的1.775億美元，而發行A-2系列優先股的收益則用於為收購CTEH提供資金。融資活動的現金還用於償還2500萬美元的未償還左輪手槍餘額，支付與收購相關的或有對價600萬美元，分別與我們先前的優先擔保信貸安排和目前的Unitranche信貸安排相關的定期貸款攤銷支付130萬美元和50萬美元，支付債務發行和債務清償成本520萬美元，以及支付A-2系列優先股第三季度股息290萬美元。
截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為7730萬美元。融資活動提供的現金是由我們先前的優先擔保信貸安排項下淨借款增加800萬美元推動的，但與收購相關的或有代價110萬美元和償還資本租賃130萬美元部分抵消了這一增長。
信貸安排
於2020年4月13日，我們簽訂了Unitranche信貸協議，提供2.25億美元的新信貸安排，包括1.75億美元定期貸款和5000萬美元循環信貸安排，並用新信貸安排的一部分收益償還先前優先擔保信貸安排下的所有未償還金額。信貸安排將在(A)2025年4月13日和(B)中最早的一個到期，只要我們的A-2系列優先股尚未全部贖回或未轉換為Montrose普通股，即A-2系列優先股強制贖回日期之前180天，除非在此日期之前，A-2系列優先股強制贖回日期已延長至不早於2025年4月13日之後的180天。截至2020年9月30日，定期貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加5.0%(以1.0%的倫敦銀行同業拆借利率下限為準)或基本利率加4.0%。從2020年10月6日起，我們修改了信貸安排，規定將定期貸款的適用利率從LIBOR加5.0%(LIBOR下限為1.0%)下調至LIBOR加4.5%(LIBOR下限為1.0%)。左輪手槍的利息是倫敦銀行同業拆借利率加3.5%或基本利率加2.5%。左輪手槍還需繳納0.35%的未使用承諾費。這筆定期貸款開始按季度攤銷，截至2020年9月30日的財季，
44
要求償還：(A)截至2020年9月30日的財政季度和截至2021年6月30日(包括2021年6月30日)的其他財政季度，(B)截至2021年9月30日的財政季度和截至2022年6月30日(包括2022年6月30日)的每個其他財政季度的110萬美元，以及(C)此後結束的每個財政季度的160萬美元。我們可以選擇借入本金總額不超過1億美元的增量定期貸款，但須滿足某些條件，包括借款人形式上遵守信貸安排下的金融契約。在實施任何此類增量定期貸款後，單位貸款機構必須共同持有信貸安排下所有貸款機構所有同等債務的至少70%。現有貸款機構沒有義務參與任何增量定期貸款安排。
我們在新信貸安排下的債務由我們現有和未來的某些直接和間接子公司擔保，這些債務幾乎由我們所有的資產擔保。信貸安排包括多項對我們的業務施加某些限制的契約，其中包括對我們產生債務、提前償還或修訂其他債務、創建留置權、進行某些根本性改變(包括合併或解散)、支付股息和支付與股本有關的其他付款、進行某些投資、出售資產、改變我們的業務範圍、與關聯公司達成交易以及其他公司行動的能力的限制。信貸安排還包含金融契約，要求我們將最高綜合總槓桿率保持在4.25倍以下，從2021年12月31日起降至4.00倍，然後從2022年12月31日起降至3.75倍，最低綜合固定費用覆蓋率為1.25倍。
新的信貸安排包含在許多情況下的強制性預付款功能，包括某些資產出售的收益、發行任何債務的收益以及為治癒金融契約違約而貢獻的出資額的收益。信貸安排還包括強制性預付超額現金流的50.0%減去定期貸款的自願預付款，如果我們截至2020年12月31日的年度的綜合總槓桿率大於或等於3.25倍，則僅在伴隨循環承諾永久減少的範圍內，循環貸款，以及在其後任何一年，如果槓桿率低於3.00倍，任何此類強制性預付款的金額應降至超額現金流的25.0%。截至2020年9月30日，公司的槓桿率(包括以現金支付的或有對價的影響)為2.89倍。剔除與CTEH預計2021年收益相關的960萬美元或有對價(鑑於他們工作的環境應急性質，這一金額可能會有所不同)，截至2020年9月30日，我們的槓桿率為2.7倍。截至2020年9月30日的新信貸安排加權平均利率為6.0%。
我們之前的優先擔保信貸安排包括5000萬美元的定期貸款和130.0美元的循環信貸安排。
優先擔保信貸安排下的借款按(I)LIBOR加適用保證金或(Ii)基本利率(等於(A)聯邦基金利率加0.5%，(B)北卡羅來納州美國銀行的最優惠利率和(C)基於LIBOR的歐洲貨幣利率中的最高者，根據我們選擇的利率)加適用保證金中的最高者計息。適用保證金是指按照下表確定的每年百分比：
|
定價層 |
|
固形 槓桿率 |
|
承諾 收費 |
|
|
歐洲美元 利率貸款 和LIBOR 信件地址： 貸記費 |
|
|
每日 漂浮 利率貸款 |
|
|
率 貸款 |
|
||||
|
1 |
|
>3.75至1.0 |
|
|
0.50 |
% |
|
|
4.00 |
% |
|
|
4.00 |
% |
|
|
3.00 |
% |
|
2 |
|
≤3.75至1.0，但>3.00至1.0 |
|
|
0.50 |
|
|
|
3.50 |
|
|
|
3.50 |
|
|
|
2.50 |
|
|
3 |
|
≤3.00至1.0，但>2.25至1.0 |
|
|
0.40 |
|
|
|
3.00 |
|
|
|
3.00 |
|
|
|
2.00 |
|
|
4 |
|
|
|
0.30 |
|
|
|
2.50 |
|
|
|
2.50 |
|
|
|
1.50 |
|
|
截至2020年3月31日，優先擔保信貸安排的加權平均利率為4.95%。之前優先擔保信貸安排下的所有未償還金額已於2020年4月13日償還。
見我們未經審計的簡明綜合財務報表附註12。
45
系列A-1優先股
2018年10月19日，我們發行了1.2萬股A-1系列優先股。A-1系列優先股每季度應計股息，相對於任何以現金支付的股息，年率為15.0%，對於應計股息，年率為14.2%。在贖回的情況下，根據贖回的性質，持有者將獲得至少兩年或三年的股息保證。截至2019年12月31日，應計和未支付股息總額為2190萬美元。截至2019年12月31日，我們的最高合併總槓桿率，包括A-1系列優先股的未償還本金和應計股息，在到期前的任何財季末均為10.0倍。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們遵守了公約。
2020年7月27日，公司全額贖回A-1系列優先股，包括保證的最低兩年股息。該公司利用首次公開募股所得的1.318億美元和1,786,739股普通股贖回了公司可贖回的A-1系列優先股的所有流通股。
見我們2020年9月30日未經審計的簡明合併財務報表附註15。
系列A-2優先股
2020年4月13日，該公司發行了17,500股A-2系列優先股，每股票面價值0.0001美元，併發行了普通股認股權證，換取1.75億美元。在本公司首次公開募股生效之前，A-2系列優先股每股應計股息，對於以現金支付的股息，每年為15.0%，對於非公開發行前的應計和複合股息，每年為14.2%(在某些情況下)，導致年度股息率為15.0%，在首次公開募股或非公開募股後(在某些情況下)，每年為9.0%。在此之前，A-2系列優先股的每股應計股息為每年15.0%，對於以現金支付的股息，每年為14.2%，對於非公開發行前的應計和複合股息，(在某些情況下)為每年9.0%。公司首次公開發行完成後，A-2系列優先股不到期或有現金償還義務；但可由公司選擇贖回。從A-2系列優先股發行四週年開始，A-2系列優先股就可以轉換為我們的普通股。在發行四週年時，A-2系列優先股的持有人可以折扣率至成交量加權平均交易價值的85.0%的轉換率將高達6,000萬美元的此類股票轉換為我們的普通股，允許轉換的A-2系列優先股數量在發行後的每個週年日增加，直至六週年，之後所有A-2系列優先股都可以由持有人選擇轉換。本公司於2020年7月27日完成首次公開發售及贖回A-1系列優先股，部分所得款項及新發行的普通股, A-2系列優先股股息率改為每年9.0%，並要求每季度支付現金。如果我們現有的債務安排允許，我們必須每季度以現金支付A-2系列優先股股息。
對於在2023年4月13日之前贖回A-2系列優先股的任何股票，本公司將受到全額罰款，保證持有人就贖回金額支付至少三年的股息。
見我們未經審計的簡明綜合財務報表附註16。
表外安排
在此期間，我們沒有，目前也沒有任何表外融資安排，也沒有與未合併實體或金融合夥企業(包括有時被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)建立的任何關係，這些實體是為了促進表外融資安排或其他合同上狹窄或有限的目的而建立的。
關鍵會計政策和估算
我們於2020年7月22日提交給證券交易委員會的最終招股説明書包括我們認為對幫助理解我們的財務業績最重要的關鍵會計政策的摘要。報告中披露的這些關鍵會計政策沒有發生實質性變化。
就業法案會計選舉
根據《就業法案》(JOBS Act)的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》(JOBS Act)規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與那些在上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。
46
非公認會計準則--財務信息
除了我們在公認會計原則下的業績外，管理層還使用其他不符合公認會計原則的財務業績補充衡量標準，包括調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。我們將調整後的EBITDA計算為扣除利息支出、所得税支出(收益)和折舊及攤銷前的淨收益(虧損)，經某些其他項目的影響進行調整，包括基於股票的薪酬支出和收購相關成本，詳見下表。調整後的EBITDA利潤率是指調整後的EBITDA在特定時期的收入中所佔的百分比。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是管理層用來評估我們的財務業績並將其與同行進行比較、評估我們業務戰略的有效性、做出預算和資本分配決定以及與我們的高管激勵薪酬相關的兩個主要指標。這些指標也經常被分析師、投資者和其他感興趣的人用來評估我們行業的公司。此外，我們認為，它們有助於突出我們經營業績的趨勢，因為它們排除了非營業性質或管理層無法控制的損益，以及可能因有關資本結構、我們經營的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策而存在重大差異的項目，從而允許對不同時期的財務業績進行更一致的比較。
然而，這些非公認會計原則的衡量標準確實有一定的侷限性，不應被視為淨收益或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的替代品。我們對調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到我們可能會做出調整的不尋常或非經常性項目的影響。此外，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率可能無法與本行業或不同行業的其他公司使用的同名衡量標準相比，其他公司可能不會提出這些或類似的衡量標準。管理層通過使用這些衡量標準作為補充財務指標，並與我們根據公認會計原則編制的結果相結合，彌補了這些限制。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不要依賴任何單一的衡量標準，並將調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與相關的GAAP衡量標準結合起來查看。
以下是我們對調整後EBITDA的淨虧損的對賬：
|
|
|
在這三個月裏 截至9月30日， |
|
|
在這九個月裏 截至9月30日， |
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||||||||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
淨損失 |
|
$ |
(30,737 |
) |
|
$ |
(6,683 |
) |
|
$ |
(58,761 |
) |
|
$ |
(12,247 |
) |
|
利息支出 |
|
|
3,043 |
|
|
|
2,130 |
|
|
|
10,896 |
|
|
|
4,590 |
|
|
所得税費用(福利) |
|
|
3,348 |
|
|
|
(412 |
) |
|
|
(1,563 |
) |
|
|
(1,308 |
) |
|
折舊攤銷 |
|
|
9,740 |
|
|
|
7,412 |
|
|
|
27,084 |
|
|
|
20,262 |
|
|
EBITDA |
|
$ |
(14,606 |
) |
|
$ |
2,447 |
|
|
$ |
(22,344 |
) |
|
$ |
11,297 |
|
|
以股票為基礎的薪酬(1) |
|
|
1,149 |
|
|
|
1,055 |
|
|
|
3,439 |
|
|
|
3,577 |
|
|
創業虧損和對新服務的投資(2) |
|
|
602 |
|
|
|
438 |
|
|
|
1,283 |
|
|
|
608 |
|
|
採購成本(3) |
|
|
6 |
|
|
|
1,278 |
|
|
|
3,767 |
|
|
|
2,350 |
|
|
或有看跌期權的公允價值變動 (4) |
|
|
(26,265 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(19,240 |
) |
|
|
— |
|
|
認股權證的公允價值變動(4) |
|
|
9,311 |
|
|
|
2,510 |
|
|
|
9,312 |
|
|
|
4,059 |
|
|
複合嵌入期權中的公允價值變動(5) |
|
|
26,664 |
|
|
|
— |
|
|
|
27,420 |
|
|
|
— |
|
|
企業收購中的公允價值變動 或有對價(6) |
|
|
13,404 |
|
|
|
256 |
|
|
|
17,387 |
|
|
|
(670 |
) |
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短期購進會計公允價值調整 遞延收入 (7) |
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— |
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— |
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243 |
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— |
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IPO準備成本(8) |
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6,378 |
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20 |
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6,908 |
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105 |
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停產服務線(9) |
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30 |
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37 |
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7,526 |
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(632 |
) |
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與融資交易相關的費用(10) |
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— |
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— |
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277 |
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— |
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其他損失和費用(11) |
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33 |
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19 |
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179 |
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27 |
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調整後的EBITDA |
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$ |
16,706 |
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$ |
8,060 |
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|
$ |
36,157 |
|
|
$ |
20,721 |
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(1) |
代表與發放給員工的期權獎勵和發放給董事的限制性股票授予相關的非現金和基於股票的薪酬支出。 |
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(2) |
代表與以下項目相關的啟動損失：(I)擴大實驗室檢測方法和實驗室能力，包括進入新的地區；(Ii)將我們的補救服務擴展到新的地區；(Iii)在新法規推動的項目之前向歐洲擴張；以及(Iv)將我們的補救業務線擴大到新的地區。 |
47
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(3) |
收購成本包括與我們的收購活動相關的財務和税務調查、諮詢、法律、估值、會計和差旅成本以及與收購相關的激勵措施。 |
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(4) |
金額涉及A-1系列股票附帶的或有看跌期權的公允價值變化，以及A-1系列和A-2系列優先股附帶的權證期權的公允價值變化。 |
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(5) |
金額與A-2系列複合嵌入衍生產品的公允價值變動有關。 |
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(6) |
業務收購的公允價值變動或有對價，反映收購結束時與收購相關的盈利支付的預期結算值與相關期末盈利的預期(或實際)價值之間的差額。 |
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(7) |
對遞延收入的採購會計公允價值調整是指截至收購ECT2之日，公允價值調整對遞延收入賬面價值的影響。 |
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(8) |
IPO準備成本涉及我們為準備公司首次公開募股(IPO)而產生的費用，以及IPO相關獎金的成本。 |
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(9) |
表示停產服務行的(收益)虧損。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響我們業務和業績的關鍵因素”一節。 |
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(10) |
與發行可轉換和可贖回A-2系列優先股相關的不可資本化費用。 |
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(11) |
代表因放棄租賃而產生的非營業費用。 |
48
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
我們的信貸安排的利率變化帶來了市場風險敞口，信貸安排的利息是以倫敦銀行同業拆借利率為基準的。根據我們截至2020年9月30日未償還浮動利率債務的總體利率敞口，定期貸款利率在1.0%的LIBOR下限之上增加1.0%，將使所得税前的年度收入(虧損)增加約170萬美元。由於定期貸款條款規定的LIBOR下限為1.0%，以及2020年9月30日左輪手槍的LIBOR利率為0.16%，因此LIBOR利率的任何降低都將對所得税前的年度收入(虧損)產生微乎其微的好處。
通貨膨脹的影響
我們的運營結果和財務狀況是基於歷史成本得出的。雖然由於所需估計的不準確性質，我們很難準確衡量通脹的影響，但我們相信，通脹對我們的經營業績和財政狀況的影響(如果有的話)是微不足道的。然而，我們不能向您保證，我們的經營業績和財務狀況在未來不會受到通貨膨脹的實質性影響。
第4項控制和程序
對披露控制和程序的評價
根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，對我們的披露控制和程序(根據交易所法案第13a-15(E)條的定義)的設計和操作的有效性進行了評估，截至2020年9月30日，也就是本季度報告10-Q表格所涵蓋的期限結束時。基於上述，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，也就是本季度報告10-Q表所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告的內部控制
在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制措施有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的財務報告內部控制系統能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論其設計或運作如何完善，都只能提供合理的(但不是絕對的)保證，確保內部控制系統的目標得以實現。我們管制系統的設計反映了這樣一個事實，即資源是有限的，而且這種管制系統的效益必須相對於它們的成本加以考慮。此外，由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制失敗和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，控制可以通過個人的故意行為、兩個或更多人的串通，或者通過控制的管理超越性來規避。任何管制制度的設計，在一定程度上也是基於對未來事件的可能性所作的某些假設，而不能保證任何特定管制的設計，在所有潛在的未來情況下，都會成功地達致其目標。
49
第二部分--其他信息
第1項法律訴訟
在正常的商業活動中，我們不時會面臨各種法律訴訟，包括涉及勞動就業、反歧視、商業糾紛等問題的訴訟。吾等並不參與任何訴訟，而訴訟結果若被裁定為對吾等不利，則合理地預期會個別或整體對吾等的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源轉移等因素而對我們產生不利影響。
第1A項風險因素。
與我們在2020年7月22日提交的與首次公開募股(IPO)相關的最終招股説明書中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有發生實質性變化。我們在最終招股説明書中描述的風險，以及本季度報告10-Q表格中列出的其他信息，並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用。
未登記的股權證券銷售
2020年7月27日，我們向認可投資者發行了總計1,786,739股普通股，作為贖回我們A-1系列優先股所有已發行和已發行股票的部分對價。普通股的價值為每股15.00美元，這是我們首次公開募股(IPO)時的發行價。根據證券法第4(A)(2)節的規定，普通股的發行不受證券法登記要求的約束，這是發行人的一項不涉及任何公開發行的交易。
2020年7月30日，我們向兩名認可投資者發行了總計2534239股普通股，這與每份認股權證的行使有關，以每股普通股0.01美元的行使價購買普通股。根據證券法第4(A)(2)節的規定，這些發行不受證券法註冊要求的限制，因為發行人的交易不涉及任何公開發行。
收益的使用
關於我們的首次公開募股，我們於2020年6月29日提交了S-1表格的註冊聲明(文件編號333-239542)。SEC宣佈註冊聲明於2020年7月22日生效。除了發行收益支付的額外50萬美元IPO成本外，我們在2020年8月31日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中披露的有關我們使用發行收益的信息沒有變化。
第三項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
50
第六項展品
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陳列品 數 |
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描述 |
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10.1 |
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Montrose Environmental Group，Inc.，Unitranche Loan Transaction LLC和Capital One，National Association之間於2020年10月6日發出的關於信貸協議的信函修正案(作為該公司於2020年10月7日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的證據10.1，通過引用併入本文)。 |
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31.1* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。 |
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31.2* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)規則認證首席財務官。 |
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32.1** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2** |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書。 |
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101.INS |
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XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
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XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
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* |
謹此提交。 |
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** |
根據《證券法》或《交易法》的任何備案文件，除非在該文件中明確規定的內容，否則不得將其視為根據《交易法》第18條的規定提交，不應被視為已提交給《交易法》第18條，或承擔該條款規定的責任，也不應被視為通過引用將其納入任何文件中。 |
51
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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蒙特羅斯環境集團有限公司 |
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日期：2020年11月12日 |
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依據： |
/s/a艾倫·迪克斯(Allan Dicks) |
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艾倫·迪克斯 |
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首席財務官 |
52