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證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 10-Q
[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2020年9月30日的季度
或
[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於 ,過渡期從_
誇里根 治療公司
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
特拉華州 | 001-37428 | 26-3474527 | ||
(州或其他司法管轄區 (br}註冊) |
(佣金) 文件編號(br}) |
(IR.S. 僱主 標識(br}編號) |
加州卡爾斯巴德,科特德爾諾加爾92011
(主要執行機構地址 )(郵編)
(760) 918-9165
(註冊人電話號碼,含區號)
不適用
(前 姓名或前地址,如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股 每股面值0.001美元 分享 |
QLGN | 納斯達克資本市場 股票 市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告, 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。[X]是[]不是的
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。[X]是[]不是的
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器 | [] | 加速的 文件管理器 | [] |
非加速 文件服務器 | [X] | 較小的報告公司 | [X] |
新興的 成長型公司 | [X] |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期,以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。[]是[X] 否
截至2020年11月5日,註冊人共有23,060,906股普通股流通股,每股票面價值0.001美元。
目錄表
第 頁 | ||
第一部分。 | 財務 信息 | 1 |
第 項1. | 精簡 合併財務報表(未經審計) | 1 |
截至2020年9月30日和2020年3月31日的合併資產負債表 | 1 | |
精簡 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月的綜合經營報表和全面虧損 | 2 | |
簡明 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月股東赤字變動合併報表 | 3 | |
截至2020年9月30日和2019年9月30日止六個月的簡明現金流量表 合併報表 | 4 | |
簡明合併財務報表附註 | 5 | |
第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 25 |
第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
第 項4. | 控制 和程序 | 35 |
第 第二部分。 | 其他 信息 | 35 |
第 項1. | 法律訴訟 | 35 |
第 1A項。 | 風險因素 | 35 |
第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 35 |
第 項5. | 其他 信息 | 35 |
第 項6. | 陳列品 | 36 |
第 項1.精簡合併財務報表
誇里根 治療公司
精簡的 合併資產負債表
(未經審計)
2020年9月30日 | 2020年3月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
當前資產 | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 14,465,541 | $ | 153,121 | ||||
應收賬款 淨額 | 179,870 | 417,122 | ||||||
應收賬款 應收關聯方,淨額 | 189,474 | 290,180 | ||||||
庫存, 淨額 | 805,383 | 660,138 | ||||||
預付 費用和其他流動資產 | 1,925,446 | 98,385 | ||||||
流動資產總額 | 17,565,714 | 1,618,946 | ||||||
使用權 資產 | 483,643 | — | ||||||
財產 和設備,淨額 | 1,565,275 | 1,447,514 | ||||||
租賃設備 ,淨額 | 32,726 | 64,005 | ||||||
無形資產,淨額 | 1,009,453 | 571,270 | ||||||
其他 資產 | 18,334 | 18,279 | ||||||
總資產 | $ | 20,675,145 | $ | 3,720,014 | ||||
負債 和股東赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | 408,254 | $ | 879,264 | ||||
應計費用和其他流動負債 | 726,542 | 1,243,764 | ||||||
應付票據 本期部分 | 787,478 | 1,913,255 | ||||||
延期 收入,當前部分 | 58,773 | 105,416 | ||||||
延期 收入關聯方 | 95,160 | 271,206 | ||||||
欠關聯方 | 176,046 | 926,385 | ||||||
租賃責任 | 247,050 | — | ||||||
擔保 責任 | 20,596,700 | — | ||||||
流動負債總額 | 23,096,003 | 5,339,290 | ||||||
應付票據 ,扣除當期部分 | 159,670 | 305,805 | ||||||
租賃 負債,扣除當期部分 | 303,894 | — | ||||||
遞延 收入,扣除當前部分 | 4,219 | 2,689 | ||||||
總負債 | 23,563,786 | 5,647,784 | ||||||
股東虧損 | ||||||||
A系列可轉換優先股,面值0.01美元;授權股票2,500,000股;截至2020年9月30日和2020年3月31日,已發行和已發行股票分別為0和2,412,887股 | — | 24,129 | ||||||
B系列可轉換優先股,面值0.01美元;授權發行900萬股;截至2020年9月30日和2020年3月31日,已發行和已發行股票分別為0和7,707,736股 | — | 77,077 | ||||||
C系列可轉換優先股,面值0.01美元;授權發行550萬股;截至2020年9月30日和2020年3月31日,已發行和已發行股票分別為0股和3,300,715股 | — | 33,007 | ||||||
D系列可轉換優先股,面值0.01美元;授權發行2,151,816股;截至2020年9月30日和2020年3月31日,已發行和已發行股票分別為0和1,508,305股 | — | 15,083 | ||||||
D-1系列可轉換優先股,面值0.01美元;授權發行848,184股;截至2020年9月30日和2020年3月31日已發行和發行的股票分別為0和643,511股 | — | 6,435 | ||||||
Alpha系列可轉換優先股,面值0.001美元;授權發行7,000股;截至2020年9月30日和2020年3月31日,發行和發行的股票為698股和0股 | 1 | — | ||||||
普通股,合併後面值0.001美元;授權股份2.25億股;截至2020年9月30日已發行和已發行股票22,529,905股,合併前面值0.01美元;已授權股份40,000,000股;截至2020年3月31日已發行和已發行股票5,602,214股。 | 22,530 | 56,026 | ||||||
額外的 實收資本 | 71,082,072 | 45,161,599 | ||||||
累計赤字 | (73,993,244 | ) | (47,301,126 | ) | ||||
股東赤字總額 | (2,888,641 | ) | (1,927,770 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 20,675,145 | $ | 3,720,014 |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
1 |
誇里根 治療公司
精簡的 合併操作報表
(未經審計)
截至 的三個月 九月 三十, | 截至 的六個月 九月 三十, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
產品淨銷售額 | $ | 361,218 | $ | 526,865 | $ | 845,641 | $ | 1,087,516 | ||||||||
淨 產品銷售關聯方 | 476,496 | 634,262 | 896,140 | 1,584,446 | ||||||||||||
協作研究收入 | — | 40,000 | — | 40,000 | ||||||||||||
總收入 | 837,714 | 1,201,127 | 1,741,781 | 2,711,962 | ||||||||||||
費用 | ||||||||||||||||
產品銷售成本 | 318,460 | 408,203 | 673,887 | 724,716 | ||||||||||||
產品銷售關聯方成本 | 603,015 | 603,890 | 1,055,510 | 1,265,157 | ||||||||||||
常規 和管理 | 2,664,658 | 202,679 | 4,644,272 | 471,696 | ||||||||||||
研究和開發 | 870,876 | 200,217 | 1,468,221 | 347,858 | ||||||||||||
研究和開發相關方 | — | 1,193 | — | 540,618 | ||||||||||||
銷售 和市場營銷 | 98,045 | 74,518 | 186,889 | 176,912 | ||||||||||||
總費用 | 4,555,054 | 1,490,700 | 8,028,779 | 3,526,957 | ||||||||||||
運營虧損 | (3,717,340 | ) | (289,573 | ) | (6,286,998 | ) | (814,995 | ) | ||||||||
其他 費用(收入),淨額 | ||||||||||||||||
權證負債公允價值變動 | 4,395,300 | — | 20,596,700 | — | ||||||||||||
利息 費用,淨額 | 715 | 65,480 | 58,079 | 135,465 | ||||||||||||
其他 淨收入 | (2,447 | ) | (248 | ) | (252,561 | ) | (1,240 | ) | ||||||||
合計 其他費用(收入),淨額 | 4,393,568 | 65,232 | 20,402,218 | 134,225 | ||||||||||||
所得税撥備前虧損 | (8,110,908 | ) | (354,805 | ) | (26,689,216 | ) | (949,220 | ) | ||||||||
所得税撥備 | 2,305 | 1,420 | 2,902 | 1,570 | ||||||||||||
淨虧損 | (8,113,213 | ) | (356,225 | ) | (26,692,118 | ) | (950,790 | ) | ||||||||
每股普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (0.41 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | (1.87 | ) | $ | (0.17 | ) | ||||
加權-流通股、基本股數和稀釋股數的平均值 | 19,799,468 | 5,602,214 | 14,303,058 | 5,602,214 |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
2 |
誇里根 治療公司
簡明的 合併股東赤字變動表
(未經審計)
系列 A 敞篷車 | 系列 B 敞篷車 | 系列 C 敞篷車 | 系列 D 敞篷車 | D-1系列敞篷車 | 系列 Alpha可兑換 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 股 | 優先股 股 | 優先股 股 | 優先股 股 | 優先股 股 | 優先股 股 | 普通股 股票 | 附加 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 $ | 股份 | 金額 $ | 股份 | 金額 $ | 股份 | 金額 $ | 股份 | 金額 $ | 股份 | 金額 $ | 股份 | 金額 $ | 實收資本 | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年3月31日的餘額 | 2,412,887 | $ | 24,129 | 7,707,736 | $ | 77,077 | 3,300,715 | $ | 33,007 | 1,508,305 | $ | 15,083 | 643,511 | $ | 6,435 | $ | — | $ | — | 5,602,214 | $ | 56,026 | $ | 45,161,599 | $ | (47,301,126 | ) | $ | (1,927,770 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
私募結束後發行Alpha系列優先股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 5,010 | 5 | — | — | 4,009,995 | — | 4,010,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以轉換優先股 | (2,412,887 | ) | (24,129 | ) | (7,707,736 | ) | (77,077 | ) | (3,300,715 | ) | (33,007 | ) | (1,508,305 | ) | (15,083 | ) | (643,511 | ) | (6,435 | ) | (740 | ) | (1 | ) | 7,042,660 | 7,042 | 148,690 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以轉換應付票據和應計利息 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 1,775,096 | 1,775 | 1,582,633 | — | 1,584,408 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
反向資本重組的效果 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (2,095,826 | ) | (52,519 | ) | 863,405 | — | 810,886 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行用於轉換應付票據的Alpha系列優先股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 350 | — | — | — | 350,000 | — | 350,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
私募結束時向顧問發行的股票和認股權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 1,217,147 | 1,217 | 1,103,891 | — | 1,105,108 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
私募結束時向顧問發行的股票的公允價值 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (902,250 | ) | — | (902,250 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
私募結束時向顧問發行的權證的公允價值 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (202,858 | ) | — | (202,858 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為專業服務發行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 46,967 | 47 | 239,953 | — | 240,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 358,625 | — | 358,625 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (18,578,905 | ) | (18,578,905 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年6月30日的餘額 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | 4,620 | $ | 4 | 13,588,258 | $ | 13,588 | $ | 52,713,683 | $ | (65,880,031 | ) | $ | (13,152,756 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以轉換優先股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (3,922 | ) | (3 | ) | 5,303,773 | 5,303 | (5,300 | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根據證券購買協議發行的股票 和(行使的)認股權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 3,637,874 | 3,639 | 17,997,142 | — | 18,000,781 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
佣金和證券購買協議的要約成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (835,904 | ) | — | (835,904 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 1,212,451 | — | 1,212,451 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (8,113,213 | ) | (8,113,213 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年9月30日的餘額 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | 698 | $ | 1 | 22,529,905 | $ | 22,530 | $ | 71,082,072 | $ | (73,993,244 | ) | $ | (2,888,641 | ) |
系列 A 敞篷車 | 系列 B 敞篷車 | 系列 C 敞篷車 | D系列敞篷車 | D-1系列敞篷車 | 系列 Alpha可兑換 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 股 | 優先股 股 | 優先股 股 | 優先股 股 | 優先股 股 | 優先股 股 | 普通股 股票 | 附加 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 $ | 股份 | 金額 $ | 股份 | 金額 $ | 股份 | 金額 $ | 股份 | 金額 $ | 股份 | 金額 $ | 股份 | 金額 $ | 實收資本 | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年3月31日的餘額 | 2,412,887 | $ | 24,129 | 7,707,736 | $ | 77,077 | 3,300,715 | $ | 33,007 | 1,508,305 | $ | 15,083 | 643,511 | $ | 6,435 | — | $ | — | 5,602,214 | $ | 56,026 | $ | 45,153,733 | $ | (45,513,614 | ) | $ | (148,124 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 45,153,733 | (594,565 | ) | (594,565 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年6月30日的餘額 | 2,412,887 | $ | 24,129 | 7,707,736 | $ | 77,077 | 3,300,715 | $ | 33,007 | 1,508,305 | $ | 15,083 | 643,511 | $ | 6,435 | — | $ | — | 5,602,214 | $ | 56,026 | $ | — | $ | (46,108,179 | ) | $ | (742,689 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (356,225 | ) | (356,225 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年9月30日的餘額 | 2,412,887 | $ | 24,129 | 7,707,736 | $ | 77,077 | 3,300,715 | $ | 33,007 | 1,508,305 | $ | 15,083 | 643,511 | $ | 6,435 | — | $ | — | 5,602,214 | $ | 56,026 | $ | 45,153,733 | $ | (46,464,404 | ) | $ | (1,098,914 | ) |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
3 |
誇里根 治療公司
精簡的 合併現金流量表
(未經審計)
截至9月30日的六個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
來自經營活動的現金流 : | ||||||||
淨虧損 | $ | (26,692,118 | ) | $ | (950,790 | ) | ||
調整 ,將淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行核對: | ||||||||
折舊和攤銷 | 60,010 | 110,792 | ||||||
債務發行成本攤銷 | — | 20,834 | ||||||
攤銷使用權資產 | 101,869 | — | ||||||
應收賬款 應收準備金和備抵 | 4,112 | (20,069 | ) | |||||
庫存 儲量 | (127,455 | ) | (32,402 | ) | ||||
股票薪酬 | 1,571,076 | — | ||||||
權證負債公允價值變動 | 20,596,700 | — | ||||||
運營資產和負債的變化 : | ||||||||
應收賬款 | 233,140 | 111,398 | ||||||
應收賬款 應收關聯方 | 100,706 | 291,710 | ||||||
庫存 和待租設備 | (17,790 | ) | 124,970 | |||||
預付 費用和其他資產 | (627,783 | ) | (10,255 | ) | ||||
應付帳款 | (471,010 | ) | 185,161 | |||||
應計費用和其他流動負債 | (353,861 | ) | (28,447 | ) | ||||
欠關聯方 | (750,339 | ) | 392,353 | |||||
租賃責任 | (112,166 | ) | — | |||||
遞延收入 | (221,159 | ) | (14,711 | ) | ||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | (6,706,068 | ) | 180,544 | |||||
投資活動產生的現金流 : | ||||||||
購買財產和設備 | (136,217 | ) | — | |||||
支付專利和許可證費用 | (448,458 | ) | (92,843 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨值 | (584,675 | ) | (92,843 | ) | ||||
融資活動產生的現金流 : | ||||||||
私募結束後發行Alpha系列優先股所得款項 | 4,010,000 | — | ||||||
發行應付票據的淨收益 | 1,392,463 | 257,654 | ||||||
根據證券購買協議發行股票和認股權證所得收益 | 18,000,781 | — | ||||||
佣金和證券購買協議的要約費用 | (835,904 | ) | — | |||||
資本租賃義務付款 | — | (15,462 | ) | |||||
應付票據本金 付款 | (964,177 | ) | (430,181 | ) | ||||
淨額 由融資活動提供(用於)的現金 | 21,603,163 | (187,989 | ) | |||||
現金和現金等價物淨變化 | 14,312,420 | (100,288 | ) | |||||
現金 和現金等價物-期初 | 153,121 | 125,123 | ||||||
現金 和現金等價物-期末 | $ | 14,465,541 | $ | 24,835 | ||||
補充 現金流信息披露: | ||||||||
支付的現金 : | ||||||||
利息 | $ | 28,256 | $ | 48,564 | ||||
賦税 | $ | 4,772 | $ | 4,763 | ||||
非現金 融資和投資活動: | ||||||||
為專業服務發行普通股 | $ | 240,000 | $ | — | ||||
發行用於債務轉換的普通股 | $ | 1,350,198 | $ | — | ||||
發行普通股以換算應計利息 | $ | 234,210 | $ | — | ||||
在反向資本重組結束前發行普通股以轉換優先股 | $ | 148,690 | $ | — | ||||
發行用於債務轉換的優先股 | $ | 350,000 | $ | — | ||||
私募結束時向顧問發行的股票的公允價值 | $ | 902,250 | $ | — | ||||
私募結束時向顧問發行的權證的公允價值 | $ | 202,858 | $ | — | ||||
反向資本重組的效果 | $ | 810,886 | $ | — | ||||
反向資本重組結束後發行普通股以轉換優先股 | $ | 5,300 | $ | — | ||||
初始 經營性租賃使用權資產計量 | $ | 663,110 | $ | — | ||||
淨額 從租賃設備轉入庫存 | $ | — | $ | 2,352 |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
4 |
誇里根 治療公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 1-重要會計政策的組織和彙總
組織
誇里根公司是誇里根治療公司的前身,現在是誇里根治療公司的子公司,於1996年在明尼蘇達州註冊成立,設計、開發、製造和銷售用於全球醫生辦公室和其他醫療場所的醫療點式定量免疫分析診斷產品。誇里根公司於1999年在特拉華州重新註冊。誇里根治療公司(以下簡稱“公司”) 只經營一個業務部門。2020年5月,Qualigen,Inc.完成了與Ritter PharmPharmticals, Inc.(“Ritter”)的反向資本重組交易,Ritter更名為Qualigen Treateutics,Inc.,這被認為是反向資本重組。在這次合併中,Qualigen,Inc.的所有 股票都被換成了Qualigen治療公司的股本。Ritter/Qualigen治療公司的普通股此前在納斯達克資本市場交易,股票代碼為“RTTR”, 於2020年5月26日開始在納斯達克資本市場進行反向股票拆分調整後的交易,股票代碼為“QLGN” 。
Qualigen, Inc.被確定為基於合併條款和其他因素進行反向資本重組的會計收購方。 在附帶的簡明合併財務報表和截至2020年3月31日以及截至2019年9月30日的三個月和六個月期間的本附註中,對“本公司”財務數字的所有提及均為Qualigen,Inc.的 。
演示基礎
本公司的未經審核中期簡明綜合財務報表是根據S-X法規的表格10-Q和第8條的説明以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的。 本公司的未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據 表格10-Q和S-X規則第8條的指示編制的。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定進行了濃縮或省略。 根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。管理層認為,所附報表反映了為公平列報所示期間的財務狀況、經營業績和現金流所需的 調整,幷包含充分的披露,以使所列信息不具誤導性。除非腳註中另有披露,否則本文中包含的調整屬於正常的、重複的性質。簡明綜合財務報表及其附註應與公司截至2020年3月31日的年度經審計財務報表及其附註一併閲讀,該報表包括在2020年6月29日提交給證券交易委員會的8-K/A表格中。隨附的截至2020年3月31日的簡明資產負債表來自上述8-K/A表格中包含的於2020年3月31日的經審計資產負債表。 中期運營的結果不一定代表全年的運營結果。 截至2020年3月31日的簡明資產負債表來自於上述8-K/A表中包含的經審計的資產負債表。 中期運營的結果並不一定代表全年的運營結果。
會計 估算
管理層根據美國公認會計原則(GAAP)在編制精簡合併財務報表時使用估計和假設。這些 估計和假設會影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。最重要的估計涉及權證負債的估計公允價值、 攤銷和折舊、遞延收入、庫存儲備、壞賬和回報撥備以及保修成本 。實際結果可能與使用的估計值不同。
現金 和現金等價物
公司將購買的初始到期日在90天或以下的高流動性投資和貨幣市場基金視為現金等價物。
5 |
公司將現金和現金等價物保存在銀行存款中,有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司 未在此類賬户中出現任何虧損,並相信其不會在現金和現金等價物方面面臨任何重大信用風險。
庫存, 淨額
存貨 以成本或可變現淨值中的較低者入賬。成本是用先進先出的方法來確定的。公司 定期檢查其庫存的組成部分,以確定是否存在過剩或過時的庫存,並記錄 已確定項目的特定儲備。
長壽資產
當有證據表明發生的事件或環境變化表明資產可能無法收回時, 公司評估其長期資產的潛在減值。當預期未來未貼現現金流的總和小於資產的賬面價值時,將確認減值損失。減值損失金額(如有)一般將按資產賬面淨值與其估計公允價值之間的差額計量。截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及六個月內,並無錄得該等減值虧損。
應收賬款 淨額
該公司向國內醫生、診所和分銷商提供積分。該公司對其 客户進行持續信用評估,通常不需要抵押品。客户可以通過 公司與外部租賃公司簽訂的融資協議購買某些產品。根據協議,租賃公司對客户的資信進行評估。 客户接受產品後,租賃公司以折扣方式向公司匯款。此融資 安排對本公司沒有追索權。
本公司為壞賬和預計無法收回的金額或預期收益撥備。 本公司的估計是基於歷史收款和退款以及對應收賬款現狀的審查。 本公司的估算是基於對應收賬款的歷史收集和退回以及對當前應收賬款狀況的審查。
應收賬款 由以下內容組成:
2020年9月30日 | 2020年3月31日 | |||||||
應收賬款 | $ | 202,299 | $ | 443,663 | ||||
減去 津貼 | (22,429 | ) | (26,541 | ) | ||||
$ | 179,870 | $ | 417,122 |
研究和開發
公司按發生的方式支付研發費用。
6 |
運費和手續費
公司將向客户收取的運費和手續費計入淨銷售額。與入站和出站運費相關的運輸和處理成本通常記錄在銷售成本中,截至2020和2019年9月30日的三個月分別約為29,000美元和28,000美元,截至2020和2019年9月30日的六個月分別約為55,000美元和59,000美元。在截至2020年和2019年9月30日的三個月中,包括在一般和行政、研發以及銷售和營銷費用中的其他運輸和處理成本分別約為2,000美元和1,000美元,在截至 2020和2019年9月30日的6個月中分別約為7,000美元和2,000美元。
與客户簽訂合同的收入
自2020年4月1日起,本公司採用了會計準則編纂(ASC)主題606(以下簡稱ASC 606)。與客户簽訂合同的收入 ,採用改進的回溯法。採用ASC 606對截至2020年4月1日尚未確認所有收入的合同的收入計量或確認沒有實質性影響 。因此,未對2020年4月1日累計逆差期初餘額進行累計調整。 比較信息未予重述,並繼續根據列示期間的現行會計準則進行報告 。
新收入標準的 核心原則是,公司應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,其金額應反映公司預期有權用來交換這些商品或服務的對價 。以下五個步驟適用於實現這一核心原則:
第 1步:識別與客户的合同
第 2步:確定合同中的履約義務
第 3步:確定交易價格
第 4步:將交易價格分配給合同中的履約義務
第 5步:當公司履行績效義務時確認收入
該公司通過銷售FastPack系統分析器、附件和與FastPack系統配合使用的一次性產品獲得收入。 一次性產品包括試劑包,它們是對總PSA、睾酮、甲狀腺疾病、懷孕和維生素D的診斷測試。
公司提供一次性產品和設備以換取對價,當客户提交購買 訂單時,公司以發票中商定的價格提供一次性產品和設備。通常,客户 在向客户提供設備後使用單獨的採購訂單購買一次性產品。設備的交付 代表單獨的履行義務,並在客户收到設備後完成。 每個試劑包的交付代表單獨的履行義務,因為試劑包是標準化的, 不以任何方式相互關聯,客户可以在沒有任何其他產品的情況下從每個試劑包中受益。本公司的設備和一次性產品合同僅包括固定對價。沒有折扣、返點、退貨或 其他形式的可變對價。客户一般被要求在30天內付款。
設備交付和一次性產品交付是在某個時間點履行的履約義務。交付設備所產生的履行義務在設備交付給客户時即已履行。 一次性產品以FOB(離岸價)裝運點交貨。對於已發運 FOB發貨點的一次性產品,當一次性產品 離開公司的發貨設施時,客户對資產的所有權和法律所有權具有重大風險和回報,因此客户獲得控制權並在該點及時確認收入 。
公司選擇了實際的權宜之計和會計政策選擇,將運輸和處理視為履行轉讓一次性產品承諾的活動,而不是單獨的履約義務。
本公司與客户簽訂的合同一般預期期限為一年或更短時間,因此本公司在ASC 606中選擇了實際的權宜之計,不披露其剩餘履約義務的信息。由於本公司的合同期限較短,因此為獲得合同而增加的任何 成本均記為銷售、一般和行政費用。
7 |
合同餘額
本公司確認收入的時間可能與本公司客户支付的時間不同。如果在付款之前確認了收入,並且有無條件的支付權,則公司會記錄應收賬款。或者, 如果付款先於提供相關服務,公司將記錄遞延收入,直到履行義務 得到履行為止。
在採用ASC 606之前,本公司根據ASC 605對其收入安排進行會計處理。收入確認(“ASC 605”)。對具有多個可交付成果的收入安排進行了評估,以確保適當的會計處理。在這些安排中, 如果交付的物品對客户具有獨立的價值,如果該安排包括相對於交付物品的一般退貨權,以及如果交付或履行 未交付物品被認為是可能的且基本上在公司控制之內,則公司將收入作為單獨的會計單位記錄。 如果交付的物品對客户具有價值,且該安排包括相對於交付物品的一般退貨權,則公司將收入作為單獨的會計單位入賬。
產品銷售收入(包括公司專有的診斷設備(“分析儀”)和各種免疫分析產品(“試劑”))在發貨時被普遍確認,因為發貨後沒有重大的持續履行義務 。預先收到的現金付款被歸類為遞延收入並記錄為負債。 公司通常沒有合同義務接受退貨,但有缺陷的產品除外。收入是扣除估計收益的淨額 。
多個 要素安排包括將公司的分析儀和客户未來購買的試劑 合併到一個合同中的合同。在一些銷售合同中,該公司免費向客户提供分析儀。 分析儀的所有權由公司維護,客户在購買 協議結束時將分析儀退還給公司。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月期間,產品銷售額分別扣除了約1,000美元和19,000美元的估計退款。
遞延收入
在採用ASC 606之前,根據某些合作研究許可協議從客户那裏收到的預付款、未來產品銷售的保證金、多元素安排和延長保修將根據從資產負債表日期到未來收入確認日期的時間記錄為當前或非當前 遞延收入負債。
研究 和許可證
在採用ASC 606之前,公司確認了各種協議期限內的研究收入,因為與這些協議相關的協議賺取了合同金額或產生了可報銷成本。協議合同金額按適用合同要求的履約比例 賺取。不可退還的許可費在相關履約期內或在公司履行所有履約義務時確認。在滿足這些收入確認標準之前收到的任何金額 都記錄為遞延收入。
在截至2020年和2019年9月30日的三個月內,公司確認的合作研究收入分別為0美元和40,000美元。 在截至2020年和2019年9月30日的六個月內,公司確認的合作研究收入分別為0美元和40,000美元。
8 |
運營 租約
自2020年4月1日起,本公司採用ASU編號2018-11,租賃(主題842)有針對性的改進(“主題842”)。 公司確定合同在開始時是否包含租賃。該公司的材料運營租賃包括 一個辦公/製造/倉庫/實驗室空間。經營租賃資產和負債在租賃開始日確認 。經營租賃負債是指尚未支付的租賃付款的現值。經營租賃資產 代表本公司對標的資產的使用權,並基於經 預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃獎勵和經營租賃資產減值調整後的經營租賃負債。為確定 尚未支付的租賃付款的現值,該公司使用與租約到期日相對應的現有擔保貸款的增量擔保借款利率 。
公司的租約通常包含租賃期內的租金上漲。公司在租賃期內以直線方式確認這些租賃的費用 。此外,用於為租賃改進提供資金的租户獎勵將在賺取時確認 ,並減少公司與租賃相關的使用權(“ROU”)資產。這些費用通過 ROU資產攤銷,作為租賃期內費用的減少。本公司的辦公室/製造/倉庫/實驗室租賃 協議不包含任何重大剩餘價值保證或重大限制性契約。本公司與租賃和非租賃組件沒有租賃 協議。
與採用主題842相關,公司的政策選擇如下:
● | 根據美國公認會計原則,公司利用了這一實際權宜之計,以及其他實際權宜之計,如祖輩租賃分類,以及間接成本的處理; |
● | 公司已選擇排除初始期限為12個月或以下的短期租賃(如果有的話); |
● | 公司已選擇不將非租賃部分與其租賃分開核算; |
● | 公司已選擇不利用事後諸葛亮來確定租賃期限這一實際權宜之計;以及 |
● | 公司通過確認採用期間留存收益期初餘額的累計調整效果(然而,截至2020年4月1日,主題842的採用對留存收益沒有 影響),選擇了替代過渡選項。 |
財產 和設備,淨額
財產和設備按成本列報,扣除累計折舊後列報。折舊是在相關資產的估計使用壽命內按直線 計提的,具體如下:
機器和設備 | 5年 年 | |
計算機 設備 | 3年 年 | |
模具 和工裝 | 5年 年 | |
辦公傢俱和設備 | 5年 年 |
租賃權 改進按租賃期限或其估計使用年限中較短的時間按直線攤銷。公司 偶爾會設計和製造自己的機器。這些項目的成本,包括建築成本和其他可歸因於建築的直接成本,作為在建項目資本化。在相關資產完成並投入使用之前,在建工程不計提折舊撥備 。
公司的政策是至少每年評估一次剩餘壽命和長期資產的可回收性,或者在出現表明減值的情況下評估 。
9 |
無形資產,淨額
無形資產 包括專利相關成本和許可協議成本。當有證據顯示事件或環境變化可能表明存在 減值時,管理層會審核 正在按年度或更早攤銷的無形資產的賬面價值。在評估正在攤銷的無形資產的賬面價值是否可以收回時,本公司會考慮相關的現金流和盈利信息,包括預計未來的經營業績、趨勢和其他可用信息 。
如果本公司確定無形資產的賬面價值將無法從使用和最終處置相關資產所產生的未貼現的未來現金流中收回 ,本公司將該等無形資產的賬面價值視為減值,並通過計入減值金額的運營費用來減記該等無形資產的賬面價值。
使用直線法,與獲取專利和許可證相關的成本 將在其預計使用壽命(通常為 5至17年)內資本化並攤銷。一旦獲得 專利的最終批准,專利和許可證的攤銷即開始。如果確定不會獲得專利,則將專利和許可證成本計入運營費用。
分別於2020年9月30日和2020年3月31日公佈的專利賬面價值分別約為769,000美元和715,000美元。 分別扣除累計攤銷約300,000美元和293,000美元后的淨額。在截至2020年和2019年9月30日的三個月中,向運營部門收取的專利攤銷費用 每期約為3,000美元,截至2020年和2019年9月30日的六個月分別約為7,000美元和6,000美元。在截至2021年3月31日的一年的剩餘六個月內,未來五年的專利攤銷總成本估計約為7,000美元,截至2022年3月31日至2023年的每一年約為14,000美元,2024年約為13,000美元,2025年約為9,000美元,之後約為412,000美元。
許可證在2020年9月30日和2020年3月31日的賬面價值分別約為939,000美元和544,000美元,分別扣除累計攤銷的約398,000美元和395,000美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月期間,向運營部門收取的許可證攤銷費用約為2,000美元,在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月期間中,每個月的攤銷費用約為3,000美元。在截至2021年3月31日的一年中,預計未來剩餘六個月的許可證成本攤銷總額約為4,000美元,截至2022年至2023年3月31日的每一年約為7,000美元,2024年約為3,000美元,2025年為0美元,之後約為520,000美元。
衍生品 金融工具和擔保負債
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。本公司評估其所有金融工具,包括已發行的股票認購權證,以確定該等工具是否為衍生品或 包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具, 衍生工具最初按其公允價值記錄,然後在每個報告日重新估值, 在合併綜合經營報表中報告的公允價值發生變化。根據衍生金融工具的特點,本公司使用Black-Scholes期權定價模型或蒙特卡洛模擬法對衍生金融工具在初始和隨後的估值日期進行估值。衍生工具的分類,包括該等 工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期末重新評估(見附註8)。
公允價值計量公司根據會計準則建立的三級公允價值等級確定適用資產和負債的公允價值計量,並對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。本公司披露 並確認其資產和負債的公允價值,採用優先考慮用於計量公允價值的估值技術的層次結構 。該層次結構根據活躍的 市場對相同資產或負債的未調整報價給予最高優先級的估值(1級衡量),給予基於對估值重要的不可觀察的 輸入的估值最低的優先級(3級衡量)。指導意見確定了公允價值層次的三個層次 如下:
● | 級別 1-反映我們在測量日期有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價的投入; | |
● | 第 2級-可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入,包括被認為不活躍的市場的投入;以及 | |
● | 級別 3-無法觀察到的輸入。 |
10 |
金融工具的公允價值
現金 及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債及債務按成本列賬,管理層認為,由於這些工具的短期性質,成本接近公允價值。
股票薪酬
授予員工和非員工股權獎勵的基於股票的 薪酬成本在授予日基於使用Black-Scholes期權定價模型計算的獎勵公允價值進行計量,並在必要的服務期(通常是股權授予的授權期)內按直線 方法確認為費用。如果我們確定其他方法 更合理,或者監管機構規定了計算這些假設的其他方法,則為我們的股票期權計算的公允價值 可能會發生重大變化。更高的波動性和更長的預期壽命將導致授予之日確定的員工和非員工的股票薪酬支出增加。
所得税 税
遞延 所得税是指在財務報表和所得税報告的資產和負債基礎上出現的暫時性差異,這些差異是由於經營淨虧損結轉、研發信貸結轉以及使用不同的方法和期間計算折舊和攤銷、壞賬準備、應計假期、研發費用和開發費用以及州税而產生的。應納税所得額計提了所得税,暫時性差額計提了遞延的 税。遞延税項資產和負債的組成部分根據其特點分別分為流動資產和非流動資產和非流動資產和負債。
當管理層認為部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現時,遞延税項資產會減去估值津貼。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整 。遞延所得税資產的實現取決於在未來幾年產生足夠的應納税所得額。
銷售額 和消費税
從客户處收取的銷售額 和其他税款隨後匯至政府部門,記為應收賬款 和相應的應付税款。當從客户那裏收取現金並將其匯入税務機關時,這些餘額將從資產負債表中刪除。
保修費用
對於已售出的分析儀,公司的保修政策一般規定在已公佈的 規格範圍內針對缺陷和不合格提供一年的保修,對於租賃的設備,保修政策規定的保修期限為一年。在根據歷史數據和公司對分析儀故障率和維修成本的最佳估計 確認收入的期間,公司應計入預計的 保修成本。
截至2020年9月30日和2020年3月31日,應計保修負債分別約為29,000美元和35,000美元,並計入資產負債表中的應計費用和其他流動負債。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的保修成本分別約為28,000美元和27,000美元 ,截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月的保修成本分別約為59,000美元和55,000美元,並計入運營報表中的產品銷售成本。
11 |
最近的 會計聲明
2020年8月,美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件,債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和 衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40):可轉換工具和實體自有股權的合同的會計 (“ASU 2020-06”),通過刪除當前美國公認會計原則(GAAP)所要求的主要分離模型,簡化了可兑換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件 ,它還簡化了某些領域的稀釋每股收益計算 。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年(包括該財年內的過渡期)對本公司有效。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後 開始的財政年度,並且必須在公司年度財政年度開始時採用。本公司目前正在評估該準則對其合併財務報表和相關披露的影響。
2014年5月,FASB發佈了ASU 2014-09,與客户簽訂合同的收入(主題606)(“話題606”). 主題606中的指導規定,實體應確認收入以描述所提供的商品或服務的轉讓 ,並確定實體應採用的以下步驟:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務 ;以及(5)當實體滿足履約義務時(或作為履行義務)確認收入。第606主題將在2019年12月15日之後的財年對本公司有效,基於ASU 2020-05的發佈,該文件規定將生效日期再推遲一年,以應對冠狀病毒(新冠肺炎)大流行。自2020年4月1日起,該公司採用了新的 收入標準,採用的是修改後的追溯法。採用ASU 2014-09年度並未對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響 。
其他 會計準則更新要麼不適用於本公司,要麼預計不會對本公司的精簡合併財務報表產生實質性影響。
注 2-流動性
公司在運營中出現經常性虧損,於2020年9月30日出現淨營運資本赤字和累計虧損 ,在2020年9月30日的資產負債表日期之後,公司繼續出現虧損。 公司與Ritter製藥公司(以下簡稱Ritter)的反向資本重組交易於2020年5月完成,同時還籌集了約400萬美元的新股本,以及約190萬美元的應付可轉換票據。 公司與Ritter製藥公司(“Ritter”)的反向資本重組交易於2020年5月完成,同時還籌集了約400萬美元的新股本,以及約190萬美元的應付可轉換票據2020年7月和8月,公司 通過與單一機構投資者簽訂的兩份證券購買協議(見附註12)額外籌集了1800萬美元。 基於我們目前的現金狀況,並假設目前計劃的支出和運營水平,我們相信我們有足夠的資本為中期財務信息發佈後12個月的運營提供資金。 然而,不能保證盈利的運營將永遠實現,或者即使實現了,也能夠持續下去 。此外,在這12個月之後,預計公司產品的計劃研究和開發活動、資本支出、臨牀和臨牀前測試以及商業化活動將需要大量額外資金。可能無法以可接受的條款獲得額外融資 或根本無法獲得融資。
12 |
注 3-庫存,淨額
庫存,截至2020年9月30日和2020年3月31日的淨值如下:
2020年9月30日 | 2020年3月31日 | |||||||
原材料 | $ | 537,502 | $ | 457,425 | ||||
正在處理的工時 | 156,679 | 117,729 | ||||||
成品 件 | 111,202 | 84,984 | ||||||
$ | 805,383 | $ | 660,138 |
附註 4-預付費用和其他流動資產
截至2020年9月30日和2020年3月31日,預付的 費用和其他流動資產包括:
2020年9月30日 | 2020年3月31日 | |||||||
預付保險費 | $ | 1,643,060 | $ | 26,981 | ||||
其他 預付費用和流動資產 | 282,386 | 71,404 | ||||||
$ | 1,925,446 | $ | 98,385 |
附註 5-財產和設備,淨額
截至2020年9月30日和2020年3月31日,財產和設備淨值如下:
2020年9月30日 | 2020年3月31日 | |||||||
機器和設備 | $ | 2,364,471 | $ | 2,355,165 | ||||
施工中 -設備 | 1,480,400 | 1,376,000 | ||||||
計算機 設備 | 431,091 | 420,552 | ||||||
租賃權改進 | 317,157 | 307,539 | ||||||
模具 和工裝 | 260,002 | 260,002 | ||||||
辦公傢俱和設備 | 137,374 | 136,275 | ||||||
4,990,495 | 4,855,533 | |||||||
減去 累計折舊 | (3,425,220 | ) | (3,408,019 | ) | ||||
$ | 1,565,275 | $ | 1,447,514 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月,與財產和設備相關的折舊費用分別約為10,000美元和17,000美元 ,截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月分別約為18,000美元和34,000美元。
13 |
附註 6-應計費用和其他流動負債
截至2020年9月30日和2020年3月31日,應計費用和其他流動負債包括:
2020年9月30日 | 2020年3月31日 | |||||||
董事會 薪酬 | $ | 53,809 | $ | — | ||||
休假 | 221,866 | 160,024 | ||||||
版税 | 11,361 | 26,099 | ||||||
研究和開發 | 152,815 | 288,184 | ||||||
專業費用 | 101,647 | 277,900 | ||||||
寫字樓租金 | 10,544 | — | ||||||
延期 租金 | — | 77,597 | ||||||
保修費用 | 28,978 | 30,119 | ||||||
工資單 | 55,031 | 35,052 | ||||||
專利 和許可費 | — | 51,007 | ||||||
銷售額 和使用税 | 12,800 | 16,755 | ||||||
所得税 税 | 6,230 | 8,100 | ||||||
利息 | 1,820 | 247,569 | ||||||
其他 | 69,641 | 25,358 | ||||||
$ | 726,542 | $ | 1,243,764 |
附註 7-應付票據
截至2020年9月30日和2020年3月31日,應付票據 包括以下內容:
2020年9月30日 | 2020年3月31日 | |||||||
保險 與一家財務公司簽訂的融資協議,每月支付119,943美元,包括年息4.54%;由保險單擔保,2021年1月到期 | $ | 475,269 | $ | — | ||||
根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》下的Paycheck保護計劃,在銀行開立的無擔保本票。 | 449,050 | — | ||||||
設備 與銀行的融資協議,每月支付720美元,包括年利率6.95%的估算利息;由實驗室設備擔保,2022年10月到期 | 16,706 | 20,370 | ||||||
設備 與銀行的融資協議,每月支付596美元,包括年利率6.590的估算利息;以製造設備為擔保,2021年7月到期 | 6,123 | 9,441 | ||||||
與銀行簽訂的最高可達200萬美元的保理和擔保協議,最高可達2,000,000美元,利息為Prime加未清償預付款金額的2% ,保理費為每張發票面值的0.01%/天,保理髮票未結清的每一日曆日收取0.01%的保理費 | — | 489,051 | ||||||
投資者發行的無擔保可轉換票據,年利率為10%;2019年9月到期,票據持有人將其延期至2020年5月 | — | 1,000,000 | ||||||
與投資者發行的一系列無擔保可轉換橋接票據,包括年息8%;2020年6月至2021年2月到期 | — | 410,000 | ||||||
與投資者發行的一系列無擔保可轉換橋接票據,包括年息8%;2022年1月至2月到期 | — | 290,198 | ||||||
947,148 | 2,219,060 | |||||||
減去 當期部分,扣除債務發行成本 | (787,478 | ) | (1,913,255 | ) | ||||
應付票據 ,扣除當期部分 | $ | 159,670 | $ | 305,805 |
14 |
截至2020年9月30日,未來 應付票據到期日如下:
截至3月31日的年份 | 金額 | |||
2021年 (六個月) | $ | 668,505 | ||
2022 | 235,955 | |||
2023 | 42,688 | |||
合計 餘額 | $ | 947,148 |
附註 8-認股權證負債
2004年,公司向多家投資者和經紀商發行了認股權證,用於購買與私募有關的C系列優先股(“C系列認股權證”)。隨後延長了C系列認股權證,並在完成與Ritter的反向資本重組交易 後,根據經調整的C系列認股權證條款,交換為購買本公司普通股的認股權證。C系列權證被歸類為負債,但在與Ritter合併之前公允價值最低。
在C系列權證的交換中,在與Ritter的合併完成後,持有者獲得了認股權證,可按每股0.72美元的價格購買總計4713,490股公司普通股,並可進行調整。截至2020年9月30日,C系列認股權證的剩餘期限從2.9年到5.0年不等。 這些認股權證根據ASC 480和ASC 815-40中的指導被確定為責任類別,原因是為後續的稀釋發行納入了槓桿棘輪條款 ,作為交換條件,C系列認股權證的剩餘期限從2.9年到5.0年不等。 根據ASC 480和ASC 815-40的指導,這些認股權證被確定為責任分類,原因是包括了用於後續稀釋發行的槓桿棘輪撥備。
下表彙總了在截至2020年9月30日的六個月內,為換取C系列認股權證而收到的認股權證中的活動情況 :
普通 認股權證(收到以換取 系列認股權證) | ||||||||||||||||
股份 | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | 鍛鍊範圍 價格 | 加權的- 平均值 剩餘壽命(年) | |||||||||||||
未償還總額 -2020年3月31日 | — | $ | — | |||||||||||||
反向資本重組後,C系列優先股權證換成普通股權證 | 4,713,490 | 0.72 | ||||||||||||||
沒收 | — | — | ||||||||||||||
過期 | — | — | ||||||||||||||
授與 | — | — | ||||||||||||||
未償還總額 -2020年9月30日 | 4,713,490 | $ | 0.72 | |||||||||||||
可操練的 | 4,713,490 | $ | 0.72 | $ | 0.72 | 3.25 | ||||||||||
不可行使 | — | $ | — | $ | — | — |
15 |
下表彙總了截至2019年9月30日的六個月的C系列權證活動:
C系列優先股權證 | ||||||||||||||||
股份 | 加權- 平均行權價格 | 行權價格範圍 | 加權- 平均剩餘壽命(年) | |||||||||||||
未償還總額 -2019年3月31日 | 1,441,180 | $ | 2.35 | |||||||||||||
沒收 | — | — | ||||||||||||||
過期 | — | — | ||||||||||||||
授與 | — | — | ||||||||||||||
未償還總額 -2019年9月30日 | 1,441,180 | $ | 2.35 | |||||||||||||
可操練的 | 1,441,180 | $ | 2.35 | $ 2.25 – $2.70 | 5.35 | |||||||||||
不可行使 | — | $ | — | $ | — | — |
下表顯示了該公司截至2020年9月30日按公允價值經常性計算的權證負債的公允價值層次(所有這些負債都是根據為換取C系列權證而收到的 權證而產生的):
引自 | ||||||||||||||||
市場 | 意義重大 | |||||||||||||||
價格 | 其他 | 意義重大 | ||||||||||||||
雷同 | 可觀測 | 看不見的 | ||||||||||||||
資產 | 輸入量 | 輸入量 | ||||||||||||||
擔保 責任 | (級別 1) | (級別 2) | (第 3級) | 總計 | ||||||||||||
截至2020年9月30日的餘額 | $ | - | $ | - | $ | 20,596,700 | $ | 20,596,700 |
下表是在截至2020年9月30日的6個月內使用3級投入定期按公允價值計量的項目的對賬:
擔保 責任 | 截至2020年9月30日 | |||
平衡,2020年3月31日 | $ | — | ||
發行日的公允價值 | — | |||
全面損失表中包含的公允價值變動 | 20,596,700 | |||
平衡,2020年9月30日 | $ | 20,596,700 |
權證負債的 價值基於從獨立評估公司收到的估值,該估值是使用蒙特卡洛模擬確定的。
截至上表所列日期,認股權證負債的 價值(所有這些債務都是根據C系列認股權證所收到的認股權證產生的)是基於以下假設的:
2020年9月30日 | ||||
庫存 價格 | $ | 4.95 | ||
行權 每股價格 | $ | 0.72 | ||
無風險利率 | 0.16% — 0.28 | % | ||
預期的 波動性(同級組) | 82.00% — 85.00 | % | ||
預期壽命 (以年為單位) | 2.85 — 5.02 | |||
預期股息收益率 | 0.00 | % | ||
未清償數量 | 4,713,490 |
16 |
附註 9-租賃義務
下面的 表顯示了截至2020年4月1日的經營租賃使用權資產和負債的初步計量以及截至2020年9月30日的 餘額,包括期間的變化:
運營 租賃使用權資產 | ||||
經營性 租賃使用權-在2020年4月1日以租賃義務換取的資產: | $ | 585,513 | ||
減去 經營性租賃使用權資產攤銷 | (101,870 | ) | ||
運營 在2020年9月30日租賃使用權資產 | $ | 483,643 |
運營 租賃負債 | ||||
租賃 截至2020年4月1日,因取得使用權資產而產生的負債: | $ | 663,110 | ||
減少 經營租賃負債的本金支付 | (112,166 | ) | ||
2020年9月30日的租賃負債 | 550,944 | |||
減去 非當前部分 | 303,894 | |||
2020年9月30日的當前部分 | $ | 247,050 |
截至2020年9月30日,公司的經營租賃加權平均剩餘租期為2.1年,加權平均折扣率為8.9%。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中,租賃費用總額分別約為86,000美元和84,000美元。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月期間中,每個月的租賃費用約為173,000美元。租賃費用記入 產品銷售成本、一般和管理費用、研發以及銷售和營銷費用。
附註 10-承諾
公司根據一項將於2022年10月到期的長期運營租賃協議租賃其設施。協議一般要求 支付水電費、房地產税、保險費和修理費。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月期間的租金費用約為65,000美元,截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月期間每個月的租金費用約為129,000美元。
截至2020年9月30日,未來五個財年及以後的最低付款如下:
截至3月31日的年份 | 金額 | |||
2021年 (六個月) | $ | 142,398 | ||
2022 | 290,492 | |||
2023 | 173,315 | |||
總計 | 606,205 | |||
減去 現值折扣 | (55,261 | ) | ||
運營 租賃負債 | $ | 550,944 |
17 |
注 11-研究和許可協議
在2018年6月至2020年9月期間,該公司與路易斯維爾大學研究基金會(ULRF)簽訂了Alan(AS1411-GNP)的許可和贊助研究協議,Alan(AS1411-GNP)是一種新型分子化合物,已顯示出作為抗癌藥物的前景。根據協議,該公司將從ULRF接管該化合物的開發、監管批准和商業化,並負責相關知識產權組合的維護。作為回報,ULRF收到了一張50,000美元的可轉換本票,用於支付預付許可費,這筆費用隨後被轉換為公司的普通股,公司將償還ULRF最高805,000美元的贊助研究費用和 最高200,000美元的先前專利費用。此外,本公司還同意就與反核仁素試劑結合納米顆粒商業化相關的專利覆蓋的淨銷售額支付4%(淨銷售額累計不超過2.5億美元)或5%(淨銷售額累計超過2.5億美元)的ULRF(I)特許權使用費,直至最後一項許可專利到期為止,(Ii)任何非特許權使用費受讓人的30%至50% 。(br}在ULRF許可協議的第三年或第四年授予的再許可佔40%,在ULRF許可協議的 第五年或其後授予的再許可佔30%),(Iii)在2018年6月之前產生的與已許可專利的準備、提交、起訴和維護相關的持續費用的報銷,以及(Iv)在實現某些監管和商業里程碑時支付100,000 至5,000,000美元不等的費用。第一個治療性 適應症的里程碑式付款將是第一階段臨牀試驗中第一次劑量的100,000美元,200美元, 第二階段臨牀試驗的首次劑量為350,000美元,第三階段臨牀試驗的首次劑量為350,000美元,監管市場批准為500,000美元,獲得許可產品累計銷售額為5,000,000美元;對於每個額外的治療(或診斷)適應症,公司還將為任何額外的 監管市場批准支付另外500,000美元的里程碑付款。如果任何一年的特許權使用費和非特許權使用費分被許可人收入實際支付的總金額低於該年度適用的年度最低限額(從10,000美元到50,000美元不等),公司還必須支付ULRF差額 。
受贊助的 截至2020年和2019年9月30日的三個月與這些協議相關的研究費用分別約為0美元和93,000美元,截至2020年和2019年9月30日的六個月分別約為2,000美元和126,000美元,並在運營報表中記錄 研發費用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月,與這些協議相關的專利成本分別約為17,000美元和6,000美元 ;截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月,與這些協議相關的專利成本分別約為164,000美元和66,000美元。這些 金額包括在資產負債表上的無形資產中。
2018年12月,該公司與Advanced Cancer Treeutics,LLC(“ACT”)簽訂了一項許可協議,授予該公司開發和商業化一種基於適體的新型抗癌技術的獨家權利。作為回報,ACT收到了一張25,000美元的可轉換本票,用於支付預付許可費,這筆費用隨後轉換為公司的普通股。此外,公司同意按與ACT-Gro-777/AS1411商業化相關的淨銷售額支付ACT(I)特許權使用費,金額為2%(僅當專利覆蓋且僅累計淨銷售額超過300萬美元)或1%(如果不是專利覆蓋,但僅限於累計淨銷售額超過300萬美元),直至ACT許可協議15週年和(Ii)里程碑式的 為公司籌資支付10萬美元。任何首個獲得CE標誌或類似FDA認證的基於AS1411的許可產品獲得100,000美元,如果全球累計基於AS1411的許可產品淨銷售額達到3,000,000美元,則為500,000美元(br})。2020年5月,公司的100,000美元里程碑付款 被觸發,該公司累計籌集了2,000,000美元的新股權融資。截至2020年9月30日,此金額包含在無形資產 中。在2020年4月至8月期間,該公司以10,000美元從ACT購買了藥物化合物,並以另外100,000美元從ACT購買了研究新藥(IND)申請。在藥物 化合物成功重新認證後,ACT將額外獲得50,000美元。其中,在截至2020年9月30日的三個月和六個月中,分別有10萬美元(br})和11萬美元包括在運營報表中的研發費用中。
2019年3月,該公司與ULRF簽訂了一項贊助研究協議和一項許可協議的選擇權,以開發幾種小分子RAS抑制劑候選藥物 。根據本協議的條款,公司將報銷ULRF為該項目贊助的最高693,000美元的研究費用。2020年7月,該公司與ULRF簽訂了RAS相互作用抑制劑候選藥物的獨家許可協議 。根據協議,該公司將接管ULRF候選人的開發、監管批准和商業化,並負責相關知識產權組合的維護 。作為回報,ULRF收到了大約112,000美元的預付許可費和先前專利費用的補償。 此外,公司還同意支付ULRF(I)與商業化相關的專利淨銷售額4%(淨銷售額累計不超過250,000,000美元)或5%(累計淨銷售額超過250,000,000美元)的版税,直至 許可專利到期,並支付2.5%(對任何非專利銷售,淨銷售額為2.5%)。 此外,公司還同意支付ULRF(I)與商業化相關的專利淨銷售額的4%(淨銷售額累計不超過250,000,000美元)或5%(累計淨銷售額超過250,000,000美元)的版税,以及2.5%(非專利的淨銷售額(Ii)收到的任何非許可使用費的30%至50% 再被許可人收入(ULRF許可協議頭兩年授予的再許可為50%,ULRF許可協議第三年或第四年授予的再許可為40%,ULRF許可協議第五年或以後授予的再許可為30%),(Iii)與準備、提交、起訴和維護許可專利相關的持續費用的報銷在達到某些監管和商業里程碑的情況下(br})000美元。第一個治療適應症的里程碑付款將是第一階段臨牀試驗中第一次劑量的50,000美元,100美元。, 第二階段臨牀試驗的首次劑量為150,000美元,第三階段臨牀試驗的首次劑量為150,000美元,監管市場批准為300,000美元,許可產品累計銷售額達到500,000,000美元 後為5,000,000美元。如果任何一年的特許權使用費和非特許權使用費分被許可人收入實際支付的總金額低於該年度適用的年度最低限額(從20,000美元到 100,000美元不等),公司還必須支付ULRF差額付款。
18 |
受贊助的 截至2020年和2019年9月30日的三個月與這些協議相關的研究費用分別約為50,000美元 和39,000美元,截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月分別約為189,000美元和59,000美元,並在運營報表中記錄在研發費用中。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月內,與這些協議相關的專利成本分別約為11.2萬美元和1.4萬美元。這些金額包括在資產負債表上的無形資產中。
於2020年6月,本公司與ULRF就其使用AS1411作為新冠肺炎治療藥物的知識產權訂立獨家許可協議。根據協議,該公司將從ULRF接管該化合物(用於此類用途)的開發、監管批准和商業化,並負責相關知識產權組合的維護。在 回報中,ULRF收到了大約24,000美元的預付許可費和先前專利成本的報銷。在截至2020年9月30日的三個月和六個月,本公司還分別產生了約49萬美元和678,000美元的與本協議相關的成本,這些成本已包括在運營説明書中的研發費用中。此外,公司還被要求與ULRF簽訂單獨的贊助研究協議,金額至少為250,000美元。在2020年11月,該公司簽署了一項贊助研究協議,最高可支持約43萬美元的研究 (見附註14)。
此外,公司還同意支付ULRF(I)與商業化相關的專利覆蓋的淨銷售額, 4%(累計淨銷售額不超過250,000,000美元)或5%(累計淨銷售額超過250,000,000美元)的許可使用費,以及(br}許可專利未涵蓋的任何銷售的淨銷售額)2.5%的使用費,(Ii)任何非許可使用費的30%至50% 子許可使用費。 此外,公司還同意在許可專利到期前支付4%(累計淨銷售額不超過250,000,000美元)或5%(累計淨銷售額超過250,000,000美元)的特許權使用費,以及(Ii)30%至50%的非特許權使用費 。在ULRF許可協議的第三年或第四年授予的再許可 為40%,在ULRF許可協議的第五年或其後授予的再許可為30%),(Iii)2020年6月之前產生的與許可專利的準備、提交、起訴和維護相關的持續成本的報銷,以及(Iv)在 達到某些監管和商業里程碑時支付50,000,000美元至5,000,000美元。第一個治療適應症的里程碑付款為:第一階段臨牀試驗首次劑量為50,000美元,第二階段臨牀試驗首次劑量為100,000美元,第三階段臨牀試驗首次劑量為150,000美元,監管市場批准為300,000美元,在累計實現許可產品銷售額為5億美元 後為500,000,000美元。如果任何一年的特許權使用費和非特許權使用費分被許可人收入實際支付的總金額低於該年度適用的年度最低限額(從5,000美元到50,000美元不等) ,公司還必須支付ULRF差額付款。
2015年11月,該公司與預測生物科學公司(一家不相關的公司)簽訂了一項長期開發和供應協議,以開發和生產用於卒中護理點市場的診斷測試。公司確認合同履約期內的開發 收入和產品銷售額。截至2020年9月30日的三個月和六個月,沒有協作研究收入,而截至2019年9月30日的三個月和六個月,與本協議相關的協作研究收入為40,000美元。
在截至2018年3月31日的年度內,公司將2016年5月與Sekiui Diagnostics,LLC(“Sekiui”)簽訂的戰略合作伙伴關係延長至2022年5月。公司指定Sekiui為其商業合作伙伴和全球獨家分銷商 ,Qualigen保留的某些客户帳户除外。該協議包含 Sekiui在2022年5月之前可能收購本公司的優先購買權。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中,與本協議相關的產品銷售額分別約為476,000美元和634,000美元,在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月中,產品銷售額分別約為896,000美元和1,584,000美元。 與本協議相關的產品銷售額分別約為476,000美元和634,000美元。
19 |
附註 12-股東赤字
截至2020年9月30日,公司擁有普通股和Alpha系列可轉換優先股兩類股本。 截至2020年3月31日,公司擁有兩類股本,其中一類分為五個系列:普通股和優先股(A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股、C系列可轉換優先股、D系列可轉換優先股和D-1系列可轉換優先股)。
普通股 股票
普通股持有者 通常與優先股持有者一起投票,每持有一股普通股有權投一票 。在優先股持有人有權獲得優先股息的前提下,普通股持有人有權在董事會宣佈時獲得股息。在優先股的清算優先權支付後,截至2020年3月31日,任何剩餘資產將按比例分配給普通股持有人 ,並在假設轉換的基礎上,在清算、解散或結束公司事務時分配給C系列可轉換優先股、D系列可轉換優先股和D-1系列可轉換優先股的持有者(包括C系列可轉換優先股、D系列可轉換優先股和D-1系列可轉換優先股)。在 優先股清算優先權支付後,自2020年9月30日起,任何剩餘資產將按比例分配給普通股持有人,並在公司事務清算、解散或結束時按比例分配給Alpha系列可轉換優先股持有人 。普通股持有人沒有優先認購權、認購權或轉換權,也沒有贖回或償債基金條款。
截至2020年9月30日,公司已預留了14,418,983股授權但未發行的普通股,以備將來可能發行。 於2020年9月30日,預留了與以下相關的股份:
行使已發行和未來授予的股票期權 | 3,723,356 | |||
行使認股權證 | 9,751,712 | |||
轉換Alpha系列優先股 | 943,915 | |||
總計 | 14,418,983 |
系列 A、B、C、D、D-1、阿爾法可轉換優先股
截至2020年3月31日,A、B、C、D、D-1系列可轉換優先股流通股分別為2,412,887股,7,707,736股,3,300,715股,1,508,305股,643,511股。在2020年5月的反向資本重組交易中,A、B、C、D、D-1系列可轉換優先股的所有股票都轉換為普通股 。
在截至2020年9月30日的6個月內,持有4,662股Alpha系列優先股的持有者將其持有的Alpha系列優先股轉換為總計6,304,485股公司普通股,截至2020年9月30日,已發行的Alpha系列優先股為698股 股。
Alpha 證券購買協議
於2020年7月10日,本公司完成與單一機構投資者的證券購買協議(日期為2020年7月8日), 以800萬美元買賣(I)1,140,570股公司普通股,(Ii)780,198股預資金權證(即,購買公司普通股股份的權證,行使價幾乎全部預付)及(Iii)1,920,768股兩年期認股權證這兩套認股權證都包括9.99%的受益所有權阻止條款。隨後,780,198份預先出資的權證於2020年7月21日和22日行使。
2020年8月4日,本公司完成了與單一機構投資者的證券購買協議(日期為2020年8月2日),以1,000萬美元的價格買賣(I)1,717,106股公司普通股和(Ii)1,287,829股兩年期認股權證,以每股6.00美元的行使價購買公司普通股。認股權證包括9.99%的實益所有權 攔截器條款。
股票 期權和認股權證
公司將所有基於股份的補償性付款確認為服務期內的補償費用,服務期通常為 歸屬期。
20 |
2020年4月,本公司通過了2020年股權激勵計劃(“2020計劃”),規定向符合條件的員工、高級管理人員、董事、顧問和其他服務提供商授予 激勵性或非法定普通股期權。 截至2020年9月30日和2019年9月30日,2020計劃下分別有3,629,500和0個未償還期權,可供未來授予的期權分別為 427,657和0個。
該公司在2017年及更早時候還向服務提供商授予股權分類認股權證(最初可以購買C系列可轉換優先股,現在可以購買普通股),作為對服務的補償。這些 將與註釋8中描述的C系列認股權證區分開來。
此外,公司還為服務補償以外的其他目的授予了認股權證。
以下 彙總了在2020年9月30日授予員工和非員工服務提供商的未完成選項,以及在該日期結束的六個月內發生的變化:
股份 | 加權- 平均行權價格 | 行權價格範圍 | 加權- 平均剩餘壽命(年) | |||||||||||||
未償還總額 -2020年3月31日 | — | $ | — | |||||||||||||
傳統 Ritter選項 | 95,124 | 92.80 | $ | 5.75—$1,465.75 | 1.65 | |||||||||||
授與 | 3,629,500 | 5.09 | $ | 4.70—$5.10 | 9.70 | |||||||||||
過期 | (1,268 | ) | 34.54 | $ | 15.00 — 562.50 | |||||||||||
沒收 | — | — | ||||||||||||||
未償還總額 -2020年9月30日 | 3,723,356 | $ | 7.33 | $ | 4.70—$1,465.75 | 9.49 | ||||||||||
可行使 (已授予) | 108,856 | $ | 2.72 | $ | 4.70—$1,465.75 | 2.76 | ||||||||||
不可行使 (非既得利益) | 3,614,500 | $ | 5.09 | $ | 4.70—$5.10 | 9.70 |
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中,分別有大約120萬美元和0美元的未確認薪酬成本與未完成期權相關;在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月中,分別有大約160萬美元和0美元的未確認薪酬成本。 截至2020年9月30日,與基於未歸屬股票的薪酬安排相關的未確認薪酬成本總額約為1,310萬美元。 這一成本預計將在2.69年的加權平均期內確認。
截至2020年9月30日的三個月內,未行使任何股票期權。
根據2020計劃發行的期權的行權價格由董事會決定,但將是:(I)授予員工的激勵性股票期權(A),該員工在授予該期權時為10%的股東,不低於授予日每股公平市值的110%;或(B)授予任何其他員工,不低於授予日每股公平市值的100%;(B)授予不低於授予日每股公平市值的100%的激勵股票期權;(B)授予不低於授予日每股公平市值的100%的激勵股票期權(A),且該員工在授予該期權時是不低於每股公平市值的110%;或者(B)授予任何其他員工,不低於授予日每股公平市值的100%;及(Ii)如屬非法定購股權,須不少於授出日每股公平市值的100%。根據2020計劃授予的期權將由董事會決定授予 ,但期限不超過10年。截至2020年9月30日的6個月內授予的期權的加權平均授予日每股公允價值為5.09美元。
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股權獎勵的公允價值
公司利用Black-Scholes期權定價模型對其計劃下的獎勵進行估值。關鍵估值假設包括:
● | 預期股息收益率為 。預期股息假設為零,因為本公司從未支付過股息,目前也沒有計劃對本公司的普通股支付任何股息。 |
● | 預期的 股價波動。本公司的預期波動率是根據本公司所在行業內上市公司的平均歷史波動率計算的,本公司認為這些公司的歷史波動率與本公司的 業務在大約等於預期期限的一段時間內相當。 |
● | 無風險利率 。無風險利率基於授予零息美國國庫券時有效的美國國庫券收益率,其到期日大致等於預期期限。 |
● | 預期為 個期限。預期期限代表基於股票的獎勵預計將突出的期限。由於缺乏足夠的數據,本公司的 歷史購股權行使經驗不能提供合理的基礎來估計預期期限。因此,本公司使用美國證券交易委員會提供的簡化方法來估算預期期限。簡化方法將預期期限計算為期權的歸屬時間和合同期限的平均值 。 |
布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)模型在估算所列期間授予期權的公允價值時納入的 重要因素如下:
這六個月 已結束 2020年9月30日 | ||||
預期股息收益率 | 0.00 | % | ||
預期股價波動 | 102 | % | ||
無風險利率 | 0.33% — 0.59 | % | ||
期權的預期平均期限 | 6.0 | |||
股票價格 | $ | 4.70 — 5.13 |
公司按股份計入薪酬費用,並在精簡的合併經營報表中分類為: :
截至9月30日的六個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
常規 和管理 | $ | 1,312,433 | $ | — | ||||
研究和開發 | 258,643 | — | ||||||
總計 | $ | 1,571,076 | $ | — |
補償性 認股權證
在截至2020年9月30日的六個月中,作為2020年5月反向資本重組交易的一部分,該公司籌集了400萬美元的股權資本,該公司向一名顧問及其指定人發行了普通股認股權證,以每股1.11美元的行使價購買811,431股本公司普通股。這些認股權證的發行成本已計入額外實收資本,不會導致公司運營報表發生費用。
此外,多家服務提供商持有2017年及之前發行的股權分類補償權證(最初可行使購買C系列可轉換優先股,現在可行使購買普通股),用於以加權平均行權價每股2.34美元購買668,024股公司普通股。這些認股權證將與附註8中描述的C系列認股權證區別開來。截至2019年9月30日的六個月內未發行任何補償權證。
22 |
下表彙總了截至2020年9月30日的6個月的股權分類補償權證活動:
普通股 股票 | ||||||||||||||||
股份 | 加權的- 平均值 行使 價格 | 行權價格範圍 | 加權-
平均值 剩餘 壽命(年) | |||||||||||||
未償還總額 -2020年3月31日 | — | $ | — | |||||||||||||
C系列優先股補償權證在反向資本重組後換成普通股認股權證 | 668,024 | 2.34 | ||||||||||||||
授予顧問及其指定人員 | 811,431 | 1.11 | ||||||||||||||
過期 | — | — | ||||||||||||||
沒收 | — | — | ||||||||||||||
未償還總額 -2020年9月30日 | 1,479,455 | $ | 1.67 | |||||||||||||
可操練的 | 664,428 | $ | 2.34 | $ | 2.07 —$2.54 | 3.78 | ||||||||||
不可行使 | 815,027 | $ | 1.11 | $ | 1.11 —$2.54 | 4.65 |
下表彙總了截至2019年9月30日的6個月的補償權證活動:
C系列優先股 權證 | ||||||||||||||||
股份 | 加權平均 行權價 | 行權價格區間 | 加權平均 剩餘壽命(年) | |||||||||||||
未償還總額-2019年3月31日 | 756,262 | $ | 1.99 | |||||||||||||
沒收 | (2,000 | ) | 2.25 | |||||||||||||
過期 | — | — | ||||||||||||||
授與 | — | — | ||||||||||||||
未償還總額-2019年9月30日 | 754,262 | $ | 1.99 | |||||||||||||
可操練的 | 746,142 | $ | 1.99 | $ 1.83 – $2.25 | 5.09 | |||||||||||
不可行使 | 8,120 | $ | 2.25 | $ | 2.25 | 6.98 |
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月內,沒有與未清償認股權證相關的補償成本。截至2020年9月30日和2019年9月30日,分別有大約0美元和11,000美元的未確認補償成本與非既得權證相關。
非補償性 股權分類認股權證
在截至2020年9月30日的六個月內,本公司向一名投資者發行了非補償性股權分類認股權證,作為承諾費,以每股1.11美元的行使價購買270,478股公司普通股。此外,本公司於2020年7月向投資者發行非補償股權分類認股權證,以每股5.25美元的行使價購買2,700,966股公司普通股;於2020年8月向該投資者發行非補償股權分類認股權證,以每股6.00美元的行使價購買1,287,829股公司普通股。 前六個月未發行任何非補償股權分類認股權證。 本公司已向該投資者發行非補償股權分類認股權證,以每股5.25美元的行權價購買2,700,966股公司普通股;於2020年8月,本公司向該投資者發行非補償股權分類認股權證,以每股6.00美元的行權價購買1,287,829股公司普通股。
下表彙總了截至2020年9月30日的6個月的非補償性股權分類認股權證活動:
普通股 股票 | ||||||||||||||||
股份 | 加權的- 平均值 行使 價格 | 行權價格範圍 | 加權-
平均值 剩餘 壽命(年) | |||||||||||||
未償還總額 -2020年3月31日 | — | $ | — | |||||||||||||
傳統 Ritter認股權證 | 81,455 | 54.04 | ||||||||||||||
授與 | 3,478,985 | 5.21 | ||||||||||||||
過期 | (1,673 | ) | 1,562.50 | |||||||||||||
沒收 | — | — | ||||||||||||||
未償還總額 -2020年9月30日 | 3,558,767 | $ | 5.59 | |||||||||||||
可操練的 | 3,558,767 | $ | 5.59 | $ | 1.11 – $2,325.00 | 2.03 | ||||||||||
不可行使 | — | $ | — | — | — |
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注 13-關聯方交易
2017年10月,Sekiui從Gen-Probe Inc.購買了公司D系列和D-1系列優先股的全部流通股。因此,Sekiui於2017年10月成為關聯方。這些D系列和D-1系列優先股 於2020年5月在反向資本重組交易中轉換為1,980,233股公司普通股。以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月,本公司與Sekiui之間進行的交易。
● | 本公司向Sekiui銷售產品並提供協作研發(“R&D”)服務。 截至2020年9月30日和2020年3月31日,本公司從Sekiui獲得的應收賬款分別約為18.9萬美元和29萬美元。截至2020年和2019年9月30日的三個月,本公司的產品銷售額分別約為476,000美元和634,000美元,截至2020年和2019年9月30日的六個月的產品銷售額分別約為896,000美元和1,584,000美元。 2019年5月,本公司和Sekiui終止了分銷和開發協議的研發部分。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月,Sekiui沒有合作研發收入。在截至2020年和2019年9月30日的三個月中,公司與Sekiui相關的產品銷售成本約為603,000美元和604,000美元;在截至2020年和2019年9月30日的六個月中,與Sekiui相關的產品銷售成本分別約為110萬美元和130萬美元。 在截至2020年和2019年9月30日的三個月中,與Sekiui相關的研發費用約為0美元和1,000美元。 在截至9月30日的六個月中,與Sekiui相關的研發費用約為0美元和541,000美元。 | |
● | 截至2020年9月30日和2020年3月31日,本公司在所附資產負債表中分別約有20萬美元和90萬美元歸類為欠關聯方(Sekiui)。本公司於2020年7月21日全額支付了截至2020年3月31日的90萬美元債務(與Sekiui支付的產品開發融資相關)。截至2020年9月30日的20萬美元債務是與我們與Sekiui的戰略合作伙伴關係的分銷部分相關的到期金額。 | |
● | 截至2020年9月30日和2020年3月31日,本公司分別有大約95,000美元和271,000美元的Sekiui遞延收入在相應的資產負債表上分類為遞延收入。 |
注 14-後續事件
公司於2020年10月7日與中國蘇州易信鎮段繼樹(蘇州)有限公司(“易鑫”)簽訂了一項技術轉讓協議,易鑫將開發、製造和銷售基於公司核心FastPack®“袋裝實驗室”技術的新一代診斷測試系統。此外,《技術轉讓協議》 授權易鑫在中國製造和銷售本公司當前幾代快速護理FastPack診斷產品 。
根據技術轉讓協議,公司將在2021財年的第三季度和第四季度獲得一定的現金支付,外加易鑫未來新一代和當前幾代產品銷售的特許權使用費。
公司同意提供技術轉讓和專利/專有技術許可權,以促進易鑫的開發和商業化。
公司授予易鑫在中國的獨家經營權--這是一個本公司從未進入過的市場--包括易鑫基於FastPack的新一代產品和易鑫製造的公司現有FastPack產品系列(1.0、IP和PRO)的獨家版權。易鑫還將有權在全球銷售其基於FastPack的新一代診斷測試系統(但不能銷售給或面向公司現有幾代FastPack 產品的現有客户);在2022年5月1日之前,任何此類非中國銷售都將通過Sekiui進行。此外,自2022年5月1日起,易鑫將有權 在全球銷售易鑫製造的公司現有FastPack 1.0、IP和PRO產品線 (除了在美國,也不向這些產品的當前非美國客户銷售)。此外,自2022年5月1日起,易鑫將有權以分銷商價格從本公司購買FastPack 1.0、IP和PRO產品,以便在美國境內轉售(但不能轉售給或面向這些產品的當前美國客户);即使在2022年5月1日之後,本公司也未授權易鑫在美國市場銷售任何易鑫製造的舊式FastPack PRO產品系列。 本公司確認其已在美國市場上銷售這些舊的FastPack PRO產品系列的任何易鑫製造版本。 本公司確認,即使在2022年5月1日之後,也不允許易鑫在美國市場銷售這些舊式FastPack PRO產品系列的任何易鑫製造版本。 本公司確認,
2020年10月14日,公司發佈30,645股普通股,在30,645股認股權證行使後,可按每股0.72美元 行使。
2020年10月29日,370股Alpha系列優先股被轉換為500,356股本公司普通股 。
2020年11月1日,本公司與無錫AppTec的子公司STA製藥有限公司(無錫STA)簽訂了一份生產AS1411(本公司治療新冠肺炎和其他病毒性疾病的主要候選藥物)的GMP的合同, 將於2021年進行潛在的臨牀試驗。
於2020年11月11日,本公司與ULRF就使用AS1411治療新冠肺炎(見附註11)的許可協議 訂立了一項贊助研究協議。
2020年11月12日,公司在行使1000份可按0.72美元行使的認股權證後,發行了1000股普通股。 每股。
與新冠肺炎大流行相關的風險
新冠肺炎疫情正在影響美國和全球經濟,並可能影響本公司的運營以及本公司所依賴的第三方的運營。雖然很難評估或預測新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間,但新冠肺炎疫情對全球金融市場的影響可能會降低公司獲得資本的能力,這可能會對公司的短期和長期流動性造成負面影響。 新冠肺炎疫情的最終影響高度不確定,可能會發生變化。該公司尚不清楚其業務、融資或其他活動或對醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部 程度 。然而,這些影響可能會對公司的流動資金、資本資源、運營和業務以及公司所依賴的第三方的業務產生重大影響。例如,本公司認為新冠肺炎疫情 是本公司2021財年前兩個季度診斷產品銷量下降的主要原因。推遲患者對本公司內科診所、診所和小醫院用户設施的非緊急訪問 大大減少了他們對本公司檢測的使用,並減少了他們下進一步訂單的需要。這種現象預計將在疫情持續期間持續,儘管其程度可能會有所不同,這取決於遏制疫情的進展、封鎖和類似的應對措施,以及心理因素引起的個人和社會行為變化。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析應與我們於2020年6月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的中期未經審計簡明綜合財務報表 和本10-Q表格季度報告(“季度報告”)中包含的相關附註,以及截至2020年3月31日和截至2020年3月31日的經審計財務報表 及其附註一起閲讀,這些報表包含在我們修訂後的當前Form 8-K/A 報告中。正如本季度報告中所使用的,除非上下文另有暗示,否則“我們”、“我們”、“我們”或“誇里根”指的是誇里根治療公司。除歷史信息外,本討論和分析還包含前瞻性陳述,涉及風險、不確定性和假設。
警示 有關前瞻性陳述的説明
本 季度報告包含公司的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性,反映了公司截至本報告日期的判斷。這些陳述一般與未來事件或公司未來財務或經營業績有關。在某些情況下,您可以識別前瞻性陳述,因為它們包含諸如“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“ ”打算、“目標”或“繼續”等詞語,或者這些詞語或其他類似術語或與公司的預期、戰略、計劃或意圖有關的 表述的否定意義。此類前瞻性陳述可能涉及未來產品和候選產品的潛在開發、測試和發佈等。實際事件 或結果可能與我們的預期不同。
我們認為可能導致實際結果與預期或預測結果不同的一些因素包括:
● | 不能保證我們會成功開發任何藥物或治療設備; | |
● | 不能保證我們的候選藥物或治療設備的臨牀前或臨牀開發會成功; | |
● | 不能保證臨牀試驗將被批准開始,或將實際開始,或將按照任何預計的時間表進行 ; | |
● | 不能保證未來的臨牀試驗數據將是有利的,或者這樣的試驗將確認相對於其他產品的任何改進或沒有負面影響; | |
● | 不能保證任何藥物或治療設備將獲得所需的監管批准,或者它們將 在商業上獲得成功; | |
● | 不能保證我們能夠獲得或賺取足夠的營運資金來完成我們預期治療產品的開發、測試 和發佈; | |
● | 不能保證專利將在我們擁有和授權的專利申請上頒發; | |
● | 不能保證此類專利(如果有的話)以及我們目前擁有的和授權內的專利會妨礙競爭; | |
● | 不能保證FastPack PRO系統分析器(這是我們的SARS-CoV-2 IgG和CFN檢測試劑盒可以在其上運行的唯一FastPack分析器)的廣泛採用和放置; | |
● | 不能保證我們能夠成功生產我們的FastPack Pro系統分析儀和SARS-CoV-2免疫球蛋白檢測試劑盒 ; | |
● | 不能保證FastPack PRO系統分析儀和SARS-CoV-2免疫球蛋白檢測試劑盒的任何商業化都會有利可圖; | |
● | FDA將最終批准我們的SARS-CoV-2免疫球蛋白檢測的緊急使用授權; | |
● | 不能保證我們的診斷產品總體上能夠保持或擴大市場需求和/或市場份額 ,特別是考慮到新冠肺炎導致的患者就診延遲,以及FastPack的報銷定價挑戰。 |
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如果前瞻性陳述中預期的任何事件或趨勢未能發生或被 延遲,或者未來的任何實際事件與預期不同,我們的股價可能會受到損害。有關影響我們業務的這些和其他風險因素(包括我們無法控制的事件,如流行病和由此產生的變化)的更多信息,請參閲我們之前提交給美國證券交易委員會的文件,網址為www.sec.gov。我們 在本季度報告中所作的任何前瞻性聲明僅表示截至本季度報告發布之日,除非法律另有要求,否則我們沒有任何意圖或義務 在本季度報告日期之後更新這些前瞻性聲明。此警告是根據《1995年私人證券訴訟改革法案》的避風港條款作出的。
根據其性質,前瞻性陳述包含風險和不確定性,因為它們與事件、競爭動態、 以及醫療保健、監管和科學發展有關,並取決於未來可能發生或可能不發生的經濟情況,或者可能發生的時間比預期的更長或更短。儘管我們相信本季度報告中包含的每個 前瞻性陳述都有合理的基礎,但我們提醒您,前瞻性陳述並不能保證未來的業績,我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所經營的行業的發展可能與本季度報告中包含的前瞻性陳述大不相同。此外,即使我們的運營結果、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展在未來某些時期與本季度報告中包含的前瞻性陳述保持一致,它們也可能 無法預測未來其他時期的結果或發展。
概述
我們 是一家生物技術公司,專注於開發治療癌症和傳染病的新療法,同時 維護和擴展我們FDA批准的核心FastPack®系統,該系統已成功用於診斷將近 20年。我們的癌症治療藥物包括Alan(AS1411-GNP)、RAS-F和STAR™。Alan(As1411-GNP)是一種包被dna的金納米粒子候選抗癌藥物,有可能以最小的副作用靶向各種癌症;納米粒子包衣技術類似於我們的血液檢測診斷產品中使用的核心納米粒子包衣技術。 Alan的基礎適配子AS1411也是治療新冠肺炎和其他基於病毒的傳染病的候選藥物。 RAS-F是RAS癌基因蛋白-蛋白相互作用抑制劑家族阻止這種結合可以阻止腫瘤的生長,特別是在胰腺癌、結直腸癌和肺癌中。STARS是一種基於DNA/RNA的治療設備,可從循環血液中去除精確靶向的腫瘤產生的化合物和病毒化合物。
由於我們的候選療法仍處於開發階段,我們目前僅有的商業化產品是FastPack系統診斷儀器和檢測套件。FastPack系統菜單包括癌症、男性健康、激素功能、維生素D狀態和SARS-CoV-2抗體的快速醫療診斷測試。自成立以來, FastPack產品的銷售額已超過1億美元。我們一直採用“剃刀和刀片”定價策略,以低成本向我們的客户(醫生辦公室、診所和小型醫院)提供 分析儀,以增加 高利潤率檢測套件的銷售量。根據分銷協議,在2022年5月之前,我們必須依靠我們的診斷分銷合作伙伴Sekiui Diagnostics,LLC(“Sekiui”)在全球範圍內分發大部分FastPack。我們對某些房屋賬户保持直接分銷 ,包括美國最大的男性健康集團Low T Center,Inc.(“Low T”),擁有超過47個分店。
在我們的治療產品商業化之前,我們 預計不會盈利,因為我們預計治療項目的研究和開發費用將大大超過我們的 診斷產品可能獲得的利潤(如果有的話)。當然,在治療產品仍處於開發階段時遭遇虧損是生物技術公司的典型做法。
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我們的 精簡合併財務報表沒有將我們與診斷相關的活動和與治療相關的 活動分開。儘管到目前為止,我們報告的所有收入都是與診斷相關的,但我們報告的費用是與診斷相關的費用和與治療相關的費用的總和。
完成與Ritter的反向資本重組交易
2020年5月22日,我們完成了與Qualigen,Inc.(不要與 公司混淆)的“反向資本重組”交易;該公司的合併子公司與Qualigen,Inc.合併,併入Qualien,Inc.,Inc.作為本公司的全資子公司繼續存在。該公司以前名為Ritter PharmPharmticals,Inc.,後來更名為Qualigen治療公司,Qualien,Inc.的前股東通過資本重組獲得了該公司的大部分股份。裏特/奎利根治療公司的普通股此前在納斯達克資本市場交易,股票代碼為“RTTR”,於2020年5月26日開始在納斯達克進行反向股票拆分調整後的交易,股票代碼為“QLGN”。
由於 Qualigen,Inc.是反向資本重組交易的會計收購方,因此,在隨附的簡明合併財務報表和附註中顯示的截至2020年3月31日以及截至2019年9月30日的三個月和六個月的財務數據均為Qualien,Inc.的財務數據,而Ritter PharmPharmticals,Inc.的相應數據 已被忽略。“本公司”的所有財務數據均為Qualigen,Inc.的財務數據,截至2020年3月31日和截至2019年9月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表和附註中提及的所有“本公司”的財務數據均為Qualigen,Inc.的數據。此外,除非另有明確説明,否則本季度報告中提及的本項目中提及的2020年5月22日之前的“我們”的歷史、證券和協議是指Qualien,Inc.的2020年5月22日之前的歷史、證券和協議。
我們 不再從事Ritter PharmPharmticals,Inc.在進行反向資本重組交易之前一直關注的胃腸道疾病治療業務。
分銷 和與Sekiui的開發協議
2016年5月,我們與Sekiui簽訂了分銷和開發協議(簡稱“分銷協議”)。根據分銷協議,Sekiui是FastPack產品的全球獨家分銷商(儘管我們保留某些 直接交易的特定帳户)。Sekiui的獨家經銷安排有效期至2022年5月。
根據 分銷協議,我們開始開發擬議的“FastPack 2.0”產品線,如果我們介紹的產品線成功 ,將由Sekiui分銷。在2016年5月至2018年1月期間,Sekiui根據特定開發里程碑的實現向我們支付了總計約 550萬美元。
在該計劃下,我們為一種新的全血維生素D檢測開發了FastPack 2.0診斷測試,然後在2019年3月進行了臨牀 試驗。我們在2019年5月確定,不確定試驗結果是否能使測試獲得FDA批准,我們與Sekiui的FastPack 2.0項目已停止。目前沒有進一步的FastPack 2.0分析器 或測試開發。
我們 有義務為Sekiui預支給我們的50萬美元研發費用向Sekiui支付90萬美元,並 向Sekiui支付40萬美元的某些自掏腰包開發和臨牀前研究費用的報銷。 我們在2020年7月21日全額支付了這些金額(加上利息)。
擔保 責任
2004年,我們向投資者和經紀商發行了一系列與私募相關的C系列優先股權證。 這些權證隨後延期,並在2020年5月的Ritter反向資本重組交易中倖存下來。雖然權證的公允價值在2020年3月31日並不重要,但這些權證中與反向資本重組交易相關的雙棘輪條款的實施,現在允許持有人以比以前高得多的股票數量和比我們股票的當前市場價格低得多的價格行使權力。 權證的公允價值在2020年3月31日是無關緊要的,但這些權證中與反向資本重組交易相關的雙棘輪條款現在允許持有人以遠低於我們股票當前市價的價格購買更多數量的股票。美國公認會計原則要求我們 將這些認股權證的公允價值確認為認股權證負債。截至2020年9月30日,這些認股權證負債的規模相當大(2060萬美元),導致我們在2020年9月30日的資產負債表和截至2020年9月30日的三個月和六個月的運營業績 嚴重扭曲。由於此公允價值將在每個季度 按市值確定,因此此項目可能會導致我們未來一個季度的運營報表和資產負債表根據我們公開市場普通股價格的變化而發生重大變化。
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運營結果
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月對比
下表彙總了我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的運營結果,以及這些項目的 美元變化:
截至 的三個月 九月 三十, | 美元 | |||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
產品淨銷售額 | $ | 361,218 | $ | 526,865 | (165,647 | ) | ||||||
淨 產品銷售關聯方 | 476,496 | 634,262 | (157,766 | ) | ||||||||
協作研究收入 | — | 40,000 | (40,000 | ) | ||||||||
總收入 | 837,714 | 1,201,127 | (363,413 | ) | ||||||||
費用 | ||||||||||||
產品銷售成本 | 318,460 | 408,203 | (89,743 | ) | ||||||||
產品銷售關聯方成本 | 603,015 | 603,890 | (875 | ) | ||||||||
常規 和管理 | 2,664,658 | 202,679 | 2,461,979 | |||||||||
研究和開發 | 870,876 | 200,217 | 670,659 | |||||||||
研究和開發相關方 | — | 1,193 | (1,193 | ) | ||||||||
銷售 和市場營銷 | 98,045 | 74,518 | 23,527 | |||||||||
總費用 | 4,555,054 | 1,490,700 | 3,064,354 | |||||||||
運營虧損 | (3,717,340 | ) | (289,573 | ) | (3,427,767 | ) | ||||||
其他 費用,淨額 | ||||||||||||
權證負債公允價值變動 | 4,395,300 | — | 4,395,300 | |||||||||
利息 費用,淨額 | 715 | 65,480 | (64,765 | ) | ||||||||
其他 (收入)費用,淨額 | (2,447 | ) | (248 | ) | (2,199 | ) | ||||||
合計 其他費用(淨額) | 4,393,568 | 65,232 | 4,328,336 | |||||||||
所得税撥備前虧損 | (8,110,908 | ) | (354,805 | ) | (7,756,103 | ) | ||||||
所得税撥備 | 2,305 | 1,420 | 885 | |||||||||
淨虧損 | (8,113,213 | ) | (356,225 | ) | (7,756,988 | ) |
營業收入
我們的運營收入主要來自診斷檢測的銷售。截至2020年9月30日的三個月期間,收入為80萬美元,而2019年同期為120萬美元,減少了40萬美元,降幅為30%。這一下降 是由於對我們的主要分銷商Sekiui的銷售減少了約20萬美元,原因是Sekiui的FastPack儀器和診斷試劑盒庫存水平超出了主要由新冠肺炎疫情引起的庫存水平,以及對我們最大的直接客户LOW T的銷售減少了20萬美元,這主要是由於新冠肺炎疫情以及我們的總PSA檢測銷售減少到Low T的無關的 減少。(截至2020年10月,由於聯邦醫療保險和私營保險公司的報銷定價不令人滿意,Low T已停止使用我們的Total PSA檢測 ,預計這將導致未來對該客户的銷售額減少 。推遲患者對我們醫務室、診所和小醫院用户設施的非緊急訪問大大減少了他們對我們測試的使用,並減少了他們下進一步訂單的需要。這一現象預計將持續 疫情持續時間,但其程度可能會有所不同,具體取決於遏制疫情的進展情況、封鎖和類似的應對措施,以及心理因素引起的個人和社會行為變化。此外,近幾年醫療保險和私營保險公司報銷(如我們的測試)的減少是我們試圖 維持和發展診斷業務的一個負面因素。此因素限制了我們的診斷產品的價格, 可能會導致一些診所、診所和小醫院不使用(或停止使用)我們的診斷產品或 我們的特定診斷產品。
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產品淨銷售額
淨產品銷售額(這是不包括對Sekiui的銷售額定義的類別,因為Sekiui目前被認為是相關的 方),主要來自診斷測試的銷售。在截至 30、2020和2019年9月30日的三個月內,產品淨銷售額分別約為361,000美元和527,000美元,減少了約166,000美元,降幅為 31%。如上所述,這一下降的主要原因是由於新冠肺炎疫情的影響以及Low T逐步取消我們的總PSA檢測,導致銷售減少到Low T。
淨 產品銷售關聯方
淨產品銷售相關方主要來自向我們的主要分銷商Sekiui銷售診斷測試。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月期間,產品淨銷售相關方淨銷售額從約634,000美元減少到約476,000美元,降幅約為158,000美元,降幅為25%,對Sekiui的銷售額減少主要是由於上文所述的新冠肺炎疫情的影響。
協作研究收入
協作 在每個協議的相關開發期間執行研究服務時確認研究收入。協作 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月期間,協作研究收入減少了40,000美元至0美元,原因是當期缺乏活動 。
費用
產品銷售成本
在截至2019年9月30日的三個月期間,產品銷售成本 從約408,000美元(佔產品淨銷售額的77%)降至318,000美元,或佔產品淨銷售額的88%(這一類別的定義是剔除銷售給我們的總代理商Sekiui的產品成本,因為Sekiui 目前被視為關聯方)。在截至2020年9月30日的三個月期間,產品銷售成本從約408,000美元(佔產品淨銷售額的77%)降至318,000美元(佔產品淨銷售額的88%)。美元的減少和產品淨銷售額百分比的增加主要是由於新冠肺炎疫情的影響。產品淨銷售額百分比的增加是由於銷售量較低和分配的製造間接成本較高(br}),從而導致規模不經濟。
產品銷售關聯方成本
產品銷售相關方(即我們銷售給總代理商Sekiui的產品成本)的成本 保持不變,約為603,000美元,但佔產品銷售相關方淨額的百分比從截至2019年9月30日的三個月期間的95%上升至截至2020年9月30日的三個月期間的127%。產品相關方淨銷售額百分比的增加是由於產品淨銷售量下降,導致了規模不經濟 。
一般費用 和管理費用
一般和行政費用從截至2019年9月30日的三個月期間的20萬美元增加到截至2020年9月30日的三個月期間的270萬美元 。這一增長主要是由於員工/董事股票薪酬支出增加了100萬美元,包括法律和會計服務在內的專業費用增加了60萬美元,保險費用增加了40萬美元,獎金和工資支出增加了30萬美元,所有這些都與公司當期的上市公司地位有關。
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研究和開發成本
研究和開發成本(以及研發成本相關方)包括診斷和治療研究以及 產品開發成本。我們已經將我們在這一類別中的重點轉移到了治療學上。研發成本(因為Sekiui目前被視為關聯的 方)從截至2019年9月30日的三個月的約200,000美元增加到截至2020年9月30日的三個月的約871,000美元(這一類別通過不包括我們為Sekiui的研發項目的成本來定義)。在截至2020年9月30日的三個月中,研發成本從約200,000美元增加到約871,000美元。在截至2019年9月30日的三個月的研發成本中,約69,000美元用於診斷,約133,000美元用於治療。在截至2020年9月30日的三個月的研發成本中,約284,000美元用於診斷,約587,000美元用於治療。
研究和開發成本相關方包括與Sekiui的FastPack 2.0項目相關的診斷成本, 從截至2019年9月30日的三個月的約2,000美元降至截至2020年9月30日的同期的0美元。與Sekiui的FastPack 2.0項目於2019年5月終止。
與關井無關的診斷成本 增加的主要原因是新冠肺炎抗體診斷測試和FastPack PRO儀器的開發成本,以及與公司本期上市公司地位相關的股票薪酬支出增加 。治療費用增加的主要原因是與可能應用AS1411治療新冠肺炎有關的費用(截至2020年9月30日的三個月為49萬美元,而截至2019年同期為0),以及與RAS-F有關的研究費用(截至2020年9月30日的三個月為62,000美元,而截至2019年同期為39,000美元),但與艾倫和其他人相關的研究費用減少了59,000美元($)。未來,我們預計我們的治療性研發成本將繼續增加,並將大大超過我們的診斷性研發成本。
銷售 和營銷費用
在截至2019年9月30日的三個月期間,銷售額 和營銷費用增加了23,000美元,從約75,000美元增至98,000美元,這主要是由於當期維生素D化驗銷售額增加導致版税費用增加所致。 在截至2019年9月30日的三個月期間,銷售額和營銷費用增加了23,000美元,從約75,000美元增加到98,000美元,這主要是由於當期維生素D化驗銷售額增加導致版税費用增加所致。
其他 費用
在截至2020年9月30日的三個月期間,其他費用約為440萬美元,而在截至2019年9月30日的三個月期間,其他費用約為10萬美元。這一變化主要是由於與多年前向經紀商和投資者發行的與2004年私募(如上所述)相關的440萬美元認股權證負債的公允價值 發生了變化,但由於在2020年5月反向資本重組交易結束時自動轉換了170萬美元的應付可轉換票據本金,利息支出減少了10萬美元,部分抵消了這一變化。
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的6個月對比
下表彙總了我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的6個月的運營結果,以及這些項目的變化(以美元計) :
截至 的六個月 九月 三十, | 美元 | |||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
產品淨銷售額 | $ | 845,641 | $ | 1,087,516 | (241,875 | ) | ||||||
淨 產品銷售關聯方 | 896,140 | 1,584,446 | (688,306 | ) | ||||||||
協作研究收入 | — | 40,000 | (40,000 | ) | ||||||||
總收入 | 1,741,781 | 2,711,962 | (970,181 | ) | ||||||||
費用 | ||||||||||||
產品銷售成本 | 673,887 | 724,716 | (50,829 | ) | ||||||||
產品銷售關聯方成本 | 1,055,510 | 1,265,157 | (209,647 | ) | ||||||||
常規 和管理 | 4,644,272 | 471,696 | 4,172,576 | |||||||||
研究和開發 | 1,468,221 | 347,858 | 1,120,363 | |||||||||
研究和開發相關方 | — | 540,618 | (540,618 | ) | ||||||||
銷售 和市場營銷 | 186,889 | 176,912 | 9,977 | |||||||||
總費用 | 8,028,779 | 3,526,957 | 4,501,822 | |||||||||
運營虧損 | (6,286,998 | ) | (814,995 | ) | (5,472,003 | ) | ||||||
其他 費用,淨額 | ||||||||||||
權證負債公允價值變動 | 20,596,700 | — | 20,596,700 | |||||||||
利息 費用,淨額 | 58,079 | 135,465 | (77,386 | ) | ||||||||
其他 (收入)費用,淨額 | (252,561 | ) | (1,240 | ) | (251,321 | ) | ||||||
合計 其他費用(淨額) | 20,402,218 | 134,225 | 20,267,993 | |||||||||
所得税撥備前虧損 | (26,689,216 | ) | (949,220 | ) | (25,739,996 | ) | ||||||
所得税撥備 | 2,902 | 1,570 | 1,332 | |||||||||
淨虧損 | (26,692,118 | ) | (950,790 | ) | (25,741,328 | ) |
營業收入
我們的運營收入主要來自診斷檢測的銷售。截至2020年9月30日的6個月期間,收入為170萬美元,而2019年同期為270萬美元,減少了100萬美元,降幅為36%。減少100萬美元主要是由於新冠肺炎疫情導致對我們的主要分銷商Sekiui的銷售額減少了約70萬美元,對我們最大的直接客户Low T,Inc.的銷售額減少了20萬美元,這也是由於新冠肺炎疫情以及我們的總PSA檢測的銷售與Low T無關地減少到Low T。(截至2020年10月,Low T已經停止使用我們的總PSA檢測,原因是醫療保險不令人滿意)。(截至2020年10月,Low T已停止使用我們的總PSA檢測,原因是醫療保險不令人滿意預計這將導致 未來對此客户的銷售額減少。)推遲患者對我們內科診所、診所和小醫院用户設施的非緊急訪問大大減少了他們對我們檢測的使用,並減少了他們下進一步訂單的需要。這種現象 預計將在大流行期間持續,但其程度可能會有所不同,具體取決於在遏制大流行方面的進展、封鎖和類似的應對措施,以及心理因素引起的個人和社會行為變化 。此外,近年來醫療保險和私營保險公司對我們這樣的測試報銷的減少是我們試圖維持和發展診斷業務的一個負面因素 。此因素限制了我們的診斷產品的價格,並可能導致一些診所、診所和小醫院不提供(或停止提供)我們的診斷產品或我們的特定診斷產品。
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產品淨銷售額
淨產品銷售額(這是不包括對Sekiui的銷售額定義的類別,因為Sekiui目前被認為是相關的 方),主要來自診斷測試的銷售。在截至 2020年和2019年9月30日的六個月期間,產品淨銷售額分別約為846,000美元和1,088,000美元,減少了約242,000美元, 或22%。這一下降的主要原因是由於新冠肺炎疫情的影響,我們的總PSA檢測的銷售額減少到了低T值,如上所述 我們的總PSA檢測的銷售額減少了。
淨 產品銷售關聯方
淨產品銷售相關方主要來自向我們的主要分銷商Sekiui銷售診斷測試。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月期間,淨產品銷售相關方從大約1,584,000美元減少到大約896,000美元,降幅為43%,對Sekiui的銷售額減少主要是由於上文所述的新冠肺炎疫情以及Sekiui的庫存採購的影響
協作研究收入
協作 在每個協議的相關開發期間執行研究服務時確認研究收入。協作 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月期間,協作研究收入減少了40,000美元,至0美元,原因是當期缺乏活動 。
費用
產品銷售成本
在截至2019年9月30日的六個月期間,產品銷售成本 從約725,000美元(佔產品淨銷售額的67%)降至674,000美元,或佔產品淨銷售額的80%(這一類別的定義是剔除銷售給我們的總代理商Sekiui的產品成本,因為Sekiui 目前被視為關聯方)。在截至2020年9月30日的六個月期間,產品銷售成本從約725,000美元(佔產品淨銷售額的67%)降至674,000美元(佔產品淨銷售額的80%)。美元減少和產品淨銷售額百分比增加是由於分配的製造間接費用增加,而產品淨銷售量減少,從而導致規模不經濟。
產品銷售關聯方成本
在截至2019年9月30日的六個月期間,產品銷售相關方的成本(即我們銷售給總代理商Sekiui的產品成本)從130萬美元(佔產品淨銷售額的80%)降至110萬美元(佔產品淨銷售額的118%)。美元減少和相關方產品淨銷售額百分比增加是由於產品淨銷售額下降,導致規模不經濟 。
一般費用 和管理費用
一般和行政費用從截至2019年9月30日的六個月期間的50萬美元增加到截至2020年9月30日的六個月期間的460萬美元 。這一增長主要是由於包括法律和會計服務在內的專業費用增加了150萬美元,員工/董事股票薪酬支出增加了130萬美元,獎金和工資支出增加了80萬美元 ,保險費增加了50萬美元,所有這些都是由於2020年5月22日完成的反向資本重組 交易,以及之後公司在本期的上市公司身份。
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研究和開發成本
研究和開發成本(以及研發成本相關方)包括診斷和治療研究以及 產品開發成本。我們已經將我們在這一類別中的重點轉移到了治療學上。研發成本( 是不包括我們為Sekiui的研發項目的成本定義的類別,因為Sekiui目前被視為關聯的 方)從截至2019年9月30日的6個月的約348,000美元增加到截至2020年9月30的6個月的約1,468,000美元。在截至2019年9月30日的六個月的研發成本中,約668,000美元用於診斷,約221,000美元用於治療。在截至2020年9月30日的6個月的研發成本中,約534,000美元用於診斷,約934,000美元 用於治療。
研究和開發成本相關方包括與Sekiui合作的FastPack 2.0項目相關的診斷成本, 從截至2019年9月30日的6個月的約541,000美元降至截至2020年9月30日的同期的0美元。與Sekiui的FastPack 2.0項目於2019年5月終止。
非Sekiui相關診斷成本的 增加主要是由於新冠肺炎抗體診斷測試和FastPack PRO儀器的開發成本,以及與本公司本期上市公司地位相關的股票薪酬支出增加 。治療費用增加的主要原因是與可能將AS1411 應用於新冠肺炎治療有關的費用(截至2020年9月30日的6個月為678,000美元,而截至2019年同期為0美元) 以及與RAS-F相關的研究費用(截至2020年9月30日的6個月為201,000美元,而截至2019年同期為59,000美元),但被與Alan和其他相關的研究費用減少106,000美元($)所抵消未來,我們預計我們的治療性研發成本將繼續增加,並將大大超過我們的診斷性研發成本。
銷售 和營銷費用
與截至2019年9月30日的三個月相比,在截至2020年9月30的6個月期間,銷售和營銷費用從約177,000美元增加到187,000美元,這主要是由於工資成本略有增加。
其他 費用
在截至2020年9月30日的6個月期間,其他費用約為2040萬美元,而在截至2019年9月30日的6個月期間,其他費用約為10萬美元。這一變化主要是由於與多年前向經紀商和投資者發行的與2004年私募(如上所述)相關的權證相關的2,060萬美元權證負債的公允價值變化(如上所述),但在截至2020年9月30日的6個月期間,該公司面向中國的FastPack 2.0技術的30萬美元許可選擇權到期,部分抵消了這一負債。2020年期間還受益於利息支出的減少,這是因為在2020年5月反向資本重組交易完成後,自動轉換了170萬美元的應付可轉換票據本金。
流動性 與資本資源
截至2020年9月30日,我們擁有1,450萬美元的現金和現金等價物。自2020年3月31日以來,我們的流動性顯著改善,原因是我們籌集了400萬美元的股權資本,並通過兩次登記直接向機構投資者發行普通股和認股權證,總共出售了1800萬美元的股權證券(見附註12)。然而,我們的運營出現了經常性虧損 ,在2020年9月30日,我們的淨營運資本赤字約為550萬美元,而截至2020年3月31日,我們的淨營運資本赤字為370萬美元。截至2020年9月30日的營運資金赤字中包括2,060萬美元的權證負債。我們並不認為認股權證負債會限制我們的流動性,這是一個實際問題 。基於我們目前的現金狀況,並假設目前計劃的支出和運營水平,我們相信我們 有足夠的資本為中期財務信息發佈後12個月的運營提供資金。 然而,我們所處的業務環境快速發展且不可預測,這可能會改變預期的 未來現金收入和支出的時間或金額。
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截至2020年9月30日,我們的流動負債包括90萬美元的融資協議本金和CARE法案貸款。(我們 正在尋求免除CARE法案的貸款。)此外,截至2020年9月30日,我們有40萬美元的應付帳款 和70萬美元以及應計費用和其他流動負債。
作為一家處於發展階段的治療生物技術公司,我們預計運營將繼續出現淨虧損和負現金流, 隨着時間的推移,這將再次挑戰我們的流動性。不能保證一定會實現盈利運營,而且,如果實現了, 可以持續下去。
為了全面執行我們的業務計劃,包括候選治療藥物的臨牀試驗,我們需要額外的 資金。不能保證能夠以優惠的條件獲得進一步的融資,或者根本不能保證。
現金流
下表列出了以下期間現金和現金等價物的重要來源和用途:
截至9月30日的六個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
淨值 現金提供方(用於): | ||||||||
操作 活動 | $ | (6,706,068 | ) | $ | 180,544 | |||
投資 活動 | (584,675 | ) | (92,843 | ) | ||||
資助 活動 | 21,603,163 | (187,989 | ) | |||||
現金和現金等價物淨增加(減少) | $ | 14,312,420 | $ | (100,288 | ) |
淨額 經營活動中使用的現金
在截至2020年9月30日的六個月中,經營活動使用了670萬美元現金,淨虧損2670萬美元。 權證負債公允價值變動2060萬美元基本上抵消了這一損失。截至2020年9月30日的6個月,經營活動中使用的現金淨額變化包括權證負債公允價值變化2,060萬美元(如上所述 ),員工/董事股票薪酬支出增加160萬美元,應收賬款和應收賬款關聯方減少30萬美元,折舊和攤銷增加10萬美元,部分被應付關聯方減少80萬美元和預付費用增加60萬美元所抵消。應計費用和其他流動負債減少40萬美元,遞延收入減少20萬美元 ,租賃負債減少10萬美元。應收賬款和應收賬款相關方的減少是由於來自Sekiui和Low T(我們最大的直接客户)的應收賬款餘額減少,而預付費用和其他資產的增加是由於購買了與反向資本重組相關的預付董事和高級管理人員保險單 。
在截至2019年9月30日的六個月中,運營活動提供了20萬美元的現金,淨虧損90萬美元,被折舊和攤銷以及我們運營資產和負債的變化抵消了110萬美元。截至2019年9月30日的六個月,經營活動中使用的現金淨額變化 包括應計費用和其他流動負債增加40萬美元,應收賬款和應收賬款相關方減少40萬美元,應付賬款增加20萬美元,折舊和攤銷增加10萬美元。應計費用 以及其他流動負債和應付賬款的增加是由於與治療研究和開發相關的應付款增加,而應收賬款增加是由於我們最大的直接客户Low T的應收賬款增加。在2019年期間,權證負債的公允價值變動為0美元。
淨額 投資活動中使用的現金
在截至2020年9月30日的六個月內,用於投資活動的現金淨額為60萬美元,主要用於支付專利和許可證,其次用於購買房產和設備。
在截至2019年9月30日的6個月內,用於投資活動的淨現金為10萬美元,主要用於支付專利和許可證費用 。
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淨額 融資活動提供的現金
截至2020年9月30日的六個月,融資活動提供的現金淨額為2,160萬美元,原因是反向資本重組時股權資本籌集和隨後向機構投資者出售兩次註冊直接發行的股權證券的淨收益2,110萬美元,以及反向資本重組前發行應付票據 的140萬美元收益被應付票據的100萬美元本金支付所抵消。截至2019年9月30日的六個月,融資活動中使用的現金淨額為20萬美元,主要原因是應付票據本金支付40萬美元,抵消了發行應付票據所得的20萬美元。
3. 關於市場風險的定量和定性披露
較小的 報告公司不需要對此項目做出迴應。
4. 控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2020年9月30日(本季度報告涵蓋的期限結束)我們的披露控制和程序的有效性 。
基於此評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至2020年9月30日,我們的披露控制和程序有效,可以合理保證,根據修訂後的1934年《證券交易法》提交的報告中,我們需要披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官。我們認為,無論信息披露控制系統的設計和運行有多好, 都不能絕對保證信息披露控制系統的目標得以實現,也不能對信息披露控制進行任何評估 都不能絕對保證公司內部的所有信息披露控制問題(如果有的話)都已被檢測到。
財務報告內部控制變更
與2020年5月22日的反向資本重組交易相關,Qualien,Inc.的財務團隊成為本公司的財務 團隊,Qualien,Inc.的內部控制政策也相應地為本公司執行。我們 認為這些變化不會對我們對財務報告的內部控制產生重大影響,也不會對此產生合理的影響。 我們認為,無論內部控制系統的設計和操作有多好,都不能絕對保證達到內部控制系統的目標,而且任何內部控制評估都不能絕對保證公司內部的所有內部控制問題和舞弊行為(如果有)都會被發現。
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
我們 目前不涉及任何在正常業務過程中出現的法律問題。我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的糾紛和各種訴訟事宜。這些可能包括與知識產權、許可、合同法和員工關係相關的糾紛和訴訟 。
第 1A項。危險因素
較小的 報告公司不需要對此項目做出迴應。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
未登記的股權證券銷售
無
發行人和關聯購買者購買股票證券
無
第 項3.高級證券違約
無
第 項4.礦山安全信息披露
不適用
第 項5.其他信息
2020年8月20日,我們發佈了一份新聞稿,報道了美國專利商標局向我們頒發了一項名為“用於在線全血治療的設備和方法”的專利,該專利涉及我們的選擇性靶標去除系統(STAR™)技術。 我們於2020年8月20日發佈了一份新聞稿,報道了美國專利商標局向我們頒發了一項名為“用於在線全血治療的設備和方法”的專利。這類專利的正確美國專利號實際上是10,744,258。
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物品 6.展品
通過引用併入 | ||||||||||
附件 編號: | 描述 | 形式 | 文件 第 | 陳列品 | 歸檔 日期 | |||||
2.1** | 本公司、Qualien,Inc.和RPG28合併子公司之間於2020年1月15日簽署的協議和合並計劃。 | S-4/A | 附件 A | 2020年4月6日 | ||||||
2.2 | 本公司、Quilien,Inc.和RPG28合併子公司之間於2020年2月1日簽署的合併協議和計劃的第1號修正案 Inc. | S-4/A | 附件 B | 2020年4月6日 | ||||||
2.3 | 本公司、Quilien,Inc.和RPG28合併子公司之間於2020年3月26日簽署的合併協議和計劃的第2號修正案 Inc. | S-4/A | 附件 C | 2020年4月6日 | ||||||
2.4 | 或有價值權利協議,日期為2020年5月22日,由公司簽署,約翰·貝克(以CVR持有人代表的身份)和安德魯·J·裏特(以公司顧問的身份) | 8-K | 2.4 | 2020年5月29日 | ||||||
3.1 | 該公司Alpha系列優先股的優惠、權利和限制指定證書,於2020年5月20日提交給特拉華州州務卿。 | 8-K | 3.1 | 2020年5月29日 | ||||||
3.2 | 公司註冊證書修正案證書 ,於2020年5月22日提交給特拉華州州務卿 [反向股票拆分] | 8-K | 3.2 | 2020年5月29日 | ||||||
3.3 | 合併證書 ,於2020年5月22日提交給特拉華州國務卿 | 8-K | 3.3 | 2020年5月29日 | ||||||
3.4 | 公司註冊證書修正案證書 ,於2020年5月22日提交給特拉華州州務卿 [更名] | 8-K | 3.4 | 2020年5月29日 | ||||||
3.5 | 自2020年5月22日起修訂並重新修訂公司章程 | 8-K | 3.5 | 2020年5月29日 | ||||||
3.6 | 誇里根Alpha系列優先股的優惠、權利和限制指定證書 ,於2020年5月20日提交給特拉華州國務卿 | 8-K | 3.6 | 2020年5月29日 | ||||||
10.1 | 證券 本公司與某些買家簽訂的購買協議,日期為2020年7月8日[改過] | 8-K | 10.1 | 2020年7月10日 | ||||||
10.2 | 普通股認購權證1,920,768股,日期為2020年7月10日 | 8-K | 10.2 | 2020年7月10日 | ||||||
10.3 | 預籌 1,920,768股普通股認購權證,日期為2020年7月10日 | 8-K | 10.3 | 2020年7月10日 | ||||||
10.4 | 配售 公司與A.G.P./Alliance Global Partners之間的代理協議,日期為2020年7月8日 | 8-K | 10.4 | 2020年7月9日 |
36 |
10.5 | 證券 本公司與某些買家簽訂的購買協議,日期為2020年8月2日 | 8-K | 10.1 | 2020年8月4日 | ||||||
10.6 | 配售 公司與A.G.P./Alliance Global Partners之間的代理協議,日期為2020年8月2日 | 8-K | 10.2 | 2020年8月4日 | ||||||
10.7 | 1,287,829股普通股認購權證,日期為2020年8月4日 | 8-K | 10.3 | 2020年8月4日 | ||||||
10.8 | 公司與路易斯維爾大學研究基金會公司之間的獨家許可協議,日期為2020年7月17日 | 8-K | 10.4 | 2020年8月4日 | ||||||
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席執行官證書。 | |||||||||
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席財務官證書 。 | |||||||||
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席執行官和首席財務官證書。 | |||||||||
101.INS# | XBRL 實例文檔。 | |||||||||
101.SCH# | XBRL 分類擴展架構文檔。 | |||||||||
101.CAL編號 | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |||||||||
101.定義# | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔。 | |||||||||
101.LAB# | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |||||||||
101.PRE編號 | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
** 根據S-K規則第601(B)(2)項,已省略了附表。應要求,將向證券交易委員會提供任何遺漏時間表的副本
+ 管理合同或補償計劃或安排
#XBRL(可擴展商業報告語言)信息是提供的,並未在此存檔,根據1933年證券法第11或12節的規定,它不是註冊聲明或招股説明書的一部分,根據1934年證券交易法的第18節的規定,該信息被視為未提交,否則不承擔這些條款下的責任。(注:可擴展商業報告語言)#XBRL(Extensible Business Reporting Language,可擴展商業報告語言)信息提供且未在此存檔,不屬於1933年證券法第11或12節的註冊聲明或招股説明書的一部分。
37 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名人代表註冊人在本報告上簽字。 ?
2020年11月12日 | 誇里根 治療公司 | |
依據: | /s/ Michael S.Poirier | |
名稱: | 邁克爾·S·波里爾(Michael S.Poirier) | |
標題: | 首席執行官 |
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