美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

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表格10-Q

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(馬克一)

截至2020年9月30日的季度

或

在從日本到日本的過渡期內，美國將從歐洲過渡到日本。

委託檔案編號：001-35508

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密西西比桑德里奇信託II

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

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註冊人的電話號碼，包括區號：

(512) 236-6555

前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化：不適用

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根據該法第12(B)條登記的證券：無

勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第F13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90多天內，註冊人是否一直遵守此類提交要求。*是，第(3)條；第(3)條；第(3)條；第(3)條，第(3)條；第(3)條，第(3)條；第(3)條，第(3)條，第(3)條；第(2)條，第(3)條

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每一份互動數據文件。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是，不是。

截至2020年11月5日，密西西比州桑德里奇信託II的49,725,000個單位的實益權益尚未償還。

密西西比桑德里奇信託II

表格10-Q

截至2020年9月30日的季度

所有提及的“我們”、“我們”、“我們的”或“信託”指的是SandRidge Mississippian Trust II。提及的“SandRidge”指的是SandRidge Energy，Inc.，在上下文需要的情況下，指的是其子公司。SandRidge從其在俄克拉荷馬州北部和堪薩斯州南部密西西比海地層的某些物業權益中轉讓的特許權使用費權益被稱為“特許權使用費權益”。

有關前瞻性陳述的披露

這份Form 10-Q季度報告(“季度報告”)包括有關信託公司、SandRidge公司和本文討論的其他事項的“前瞻性陳述”，這些陳述受修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所指的風險和不確定因素的影響。本文件中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於第I部分第2項中“受託人對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本新聞稿中其他有關信託公司或SandRidge公司未來經營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。實際結果和結果可能與預期的大不相同。前瞻性陳述通常伴隨着諸如“估計”、“目標”、“項目”、“預測”、“相信”、“預期”、“預期”、“潛在”、“可能”、“可能”、“預見”、“計劃”、“目標”、“應該”、“打算”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。信託基金基於對未來事件的當前預期和假設做出這些前瞻性陳述。這些陳述是基於信託公司根據其經驗、對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及信託公司認為在這種情況下適當的其他因素而作出的某些假設。然而，實際結果和發展是否符合信託的預期和預測，受到許多風險和不確定因素的影響，包括信託在截至12月31日的財年的10-K表格年度報告第1A項中討論的風險因素。, 在本季度報告的第二部分第1A項中，我們可能會提及本季度報告中的“2019年10-K報表”(“2019 Form 10-K”)，這可能會影響整個能源行業的未來業績，特別是Trust和SandRidge的未來業績，並可能導致這些結果與該等前瞻性表述中所表達的結果大不相同。預期的實際結果或發展可能不會實現，或者即使實質上實現了，也可能不會對SandRidge的業務或信託公司的業績產生預期的後果或影響。這些陳述不能保證未來的業績，實際結果或發展可能與這些前瞻性陳述中預測的大不相同。信託公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

第一部分：財務信息

第一項：財務報表

密西西比桑德里奇信託II

資產報表和信託語料庫

(單位數據除外，以千為單位)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

密西西比桑德里奇信託II

可分配收益表(未經審計)

(單位為千，單位數據除外)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

密西西比桑德里奇信託II

信託語料庫變更聲明(未經審計)

(單位為千，單位數據除外)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

1.信託組織

SandRidge Mississippian Trust II(“信託”)是根據特拉華州法定信託法成立的法定信託，根據經修訂和重申的信託協議成立，該信託協議由作為委託人的SandRidge Energy，Inc.(“SandRidge”)、作為受託人(“受託人”)的新澤西州紐約梅隆銀行信託公司和作為特拉華州受託人(“特拉華州受託人”)的Corporation Trust Company(“公司信託公司”)之間達成。

該信託持有位於俄克拉荷馬州北部的阿法法、格蘭特、凱伊、諾布爾和伍茲縣的密西西比地層以及堪薩斯州南部的巴伯、科曼奇、哈珀和薩姆納縣的特定石油和天然氣資產的特許權使用費權益(“相關財產”)，直至2020年9月出售特許權使用費權益(“資產出售”)，如下文“-提前終止信託；出售信託資產”中所述。特許權使用費權益由SandRidge於二零一二年四月在信託普通單位(“信託單位”)首次公開發售的同時轉讓予信託。作為轉讓特許權使用費權益的代價，信託將發行所得款項連同7,393,750個信託單位和12,431,250個附屬單位(由於SandRidge於2015年3月履行其對信託的鑽探義務而轉換為普通單位)匯入SandRidge的若干全資附屬公司。截至2020年9月30日，SandRidge擁有18,675,000個信託單位，約佔所有信託單位的37.6%。

信託屬被動性質，信託及受託人對與相關物業有關的任何營運或資本成本並無任何控制權或責任。信託的業務和事務由受託人管理。信託協議一般將信託的業務活動限制為擁有特許權使用費權益以及與之合理相關的活動，包括與特許權使用費權益相關的轉讓條款所要求或允許的活動。

在出售資產之前，信託公司在每個季度結束後的第60天左右，在扣除信託公司的行政開支、財產税和受託人扣留的現金儲備後，對其幾乎所有的現金收入進行季度現金分配。由於向信託基金支付生產收益的時間，每一次分配都包括三個月的生產，包括最近結束的季度的前兩個月和上一季度的最後一個月。

提前終止信託；出售信託資產。正如該信託公司提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的年度和季度報告所述，管理該信託公司的信託協議規定，如果連續四個季度可供分配的現金累計少於500萬美元，則該信託公司必須解散並開始清盤其業務和事務。由於截至2019年12月31日的連續四個季度可供分配的現金累計約為439.2萬美元，信託於2020年2月14日營業結束時開始清盤程序。因此，受託人須以私下出售或公開拍賣的方式出售信託的所有資產，並在支付所有信託負債或支付所有信託負債的合理撥備(包括設立受託人酌情認為適當的現金儲備)後，將出售所得款項淨額分配予信託單位持有人，以便根據特拉華州法定信託法就信託的所有申索及義務(包括任何或有、有條件或未到期的申索及義務)作出合理撥備。根據信託協議的要求，受託人聘請了第三方顧問協助營銷和出售信託資產。根據信託協議的規定，SandRidge對向第三方出售資產有優先購買權，SandRidge選擇行使這一權利。受託人於9月10日完成了向SandRidge的全資子公司SandRidge Explore and Production，LLC出售信託資產的交易, 2020年，出售價格為525萬美元，並將於2020年11月將出售所得淨額分配給信託單位持有人。信託單位預計將在2021年被取消。將不會再向信託單位持有人分配反映相關物業產生的季度收入的季度現金分配。該信託基金將繼續存在，直至清盤程序完成後向特拉華州州務卿提交註銷證書為止。有關向信託單位持有人分配資產銷售淨收益的進一步信息，請參閲附註6“後續事件-分配給單位持有人”。

2.重大會計政策的列報依據和彙總

會計基礎。信託的財務報表不同於按照美國普遍接受的會計原則編制的財務報表，因為信託記錄了收到現金時的收入(而不是賺取時)和支付時(而不是發生時)的費用，並且還可能為或有事項建立現金儲備，這將不會在根據公認會計準則編制的財務報表中應計。這種不同於公認會計原則的綜合會計基礎與美國證券交易委員會允許對特許權使用費信託進行的會計處理相一致，如“工作人員會計公告”主題12：E，特許權使用費信託的財務報表所規定的那樣。按生產單位計算的特許權使用費權益投資攤銷，任何減值都直接計入信託機構。對單位持有人的分配在申報時被記錄下來。

重要的會計政策。大多數會計聲明適用於其財務報表是根據公認會計準則編制的實體，這可能要求這些實體在收到收入或支付費用之外的某個時期應計或遞延收入和費用。由於信託公司的財務報表是按照上述修改後的收付實現制編制的，因此大多數會計聲明不適用於信託公司的財務報表。

就聯邦和適用的州所得税而言，該信託公司被視為合夥企業。就美國聯邦所得税而言，合夥企業不是應税實體，不承擔美國聯邦所得税義務。在州税收方面，合夥企業的處理方式通常與美國聯邦所得税的處理方式相同。

特許權使用費權益投資減值。*由於上文附註1“可能提前終止信託；出售信託資產”中討論的出售過程，已於2019年6月30日確定信託的剩餘資產更有可能被出售，信託將在其先前估計的使用年限結束前被大幅清算。因此，在截至2020年和2019年9月30日的九個月期間，該信託記錄的特許權使用費權益投資的賬面價值分別減值870萬美元和1670萬美元。減值導致信託機構的非現金費用，不影響信託公司的可分配收入。在出售資產之前，信託按季度通過比較預計從特許權使用費權益實現的未貼現現金流與賬面價值來評估特許權使用費權益投資的賬面價值。如果預期未來未貼現現金流少於賬面價值，則信託就專利權使用費權益的賬面價值與估計公允價值之間的差額確認減值虧損，該差額是根據應佔特許權使用費權益的石油、天然氣及天然氣液體(“NGL”)儲量的未來現金流量(按上市專利權使用費信託的加權平均資本成本折現率)釐定。加權平均資本成本是以公開市場上現成的投入為基礎的。應佔特許權使用費權益的石油、天然氣及天然氣總儲量淨額的未來現金流利用公開市場上現成的石油及天然氣期貨價格，經地質及工程數據顯示的石油、天然氣及天然氣總儲量的差額及估計數量調整後。, 在合理確定的情況下，未來幾年可在現有經濟和運營條件下從已知的儲油層中開採。

單位可分配收入。由於四捨五入和信託公司支付信託管理費用的時間安排，按所附未經審計的可分配收入報表所列期間計算的每單位可分配收入可能與宣佈的每單位分配金額不同。

皇室信託公司的財務報表。按生產單位計算的特許權使用費權益投資攤銷，任何減值都直接計入信託機構。在截至2020年9月30日的三個月和九個月的特許權使用費權益投資攤銷中，包括與2020年9月10日出售權益有關的480萬美元的非現金處置。對單位持有人的分配在申報時被記錄下來。

中期財務報表。隨附的未經審核中期財務報表乃根據2019年10-K表格所載經審核財務報表所載會計政策編制，並反映受託人認為為公平陳述信託未經審核中期財務報表所載資料所需的所有調整。隨附的截至2019年12月31日的資產和信託語料庫報表源自經審計的財務報表。未經審計的中期財務報表應與2019年10-K報表中包括的已審計財務報表及其附註一併閲讀。

3.分派給單位持有人

在出售資產之前，信託公司在每個季度結束後的第60天左右，在扣除信託公司的行政開支、財產税和受託人扣留的現金儲備後，對其幾乎所有的現金收入進行季度現金分配。分銷涵蓋三個月的生產期。由於所有特許權使用費權益已於2020年7月1日起出售，因此將不會再向信託單位持有人分配反映相關物業產生的季度收入的季度現金分配。關於信託公司將於2020年11月支付的季度分配的討論見附註6，其中將包括出售資產的淨收益。在截至2020年9月30日和截至2019年12月31日的三個月和九個月期間，該信託基金向單位持有人的分配摘要如下：

4.其他關聯方交易

受託人管理費。根據信託協議的條款，信託每年向受託人支付管理費，2019年的管理費總額為155,000美元。年費在任何一年都可以根據通脹調整不超過3%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月期間，受託人支付的行政費總額分別約為40,000美元和39,000美元。在截至2020年和2019年9月30日的9個月期間，受託人支付的行政費總額分別約為11.9萬美元和11.6萬美元。

登記權利協議。根據登記權利協議，信託同意應SandRidge的要求登記由SandRidge及其某些關聯公司和允許受讓人持有的信託單位的發行。持有人有權要求信託機構提交總共不超過五份的登記聲明，其中一份迄今已提交。信託基金不承擔與此類交易相關的任何費用。

行政服務協議。信託公司是與SandRidge公司簽訂的一項行政服務協議的一方，該協議規定信託公司有義務每年向SandRidge支付由SandRidge代表信託公司提供的會計、税務準備、簿記和信息服務的行政服務費。根據行政服務協議提供的服務，SandRidge每年收取30萬美元的費用，按季度等額分期付款，在信託基金的有效期內保持不變。SandRidge還有權獲得與提供行政服務協議下的任何服務相關的自付費用、成本和開支的補償。經修訂的行政服務協議將在以下最早發生的日期終止：(I)信託最終清盤和根據信託協議清算之日；(Ii)所有轉易契終止之日；(Iii)與SandRidge轉讓的任何標的物業有關的服務；SandRidge或受託人可以提前90天書面通知指定的日期，前提是該等標的物業的受讓人承擔履行服務的責任。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月期間，信託向SandRidge支付了相當於7.5萬美元的管理費。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間，信託向SandRidge支付了相當於22.5萬美元的行政費。

5.承諾額和或有事項

貸款承諾。根據信託協議，如果信託公司手頭的現金(包括可用現金儲備)在任何時候不足以支付到期的信託公司的日常管理費用，SandRidge將應受託人的要求向信託公司貸款支付該等費用所需的資金。根據這一承諾，SandRidge借出的任何資金將僅限於向貿易債權人支付與獲得貨物或服務有關的往來賬款或其他債務，或支付信託公司在正常業務過程中產生的其他流動債務，不得用於償還信託債務或進行分配。如果SandRidge貸款公司根據這一承諾提供資金，在償還這筆貸款之前，不會向單位持有人進一步分配(先前確定的任何季度現金分配金額除外)。任何此類貸款都將是無擔保的，而且此類貸款的條款將與SandRidge與獨立第三方之間的公平交易條款基本相同。截至2020年9月30日或2019年12月31日，SandRidge沒有此類貸款未償還。

風險和不確定性。在出售資產之前，信託公司的收入和分配在很大程度上取決於石油、天然氣和天然氣的現行和未來價格，每一種價格都取決於信託公司無法控制的許多因素，例如相關市場的石油、天然氣和天然氣總產量和庫存、經濟狀況、全球政治環境、監管發展以及來自其他能源的競爭。石油、天然氣和天然氣價格歷來波動較大，未來可能會出現大幅波動。

信託公司高度依賴其委託人SandRidge提供多種服務，包括代表信託公司提供的會計、税務準備、簿記和信息服務等行政服務。

法律訴訟。有時，信託可能涉及在正常業務過程中處理和辯護的各種訴訟、索賠和法律程序。信託可能產生訴訟辯護費用，任何此類費用都可能大幅增加信託的管理費用。然而，信託有權獲得合同賠償，包括合理的調查費用和律師費，以及信託認為適用的費用。信託將估計，並在受託人認為適當的情況下，開始為訴訟可能產生的潛在損失預留資金，只要此類損失是可能的，並且可以合理估計的話。在作出任何此類估計時，將需要作出重大判斷，信託的任何最終責任最終可能與任何估計大不相同。如果確定有必要，信託可以從未來的分配中扣留估計金額，以支付未來與訴訟相關的費用。

6.後續活動

分配給單位持有人。2020年10月23日，信託公司宣佈，將在2020年11月進行現金分配，反映在2020年9月10日將信託公司的資產出售給SandRidge所獲得的淨收益，如上文註釋1所述，並將釋放受託人以前扣留的約130萬美元現金儲備，用於支付信託公司未來的已知、預期或或有開支或負債。此次分配預計將在2020年11月23日或之前向截至2020年11月13日收盤時登記在冊的持有者進行，預計將是向信託單位持有人進行的最後一次分配。信託單位的股票轉讓賬簿將於2020年11月13日收盤時關閉。如果在支付信託估計的剩餘費用和負債後仍有任何現金儲備，受託人可以將該數額的現金最後分配給單位持有人。截至2020年11月13日收盤時的記錄持有者將有權獲得此類分發(如果有的話)。可分配收入計算如下(單位和單位金額除外，以千計)：

第二項受託人對財務狀況和經營成果的討論和分析

引言

以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解密西西比州桑德里奇信託II(以下簡稱“信託”)的財務狀況、經營業績、流動性和資本來源。本討論和分析應與信託未經審計的中期財務報表和本季度報告中包含的附註以及信託的已審計財務報表和2019年10-K表格中的附註一起閲讀。有關運營的所有信息都已由SandRidge提供給受託人。

概述

該信託是根據特拉華州法定信託法案設立的法定信託。信託的業務和事務由受託人管理，必要時還由特拉華州受託人管理。信託的目的是持有特許權使用費權益，向信託單位持有人分配信託就特許權使用費權益收到的現金，並履行有關特許權使用費權益和信託單位的某些行政職能。除上述活動外，信託不從事任何業務或活動。受託人並無參與、控制或授權或對信託擁有權益的物業或與該物業有關的業務的任何方面負任何責任。在將特許權使用費權益出售給SandRidge(“出售資產”)(見下文“-提前終止信託；出售信託資產”)之前，該信託的全部或基本上所有收入和現金流均來自特許權使用費權益。信託公司目前正在結束其事務，如下文“-提前終止信託；出售信託資產”中所討論的那樣。出於聯邦所得税的目的，該信託基金被視為合夥企業。

大宗商品價格波動；新冠肺炎大流行。信託公司的季度現金分配高度依賴於出售石油、天然氣和天然氣所實現的價格。這些商品的市場波動很大，2019年經歷的大幅價格波動證明瞭這一點，2020年價格下跌的主要原因是俄羅斯與石油輸出國組織(歐佩克)成員國之間產量水平爭端的經濟影響，以及被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒在全球範圍內的爆發。WTI原油現貨價格已從2020年1月2日的61.17美元降至2020年11月2日的36.60美元。2020年4月，原油價格跌至紐約商品交易所(NYMEX)每桶負37.63美元的收盤低點。聯邦、州和地方政府當局對疫情的應對也造成了嚴重的商業和運營中斷，包括企業關閉、供應鏈中斷、旅行限制、在家工作的訂單以及勞動力供應的限制。

特許權使用費權益投資減值。在截至2020年和2019年9月30日的九個月期間，該信託記錄的特許權使用費權益投資的賬面價值分別減值870萬美元和1670萬美元。減值導致信託機構的非現金費用，不影響信託公司的可分配收入。有關減值的進一步討論，請參閲本季度報告第一部分第1項未經審計的中期財務報表附註2中的“特許權使用費權益投資減值”。

財產。截至2020年9月30日，該信託基金在俄克拉荷馬州北部和堪薩斯州南部的油井和天然氣井中沒有持有任何特許權使用費權益。見下文“-提前終止信託；出售信託資產”。

分配。在出售資產之前，信託公司在每個季度結束後的第60天左右，在扣除信託公司的行政開支、財產税和受託人扣留的現金儲備後，對其幾乎所有的現金收入進行季度現金分配。

根據美國國税法(IRC)第1446條，實際上與美國貿易或業務相關的收入分配給非美國人(“ECI”)應按最高邊際税率徵收預扣税。根據IRC第21441條，分配給非美國人的固定的、可確定的、年度的、定期的來自美國的收入應按總收入的30%徵收預扣税，除非通過條約降低税率。這是一份由信託根據國庫監管條款1.1446-4(B)規定向被提名人和經紀人發出的有保留的通知，雖然IRC第1441條收入沒有具體規定具體的救濟，但這一披露已經足夠了。被提名者和經紀人應在分配給非美國人時扣留最高邊際税率。2017年12月頒佈的減税和就業法案(TCJA)將非美國持有人從出售信託單位中獲得的收益視為ECI，其程度相當於如果信託在交換日期以公平市價出售其所有資產，該持有人就會獲得ECI。TCJA還要求受讓方扣繳單位交換變現金額(一般為購買價格)的10%，除非出讓方證明其不是非居民外國人或外國公司。在IRC第1446條的擬議法規最終敲定之前，美國國税局(IRS)暫停了對上市合夥企業(如信託公司)的這一新的扣繳義務。出於聯邦和州所得税的目的，信託公司被歸類為合夥企業。

提前終止信託；出售信託資產。正如本季度報告第I部分第1項所載未經審計中期財務報表附註1“提前終止信託”所述，信託的清盤程序於2020年2月14日營業結束時開始。因此，受託人必須以私下出售或公開拍賣的方式出售信託的所有資產。

根據信託協議的要求，受託人聘請了第三方顧問協助營銷和出售信託資產。顧問進行了投標徵集過程，該過程於2020年6月結束，受託人在顧問的協助下，在考慮了建議價格、融資條件和每個投標的其他條款後，選擇了被確定為收到的最強投標。在受託人向SandRidge發出擬議投標的通知後，SandRidge於2020年8月6日通知受託人，SandRidge正在行使其優先購買權，以525萬美元的收購價從信託公司購買特許權使用費權益，這取決於最終協議的執行和交易的完成。於2020年9月10日，SandRidge的全資附屬公司Trust and SandRidge Explore and Production，LLC簽訂了一份買賣協議(“協議”)，以5,250,000美元的購買價格出售所有特許權使用費權益。此次資產出售截止日期為2020年9月10日，生效日期為2020年7月1日。出售資產所得款項淨額將於二零二零年十一月二十三日或之前(“十一月分派”)在支付所有信託負債(包括根據特拉華州法定信託法設立受託人認為適當的現金儲備以支付信託的所有債權及義務，包括任何或有、有條件或未到期的債權及義務)後分配予信託單位持有人。

根據信託協議的規定，由於SandRidge行使了信託協議下的優先購買權，並完成了從信託公司購買特許權使用費權益，因此建議的第三方買家有權從SandRidge和信託公司獲得與審查和分析主題物業以及準備投標有關的合理和有據可查的費用的報銷，最高金額為銷售價格的5%，信託有義務支付此類報銷的50%。信託基金在這些報銷費用中的份額約為4.1萬美元。

於資產出售生效日期，信託不再收取來自相關物業的任何收入。因此，將不會再向反映相關物業季度收入的信託單位持有人進行季度現金分配。該信託基金將繼續存在，直至清盤程序完成後向特拉華州州務卿提交註銷證書為止。

正如之前披露的，從分配給2019年第一季度支付的單位持有人開始，受託人一直扣留了每季度可供分配的資金中的較大部分，即50,000美元或3.5%，增加到2019年第四季度的195,000美元，以逐步增加現有現金儲備，用於支付未來已知、預期或或有費用或負債，總額為625,000美元。目標儲備額已經到位；然而，由於截至2020年6月30日的三個月的可分配收入只有2萬美元，受託人酌情決定扣留這一數額，以納入未來負債的現金儲備。信託公司先前由受託人扣留的現金儲備中約有130萬美元將作為11月份分配的一部分釋放並分配給信託單位持有人。雖然11月份的分配預計將是對信託單位持有人的最後分配，但如果在支付了信託的所有費用和負債後仍有任何現金儲備，受託人可能會在清盤過程完成之前向單位持有人進行該金額的最終分配。

信託業務的結果

影響信託公司收入和成本的主要因素是可歸因於特許權使用費權益的石油、天然氣和天然氣生產的數量以及這些生產的價格。當信託公司從SandRidge收到淨收入分配時，特許權使用費收入、後期製作費用和某些税收以現金為基礎記錄。以下是關於該信託在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月期間的生產、定價和成本的信息。

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1.截至2020年9月30日的三個月的生產量及相關收入和支出(包括在SandRidge公司2020年8月對信託基金的淨收入分配中)代表2020年3月1日至2020年5月31日的產量。

2.截至2019年9月30日的三個月期間的生產量及相關收入和支出(包括在SandRidge 2019年8月向信託基金分配的淨收入中)代表2019年3月1日至2019年5月31日的產量。

3.截至2020年9月30日的9個月期間的生產量及相關收入和支出(包括SandRidge向信託基金分配的2020年2月、5月和8月淨收入)代表2019年9月1日至2020年5月31日的產量。

4.截至2019年9月30日的9個月期間的生產量及相關收入和支出(包括SandRidge 2019年2月、5月和8月對信託的淨收入分配)代表2018年9月1日至2019年5月31日的產量。

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月

營業收入

特許權使用費收入。特許權使用費收入是可歸因於特許權使用費權益的銷售量和收到的相關價格的函數。截至2020年9月30日的三個月期間收到的特許權使用費收入總計70萬美元，而截至2019年9月30日的三個月期間收到的特許權使用費收入為240萬美元。特許權使用費收入減少約170萬美元，其中約100萬美元歸因於收到的價格下降，約70萬美元歸因於生產總量的減少。在截至2020年9月30日的三個月期間，平均生產井數比截至2019年9月30日的三個月期間的119口減少了29口，因為因產量持續下降和當前定價而不能經濟生產的油井被關閉。

費用

生產税。生產税按石油和天然氣收入的百分比計算，扣除任何適用的税收抵免。截至2020年9月30日的三個月期間，生產税總額約為3.3萬美元，或每桶0.32美元，約佔特許權使用費收入的4.6%。截至2019年9月30日的三個月期間，生產税總額約為10萬美元，或每桶1.00美元，約佔特許權使用費收入的5.9%。

可分配收入

截至二零二零年九月三十日止三個月期間，並無與信託權益有關的生產相關的可分配收入，因為信託持有特許權使用費權益的物業的成本、收費及開支超過所收到的收入。受託人於2020年9月10日完成了向SandRidge的全資子公司SandRidge Explore and Production，LLC出售信託公司資產的交易，出售價格為525萬美元，並將於2020年11月將出售的淨收益分配給信託基金單位持有人。截至2019年9月30日的三個月期間的可分配收入為140萬美元，其中包括用於支付未來信託費用的現金儲備淨額約154,000美元，反映了從2019年8月向單位持有人的現金分配中預扣的約458,000美元，部分被在此期間用於支付信託費用的約304,000美元所抵消。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月

營業收入

特許權使用費收入。截至2020年9月30日的9個月期間收到的特許權使用費收入總計400萬美元，而截至2019年9月30日的9個月期間收到的特許權使用費收入為840萬美元。特許權使用費收入減少約440萬美元，其中約270萬美元歸因於收到的價格下降，約170萬美元歸因於生產總量的減少。在截至2020年9月30日的九個月期間，平均生產井數量比截至2019年9月30日的九個月期間的123口減少了25口，因為因產量持續下降和當前定價而不能經濟生產的油井被關閉。

費用

生產税。生產税按石油和天然氣收入的百分比計算，扣除任何適用的税收抵免。截至2020年9月30日的9個月期間，生產税總額約為22萬美元，或每桶0.66美元，約佔特許權使用費收入的5.5%。截至2019年9月30日的9個月期間，生產税總額約為50萬美元，或每桶1.22美元，約佔特許權使用費收入的6.1%。

可分配收入

截至2020年9月30日的9個月期間，與生產有關的可分配收入為140萬美元，其中包括用於支付未來信託費用的現金儲備淨減少約20萬美元，反映出在此期間用於支付信託費用的約160萬美元，部分抵消了#年預扣的約140萬美元。

從2020年2月和2020年5月向單位持有人分配的現金以及2020年8月的生產期合計。受託人於2020年9月10日完成了向SandRidge的全資子公司SandRidge Explore and Production，LLC出售信託公司資產的交易，出售價格為525萬美元，並將於2020年11月將出售的淨收益分配給信託基金單位持有人。截至2019年9月30日的9個月期間，可分配收入為520萬美元，其中包括用於支付未來信託費用的現金儲備淨額約20萬美元，反映出在2019年2月、2019年5月和2019年8月向單位持有人分配的現金總額約為140萬美元，部分被在此期間用於支付信託費用的約120萬美元所抵消。

流動性與資本資源

在出售特許權使用費權益之前，除特許權使用費權益所產生的現金流及借款以支付行政開支(包括本季度報告第I部分第1項所載未經審核中期財務報表附註5所述SandRidge貸款承諾項下所述的任何款項)外，信託並無其他流動資金或資本來源。信託基金的主要現金用途是向信託基金單位持有人分配現金，包括(如果適用)支付信託基金管理費用，包括受託人為未來負債建立的任何準備金、支付適用税款以及向SandRidge支付代表信託基金髮生的自付費用的費用補償。信託沒有也沒有任何與鑽井相關的資本要求或與這些油井相關的任何其他運營或資本成本。

行政費用包括向受託人和特拉華州受託人支付的款項，以及根據一項行政服務協議向SandRidge支付的7.5萬美元季度費用。每個季度，受託人都會確定可供分配的資金數量。可用資金是信託公司從出售當季特許權使用費權益的生產中獲得的超出信託公司本季度開支的現金(如果有的話)。如果信託公司手頭的現金(包括可用現金儲備)在到期時不足以支付信託公司的日常管理費用，信託公司可以從受託人或包括SandRidge在內的其他貸款人那裏借入資金來支付這些費用。受託人不打算將資金借給信託基金。如果這類資金是借入的，在償還借入的資金之前，不會向單位持有人進行進一步的分派(先前確定的任何季度分派金額除外)。截至2020年9月30日或2019年12月31日，沒有此類貸款未償還。

從向2019年第一季度支付的單位持有人分配開始，受託人一直扣留了原本每季度可供分配的資金中的50,000美元或3.5%，增加到2019年第四季度的195,000美元，以逐步增加現金儲備，用於支付未來已知、預期或或有費用或負債，總額為625,000美元。目標儲備額已經到位；然而，由於截至2020年6月30日的三個月的可分配收入只有2萬美元，受託人酌情決定扣留這一數額，以納入未來負債的現金儲備。信託公司先前由受託人扣留的現金儲備中約有130萬美元將作為11月份分配的一部分釋放並分配給信託單位持有人。雖然11月份的分配預計將是對信託單位持有人的最後分配，但如果在支付了信託的所有費用和負債後仍有任何現金儲備，受託人可以在清盤過程完成之前向單位持有人進行該金額的最終分配。如果需要，這些現金儲備預計將足以支付信託基金未來12個月的開支。

信託公司高度依賴其委託人SandRidge提供多種服務，包括代表信託公司提供的會計、税務準備、簿記和信息服務等行政服務，以及可能用於支付信託公司管理費用的貸款。

2020年對單位持有人的信託分配。在截至2020年9月30日的9個月期間，該信託基金向單位持有人的分配情況如下：

對單位持有人的未來信託分配。2020年10月23日，信託公司宣佈將在2020年11月進行現金分配，這反映瞭如上所述在2020年9月10日將信託公司的資產出售給SandRidge所獲得的淨收益，並釋放了受託人之前扣留的約130萬美元現金儲備，用於支付信託公司未來的已知、預期或或有開支或負債。有關未來分配的進一步討論，請參閲本季度報告第一部分第1項中未經審計的中期財務報表附註6中的“向單位持有人分配”。此外，正如上文“概述--提前終止信託；出售信託資產”一節所述，自資產出售生效之日起，信託不再從相關物業獲得任何收入。因此，將不會再向反映相關物業季度收入的信託單位持有人進行季度現金分配。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

作為S-K法規第10項中定義的“較小的報告公司”，信託不需要提供本項目所要求的信息。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

受託人根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則對信託的披露控制和程序進行了評估，旨在確保信託在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累和傳達此類信息，以便及時做出有關要求披露的決定。根據這一評估，受託人得出結論，信託的披露控制和程序在本報告所涉期間結束時是有效的。在評估披露控制和程序時，受託人在被認為合理的程度上依賴SandRidge提供的信息。

由於信託的性質是被動實體，並根據設立信託所依據的合約安排，包括(I)信託協議、(Ii)行政服務協議、(Iii)開發協議及(Iv)授予版税權益的轉易契的規定，受託人與信託有關的披露控制及程序必須依賴(A)SandRidge提供的資料，包括有關經營結果、信託權益在轉易契及其他情況下應佔成本及收入的資料。與預計產量有關的信息，以及與相關物業和特許權使用費權益的運營狀況和結果有關的其他信息，以及(B)信託獨立儲備工程師關於儲量的結論和報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的季度內，信託對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對受託人的財務報告內部控制產生重大影響。為澄清起見，受託人指出，它對SandRidge的財務報告內部控制沒有權力，也沒有對其進行評估，也沒有發表任何聲明。

第二部分：其他信息

第一項：法律訴訟

有時，信託可能涉及在正常業務過程中處理和辯護的各種訴訟、索賠和法律程序。信託可能產生訴訟辯護費用，任何此類費用都可能大幅增加信託的管理費用。然而，信託有權獲得合同賠償，包括合理的調查費用和律師費，以及信託認為適用的費用。信託將估計，並在受託人認為適當的情況下，開始為訴訟可能產生的潛在損失預留資金，只要此類損失是可能的，並且可以合理估計的話。在作出任何此類估計時，將需要作出重大判斷，信託的任何最終責任最終可能與任何估計大不相同。

項目1A。危險因素

除以下規定外，2019年表格10-K第1A項中包含的風險因素沒有實質性變化。

新冠肺炎疫情可能會對信託基金的收益和單位持有人的現金分配產生實質性的不利影響。

最近，被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒的爆發和發展成為一場全球大流行，已經並可能繼續對全球經濟和商業活動和金融市場以及全球對原油、液化石油氣和天然氣的需求產生負面影響。新冠肺炎疫情的經濟影響，再加上俄羅斯與石油輸出國組織(歐佩克)成員國之間關於產量水平的爭端，導致原油供應過剩，加劇了原油價格的下跌，給石油行業帶來了不確定性，導致油價立即大幅下跌。2020年4月，紐約商品交易所(NYMEX)原油收盤價跌至每桶負37.63美元。西德克薩斯中質原油現貨價格已從2020年1月2日的每桶61.17美元降至2020年11月2日的每桶36.60美元。聯邦、州和地方政府當局對疫情的應對也造成了嚴重的商業和運營中斷，包括企業關閉、供應鏈中斷、旅行限制、在家工作的訂單以及勞動力供應的限制。新冠肺炎的全部影響是未知的，而且正在迅速演變。新冠肺炎對沙嶺或相關物業的任何第三方運營商的負面影響程度將取決於新冠肺炎影響和蔓延的嚴重程度、地點和持續時間，聯邦、州和地方政府以及衞生官員為控制病毒或治療其影響而採取的行動，以及經濟狀況改善的速度和程度以及正常業務和運營條件的恢復。原油價格長期處於低位, NGL和天然氣價格將對SandRidge或相關物業的第三方運營商產生不利影響。持續低迷的石油和天然氣價格可能最終會減少基礎地產在經濟上可行的石油和天然氣產量。因此，SandRidge或任何標的物業的任何第三方運營商可在大宗商品價格低迷期間決定關閉或削減標的物業油井的產量，甚至封堵和放棄原本可能被允許在價格較高的情況下繼續生產更長時間的邊際油井。具體地説，SandRidge或任何第三方運營商可放棄任何油井或財產，前提是其合理地相信該油井或財產不再能夠按商業數量生產石油或天然氣，這可能導致與廢棄油井有關的部分特許權使用費權益終止，而SandRidge將沒有義務鑽探替代油井。

新冠肺炎對標的物業或沙嶺公司的生產、經營業績和財務狀況產生不利影響的程度，可能還會加劇信託公司2019年10-K表格中描述的許多其他風險。

歐佩克和其他石油出口國設定和維持產量水平的能力或意願對石油和天然氣大宗商品價格有重大影響。

歐佩克是一個政府間組織，旨在管理全球能源市場上的石油價格和供應。歐佩克成員國採取的行動，包括與其他石油出口國一起採取的行動，對全球石油供應和定價產生了重大影響。例如，歐佩克和某些其他石油出口國此前已同意採取包括減產在內的措施來支撐原油價格。2020年3月，石油輸出國組織(OPEC)成員國和俄羅斯考慮延長並可能增加這些石油減產。然而，這些談判都沒有成功。因此，沙特宣佈立即下調出口價格，俄羅斯宣佈之前達成的所有石油減產協議將於2020年4月1日到期。這些行動導致油價立即大幅下跌，2020年4月紐約商品交易所(NYMEX)原油收盤價跌至每桶負37.63美元。不能保證OPEC成員國和其他石油出口國會同意未來的減產或其他支撐和穩定油價的行動，也不能保證他們不會進一步降低油價或增加產量。歐佩克成員國或其他石油出口國未來將採取的行動的不確定性可能導致油價波動加劇，這可能對基礎資產運營商的財務狀況和經濟表現產生不利影響。

項目6.展品

以下證據作為本季度報告的一部分存檔或提供：

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

註冊人是密西西比州桑德里奇信託II，沒有首席執行官、首席財務官、董事會或執行類似職能的人員。因此，沒有額外的簽名可用，也沒有提供任何簽名。在簽署上述報告時，受託人並不暗示其履行了任何此類職能，或根據其服務信託協議的條款存在任何此類職能。