gdrx-10q_20200930.htm

在從中國到日本的過渡期內，中國政府和中國政府之間的過渡期將由中國政府和日本政府之間的過渡期延長到兩個月後的過渡期。這段過渡期的過渡期將由中國政府向日本政府過渡，由中國政府向中國政府過渡，由中國政府向中國政府移交債務，由中國政府向中國政府移交債務。

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。：是，：是，不是。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。☐：是，不是。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。註冊人是否為空殼公司，是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐表示註冊人是空殼公司，註冊人是空殼公司。

截至2020年11月9日，註冊人擁有43,925,062股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及346,357,135股B類普通股，每股面值0.0001美元。

這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)包含的前瞻性陳述安全港條款。本季度報告(Form 10-Q)中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這份Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、股票薪酬、業務戰略、計劃、市場增長以及我們未來經營目標的陳述。

本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於在截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告中第二部分第1A項“風險因素”中討論的重要因素。本Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述基於截至本Form 10-Q季度報告發布之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀此Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用的文件，並將其作為證物提交給此Form 10-Q季度報告，以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告(Form 10-Q)的日期。除非適用法律另有要求，否則我們不打算因任何新信息、未來事件或其他原因公開更新或修改本季度報告中包含的10-Q表格中的任何前瞻性陳述。

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括第二部分第1A項中描述的風險和不確定性。本季度報告10-Q表格中的“風險因素”。在投資我們的A類普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定性包括：

(單位為千，面值除外)	9月30日， 2020			12月31日， 2019
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	1,075,024		$	26,050
限制性現金		2,900			—
應收帳款，淨額		63,518			48,129
預付費用和其他流動資產		39,630			12,403
流動資產總額		1,181,072			86,582

財產和設備，淨額		16,757			1,860
商譽		261,116			236,225
無形資產，淨額		39,225			21,267
大寫軟件，網絡		15,400			5,178
經營性租賃使用權資產		29,318			32,315
遞延税項資產，淨額		1,687			2,207
其他資產		2,230			1,162
總資產	$	1,546,805		$	386,796
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)
流動負債
應付帳款	$	14,014		$	7,851
應計費用和其他流動負債		36,093			15,556
債務的當期部分		7,029			7,029
經營租賃負債，流動		3,029			2,937
流動負債總額		60,165			33,373
債務，淨額		688,891			663,893
營業租賃負債，扣除當期部分		34,424			37,129
遞延税項負債，淨額		1,772			—
其他負債		5,144			2,974
總負債		790,396			737,369
承付款和或有事項(附註8)
可贖回可轉換優先股，面值0.006美元；0和130,000股分別於2020年9月30日和2019年12月31日獲授權；以及於2020年9月30日已發行及流通股分別為0及126,046股分別於2019年12月31日		—			737,009
股東權益(虧損)
優先股，面值0.0001美元；授權50,000股，零股分別於2020年9月30日和2019年12月31日；以及截至2020年9月30日發行和發行的零股和2019年12月31日		—			—
普通股，面值0.002美元；零和380,000股授權股票分別於2020年9月30日和2019年12月31日；以及截至2020年9月30日，已發行和已發行的0股和229,750股和2019年12月31日		—			460
普通股，面值0.0001美元；A類：200萬股，零股截至2020年9月30日，授權發行和發行的42,922股和零股分別為2019年12月31日和2019年12月31日；B類：100萬股和零股授權，346,357股，零股已發行和流通股，按 2020年9月30日和2019年12月31日		39			—
額外實收資本		1,848,549			8,788
累積赤字		(1,092,179	)		(1,096,830	)
股東權益總額(虧損)		756,409			(1,087,582	)
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)	$	1,546,805		$	386,796

	三個月 9月30日，						截至9個月 9月30日，
(以千為單位，每股金額除外)	2020			2019			2020			2019
營業收入	$	140,453		$	101,745		$	397,156		$	274,968
成本和運營費用：
收入成本，不包括折舊和攤銷在下面單獨列出		7,540			3,396			20,383			9,420
產品開發和技術		15,846			7,844			38,133			19,480
銷售及市場推廣		65,113			44,950			180,195			122,639
一般和行政		108,479			4,102			120,698			10,165
折舊攤銷		5,160			3,609			14,026			9,355
總成本和運營費用		202,138			63,901			373,435			171,059
營業(虧損)收入		(61,685	)		37,844			23,721			103,909
其他費用(收入)：
其他費用(收入)，淨額		1			(4	)		(20	)		(3	)
利息收入		(24	)		(271	)		(140	)		(580	)
利息支出		6,264			12,773			21,697			39,452
其他費用合計(淨額)		6,241			12,498			21,537			38,869
所得税費用前收入(虧損)		(67,926	)		25,346			2,184			65,040
所得税優惠(費用)		17,894			(5,727	)		2,467			(14,219	)
淨(虧損)收入	$	(50,032	)	$	19,619		$	4,651		$	50,821

普通股股東應佔淨(虧損)收益
基本型	$	(50,032	)	$	12,616		$	3,045		$	32,638
稀釋	$	(50,032	)	$	12,708		$	3,092		$	32,858

(虧損)每股收益：
(虧損)每股收益-基本	$	(0.21	)	$	0.06		$	0.01		$	0.14
(虧損)稀釋後每股收益	$	(0.21	)	$	0.05		$	0.01		$	0.14

計算中使用的加權平均份額 (虧損)每股收益：
基本型		241,061			227,058			233,727			226,251
稀釋		241,061			231,770			244,529			230,559

基於股票的薪酬計入成本和運營費用：
收入成本	$	57		$	—		$	98		$	—
產品開發和技術		2,958			449			4,772			1,265
銷售及市場推廣		4,284			331			5,762			931
一般和行政		99,574			176			100,572			496

	可贖回的可兑換優先股票						普通股						A類和B類普通股					附加實繳			累積			總計股東的權益
(千)	股份			金額			股份			金額			股份			金額		資本			赤字			(赤字)
2019年12月31日的餘額		126,046		$	737,009			229,750		$	460			—		$	—	$	8,788		$	(1,096,830	)	$	(1,087,582	)
行使的股票期權		—			—			467			1			—			—		691			—			692
以股票為基礎的薪酬		—			—			—			—			—			—		2,501			—			2,501
淨收入		—			—			—			—			—			—		—			27,346			27,346
2020年3月31日的餘額		126,046		$	737,009			230,217		$	461			—		$	—	$	11,980		$	(1,069,484	)	$	(1,057,043	)
行使的股票期權		—			—			222			1			—			—		530			—			531
以股票為基礎的薪酬		—			—			—			—			—			—		2,440			—			2,440
淨收入		—			—			—			—			—			—		—			27,337			27,337
2020年6月30日的餘額		126,046		$	737,009			230,439		$	462			—		$	—	$	14,950		$	(1,042,147	)	$	(1,026,735	)
行使的股票期權		—			—			780			1			453			—		4,291			—			4,292
以股票為基礎的薪酬		—			—			—			—			—			—		107,825			—			107,825
可贖回可兑換汽車的轉換優先股相對於普通股與首次公開發行(IPO)的聯繫		(126,046	)		(737,009	)		126,046			252			—			—		736,757			—			737,009
年發行A類普通股與首次公開募股(IPO)的聯繫，淨額發行成本、承銷折扣和佣金		—			—			—			—			28,615			3		886,853			—			886,856
定向增發A類普通股股票		—			—			—			—			3,030			—		100,000			—			100,000
普通股轉換為B類股與初始股票相關的普通股公開發行		—			—			(357,265	)		(715	)		357,265			36		679			—			—
因納税而扣繳的普通股和淨結算額		—			—			—			—			(85	)		—		(2,806	)		—			(2,806	)
限制性股票單位的歸屬		—			—			—			—			1			—		—			—			—
淨損失		—			—			—			—			—			—		—			(50,032	)		(50,032	)
2020年9月30日的餘額		—		$	—			—		$	—			389,279		$	39	$	1,848,549		$	(1,092,179	)	$	756,409

	可贖回的可轉換優先股				普通股				附加實繳			累積			總計股東的
(千)	股份		金額		股份		金額		資本			赤字			赤字
2018年12月31日餘額		126,046	$	737,009		225,201	$	451	$	—		$	(1,162,878	)	$	(1,162,427	)
行使的股票期權		—		—		340		1		263			—			264
以股票為基礎的薪酬		—		—		—		—		887			—			887
淨收入		—		—		—		—		—			11,552			11,552
2019年3月31日的餘額		126,046	$	737,009		225,541	$	452	$	1,150		$	(1,151,326	)	$	(1,149,724	)
行使的股票期權		—		—		1,377		3		1,620			—			1,623
限制性股票發行						1,879		3		(3	)		—			—
以股票為基礎的薪酬		—		—		—		—		1,057			—			1,057
淨收入		—		—		—		—		—			19,650			19,650
2019年6月30日的餘額		126,046	$	737,009		228,797	$	458	$	3,824		$	(1,131,676	)	$	(1,127,394	)
行使的股票期權		—		—		379		1		728			—			729
普通股發行		—		—		273		1		1,622			—			1,623
以股票為基礎的薪酬		—		—		—		—		1,072			—			1,072
淨收入		—		—		—		—		—			19,619			19,619
2019年9月30日的餘額		126,046	$	737,009		229,449		460	$	7,246		$	(1,112,057	)	$	(1,104,351	)

	截至9個月 9月30日，
(千)	2020			2019
經營活動現金流
淨收入	$	4,651		$	50,821
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷		14,026			9,355
債務發行成本攤銷		2,430			2,545
非現金經營租賃費用		3,431			1,497
以股票為基礎的薪酬		111,204			2,692
或有對價公允價值變動		901			—
遞延所得税		2,292			26
營業資產和負債的變動(扣除企業收購的影響)
應收帳款		(10,928	)		(8,013	)
預付費用和其他資產		(31,832	)		(181	)
應付帳款		3,411			1,461
應計費用和其他流動負債		13,763			7,956
經營租賃負債		1,641			(1,454	)
其他負債		1,501			66
經營活動提供的淨現金		116,491			66,771
投資活動的現金流
購置房產和設備		(15,681	)		(992	)
收購，扣除收購的現金後的淨額		(55,793	)		(31,306	)
大寫軟件		(10,333	)		(2,987	)
投資活動所用現金淨額		(81,807	)		(35,285	)
融資活動的現金流
首次公開發行普通股所得款項扣除承保折扣和佣金後的淨額		891,793			—
私募收益		100,000			—
長期債務收益		28,000			—
支付長期債務		(5,272	)		(10,088	)
債務發行成本的支付		(1,306	)		—
發行普通股		—			1,623
支付首次公開發行(IPO)發行成本		(1,840	)		—
行使股票期權所得收益		5,148			2,065
提前行使股票期權所得收益		667			—
融資活動提供(用於)的現金淨額		1,017,190			(6,400	)
現金、現金等價物和限制性現金淨變化		1,051,874			25,086
現金、現金等價物和限制性現金
期初		26,050			34,600
期末	$	1,077,924		$	59,686
非現金投融資活動
報價成本包括在應付帳款和應計費用中其他流動負債	$	3,097		$	—
為換取新的經營租賃而獲得的使用權資產負債		234			3,444
資本化軟件中包含的股票薪酬開發成本		1,562			324
應計費用和其他費用中的資本化軟件開發成本流動負債		1,175			417
中包括的股票期權行使中的員工預扣税義務應計費用和其他流動負債		2,439			—
將優先股轉換為與首次公開發行有關的普通股供奉		737,009			—

下表顯示了我們簡明綜合資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與上面顯示的相同金額的總和(以千計)的對賬：

GoodRx控股公司(下稱“本公司”)及其子公司提供信息和工具，幫助消費者比較價格並節省購買處方藥的費用。該公司運營一個價格比較平臺，為消費者提供精心策劃的、與地理相關的處方定價，並通過GoodRx代碼提供協商價格，這些代碼可用於在美國各地節省處方費用(“處方產品”)。這些服務對消費者免費，該公司主要從藥房福利經理(“PBM”)的核心業務中賺取收入，這些經理管理處方和處方藥交易，包括在消費者和藥房之間建立定價。該公司還提供其他保健產品和服務，包括遠程保健服務。

本公司於2015年9月註冊成立。2015年10月7日，公司收購了GoodRx，Inc.(“GoodRx”)100%的流通股。GoodRx最初成立於2011年9月，原名GoodRx，Inc.，是特拉華州的一家公司。

公司關於首次公開發行(IPO)的S-1表格註冊聲明(“IPO註冊聲明”)已於2020年9月22日宣佈生效，公司的A類普通股於2020年9月23日開始在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)交易。根據公司的首次公開招股註冊説明書，公司於2020年9月25日完成了39,807,691股公司A類普通股的首次公開募股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，發行價為每股33美元。該公司出售了28,615,034股，其中包括5,192,307股根據充分行使承銷商購買額外股份的選擇權而出售的股票，而某些現有股東總共出售了11,192,657股。在扣除5250萬美元的承銷折扣和佣金以及490萬美元的其他發售費用後，該公司獲得的淨收益總額為8.869億美元，其中310萬美元在2020年9月30日尚未支付。

緊接IPO完成前，126,045,531股賬面價值為7.37億美元的可贖回可轉換優先股流通股轉換為同等數量的普通股。在首次公開募股完成之前，公司提交了一份修訂後的公司註冊證書，授權發行總計20億股A類普通股、10億股B類普通股、每股面值0.0001美元和5000萬股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。在提交修訂後的公司註冊證書後，當時已發行的357,265,256股公司普通股被自動重新分類為同等數量的公司B類普通股。緊接重新分類後及首次公開發售(IPO)完成前，根據若干交換協議的條款，若干現有股東持有的總計10,098,121股B類普通股被交換為同等數目的A類普通股。因此，首次公開募股完成後，公司擁有兩類法定普通股和已發行普通股：A類普通股和B類普通股。

除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。A類普通股的持有者每股有一票投票權，B類普通股的持有者每股有10票投票權。根據持有者的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股，並在任何轉讓時自動轉換為A類普通股，但某些允許的轉讓除外。所有B類普通股將在(I)2027年9月25日和(Ii)B類普通股總數不再佔普通股總流通股總數的10%的第一天(以較早者為準)自動轉換為同等數量的A類普通股。

2020年9月13日，公司與現有投資者簽訂股票購買協議，發行價值1.00億美元的A類普通股，每股價格相當於公司首次公開發行A類普通股時的每股價格。投資的結束取決於某些慣例條件，包括A類普通股的首次公開發行(IPO)的結束。在完成首次公開募股的同時，公司發行了3030,303股A類普通股。

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“SEC”)有關中期財務信息的適用規則及規定編制。按照公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和披露已被精簡或省略。因此，該等簡明綜合財務報表應與我們截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註一併閲讀，該等附註包括在根據經修訂的1933年證券法第424(B)條提交給證券交易委員會的於2020年9月22日提交的招股説明書內，該招股説明書與本公司的首次公開發售註冊説明書有關。2019年12月31日的簡明綜合資產負債表是從我們截至該日的經審計的綜合財務報表中衍生出來的。本公司未經審核的中期簡明綜合財務報表包括管理層認為對簡明綜合財務報表的公允報表所必需的所有調整，包括正常和經常性項目。截至2020年9月30日止三個月及九個月內，會計政策與截至2019年12月31日止年度綜合財務報表及相關附註所披露之會計政策並無重大變動。

截至2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的全年預期業績。

合併財務報表包括GoodRx Holdings，Inc.、其全資子公司和公司為主要受益人的可變利益實體(VIE)的財務報表。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。收購業務的結果包括在公司從各自收購日期開始的綜合財務報表中。

本公司評估其擁有可變權益的實體是否被視為可變權益實體(“VIE”)。可變權益實體一般指總股本投資不足以讓該實體在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金的實體，或其股權投資者缺乏控制財務權益的特徵(即通過投票權作出重大決策的能力和獲得該實體的預期剩餘收益的權利或承擔該實體的預期虧損的義務)。

根據會計準則編纂(“ASC”)810合併的規定，如果一個實體被確定為VIE的主要受益者，則該實體合併該VIE。主要受益者既有(A)有權指導VIE的活動，從而對實體的經濟表現產生最重大的影響，(B)有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。本公司定期重新評估其是否為VIE的主要受益者。

2019年4月18日，本公司收購了Sappira，Inc.D.B.A.HeyDoctor(“HeyDoctor”)。HeyDoctor為專業服務公司(“PSC”)提供管理和其他服務，這些公司由醫療專業人員根據某些州法律擁有，這些法律限制企業行醫，並要求醫生擁有此類實體。公司認定PSC是VIE。本公司還確定，它能夠指導PSC的活動，對其經濟表現產生最重大的影響，併為這些VIE提供資金並吸收所有損失，從而使本公司成為PSC的主要受益者。因此，公司合併了VIE。

在截至2020年9月30日的三個月裏，VIE的總收入和淨虧損分別為300萬美元和30萬美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，VIE的總收入和淨虧損分別為660萬美元和90萬美元。截至2020年9月30日，VIE的總資產和總負債分別為480萬美元和730萬美元。截至2020年9月30日，VIE的股東赤字總額為250萬美元。在截至2019年9月30日的三個月裏，VIE的總收入和淨虧損分別為40萬美元和40萬美元。在截至2019年9月30日的9個月裏，VIE的總收入和淨虧損分別為60萬美元和90萬美元。截至2019年12月31日，VIE的總資產和總負債分別為140萬美元和290萬美元。截至2019年12月31日，VIE的股東赤字總額為150萬美元。

經營部門被定義為企業的組成部分，有單獨的財務信息可用，由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。公司的首席運營決策者在一個經營部門的基礎上管理公司。在截至2020年9月30日的三個月和九個月以及截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，公司的全部收入來自位於美國的客户。此外，在2020年9月30日和2019年12月31日，公司的所有使用權資產和財產和設備都在美國。

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表中報告金額的估計和假設，包括附註。該公司的估計基於歷史因素、現狀以及管理層的經驗和判斷。該公司持續評估其估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。簡明合併財務報表中反映的重大估計包括收入確認、無形資產估值、長期資產的使用壽命和資本化軟件成本、長期資產和商譽的回收、用於確定基於股票的薪酬的假設以及所得税準備金等。

可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。該公司在美國的幾家金融機構有現金存款，有時可能會超過聯邦保險的限額。現金可以按需提取或贖回。本公司相信，持有其現金的金融機構財務狀況良好，因此，與這些餘額相關的信用風險最小。該公司並未在該等賬目中出現任何虧損。

該公司基於對客户支付合同安排到期款項能力的評估，向其客户發放信貸，通常不需要或不需要抵押品。

截至2020年9月30日的三個月，四家客户分別佔公司營收的約16%、13%、12%和10%。截至2020年9月30日的九個月，三家客户分別佔公司營收的約17%、16%和11%。在截至2019年9月30日的三個月中，兩家客户分別約佔公司收入的25%和24%。截至2019年9月30日的9個月，兩家客户分別佔公司營收的25%和23%。截至2020年9月30日，兩家客户分別佔公司應收賬款餘額的12%和11%。截至2019年12月31日，兩家客户分別佔公司應收賬款的17%和16%。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病(新冠肺炎)的爆發為大流行。新冠肺炎幾乎遍及世界每一個國家和美國所有50個州。該公司的處方藥供應最初經歷了活躍度的下降，因為許多消費者避免親自拜訪醫療保健專業人員和藥房，儘管最近幾個月該公司的處方藥供應活動有所改善。此外，該公司對遠程醫療服務的需求也出現了顯著增長。該公司在2019年4月收購HeyDoctor後才開始提供遠程醫療服務。新冠肺炎疫情對本公司業務、經營業績和財務狀況的全面影響仍是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性和不可預測性，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營狀況的速度和程度。

鑑於目前尚不清楚新冠肺炎的最終期限和嚴重程度，本公司在作出應用重大會計政策所需的判斷和估計時，面臨比往常更大程度的不確定性。本公司評估了某些會計事項，這些會計事項一般需要根據本公司合理掌握的信息以及新冠肺炎截至2020年9月30日至本報告日期的未知未來影響來考慮預測的財務信息。評估的會計事項包括但不限於公司的壞賬準備、商譽和其他長期資產的賬面價值、基於激勵的薪酬和所得税。

截至該等簡明綜合財務報表的日期，管理層並不知悉任何需要更新估計或判斷或修訂資產或負債賬面價值的具體事件或情況。然而，隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計和判斷可能會發生變化，這可能會導致我們未來合併財務報表中確認的變化。

該公司認為在購買之日購買的原始到期日為3個月或以下的所有短期、高流動性投資均為現金等價物。現金存款全部存放在美國的金融機構。現金和現金等價物主要由美國財政部證券、投資銀行持有的貨幣市場基金和存款現金組成。

由貨幣市場基金組成的現金等價物，在2020年9月30日和2019年12月31日分別為10.135億美元和零，被歸類為公允價值層次的第一級，並使用活躍市場的報價進行估值。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司沒有其他按公允價值計量的重大金融工具。

截至2020年9月30日的限制性現金是指根據ScriptCycle業務合併中與或有對價相關的條款以託管方式持有的現金。

公司計算中期所得税費用的方法是對所得税前的收入(虧損)應用估計的年度有效税率，並計算在此期間確認的離散項目的税收影響。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月裏，收入包括以下內容：

補償成本在股票期權和限制性股票獎勵的簡明綜合經營報表中分配為收入成本、產品開發和技術成本、銷售和營銷成本以及一般和行政費用，以授予日這些獎勵的公允價值為基礎。對於基於持續服務授予的獎勵，基於股票的薪酬成本在必要的服務期(通常是獎勵的獲得期)內以直線方式確認。對於有績效歸屬條件的獎勵，基於股票的薪酬成本在有可能達到績效條件的必要服務期內按分級歸屬基礎確認。包含服務或績效條件的股票期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，而包含服務或績效條件的限制性股票獎勵的授予日期公允價值是基於公司普通股的公允價值估計的。對於有市場歸屬條件的獎勵，公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估計的，該模型納入了達到市場條件的可能性。包含市場歸屬條件的獎勵的股票補償成本在必要的服務期內按分級歸屬基礎確認，即使市場條件不滿足也是如此。對於包含服務、業績和市場歸屬條件的獎勵，一旦有可能達到業績條件，本公司將開始確認股票薪酬成本。如果業績條件是首次公開募股或控制權變更事件，則在事件發生之前，出於會計目的，業績條件不可能達到。一旦有可能達到性能條件, 本公司在分級歸屬模式下確認剩餘必需服務期的股票補償成本，並對績效條件可能達到之前的服務期部分進行累計調整。此後，即使沒有或沒有達到市場條件，只要員工繼續滿足服務條件，費用也會得到確認。沒收行為在發生時會得到確認。

截至2020年9月30日止三個月及九個月，以及截至2019年9月30日止三個月及九個月，除淨收益(虧損)外，本公司並無任何其他全面收益(虧損)要素。

作為一家“新興成長型公司”，Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act允許公司推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到這些聲明適用於非上市公司。該公司已選擇使用適用於私營公司的領養日期。因此，本公司的財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，發行人被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2018-13年，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。本會計準則取消、修改和增加了公允價值計量的披露要求。本公司於2020年1月1日採納了這一指導方針，並未對合並財務報表產生任何影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》，要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，對報告日期持有的金融資產的所有預期信用損失進行計量。ASU還對信用惡化的可供出售債務證券和購買的金融資產的信用損失進行了修正。2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02，金融工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842)-根據SEC工作人員會計公告第119號對SEC段落的修訂，以及SEC章節關於與會計準則更新2016-02號相關的生效日期的更新，租賃(主題842)(SEC更新)，修正了子主題326-20中的語言，主要解決了有關文件和公司政策的問題。ASU 2016-13和ASU 2020-02中關於信貸損失的指導意見在2022年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前收養。該公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，要求客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本進行核算。ASU 2018-15要求客户在雲計算安排中產生的實施成本在雲計算安排的不可取消期限加上任何可選的續約期(1)合理確定由客户行使或(2)續訂選項的行使由雲服務提供商控制的期限內遞延。本指導意見適用於2020年12月15日之後的財年，以及2021年12月15日之後的年度期間內的過渡期。允許提前收養。本指南可以採用前瞻性或回溯性過渡方法。該公司目前正在評估這一ASU對其合併財務報表的影響。

2018年10月，FASB發佈了ASU 2018-17，合併(主題810)：有針對性地改進可變利益實體的關聯方指南。ASU 2018-17改變了實體在可變利益實體指導下評估決策費的方式。要確定決策費是否代表可變利益，實體應按比例考慮通過關聯方持有的共同控制的間接利益，而不是全部。本指南適用於2020年12月15日之後的財年，以及2021年12月15日之後的財年內的過渡期，並允許提前採用。所有實體都必須追溯適用本ASU中的修訂，並對列報的最早期間開始時的留存收益進行累積效果調整。該公司目前正在評估採用這種ASU對其合併財務報表的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。該指導意見的目的是簡化所得税的核算，刪除專題740中一般原則的某些例外情況，並提供更一致的適用，以提高財務報表的可比性。該指導意見適用於2021年12月15日之後的財年，以及財年內的過渡期。

從2022年12月15日之後的幾年開始。該公司目前正在評估這一ASU對其合併財務報表的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU在有限的時間內提供可選的指導，以減輕會計或確認參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。ASU只適用於合約、套期保值關係和其他參考LIBOR或其他參考利率的交易，這些交易預計將因參考利率改革而停止。本ASU中的修正案自發布之日起生效，有效期至2022年12月31日。該公司目前正在評估採用這種ASU對其合併財務報表的影響。

2020年8月31日，本公司收購了ScriptCycle，LLC(“ScriptCycle”)的全部股權。ScriptCycle專門管理處方藥計劃，主要與地區零售藥房連鎖店合作，提供折扣服務。此次收購的目的是幫助擴大該公司的業務能力，特別是在其處方藥供應方面。總購買對價為5830萬美元，包括或有對價的估計公允價值80萬美元。收購對價須視營運資金及其他結賬調整而定。應支付的或有對價的最高金額為290萬美元，取決於在2021年1月之前達到某些收入門檻。截至2020年9月30日，該公司估計或有對價的公允價值為170萬美元。從收購之日至2020年9月30日，或有對價的公允價值變動計入一般和行政費用。或有對價的公允價值是使用公允價值層次中的第三級投入來計量的。本公司使用蒙特卡羅模擬模型估算與收購相關的或有對價的公允價值。該公司在收購之日的貼現率為5.4%，2020年9月30日的貼現率為5.3%，這反映了與或有對價相關的風險。在或有對價的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是購買協議中定義的預測收入。預測收入的重大變化將導致公允價值計量顯著提高或降低。

與此次收購相關的商譽總額為2490萬美元，主要與預期的長期協同效應和其他好處有關，包括收購的集合勞動力。這項收購被認為是出於税收目的收購資產，因此，商譽預計可在税收方面扣除。與此次收購相關的可識別無形資產總額為2,830萬美元，其中2,530萬美元可歸因於與客户相關的無形資產，估計可用年限為11年，300萬美元可歸因於開發的技術和一個可用年限為1至9年的商號。此外，該公司收購了590萬美元的流動資產，承擔了110萬美元的負債。

ScriptCycle收購的未經審計的預計補充財務信息以及ScriptCycle從收購之日到2020年9月30日的收入和收益沒有公佈，因為這些影響對公司的綜合財務報表沒有重大影響。

2019年4月18日，該公司完成了對總部位於加利福尼亞州舊金山的Sappira Inc.(d.b.a HeyDoctor)100%股權的收購，Sappira Inc.是一傢俬人持股公司，提供在線醫生諮詢申請。病人可以使用HeyDoctor來獲取各種醫療疾病的處方。該公司打算利用HeyDoctor的技術和服務來增加GoodRx在線平臺的訪問量。收購HeyDoctor的總收購對價為1430萬美元現金，其中140萬美元被託管，以防可能違反陳述和保修。扣除對此類可賠償事項的任何索賠後，託管金額於2020年10月從第三方託管向HeyDoctor的股東發放。

與此次收購相關的商譽主要與預期的長期協同效應和其他利益有關，包括從收購中獲得的集合勞動力。這項收購被認為是出於税收目的的股票收購，因此，商譽預計不能在税收方面扣除。與此次收購相關的可識別無形資產總額為420萬美元，其中310萬美元可歸因於開發的技術，預計可用年限為4年，110萬美元可歸因於商標和積壓的Usonal

壽命從1年到7年不等。此外，該公司收購了210萬美元的流動資產，並承擔了50萬美元的流動負債。

收購HeyDoctor的未經審計的預計補充財務信息以及HeyDoctor從收購之日到2020年9月30日的收入和收益沒有公佈，因為這些影響對公司的合併財務報表沒有重大影響。

2019年8月30日，該公司完成了對位於密蘇裏州Creve Coeur的FocusScript LLC的某些軟件資產和集合員工的收購(“FocusScript收購”)。該公司打算使用收購的索賠處理軟件為其客户提供服務。總收購對價為1870萬美元現金。

與此次收購相關的商譽主要與預期的長期協同效應和其他利益有關，包括從收購中獲得的集合勞動力。商譽在納税時是可以扣除的。與此次收購相關的可確認無形資產總額為1,220萬美元，這歸因於開發的技術，估計使用壽命為4年。

鑑於該公司購買的某些資產和集合的員工沒有歷史信息，披露FocusScript收購的未經審計的補充預計財務信息是不可行的。此外，披露從收購之日到2020年9月30日的FocusScript的收入和收益是不可行的，因為FocusScript的收購已經整合到公司的運營中。

截至2019年12月31日，在資產負債表中包括的350萬美元遞延收入餘額中，有330萬美元在截至2020年9月30日的9個月中確認為收入。該公司預計，截至2020年9月30日的幾乎所有遞延收入將在未來12個月內確認為收入。

截至2019年9月30日的三個月和九個月的有效所得税率分別為26.3%和(112.8)；截至2019年9月30日的三個月和九個月的實際所得税率分別為22.6%和21.9%。與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，公司截至2020年9月30日的三個月和九個月的有效所得税税率發生變化，主要原因是不可抵扣的高管股票薪酬支出的税收影響被與行使股票期權相關的超額税收優惠部分抵消。本公司的

實際所得税税率與美國聯邦法定税率21%不同，主要原因是不可抵扣的公務員股票薪酬支出的影響，以及州所得税被研發税收抵免的好處和股票薪酬支出的額外税收收益部分抵消。

2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法案)簽署成為法律，其中包括重要的税收條款和其他措施，以幫助受新冠肺炎疫情經濟影響的個人和企業。CARE法案將163(J)條利息費用扣除限額從調整後應税收入的30%提高到50%，規定了某些社會保障税的延期支付，進行了技術更正，允許合格的裝修物業被視為15年的物業，幷包括許多其他條款。CARE法案增加了公司適用於2019年納税年度的利息支出扣除，導致在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，遞延税收資產減少了零，應付所得税相應減少了約230萬美元。

在截至2020年9月30日的9個月內，公司的未確認税收優惠沒有重大變化，公司預計到2020年底，未確認税收優惠不會有任何重大變化。

2020年，HeyDoctor PSCs的所有權被轉移到不同的醫療專業人員手中。本公司的遞延所得税反映了可供未來使用的VIE產生的結轉税項屬性。美國國税法(IRC)第382條限制了控制權變更後美國淨營業虧損結轉(NOL)的使用。由於2020年PSC所有權的變更構成了控制權的變更，PSC的美國NOL將受到IRC第382條規定的年度限制。任何限制對財務報表都不是實質性的，因為由於未來實現的不確定性，已經針對私營軍保公司的NOL建立了全額估值津貼。

2020年3月，該公司在其信用額度下總共借款2800萬美元，截至2020年9月30日，這筆貸款仍未償還。

2020年5月，公司的全資子公司GoodRx，Inc.作為借款人與GoodRx Intermediate Holdings，LLC簽訂了第一份留置權信貸協議(“第一留置權信貸協議”)的修正案，將信貸額度增加6000萬美元，總額達到1.0億美元。該信貸額度於2024年10月11日到期，計息利率等於Libo篩選利率(定義見第一留置權信貸協議)加上基於本公司最近確定的淨槓桿率(定義見第一留置權信貸協議)的浮動保證金，已用金額為2.50%至3.00%，未使用金額為0.25%至0.50%。該公司產生的貸方和第三方成本為130萬美元，與修訂有關，這些成本記錄在其他資產中。

監管金融市場的監管機構宣佈，在2021年底之後，他們將不再強制目前報告用於設定libo屏幕利率的信息的銀行繼續提交利率。因此，有可能從2022年開始，Libo屏幕匯率將不再作為參考匯率。根據本公司首份留置權信貸協議的條款，若Libo篩選利率終止，將設立雙方商定的替代基準利率以取代Libo篩選利率。本公司及其首份留置權信貸協議下的貸款人應真誠地建立一個替代基準利率，使貸款人和本公司處於與Libo Screen利率終止之前相同的經濟地位。本公司並不預期Libo屏幕利率的終止會對其流動資金或財務狀況造成重大影響。

本公司須遵守與收購ScriptCycle有關的或有代價協議。如果收購的業務達到預定目標，本公司有義務根據該或有對價協議的條款支付額外的現金，見“附註3.業務合併-ScriptCycle，LLC”。

在正常業務過程中，本公司可能會受到法律程序、索賠和訴訟的影響，目前也可能涉及這些法律程序、索賠和訴訟。這類問題存在許多不確定因素，結果無法有把握地預測。或有損失的應計項目是在可能發生損失時記錄的，這種損失的數額可以合理估計。

截至2020年9月30日，本公司不受任何目前懸而未決的法律事項或索賠的影響，如果此類訴訟得到不利的解決，這些事項或索賠可能會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

截至2020年9月30日的9個月的股票期權活動摘要如下(以千計)，每股金額和條款信息除外：

						加權
				加權		平均值			加權
				平均值		剩餘	集料		平均值
				鍛鍊		合同	內在性		授予日期
	股份			價格		術語	價值		公允價值
截至2019年12月31日未償還		16,850			3.82	8.2年	$	35,043
授與		5,597			6.20				$	2.95
已行使		(467	)		2.91			1,429
過期/取消/沒收		(585	)		4.15
截至2020年3月31日的未償還債務		21,395			4.46	8.5年		51,026
授與		3,541			6.84				$	3.17
已行使		(222	)		2.39			926
過期/取消/沒收		(673	)		5.13
截至2020年6月30日未償還		24,041			4.81	8.4年		47,750
授與		881			33.00				$	16.60
已行使		(1,233	)		3.48			22,960
過期/取消/沒收		(125	)		5.21
截至2020年9月30日未償還		23,564			5.93	8.4年		1,169,173
可於2020年9月30日行使		9,544			3.28	7.3年		499,342

所有在2020年9月30日到期的期權都是購買A類普通股的期權。根據服務和業績歸屬條件發放的期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。下表彙總了使用的假設：

截至2020年9月30日的三個月和九個月，與股票期權相關的股票薪酬支出分別為680萬美元和1,020萬美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月，與股票期權相關的股票薪酬支出分別為70萬美元和210萬美元。截至2020年9月30日，與股票期權相關的未確認股票薪酬成本總額為4020萬美元，不包括包含以下業績和市場條件的股票期權，預計將在加權平均剩餘服務期3.3年內確認。

2020年6月，該公司授予股票期權，以每股6.84美元的行使價購買60萬股普通股，這些股票期權是根據持續服務以及業績和市場狀況的實現而授予的。對於購買40萬股普通股的股票期權，在4年內每月滿足服務條件；對於購買20萬股普通股的股票期權，服務條件在2022年1月1日滿足。在公司首次公開募股結束時，業績條件得到滿足。當公司普通股在首次公開募股中達到每股價格門檻，在首次公開募股後一段時間內達到公司股票的平均交易價格，或在控制權變更交易中達到每股價格時，市場狀況就得到了滿足。對於購買20萬股、20萬股和20萬股普通股的股票期權，這些市場條件下的每股價格門檻分別為17.82美元、23.76美元和29.70美元，取決於股票拆分和其他類似交易的調整。該公司使用蒙特卡洛模擬模型估計這些獎勵的授予日期公允價值為140萬美元。在截至2020年9月30日的三個月裏，該公司確認了與這些期權相關的30萬美元基於股票的薪酬支出。

2020年6月，該公司修改了購買40萬股普通股的期權條款。原本在僱員離職時被取消的獎勵被修改為允許前僱員僅在業績條件完成後30天內行使獎勵，該條件是公司完成首次公開募股或公司控制權變更或宣佈股息支付，這一條件被定義為公司完成首次公開募股或控制權變更或宣佈支付股息。這一期權在修改日期的公允價值為240萬美元，在公司首次公開募股生效之日被確認為基於股票的補償費用。

下表彙總了截至2020年9月30日的三個月和九個月的限制性股票活動：

	受限			受限股票單位 A類			受限股票單位對於B類		加權平均值
	股票			普普通通			普普通通		授予日期
(以千為單位，每股金額除外)	獎項			股票			股票		公允價值
截至2019年12月31日的未既得性限售股		1,879			—			—	$	3.88
授與		—			—			—		—
既得		—			—			—		—
截至2020年3月31日的未歸屬限售股		1,879			—			—		3.88
授與		—			—			—		—
既得		(470	)		—			—		3.88
截至2020年6月30日的未歸屬限售股		1,409			—			—		3.88
授與		—			948			24,633		22.07
既得		—			(1	)		—		33.00
截至2020年9月30日的未既得性限售股		1,409			947			24,633		21.12

截至2020年9月30日的三個月和九個月，與限制性股票獎勵相關的基於股票的薪酬支出總額分別為50萬美元和140萬美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月，與限制性股票獎勵相關的股票薪酬支出分別為30萬美元和60萬美元。截至2020年9月30日，與這些限制性股票獎勵相關的未確認股票補償成本總額為460萬美元，預計將在剩餘2.6年的服務期內確認。

2020年9月，該公司授予A類普通股限制性股票單位(“RSU”)，這些股票將在四年內大幅歸屬。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，與這些RSU相關的基於股票的薪酬支出總額為160萬美元。截至2020年9月30日，與這些RSU相關的未確認股票薪酬成本總額為2970萬美元，預計將在剩餘3.9年的服務期內確認。

2020年9月11日，董事會向公司聯席首席執行官授予了總計24,633,066股普通股的RSU，條件是首次公開募股(IPO)完成。每位聯席行政總裁均獲(I)8,211,022股RSU，這些單位是根據股價目標(每股6.07美元至51.28美元)的實現程度而歸屬的，但須持續受僱至適用歸屬日期(“業績歸屬創辦人獎”)；及(Ii)4,105,511名聯席行政總裁獲贈4,105,511元RSU，這些單位按季度平均分期付款，但須持續受僱至適用歸屬日期(“時間歸屬創辦人獎”)。任何授予的業績授予創建者獎將在適用的歸屬日期的三週年時或(如果更早)在控制權發生合格變更時以普通股進行結算。業績歸屬創建者獎和時間歸屬創建者獎受某些歸屬加速條款的約束。這些獎勵的估計公允價值為5.33億美元，預計將在1.2年的加權平均期間確認，但如果股價目標比預期更早實現，可能會更早。在截至2020年9月30日的三個月裏，該公司累計確認了9810萬美元的股票薪酬支出，其中1040萬美元與時間歸屬創始人獎有關，8770萬美元與業績歸屬創始人獎有關。截至2020年9月30日，與這些RSU相關的未確認股票薪酬成本總額為4.352億美元。由於股價目標的實現早於預期，這一未確認的基於股票的薪酬成本的一部分在2020年第四季度被確認為費用。參見“附註11.後續事件”。

該公司有兩類普通股，A類和B類普通股，A類和B類普通股股東應佔基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”)相同，因為它們有權享有相同的清算和分紅權利。

該公司使用參與證券所需的兩級法計算每股收益。兩級法要求根據普通股和參股證券各自獲得股息的權利，在普通股和參股證券之間分配淨收入，就像期間的所有收入都已分配一樣。在公司出現淨虧損的期間，虧損不會分配給參與的證券，因為它們不需要為虧損提供資金。本公司認為可贖回的可轉換優先股為參與證券，因為優先股股東有權與普通股股東分享股息。

基本每股收益的計算方法是將當期普通股股東應佔淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數。已發行普通股的加權平均數包括或有可發行股票，這些股票在任何情況下都不會被髮行。聯席首席執行官的業績歸屬創辦人獎一旦授予，將在適用的歸屬日期的三週年時以普通股結算，如果較早，則在符合條件的控制權變更事件時結算。在歸屬時，這些股票是或有可發行的，幷包括在基本每股收益的已發行普通股的加權平均數中。

該公司採用兩級法計算稀釋每股收益，收益在普通股、潛在普通股和參與交易的證券之間重新分配。基於股票的獎勵包含取決於業績或市場狀況的歸屬條款，如果稀釋，則計入稀釋後每股收益的計算，如果期間內所有必要的歸屬條件都已得到滿足，則從發行期初或發行日期(如果較晚)開始計入。如果到期末還沒有滿足所有條件，稀釋每股收益包括在期末是應急期末的情況下可發行的股票數量。潛在普通股包括股票期權、限制性股票獎勵和使用庫存股方法計算的RSU。

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的每股收益(虧損)計算如下：

	三個月 9月30日，						截至9個月 9月30日，
(單位為千，每股數據除外)	2020			2019			2020			2019
分子：
淨(虧損)收入	$	(50,032	)	$	19,619		$	4,651		$	50,821
減去：分配給可轉換優先股		—			(7,003	)		(1,606	)		(18,183	)
可歸因於普通股的淨(虧損)收入股東-基礎	$	(50,032	)	$	12,616		$	3,045		$	32,638
新增：未分配收益重新分配至普通股持有人		—			92			47			220
可歸因於普通股的淨(虧損)收入股東--稀釋	$	(50,032	)	$	12,708		$	3,092		$	32,858
分母：
加權平均股價-基本股		241,061			227,058			233,727			226,251
股票期權的稀釋影響和限制性股票獎勵		—			4,712			10,802			4,308
加權平均股份-稀釋		241,061			231,770			244,529			230,559
(虧損)每股收益
基本型	$	(0.21	)	$	0.06		$	0.01		$	0.14
稀釋	$	(0.21	)	$	0.05		$	0.01		$	0.14

以下加權平均潛在稀釋性股票不包括在本報告所述期間的每股稀釋淨(虧損)收益的計算中，因為計入這些股票將是反稀釋的：

於2020年10月，本公司償還其循環信貸額度下的未償還餘額2,800萬美元。

截至2020年10月22日，與業績獎勵創始人獎有關的所有股價目標(見“注9.基於股票的薪酬”)均已實現。因此，所有16,422,044名績效歸屬創始人獎全部歸屬，從而在2020年第四季度確認了約2.321億美元的基於股票的薪酬支出。

2020年10月，公司董事會授予員工130萬股A類普通股，這將在四年內大幅授予員工。該公司估計，這些RSU的授予日期公允價值約為6090萬美元，這將在大約四年內確認為基於股票的補償成本(扣除發生的沒收)。

您應閲讀以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明，以及我們根據證券法第424(B)條於2020年9月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)的招股説明書(日期為2020年9月22日)中披露的經審計的綜合財務報表和相關説明，這些説明書與我們的首次公開募股(IPO)相關。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括第II部分第1A項“風險因素”中列出的因素以及本季度報告中10-Q表格其他部分中列出的其他因素。

本季度報告(Form 10-Q)中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。本季度報告中表格10-Q的百分比金額並非在所有情況下都是根據這些四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前根據這些金額計算的。因此，本季度報告(Form 10-Q)中的百分比金額可能與我們使用本季度報告(Form 10-Q)其他部分包含的合併財務報表中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額有所不同。由於四捨五入的原因，本季度報告中表格10-Q中顯示的某些其他金額可能不會相加。

我們的使命是幫助美國人以他們負擔得起的價格獲得他們所需的醫療保健。為了實現這一目標，我們正在建設美國領先的、以消費者為中心的數字醫療平臺。

美國的醫療保健消費者面臨着越來越多的挑戰。這些問題包括缺乏負擔能力、透明度和獲得醫療服務的機會。此外，醫療保健專業人員無法獲得當前的處方定價和自掏腰包的消費者成本信息，這加劇了醫療保健消費者面臨的挑戰。GoodRx的成立就是為了解決這些挑戰。我們首先推出了一個處方藥比價工具，讓消費者可以免費享受更低的藥價。如今，我們的擴展平臺還通過我們的遠程醫療產品、HeyDoctor和GoodRx TeleHealth Marketplace以及其他與醫療保健相關的內容，提供品牌藥物節省計劃、價格實惠且方便的醫療服務提供者諮詢和實驗室測試。無論消費者是有保險還是沒有保險，無論是年輕人還是老年人，或者患有急性或慢性病，我們都努力在他們的醫療保健之旅中與消費者站在一起。我們相信，我們的產品為消費者節省了大量成本，有助於推動更高的服藥依從性、更快的治療速度和更好的患者結果，這也有利於更廣泛的醫療生態系統及其利益相關者。所有這些都有助於建設一個更健康、更幸福的社會。

我們相信，我們的財務業績反映了市場對我們產品的巨大需求，以及我們為更廣泛的醫療生態系統提供的價值。2019年，我們的處方藥產品產生的商品總值為25億美元，這是我們的消費者使用GoodRx代碼開處方時支付的總價。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的收入增長了44%，達到3.972億美元，高於截至2019年9月30日的9個月的2.75億美元。在截至2020年9月30日的9個月中，淨收入為470萬美元，而截至2019年9月30日的9個月淨收入為5080萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，淨收益受到了與向Co-Co-Can支付的股權獎勵相關的9810萬美元股票薪酬的影響。

與IPO有關的首席執行官。截至2020年9月30日的9個月，調整後的EBITDA為1.544億美元，高於截至2019年9月30日的9個月的1.178億美元。自成立以來，我們一直專注於資本效率和提供現金生成貨幣化模式。在截至2020年9月30日的9個月中，經營活動提供的現金流增長了74%，達到1.165億美元，高於截至2019年9月30日的9個月的6680萬美元。

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標。有關調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP財務指標的對賬、為什麼我們認為調整後的EBITDA有用的信息以及對這些指標的重大風險和侷限性的討論，請參閲下面的“關鍵經營指標和非GAAP財務指標”。

GoodRx繼續密切關注新冠肺炎的傳播對其員工、客户和業務運營的影響。疫情的爆發導致當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、就地避難令和關閉企業。特別是對於我們的業務，政府當局還建議，在某些情況下，要求暫停或取消選擇性或其他醫療預約，以避免非必要的患者暴露在醫療環境中和潛在的感染。這些措施和其他措施不僅對消費者支出和企業支出習慣產生了負面影響，還對我們的勞動力和運營以及醫療保健專業人員、藥房、消費者、藥房福利經理(PBM)和更廣泛的醫療生態系統中的其他人的運營產生了負面影響，並可能進一步影響他們的運營。雖然部分地區的疫情有所緩解，但控制新冠肺炎疫情的總體措施可能還會持續很長一段時間，個別地區的新冠肺炎疫情正在死灰復燃。這場流行病的持續時間和嚴重程度尚不清楚，商業中斷和財務影響的程度取決於我們不知道和控制的因素。

政府的各種措施、社區自我隔離做法和就地避難要求，以及個人認為需要繼續這種做法以避免感染，總體上減少了消費者親自去看醫療專業人員、就某些情況或疾病尋求治療以及接受和配藥的程度。消費者也可能越來越多地選擇通過郵購而不是在藥房獲得處方，這可能會對我們提供的處方產生不利影響。此外，許多藥店和醫療保健提供者減少了人員配備，關閉了門店或以其他方式限制了手術，許多開處方的醫療保健專業人員減少或推遲了某些患者的治療。

與2020年第一季度相比，2020年第二季度月度活躍消費者數量減少，我們提供的處方藥的活躍度下降，因為許多消費者避免親自拜訪醫療保健專業人員和藥店，我們認為這在整個行業都產生了類似的影響。與2020年第二季度相比，2020年第三季度的月度活躍消費者數量有所增加，原因是就診人數增加，消費者部分恢復了與醫療保健系統的互動。儘管我們在2020年第三季度看到我們的處方藥供應活動有所改善，但未來階段的持續改善仍不確定。尋求配藥的消費者數量的任何減少都可能對我們某些產品的需求和使用產生負面影響，特別是我們的處方藥產品，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

相反，流行病、流行病和疫情可能會顯著且暫時地增加對我們遠程醫療服務的需求。新冠肺炎顯著提高了人們對我們遠程醫療產品的認識和使用，包括對HeyDoctor產品的需求和對GoodRx遠程醫療市場的利用。雖然我們對遠程醫療服務的需求大幅增加，但不能保證人們對我們遠程醫療服務的興趣、需求和使用水平將繼續保持在目前的水平，或者在大流行期間或之後不會下降。任何此類下降都可能對我們的增長和遠程醫療服務的成功產生不利影響。

此外，雖然包括新冠肺炎在內的傳染病大流行、大流行或大爆發可能帶來的潛在經濟影響以及持續時間難以評估或預測，但大範圍的新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。

新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況的全面影響仍是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及

恢復正常經濟和運營狀況的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情平息後，我們的業務仍可能因其全球經濟影響而受到實質性的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

有關更多信息，請參閲第二部分第1A項，“風險因素-與我們業務相關的風險--美國傳染病的大流行、流行或爆發，包括新型冠狀病毒株的爆發，可能會影響我們的業務。”

2020年9月25日，我們完成了IPO，以每股33美元的價格向公眾發行了28,615,034股A類普通股，扣除5250萬美元的承銷折扣和490萬美元的發售費用後，我們獲得的淨收益為8.869億美元，其中310萬美元尚未支付。此外，某些現有股東總共出售了11,192,657股。

2020年9月25日，我們完成了以每股33美元的收購價向SLP Geology Aggregator，L.P.出售3030,303股A類普通股，為我們帶來了1.0億美元的收益。SLP Geology Aggregator，L.P.是一家與銀湖合夥公司(Silver Lake Partners)合作的投資基金。

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於一些因素，這些因素給我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰。有關這些因素的討論，請參閲我們2020年9月22日招股説明書的管理層討論和分析部分中的“影響我們業績的關鍵因素”，以及本公司截至2020年9月30日的季度報告中第二部分的第1A項“風險因素”。

我們的收入主要來自處方藥交易收入，這些收入來自藥房為消費者配藥時產生的收入，以及其他收入來源，如我們的訂閲產品、製藥製造商和附屬公司以及我們的遠程醫療產品。我們所有的收入都來自美國。

我們產生的以下費用與我們的收入成本和運營費用直接相關：

我們的所得税支出包括聯邦和州所得税。截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們的有效所得税税率分別為26%和113%，截至2019年9月30日的三個月和九個月的有效所得税税率分別為23%和22%。與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的有效所得税税率發生變化，主要是由於不可抵扣的高管股票薪酬費用和與行使股票期權相關的超額税收優惠的税收影響。我們的有效所得税税率與美國法定税率21%不同，這主要是由於美國聯邦和州税收抵免、官員薪酬限制、州所得税和基於股票的薪酬税收減免。

我們通常會在每年的第一季度和第四季度經歷更強勁的消費需求，這與消費者醫療保健支出、醫生診所就診、年度福利登記季節和季節性支出普遍較高的時候不謀而合。

感冒和流感的趨勢。這種季節性可能會影響收入以及銷售和營銷費用。到目前為止，我們業務的快速增長可能掩蓋了這些趨勢，我們預計季節性的影響在未來會更加明顯。然而，在2020年，我們看到新冠肺炎疫情的影響進一步擾亂了這些趨勢，這種趨勢可能會在未來一段時間內繼續下去。

下表列出的信息比較了我們在所指時期的經營結果的組成部分。

	三個月 9月30日，						截至9個月 9月30日，
	2020			2019			2020			2019
	(千美元)
收入：
處方藥交易收入	$	124,385		$	95,795		$	356,950		$	260,114
其他收入		16,068			5,950			40,206			14,854
總收入		140,453			101,745			397,156			274,968
成本和運營費用：
收入成本，不包括折舊及攤銷下面單獨列出		7,540			3,396			20,383			9,420
產品開發和技術		15,846			7,844			38,133			19,480
銷售及市場推廣		65,113			44,950			180,195			122,639
一般和行政		108,479			4,102			120,698			10,165
折舊攤銷		5,160			3,609			14,026			9,355
總成本和運營費用		202,138			63,901			373,435			171,059
營業(虧損)收入		(61,685	)		37,844			23,721			103,909
其他費用(收入)：
其他費用(收入)，淨額		1			(4	)		(20	)		(3	)
利息收入		(24	)		(271	)		(140	)		(580	)
利息支出		6,264			12,773			21,697			39,452
其他費用合計(淨額)		6,241			12,498			21,537			38,869
所得税費用前收入(虧損)		(67,926	)		25,346			2,184			65,040
所得税優惠(費用)		17,894			(5,727	)		2,467			(14,219	)
淨(虧損)收入	$	(50,032	)	$	19,619		$	4,651		$	50,821

每月活躍消費者的數量是衡量我們消費者基礎規模的關鍵指標，也是我們營銷和參與努力的衡量標準。我們相信，這一指標反映了我們的規模、增長和與消費者的參與度。在截至2020年9月30日的三個月中，月度活躍消費者數量增長了29%，達到490萬，而截至2019年9月30日的三個月，月度活躍消費者數量為380萬。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是對我們業績的補充衡量，不是美國公認會計準則所要求的，也不是根據美國公認會計準則提出的。我們將某一特定期間的調整後EBITDA定義為未計利息、税項、折舊及攤銷前的淨收入(EBITDA)，並根據收購相關費用、股票薪酬支出、與股票薪酬相關的工資税支出、債務清償損失、融資相關費用和其他費用(收入)淨額進行進一步調整。調整後的EBITDA利潤率代表調整後的EBITDA佔收入的百分比。

調整後的EBITDA是我們用來評估財務業績的關鍵指標，也用於內部規劃和預測。我們相信，調整後的EBITDA對投資者、分析師和其他感興趣的各方都有幫助，因為它可以幫助提供我們整個歷史上業務的更一致和更具可比性的概述

財務期間。此外，分析師、投資者和其他相關方經常使用這一指標來評估和評估業績。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP指標，僅供補充信息之用，不應被視為根據GAAP列報的財務信息的替代品或替代品。這些措施有一定的侷限性，因為它們不包括在我們的合併經營報表中反映的某些費用的影響，這些費用是經營我們業務所必需的。其他公司，包括我們行業的其他公司，可能不會使用這些衡量標準，或者計算這些衡量標準的方式與本Form 10-Q季度報告中提出的不同，從而限制了它們作為比較衡量標準的有效性。

下表顯示了調整後EBITDA的淨收入對賬情況，調整後EBITDA是根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標。

	三個月九月三十日，						截至9個月 9月30日，
	2020			2019			2020			2019
淨(虧損)收入	$	(50,032	)	$	19,619		$	4,651		$	50,821
調整以排除以下內容：
利息收入		(24	)		(271	)		(140	)		(580	)
利息支出		6,264			12,773			21,697			39,452
所得税費用(福利)		(17,894	)		5,727			(2,467	)		14,219
折舊攤銷		5,160			3,609			14,026			9,355
其他費用(收入)，淨額		1			(4	)		(20	)		(3	)
債務清償損失		—			—			—			—
與股票相關的工資税支出補償		323			5			404			143
融資相關費用⁽¹⁾		—			85			1,306			85
收購相關費用⁽²⁾		2,481			685			3,724			1,659
基於股票的薪酬⁽³⁾		106,873			956			111,204			2,692
調整後的EBITDA	$	53,152		$	43,184		$	154,385		$	117,843
調整後的EBITDA利潤率		37.8	%		42.4	%		38.9	%		42.9	%

隨着我們的業務持續增長，調整後的EBITDA在截至2020年9月30日的三個月增長23%，達到5320萬美元，而截至2019年的三個月為4320萬美元。調整後的EBITDA利潤率從42.4%降至37.8%，這主要是由於我們的遠程醫療服務的增長、對產品開發和技術的持續投資以及在我們準備首次公開募股(IPO)和作為上市公司運營的一般和行政基礎設施方面的投資，導致收入相對於收入的成本增加。

我們預計，我們調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率將主要根據我們在銷售和營銷、產品開發和技術方面的投資水平與收入變化相比，在季度基礎上波動。

我們一般預計近期將繼續投資於銷售和營銷，但將繼續評估新冠肺炎對我們業務的影響，並積極管理我們的銷售和營銷支出，包括對消費者獲取的投資，這在很大程度上是隨着市場狀況的變化而變化的。我們還打算繼續投資於產品開發和技術，以繼續改善我們的平臺，推出新產品，並擴大現有產品的規模。此外，我們預計將繼續投資於我們的一般和行政基礎設施，以支持我們作為一家上市公司的運營。

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的處方藥交易收入增加了2860萬美元，增幅為30%，這主要是由於我們的月度活躍消費者數量增加了29%。我們認為，處方交易收入繼續受到新冠肺炎的影響，因為許多消費者繼續避免就醫。

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的其他收入增加了1010萬美元，增幅為170%。這一增長主要是由於截至2020年9月30日的三個月的訂户數量比截至2019年9月30日的三個月的訂户數量增加、我們的製藥製造商產品收入增加以及HeyDoctor和GoodRx TeleHealth Marketplace於2020年3月推出的遠程醫療收入增加所致。

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的收入成本增加了410萬美元，增幅為122%。這一增長主要是因為與我們的遠程醫療服務相關的提供商成本增加了210萬美元，這主要是由於在線提供商訪問次數的增加，支持我們增長的外包和內部人員相關消費者支持費用增加了100萬美元，以及託管和雲費用、商家費用和分配的管理費用的其他增加。

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的產品開發和技術支出增加了800萬美元，增幅為102%。這一增長主要是因為與產品開發相關的人員支出增加了640萬美元，原因是員工人數增加，以及與我們首次公開募股(IPO)相關的獎勵相關的股票薪酬增加。產品開發和技術費用的增加也是因為與產品開發相關的第三方服務和承包商費用增加了110萬美元，以及為支持我們的產品開發努力而分配的間接費用增加了50萬美元。

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的銷售和營銷費用增加了2020萬美元，增幅為45%。這一增長主要是由於廣告費用增加了1330萬美元，以及銷售和營銷相關人員費用增加了560萬美元，原因是員工人數增加，以及與我們首次公開募股(IPO)相關的獎勵相關的股票薪酬增加。

我們繼續評估新冠肺炎對我們業務的影響，並根據市場情況積極管理我們的消費者收購支出。

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了1.044億美元。這一增長主要是由於與首次公開募股相關的聯席首席執行官獎勵相關的9810萬美元的基於股票的薪酬，這在我們的精簡綜合財務報表的附註9中有進一步的描述。一般及行政開支增加的另一個原因是，其他行政及行政相關人員開支增加320萬美元，原因是員工人數增加，以及與我們首次公開招股有關的獎勵相關的股票薪酬開支增加，以及專業及其他費用增加230萬美元，以支持我們的增長及為首次公開招股作準備。

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用增加了160萬美元，增幅為43%。這一增長主要是由於我們2019年和2020年收購的無形資產增加導致無形資產攤銷增加了70萬美元，以及由於平臺改進和引入新產品和功能的資本化成本增加了70萬美元，資本化軟件攤銷增加了70萬美元。

利息收入減少的主要原因是，與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的利率有所上升。

截至2020年9月30日止三個月的利息支出較截至2019年9月30日止三個月減少650萬美元，或51%，主要是由於2019年11月修訂增加第一留置權定期貸款安排的金額，以償還第二留置權定期貸款安排下的所有未償還款項，利率高於第一留置權定期貸款安排(如下所述)，以及利率較低所致。

截至2020年9月30日的三個月，我們享受了1790萬美元的所得税優惠，而截至2019年9月30日的三個月的所得税支出為570萬美元。這一差異主要是由於税前收入減少，這主要是由於與首次公開募股相關的創辦人獎相關的9810萬美元的基於股票的薪酬、不可扣除的高級職員薪酬的税收影響以及與行使股票期權有關的超額税收優惠。

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的處方藥交易收入增加了9680萬美元，增幅為37%，這主要是由於我們的月度活躍消費者數量增加了35%。在截至2020年9月30日的9個月裏，由於新冠肺炎的影響，處方藥交易收入受到了負面影響，因為許多消費者在2020年第二季度和第三季度避免親自拜訪醫療保健專業人員和藥店。

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的其他收入增加了2540萬美元，增幅為171%。這一增長的主要原因是，與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的訂户數量增加，訂閲收入增加，我們製藥製造商提供的服務的收入增加，以及

2019年第二季度收購HeyDoctor和2020年3月推出GoodRx TeleHealth Marketplace後的遠程醫療收入。

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的收入成本增加了1100萬美元，增幅為116%。這一增長主要是因為在2019年收購HeyDoctor之後，與我們的遠程醫療服務相關的提供商成本增加了490萬美元，支持我們增長的外包和內部人員相關的消費者支持費用增加了250萬美元，商家費用增加了90萬美元，託管和雲費用增加了80萬美元，以及處理費用和分配的管理費用增加了其他方面。

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的產品開發和技術支出增加了1870萬美元，增幅為96%。這一增長主要是因為與產品開發相關的人員支出增加了1390萬美元，原因是員工人數增加，以及與我們首次公開募股(IPO)相關的獎勵相關的股票薪酬增加。產品開發和技術費用的增加也是由於與產品開發相關的第三方服務和承包商費用增加了250萬美元，以及為支持我們的產品開發努力而分配的管理費用增加了230萬美元。

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的銷售和營銷費用增加了5760萬美元，增幅為47%。這一增長主要是由於廣告費用增加4530萬美元，以及銷售和營銷相關人員費用增加930萬美元，原因是員工人數增加，以及與我們首次公開募股(IPO)相關的獎勵相關的股票薪酬增加。

在2020年第二季度由於新冠肺炎的影響減少了某些渠道的廣告支出，因為許多消費者避免親自拜訪醫療專業人員和藥店，我們在2020年第三季度增加了廣告支出，因為更多的消費者恢復了與醫療系統的互動，這增加了我們的銷售和營銷費用。我們將繼續評估新冠肺炎對我們業務的影響，並根據市場情況積極管理我們的消費者收購支出。

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了1.105億美元。這一增長主要是由於與首次公開募股相關的創辦人獎勵相關的9810萬美元的基於股票的補償，這在我們的精簡綜合財務報表的附註9中有進一步的描述。一般和行政費用的增加也是由於專業和其他費用增加了690萬美元，以支持我們的增長和首次公開募股(IPO)的準備，以及由於員工人數增加以及包括與IPO相關的獎勵在內的基於股票的薪酬支出的增加，其他行政和行政相關人員支出增加了600萬美元。

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用增加了470萬美元，增幅為50%。這一增長主要是由於我們2019年和2020年收購的無形資產增加導致無形資產攤銷增加了260萬美元，以及由於平臺改進和引入新產品和功能的資本化成本增加了170萬美元，資本化軟件攤銷增加了170萬美元。

利息收入減少的主要原因是，與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月的利率有所上升。

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的利息支出減少了1780萬美元，降幅為45%，這主要是由於2019年11月的修正案增加了第一留置權定期貸款安排的金額，以償還第二留置權定期貸款安排下的所有未償還金額。

利息高於第一留置權定期貸款工具的利率，如下所述，這是由於利率較低所致。

截至2020年9月30日的9個月，我們的所得税優惠為250萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的所得税支出為1420萬美元。這一差異主要是由於税前收入減少，這主要是由於與首次公開募股相關的創辦人獎相關的9810萬美元的基於股票的薪酬、不可扣除的高級職員薪酬的税收影響以及與行使股票期權有關的超額税收優惠。

自成立以來，我們主要通過經營活動提供的淨現金、股票發行和長期債務安排下的借款為我們的運營提供資金。我們對流動性和資本的主要要求是為營運資金、資本支出和一般企業用途提供資金。我們的主要流動資金來源預計將是我們的現金和現金等價物以及循環信貸安排(定義見下文)下的借款。截至2020年9月30日，我們在循環信貸安排下擁有11億美元和6290萬美元的現金和現金等價物。2020年10月，我們償還了之前在循環信貸安排下提取的2800萬美元。

我們相信，我們通過經營活動提供的淨現金、手頭的現金以及循環信貸機制下的可獲得性將足以滿足我們至少未來12個月的運營、投資和融資需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長、支持這種增長的投資時機和規模、銷售和營銷活動的擴張，以及第二部分第1A項“風險因素”中描述的許多其他因素。

如果有必要，我們可以在我們的循環信貸安排下借入資金，以滿足我們的流動性需求，但要遵守慣例的借款條件。在我們繼續執行業務戰略時，如果需要額外的資金來滿足我們的長期流動性需求，我們預計這些資金將通過發生額外的債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得；然而，此類融資可能不會以有利的條件提供，或者根本不會。特別是，大範圍的新冠肺炎疫情已經並可能繼續造成全球金融市場的嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力。如果我們不能在預期的時間或條件下籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

鑑於本公司於2020年9月首次公開招股時獲授予創辦人大獎的眾多RSU，我們已招致並預計我們將招致大量額外的基於股票的薪酬支出，並花費大量資金來履行這些RSU隨着時間的推移而承擔的預扣税金和匯款義務。創始人獎授予日的公允價值為5.333億美元，其中9810萬美元是在截至2020年9月30日的三個月內確認的。鑑於本公司首次公開招股後期間的股價，與創辦人獎業績歸屬部分(“業績歸屬創辦人獎”)有關的所有股價目標已於2020年10月實現(見我們的簡明綜合財務報表附註9)。因此，所有16,422,044個業績歸屬創始人獎都被授予，從而確認了2020年第四季度約2.321億美元的基於股票的薪酬支出。截至2020年9月30日，與創始人獎時間歸屬部分相關的未確認補償費用為2.031億美元，預計將在剩餘的2.1年服務期內確認，預計將在2020年第四季度確認4300萬美元，使第四季度與創始人獎相關的總支出約為2.751億美元。此外，由於創辦人獎，特別是業績授予創辦人獎，將在適用的結算日期發行大量B類普通股。關於RSU的結算日期，我們計劃

代表該等創辦人大獎持有人按適用的法定税率預扣股份並匯出税款，我們稱之為淨結算，這可能會產生大量的預扣税款義務。預扣税款的數額將取決於我們A類普通股的價格、隨着時間的推移符合歸屬條件的實際RSU數量以及當時有效的適用預扣税額。儘管所有業績歸屬創辦人獎已於2020年10月授予，但相關股份將在歸屬日期起計三年內發行，或(如果更早)定義為控制權變更事件。

假設歸屬和結算時的預扣税率約為50%，股價為每股55美元，對於前段所述歸屬的1,640萬股業績歸屬創辦人獎勵股票，我們估計我們代表我們的聯合創辦人向相關税務機關履行預扣税義務的現金義務將約為447.8美元，我們將交付總計約820萬股我們的B類普通股，在扣繳總計約820萬股後，我們將交付總計約820萬股B類普通股來淨清償這些獎勵。預扣所得税的現金支付應在RSU結算日(即適用歸屬日期的三週年)或(如果較早)在符合條件的控制權變更事件發生時支付。納税義務的實際金額和將交付的股票數量可能會更高或更低，這取決於我們的A類普通股在結算時的價格以及當時有效的適用預扣税率。

2018年10月，我們的全資子公司GoodRx，Inc.作為借款人，與GoodRx Intermediate Holdings，LLC與多家貸款人簽訂了第一份留置權信貸協議(《第一留置權信貸協議》)。第一份留置權貸款協議規定了4,000萬美元的基於擔保資產的循環信貸安排，或循環信貸安排，以及5.45億美元的優先擔保定期貸款安排(“第一留置權定期貸款安排”，與循環信貸安排一起，稱為“信貸安排”)。2019年11月，修訂了第一留置權定期貸款安排，將貸款金額增加到7.00億美元。此外，在2020年5月，循環信貸安排進行了修訂，將貸款金額增加到1,000萬美元。

根據第一留置權信貸協議，循環信貸融資和第一留置權定期貸款融資以我們的幾乎所有資產(包括我們的知識產權)和GoodRx，Inc.的100%股權為抵押。

管理循環信貸安排和第一留置權定期貸款安排的第一份留置權信貸協議包含一些肯定和消極的契約，其中包括對負債、留置權、根本變化、股票回購、股息和其他分配的限制。GoodRx，Inc.被限制向GoodRx Intermediate Holdings，LLC和GoodRx Holdings，Inc.支付股息、貸款或預付款。此外，GoodRx，Inc.還受到一項財務契約的約束，根據該契約，GoodRx，Inc.必須保持第一留置權淨槓桿率(如第一留置權信貸協議中所定義)不超過8.2至1.0。截至2020年9月30日，我們遵守了第一份留置權協議下的契約。

循環信貸融資項下貸款的年利率等於Libo篩選利率(定義見第一留置權信貸協議)加上浮動保證金利率，浮動保證金利率基於吾等最近確定的第一留置權淨槓桿率(定義見第一留置權信貸協議)，範圍為2.50%至3.00%。循環信貸安排的承諾費為浮動承諾費，以本公司最新釐定的第一留置權淨槓桿率(定義見第一留置權信貸協議)為基準，每年由0.25%至0.50%不等。此外，循環信貸安排每年有0.125%的固定預付款，是我們未開立、已支付但未償還的信用證總額的0.125%。循環信貸安排將於2024年10月11日到期。截至2020年9月30日，循環信貸安排項下的未償還本金餘額為2800萬美元，我們已於2020年10月償還。

根據2019年9月簽訂的租賃協議條款，GoodRx，Inc.將循環信貸安排的提款權轉讓給房東，最高可達900萬美元，以滿足租賃協議中的合同信用額度要求。如果公司拖欠租金或損壞建築物，業主可以使用循環信貸機制。轉讓給業主的權利將在租賃期的最初三年內保留，在符合某些條件的情況下，信用證將在原有金額的基礎上每年最多減少10%，至不低於200萬美元。這份給房東的未償還信用證減少了我們在循環信貸機制下的可用借款，其金額等於轉讓權利的價值。

第一留置權定期貸款融資按年利率計息，利率等於Libo篩選利率(定義見第一留置權信貸協議)加上浮動保證金利率，該利率基於本公司最新確定的淨槓桿率(定義見第一留置權貸款協議)，每年由2.75%至3.00%不等。第一份留置權信貸協議要求在2019年3月至2025年9月期間每季度支付本金，任何剩餘的未償還本金以及2025年10月10日到期日到期的任何應計和未付利息。

截至2020年和2019年9月30日止的三個月，第一留置權定期貸款工具的實際利率分別為3.42%和5.56%；截至2020年和2019年9月30日止的九個月，實際利率分別為4.03%和5.79%。

截至2020年9月30日，第一留置權定期貸款工具的賬面價值為6.679億美元，扣除未攤銷債務發行成本和1500萬美元的貼現。

在上述第一留置權信貸協議的同時，作為借款人的GoodRx，Inc.和GoodRx Intermediate Holdings，LLC與多家貸款人簽訂了第二留置權信貸協議(“第二留置權信貸協議”)。第二留置權信貸協議提供200.0百萬美元有擔保定期貸款安排(“第二留置權定期貸款安排”)，按相當於Libo篩選利率(定義見第二留置權信貸協議)的年利率加上7.50%的保證金累算利息。關於於2019年11月增加第一留置權定期貸款安排金額的修訂，吾等利用修訂第一留置權定期貸款安排所得款項及現有現金資源，償還了第二留置權定期貸款安排下所有未償還及欠下的款項，包括未償還本金2.0億美元、應計利息約10萬美元及預付罰款200萬美元。

我們是一家控股公司，不從事自己的任何業務。因此，我們在很大程度上依賴子公司的現金分配和其他轉移來履行我們的義務，並支付未來的股息(如果有的話)。第一份留置權信貸協議包含限制我們的子公司(包括GoodRx，Inc.)支付股息的契約，除非滿足某些條件。這些公約為特定類型的支付規定了某些例外情況。根據這些限制，截至2020年9月30日，GoodRx，Inc.的所有淨資產都受到信貸安排條款的限制。由於GoodRx，Inc.及其子公司的受限淨資產超過我們合併淨資產的25%，根據S-X規定，請參閲我們的招股説明書中包含的經審計的綜合財務報表，以獲取GoodRx Holdings，Inc.的簡明母公司財務信息。

截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為1.165億美元，其中包括470萬美元的淨收入，經1.343億美元的非現金支出調整後，主要由1.112億美元的股票薪酬組成，其中包括與首次公開募股(IPO)相關的聯席首席執行官獎勵相關的9810萬美元的股票薪酬，部分被因運營資產和負債變化而使用的2240萬美元的現金淨額所抵消。營業資產和負債的變化主要是由於我們第三季度的税收優惠增加了應收所得税，以及我們不斷增長的業務導致應計費用、應收帳款、應付帳款和預付費用的增加。

截至2019年9月30日的9個月，運營活動提供的淨現金為6680萬美元，其中包括5080萬美元的淨收入，經1610萬美元的非現金支出和因運營資產和負債的變化而使用的20萬美元的淨現金進行了調整。營業資產和負債的變化主要是由於我們不斷增長的業務導致應收賬款、應付賬款、應計費用和預付費用的增加，以及我們租賃負債的減少。

截至2020年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金淨額為8180萬美元，與收購ScriptCycle相關的現金對價淨額為5580萬美元，資本支出為1570萬美元，主要原因是租賃改善以及與我們在聖莫尼卡的新辦公設施相關的傢俱和固定裝置，以及1030萬美元的資本化軟件。

截至2019年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金為3530萬美元，與我們2019年收購相關的現金對價淨額3130萬美元、資本化軟件300萬美元和資本支出100萬美元相關。

截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為10億美元，與我們首次公開募股(IPO)的淨收益8.9億美元、2020年9月的私募收益1.0億美元、循環信貸安排下提取的收益2800萬美元和行使期權的510萬美元相關，部分被530萬美元的長期債務本金支付和與2020年5月增加我們的信貸額度相關的130萬美元的債務發行成本所抵消。

截至2019年9月30日的9個月，融資活動中使用的淨現金為640萬美元，主要與1010萬美元的長期債務本金支付有關，由行使期權和發行普通股抵消了370萬美元。

與招股説明書中描述的相比，我們的合同義務沒有實質性的變化。

我們的合併財務報表及其相關附註包括在本季度報告10-Q表的其他部分，是根據公認會計準則編制的。編制合併財務報表要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。

我們的關鍵會計政策在招股説明書的標題“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”以及招股説明書其他部分的經審計綜合財務報表的附註下進行了説明。在截至2020年9月30日的三個月內，我們的關鍵會計政策與我們的招股説明書中討論的政策相比沒有重大變化。

請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他部分的簡明合併財務報表附註2，以討論最近採用和最近發佈的尚未採用的會計公告及其對我們財務報表的潛在影響。

我們只在美國境內開展業務，因此沒有任何外匯風險敞口。我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率變化的影響。

我們因利率變動而面臨的市場風險主要與承擔浮動利率的信貸安排有關，而利率上升的環境將增加這些貸款的利息。假設利率上升100個基點，在截至2020年9月30日的9個月裏，我們的利息支出將增加350萬美元。

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營業績或財務狀況有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

在我們聯席首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，並由於下文描述的重大弱點，我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度和中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時發現或防止。

在編制我們2019年的財務報表時，我們發現我們的財務報告內部控制在設計和操作方面存在某些控制缺陷，這些缺陷構成了重大弱點。主要的弱點是：

這些重大缺陷導致我們的獨立註冊會計師事務所確認並記錄了主要與商譽、資本化軟件、租賃、債務清償、收入確認和銷售津貼有關的調整。這些重大缺陷可能導致對我們的賬目或披露的錯誤陳述，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或檢測到的。

我們正處於編制系統和處理必要文件的早期階段，以執行遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所需的評估，我們正在採取措施補救重大弱點。管理層在審計委員會和董事會的參與下，正在進行補救活動，以解決上述重大弱點。這些補救措施正在進行中，包括以下內容：

我們相信，在實現對財務報告和披露控制和程序的內部控制的有效性方面，我們正在取得進展。我們正在採取的行動正在接受高級管理層的持續審查，以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作和隨後對其有效性進行評估之前，我們無法得出結論，我們正在採取的步驟是否能完全彌補我們在財務報告內部控制方面的這些重大弱點。我們還可以得出結論，可能需要採取更多措施來彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，這可能需要額外的實施和評估時間。我們將繼續評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並採取措施迅速糾正已知的重大弱點。

我們正在採取行動，彌補與財務報告內部控制相關的重大弱點。除上文另有描述外，在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

本公司簡明綜合財務報表附註8“法律訴訟”項下所載資料載於本10-Q表格季度報告內，作為參考併入本項目。

我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本季度報告10-Q表中的所有其他信息，以及我們於2020年9月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的招股説明書(日期為2020年9月22日)中披露的經審計的綜合財務報表和相關説明，這些招股説明書是根據證券法第424(B)條於2020年9月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)的，與我們的首次公開募股(IPO)相關。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。任何這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

我們有限的經營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們有限的經營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估和評估我們業務迄今的成功、我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括我們有能力：

如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本第二部分第1A項“風險因素”中其他地方描述的風險和困難，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，而且我們的業務在美國醫療行業內不斷髮展和擴大，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史、運營一個更可預測的業務或在監管較少的行業運營時那樣準確。我們過去和將來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在高度監管和競爭激烈的行業中運營的歷史有限、業務不斷髮展的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和經營我們的業務)的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的經營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

我們最近的增長速度可能是不可持續的，也不能預示未來的增長，我們預計我們的增長速度將會放緩。

自2011年成立以來，我們經歷了顯著的增長。收入從2016年的9940萬美元增加到2019年的388.2美元，從截至2019年9月30日的9個月的2.75億美元增加到截至2020年9月30日的9個月的3.972億美元。我們的歷史增長率可能不是可持續的，也不能預示我們未來的增長率。我們相信，我們收入的持續增長，以及我們提高或維持利潤率和盈利能力的能力，除其他因素外，將取決於我們應對本第二部分第1A項“風險因素”中其他部分描述的挑戰、風險和困難的能力，以及我們的各種產品增長和對我們的運營結果做出貢獻的程度。我們不能保證我們能夠成功應對未來增長面臨的任何此類挑戰或風險。此外，由於各種可能的風險，包括競爭加劇、監管格局的變化以及我們業務的成熟，我們的消費者基礎可能不會繼續增長或可能會下降。這些因素中的任何一個都可能導致我們的收入增長下降，並可能對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。如果我們的收入不能持續增長或利潤率不能提高，將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。您不應依賴我們的歷史收入增長率作為我們未來業績的指標。

我們的季度和年度運營業績在歷史上是不同時期的，我們預計我們的運營業績將繼續這樣做，原因有很多，其中許多都不在我們的控制範圍內，很難預測。我們在第二部分第1A項“風險因素”中列出了許多可能導致我們的運營結果波動的因素，包括我們的各種產品(如我們的遠程醫療產品)增長的程度和對我們的運營結果的貢獻。此外，我們通常會在每年第一季度和第四季度經歷更強勁的消費者需求，這與消費者醫療支出普遍較高、就診醫生、年度福利登記季節以及季節性感冒和流感趨勢不謀而合。到目前為止，我們業務的快速增長可能掩蓋了這些趨勢，我們預計季節性的影響在未來會更加明顯。這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度運營業績出現大幅波動和不可預測。因此，逐期比較我們的運營業績可能沒有意義，投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。

這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或運營結果低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能提供的任何指導，或者如果我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。

我們可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會使我們的業務戰略難以執行。

自2011年以來，我們的業務運營和使用我們產品的消費者數量都經歷了快速增長，未來我們可能還會繼續增長。例如，我們的全職員工人數從2017年12月31日的137人增加到2020年9月30日的413人，月度活躍消費者人數從2017年第一季度的130萬人增加到2020年第三季度的490萬人。這種增長已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和金融基礎設施提出重大要求。我們有能力有效地管理我們的增長，並將新員工、新技術和新收購整合到我們現有的業務中，這將要求我們繼續擴大我們的運營和財務基礎設施，並繼續

留住、吸引、培訓、激勵和管理員工。由於新冠肺炎肺炎的流行，當員工在家工作時，對增長的管理尤其困難。持續的增長可能會使我們在發展和改善我們的運營、財務和管理控制，增強我們的報告系統和程序，招聘、培訓和留住高技能人員以及維持消費者滿意度方面的能力受到壓力。此外，如果我們不能有效地管理我們業務和運營的增長，我們的平臺和產品的質量可能會受到影響，這可能會對我們的聲譽和品牌、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

隨着HeyDoctor作為我們整體業務的一部分繼續增長，我們的利潤率可能會下降。

我們在2019年推出的HeyDoctor經歷了顯著的增長，我們預計未來還會繼續增長。然而，遠程醫療市場正在迅速發展，面臨着激烈的價格競爭，我們可能無法為HeyDoctor產品提供令人滿意的價格，也可能無法將價格維持在具有競爭力的水平。部分由於這種價格競爭，HeyDoctor目前的利潤率低於我們的其他產品。如果我們無法維持我們的價格，或者如果我們的成本增加，我們無法用我們的價格上漲來抵消這種增長，我們的利潤率可能會下降。此外，隨着HeyDoctor作為我們整體業務的一部分繼續增長，我們預計這種增長將對我們的利潤率產生不利影響。我們將繼續承受巨大的定價壓力，預計HeyDoctor作為收入來源將繼續增長，這可能會對我們的利潤率產生實質性的不利影響。

我們在實現廣泛的市場教育和改變消費者購買習慣方面可能不成功。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們提高消費者對我們的平臺和產品的認識的能力，以及消費者利用我們的平臺獲取信息的意願，以及處方藥和其他保健產品和服務(包括遠程醫療服務)的折扣價。我們相信，絕大多數消費者是根據傳統因素做出購買醫療產品和服務的決定，例如保險覆蓋範圍、附近藥店的可用性以及附近醫療檢測的可用性。這種傳統的決策過程並不總是考慮到限制性和複雜的保險計劃、高免賠額、昂貴的自付費用和其他因素，如替代藥店或診所提供的折扣或節省。為了有效地營銷我們的平臺，我們必須教育消費者在購買處方藥和其他保健產品和服務時，在不使用他們的醫療保險福利的情況下使用GoodRx代碼的各種購買選項和好處。我們將營銷和教育工作的重點放在消費者身上，但也旨在教育和告知醫療保健提供者、藥劑師和其他與消費者互動的參與者，包括在購買時。然而，我們不能向您保證我們會成功地改變消費者的購買習慣，也不能保證我們會在消費者中實現廣泛的市場教育或意識。即使我們能夠提高消費者的意識，他們改變習慣的速度也可能很慢，而且可能會因為各種原因而不願使用我們的平臺，包括：

如果我們未能對我們的平臺和/或購買醫療保健產品和服務的選擇進行廣泛的市場教育，或者如果我們未能成功改變消費者的購買習慣，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們可能無法繼續吸引、獲取和留住消費者，也可能無法以符合成本效益的方式做到這一點。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否以經濟高效的方式吸引和獲取新消費者，留住我們現有的消費者，並鼓勵我們的消費者在做出購買處方藥和其他保健產品和服務的決定時繼續使用我們的平臺。為了擴大我們的消費者基礎，我們必須吸引那些歷來使用傳統門店購買醫療保健產品和服務的消費者，以及他們可能不知道使用折扣價購買保險計劃以外的醫療保健產品和服務的可能性或好處的消費者。我們已經在消費者獲取方面進行了大量投資，並預計將繼續花費大量資金來獲得更多客户。我們不能向您保證這些支出是否有效，也不能保證我們從新消費者那裏獲得的收入最終會超過獲得這些消費者的成本。如果我們不能為處方藥提供可靠和顯著的折扣價格，我們可能就無法獲得或留住消費者。如果我們無法獲得或留住大量使用我們平臺並具有足夠的重複性來發展業務的消費者，我們可能無法保持運營效率所需的規模，也無法在更廣泛的醫療保健生態系統(包括藥房、PBM、製藥製造商和遠程醫療提供商)中產生有益的自我強化的網絡效應。因此，我們可能無法在我們的平臺上提供相同質量或範圍的解決方案，這可能會對消費者對我們平臺的興趣產生不利影響，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們認為，我們的付費和非付費網絡營銷舉措對於提高消費者對我們的平臺和產品的認識至關重要，這反過來又推動了新的消費者增長，並增加了現有消費者使用我們平臺的程度。我們的付費營銷計劃包括電視、搜索引擎營銷、給消費者和醫療保健提供者辦公室的郵件、電子郵件、展示、廣播和雜誌廣告以及社交媒體營銷。例如，我們通過電視積極推銷我們的平臺和產品，我們依靠直郵向消費者分發營銷材料。如果我們不能以符合成本效益的方式向消費者營銷，併為我們的應用和網站帶來流量，我們獲得新消費者的能力和我們的財務狀況將受到實質性和不利的影響。我們還主要通過谷歌(Google)和必應(Bing)等搜索引擎購買搜索廣告，並利用內部分析和外部供應商進行投標優化和渠道戰略。我們的免費廣告努力包括搜索引擎優化、免費社交媒體和電子郵件營銷。搜索引擎經常修改他們的搜索算法，這些改變可能會導致我們的網站獲得不太有利的位置，這可能會減少訪問我們網站的消費者數量。與通過搜索引擎投放廣告相關的成本在不同時期也會有很大不同，而且通常會隨着時間的推移而增加。我們可能無法根據搜索引擎未來做出的任何搜索算法改變來修改我們的策略，這可能需要改變我們用來產生網站消費者流量的策略。此外，我們的網站必須遵守搜索引擎的指導方針和政策，這些指導方針和政策很複雜，隨時可能改變。如果我們不能很好地遵循這些方針和政策, 搜索引擎可能會將我們的內容在搜索結果中排名較低，或者可能會將我們的內容從其索引中完全刪除。儘管我們應用程序的消費者流量不依賴於搜索結果，但如果消費者使用我們的移動網站而不是我們的應用程序，或者使用搜索最初找到我們的應用程序，移動設備使用量的增長可能不會減少我們對搜索結果的總體依賴。事實上，移動設備使用量的增長可能會加劇與我們的網站在搜索結果中的顯示方式和位置相關的風險，因為移動設備的屏幕比臺式電腦屏幕小，因此顯示的搜索結果更少。

此外，我們積極鼓勵新的和現有的消費者使用我們的應用程序訪問我們的平臺。我們相信，我們的應用程序有助於提高消費者保留率，通過我們的應用程序訪問我們平臺的消費者更有可能在最終購買時使用GoodRx代碼。雖然我們已經並將繼續投資於我們的應用程序的開發，以提高消費者的利用率，但我們不能保證我們推動我們的應用程序的採用和使用的努力將是有效的。

我們的消費者教育、收購和留住計劃可能代價高昂，而且可能在推動消費者教育或提高人們對我們平臺的興趣方面無效。此外，如果新消費者或現有消費者不認為通過我們的平臺提供的折扣價格可靠或有意義，或者如果我們未能提供新的相關產品和應用程序功能，我們可能無法吸引或留住消費者，或增加他們使用我們的平臺和應用程序進行其他或未來購買的程度。如果我們不能繼續擴大我們的消費者基礎，留住現有消費者或增加消費者參與度，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們的處方藥供應，在我們的市場內(特別是美國處方藥市場)或醫療保健行業的其他細分市場，我們可能無法成功地擴大我們的產品供應。

到目前為止，我們的絕大部分收入都來自我們的處方藥供應，我們預計這一收入將繼續大幅增長。當消費者使用GoodRx代碼來配藥並與該藥店的標價相比省錢時，我們會從我們的合作伙伴那裏獲得費用，主要是PBM。我們提供處方藥的收入分別佔我們2018年和2019年收入的97%和94%，在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月中分別佔95%和90%。這些收入基本上都來自實體藥店的消費者交易。此外，我們的遠程醫療服務產生的收入顯著增加。為消費者推出價格更低的競爭性產品，處方藥價格的波動，消費者購買習慣的變化，包括郵購處方的使用增加，監管格局的變化，以及其他因素，可能會導致我們的合同發生變化或收入下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。由於我們的絕大部分收入來自我們的處方藥供應，因此此類產品的使用或我們從合作伙伴那裏獲得的與此類產品相關的費用的任何實質性下降都將對我們未來的收入和運營結果產生重大影響，特別是如果我們無法全面擴大我們的產品供應的話。

我們尋求在美國的處方藥市場、製藥製造商解決方案市場和遠程醫療市場擴大我們的產品供應。例如，在處方市場，我們分別在2017年和2018年開發了訂閲服務Gold和Kroger Savings。此外，我們還通過我們的製藥製造商解決方案產品擴展到製藥製造商解決方案市場。我們還在2019年收購併整合了HeyDoctor，並在2020年推出了GoodRx TeleHealth Marketplace，這是一個旨在將第三方提供商引入我們的生態系統的市場，這樣我們就可以在單一平臺上為消費者提供廣泛的服務，從而擴展到遠程醫療市場。我們正在積極投資於這些增長領域中的每一個。然而，擴大我們的產品和進入新市場需要大量的額外資源，我們成功的能力還不確定。在積極投資期間和之後，我們可能會經歷盈利能力或利潤率的下降，特別是如果投資領域產生的利潤率低於我們其他產品的利潤率。例如，HeyDoctor產生的利潤率遠遠低於我們的其他產品，我們預計在可預見的未來它還會繼續這樣做。隨着我們擴大產品範圍，我們需要採取更多措施，比如招聘更多的人員，與新的第三方合作，以及產生可觀的研發費用，才能成功地實現這種擴張。任何此類擴張都將受到額外不確定性的影響，並可能受到額外法律法規的制約。因此，我們在未來拓展新市場、新的商業模式或戰略或新的產品類型或實現盈利的努力可能不會成功。, 我們從現有產品中創造收入並繼續現有業務的能力可能會受到負面影響。如果任何此類擴張不能增強我們維持或增長收入或收回任何相關開發成本的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務受到藥品價格變化的影響，並受到行業參與者協商的定價結構的重大影響。

我們的平臺從多個不同來源彙總和分析定價數據。我們通過我們的平臺提供的折扣價格在很大程度上是基於行業參與者協商的定價結構。我們不控制藥品製造商、批發商、PBM和藥店的定價策略，每個定價策略都是由獨立的考慮和驅動因素驅動的，這些考慮和驅動因素不在我們的控制範圍之內，並且能夠設定或顯著影響不同處方藥的市場價格。雖然我們與某些行業參與者(如藥店、PBM和製藥商)擁有合同和非合同合作關係，但這些和其他行業參與者經常談判複雜的多方定價結構，我們無法控制這些參與者以及他們在談判這些定價結構時實施的政策和戰略。

藥品製造商通常通過設定藥品價目表價格，併為他們的藥品提供回扣和折扣來指導藥品定價。除其他因素外，標價還受到市場因素的影響，例如競爭對手的藥物數量和替代治療選擇的可用性。批發商可以通過從製藥商那裏批量購買藥品，然後將這些藥品轉售給藥店來影響藥品定價。PBM通常通過其討價還價能力、與製藥製造商談判的回扣以及與不同藥房提供商和醫療保險公司的合同來影響藥品定價。PBM與藥店合作，確定消費者將在藥店支付的協商費率。藥品定價還受到醫療保險公司以及醫療保險計劃提供的範圍(除其他外)的影響，其中包括承保藥物、不同藥物的優先級別以及免賠額的高低。2018年，美國約90%的處方總量和26%的處方支出用於仿製藥，

根據IQVIA研究所的一份報告，其餘的是品牌藥物。與美國的處方總量類似，我們平臺的絕大多數使用都與仿製藥有關。

我們通過我們平臺展示折扣價格的能力、任何此類折扣的價值以及我們創造收入的能力都直接受到這些行業參與者定價結構的影響，而藥品定價和現有一般定價結構的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，藥店我們平臺上的PBM協商費率的變化可能會對我們通過我們平臺呈現的價格產生負面影響，而特定藥物保險計劃覆蓋範圍的變化可能會減少對某些藥物的需求和/或我們提供競爭性折扣的能力，其中任何一種都可能對我們的創收和業務能力產生不利影響。此外，行業參與者的費用和定價結構的變化，無論是由於監管要求、競爭壓力或其他原因，降低或對PBM產生的費用產生不利影響，都將對我們創造收入和業務的能力產生不利影響。在一定程度上，由於現有的定價結構，我們通過與製藥製造商和其他中介機構簽訂合同，創造了一小部分收入。行業參與者角色和一般定價結構的變化，以及行業參與者之間的價格競爭，都可能對我們的業務產生不利影響。例如，pbm和藥房供應商的整合可能會導致價格結構，這樣的實體將擁有更大的定價權和靈活性，或者行業參與者可以直接面向消費者實施可能顯著改變現有價格結構的舉措，這兩種情況都將對我們向消費者提供有競爭力的低價的能力產生不利影響，並因此產生影響。, 我們平臺對消費者的價值以及我們的運營結果。

我們一般不控制我們可以提供折扣或折扣價的處方的種類和類型。

我們可以提供折扣價格的藥物的類別和品牌在很大程度上由PBM決定。PBM與保險公司、僱主和其他組織合作，並與藥店簽訂合同，以確定談判價格。他們還與製藥商協商退税事宜。不同的PBM與每家藥店協商的條款通常是不同的，導致通過每個PBM的網絡可獲得的協商費率也不同，所有這些都不在我們的控制範圍之內。不同的PBM對不同藥物的折扣進行優先排序和分配，並根據其內部戰略和預期持續更新這些分配。由於我們與PBM已達成協議，通過我們的平臺銷售他們協商的價格，因此我們提供折扣價格的能力取決於PBMS與藥店協商的安排，以及受這些安排約束的藥品折扣的可用性和分配情況。一般來説，行業參與者不太可能為專利涵蓋的品牌藥物分配或提供折扣或回扣。因此，我們能夠為品牌藥物提供的折扣價可能不像仿製藥那樣具有競爭力。與美國的處方總量類似，我們平臺的絕大多數使用都與仿製藥有關。

我們可以通過我們的平臺提供定價的藥物種類和類型的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，對我們產品的需求以及我們平臺的使用和效用受到我們能夠提供的折扣的價值以及市場上特定處方價格不一致程度的影響。如果藥房、PBM或其他公司沒有為這些藥物分配或提供足夠的折扣，或者如果PBM和藥店之間存在顯著的價格相似或競爭，我們平臺的感知價值和對我們產品的需求將會下降，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

目前，美國醫療保健行業相當集中，尤其是PBM數量有限，包括藥房的內部PBM和有限數量的國家藥房連鎖店。如果我們無法與我們的PBM保持有利的合同安排，包括任何後續的PBM，如果進一步整合PBM，我們可能會失去他們作為客户，或者此類PBM提供的協商價格可能會變得不那麼有競爭力，這可能會對我們通過我們的平臺提供的折扣價格產生不利影響。

在我們通過我們的平臺提供的折扣價格中，有限數量的PBM產生了相當大的比例，因此，我們很大一部分收入來自與有限數量的PBM簽訂的合同。我們與十多個保持現金網絡和價格的PBM合作，我們與之合作的PBM數量隨着時間的推移顯著增加，限制了任何一個PBM對我們總收入的貢獻；但是，我們可能不會在現有的PBM合作伙伴之外擴張，我們的PBM合作伙伴的數量甚至可能會下降。我們最大的三個

2018年，PBM合作伙伴佔我們收入的61%，2019年佔我們收入的55%。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們最大的三個PBM合作伙伴貢獻了我們44%的收入。每個PBM的收入會隨着我們平臺提供的折扣和價格的變化而波動，不同的PBM體驗通過其各自網絡處理的交易量的增加和減少。2018年，Optom、Navtus和MedImpact各佔營收的10%以上。2019年，Navtus和MedImpact的營收佔比均超過10%，在截至2020年9月30日的9個月中，Navtus、MedImpact和Express Script的營收佔比均超過10%。失去這些大型PBM中的任何一個都可能對我們能夠為消費者提供的定價廣度產生負面影響。

我們的大多數PBM合同規定從PBM每月付款，包括我們與MedImpact、Navtus和Optom的合同。我們的PBM合同一般可以分為兩類：PBM合同的費用安排是一定比例的，費用是PBM向藥房收取的費用的百分比；PBM合同的費用是每筆交易安排的固定費用。我們的收費合同的百分比通常還包括每筆交易的最低固定費用。我們的大多數PBM合同，包括我們與MedImpact和Navtus的合同，都是按百分比收取費用的合同，而我們的少數合同，包括我們與Optom的PBM合同，規定了每筆交易的固定費用安排。一般來説，我們的PBM合同，包括我們與MedImpact、Navtus和Optom的合同，都有一個基於適用付款期間產生的數量的分級費用結構。我們的PBM合同，包括我們與MedImpact、Navtus和Optom的合同，不包含最低數量要求，因此不提供任何關於向我們支付最低金額的保證。我們的PBM合同通常會自動續簽，包括我們與MedImpact、Navtus和Optom的合同。此外，我們的PBM合同通常規定在此類合同終止後繼續向我們付款，包括我們與MedImpact、Navtus和Optom的合同。我們的一些PBM合同規定，只要與適用的PBM合同相關的協商費率在終止後繼續使用，我們的一些PBM合同就規定這些持續付款，而另一些合同規定在終止後的指定多年付款期限內繼續支付這些款項。我們與MedImpact、Navtus和Optom的合同期限分別為五年、三年和三年, 在此期間，將在繼續使用與適用的PBM合同相關的協商費率的情況下付款。在續簽合同期間，我們的合同一般規定有限的解約權，不會為了方便而終止合同。我們與MedImpact、Navtus和Optom簽訂的任何合同都沒有為方便起見而終止合同。

此外，我們的PBM合同通常包括防止PBM繞過我們的平臺、將流量重定向到我們平臺之外以及其他保護措施的條款。例如，我們的PBM合同，包括我們與MedImpact、Navtus和Optom的合同，都包含限制PBM使用與我們的品牌和平臺相關的知識產權的條款，並要求PBM對我們的數據保密。雖然隨着時間的推移，我們一直在與PBM續簽和延長合同期限，但我們不能保證PBMS會與我們簽訂未來的合同或續簽現有的合同，也不能保證他們未來簽訂的任何合同都會以同樣有利的條款進行。限制或以其他方式負面影響我們從這些合作伙伴那裏收取費用的變化將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。整合PBM或失去一個PBM可能會對我們通過我們的平臺提供的折扣和價格產生負面影響，並可能導致我們平臺上的折扣和價格競爭力下降。

我們的消費者在附近藥店購買時使用GoodRx代碼。這些代碼可以在美國7萬多家藥店使用。美國處方市場由CVS、克羅格(Kroger)、沃爾瑪(Walmart)和沃爾格林(Walgreens)等數量有限的全國性和地區性藥房連鎖店主導。這些藥房連鎖店佔美國處方藥交易總量的很大一部分。同樣，我們折扣價格的很大一部分是在有限數量的藥店連鎖店使用的，因此，我們收入的很大一部分來自有限數量的藥店連鎖店處理的交易。

我們從郵購處方或郵購藥店獲得的收入並不佔很大比例。如果這些連鎖藥店中的一家或多家終止了與我們合作的PBM的現金網絡合同，或者與我們以競爭力較弱的PBM合作的現金網絡合同，我們的業務可能會受到負面影響。PBM或連鎖藥店的進一步整合可能會加劇這種情況。如果這些變化，無論是個別的還是總體的，都是實質性的，它們將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。如果由於PBM或藥店連鎖店的整合、行業參與者之間的價格競爭或其他原因，導致我們與任何PBM合同產生的收入下降，如果我們無法維持或發展我們與PBM的關係，或者如果我們失去了一個或多個與我們簽約的PBM，並且無法及時或根本更換PBM，則將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的行業競爭非常激烈，我們可能無法有效地將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來，這可能會削弱我們吸引和獲得新消費者以及留住現有消費者的能力。

美國處方藥市場、製藥製造商解決方案市場和遠程醫療市場競爭激烈，並受到持續創新和發展的影響。我們保持競爭力的能力取決於我們吸引消費者的能力，以及吸引和獲得新消費者到我們平臺的能力，包括通過我們的應用程序。我們保持競爭力的能力還取決於我們留住現有消費者並鼓勵他們繼續使用我們的平臺作為購買醫療保健產品和服務的工具的能力。我們在競爭激烈的環境中運營，所處的行業受到消費者需求、數量有限的主要PBM、藥品價格波動、立法和監管活動、遠程醫療需求和興趣的重大變化以及其他市場因素帶來的巨大市場壓力。

我們的競爭對手是那些節省處方費用的公司，以及為製藥商提供遠程醫療服務、廣告和市場準入的公司。在處方藥市場中，我們的競爭是分散的，由規模比我們小的競爭者組成。不能保證競爭對手不會開發和營銷與我們類似的產品，也不能保證行業參與者(如集成的PBM和藥房提供商)不會尋求利用我們的平臺來推動消費者需求和流量到他們的網絡，並最終離開我們的平臺或離開我們的平臺。我們可能會面臨來自那些試圖複製我們的商業模式或營銷策略的公司的日益激烈的競爭，例如折扣網站、應用程序、現金返還和忠誠度計劃以及來自不同行業參與者的新的比較購物網站，任何這些都可能影響我們吸引和留住消費者的能力。我們在遠程醫療市場上還面臨着來自一系列公司的競爭，包括規模比我們大的遠程醫療服務提供商，它們通常代表僱主和保險計劃提供遠程醫療服務，如Teladoc、Amwell、MDLIVE和Doctor on Demand。我們的製藥商解決方案在廣告和市場準入預算分配方面與傳統的直接面向消費者和其他平臺形成競爭，製藥商可以在這些平臺上接觸到消費者，例如通過醫生、與健康相關的應用程序和網站、電視廣告和支持患者訪問的服務。競爭對手的產品、聲譽和營銷策略可能會對其吸引和留住消費者的能力產生重大影響，我們可能會面臨來自現有或新進入市場的公司的競爭，這些公司擁有更多的資源和更好的產品、聲譽和市場策略。, 這將對我們的業務產生負面影響。任何這樣的競爭對手都可能更有能力對新技術做出快速反應，與消費者和行業參與者(包括藥店、PBM和遠程醫療提供商)建立更深層次的關係，或者提供更具競爭力的折扣或定價。雖然我們與PBM就與我們的折扣價格、我們的知識產權和我們的消費者相關的保護條款進行了談判，但我們與這些各方的聯繫並不是排他性的，PBM與行業內的其他公司合作，為他們的網絡帶來流量。例如，我們的合同包括一些條款，其中包括限制PBM與我們競爭和招攬我們消費者的能力。我們的目標是通過規模以及創新和提供產品和服務(包括通過我們的遠程醫療產品向消費者和現有消費者展示價值的醫療保健和建議)，特別是在應對藥品價格和醫療成本的頻繁變化的情況下，使我們的業務脱穎而出。如果我們不能創新和提供展示價值的產品和服務，或者不能有效地營銷此類產品和服務，可能會影響我們獲取或留住消費者的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們還可能面臨來自我們還不瞭解的公司的競爭。如果現有的或新的公司開發或營銷與我們類似的產品，為獲得負擔得起的醫療保健開發全新的解決方案，收購我們現有的競爭對手之一，或者與我們的競爭對手或其他行業參與者結成戰略聯盟，我們的有效競爭能力可能會受到重大影響，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

美國的大流行、流行病或傳染病的爆發，包括新冠肺炎的爆發，都可能影響我們的業務。

新冠肺炎幾乎遍及世界每一個國家和美國所有50個州。與新冠肺炎疫情有關的全球健康擔憂一直在拖累宏觀經濟環境，疫情顯著增加了經濟的不確定性。GoodRx正在密切關注新冠肺炎的傳播對其員工、客户和業務運營的影響。疫情爆發導致當局實施了許多措施試圖遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、就地避難所命令以及企業關閉。特別是對於我們的業務，政府當局還建議，在某些情況下，要求暫停或取消選擇性或其他醫療預約，以避免患者暴露在醫療環境中和潛在的感染中，這是不必要的。這些措施和其他措施不僅對消費者支出和企業支出習慣產生了負面影響，還對我們的勞動力和運營以及

在更廣泛的醫療生態系統中，醫療專業人員、藥房、消費者、PBM和其他人的運營。雖然這些措施中的某些措施在一些地理區域開始放鬆，但遏制新冠肺炎肺炎爆發的總體措施可能會在相當長的一段時間內保持不變，某些地理區域正在經歷新冠肺炎感染的死灰復燃。這場流行病的持續時間和嚴重程度尚不清楚，商業中斷和財務影響的程度取決於我們不知道和控制的因素。

鑑於圍繞新冠肺炎疫情持續時間和範圍的不確定性，我們預計正在演變的新冠肺炎疫情將繼續影響我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性，但目前無法準確預測未來對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性的潛在影響。政府的各種措施、社區自我隔離做法和就地避難所的要求，以及個人認為需要繼續這種做法以避免感染，總體上減少了消費者親自去看醫療專業人員、尋求某些疾病或疾病的治療以及接受和配發新處方的程度。消費者也可能越來越多地選擇通過郵購而不是在藥房獲得處方，這可能會對我們提供的處方產生不利影響。此外，許多藥店和醫療保健提供者減少了人員配備，關閉了門店或以其他方式限制了手術，許多開處方的醫療保健專業人員減少或推遲了某些患者的治療。2020年第二季度和第三季度，消費者決定避免親自拜訪醫療保健專業人員和藥店，這對我們的月度活躍消費者數量和我們的處方藥供應產生了不利影響，我們認為這在整個行業都產生了類似的影響。尋求配藥的消費者數量的任何減少都可能對我們某些產品的需求和使用產生負面影響，特別是我們的處方藥產品，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

相反，流行病、流行病和疫情可能會顯著且暫時地增加對我們的遠程醫療服務的需求。新冠肺炎先生顯著提高了人們對我們的遠程醫療服務的認識和使用，包括對我們的HeyDoctor產品的需求和對GoodRx遠程醫療市場的利用。雖然我們對遠程醫療服務的需求大幅增加，但不能保證人們對我們遠程醫療服務的興趣、需求和使用水平將繼續保持在目前的水平，或者在大流行期間或之後不會下降。任何此類下降都可能對我們的增長和遠程醫療服務的成功產生不利影響。

新冠肺炎的傳播也促使我們改變了業務做法(包括員工差旅、員工工作地點，以及取消實際參加會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工、消費者和合作夥伴利益的進一步行動。例如，我們已經實施了在家工作的措施，這要求我們為員工提供技術支持，使他們能夠從家裏連接到我們的系統。此外，新冠肺炎採取的適當措施和經營做法的決心轉移了管理層的時間和注意力。如果我們的員工不能在家有效地工作，或者我們的員工因重返工作崗位或其他原因而感染新冠肺炎或其他傳染病，我們的生產力和運營效率可能會下降，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。我們為減輕新冠肺炎對我們業務的影響而採取的措施是否足以或令政府當局滿意，也不確定。此外，由於我們的大多數員工都在與新冠肺炎疫情相關的遠程工作，因此我們可能會因為從遠程位置訪問敏感信息而面臨更高的安全漏洞、數據丟失和其他中斷風險。

雖然包括新冠肺炎在內的傳染病大流行、大流行或大爆發所帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測，但大範圍的新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的全面影響仍是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情平息後，我們的業務仍可能因其全球經濟影響而受到實質性的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

在新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響的程度上，它還可能增加本部分第1A項“風險因素”中描述的許多其他風險。

我們預計的潛在市場受到內在挑戰和不確定性的影響。如果我們高估了潛在市場或我們經營的各個市場的規模，我們未來的增長機會可能會受到限制。

據我們的招股説明書估計，我們的總目標市場(“TAM”)是基於關於美國處方藥市場、製藥製造商解決方案市場和遠程醫療市場每個市場規模的內部估計和第三方估計，受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設。特別是，我們根據醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)關於2020年美國處方藥市場預期規模的數據，加上我們已開具但未填寫的處方藥的估計價值，計算了我們處方藥商機的TAM。這一估計基於第三方報告，並受到重大假設和估計的影響。此外，我們還根據《美國醫學會雜誌》(Journal Of The American Medical Association)上發表的一篇文章中有關美國製藥商2016年廣告和營銷支出金額的數據，計算了我們的製藥商解決方案商機的TAM。我們根據麥肯錫公司(McKinsey&Company)的一份報告計算了我們遠程醫療機會的TAM，該報告涉及2020年門診和家庭醫療服務的支出在多大程度上可以通過遠程醫療服務來解決。這些估計，以及我們招股説明書中有關我們經營的市場的規模和預期增長的估計和預測，可能會發生變化或被證明是不準確的。雖然我們認為我們的TAM所依據的信息通常是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素的影響，我們對未來機會的預期、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。, 包括這裏描述的那些。如果第三方或內部生成的數據被證明是不準確的，或者我們在基於這些數據的假設中出錯，我們未來的增長機會可能會受到影響。此外，我們的處方藥TAM包括我們目前不能為未參保和參保消費者支付的價格提供折扣的藥物，而且我們未來可能無法為這些藥物提供折扣。如果我們的TAM或我們經營的任何一個市場的規模被證明是不準確的，我們未來的增長機會可能是有限的，並可能對我們的前景、業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們使用內部系統和工具計算某些運營指標，並且不獨立驗證這些指標。某些指標在衡量方面受到固有的挑戰，這些指標中真實或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們在提交給美國證券交易委員會的文件中提供了某些運營指標，包括月度活躍消費者、月度訪客、GMV、儲蓄和其他指標。我們使用未經任何第三方獨立驗證的內部系統和工具來計算這些指標。由於來源、方法或我們所依賴的假設的不同，這些指標可能與第三方或其他公司發佈的估計或類似指標不同。我們的內部系統和工具有許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變，這可能會導致我們的指標發生意外變化，包括我們持續公開披露的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們提供的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為在適用的測量期內對我們的指標的合理估計，但在衡量節約、我們的平臺和產品的使用以及其他指標方面存在固有的挑戰。例如，我們認為有些消費者通過多個賬户或渠道訪問我們的產品，有些消費者(如家庭)通過單一賬户或渠道訪問我們的產品，這兩者都會影響我們的月度訪問量，因為每個渠道都是獨立計算的。此外，我們如何衡量數據或我們衡量的數據方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而影響我們的長期戰略。如果我們的經營指標或我們的估計不能準確反映我們的業務，或者如果投資者認為我們的經營指標不準確，或者如果我們發現這些數字存在重大不準確之處, 我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

遠程醫療市場不成熟且不穩定，如果它不發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務增長將受到損害。

遠程醫療市場相對較新且未經證實，目前還不確定它是否會獲得並維持高水平的需求、消費者接受度和市場採用率。我們遠程醫療服務的成功在很大程度上將取決於我們的消費者是否願意使用我們的平臺，以及增加他們使用我們平臺的頻率和程度，以及我們向僱主、醫療計劃、政府機構和其他受益人醫療保健購買者展示遠程醫療價值的能力。此外，GoodRx TeleHealth Marketplace將要求市場參與者提供他們的服務，並要求消費者購買這些服務，如果它想要成功的話。如果這些事件中的任何一個不發生或不迅速發生，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的遠程醫療服務在一定程度上取決於我們維持和擴大技術嫻熟的遠程醫療服務提供者網絡的能力。

我們的遠程醫療服務(包括HeyDoctor和GoodRx TeleHealth Marketplace)的成功，在一定程度上取決於我們持續保持技術嫻熟、合格的遠程醫療服務提供者網絡的能力。尤其是GoodRx TeleHealth Marketplace，我們依賴於我們不擁有或控制的第三方實體為消費者提供醫療服務。遠程醫療市場對合格的遠程醫療服務提供商的競爭非常激烈，如果我們無法招聘或留住醫生和其他醫療保健專業人員和服務提供商，這將對我們遠程醫療服務的增長產生負面影響，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在美國得到了高度的媒體報道。例如，有關醫療保健行業、訴訟或監管活動、我們平臺中包含或以其他方式參與的實體的行為、對我們平臺上包含的處方的負面看法、藥品定價、行業參與者中的定價結構、我們的數據隱私或數據安全實踐、我們的平臺或我們的收入等方面的不利宣傳可能會對我們的聲譽產生重大不利影響。這種負面宣傳還可能對我們吸引和留住消費者、合作伙伴或員工的能力產生不利影響，並導致收入下降，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們可能無法成功應對處方定價市場的變化，也可能無法通過我們的應用程序和網站維護和擴大GoodRx代碼的使用。

近年來，我們認為，消費者的偏好和獲得處方藥折扣的渠道越來越多地從傳統的線下或模擬渠道，如報紙和直接郵寄，轉向數字或電子渠道，如應用程序、網站和電子郵件。很難預測從傳統渠道向數字渠道過渡的步伐是否會以同樣的速度繼續下去，數字渠道的增長是否會繼續下去。雖然我們積極推廣我們的應用程序和網站的使用，但如果對數字渠道的需求沒有像我們預期的那樣繼續增長，或者如果我們不能通過我們的平臺成功滿足這一需求，我們的業務可能會受到損害。消費者購買藥品的渠道和偏好可能會以一種難以預測的方式演變。此外，如果PBM或連鎖藥店選擇通過他們自己的數字渠道直接發佈價格信息，或者如果新的或現有的競爭對手在滿足消費者對數字渠道的需求和偏好方面更快或更好，或者能夠向消費者提供更容易獲得的折扣價格，我們在我們平臺上展示折扣價格的能力和成功可能會受到阻礙，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。如果我們不能在我們的平臺上保持足夠的折扣價格，新消費者和現有消費者可能會認為我們的平臺不那麼重要，我們平臺的消費者流量可能會下降，因此，新消費者和現有消費者可能會減少他們對我們平臺或訂閲產品的使用，這將影響我們與包括在我們平臺中或以其他方式參與我們平臺的某些合作伙伴的合同，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們可能無法對我們的平臺保持積極的看法，也無法維持和提升我們的品牌。

通過我們的平臺提供的折扣價格或我們的遠程醫療產品(包括HeyDoctor和GoodRx TeleHealth Marketplace)的質量或感知質量的下降可能會損害我們的聲譽，並損害我們吸引和留住包括在我們平臺中或以其他方式參與我們平臺的消費者和合作夥伴的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。許多影響我們產品觀感的因素都超出了我們的控制範圍。例如，GoodRx TeleHealth Marketplace的成功和知名度在一定程度上取決於市場上包括的遠程醫療提供商提供的服務的數量、可用性和質量。雖然我們可以控制GoodRx TeleHealth Marketplace上包括哪些提供商，但不能保證所有此類提供商都會始終如一地提供滿足消費者期望所需的服務質量，任何負面體驗都可能對我們的品牌和聲譽產生不利影響，這可能會影響消費者對我們遠程醫療產品的需求，以及提供商尋求被納入市場或與市場關聯的程度。

維護和提升GoodRx品牌以及我們各種產品(如HeyDoctor)的品牌和形象，對於我們的業務以及我們吸引新的和現有消費者到我們的平臺的能力至關重要。我們預計，推廣我們的品牌將需要我們進行大量投資，隨着我們的市場競爭變得更加激烈，這些品牌推廣計劃可能會變得越來越困難和昂貴。我們品牌的成功推廣將

這在很大程度上取決於我們的營銷和公關努力。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌，我們可能會失去消費者流量，這反過來可能會導致PBM和其他公司終止或減少與我們的關係。我們的品牌推廣活動可能不會成功，或者可能產生的淨收入不足以抵消這一成本，這可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響。

我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，未來可能會發現重大缺陷，或在未來無法維持有效的內部控制系統，因此，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們的A類普通股的價值。

作為一家上市公司，我們必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的要求。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節，我們將被要求由管理層提交一份報告，內容包括我們對財務報告的內部控制的有效性，從我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始。這項評估將需要包括披露我們在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度和中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時發現或防止。

在編制我們2019年的財務報表時，我們發現我們的財務報告內部控制在設計和操作方面存在某些控制缺陷，這些缺陷構成了重大弱點。主要的弱點是：

我們的管理層和獨立註冊會計師事務所沒有根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規定對我們任何時期的財務報告內部控制進行評估。如果我們根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規定進行評估，並讓我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行審計，可能會發現更多重大弱點。我們正處於成本高昂且極具挑戰性的編制系統和處理必要文檔的過程的早期階段，這些文檔是執行遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所需的評估所必需的，我們正在採取措施補救重大弱點。管理層在審計委員會和董事會的參與下，正在進行補救活動，以解決上述重大弱點。這些補救措施正在進行中，包括以下內容：

雖然我們相信這些努力將彌補實質性的弱點，但我們可能無法及時完成我們的評估、測試或任何必要的補救措施。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施和未來可能採取的行動足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。任何未能對財務報告保持有效內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。

如果我們在發佈第一份關於我們財務報告內部控制有效性的第404(A)條評估時，不能糾正這些重大弱點或發現新的重大弱點，我們將無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，這可能會導致投資者對我們的財務報表失去信心，我們A類普通股的交易價格可能會下跌。如果我們不能彌補任何重大弱點，我們的財務報表可能會不準確，我們進入資本市場的渠道可能會受到限制，我們A類普通股的交易價格可能會受到影響。

使用社交媒體、電子郵件和短信可能會對我們的聲譽造成負面影響，使我們受到罰款或其他處罰，或者成為營銷我們產品的無效來源。

我們使用社交媒體、電子郵件和短信作為我們全方位營銷和消費者拓展方式的一部分。更改這些社交網絡服務的使用條款或服務條款以限制促銷溝通，限制我們或我們的消費者通過其服務發送通信的能力，這些社交網絡服務經歷的中斷或停機時間，或者消費者和潛在消費者使用或參與社交網絡服務的減少，也可能損害我們的業務。隨着監管這些渠道使用的法律法規迅速發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律法規可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或聽從我們指示的第三方可能故意或無意地以可能導致知識產權丟失或侵犯的方式使用社交媒體，以及公開披露我們企業、員工、消費者或其他人的專有、機密或敏感的個人信息。任何對社交媒體、電子郵件和短信的不當使用也可能造成聲譽損害，並對我們的業務造成不利影響。

我們的消費者可能會通過我們的社交媒體頁面與我們在線互動，例如，包括我們在Facebook、Instagram和Twitter上的表現，就我們業務的方方面面提供反饋和公眾評論。有關我們或我們的產品和品牌的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體頁面上，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不成比例的不利影響。損害可能是直接的，而不會給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們使用電子郵件和短信與消費者溝通，並收集消費者數據，包括電子郵件地址和電話號碼，以進一步推動我們與這些同意的消費者的營銷努力。如果我們不能充分或準確地收集這些數據，或者如果我們的數據收集系統被破壞，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。此外，我們或處理此類數據的任何第三方未能或被認為未能遵守隱私政策或任何聯邦或州隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能服從的命令或其他與隱私或消費者保護有關的法律義務，都將對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體、消費者、供應商或其他人對我們提出索賠、訴訟或採取行動或承擔其他責任，或可能要求我們改變運營和/或停止使用。

我們目前和未來的費用水平是基於我們的運營預測和對未來收入的估計。收入和運營結果很難預測，因為它們通常取決於我們的消費者使用我們的平臺、註冊訂閲或使用我們的遠程醫療平臺提供的服務的數量和時間，這些都是不確定的。此外，我們的業務受到世界各地一般經濟和商業狀況的影響，包括新冠肺炎的影響。無論是由消費者偏好的變化還是全球經濟的疲軟導致的收入疲軟，都可能導致收入水平下降，我們可能無法及時調整支出，以彌補任何意想不到的收入缺口。這種無能為力可能導致某一季度的淨收益低於預期或淨虧損超過預期。

我們依靠資訊科技來經營業務和保持競爭力，必須適應科技發展或行業趨勢。

我們吸引新消費者和增加現有消費者收入的能力在很大程度上取決於我們是否有能力增強和改進我們現有的產品，增加我們產品的採用率和使用率，並推出新的特性和功能。我們競爭的市場相對較新，受到快速技術變革、不斷髮展的行業標準和不斷變化的法規以及不斷變化的消費者需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力。

我們依賴於信息技術和系統的使用。隨着我們業務的增長，我們必須不斷改進和升級我們的系統和基礎設施，同時保持或提高我們基礎設施的可靠性和完整性。我們未來的成功還取決於我們是否有能力調整我們的系統和基礎設施，以滿足快速發展的消費者趨勢和需求，同時繼續提高我們解決方案的性能、功能和可靠性，以應對競爭激烈的服務和產品。智能手機和平板電腦等替代平臺的出現

而那些可能能夠優化此類平臺的產品、服務或戰略的利基競爭對手的出現，將需要在技術上進行新的投資。雲計算等其他領域的新發展降低了前期技術成本，使競爭更容易進入我們的市場。此外，我們可能無法以我們希望的速度或以符合成本效益的方式維修現有的系統，或更換或引入新的技術和系統。我們也不能保證我們有財力或人才來研究、設計和開發新的應用或服務，也不能保證我們能夠成功地利用這些資源，避免技術或市場過時。此外，不能保證我們的一個或多個競爭對手或未來競爭對手的技術進步不會導致我們現在或未來的應用和服務失去競爭力或過時。如果我們無法增強我們的產品和平臺能力以跟上快速的技術和法規變化，或者如果出現了能夠以比我們的產品更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的產品的新技術，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴我們的信息技術系統，以及我們的第三方供應商、承包商和顧問的系統，這些系統的任何故障或重大中斷、安全漏洞或數據丟失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施(“IT系統”)來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性，這一點至關重要。我們已經建立了物理、電子和組織措施來保護和保護我們的系統，以防止數據泄露，並依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的IT系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。我們還外包了IT系統和數據存儲系統的組件，因此許多第三方供應商可能或可能會訪問我們的機密信息。

儘管實施了預防性和偵測安全控制措施，這類IT系統仍容易受到各種原因的破壞或中斷，包括電信或網絡故障或中斷、系統故障、自然災害、惡意人為行為、恐怖主義和戰爭。此類IT系統(包括我們的服務器)還容易受到物理或電子入侵，或我們的員工、第三方服務提供商、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為造成的安全漏洞，或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)。由於新冠肺炎疫情的爆發，我們可能會面臨更大的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴，以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡罪犯利用漏洞創造更多機會。我們可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有這些安全威脅實施有效的預防措施。網絡罪犯使用的技術經常變化，可能在啟動之前不會被識別，而且可能來自各種各樣的來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部組織。

此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息或其他知識產權的損失。我們不能保證我們當前的IT系統或我們所依賴的第三方的IT系統完全受到保護，不受網絡安全威脅。我們或我們的第三方供應商可能會遇到網絡安全和其他入侵事件，而這些事件在很長一段時間內都未被檢測到。即使檢測到安全漏洞，也可能無法立即確定漏洞的全部程度。我們緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和IT系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、停止服務以及對我們的業務和我們的競爭地位造成其他損害。如果發生這樣的事件，並導致我們的運營中斷，可能會導致我們向消費者提供的產品出現實質性中斷。此外，我們和我們的第三方供應商在正常業務過程中收集、存儲和傳輸敏感數據，包括與健康相關的信息、個人身份信息、知識產權和專有業務信息。如果計算機安全漏洞影響我們的系統或導致未經授權泄露個人身份信息，我們的聲譽可能會受到重大損害。此外，如果適用，此類違規行為可能需要根據各種聯邦和州隱私和安全法律通知政府機構、媒體或個人。, 包括1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案(“HIPAA”)以及聯邦貿易委員會(“FTC”)頒佈的法規和州違規通知法。我們還會暴露在

損失或訴訟風險以及可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的潛在責任。

如果我們或我們的第三方供應商的安全措施失敗或被攻破，可能會導致未經授權訪問我們的消費者、員工、合作伙伴或承包商的機密和專有業務信息、知識產權、敏感消費者數據(包括與健康相關的信息)或其他個人身份信息，丟失或損壞我們的數據，或無法訪問數據源、處理數據或提供我們的服務。我們或我們的第三方供應商的安全措施的此類故障或漏洞，或者我們或我們的第三方供應商無法及時有效地解決此類故障或漏洞，都可能嚴重損害我們的聲譽，對消費者、合作伙伴或投資者對我們的信心造成不利影響，並降低對我們的解決方案和服務的需求。此外，我們可能面臨訴訟、違約或其他違法行為的重大損害賠償、鉅額罰款或違反適用法律或法規的監管行動，並因採取補救措施以防止未來發生和減輕過去的違規行為而產生重大成本。與重大安全漏洞或中斷相關的成本可能是巨大的，超出了我們為防範此類風險而提供的網絡安全保險的極限。如果我們的第三方供應商的IT系統受到中斷或安全漏洞的影響，我們可能沒有足夠的追索權來對付這類第三方，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施以防止未來發生此類事件。我們運營的關鍵方面所依賴的IT系統的任何中斷或丟失都可能對我們的業務產生不利影響。

政府對互聯網和電子商務領域的監管正在演變，我們如果出現不利的變化或不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們受到一般商業法規和專門管理互聯網和電子商務的法律的約束。此外，影響這些領域的監管格局正在不斷演變。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或其他在線服務的增長。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、數據保護、內容、版權、分銷、電子合同、電子通信、洗錢、電子支付和消費者保護。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律法規如何適用於互聯網，因為這些法律法規中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。

我們不能向您保證，我們的做法已經遵守、遵守或未來將遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他機構對我們提起訴訟或採取行動。例如，最近的自動續約法要求公司在與消費者自動續簽合同時遵守加強的披露要求，導致對以訂閲或重複方式提供在線產品和服務的公司提起集體訴訟。這些和類似的訴訟或行為可能會損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資源為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們做生意的成本，並導致消費者和付費商家減少對我們平臺的使用，並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償不遵守任何此類法律或法規的第三方的成本或後果，並使其不受損害。此外，一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們的應用程序和網站上提供的內容，甚至可能試圖完全阻止對我們平臺的訪問。不利的法律或法規發展可能會嚴重損害我們的業務。

我們的業務依賴於電子郵件、郵件和其他消息傳遞渠道，對發送此類通信的任何技術、法律或其他限制或消費者接收此類通信意願的降低都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務在一定程度上依賴於向消費者和醫療保健提供者發送和郵寄促銷材料、帶有GoodRx代碼的卡片和其他信息，也在很大程度上依賴於電子郵件和其他消息傳遞渠道，如短信。我們通過郵件分發價格信息和其他促銷材料，還向消費者提供電子郵件、移動提醒和其他消息，通知他們我們的應用程序和網站上提供的折扣價格。這些通信幫助我們創造了很大一部分收入。由於電子郵件、郵件和其他消息傳遞渠道對我們的業務非常重要，如果我們無法通過這些渠道成功地將消息傳遞給消費者，如果在向消費者傳遞此類消息時存在法律限制，如果消費者不或不能打開或以其他方式使用我們的消息，或者如果消費者拒絕接收涉及特定處方或條件的通信，我們的收入和盈利能力將受到不利影響。

第三方阻止、限制這些通信或對其收費的行為也可能損害我們的業務。例如，互聯網服務提供商或其他第三方可能會不時阻止批量通信或遇到其他困難，從而導致我們無法成功地向消費者提供通信。此外，我們使用郵件、電子郵件和其他消息渠道發送有關我們平臺或其他事項(包括涉及特定處方或條件的健康相關話題)的通信，可能會導致針對我們的法律索賠，如果成功，可能會限制或禁止我們發送此類通信的能力。

我們依靠單一的第三方服務提供商交付我們幾乎所有的郵寄通信，並依賴第三方服務提供商交付電子郵件、短信和其他形式的電子通信。如果我們無法使用現有服務提供商中的任何一個，可以使用替代提供商；但是，我們認為，隨着我們過渡到新的提供商，我們的收入可能會在一段時間內受到影響，而新的提供商可能無法提供同等或令人滿意的服務。對我們通信分發的任何干擾或限制、我們與我們的第三方服務提供商(特別是我們用於遞送郵件通信的單一第三方服務提供商)的關係的終止或中斷，或相關成本的任何增加，都可能超出我們的控制範圍，並將對我們的業務產生不利影響。

我們面臨着因違反《電話消費者保護法》(Telephone Consumer Protection Act)發送未經授權的短信而引發訴訟的風險。

我們向有資格使用我們服務的個人發送短消息服務(“SMS”)文本消息。實際或被認為不恰當地發送短信可能會使我們面臨潛在風險，包括與消費者保護法有關的責任或索賠。近年來，根據聯邦和州法律，針對實施短信程序的公司提起了大量集體訴訟，其中許多訴訟導致原告獲得數百萬美元的和解。我們一直以來，將來都可能會受到這類訴訟的影響，而這些訴訟的辯護費用可能會很高，而且會耗費大量時間。1991年的電話消費者保護法(TCPA)是一項聯邦法規，旨在保護消費者免受不必要的電話、傳真和短信的影響，限制電話營銷和在未經適當同意的情況下使用自動短信。聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人可能會聲稱我們提供的通知和披露、我們獲得的同意書或我們的短信做法不充分或違反適用法律。這已經導致並可能在未來導致針對我們的民事索賠。適用於或可能適用於短信傳遞的法律的範圍和解釋正在不斷演變和發展。如果我們不遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能面臨直接責任，可能被要求改變我們的部分商業模式，可能面臨負面宣傳，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。即使我們的消費者、監管機構或其他第三方對我們的短信做法提出了失敗的挑戰，也可能導致負面宣傳，並可能需要我們做出代價高昂的迴應和辯護。

實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全、廣告和消費者保護法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴各種營銷技術，包括電子郵件和社交媒體營銷以及郵政郵件，我們受到管理此類營銷和廣告實踐的各種法律法規的約束。多項聯邦和州法律法規管理消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全，特別是在網絡廣告方面，我們依賴在線廣告來吸引新消費者。

與隱私、數據保護、營銷和廣告以及消費者保護相關的法律法規正在演變，可能會有不同的解釋。這些要求的解釋和適用可能因司法管轄區的不同而有所不同，和/或可能與其他法律或法規相沖突。因此，我們的做法可能不符合或將來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。我們或我們的任何第三方合作伙伴、數據中心或服務提供商未能或被視為未能遵守隱私政策或聯邦或州隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能服從的命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體、消費者、供應商或其他人對我們提出索賠、訴訟或訴訟。這些訴訟可能導致財務責任或要求我們改變我們的業務，包括停止使用或共享某些數據集。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類訴訟或行動而招致鉅額費用，分散我們管理層的注意力，增加我們的經營成本，導致消費者、供應商以及與PBM和其他公司的合同損失，並導致罰款。根據合同，我們還必須賠償某些第三方，並使其免受因以下情況而產生的成本或後果的損害

遵守任何與隱私或消費者保護有關的法律、法規或其他法律義務，或任何無意或未經授權使用或披露我們作為業務運營一部分存儲或處理的數據的法律、法規或其他法律義務。聯邦和州政府當局繼續評估將第三方“cookie”和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。美國聯邦和州政府已經頒佈，並可能在未來頒佈影響公司和個人從事這些活動的能力的立法或法規，例如，通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的級別。此外，一些消費設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或宣佈計劃實施對行為或定向廣告和/或手段的限制，以使互聯網用户更容易阻止放置cookie或阻止其他跟蹤技術，如果廣泛採用，可能會導致第三方cookie和其他在線跟蹤、定向或重新定向方法的有效性或使用率降低。對這些cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或我們失去有效利用採用此類技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，各個聯邦和州立法和監管機構(“自律組織”)可以擴展現行法律或法規，頒佈新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護、消費者保護和廣告的修訂規則或指南。2018年6月，加利福尼亞州頒佈了《2018年加州消費者隱私法》(簡稱《加州消費者隱私法》)，並於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人數據的實體的隱私和安全義務。例如，CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。如果不遵守CCPA，可能會導致司法部長採取執法行動並損害我們的聲譽。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。此外，加州一項新的投票倡議-加州隱私權法案(California Privacy Rights Act)於2020年11月由加州居民投票通過，該法案將對在加州做生意的公司施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序，以及選擇退出某些敏感數據的使用。它還將創建一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能會導致加州企業在數據保護和安全領域受到更嚴格的監管審查。此外，聯邦和其他州也提出了許多類似的法律。例如, 內華達州最近頒佈了一項法律，於2019年10月1日生效，要求企業尊重消費者不再出售其數據的要求。違規者可能會受到禁制令和每次違規最高5000美元的民事罰款。

此外，聯邦貿易委員會、州總檢察長、私人原告和法院通過的關於在線收集、使用、傳播和保護健康相關個人信息和其他個人信息的現有聯邦和州消費者保護法的解釋隨着時間的推移已經並可能繼續演變。消費者保護法要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人信息，以及個人可能對我們處理其個人信息的方式的選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實的，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的規定，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，可能構成商業中或影響商業的不公平行為或做法，從而違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。個人可識別的健康信息被認為是敏感數據，需要更強有力的保護措施。2020年3月，我們收到聯邦貿易委員會的一封信，表示打算調查我們的隱私和安全做法，以確定這些做法是否符合聯邦貿易委員會法案第5條的規定。2020年4月, 聯邦貿易委員會要求提供主要與我們的產品和服務以及我們的隱私和安全做法有關的文件和信息。我們正在配合聯邦貿易委員會對文件和信息的要求。響應這些請求已經並可能繼續消耗我們大量的時間和資源，並可能分散管理層對業務的注意力。無法保證調查的時間或結果。作為此類調查的結果，我們可能面臨訴訟或同意和解，這些和解可能包括金錢補救和/或合規要求，這些要求可能會給我們帶來重大的物質成本和資源負擔，要求我們的某些業務由獨立的監督人員監督，和/或限制或取消我們使用某些定向營銷策略或與某些第三方供應商合作的能力。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

此外，我們認為HIPAA目前不適用於我們目前運營的大部分業務，它對其管轄範圍內的實體強加了某些與隱私、安全、傳輸和保護有關的標準。

個人可識別健康信息的泄露報告。例如，HIPAA對“承保實體”(健康計劃、醫療保健信息交換中心和某些醫療保健提供者)及其各自的業務夥伴、創建、接收、維護或傳輸受保護健康信息的個人或實體(與為承保實體或代表承保實體提供服務有關的)規定了關於個人可識別健康信息的隱私、安全和違規報告義務。HIPAA要求向美國衞生與公眾服務部(“HHS”)、受影響的個人以及如果泄露的程度足夠大的媒體報告某些健康信息泄露事件。

某些州已經通過或正在考慮採用類似的隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更嚴格或更廣泛。此外，聯邦層面的立法建議包括類似的隱私和安全法律法規，這些法規可能比HIPAA更嚴格或更寬泛。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府機構的解釋，從而給我們和我們的消費者以及戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

根據經修訂的1986年美國國税法(以下簡稱“守則”)第382和383條，如果一家公司經歷“所有權變更”(一般定義為其股權在三年滾動期間的變動(按價值計算)超過50個百分點)，該公司利用變動前淨營業虧損(“NOL”)、結轉和其他變動前税項屬性抵銷變動後收入的能力可能是有限的。目前，我們尚未完成評估《守則》第382條規定的所有權變更是否發生，或者自我們成立以來是否發生了多次所有權變更的研究。我們未來也可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化。如果最終敲定，目前根據守則第382節提出的財政部法規可能會進一步限制我們在未來所有權變更時利用變更前的NOL或信用的能力。此外，美國税法限制了2018年1月1日之前產生的NOL結轉可以適用於未來税收的時間。雖然2018年1月1日或之後產生的NOL結轉不受到期限制，但在2021年1月1日或之後的應納税年度，此類NOL結轉的扣除額限制在我們應納税所得額的80%。由於這些原因，我們利用NOL結轉和其他税收屬性來減少未來納税義務的能力可能是有限的。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限，遵守監管規定可能會轉移他們對我們業務日常管理的注意力。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限，遵守與上市公司相關的日益複雜的法律法規的經驗也有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的轉型，因為根據聯邦證券法，上市公司受到重大監管和報告義務的約束。特別是，這些新義務需要我們的高級管理層給予大量關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這將對我們的業務運營產生不利影響。

我們依賴於管理層成員和高技能人才的表現，如果我們不能吸引、發展、激勵和留住高素質的員工，我們的業務可能會受到損害。

我們維持競爭地位的能力在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的服務。此外，我們未來的成功有賴於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力。這類職位的市場競爭激烈。合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引他們。此外，我們失去任何高級管理人員或其他關鍵員工，或者我們無法招聘和發展中層管理人員，都可能對我們執行業務計劃的能力產生實質性的不利影響，我們可能找不到足夠的繼任者。我們所有的員工都是隨心所欲的員工，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們業務和行業的知識將極難被取代。如果我們不能留住有才華的高級管理人員和其他關鍵人員，或者如果我們不能成功地吸引到高素質的員工，或者不能留住和激勵現有員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

一般經濟因素、自然災害或其他意外事件可能會對我們的業務、財務業績和經營結果產生不利影響。

雖然我們只在美國開展業務，但我們的業務、財務表現和經營結果在一定程度上取決於全球宏觀經濟狀況及其對消費者支出的影響。衰退的經濟週期，更高的利率，不穩定的燃料和能源成本，通貨膨脹，失業水平，住宅條件

房地產和抵押貸款市場、獲得信貸的渠道、消費者債務水平、不穩定的金融市場以及其他可能影響處方藥生產成本、消費者支出或購買習慣的經濟因素可能會對我們的產品需求產生實質性的不利影響。金融市場的波動也已經並可能繼續對消費者支出模式產生負面影響。此外，負面的國家或全球經濟狀況可能會對我們與之簽約的PBM及其相關藥房網絡、財務業績、流動性和獲得資本的渠道產生實質性的不利影響。這可能會影響他們以相同或更好的條款與我們續簽合同的能力，這可能會影響我們向消費者提供的折扣價格的競爭力，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

增加的保險和醫療成本、商品價格、運輸成本、通貨膨脹、更高的勞動力成本以及其他法律、法規和税收的變化或解釋等經濟因素也可能增加我們的成本，使我們的產品競爭力下降，增加一般和行政費用，並以其他方式對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，公共衞生危機、自然災害(如地震和野火)以及其他不利的天氣和氣候條件、政治危機(如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定或其他意外事件)可能會擾亂我們的運營、互聯網或移動網絡或PBM及其藥房網絡的運營。例如，我們的公司總部和其他設施都設在加利福尼亞州，那裏過去經歷了嚴重的地震和野火。如果這些事件中的任何一種發生，我們的業務都可能受到不利影響。

我們可能尋求通過收購或投資於新的或互補的業務、技術或產品，或通過戰略聯盟來發展我們的業務，如果未能管理這些收購、投資或聯盟，或未能將它們與我們現有的業務整合，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們過去已經完成了許多戰略收購，包括2019年的HeyDoctor和2020年的ScriptCycle，未來可能會考慮收購或投資於新的或互補的業務、技術、產品或產品的機會，或者加入戰略聯盟，這可能會增強我們的能力，擴大我們的藥房或PBM網絡和整體醫療平臺，補充我們現有的產品或擴大我們的市場廣度。我們能否成功地通過這些類型的戰略交易實現增長，取決於我們識別、談判、完成和整合合適的目標企業、技術和產品以及獲得任何必要融資的能力，並面臨許多風險，包括：

此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據我們的減值評估過程對我們的運營結果計入減值費用，這可能會損害我們的運營結果。

如果我們不能確定合適的收購或戰略關係，或者如果我們不能有效地整合任何收購的業務、技術和產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，雖然我們採用了幾種不同的方法來評估潛在的商業機會，但新業務可能不會達到或超過我們的預期。

我們債務安排中的限制可能會對我們的運營靈活性產生不利影響，如果不遵守這些限制中的任何一項，我們的債務可能會加速。

2018年10月，我們的全資子公司GoodRx，Inc.作為借款人，與GoodRx Intermediate Holdings，LLC與多家貸款人簽訂了第一份留置權信貸協議(《第一留置權信貸協議》)。第一份留置權信貸協議規定了4,000萬美元的基於擔保資產的循環信貸安排(“循環信貸安排”)，以及545.0美元的優先擔保定期貸款安排(“第一留置權定期貸款安排”，以及與循環信貸安排一起的“信貸安排”)。2019年11月，對第一筆留置權定期貸款安排進行了修訂，將該安排的金額提高到700.0美元。此外，在2020年5月，對循環信貸安排進行了修訂，將該安排的金額增加到100.0美元。截至2020年9月30日，我們的信貸安排下有6.959億美元的未償債務，扣除1500萬美元的未攤銷債務貼現淨額，並有能力產生6290萬美元的額外債務，但須符合某些契約要求。於2020年10月，本公司償還其循環信貸額度下的未償還餘額2,800萬美元。這些債務安排，以及我們預期在未來訂立的額外債務安排，將限制我們的能力，其中包括：

我們還必須遵守我們的第一份留置權信貸協議中規定的某些財務比率。我們目前和未來債務安排中的某些條款，包括第一份留置權協議，可能會影響我們獲得未來融資和尋求有吸引力的商業機會的能力，以及我們在規劃和應對商業條件變化方面的靈活性。因此，對我們當前和未來債務安排的限制可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，不遵守我們當前和未來債務安排的條款，包括我們的第一份留置權協議，可能會導致違約或違約事件，使我們的貸款人能夠宣佈該債務的未償還本金以及應計和未付利息立即到期和支付。如果我們無法償還這些金額，根據我們的第一份留置權信貸協議和任何其他未來擔保債務協議，貸款人可以利用授予他們的抵押品來擔保這筆債務。

我們已根據第一留置權信貸協議質押了我們子公司的幾乎所有資產，其中包括GoodRx，Inc.及其子公司的股權，作為抵押品。如果加快支付我們第一留置權信貸協議下的未償還金額，我們的資產可能不足以全額償還這些金額，我們的普通股股東可能會遭受部分或全部投資損失。

我們的業務依賴於網絡和移動基礎設施，以及我們維護和擴展技術的能力。我們的應用程序或網站服務的任何重大中斷或延遲，或任何未檢測到的錯誤或設計缺陷，都可能導致容量有限、需求減少、處理延遲和消費者流失。

我們戰略的一個關鍵要素是吸引大量訪問者訪問我們的應用程序和網站，並讓他們使用我們的應用程序和網站。我們獲得、留住和服務消費者的聲譽和能力取決於我們的應用和網站以及底層網絡基礎設施的可靠性能。隨着我們的消費者基礎以及在我們的應用和網站上共享的信息量持續增長，我們將需要越來越多的網絡容量和計算能力。我們已經並預計將繼續在計算上花費大量資金，包括雲計算和相關基礎設施，以處理我們應用程序和網站上的流量。這些系統的操作很複雜，可能會導致操作故障。如果我們消費者的流量超過當前網絡基礎設施的容量，或者如果我們的消費者基礎或我們應用程序和網站上的流量增長速度快於預期，我們可能需要支付大量額外成本來增強底層網絡基礎設施。這些系統中的中斷或延遲，無論是由於系統故障、計算機病毒、物理或電子設備入侵、未檢測到的錯誤、設計錯誤或其他意外事件或原因造成的，都可能影響我們的應用程序和網站的安全性或可用性，並阻止我們的消費者訪問我們的應用程序和網站。如果持續或反覆出現這些性能問題，可能會降低我們產品的吸引力。此外，成本和複雜性

參與擴展和升級我們的系統可能會阻止我們及時這樣做，並可能阻止我們充分滿足對系統的需求。任何互聯網或移動平臺中斷或不足，導致我們的應用程序或網站出現性能問題或中斷，都可能降低消費者滿意度，並導致使用我們產品的消費者數量減少。

我們依賴於互聯網和移動基礎設施的開發和維護。這包括以必要的速度、數據容量和安全性維護可靠的互聯網和移動基礎設施，以及及時開發補充產品，以提供可靠的互聯網和移動接入。如果由於任何原因，我們的互聯網和移動基礎設施的可靠性受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們目前依賴第三方數據存儲提供商，包括雲存儲解決方案提供商，如Amazon Web Services和Google Cloud Platform的一些特定用途。我們幾乎所有的數據存儲和分析都是在這些提供商(特別是Amazon Web Services)託管的服務器上進行的，我們在應用程序和網站上創建的與銷售相關的數據和內容都是通過這些提供商託管的服務器處理的。我們還依賴電子郵件服務提供商、帶寬提供商、互聯網服務提供商和移動網絡向消費者發送電子郵件和“推送”通信，並允許消費者訪問我們的網站。如果我們的第三方供應商不能或不願意提供必要的服務來支持我們的業務，或者如果我們與這些供應商的協議終止，我們的運營可能會受到嚴重幹擾。為方便起見，許可方可能會單方面終止我們的某些供應商協議，包括與Amazon Web服務相關的協議，如果終止此類協議，我們未來可能無法以合理條款或根本無法達成類似的關係。

我們的系統或我們的第三方數據中心或其他第三方提供商的系統的任何損壞或故障都可能導致我們的應用程序和網站的可用性或功能中斷。因此，我們可能會丟失消費者數據，錯失獲取和留住消費者的機會，這可能會導致收入下降。如果由於任何原因，我們與數據中心或第三方提供商的安排被終止或中斷，此類終止或中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們對這些提供商的控制很少，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。在安排新的設施、技術、服務和支持方面，我們可能會遇到額外的費用。此外，如果我們的第三方數據中心或任何其他第三方提供商無法滿足我們的容量要求，可能會導致我們的應用程序和網站的可用性或功能中斷。

我們的應用程序、網站、交易處理系統和技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的聲譽、我們獲得和留住消費者的能力以及維持足夠的消費者服務水平至關重要。我們的收入在一定程度上取決於訪問和使用我們的應用程序和網站以滿足其醫療需求的消費者數量。我們的應用程序或網站不可用可能會對消費者對我們品牌的認知產生實質性的負面影響。我們的應用程序、網站或底層技術基礎設施的任何放緩或故障都可能損害我們的業務、聲譽以及我們獲取、留住和服務消費者的能力。

如果發生自然災害、斷電、電信故障、數據丟失、計算機病毒、恐怖主義行為、網絡攻擊、破壞或破壞、戰爭行為或任何類似事件，或在沒有充分通知的情況下決定關閉我們通常運營的第三方數據中心或任何其他第三方提供商的設施，或這些設施出現其他意想不到的問題，都可能導致我們的應用程序和網站長時間中斷。尤其是，雲計算依賴於能夠訪問互聯網連接以檢索數據。如果發生自然災害、停電或其他不可預見的事件，擾亂了互聯網連接的能力，我們的運營可能會放緩或延遲。雖然我們有一些有限的災難恢復安排，但我們的準備可能不足以應對未來可能發生的災難或類似事件，並且可能無法在我們的系統或我們的第三方數據中心或任何其他第三方設施出現任何問題時有效地允許我們繼續運營。我們的災難恢復和數據宂餘計劃可能不充分，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。如果我們的業務發生任何此類事件，我們的運營可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們依賴第三方平臺，如Apple App Store和Google Play App Store來分發我們的平臺和產品。

我們的應用程序通過第三方平臺或市場訪問和運行，包括Apple App Store和Google Play App Store，它們也是我們應用程序的重要在線分發平臺。因此，我們業務和應用程序的擴展和前景取決於我們與這些提供商和任何其他提供商的持續關係

被消費者廣泛採用的新興平臺提供商。我們受這些提供商為應用程序開發商提供的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理着應用程序在其平臺或市場上的內容、推廣、分發和運營，提供商可以在短時間內或在沒有通知的情況下單方面更改這些條款和條件。如果提供商停止或限制我們進入其平臺或市場，我們的業務將受到損害；平臺或市場的受歡迎程度下降；平臺修改其算法、開發者可用的溝通渠道、各自的服務條款或其他政策，包括費用；提供商對其技術採取阻礙與其他軟件系統集成的更改或更新，或者要求我們修改我們的技術或更新我們的應用，以確保消費者可以繼續訪問和使用我們的GoodRx代碼和定價信息。

如果替代提供商越來越受歡迎，如果我們不能及時創建我們的應用程序的兼容版本，或者如果我們不能與這些替代提供商建立關係，我們可能會受到不利影響。同樣，如果我們當前的供應商更改其操作平臺，我們可能會受到不利影響，因為我們的產品可能與更改後的平臺不兼容，或者可能需要進行重大且代價高昂的更改才能兼容。如果我們的提供商沒有按照我們的平臺協議履行他們的義務，我們可能會受到不利影響。

在過去，其中一些平臺或市場在短時間內無法使用。如果這一事件或類似事件發生在短期或長期基礎上，或者如果這些平臺或市場遇到影響消費者下載或訪問我們的應用程序和其他信息的能力的問題，可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們依賴來自第三方的SaaS技術來運行我們業務的關鍵功能，包括財務管理服務、關係管理服務、營銷服務和數據存儲服務。例如，我們相當一部分的計算和存儲能力依賴於亞馬遜網絡服務，而存儲能力和廣告服務則依賴於谷歌。亞馬遜網絡服務根據一項協議向我們提供計算和存儲能力，該協議一直持續到任何一方終止。亞馬遜網絡服務可以提前30天提供書面通知，終止與我們的協議。同樣，谷歌為我們提供存儲容量和廣告服務，並可能通過提前通知和在其網站上發佈更改的條款來單方面更新其服務條款。谷歌也可以在接到通知後立即終止與我們的協議。為方便起見，我們的其他供應商協議可由交易對手單方面終止。如果這些服務由於合同取消、長時間停機或中斷，或因為它們不再以商業合理的條款或價格提供，或由於任何其他原因而變得不可用，我們的費用可能會增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們管理產品和支持消費者和合作夥伴的流程可能會受到損害，我們訪問或保存存儲在雲中的數據的能力可能會受到損害，直到確定、獲得和實施同等的服務(如果可用)，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴於與第三方的關係，並將受到系統故障或這些方運營的其他中斷的不利影響。

我們使用和依賴第三方的服務，例如我們的電信服務，這些服務可能會受到我們無法控制的中斷和中斷的影響。我們電信服務提供商的故障可能會中斷我們向消費者提供電話支持的能力，針對我們電信服務提供商的分佈式拒絕服務攻擊可能會阻止消費者訪問我們的網站。此外，我們過去以及未來可能會經歷第三方信用卡處理商無法處理我們消費者的付款的停機時期，從而擾亂我們處理訂閲服務或從訂閲服務獲得收入的能力。我們的消費者支持、網站和信用卡處理服務中斷可能會導致消費者的不滿，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

消費者情緒或有關使用Cookie和其他跟蹤技術以及其他隱私問題的法律、規則或法規的變化可能會對我們產生淨收入的能力產生重大不利影響，並可能對我們收集有關消費者行為的專有數據的能力產生不利影響。

消費者可能會越來越抵制網上信息的收集、使用和共享，包括用於投放和優化廣告的信息，並採取措施防止此類信息的收集、使用和共享。例如，消費者投訴和/或有關在線廣告或使用cookie或其他跟蹤技術的訴訟，特別是我們的做法可能會對我們的業務產生不利影響。

消費者目前可以選擇退出大多數Cookie用於在線廣告的目的，方法是刪除或禁用瀏覽器上的Cookie，訪問允許消費者在瀏覽器上放置退出Cookie的網站(指示參與實體不要使用有關消費者在線活動的某些數據來投放定向廣告)，或者下載瀏覽器、插件和其他工具，這些工具可以設置為：識別網站上使用的Cookie和其他跟蹤技術；防止網站在網站上放置第三方Cookie和其他跟蹤技術

已經開發了各種軟件工具和應用程序，它們可以阻止消費者屏幕上的廣告，或者允許消費者改變網頁上出現廣告的位置，或者完全退出顯示、搜索和基於互聯網的廣告。尤其值得一提的是，蘋果的移動操作系統允許這些技術在其移動Safari瀏覽器上運行。此外，設備和軟件功能的改變可能會讓互聯網用户更容易阻止放置cookie或屏蔽其他跟蹤技術。具體地説，消費者設備和軟件的默認設置可以被設置為防止放置cookie，除非用户主動選擇允許它們。例如，蘋果的Safari瀏覽器目前有一個默認設置，即第三方Cookie不被接受，用户必須激活瀏覽器設置才能設置Cookie，蘋果已經宣佈，其新的移動操作系統將要求消費者選擇使用蘋果的可重置設備標識用於廣告目的。不同的行業參與者致力於制定和最終確定與消費者選擇是否允許跟蹤他們的在線搜索和瀏覽活動的機制有關的標準，這些標準可能會隨時被行業參與者實施和採用。

我們目前使用Cookie、像素標籤和來自第三方廣告技術提供商的類似技術來提供和優化我們的廣告。如果消費者對隱私問題的情緒，或新瀏覽器解決方案或其他跟蹤機制的開發和部署，導致選擇退出或阻止Cookie及其他跟蹤技術的消費者數量大幅增加，或在他們需要且未能允許瀏覽器接受Cookie的情況下使用瀏覽器，或導致Cookie或其他跟蹤技術無法正常運行，則我們進行有效廣告和開展業務的能力，以及我們的運營結果和財務狀況都將受到不利影響。

我們可能無法建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，或阻止第三方未經授權使用我們的技術。

我們的業務依賴於專有技術和內容，包括軟件、流程、數據庫、機密信息和技術訣竅，這些技術和內容的保護對我們業務的成功至關重要。除了保密協議和其他做法外，我們還依靠商標、專利、版權、域名和商業祕密保護法的組合來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。

我們最重要的商標資產是註冊商標“GoodRx”。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們產品的認知。我們還擁有“goodrx.com”互聯網域名的權利，這些域名受每個適用司法管轄區的互聯網監管機構和商標及其他相關法律的約束。如果我們無法保護我們在美國或我們最終可能運營的其他司法管轄區的商標或域名，我們的品牌認知度和聲譽將受到影響，我們將產生鉅額品牌重塑費用，我們的運營業績可能會受到不利影響。截至2020年9月30日，我們在美國擁有3項已發佈專利和4項待批專利申請。我們已頒發的專利目前計劃從2034年開始到期，不包括任何專利期限的調整。我們已頒發的專利和未來可能頒發的專利可能不會為我們提供競爭優勢，其地域範圍可能有限，如果第三方成功挑戰，我們的專利申請可能被認定為無效或不可執行，我們的專利申請可能永遠不會被頒發。即使發出這些專利，也不能保證這些專利足以保護我們的知識產權或經受住法律挑戰，因為有關專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準是不確定的。我們有限的專利保護可能會限制我們保護我們的技術和工藝免受競爭的能力。第三方(包括我們的競爭對手)也有可能獲得與我們的技術重疊或競爭的技術相關的專利。如果第三方獲得有關此類技術的專利保護, 他們可能會聲稱我們的技術侵犯了他們的專利，並試圖向我們收取許可費或以其他方式阻止我們使用我們的技術。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監督和保護這些權利。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受損或損失。此外，我們執行知識產權的努力，可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，都可能推遲新技術的引入和實施，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的軟件中，或者損害我們的聲譽。如果我們不能執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。此外，對未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權的行為進行監管可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執法機制可能很薄弱。如果我們不能有意義地建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們可能會因侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯其知識產權或專有權利而被第三方起訴。

互聯網、廣告和電子商務公司經常因侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。一些互聯網、廣告和電子商務公司，包括我們的一些競爭對手，以及一些非執業實體，擁有大量專利、版權、商標和商業祕密，他們可能會利用這些東西對我們提出索賠。

第三方已經斷言，並可能在未來斷言，我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。

例如，使用我們的技術提供我們的產品可能會受到侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的指控。此外，我們未來可能會面臨通過我們的應用程序或網站發佈或提供的內容侵犯第三方知識產權的指控。

隨着我們面臨日益激烈的競爭，以及作為一家上市公司，針對我們的知識產權索賠的可能性越來越大。這類索賠和訴訟可能涉及專利控股公司或其他不利的知識產權持有人，他們沒有相關的產品收入，因此我們自己的未決專利和其他知識產權可能對這些權利持有人向我們提出知識產權索賠幾乎沒有威懾作用。我們的技術、內容、品牌或業務方法可能存在由他人持有的知識產權，包括已頒發或未決的專利和商標，這些知識產權涵蓋了我們的重要方面，我們不能保證我們沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，也不能保證我們將來不會被認為這樣做或因這樣做而被指控這樣做。？我們預計，未來我們可能會收到通知，聲稱我們或我們的合作伙伴或使用我們解決方案和服務的客户盜用或濫用了其他方的知識產權，特別是在我們市場上的競爭對手數量增加以及競爭對手之間的應用程序功能重疊的情況下。

任何關於我們侵犯第三方知識產權或其他專有權利的指控，無論是否有正當理由，無論是否導致訴訟、庭外和解或做出對我們有利的裁決，都可能耗時且成本高昂，可能會轉移管理層和技術人員對我們業務的時間和注意力。此外，如果我們被發現故意侵犯了一方的知識產權，糾紛的不利結果可能會導致禁制令，並可能要求我們支付鉅額金錢損害賠償，包括三倍的損害賠償和律師費。此類索賠導致的任何和解或不利判決可能要求我們簽訂許可協議，以繼續使用索賠標的的技術、內容或其他知識產權；限制或禁止我們使用此類技術、內容或其他知識產權；要求我們花費大量資源重新設計我們的技術或解決方案；並要求我們賠償第三方。特許權使用費或許可協議(如果需要或需要)可能無法以我們可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，並且可能需要支付大量特許權使用費和其他支出。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間和費用。也不能保證我們能夠開發或許可合適的替代技術、內容或其他知識產權，以允許我們繼續向我們的合作伙伴提供受影響的技術、內容或服務。如果我們不能為我們業務中任何涉嫌侵權的方面開發或許可技術，

我們將被迫限制我們的服務，並可能無法有效競爭。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性的損害。

如果不能維護、保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務和運營結果。

我們致力於在美國註冊我們的專利技術、域名、商標和服務商標。我們還努力依靠聯邦、州和普通法的權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們通常與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有業務往來的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。然而，我們可能不會成功地與每一方執行這些協議，這些各方可以獲得我們的機密信息，或對我們的技術或知識產權的發展做出貢獻。我們執行的那些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。這些合約安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟，可能無法防止我們的專有信息被盜用或披露，也不能阻止其他人獨立開發類似的技術或知識產權。

有效的商業祕密、專利、版權、商標和域名保護的獲取、開發和維護是昂貴的，無論是初始和持續的註冊或起訴要求和費用，還是維護我們權利的成本。隨着時間的推移，我們可能會通過額外的專利申請來增加我們在保護知識產權方面的投資，這可能是昂貴和耗時的。我們不知道我們的任何未決專利申請是否會導致額外的專利發放，或者審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍，否則我們可能無法為我們未決專利申請所涵蓋的技術獲得專利保護。我們的專利、商標和其他知識產權可能會受到他人的挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。此外，任何已頒發的專利可能不會為我們提供競爭優勢，就像任何技術一樣，競爭對手現在或將來可能能夠開發出與我們自己類似或更先進的技術。此外，由於美國最高法院最近的一起案件，獲得和主張與軟件或商業方法有關的專利變得越來越困難，因為許多此類專利因過於抽象而不能構成符合專利條件的主題而被宣佈無效。我們不知道這是否會影響我們在創新中獲得新專利的能力，或者在訴訟或訴訟前宣傳活動中成功主張我們的專利。

監控未經授權使用我們的應用程序和網站上的內容，以及我們的其他知識產權和技術，是困難和昂貴的。我們保護我們的專有權利和知識產權的努力可能沒有，也可能不足以防止它們被挪用或濫用。包括我們的競爭對手在內的第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。第三方不時未經授權從我們的解決方案複製內容或其他知識產權或技術，並試圖將其用於自己的利益。我們通常會設法解決此類未經授權的複製或使用問題，但我們並不總是能成功阻止所有未經授權使用我們的內容或其他知識產權或技術的行為，將來也可能無法成功做到這一點。此外，我們可能沒有，也可能無法發現未經授權使用我們的技術或知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。任何不能切實執行我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，並降低對我們的解決方案和服務的需求。我們的競爭對手也可能自主開發類似的技術。並非我們的解決方案或技術所在的每個司法管轄區都提供有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也是不確定的。美國和其他地方的法律變化很快，未來的任何變化都可能對我們和我們的知識產權產生不利影響。如果我們不能有效地保護我們的知識產權，可能會導致競爭對手提供包含我們最先進技術功能的解決方案。, 這可能會減少對我們解決方案的需求。

我們可能認為有必要或適當地提出索賠或訴訟，以強制執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人所主張的知識產權的有效性和範圍。在我們為執行我們的知識產權而提起的任何訴訟中，法院可能會以我們的知識產權不涵蓋有關使用或技術為由，拒絕阻止對方使用有爭議的技術。此外，在這類訴訟中，被告可以反訴我們的知識產權無效或不可執行，法院可能會同意，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權。訴訟本質上是不確定的，任何此類性質的訴訟，無論結果如何或案情如何，都可能導致鉅額成本以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果我們不能維護、保護和執行我們的知識產權，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

我們可能無法繼續使用我們的商標、商號或域名，或阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌、商標或服務標誌價值的商標、商號和域名。

我們擁有的註冊或未註冊商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被認定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，這是我們在潛在消費者和合作夥伴中建立知名度所必需的。此外，第三方已經並可能在未來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，如果獲得這些商標，可能會阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。如果他們成功註冊或發展了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法利用這些商標發展我們的技術、解決方案或服務的品牌認知度。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。如果我們不能建立或保護我們的商標和商號，或者如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認知度，我們可能無法有效競爭，這可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們已經為我們在業務中使用的網站註冊了域名。如果我們失去使用域名的能力，無論是由於商標主張、未能續簽適用註冊或任何其他原因，我們可能被迫使用新域名營銷我們的解決方案，這可能會給我們造成重大損害，或者為了購買相關域名的權利而產生鉅額費用。此外，我們的競爭對手和其他公司可以嘗試利用我們的品牌認知度，使用與我們類似的域名。與我們類似的域名已經在美國和其他地方註冊。我們可能無法阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌、商標或服務標誌價值的域名。保護和執行我們在域名上的權利可能需要訴訟，這可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力。

作為頂級域名的國際權威機構，ICANN(互聯網名稱與數字地址分配公司)一直在增加通用頂級域名(TLD)的數量。這可能允許公司或個人創建新的網址，這些網址出現在網址中“點”的右邊，而不是像“.com”、“.org”和“.gov”這樣的長期存在的TLD。ICANN未來還可能增加更多的頂級域名。因此，我們可能無法維護美國所有潛在相關或需要的域名的獨家權利，這可能會損害我們的業務。此外，第三方可能試圖將我們的商標註冊為新的TLD或註冊為新TLD內的域名，我們可能被要求針對此類註冊嘗試強制執行我們的權利，這可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位就會受到損害。

我們嚴重依賴商業祕密和保密協議來保護我們的非專利技術訣竅、技術和其他專有信息，包括我們的技術平臺，並保持我們的競爭地位。關於我們的技術平臺，我們認為商業祕密和技術訣竅是我們知識產權的主要來源之一。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求保護這些商業祕密和其他專有技術，在一定程度上是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議和保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部承包商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。保密協議旨在保護我們的專有信息，如果協議或條款包含發明轉讓，則授予我們通過與員工或第三方的關係開發的技術的所有權。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有信息(包括我們的技術和流程)的每一方簽訂了此類協議。儘管做出了這些努力，但我們不能保證我們簽訂的保密協議將有效地控制對此類專有信息和商業祕密的訪問。我們賴以保護某些技術的保密協議可能會被違反，可能不足以保護我們的機密信息、商業祕密和專有技術，並且可能無法在未經授權使用或泄露我們的機密信息、商業祕密或專有技術的情況下提供足夠的補救措施。進一步, 這些協議不會阻止我們的競爭對手或其他公司獨立開發相同或相似的技術和流程，這可能會允許他們提供與我們類似或更好的服務，這可能會損害我們的競爭地位。

執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們利用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果受到質疑，涉及我們產品的已頒發專利可能會被發現無效或無法強制執行。

專利的頒發並不是關於其發明性、範圍、有效性或可執行性的確鑿結論。我們的一些專利或專利申請(包括許可專利)已經、正在或可能在未來某個時間點受到挑戰，包括異議、派生、複審、各方間審查(“IPR”)、授權後審查或幹擾。在本訴訟或任何其他訴訟中，第三方對我們專利的任何成功挑戰都可能導致此類專利無法強制執行或無效，這可能會導致我們業務面臨更激烈的競爭，從而損害我們的業務。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

我們使用開源軟件，這可能會給我們的專有軟件和解決方案帶來特別的風險。

我們在我們的解決方案中使用開源軟件，並將在未來使用開源軟件。將開源軟件整合到他們的解決方案中的公司，時不時地面臨着對開源軟件的使用和遵守開源許可條款的質疑。管理開源軟件使用的一些許可證包含要求我們提供源代碼，用於我們基於開源軟件創建的修改或衍生作品，並且我們根據特定開源許可證或授予第三方某些進一步使用權的其他許可證的條款許可此類修改或衍生作品。根據某些開放源碼許可的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並根據開放源碼許可免費向第三方提供我們的專有軟件。儘管我們監控開源軟件的使用，但我們不能向您保證，所有開源軟件在我們的解決方案中使用之前都會經過審查，我們的開發人員沒有將開源軟件納入我們的解決方案，或者他們將來不會這樣做。此外，我們所受的許多開源許可的條款都沒有得到美國或外國法院的解釋。存在這樣一種風險，即開放源碼軟件許可證的解釋方式可能會對我們營銷或提供解決方案的能力施加意想不到的條件或限制。在過去，將開源軟件整合到其產品中的公司, 面臨要求執行開源許可條款的索賠，以及聲稱其產品中包含開源軟件所有權的索賠。如果發佈此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守開源許可證的條件，我們可能會因此類指控而招致巨大的法律費用。如果此類索賠成功，我們可能受到重大損害賠償或被禁止分發我們的軟件。此外，開源軟件許可條款可能要求我們以不利的許可條款將我們使用此類開源軟件開發的軟件提供給他人。由於我們目前或將來使用開源軟件，我們可能面臨索賠或訴訟，被要求發佈我們的專有源代碼，支付違約損害賠償金，或重新設計我們的解決方案，在無法及時完成重新設計或採取其他補救措施的情況下停止提供我們的解決方案。任何這種重新設計或其他補救措施都可能需要大量額外的研發資源，而我們可能無法成功完成任何此類重新設計或其他補救措施。此外，除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們未能履行與第三方簽訂的許可或技術協議規定的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，並且我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。

我們許可某些對我們的業務很重要的知識產權，包括來自第三方的技術和軟件，未來我們可能會簽訂額外的協議，為我們提供寶貴的知識產權或技術的許可。如果我們未能履行許可協議下的任何義務，我們可能被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可。許可方的終止將導致我們失去寶貴的權利，並可能阻止我們銷售我們的解決方案和服務，或者對我們將未來的解決方案和服務商業化的能力造成不利影響。如果任何當前或未來的許可終止，如果許可人不遵守許可條款，如果許可人未能對侵權的第三方強制執行許可的專利，如果許可的知識產權被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法進入，我們的業務將受到影響。

在可接受的條件下獲得必要的許可證。此外，我們對某些技術的權利是以非排他性的方式授權給我們的。因此，這些非獨家許可技術的所有者可以自由地將它們授權給第三方，包括我們的競爭對手，條款可能比我們提供的條款更好，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的許可人可能擁有或控制未被許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們都可能受到侵犯或以其他方式侵犯許可人權利的索賠。此外，我們向第三方許可知識產權或技術的協議通常很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們可能會受到州和聯邦的欺詐和濫用以及其他醫療監管法律和法規的約束。如果我們或我們的商業合作伙伴的行為違反了此類法律或以其他方式從事不當行為，我們可能會受到民事或刑事處罰，並被排除在政府醫療保健計劃之外。

儘管使用我們產品的消費者在其醫療保險覆蓋的任何藥物或其他健康福利(包括任何商業或政府醫療計劃)之外這樣做，但我們仍可能受到美國聯邦政府和我們開展業務所在州的醫療欺詐和濫用監管和執法的約束。這些法律影響我們的銷售、營銷、支持和教育計劃，並約束我們的業務和財務安排以及與藥房、PBM、製藥商、營銷合作伙伴、醫療保健專業人員和消費者的關係，包括但不限於以下內容：

為了強制遵守醫療監管法律，某些執法機構最近加強了對醫療保健公司與轉診來源之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。迴應調查可能會耗費時間和資源，可能會分散管理層對業務的注意力。此外，作為這些調查的結果，實體可能還必須同意額外的合規和報告要求，作為同意法令、不起訴或公司誠信協議的一部分。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本或對我們的業務產生不利影響。即使對我們的做法提出質疑或調查失敗，也可能造成負面宣傳，而且迴應代價高昂。

不斷變化的商業合規環境，以及為滿足多個司法管轄區的不同合規或報告要求而建立和維護強大且可擴展的系統的需要，增加了醫療保健公司無法完全遵守其中一項或多項要求的可能性。確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力可能涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務行為，包括但不限於我們與合作伙伴的收入分享安排、與向我們提供返點管理服務的實體的安排，以及其他銷售和營銷做法，不符合適用的欺詐和濫用或其他醫療法律法規或指南。

如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外，以及額外的監督和報告要求(如果我們受到公司誠信協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控以及削減或重組我們的業務)。如果與我們有業務往來的任何藥店、PBM、製藥製造商、營銷合作伙伴或其他實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到同樣的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

我們為FDA批准的所有藥物提供定價信息和折扣價，包括受聯邦和州法律管制的產品。與其他藥品相比，受控物質受到更嚴格的監管要求，近年來受到越來越多的法律審查，這種審查可能會持續到未來。具有降低受控物質銷售效果的監管或法律發展可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的遠程醫療服務受管理醫療實踐和醫療委員會監督的法律、規則和政策的約束。

我們在每個州開展和優化遠程醫療服務的能力取決於該州對遠程醫療的處理，例如根據該州管理醫療實踐的法律、規則和政策，允許異步存儲轉發遠程醫療，這些法律、規則和政策會受到不斷變化的政治、監管和其他影響。一些州醫學委員會制定了規則或解釋了現有規則，限制或限制了我們開展或優化業務的能力。

我們的遠程醫療服務為患者提供遠程諮詢、診斷和治療常規健康狀況的委員會認證的醫療專業人員的能力。由於這項服務的性質，以及由委員會認證的醫療專業人員提供的醫療護理和治療，我們和我們的某些附屬醫生和醫療保健專業人員正在並可能在未來受到國家和州醫學委員會的投訴、詢問和合規命令。此類投訴、詢問或合規命令可能導致這些醫學委員會對通過我們的遠程醫療服務提供服務的執業醫生採取紀律行動，包括暫停、限制或吊銷醫生的行醫執照、緩刑、所需的繼續醫學教育課程、罰款、行政行為和其他條件。無論結果如何，由於防禦和和解成本、管理資源轉移、負面宣傳、聲譽損害和其他因素，這些投訴、詢問或合規命令可能會對我們的遠程醫療服務和我們的平臺產生不利影響。

由於不確定的監管環境，某些州可能會認定我們違反了他們的法律法規，或者這樣的法律法規可能會改變。如果我們必須糾正此類違規行為，我們可能會被要求以破壞我們的產品或業務的方式修改我們在這些州的產品，我們可能會受到罰款或其他處罰，或者，如果我們確定在這些州合規運營的要求負擔過重，我們可能會選擇終止我們在這些州的業務。在每一種情況下，我們的收入都可能下降，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性的不利影響。

在我們的遠程醫療服務中，我們依賴我們與附屬專業實體(我們並不擁有這些實體)的關係來提供醫療服務，如果這些關係中斷，我們的業務將受到不利影響。

我們與提供遠程醫療服務的附屬醫療專業人員的合同關係，我們使HeyDoctor消費者能夠選擇使用我們提供的處方藥的平臺，以及最近推出的HeyDoctor平臺(消費者可以訪問第三方郵購藥房來配藥)，都可能涉及美國的某些州法律，這些法律一般禁止非醫生實體行醫、對醫生實施控制或從事某些做法，例如與醫生分擔費用。儘管我們相信，我們的安排是為了確保醫療保健專業人員在臨牀適當時保持提供醫療護理和開藥的獨家權力，但不能保證這些法律會以與我們的做法一致的方式解釋，也不能保證未來不會頒佈其他法律或法規，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。監管機構、州醫學委員會、州總檢察長和其他各方，包括我們的附屬醫療專業人員，可能會斷言，儘管我們通過管理服務協議和其他安排開展業務，但我們從事的是被禁止的企業行醫，和/或我們與我們的附屬專業實體的安排構成非法的費用拆分。如果一個州禁止企業行醫或分費法律的解釋與我們的做法不一致，我們將被要求重組或終止與我們的附屬專業實體的關係，以使我們的對不遵守規定的裁定, 或終止或未能成功重組這些關係可能會導致紀律處分、處罰、損害賠償、罰款和/或收入損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。國家企業實踐醫學理論和醫療費用分擔禁令也經常對幫助企業實踐醫學的醫療專業人員施加懲罰，這可能會阻礙醫生和其他醫療專業人員參與我們的提供者網絡。

最近的醫療改革立法以及醫療行業和醫療支出的其他變化對我們的影響目前尚不清楚，但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的收入依賴於醫療行業，可能會受到醫療支出和政策變化的影響。醫療保健行業受到不斷變化的政治、監管和其他影響。2010年3月頒佈的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，經2010年3月頒佈的《2010年醫療和教育和解法案》(以下簡稱ACA)修訂，對醫療保健的提供和報銷方式進行了重大改變，並增加了美國未參保和參保不足人羣獲得醫療保險福利的機會。除其他事項外，ACA要求製造商參加保險缺口折扣計劃，根據該計劃，他們必須同意在保險缺口期間向符合條件的受益人提供適用品牌藥物談判價格的70%的銷售點和折扣，作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分覆蓋的條件，增加了擁有醫療補助和私人保險保險的個人數量，實施了將付款與質量掛鈎的報銷政策，促進了可能使用按人頭計價和其他替代支付方法的負責任護理組織的創建，加強了欺詐和濫用的執法

自ACA頒佈以來，司法、國會和行政部門對ACA的某些方面提出了挑戰，我們預計未來還會對ACA提出更多挑戰和修正案。例如，制定了2017年減税和就業法案(以下簡稱税法)，其中包括一項條款，廢除了ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人實施的基於税收的共同責任支付，這一規定自2019年1月1日起生效，也就是通常所説的“個人強制醫保”。2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，個人強制令是ACA的一個關鍵和不可分割的特徵，因此，由於它作為税法的一部分被廢除，ACA的其餘條款也是無效的。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院確認了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，但將案件發回地區法院，以確定ACA的剩餘條款是否也無效。2020年3月2日，美國最高法院批准了要求移審令複核該案的請願書，儘管尚不清楚何時會做出決定，也不清楚最高法院將如何裁決。

此外，可能還有其他挑戰、廢除或取代ACA的努力將影響ACA。我們正在繼續關注ACA的任何變化，這些變化反過來可能會影響我們未來的業務。

此外，最近政府加強了對藥品製造商為其上市產品定價的審查，這導致美國國會進行了幾次調查，並提議並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高藥品定價的透明度，降低政府付款人計劃下的處方藥成本，並審查定價與製造商患者計劃之間的關係。在聯邦層面，特朗普政府的2021財年預算提案包括一筆1350億美元的津貼，用於支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低患者自付藥費、增加患者獲得低成本仿製藥和生物相似藥物的立法提案。2020年7月，特朗普總統簽署了四項行政命令，試圖實施政府的幾項提議，其中一項命令指示，如果HHS確認這一行動不會增加聯邦支出、聯邦醫療保險受益人保費或患者的總自付費用，那麼HHS將最終完成修改某些反回扣法案安全港的規則制定程序。其他行政命令包括一項將聯邦醫療保險B部分藥品價格與國際藥品價格掛鈎的政策；一項命令，指示HHS敲定之前由HHS發佈的加拿大藥品進口擬議規則，允許各州向FDA提交進口計劃提案以供審查和授權，並做出其他修改，允許為個人豁免進口處方藥提供便利，前提是此類進口不會對公共安全構成額外風險。, 一種是降低聯邦合格健康中心患者的胰島素和腎上腺素成本。國會和特朗普政府都表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。目前還不清楚未來是否有總統政府會採取類似措施或維持特朗普政府的行政命令。

美國各州也越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品的准入限制、披露、透明度和向監管機構報告向患者提供的營銷成本和折扣的要求，例如通過我們的處方藥和訂閲產品向患者提供的藥房處方藥折扣，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能影響聯邦和州政府以及其他第三方付款人為醫療產品和服務支付的金額，或者要求我們重組與藥品製造商和藥品製造商的現有安排，任何這些措施都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們普通股的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動，或者會帶來不利的宣傳或其他不利的後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有雙重股權結構或多股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，標普道瓊斯(S&P Dow Jones)和富時羅素(FTSE Russell)宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，這些指數包括羅素2000指數(Russell 2000)、標準普爾500指數(S&P 500)、標準普爾中型股400指數(S&P MidCap 400)和標準普爾小盤600指數(S&P SmallCap 600)，將擁有多類普通股的公司排除在這些指數之外。從2017年開始，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就他們對無投票權結構和多類別結構的處理展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。因此，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入這些指數中的任何一個，而試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的股票。這些政策仍然是相當新的，目前還不清楚它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。更有甚者, 我們不能向你保證，未來其他股指不會採取類似標準普爾道瓊斯(S&P Dow Jones)或富時羅素(FTSE Russell)的做法。將我們的A類普通股排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們股東協議的各方持有我們B類普通股的很大一部分，他們控制着我們的業務方向，這些各方對我們普通股的所有權阻止了您和其他股東影響重大決策。

我們B類普通股的持有人，包括我們股東協議的各方，也持有我們B類普通股的很大一部分，擁有我們A類普通股和B類普通股合併投票權的約98.8%，A類普通股每股賦予持有人一票，B類普通股每股賦予持有人10票，直至較早者，(I)我們B類普通股的流通股總數不再佔我們普通股流通股總數至少10%的第一個日期，以及(Ii)自2020年9月25日起七年內，提交我們股東投票表決的所有事項。此外，我們股東協議的各方也持有A類和B類普通股，他們擁有我們A類和B類普通股合計投票權的91.3%。此外，我們還將在未來發行額外的B類普通股，包括最多24,633,066股B類普通股，這些B類普通股可通過向每位聯席首席執行官授予與我們首次公開募股(“創辦人獎”)相關的限售股單位獎勵(“創辦人獎勵”)而發行，共計12,316,533股B類普通股。此外，我們同意根據我們的股東協議提名由Silver Lake、Francisco Partners、Spectrum和Idea Men，LLC指定的個人進入我們的董事會。Silver Lake、Francisco Partners、Spectrum和Idea Men，LLC各自保留任命董事的權利，只要他們實益擁有已發行普通股總數的至少5%。即使我們的股東協議的各方不再擁有我們的股票，相當於總投票權的多數時，我們的股東協議的各方也不再擁有我們的股票。, 只要我們股東協議的各方繼續持有我們相當大比例的股票，特別是我們的B類普通股，他們仍然能夠顯著影響或有效控制我們董事會的組成，以及通過他們的投票權批准需要股東批准的行動。因此，在這段時間內，我們股東協議的各方將對我們的管理、商業計劃和政策產生重大影響。特別是，只要我們的股東協議各方繼續持有我們相當大比例的股票，特別是我們的B類普通股，我們股東協議的各方就可能導致或阻止我們公司控制權的變更或董事會組成的變化，並可能阻止對我們公司的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售本公司時獲得A類普通股溢價的機會，並最終可能影響我們A類普通股的市場價格。

此外，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於吾等股東協議各方或其聯屬公司(吾等及其附屬公司除外)，以及他們各自的任何主管、成員、董事、合夥人、股東、高級職員、僱員或其他代表(並非吾等僱員或吾等附屬公司僱員的任何此等人士)，或並非受僱於吾等或吾等附屬公司的任何董事或股東。

我們股東協議的各方或我們普通股的其他持有者未來的大量出售，或者認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們A類普通股的價格。

我們股東協議的各方合計擁有我們普通股流通股的82.9%。在以下段落所述限制的約束下，除非擬出售的股份已在證券交易委員會登記，否則未來出售這些股份須受證券法第144條規定的交易量和其他限制的約束，只要這些當事人被視為我們的聯屬公司。這些股東有權享有其股份登記的權利。我們無法確切地預測這些各方是否或何時會出售我們A類普通股的大量股票。我們股東協議的各方出售大量股票，或認為此類出售可能發生，可能會大幅降低我們A類普通股的市場價格。

吾等及本公司所有董事、高級職員及幾乎所有已發行普通股及購股權持有人已同意，未經至少三名代表本公司IPO承銷商事先書面同意，吾等及彼等將不會，亦不會公開披露打算在2020年9月22日後180天或限制期間內：(I)要約、質押、出售、訂立合約以購買、購買任何期權或合約，以出售、授出任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式購買、借出或以其他方式出售、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式出售、質押、出售任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證或以其他方式購買、借出或以其他方式出售、出售任何期權或合約。任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，(Ii)向證券交易委員會提交任何與發行任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券有關的登記聲明，或(Iii)達成任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人；然而，如果我們的每個非執行員工同意上述鎖定限制，如果(A)(1)我們已經提交了我們的第一份季度報告Form 10-Q(“第一個提交日期”)，以及(2)納斯達克全球精選市場上報告的A類普通股的最新收盤價比首次公開募股至少高出33%

在截至第一個申請日的連續15個交易日中，有10個交易日的發行價為每股33美元，則禁售方持有的受限售期限制的普通股的20%將在緊接第一個申請日後的第二個交易日在納斯達克全球精選市場開盤前自動解除限制，該百分比應根據截至第一個申請日該禁售方持有的受限售期限制的普通股數量計算；和/或(B)(1)我們已經提交了我們的第二份Form 10-Q季度報告或我們的第一份年度報告Form 10-K(“第二個提交日期”)，以及(2)在截至第二個提交日期的連續15個交易日中，最後報告的收盤價比IPO價格高出至少33%，那麼受限售期限制的禁售方普通股的30%將在緊接納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)開盤前自動解除此類限制。該比例以禁售方自第二次申報之日起在限售期內持有的普通股數量計算。上述自動釋放不適用於Douglas Hirsch、Trevor Bezdek、Karsten Voermann、Andrew Slutsky、Babak Azad或Bansi Nagji。截至2020年9月30日，我們的非執行員工總共持有7031,696股B類普通股。

我們預計將產生大量基於股票的補償費用，併產生與歸屬和結算與我們首次公開募股相關的RSU相關的大量債務，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能導致重大稀釋。

鑑於本公司於2020年9月首次公開招股時獲授予創辦人大獎的眾多RSU，我們已招致並預期，隨着時間的推移，我們將產生大量額外的基於股票的補償，並花費大量資金來履行這些RSU授予的預扣税和匯款義務。創始人獎授予日的公允價值為5.333億美元，其中9810萬美元是在截至2020年9月30日的三個月內確認的。鑑於公司首次公開募股後的股價，與業績授予創始人獎有關的所有股價目標(見我們的簡明綜合財務報表附註9)已於2020年10月實現。因此，所有16,422,044個績效創建者獎都被授予了，從而確認了2020年第四季度約2.321億美元的股票薪酬支出。截至2020年9月30日，與創始人獎時間歸屬部分相關的未確認補償費用為2.031億美元，預計將在剩餘的2.1年服務期內確認，預計將在2020年第四季度確認4300萬美元，使第四季度與創始人獎相關的總支出約為2.751億美元。此外，由於創辦人獎，特別是業績授予創辦人獎，將在結算日發行大量B類普通股。關於RSU的結算日期，我們計劃代表該等創辦人大獎的持有者按適用的法定税率預扣股票和減免税款，我們稱之為淨結算，這可能會導致大量的預扣税款義務。預扣税款的數額將取決於我們A類普通股的價格。, 隨時間推移符合歸屬條件的RSU的實際數量以及當時有效的適用扣繳税率。儘管整個業績歸屬創辦人獎已於2020年10月授予，但相關股份將在歸屬日期起計三年內或(如果更早)控制權變更事件後才會發行，這一點在管理創辦人獎的RSU協議中定義。

假設在歸屬和結算時大約50%的預扣税率和每股55.00美元的股價，對於前段所述歸屬的1640萬股業績歸屬創辦人獎勵股票，我們估計我們代表我們的聯合創辦人向相關税務機關履行預扣税款義務的現金義務約為4.478億美元，在扣留了總計約820萬股我們的B類普通股之後，我們將交付總計約820萬股B類普通股來淨清償這些獎勵。預扣所得税的現金支付應在RSU結算日(即適用歸屬日期的三週年)或(如果較早)在符合條件的控制權變更事件發生時支付。納税義務的實際金額和將交付的股票數量可能會更高或更低，這取決於我們的A類普通股在結算時的價格以及當時有效的適用預扣税率。

根據納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market)的公司治理規則，我們是一家“受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受到此類要求的公司股東相同的保護。

Silver Lake、Francisco Partners、Spectrum和Idea Men，LLC的某些附屬公司擁有我們A類和B類普通股加起來約91.3%的投票權，是股東協議的當事人等。因此，我們是納斯達克股票市場規則中公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些規則，上市公司超過50%的投票權由股東持有

個人、集團或其他公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

我們不打算依賴所有這些豁免。然而，只要我們仍然是一家“受控公司”，我們未來就可以選擇利用這些豁免中的任何一項。任何此類選舉的結果是，我們的董事會將不會有獨立董事的多數，我們的薪酬委員會將不會完全由獨立董事組成，我們的董事將不會由獨立董事提名或挑選(視情況而定)。因此，受納斯達克股票市場規則的所有公司治理要求約束的公司的股東將不會得到同樣的保護。

我們是一家“新興成長型公司”，我們遵守了適用於“新興成長型公司”的降低報告和披露要求，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力.

根據《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。這些規定包括，但不限於：只允許有兩年的經審計財務報表和兩年的相關選定財務數據和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；免除遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求；免除上市公司會計監督委員會可能通過的要求強制性審計公司輪換或補充審計師財務報表報告的任何規則；遵守以下方面的減少披露義務：而且不需要就高管薪酬或任何事先未獲批准的金降落傘支付舉行不具約束力的諮詢投票。

此外，雖然我們是一家“新興成長型公司”，但我們不會被要求遵守任何新的財務會計準則，直到此類準則普遍適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與那些不是“新興成長型公司”或選擇不使用這一條款的公司相提並論。

直到2025年12月31日，也就是我們的普通股首次公開募股(IPO)完成五週年後的財年末，我們可能一直是一家“新興成長型公司”，儘管在某些情況下，我們可能會更早地不再是一家“新興成長型公司”，包括：(I)如果我們在任何一個財年的年收入超過10.7億美元，(Ii)如果我們成為一家“大型加速申報公司”，(I)如果我們在任何財年的年收入超過10.7億美元，(Ii)如果我們成為“大型加速申報公司”，“截至該財年第二季末，或(Iii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換公司債券，非關聯公司持有的股權證券至少有7億美元.”(注：非關聯公司持有至少7億美元的股權證券，截至該財年第二季度末，或(Iii)我們發行了超過10億美元的不可轉換公司債券.)

JOBS法案的確切含義仍有待SEC和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處。此外，如果我們依賴《就業法案》(JOBS Act)給予的豁免和減免，投資者可能會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或委託書競爭變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的某些條款可能會使我們公司的收購變得更加困難，包括以下條款：

此外，我們已選擇退出《特拉華州通用公司法》的第203條，但我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在股東成為“有利害關係的股東”之日起的三年內，禁止與任何“有利害關係的股東”(任何實體或個人，連同該實體的關聯公司和聯營公司，擁有或在過去三年內擁有我們已發行有表決權股票的15%或以上的任何實體或個人)進行任何廣泛的業務合併。我們股東協議的各方及其各自的任何關聯公司不被視為擁有權益的股東，無論他們持有我們已發行的有表決權股票的百分比是多少，因此不受此類限制。

這些條款單獨或一起可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於我們股東協議的某些當事人，以及任何未受僱於我們或我們的子公司的董事或股東。

公司機會原則一般規定，公司受託人不得利用公司資源開發機會，不得獲得與公司的利益相反的利益，也不得獲得與公司當前或未來業務合理相關的財產，或公司在當前或預期中擁有權益的財產，除非該機會首先呈現給公司，而公司選擇不追求該機會。公司機會原則旨在阻止高級管理人員或董事或其他受託人個人從屬於公司的機會中獲益。我們經修改和重述的……證書

根據“公司註冊條例”，“公司機會”原則不適用於本公司股東協議各方或其聯屬公司(吾等及其附屬公司除外)，以及他們各自的任何負責人、成員、董事、合夥人、股東、高級職員、僱員或其他代表(亦為吾等僱員或吾等附屬公司僱員的任何此等人士除外)，或並非受僱於吾等或吾等附屬公司的任何董事或股東。SLP Geology Aggregator，L.P.，Francisco Partners IV，L.P.，Francisco Partners IV-A，L.P.，Spectrum Equity VII，L.P.，Spectrum VII Investment Managers‘Fund，L.P.，Spectrum VII Co-Investment Fund，L.P.，Spectrum VII Co-Investment Fund，L.P.和Idea Men，LLC或其關聯公司，以及任何未受僱於我們或我們的子公司的董事或股東，因此沒有義務向我們傳達或提供公司機會，並有權為他們(及其附屬公司)持有任何公司機會將此類公司機會轉讓或以其他方式轉讓給我們以外的人員，包括未受僱於我們或我們子公司的任何董事或股東。因此，我們的某些股東、董事和他們各自的關聯公司不會被禁止經營或投資於相互競爭的業務。因此，我們可能會發現自己正在與某些股東、董事或他們各自的關聯公司競爭，我們可能不知道或無法進行可能對我們有利的交易。因此，我們可能會失去一個企業機會或遭受競爭損害，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們修訂和重申的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事宜的唯一和獨家論壇，而美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、僱員或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們另有書面同意，否則(A)(A)任何代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反公司任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東對公司或公司股東的受託責任的訴訟，(Iii)任何主張根據特拉華州公司法任何規定提出索賠的訴訟，我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的公司章程(可能被修訂或重述)或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院專屬管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受特拉華州法律的內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，完全提交給特拉華州衡平法院，或者，如果該法院對該法院沒有標的管轄權，則應完全向特拉華州衡平法院提起訴訟，或(Iv)任何主張受特拉華州法律的內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內獨家提交特拉華州衡平法院，或者，如果該法院對該法院沒有標的管轄權，則應僅向特拉華州衡平法院提起訴訟。以及(B)美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，排他性法庭條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。, 儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。任何購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，我們現有信貸協議的條款限制了我們支付股息的能力，我們未來可能產生的任何額外債務可能包括類似的限制。此外，特拉華州的法律可能會強加一些要求，限制我們向普通股持有者支付股息的能力。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售他們的A類普通股，這是實現未來投資收益的唯一途徑。

我們是一家控股公司，依靠子公司的現金為運營和支出提供資金，包括未來的股息支付(如果有的話)。

我們是一家控股公司，不從事自己的任何業務。因此，我們在很大程度上依賴子公司的現金分配和其他轉移來履行我們的義務，並支付未來的股息(如果有的話)。我們目前預計在可預見的時期內不會宣佈或支付普通股的股息。

然而，管理我們子公司債務的協議限制了我們子公司向我們支付股息或其他分派的能力。我們子公司的收益或其他可用資產因任何原因而惡化，都可能削弱它們向我們分配的能力。

我們的納税義務和實際税率可能會出現波動，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們要繳納美國聯邦和州所得税。由於經濟、政治和其他條件，不同司法管轄區的税收法律、法規和行政慣例可能會在事先通知或不事先通知的情況下發生重大變化，在評估和估計我們對這些税收的撥備和應計項目時需要做出重大判斷。有許多交易發生在正常的業務過程中，最終的税收決定是不確定的。我們的有效税率可能會受到許多因素的影響，例如税收、會計和其他法律、法規、行政做法、原則和解釋的變化，特定税收管轄區的收入組合和水平，或者我們的所有權或資本結構。

未來的訴訟可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們的運營過程中可能出現的訴訟和其他行政或法律程序可能涉及大量費用，包括與調查、訴訟以及可能的和解、判決、處罰或罰款相關的費用。此外，訴訟和其他法律程序可能會耗費時間來辯護或起訴，並可能需要投入管理和人力資源，這些資源將從我們的正常業務運營中分流出來。雖然我們通常維持保險以減輕某些費用，但不能保證與訴訟或其他法律程序相關的費用不會超過保單的限額。此外，我們可能無法繼續以合理的費用維持我們現有的保險(如果有的話)，或者無法獲得額外的保險，這可能導致與訴訟和其他法律程序相關的費用得不到保險。如果判決、和解罰金或罰款不在保險範圍內，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們未來可能需要額外的資本，這些資本可能不會以優惠的條件向我們提供，或者根本不會，並可能稀釋您對我們A類普通股的所有權。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來資助和支持我們的業務，以應對競爭挑戰或利用戰略機遇。因此，我們未來可能需要從股權或債務融資中獲得額外資本，可能無法以優惠的條件及時獲得額外融資，甚至根本無法獲得額外融資。任何額外融資的條款可能會限制我們的財務和運營靈活性，包括我們發行或回購股票、開發新的或增強的現有產品、完成收購或以其他方式利用商機的能力。如果我們通過進一步發行股權、可轉換債務證券或其他可轉換為股權的證券來籌集額外資金或融資收購，您和我們的其他股東在我們公司的持股比例可能會大幅稀釋，我們發行的任何新證券都可能擁有優先於我們A類普通股持有人的權利、優先權和特權。如果我們通過債務融資籌集更多資金，這種融資可能會對我們的融資活動和其他財務和運營事宜施加限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外的資本或尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們不能在我們滿意的條件下獲得足夠的融資或融資，如果我們需要的話，包括由於新冠肺炎流感或類似的流行病對資本和債務市場造成的破壞，我們發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們的平臺或我們的平臺和產品的功能的能力。

專利法的一些變化可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。例如，2011年9月頒佈的“萊希-史密斯美國發明法”(“AIA”)導致了專利立法的重大變化。AIA引入的一個重要變化是，截至2013年3月16日，美國從傳統的“先發明”制度轉變為傳統的“先申請”制度，用於在主張同一發明的不同當事人提交兩項或更多專利申請時，決定哪一方應被授予專利。在一種新的“先申請”制度下，假設其他可專利性要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利，無論是否有另一位發明人在更早的時候做出了這項發明。在這種情況下，第一個提交專利申請的發明人一般都將有權獲得該發明的專利。在以下情況下向美國專利商標局(“USPTO”)提交專利申請的第三方

因此，即使我們的發明是在第三方製造之前完成的，我們也可以在該日期之前授予我們一項發明的專利，該專利涵蓋了我們的一項發明。情況可能會阻止我們迅速就我們的發明提交專利申請。AIA還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術，以及由美國專利商標局管理的授權後訴訟程序(包括授權後審查、知識產權和派生程序)攻擊專利有效性的額外程序。

此外，當局正考慮對專利法作出多項修訂，如獲通過，可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。例如，參議院司法委員會的知識產權小組委員會在2019年舉行了聽證會，討論擴大專利法第112(F)條下的專利確定性測試，以打擊過於寬泛的主張。這些變化可能會導致已頒發專利的價值縮水，這些專利在審查時恰當地捕捉到了它們所擁有的範圍，但如果新的測試獲得通過，可能不會通過新的測試。或者，美國專利商標局可以決定根據第112(F)條加強審查，導致更少的專利頒發或範圍更有限的專利頒發。

此外，還有關於通過知識產權或涵蓋商業方法(“CBM”)審查來改變專利授予後審查相關規則的立法討論。例如，現行判例法認為，專利審判和上訴委員會(“PTAB”)擁有決定是否提起知識產權或CBM的唯一權力，該決定在上訴時不可複審。修改法律以允許對臨時技術援助機構的決定進行上訴審查的努力可能會導致這種上訴審查導致機構數量的增加，並通過這些程序相應地增加無效的情況。由於與美國聯邦法院宣佈專利主張無效所需的證據標準相比，PTAB訴訟中的證據標準較低，因此第三方可能會在PTAB訴訟中提供足以使PTAB裁定權利主張無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交，也不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用PTAB程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方首先以被告身份在地方法院訴訟中提出質疑，這些權利主張就不會無效，而立法機構試圖使成功的專利持有者更容易上訴，可能會降低專利的價值。

此外，從事軟件和互聯網開發和商業化的公司在電子商務領域的專利地位尤其不確定。包括最高法院在內的多個法院作出的裁決影響到與某些軟件和商業方法專利有關的某些發明或發現的可專利性範圍。這些裁決規定，除其他事項外，陳述抽象概念、自然現象或自然法則的專利權利要求本身不能申請專利。究竟是什麼構成了自然規律或抽象概念是不確定的，我們的軟件或商業方法的某些方面可能會被認為是抽象概念。因此，美國不斷演變的判例法可能會對我們獲得專利的能力產生不利影響，並可能為第三方對任何擁有或許可的專利提出挑戰提供便利。一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律，我們在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權可能會遇到困難。許多其他國家的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與軟件有關的保護，這可能會使我們很難阻止在這些國家侵犯我們的專利。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。

我們還可能被要求在越來越多的司法管轄區保護我們的專有技術和內容，這一過程成本高昂，可能不會成功，或者我們可能不會在每個地方都這樣做。在世界所有國家對我們的解決方案、服務和技術提起訴訟、起訴、維護、辯護和強制執行知識產權的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。我們沒有，也沒有在美國以外註冊或申請知識產權。競爭對手可能會在我們沒有獲得保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的解決方案和服務，而且可能會將違反規定的解決方案和服務出口到我們有保護但執法力度不如美國的地區。這些解決方案和服務可能會與我們的解決方案和服務競爭，而我們的知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。此外，一些外國法律對專有權的保護程度不及美國法律，許多公司在美國境外建立和執行專有權時遇到了重大挑戰。這些挑戰可能是由於在美國以外建立和實施知識產權的規則和方法的缺失或不一致造成的。例如，關於可專利標的或商業方法允許的權利要求的範圍，沒有全球統一的政策。因此，我們不知道未來對我們的技術、產品和服務會有多大程度的保護。

此外，一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不贊成執行知識產權保護，特別是與醫療保健有關的知識產權保護。這可能會使我們很難阻止挪用或以其他方式侵犯我們的其他知識產權。因此，我們可能會選擇不在某些國家尋求保護，我們在這些國家也不會享受到保護的好處。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。此外，美國和其他國家法律和法院判決的變化可能會影響我們為我們的解決方案、服務和其他技術以及知識產權的執法獲得充分保護的能力。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們可能會受到這樣的指控，即我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業祕密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的許多員工、顧問和顧問現在或以前受僱於我們所在領域的其他公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會受到指控，即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。為了反駁這些指控，可能有必要提起訴訟。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們視為知識產權的所有權。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

如果我們不能以合理的條款授予技術使用權，我們未來可能無法將新的解決方案或服務商業化。

將來，我們可能會確定開展業務(包括開發或商業化新的解決方案或服務)可能需要許可的其他第三方知識產權。但是，此類許可證可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會提供。第三方知識產權的許可或獲取是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或獲取策略。這些老牌公司由於其規模、資本資源和更強的開發或商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使此類許可證可用，我們也可能需要根據我們的解決方案和服務的銷售向許可方支付大量版税。此類版税是我們解決方案或服務成本的一部分，可能會影響我們解決方案和服務的利潤率。此外，此類許可可能是非排他性的，這可能會讓我們的競爭對手獲得授權給我們的相同知識產權。如果我們不能以可接受的條款簽訂必要的許可，或者如果任何必要的許可隨後被終止，如果我們的許可人未能遵守許可的條款，如果我們的許可人未能阻止第三方的侵權，或者如果被許可的知識產權被發現無效或不可強制執行，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到影響。如果我們從事業務需要或成為第三方知識產權許可，這些權利可能是非排他性的。, 這可能會讓我們的競爭對手獲得授權給我們的相同技術或知識產權。此外，我們在嘗試開發替代方案時可能會遇到延誤和其他障礙。任何訴訟的抗辯或未能以優惠條款獲得任何此類許可證都可能阻止我們將解決方案和服務商業化，這可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，也可能會下跌，導致投資者遭受重大損失。

我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

股市最近經歷了極端的價格和成交量波動。公司的證券市場價格經歷了通常與其經營業績無關或不成比例的波動。市場波動可能會導致我們A類普通股的股價劇烈波動，這可能會導致您的投資價值縮水。如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。此外，在過去，股東有時會在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額費用，轉移管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

活躍的市場可能是不可持續的，投資者可能無法以或高於購買時的價格轉售他們的股票。

我們A類普通股的活躍或流動性市場可能無法持續。在我們的A類普通股沒有活躍的交易市場的情況下，您可能無法以或高於您為其支付的價格轉售這些股票，或者根本無法轉售。我們無法預測我們的A類普通股的交易價格。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者他們發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了對我們或我們的股票的負面看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期

如果發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

以下是有關2020年7月1日至2020年9月30日期間出售的未註冊證券的信息：

除非另有説明，根據證券法第4(A)(2)條或根據證券法頒佈的D條例，上述證券的發行被視為豁免根據證券法註冊，因為發行人的交易不涉及任何公開發行。如上所述購買證券的個人表示，他們購買證券的意圖僅用於投資，而不是為了出售或與任何分銷相關的目的，在該等交易中發行的股票上貼上了適當的圖示。

上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。

2020年9月25日，我們完成了首次公開募股(IPO)，發行和出售了28,615,034股普通股，其中包括與行使承銷商購買額外股份選擇權相關的5,192,307股，向公眾公佈的價格為每股33.00美元。在扣除5250萬美元的承保折扣和490萬美元的發售費用後，我們為我們籌集了8.869億美元的淨收益。此外，某些現有股東以相同價格出售了總計11,192,657股股票，為出售股東帶來3.488億美元的淨收益。所有出售的股票都是根據美國證券交易委員會於2020年9月22日宣佈生效的S-1表格(第333-248465號文件)的登記説明(“登記説明”)登記的。摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co，LLC)、高盛公司(Goldman&Co，LLC)、摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)和巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)擔任此次發行的承銷商代表。在出售了根據註冊聲明登記的所有證券後，此次發行終止。本公司並無直接或間接向(I)本公司任何高級職員或董事或其聯繫人、(Ii)擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何聯屬公司支付該等開支。

我們首次公開募股(IPO)的淨收益已投資於投資級計息工具。如我們的招股説明書所述，我們首次公開招股所得款項的預期用途並無重大改變。

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特此聲明

3.1

公司註冊證書的修訂和重新簽署。

8-K

001-39549

3.1

9/28/20

3.2

修訂及重訂附例。

8-K

001-39549

3.2

9/28/20

4.1

A類普通股股票證書格式。

S-1/A

333-248465

4.1

9/22/20

4.2

B類普通股股票證書格式。

S-8

333-249069

4.4

9/25/20

10.1

GoodRx Holdings，Inc.與其董事和高級管理人員之間的賠償協議格式。

S-1/A

333-248465

10.4

9/14/20

10.2

第五，修訂和重新制定了2015年股權激勵計劃及相關形式的協議。

10.3

GoodRx控股公司2020年獎勵計劃。

S-8

333-249069

99.2

9/25/20

10.4

根據2020年激勵獎勵計劃的期權協議格式。

S-1/A

333-248465

10.3.1

9/14/20

10.5

根據2020年激勵獎勵計劃的限制性股票單位協議格式。

S-1/A

333-248465

10.3.2

9/14/20

10.6

根據2020年激勵獎勵計劃的時間授予限制性股票單位獎勵協議(共同創辦人)的形式。

S-8

333-249069

99.2.3

9/25/20

10.7

根據2020年激勵獎勵計劃的業績授予限制性股票單位獎勵協議(共同創辦人)的形式。

S-8

333-249069

99.2.4

9/25/20

10.8

GoodRx Holdings，Inc.2020年員工股票購買計劃。

S-1/A

333-248465

10.4

9/14/20

10.9

GoodRx Holdings，Inc.董事薪酬計劃。

S-1/A

333-248465

10.5

9/14/20

10.10

GoodRx，Inc.和Douglas Hirsch之間的僱傭協議修訂和重新簽署，日期為2020年9月19日。

S-1/A

333-248465

10.6

9/22/20

10.11

GoodRx，Inc.和Trevor Bezdek於2020年9月19日修訂和重新簽署的僱傭協議。

S-1/A

333-248465

10.7

9/22/20

10.12

GoodRx，Inc.和Andrew Slutsky之間的僱傭協議修訂和重新簽署，日期為2020年9月20日。

S-1/A

333-248465

10.8

9/22/20

10.13

朱莉·布拉德利董事會服務信函協議，日期為2020年8月20日。

S-1/A

333-248465

10.12

8/28/20

10.14

股票購買協議，由GoodRx控股公司和SLP Geology Aggregator，L.P.簽署，日期為2020年9月13日。

S-1/A

333-248465

10.20

9/14/20

10.15

GoodRx Holdings，Inc.與GoodRx Holdings，Inc.某些證券持有人之間的股東協議，日期為2020年9月22日。

8-K

001-39549

10.1

9/28/20

31.1

根據規則13a-14(A)/15d-14(A)認證聯席首席執行官。

31.2

根據規則13a-14(A)/15d-14(A)認證聯席首席執行官。

31.3

根據規則13a-14(A)/15d-14(A)認證首席財務官。

32.1

根據《美國法典》第18編第1350條頒發聯席首席執行官證書。

32.2

根據《美國法典》第18編第1350條頒發聯席首席執行官證書。

32.3

根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。

101.INS

XBRL實例文檔

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

特拉華州	47-5104396
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)	(I.R.S.僱主識別號碼)

Wilshire大道233號，990套房加州聖莫尼卡	90401
(主要行政機關地址)	(郵政編碼)

		頁

第一部分：	財務信息	1
第1項	財務報表(未經審計)	1
	截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表	1
	截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表	2
	截至2020年和2019年9月30日的9個月可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)變動簡明綜合報表	3
	截至2020年和2019年9月30日的9個月簡明現金流量表	5
	簡明合併財務報表附註	6
第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	18
項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	34
項目4.	管制和程序	34

第二部分。	其他信息	37
第1項	法律程序	37
第1A項	危險因素	37
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	78
項目3.	高級證券違約	78
項目4.	礦場安全資料披露	78
第五項。	其他資料	78
第6項	陳列品	79
	簽名	80

(千)	9月30日， 2020		12月31日， 2019
應計獎金和工資總額	$	12,908	$	3,037
應計營銷		11,372		5,820
遞延收入		6,911		3,453
應付所得税		—		1,349
其他應計費用		4,902		1,897
應計費用和其他流動負債總額	$	36,093	$	15,556

(千)	9月30日， 2020			12月31日， 2019
第一留置權信貸協議下的本金餘額	$	682,883		$	688,155
減少未攤銷債務發行成本和貼現		(14,963	)		(17,233	)
	$	667,920		$	670,922
循環信貸安排項下本金餘額		28,000			—
	$	695,920		$	670,922

	三個月 9月30日，				截至9個月 9月30日，
	2020		2019		2020		2019
無風險利率	0.4%		1.4% - 1.6%		0.4% - 1.4%		1.4% - 2.4%
預期期限	5.8億-6.0億年		5.6%-6.3%年		5.3年-6.3年		5.6%-6.3%年
預期股價波動	55%		50%		50% - 62%		50%
股息率		—		—		—		—
每股普通股公允價值	$33.00		$3.88 - $4.69		$5.94 - $33.00		$2.75 - $4.69


	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告


☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

大型數據庫加速文件管理器	☐	加速的文件管理器	☐

非加速文件管理器		規模較小的新聞報道公司	☐

新興成長型公司

	9月30日，
	2020		2019
現金和現金等價物	$	1,075,024	$	59,686
限制性現金		2,900		—
現金總額、現金等價物和限制性現金	$	1,077,924	$	59,686

	三個月 9月30日，				變化
	2020		2019		$		%
	(千美元)
處方藥交易收入	$	124,385	$	95,795	$	28,590		30	%
其他收入		16,068		5,950		10,118		170	%
總收入		140,453		101,745		38,708		38	%


	GoodRx控股公司

日期：2020年11月12日	依據：	/s/n道格拉斯·赫希(Douglas Hirsch)
		道格拉斯·赫希
		聯席首席執行官
		(首席執行官)

日期：2020年11月12日	依據：	/s/n特雷弗·貝茲德克
		特雷弗·貝茲德克
		聯席首席執行官
		(首席行政主任)

日期：2020年11月12日	依據：	/s/卡斯滕·沃爾曼(Karsten Voermann)
		卡斯滕·沃爾曼
		首席財務官
		(首席財務會計官)