美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格10-Q

 

☑根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的季度報告

 

截至2020年9月30日的季度

 

或

 

  根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告

 

佣金 檔號：000-53088

 

 

HIREQUEST，Inc.

(其章程中明確規定的註冊人姓名)

 

特拉華州		91-2079472
(註冊或組織狀態)		(國税局僱主識別號
南卡羅來納州鵝溪斯普林霍爾大道111號，郵編：29445
(主要執行機構地址)(郵編)
註冊人電話號碼，包括區號： (843) 723-7400

 

根據 法案第12(B)條註冊的證券：

 

普通股，面值0.001美元		HQI		納斯達克股票市場有限責任公司
每個班級的標題		交易 符號		註冊的每個交易所的名稱

 

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有 報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。*Yes，☑，No，☐

 

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類 文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。*是，☑不是☐

 

用複選標記表示註冊者是否為大型加速文件管理器 。☐是☐的加速申請者，☑是非加速的 申請者，☑是較小的報告公司，☐是新興成長型公司(定義見交易所 法案第12b-2條)。

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計 準則。-☐

 

用複選標記表示註冊人是否是殼公司 (如交易所 法案第12b-2條所定義)。☐和No：☑

 

2020年11月11日已發行普通股數量：13,595,583股

 

 

HireQuest，Inc.

 

目錄

 

第一部分財務信息

		頁面
第 項1.	財務 報表
	合併資產負債表	3
	合併業務報表	4
	股東權益變動合併報表	5
	現金流量表合併表	6
	合併財務報表附註	7
第 項2.	管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	20
第 項3.	關於市場風險的定量和定性披露	25
第 項4.	控制和 程序	26
第二部分.其他 信息：
第 項1.	法律訴訟	26
第 1A項。	風險因素	26
第 項2.	未登記的股權證券銷售和收益的使用	28
第 項5.	其他 信息	28
第 項6.	陳列品	28
	簽名	29

 

 

第一部分財務信息

 

項目1.財務 報表

 

HireQuest，Inc.

合併資產負債表 表

 

	九月 三十， 2020	12月 31， 2019
資產	(未經審計)
當前資產
現金	$10,297,147	$4,187,450
應收賬款 扣除壞賬準備後的應收賬款	24,024,564	28,201,279
應收票據	2,144,118	3,419,458
預付費用、 押金和其他資產	1,179,333	188,560
預付員工的薪酬	1,978,509	822,938
其他 資產	-	201,440
流動資產總額	39,623,671	37,021,125
物業和 設備，淨值	2,958,998	1,900,686
無形資產，淨額	186,705	-
應收票據，扣除當期部分和準備金後的淨額	6,377,779	7,990,251
總資產	$49,147,153	$46,912,062
負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$5,499	$253,845
其他流動負債	1,664,854	1,893,846
應計福利 和工資税	2,088,119	1,113,904
由於 加盟商	2,311,372	3,610,596
風險管理 獎勵計劃責任	1,018,994	1,811,917
工人的賠償要求責任	3,165,056	2,327,869
流動負債總額	10,253,894	11,011,977
工人的賠償索賠責任(扣除當期部分)	1,743,128	1,516,633
加盟商 押金	1,459,335	1,412,924
遞延税金 負債	273,185	1,688,446
總負債	13,729,542	15,629,980
承付款和 或有事項(注9)
股東權益
優先股- 面值0.001美元，授權股票100萬股；未發行	-	-
普通股-面值0.001美元，授權股份30,000,000股；分別發行13,615,605股和13,518,036股	13,616	13,518
額外實收資本	28,541,062	27,584,610
庫存股，成本分別為-33,092股和-0股	(146,465)	-
留存收益	7,009,398	3,683,954
股東權益總額	35,417,611	31,282,082
總負債 和股東權益	$49,147,153	$46,912,062

 

 

HireQuest，Inc.

業務合併報表

(未經審計)

 

	三個月結束		截至9個月
	9月30日， 2020	9月29日， 2019	9月30日， 2020	9月29日， 2019
特許經營 版税	$3,218,606	$3,139,158	$9,563,135	$9,276,714
服務收入	164,074	153,717	840,515	727,077
總收入	3,382,680	3,292,875	10,403,650	10,003,791
銷售、一般和管理費用	1,357,725	7,393,380	6,542,171	9,817,245
折舊和攤銷	32,438	40,200	96,654	75,630
營業收入 (虧損)	1,992,517	(4,140,705)	3,764,825	110,916
其他 雜項收入	392,709	504,833	932,254	751,693
利息 和其他融資費用	(10,035)	(106,461)	(39,174)	(521,838)
所得税前淨收益(虧損)	2,375,191	(3,742,333)	4,657,905	340,771
所得税撥備	404,058	4,716,731	654,592	4,816,337
持續經營收入 (虧損)	1,971,133	(8,459,064)	4,003,313	(4,475,566)
非持續經營所得的税後淨額	-	682,674	-	722,756
淨收入 (虧損)	$1,971,133	$(7,776,390)	$4,003,313	$(3,752,810)
每股基本收益(虧損)
繼續 操作	$0.15	$(0.65)	$0.30	$(0.41)
停止 操作	-	0.05	-	0.07
總計	$0.15	$(0.60)	$0.30	$(0.34)
稀釋後每股收益(虧損)
繼續 操作	$0.15	$(0.65)	$0.30	$(0.41)
停止 操作	-	0.05	-	0.07
總計	$0.15	$(0.60)	$0.30	$(0.34)
加權平均流通股
基本型	13,573,086	12,927,634	13,551,507	10,939,318
稀釋	13,574,863	12,927,634	13,553,619	10,939,318

 

HireQuest，Inc.

股東權益變動合併報表

(未經審計)

 

	普通股 股		庫房 庫存	額外的 實收	留用	股東合計
截至9個月 個月	股份	面值	金額	資本	收益	權益
2019年12月31日的餘額	13,518,036	$13,518	$-	$27,584,610	$3,683,954	$31,282,082
股票薪酬	-	-	-	956,452	-	956,452
普通股 股息	-	-	-	-	(677,869)	(677,869)
為服務授予限制性普通股	97,569	98	-	-	-	98
購買庫存股	-	-	(146,465)	-	-	(146,465)
淨收入	-	-	-	-	4,003,313	4,003,313
2020年9月30日的餘額	13,615,605	$13,616	$(146,465)	$28,541,062	$7,009,398	$35,417,611
2018年12月31日的餘額	9,939,668	$9,940	$-	$6,938,953	$3,973,933	$10,922,826
淨捐款	-	-	-	1,155,907	-	1,155,907
與Command Center，Inc.合併	4,677,487	4,677	-	26,937,648	-	26,942,325
股票薪酬	-	-	-	352,915	-	352,915
為服務授予限制性股票	250,000	250	-	-	-	250
購買了普通股 並停用	(1,394,821)	(1,395)	-	(8,367,531)	-	(8,368,926)
淨虧損	-	-	-	-	(3,752,810)	(3,752,810)
2019年9月29日的餘額	13,472,334	$13,472	$-	$27,017,892	$221,123	$27,252,487
截至三個月 個月
2020年6月30日的餘額	13,575,123	$13,575	$-	$28,149,667	$5,716,134	$33,879,376
股票薪酬	-	-	-	391,395	-	391,395
普通股 股息	-	-	-	-	(677,869)	(677,869)
為服務授予限制性普通股	40,482	41	-	-	-	41
購買庫存股	-	-	(146,465)	-	-	(146,465)
淨收入	-	-	-	-	1,971,133	1,971,133
2020年9月30日的餘額	13,615,605	$13,616	$(146,465)	$28,541,062	$7,009,398	$35,417,611
2019年6月30日的餘額	9,939,668	$9,940	$-	$5,153,120	$7,997,513	$13,160,573
淨捐款	-	-	-	2,941,740	-	2,941,740
與Command Center，Inc.合併	4,677,487	4,677	-	26,937,648	-	26,942,325
股票薪酬	-	-	-	352,915	-	352,915
為服務授予限制性股票	250,000	250	-	-	-	250
購買了普通股 並停用	(1,394,821)	(1,395)	-	(8,367,531)	-	(8,368,926)
淨虧損	-	-	-	-	(7,776,390)	(7,776,390)
2019年9月29日的餘額	13,472,334	$13,472	$-	$27,017,892	$221,123	$27,252,487

 

 

HireQuest，Inc.

現金流量合併報表

(未經審計)

 

	截至9個月 個月
	九月 三十， 2020	9月29日 2019
經營活動的現金流
淨收益(虧損)	$4,003,313	$(3,752,810)
停產收入	-	722,756
持續運營淨收益(虧損)	4,003,313	(4,475,566)
調整 ，將淨收入與運營中使用的淨現金進行核對：
折舊和攤銷	96,654	75,630
應收票據損失準備	1,598,673	-
基於股票 的薪酬	956,550	353,165
遞延 税	(1,415,261)	283,666
處置財產和設備收益	-	(528,786)
運營資產和負債的變化 ：
應收賬款	4,176,715	(12,728,327)
預付費用、押金和其他資產	(990,773)	1,284,002
預付 工人賠償金	(1,155,571)	(765,910)
附屬公司的截止日期為	-	209,570
應付帳款	(248,346)	(91,354)
風險 管理激勵計劃責任	(792,923)	-
其他 流動負債	(228,992)	4,153,022
應計福利和工資税	974,215	(526,930)
欠加盟商	(1,299,224)	4,718,335
存款 和其他長期資產	-	8,334
工人的賠償要求責任	1,063,682	431,042
淨額 由經營活動提供(用於)的現金-繼續經營	6,738,712	(7,600,107)
淨值 經營活動中使用的現金-停產的 經營	201,440	6,400,550
淨額 經營活動提供(用於)現金	6,940,152	(1,199,557)
投資活動產生的現金流
購買物業和設備	(1,154,966)	(284,919)
出售財產和設備所得收益	-	573,840
(購買) 出售無形資產	(186,705)	221,845
應收票據付款收益	1,565,169	-
應收票據出具現金	(276,030)	(55,380)
加盟商押金淨變化	46,411	665,654
投資活動提供的現金淨額(用於)	(6,121)	1,121,040
融資活動產生的現金流
信用額度淨額變化	-	7,602,202
向附屬公司付款	-	(5,450,192)
購買庫存股	(146,465)	(8,368,926)
支付股息	(677,869)	-
出售指揮中心普通股所得收益 收購	-	5,376,543
傳統總部成員的淨捐款	-	1,155,907
融資活動提供的現金淨額(用於)	(824,334)	315,534
現金淨增	6,109,697	237,017
期初現金	4,187,450	1,291,317
現金，期末	$10,297,147	$1,528,334
補充披露非現金投資和融資活動
為收購而發行的股票	-	26,942,325
為出售分支機構簽發的應收票據	-	14,887,220
分支機構銷售應收賬款	-	2,204,286
現金流量信息補充披露		-
支付利息	39,174	521,837
所得税 已繳税款	1,914,935	-

 

 

HireQuest，Inc.

合併財務報表備註

 

注1-重要會計政策的列報依據和摘要

 

HireQuest，Inc.(“HQI”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是針對人力資源行業的工業和藍領領域的按需勞務解決方案提供商的全國性 特許經營商。 通過我們的特許經營商，我們通過兩種商業模式提供各種類型的臨時 人員，業務名稱分別為“HireQuest Direct”和“HireQuest Direct”。HireQuest 主要面向熟練和半熟練的工業人員以及文書和行政人員 。

 

演示基礎

我們根據美國公認的中期財務報告會計原則和美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制了隨附的合併財務報表 。 因此，根據美國GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。管理層認為，所附合並財務報表反映了為公平列報所列示期間的業績所需的所有 正常經常性調整 。

 

這些合併財務報表應與我們在截至2019年12月31日的年度報告中以表格 10-K提交的經審核的合併財務報表及附註一併閲讀。報告的中期 期間的結果不一定代表全年或任何其他期間的預期結果 。

 

HQI是Command Center，Inc. (“Command Center”)和Hire Quest Holdings，LLC (“Hire Quest Holdings”)合併的產物。我們將Hire Quest 控股公司及其全資子公司Hire Quest， LLC統稱為“傳統總部”。我們將這項於2019年7月15日完成的合併稱為“合併”。合併完成後，遺留總部的所有所有權權益均被轉換為獲得合計數量的 股的權利，相當於合併後公司已發行普通股總數的68%。由於 合併完成時，遺留總部的證券持有人獲得了合併後公司的大部分股權 證券和投票權，因此遺留總部被視為會計 。 合併完成後，遺留總部的所有所有權權益均被轉換為權利，相當於合併後公司已發行普通股總數的68%。由於 遺留總部證券持有人在合併完成時獲得了合併後公司的大部分股權、證券和投票權，因此，遺留總部被視為會計處理 這意味着傳統總部將把收購價分配給 收購的指揮中心資產的公允價值和在收購日承擔的 負債。這也意味着，合併完成後， 傳統總部的歷史財務報表將取代Command Center的歷史財務報表。合併後的 公司的運營結果包含在合併後所有時期的財務報表中 。有關 合併的更多信息，請參閲附註2- 收購。

 

合併

合併財務報表包括 HQI及其所有全資子公司的賬户。公司間餘額 和交易已取消。

 

美國公認會計原則要求可變利息 實體(“VIE”)的主要受益人合併該實體。要成為VIE的主要受益人，實體必須既有權 指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，又有義務承擔對受益人有重大影響的VIE的 損失或獲得利益的權利。我們向 一些特許經營商提供收購融資，這可能導致我們不得不承擔 損失。這導致一些加盟商被視為VIE。我們 評估了我們與這些特許經營商的關係，並確定我們不是這些 實體的主要受益者。因此，我們沒有合併這些 實體。

 

新冠肺炎大流行

2019年12月，中國武漢首次報道了一種新的冠狀病毒病株 (“新冠肺炎”)。不到四個月後，也就是2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流感大流行。新冠肺炎對我們的運營和財務業績以及應收票據收款的最終影響程度將取決於未來的 事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延範圍和強度，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，目前還無法確定新冠肺炎對我們業務的整體影響。然而，到目前為止，疫情對我們的業務和運營結果產生了實質性的不利影響。如果疫情繼續成為嚴重的全球健康危機，它可能會繼續對我們未來的業務、運營結果、財務狀況、 和現金流產生實質性的不利影響。

 

 

使用估算

編制財務報表需要管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的 估計和假設。實際結果可能與這些估計值 不同。

 

我們的員工的 索賠責任、我們的員工賠償 風險管理激勵計劃應計費用、我們的遞延税款、應收票據的損失準備金，以及收購資產和承擔的負債的估計公允 價值，都是重要的估計和假設。

 

財產和設備

我們按成本記錄財產和設備。我們使用直線法計算資產的預計使用壽命內的折舊 。計算機、傢俱和設備通常為三到五年，而建築通常為30年。維修和 維護費用按已發生費用計算。當資產出售或報廢時，我們會從 合併資產負債表中剔除成本和累計折舊，並在 合併損益表中反映損益。

 

應收賬款和壞賬撥備

應收賬款包括來自加盟商客户和之前公司所有辦公室的 應收勞務款項。 在2020年9月30日和2019年12月31日，我們的應收賬款基本上都是來自加盟商客户的應收賬款。我們 擁有從我們的加盟商提供的勞務中獲得的應收賬款，直至其使用期限超過84天。當應收賬款超過84天時，我們會將其退還給我們的加盟商。 因此，我們不會在這些應收賬款上計入可疑賬款的備抵。

 

對於原來由公司所有的辦事處提供的勞務，我們 按面值記錄應收賬款，減去對 可疑賬款的撥備。我們根據歷史核銷經驗、應收賬款的年齡、其他定性因素和情有可原的 情況，以及代表我們對這些應收賬款可能損失金額的最佳估計的當前經濟數據來確定 可疑賬款的撥備。 如果有的話，我們會根據當前的經濟數據對這些應收賬款的可能損失金額進行最佳的 估計。 我們定期審核壞賬準備 ，並在應收賬款可能無法收回的情況下注銷過期餘額 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們對公司所有的 辦事處產生的應收賬款的可疑賬款撥備分別約為92,000美元和168,000美元。

 

收入確認

我們的主要收入來源是基於我們特許辦事處運營的特許權使用費。我們的 HireQuest Direct業務模式的特許權使用費是根據我們的加盟商向客户提供的服務銷售額的百分比 計算的，從6%到8%不等。我們HireQuest業務線的版税費用為我們提供資金的工資單的4.5%，外加該區域毛利的18%。我們將收入按淨額表示為代理，而不是以毛數表示為本金。我們在履行績效義務時確認收入。我們的履約義務採取特許經營許可證和承諾服務的形式。承諾的 服務主要包括支付臨時工工資、完成所有與薪資相關的法定義務，以及代表臨時 員工提供 工傷保險。由於這些 績效義務相互關聯，我們不認為它們 是單獨的績效義務，因此將它們視為 單一績效義務。由於我們的加盟商同時接收和消費我們服務的好處，因此當我們提供服務時，我們的績效 義務就會得到履行。 我們承諾的服務主要包括支付臨時工工資、完成所有法定工資相關義務以及代表臨時工提供 工傷保險。由於這些 績效義務相互關聯，因此我們不認為它們是單獨的績效義務，因此將它們視為一項 單一績效義務。特許經營 版税按周收費。我們還為特許經營商提供各種 獎勵計劃，包括特許權使用費獎勵、 特許權使用費積分和其他支持計劃。版税費用 會降低，以反映在這些計劃下獲得的任何獎勵或授予的積分。提供這些獎勵和積分是為了 鼓勵新的辦公開發、有機增長，並限制 員工的補償風險。我們提供的特許經營權使用費 不包括這些獎勵和積分。

 

以下是我們按 品牌分類的特許經營權使用費摘要：

 

	三個月結束		截至9個月
	9月30日， 2020	9月29日， 2019	9月30日， 2020	9月29日， 2019
HireQuest 直銷	$3,023,166	$2,906,856	$9,053,150	$8,553,618
HireQuest	195,440	232,302	509,985	723,096
總計	$3,218,606	$3,139,158	$9,563,135	$9,276,714

 

 

服務收入構成我們總收入的另一個組成部分 ，包括我們向加盟商收取的逾期客户應收賬款利息和我們提供的可選服務的其他費用 。我們根據適用於 逾期帳户未償還本金餘額的有效 利率確認利息收入。“我們在提供可選服務時確認這些收入 。

 

工傷賠償責任

我們根據員工的預計未來成本為員工索賠保留準備金。這些準備金包括已報告但未結清的索賠，以及已發生但未報告的索賠。每年，我們都會聘請一名獨立的精算師來估算這些索賠的未來成本。每季度，我們 使用獨立精算師提供的發展係數來估計這些索賠的未來成本。我們會根據需要進行調整 。如果索賠的實際成本超過了 估計的金額，我們可能會產生額外的費用。

 

工人薪酬風險管理激勵計劃 (“RMIP”)

我們的RMIP旨在激勵我們的特許經營權保護我們的 臨時員工的安全，並控制對大額 工人索賠的風險。為此，我們向我們的加盟商支付的金額相當於他們支付的工傷保險金額的一個百分比(如果他們將 他們的工傷損失率保持在指定的 閾值以下)。

 

應收票據

應收票據主要由應付給我們的與特許辦事處融資有關的款項組成。我們將應收票據報告為未償還本金餘額減去損失準備金。我們 按固定利率收取利息，利息收入通過將實際利率應用於未償還本金 餘額來計算。應收票據通常以每個辦事處的資產和特許經營權的所有權權益作為擔保。我們 監控我們的特許經營商的財務狀況，並在我們認為我們的特許經營商很可能無法支付其要求的款項時，記錄 估計損失撥備。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的 應收票據損失準備金分別約為160萬美元和-0美元。

 

股票薪酬

我們定期發行受限普通股或期權，以 向我們的高級管理人員、董事或 員工購買我們的普通股。我們在授予日按公允價值計算股權獎勵的薪酬成本，並在 服務期內按直線計算這些成本。*股票獎勵的公允價值基於授予日我們普通股的報價 。我們使用 Black-Scholes估值模型來確定期權 獎勵的價值。

 

無形資產-內部使用軟件

我們利用在應用程序開發 階段產生的成本來開發或購買計算機軟件，以供 內部使用。這些成本包括支付給第三方的開發服務費和員工開發軟件時間的工資成本。我們在項目初步階段和實施後 階段支出成本。

 

資本化開發成本將在軟件的預計使用壽命內按直線攤銷 。 資本化和持續評估 開發成本的可回收性需要管理層與 就某些外部因素做出相當大的判斷，這些外部因素包括但不限於 技術和經濟可行性，以及預計的經濟 壽命。

 

儲蓄計劃

我們的儲蓄計劃符合 國税法第401(K)節的規定。根據我們的401(K)計劃，符合條件的員工 可以貢獻其税前收入的一部分，但受 某些限制。作為一項福利，我們將匹配每個 員工前3%的繳費的100%，然後匹配每個 員工超過3%的繳費的50%，最高匹配員工合格收入的 4%。

 

每股收益

我們計算每股基本收益的方法是將普通股股東可獲得的淨收入或虧損除以加權平均流通股數量 。稀釋後每股收益 反映了通過轉換可通過 已發行股票期權發行的普通股來分享我們的收益的證券的潛在稀釋程度，除非包含普通股是 反稀釋的。截至2020年9月30日，已發行普通股等價物總計約17,000股。

 

 

我們使用庫存股方法計算稀釋後的普通股 流通股如下：

 

	三個月結束		截至9個月
	9月30日， 2020	9月29日， 2019	9月30日， 2020	9月29日， 2019
加權 每股普通股在基本淨收入中使用的平均普通股數量	13,573,086	12,927,634	13,551,507	10,939,318
股票期權的稀釋效應	1,777	-	2,112	-
加權 每股普通股在稀釋後淨收益中使用的平均普通股數量	13,574,863	12,927,634	13,553,619	10,939,318

 

公允價值衡量

公允價值是在測量日期在市場參與者之間的普通交易中，在資產或負債的本金或最有利的 市場上出售資產或轉移負債所收取的價格 。我們的 公允價值計量政策要求我們在計量 公允價值時，最大限度地利用可觀察到的 投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該政策基於 圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平建立了公允價值層次結構。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平 。該政策將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別 ：

 

一級：適用於相同資產或負債在活躍市場上有 報價的資產或負債。

 

二級：適用於資產或負債存在可觀察到的報價以外的 輸入的資產或負債 ，如活躍市場中類似資產或負債的報價；相同資產或負債在成交量不足或交易不頻繁的市場(不太活躍的市場)中的報價 ；或在 中可觀察到或主要可得出重大輸入的模型派生估值，或

 

第三級：適用於對資產或負債的公允價值計量有重大影響的資產或負債。

 

現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及所有其他流動負債的賬面價值因其短期性質而接近公允價值。應收票據的公允 價值接近未償還本金 餘額(扣除損失估計)，並至少每年對其減值進行審查。

 

		公允價值
	級別	9月30日， 2020	12月31日， 2019
*現金	1	$10,297,147	$4,187,450
應收票據	2	8,521,897	11,409,709
應收賬款	2	24,024,564	28,201,279

 

停產

在2019年第三季度，我們基本上出售了在合併中收購的所有 辦公室。因此，除非 另有説明，否則我們將這些 以前公司所有的辦事處的資產和負債、經營業績和現金流作為停產業務 與我們在合併財務報表和腳註中列示的所有期間的持續業務分開列報 。

 

 

最近採用的會計公告

2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了租賃會計指導意見。 新指南繼續將租賃分類為融資或 經營性租賃，但結果是承租人將資產負債表上的大多數經營性 租賃確認為使用權資產和租賃 負債。本指南在2018年12月15日之後的年度和中期 期間有效，允許提前採用 。2018年7月，FASB修訂了該標準，為比較報告提供了 過渡減免，允許公司在採用之日使用修改後的 追溯過渡方法 採用新準則的條款，並對採用之日記錄的留存收益進行 累積效果調整。我們選擇採用該標準，使用7月份修正案中提供的過渡救濟 。

 

我們已經選擇了實施新標準所允許的三個實際權宜之計，但沒有利用 後見之明的實際權宜之計。因此，我們沒有重新評估：1) 任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃；2) 任何到期或現有租賃的租賃分類；或3) 任何現有租賃的初始直接成本。

 

由於採用了本指南，我們確認了截至2019年1月1日採用的使用權 資產和相應的租賃負債約為200,000美元 。採用本指南並未對費用確認產生實質性影響 。遞延的 租金負債，即直線 租賃費用與已支付現金之間的差額，在採用 時減少了使用權資產。

 

最近發佈的會計公告如下：

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具 -信用損失(主題326)：衡量金融工具的信用損失 。該標準極大地改變了 實體將如何計量大多數金融資產的信貸損失，以及 未通過淨收入按公允價值計量的某些其他工具。該標準將用以攤銷成本計量的工具的“預期 損失”模型取代目前的“已發生損失”方法。它還簡化了購買的信用受損債務證券和貸款的會計模型。 本指南適用於2022年12月15日之後的年度 期間和其中的過渡期 。允許在2018年12月15日之後從 開始的年度期間以及其間的過渡期提前採用。我們 目前正在評估新指南對我們的 合併財務報表和相關的 披露的影響。

 

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題 740)：簡化所得税會計。該準則的發佈是為了降低在 會計準則範圍內的實體的所得税會計核算的複雜性。本指導意見將採用 前瞻性方法，不包括與特許經營 税有關的修訂。它應在 提出的所有期間內追溯應用，或通過對截至採用會計年度開始的留存收益進行 累積效果調整而進行修改的追溯基礎上應用。我們目前正在 評估採用新指引對我們的 合併財務報表的影響。

 

我們預計FASB或其他準則制定機構發佈的其他會計準則不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流 產生實質性影響。

 

注2-收購

 

2019年7月15日，指揮中心完成對中國傳統總部的收購 。合併完成後，Hire Quest Holdings，LLC的所有 會員權益被轉換為獲得緊隨合併完成後已發行的公司普通股的68%，或9939,668股 股的權利。

 

我們將合併視為反向收購。因此， 傳統總部被視為會計收購方，舊總部的 歷史財務報表取代了合併完成後Command Center的 歷史財務報表。合併後公司的運營結果 包含在我們自2019年7月15日開始的所有期間的財務報表中。

 

收購對價的公允價值是根據公司在納斯達克資本市場的股票價格計算的，因為它被認為比私人公司Legacy HQ的 會員權益的公允價值更可靠。對價 是根據公司在2019年7月15日的收盤價5.76美元 計算的。

 

 

下表彙總了截至 收購日期的 可確認資產和承擔的負債的估計公允價值：

 

2019年7月15日收盤價	$5.76
普通股 股	4,677,487
股票 對價	$26,942,325
應收賬款	$10,480,907
現金 和現金等價物	5,376,543
可識別的 無形資產	17,015,857
其他 流動資產	725,453
物業， 廠房和設備，淨值	281,186
使用權 資產	1,642,695
流動負債	(3,124,081)
租賃 債務和債務。	(1,624,461)
遞延納税義務	(2,930,947)
其他 負債	(900,827)
採購 價格分配	$26,942,325

 

下表顯示了假設合併發生在2018年1月1日的情況下未經審計的備考信息 。未經審計的預計 信息不一定表示如果收購在該日期進行，則會實現的 操作的結果：

 

	三個月結束		截至9個月
	9月30日， 2020	9月29日， 2019	9月30日， 2020	9月29日， 2019
特許權使用費 收入	$3,218,606	$3,139,158	$9,563,135	$9,276,714
淨收入	1,971,133	504,651	4,003,313	3,515,142
基本每股收益	$0.15	$0.04	$0.30	$0.27
基本 加權平均流通股	13,573,086	13,238,818	13,551,507	13,281,839
稀釋後每股收益	$0.15	$0.04	$0.30	$0.27
稀釋後的加權平均流通股	13,574,863	13,248,615	13,553,619	13,289,045

 

這些計算反映了減少的攤銷費用和 如果合併於2018年1月1日完成將產生的相應税收影響。

 

 

注3-停產運營

 

在2019年10月之前，我們運營着多個公司所有的 辦公室。所有這些公司所有的辦公室都已售出，其中絕大多數成為特許經營商，我們現在不再運營任何公司所有的辦公室。公司所有辦事處的經營業績 包含在我們的合併財務報表中，作為 停產業務。我們的合併經營報表中報告的非持續經營的收入包括 以下金額：

 

	三個月結束		截至9個月
	9月30日， 2020	9月29日， 2019	9月30日， 2020	9月29日， 2019
營業收入	$-	$13,551,950	$-	$13,934,276
人員配備成本 服務	-	9,390,509	-	9,710,757
毛利	-	4,161,441	-	4,223,519
減價收益	-	393,697	-	393,697
銷售、一般和管理費用	-	(3,644,907)	-	(3,653,541)
税前淨收益	-	910,231	-	963,675
所得税撥備	-	227,557	-	240,919
淨收入	$-	$682,674	$-	$722,756

 

我們繼續參與我們通過特許經營協議出售的辦公室。我們的特許經營權協議期限為五年 ，可在當前期限結束時續簽。在截至2020年9月30日和2019年9月29日的三個月中，來自後來成為特許經營商的已售出地點的特許權使用費分別約為68.1萬美元和70.8萬美元。 在截至2020年9月30日和2019年9月29日的九個月中，這些地點的特許權使用費分別約為200萬美元和70.8萬美元。 在截至2019年9月30日和2019年9月29日的三個月內，這些地點的特許權使用費分別約為68.1萬美元和70.8萬美元。

 

注4關聯方交易

 

HQI的一些重要股東還擁有Hire的部分股份 Quest Financial，LLC；HiRequest保險公司；Brave New World服務有限責任公司(前身為Hire Quest LTS，LLC)；Jackson保險公司(Bass UnderWriters，Inc.)；保險技術公司(Insurance Technologies)， Inc.；以及我們的多家特許經營商。

 

Hire Quest Financial LLC(“HQF”)

我們的首席執行官、董事會主席、大多數大股東Richard Hermanns和董事會成員、大股東Edward Jackson擁有金融服務實體HQF的多數股權。

 

2019年7月14日，傳統總部向總部轉移了約220萬美元的應收賬款。這些轉賬用於償還 公司間債務。公司間債務在合併前已全部清償。截至2020年9月30日和2019年12月31日，HQI不欠HQF任何金額。我們 目前或計劃與HQF沒有任何業務往來。

 

HIREQUEST保險公司(“HQ Ins.”)

Hermanns先生、他的妻子、他成年的女兒(為他的孩子的利益而設立的信託基金)和Jackson先生共同擁有北卡羅來納州一家受保護牢房囚禁保險公司HQ Ins.的多數股權。從2010年3月1日起，Hire Quest，LLC 從HQ Ins. 購買了一份免賠額報銷保險單，以承保Hire Quest，LLC高免賠額工傷保險單中每個索賠最高可扣除的50萬美元損失 Quest，LLC高免賠額工人補償保單。僱用 Quest，LLC終止了與總部INS的政策。2019年7月15日，合併完成後。

 

總部INS開具的保費。在截至2020年9月30日和2019年9月29日的三個月內，針對員工的HQI和傳統總部的補償可扣除報銷保險分別為-0- 美元和約262,000美元。HQ INS開具的保費。在截至2020年9月30日和2019年9月29日的9個月內，HQI和Legacy HQ的工傷補償免賠額分別為-0美元和約360萬美元。 報銷保險金額分別為-0美元和約360萬美元。我們目前或計劃與總部INS進行任何業務往來。除了合作結案， 遺產總部的工人索賠。

 

 

Brave New World Services，LLC(“BNW”)前身為Hire Quest LTS，LLC

傑克遜先生和赫曼斯先生的家庭成員共同擁有BNW的多數股份。

 

歷史上，BNW聘用的是傳統總部的員工。 合併結束後，HQI於2019年7月15日終止了這一合作關係。在截至2020年9月30日和2019年9月29日的三個月內，BNW向HQI和Legacy HQ開出的薪資服務發票金額分別為-0美元和約7,000美元。 在截至2020年9月30日和2019年9月29日的9個月內，BNW向HQI和Legacy HQ開出的薪資服務發票金額分別為-0美元和約19,000美元 。我們目前或計劃與BNW沒有任何直接業務往來 。由於BNW現在作為 全球特許經營商(定義見下文)的管理公司，我們將與BNW的 客户建立 特許經營商-特許經營商關係。

 

傑克遜保險代理(“Jackson Insurance”)和Bass 保險商，Inc.(“Bass”)

傑克遜先生擁有傑克遜保險公司的大部分股份。其餘股份由直系 家庭成員擁有。傑克遜先生、赫曼斯先生和他們各自設立的不可撤銷信託基金共同擁有大型總代理Bass的多數股權。傑克遜保險公司(Jackson Insurance)和巴斯(Bass)在合併前為Legacy HQ的財產、意外傷害、一般責任和網絡安全保險牽線搭橋。自2019年7月15日起，他們繼續為HQI代理這些保單 。傑克遜保險還代表我們的一些特許經營商(包括Worlds 特許經營商(定義見下文))代理某些保險單 。

 

在截至2020年9月30日和2019年9月29日的三個月內，Jackson Insurance和Bass為這些保單向HQI和Legacy HQ開具的保費、税費分別約為17.8萬美元和36.9萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月29日的9個月內，Jackson Insurance和Bass為這些保單向HQI和Legacy 總部開具的保費、税費和費用分別約為 726,000美元和608,000美元。Jackson Insurance和Bass 不保留向HQI和Legacy 總部開具發票的大部分保費，但他們會保留大約9%-15%的佣金(br}保費)。

 

保險技術公司(“保險 技術”)

傑克遜先生、赫曼斯先生和他們各自設立的不可撤銷信託公司共同擁有IT開發和安全公司Insurance Technologies的多數股權。2019年10月24日，HQI與保險技術公司簽訂了一項協議，將在我們現有的信息技術 系統中增加某些 網絡安全保護，並協助在我們的HQ WebConnect軟件中開發未來的信息技術 系統。此安排已由我們董事會的審計委員會 審查和批准，並由審計委員會持續監督 。

 

在截至2020年9月30日的三個月內，保險 技術根據本協議提供的服務向HQI開出了約50,000美元的發票。保險技術 在截至2020年9月30日的9個月內，向HQI開具了約135,000美元的發票。

 

世界特許經營商

傑克遜先生和Hermanns先生的直系親屬在我們的某些加盟商(即“Worlds加盟商”)中擁有重大的所有權權益。截至2020年9月30日，全球共有21家加盟商，運營着我們138個辦事處中的48個。

 

有關Worlds特許經營商的交易摘要 如下：

 

	三個月結束		截至9個月
	9月30日， 2020	9月29日， 2019	9月30日， 2020	9月29日， 2019
加盟商 特許權使用費	$1,196,956	$1,723,981	$3,659,851	$5,017,479

 

有關全球加盟商的餘額彙總如下 ：

 

	九月 三十， 2020	12月 31， 2019
欠加盟商	$497,397	$993,495
風險 管理激勵計劃	914,464	1,027,960

 

 

注5-信用額度

 

2019年7月，我們與分支銀行和 信託公司(現為Truist Bank)簽訂了一項協議，獲得3000萬美元的信貸額度，併為 信用證提供1500萬美元的昇華額度。截至2020年9月30日，約有910萬美元用於未償還信用證，以確保我們對員工補償保險公司的 義務 ，100萬美元被用於保護我們的支付卡資金賬户的信用證，根據協議，可能還有1,990萬美元可用於額外的 借款。

 

此信用額度計劃於2024年5月31日到期。 貸款協議下的未償還借款目前的利息為浮動利率，相當於每日一個月倫敦銀行同業拆借利率 外加1.25%至1.75%的保證金。 保證金是根據我們的淨抵押品價值確定的， 等於我們的抵押品總額加上無限制現金減去貸款協議下的未償還餘額(如果有的話)。截至2020年9月30日，實際利率為1.40%。未使用的 信貸額度的未使用部分將收取0.125至0.250的未使用費用。作為償還本協議項下任何和所有 義務的抵押品，我們向Truist授予了幾乎所有我們的運營資產和我們子公司的 運營資產的擔保 權益。本協議和其他 貸款文件包含違約和負面 契約的慣例事件，包括但不限於管理 債務、留置權、根本性變化、與 附屬公司的交易以及資產出售的事項。本協議要求我們 遵守至少1.10：1.00的固定費用覆蓋比率， 每季度測試一次，每四個季度滾動進行一次。在2020年9月30日，我們遵守了這個公約。我們在本協議下的義務 在貸款 協議中定義的違約事件發生時加速。

 

注6-工傷保險和準備金

 

從2014年3月開始，Legacy HQ已通過Chubb Limited和ACE American保險公司(統稱為“ACE”)在其運營所在的所有州(壟斷司法管轄區除外) 獲得其員工的 補償保險。 ACE保單是一項免賠額較高的保單，根據該保單，舊HQ 對所有索賠負有主要責任，ACE為每個 事故超過500,000美元的承保損失和費用提供 保險。除ACE保單外，傳統HQ還從HQ INS購買了一份 免賠額報銷保險單。彌補 ACE免賠額最高可達500,000美元的損失。這導致了 傳統總部在此期間實際上得到了全額保險。 從2019年7月15日起，傳統總部終止了與總部INS的免賠額 報銷政策。我們對2019年7月15日或之後發生的免賠額之前的所有報銷申請承擔主要責任 。2019年7月15日之前發生的所有索賠的主要責任仍由總部移民局負責。我們假定了與ACE的 傳統總部策略。

 

指揮中心還通過ACE獲得了員工補償 保險。根據指揮中心的最新保單(已於2020年3月1日到期)，指揮中心為每個 事故超過50萬美元的損失和費用提供了 保險。Command Center的ACE政策包括一項一次性 義務，要求公司在超過500,000美元 (如果有)的保單年度內支付根據指揮中心政策提交的任何單項索賠，但該索賠最多隻能支付750,000美元。保單年度內的所有其他索賠 均有500,000美元的免賠額。自2019年7月15日起，我們承擔了指揮中心的所有工傷賠償索賠。從2019年7月15日起，我們承擔了與 合併相關的所有工傷賠償索賠。我們還假設了Command Center與ACE的 員工補償政策。

 

在這些免賠額較高的計劃下，我們實際上實現了 自我保險。根據我們與ACE的合同協議，我們必須 提供大約910萬美元的抵押品保證金，我們 通過根據與Truist的協議提供信用證來實現這一點 。

 

對於源自北達科他州、俄亥俄州、華盛頓州和懷俄明州等 壟斷司法管轄區的工人賠償索賠，我們支付工人賠償保險費，並根據強制性州管理計劃獲得全額保險。 我們與這些司法管轄區的索賠相關的責任僅限於根據每個司法管轄區內支付的工資金額 支付保費。因此，我們的 合併財務報表僅反映了這些 轄區的 工人索賠的法定 工傷保險費責任。

 

 

注7-股東權益

 

庫存股

自2020年7月起，我們的董事會批准了一項為期一年的回購計劃，最多可回購100萬股我們的普通股。 在截至2020年9月30日的三個月內，我們購買了23,638股我們的普通股，總成本約為146,000美元，平均價格為每股6.20美元。此外，還有九千四百五十四股限售股不符合歸屬標準。這些股票由 金庫持有。

 

分紅

我們於2020年9月15日宣佈並向截至2020年9月1日營業結束時登記在冊的股東支付了每股普通股0.05美元的股息。這相當於總共支付了約678,000美元的現金 。我們打算繼續根據業務業績和財務狀況按季度支付股息 。

 

注8-基於股票的薪酬

 

員工股票激勵計劃

2016年11月，我們的股東批准了一項股票激勵計劃 (“2016計劃”)，根據該計劃，我們被授權 在該計劃的10年內授予最多500,000股普通股獎勵。2020年6月，我們的股東 批准了一項新的股票激勵計劃(簡稱2019年計劃) ，取代了2016年的計劃。根據2019年計劃的條款，我們 有權在該計劃的10年內獎勵最多150萬股我們的 普通股。根據 計劃和獎勵文件的條款，2016計劃下的未完成獎勵 仍然有效。

 

2019年9月，我們的董事會批准了一項股票購買匹配計劃，以鼓勵所有權，並進一步使關鍵員工和董事的利益與我們股東的利益保持一致。根據此計劃，我們將匹配在任何日曆年度內在公開市場購買或由關鍵員工和董事以現金形式授予的任何普通股股份的20%，每人總價值最高可達25,000美元 。如果個人仍在 公司工作，這些 股票將在購買 匹配股票之日的兩週年紀念日授予。2020年間，我們根據該計劃發行了20014股，價值約為11.8萬美元。在2019年期間，我們根據這項 計劃發行了1,639股股票，價值約10,000美元。

 

2020年9月，我們根據2019年計劃向一名員工發行了25,000股限制性普通股，價值約為179,000美元，用於服務和鼓勵保留。 這些股票在四年內歸屬，其中50%歸屬於2021年9月11日，6.25%歸屬於此後 八個季度的每個季度。同樣在2020年9月，我們根據股票申購匹配計劃發行了140股 限制性普通股，價值約2,000美元。

 

2020年7月，我們根據2019年計劃向 非僱員董事會成員發行了8874股限制性普通股，價值約55,000美元，作為服務。其中，7,396股已歸屬，其餘1,478股在授予日兩週年時歸屬 。同樣在2020年7月， 我們根據我們的 股票認購匹配計劃發行了6468股限制性普通股，價值約為 $40,000。

 

2020年6月，我們根據2019年計劃向 非僱員董事會成員發行了30,000股限制性普通股，價值約188,000美元，作為服務。這些 股票在接下來的三個月內平均分配。

 

2020年4月，我們根據2016年計劃向我們的某些董事會成員發行了8,381股限制性普通股 ，價值約53,000美元，以表彰他們以 代替現金補償的服務。其中，6985股在接下來的三個月內平均歸屬 ，其餘1,396股 在授予日兩週年時歸屬。

 

2020年1月，我們根據2016年計劃向我們的某些董事會成員發行了10,124股限制性普通股，價值約70,000美元，以表彰他們以 代替現金補償的服務。其中，8,436股在隨後三個月內平均歸屬 ，其餘1,688股 在授予日兩週年時歸屬。同樣在 2020年1月，我們根據 股票申購匹配計劃發行了8,582股限制性普通股，價值約為 $59,000。

 

 

2019年11月，我們根據2016年計劃向我們的某些董事會成員發行了9833股限制性普通股，價值約59,000美元，以表彰他們以 代替現金補償的服務。其中，8,194股在接下來的三個月內平均歸屬 ，其餘1,639股 在授予日兩週年時歸屬。同樣在2019年11月，我們根據2016年計劃向一名員工發行了4,202股限制性普通股 ，價值25,000美元，以代替 現金作為獎金，在接下來的三個月內平均分配給一名員工 。

 

2019年9月，我們根據2016年計劃向某些關鍵員工發行了16萬股限制性普通股，價值約為110萬美元，用於服務和鼓勵留任。 這些股票在四年內歸屬，50%歸屬於2021年9月1日，之後八個季度每季度歸屬6.25%。同樣在2019年9月，我們根據2016年計劃發行了9萬股 限制性普通股，價值64.8萬美元，用於為我們的 董事會非僱員成員提供服務。其中三分之一的股份在2020年6月14日歸屬，其餘股份將在該日期的前兩個 週年紀念日按同等比例歸屬。

 

下表彙總了我們在2019年12月31日發行的限制性股票，以及截至2020年9月30日的9個月內的變化。

 

	個共享	加權平均授權日價格
非既得利益， 2019年12月31日	255,634	$7.18
授與	97,570	6.60
沒收	(1,954)	6.92
既得	(62,777)	6.34
非既得利益， 2020年9月30日	288,473	7.97

 

在Command Center未償還的股票期權被視為 在合併之日發行。根據指揮中心2008計劃、2016計劃和相應獎勵文件的條款，未完成的獎勵將繼續 繼續有效。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，分別約有17,000份和24,000份股票期權授予 。

 

下表彙總了我們在2019年12月31日的未償還股票期權，以及截至2020年9月30日的9個月內的變化：

 

	標的期權股份數量	加權平均每股行權價	加權平均授權日公允價值
未完成， 2019年12月31日	29,165	$7.20	$3.76
沒收	(12,083)	8.76	4.34
出色， 2020年9月30日	17,082	6.10	3.36

 

下表彙總了我們在2019年12月31日未償還的非既得性股票期權 ，以及截至2020年9月30日的9個月內的變化：

 

	標的期權股份數量	加權平均每股行權價	加權平均授權日公允價值
非既得利益， 2019年12月31日	5,416	$5.48	$3.01
既得	(3,228)	5.47	2.98
非既得利益， 2020年9月30日	2,188	5.50	3.05

 

 

下表彙總了有關我們的未償還股票期權的信息，並反映了根據我們普通股在2020年9月30日的收盤價7.61美元重新計算的內在價值：

 

	標的期權股份數量	加權平均每股行權價	加權 平均剩餘合同期限(年)	集合 內在價值
出類拔萃	17,082	$6.10	5.92	$39,703
可操練的	14,894	6.18	5.66	23,053

 

截至2020年9月30日，未確認的基於股票的 薪酬支出總計約100萬美元，與非既得性期權和限制性股票授予有關，將在未來2.9年內確認。

 

注9-承付款和或有事項

 

特許經營收購負債

新的特許經營商用 期票為購買幾個辦公室提供了資金。在某些情況下，這種融資導致 某些特許經營權被視為VIE。我們已確定， 我們不需要合併這些實體，因為我們 無權指導這些實體的日常運營。 如果這些特許權在這些票據上違約，我們將承擔這些票據上未償還餘額的損失風險，減去我們可以 從收回的辦公室的潛在轉售中獲得的補償。在2020年9月30日和2019年12月31日確定為VIE的特許經營權的 餘額分別約為220萬美元和250萬美元。

 

法律訴訟

我們不時會捲入各種法律訴訟和 行政訴訟。*根據我們目前掌握的信息，我們預計這些事項中的任何事項都不會造成重大的未投保損失。“我們相信，即使這些事項的結果是不利的，也不會對我們的業務、財務狀況或經營結果造成 實質性的不利影響。截至2020年9月30日，我們的 法律程序沒有實質性變化。

 

注10-所得税

 

過渡期所得税費用的計算依據是對年初至今的收入適用 估計的年度有效所得税税率，加上在過渡期記錄的任何重大異常或不常見項目。在計算每個過渡期的 年度估計有效税率時，需要 一定的估計和重大判斷，包括但不限於：本年度的預期營業收入以及税法和税率的變化 。儘管使用 計算所得税撥備的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、瞭解更多信息或税收環境的變化而發生變化。

 

截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們的有效税率分別為17.0%和14.1%。 法定聯邦所得税税率為21.0%與我們的有效所得税税率結果之間的大部分差額主要來自聯邦工作機會税收抵免。此税收 抵免旨在鼓勵僱主從高於平均失業率的特定目標羣體中招聘員工 。其他差異來自州所得税、某些 不可抵扣費用以及基於股票的 薪酬的税收影響。在截至2019年9月29日的三個月和九個月，我們的有效税率分別為負126.0%和 1,413.4%。法定聯邦所得税税率為21.0%與我們的 有效所得税税率之間的大部分差異與Legacy HQ在合併前是 傳遞實體，隨後出於納税申報目的而從收付實現制會計改為 權責發生制會計有關。

 

 

附註11-應收票據

 

一些加盟商以及我們以前擁有的加州門店的買家向我們借錢，主要是為了支付寫字樓資產的初始購買價格。注 截至2020年9月30日和2019年12月31日，未償還損失準備金淨額分別約為850萬美元和1140萬美元。

 

應收票據計息的固定利率在6.0%至 10.0%之間。票據通常由每個辦事處的資產和特許經營權的所有權權益擔保。我們在合併營業報表中將票據上的利息收入 作為其他雜項收入報告 。在截至2020年9月30日和2019年9月29日的三個月內，這筆利息收入分別約為177,000美元和88,000美元；在截至2020年9月30日和2019年9月29日的9個月內，利息收入分別約為551,000美元和91,000美元。

 

我們將加盟商的損失撥備與非加盟商的損失撥備分開估計，因為我們可以獲得有關前者的 詳細銷售信息 級別。這兩個部門均未出現歷史性虧損。

 

根據我們對借款人的財務狀況、基礎抵押品價值、新冠肺炎對某些借款人未來經濟表現的潛在影響以及預計的未來現金流的審查，截至2020年9月30日，我們為可能無法收回的 應收票據計提了約160萬美元的撥備。截至2020年9月30日，在 違約中沒有應收票據。

 

下表彙總了我們對加盟商的應收票據餘額變化 ：

 

截至2019年12月31日的餘額	$9,702,471
已發行票據	84,629
應計利息	60,986
收到付款	(1,434,755)
更改估值免税額	(405,313)
截至2020年9月30日的餘額	$8,008,018

 

下表彙總了我們對非加盟商的應收票據餘額變化 ：

 

截至2019年12月31日的餘額	$1,707,238
應計利息	130,414
收到付款	(130,414)
更改估值免税額	(1,193,359)
截至2020年9月30日的餘額	$513,879

 

項目2.管理層討論 財務狀況和經營成果分析

 

有關前瞻性陳述的特別説明

 

本季度報告中的Form 10-Q以及通過引用併入本文的其他文件包括，我們的官員和其他 代表有時可能做出或提供某些估計和 其他前瞻性陳述，這些陳述符合1995年《美國私人證券訴訟改革法案》、《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的安全規定，其中包括與以下內容有關的陳述： 《美國私人證券訴訟改革法案》、《證券法》第27A條和《交易法》第21E條，其中除其他外，還包括與以下內容有關的陳述：《美國私人證券訴訟改革法案》、《證券法》第27A條和《交易法》第21E條。以及它的成長；任何 全球大流行的影響，包括新型冠狀病毒病 (“新冠肺炎”)；經營業績；股息和 股東回報；與Command Center，Inc.合併或轉換為特許經營模式的預期收益； 擬開設或關閉辦事處的預期；對索賠和訴訟對我們財務狀況的影響的預期； 客户保留和增長戰略；風險管理戰略；以及 所有其他陳述前瞻性的 陳述可以通過以下詞語來標識： “預期”、“打算”、“計劃”、“ ”目標、“尋求”、“相信”、“ ”項目、“”估計“”、“ ”“預期”、“”戰略“”、“未來”、“ ”“可能”、“可能”、“應該”、“ ”“將”以及對未來 期間的類似引用。

 

雖然我們相信這些陳述是準確的，但前瞻性的 陳述並非歷史事實，本質上是不確定的。 這些陳述僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和 戰略、預測、預期事件和趨勢、 經濟以及其他未來條件的信念、預期和 假設。我們無法向您保證 這些預期將會實現，我們的實際結果可能與此大不相同。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素 包括以下 ： 臨時工行業的需求水平和財務業績；我們的 加盟商的財務業績；新冠肺炎或其他疾病或流行病的影響；客户需求的變化；我們在多大程度上成功地與客户建立了新的長期關係或 保留了現有的關係，以及 重大調查或法律訴訟，包括但不限於現有監管環境或管理臨時人員行業的法規變化造成的訴訟，以及我們的加盟商和臨時員工的行動或不作為引起的訴訟；戰略行動，包括收購和處置，以及我們在整合被收購企業方面的成功，包括但不限於與Command Center， Inc.合併後的成功整合；我們技術網絡的中斷惡劣天氣、火災、洪水和地震等自然事件, 本季度報告和我們的年度報告中討論的 其他因素包括：我們的操作系統受到人為或其他中斷的影響；本文的“風險 因素”部分以及我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中討論的因素；以及本季度報告和年度報告中討論的其他因素。

 

我們在本季度報告(Form 10-Q)中所作的任何前瞻性聲明僅基於我們目前可獲得的信息 ，且僅説明截至發佈日期。除法律另有要求外，公司 不承擔任何義務更新或修訂任何前瞻性的 聲明，無論是書面的還是口頭的，這些前瞻性聲明可能會根據未來事件的發生、收到新的 信息或其他情況而不時做出修改，除非法律另有要求。

 

概述

 

我們是人員配備行業中輕工業和藍領領域的按需勞務解決方案的全國特許經營商 。我們由Hire Quest Holdings，LLC(“Hire Quest Holdings”)和Command Center，Inc.合併而成。我們將Hire Quest Holdings及其全資子公司Hire Quest，LLC統稱為傳統總部。我們將於2019年7月15日完成的這項合併稱為合併。截至2020年9月30日，我們在30個州和哥倫比亞特區擁有138個加盟商擁有的辦事處。我們每年為約80,000人提供就業機會，為建築、回收、倉儲、物流、拍賣、製造、災難清理、清潔工、特殊活動、酒店、景觀美化和零售等多個行業的數千名客户提供就業機會。 我們的員工數量約為80,000人，這些客户來自多個行業，包括建築、回收、倉儲、物流、拍賣、製造、災難清理、清潔工、特殊活動、酒店業、景觀美化和 零售業。

 

 

新冠肺炎

 

冠狀病毒疫情嚴重影響了我們的運營。 隨着美國和國外的廣泛感染， 國家、州和地方當局建議社會疏遠，並採取了戲劇性的行動，包括命令 勞動力呆在家裏，禁止所有非必要的企業 經營，拒絕發放新的建築許可證，以及作廢 當前的建築許可證，導致我們許多工作場所停工。這些措施雖然旨在保護人類生命，但已經並預計將繼續對我們的業務和整個經濟產生不利影響。雖然有幾個州已進入重新開放進程，但尚不清楚經濟何時或是否會全面復甦。由於新冠肺炎的病例在多地再次出現上升趨勢，目前還不清楚企業是否會繼續營業，還是會出現另一場大範圍的停業。經濟穩定努力的長期效果，包括政府向受影響的公民和行業支付的款項，也不確定。

 

我們以強勁的資產負債表進入2020年。我們的資產超過負債2800多萬美元。在 2020年前9個月，我們顯著改善了我們的流動性狀況，主要是通過將應收賬款轉換為現金。流動資產 從2019年12月31日的3700萬美元增加到2020年9月30日的3960萬美元 。我們在2020年前九個月一直保持盈利。儘管如此，新冠肺炎疫情的席捲和持續的性質抑制了我們的全系統銷售 和由此產生的收入。雖然我們直到第一季度的最後幾周 才看到全系統銷售和由此產生的收入受到重大影響，但這些低迷的銷售一直持續到我們的第三季度 。從環比來看，我們的全系統銷售額 自4月份以來一直在增長，但低於2019年第三季度的全系統銷售額，我們預計 第四季度以及以後的全系統銷售額和由此產生的收入將受到 負面影響。目前尚不清楚我們 將保持這種相對較低的銷售水平多長時間，而且疫情的演變性質使得可靠的預測變得非常困難 。

 

到目前為止，我們的加盟商至少關閉或合併了13個辦事處 ，部分原因是新冠肺炎的財務影響。在這些關閉的 個辦事處中，有11個位於大都市地區，我們的加盟商仍在這些地區保留至少一個辦事處，我們預計這些辦事處可以為關閉或合併辦事處的客户 提供服務。從歷史上看，其他兩個辦事處並未在全系統範圍內產生大量銷售額或由此產生的收入。其他辦事處仍有可能 被迫關閉。我們的一些加盟商可能會經歷 經濟困難甚至倒閉。總體而言，那些業務面向建築、製造、物流或廢物服務的特許經營商 受到的影響小於那些業務更專注於酒店、餐飲、 特殊活動或汽車拍賣服務的特許經營商。儘管經濟形勢嚴峻 ，我們的加盟商還是在 2020年開設了4個新辦事處。

 

為應對不景氣的經濟形勢，我們採取措施， 控制和降低銷售、一般和管理費用 (“SG&A”)。此外，我們為我們持有的加盟商和我們以前擁有的加州辦事處的買家 持有的本票預留了160萬美元。

 

正如下面更詳細討論的那樣，自2019年12月31日以來，我們的流動性狀況有所改善，原因是臨時員工的資金需求減少了 ，並且我們的應收賬款餘額在收取並轉換為現金時也減少了 。因此，到2020年第三季度，我們的現金餘額增加了約610萬美元，從年末的420萬美元增加到1030萬美元。再加上我們的信用額度下的借款能力和沒有債務，我們 預計我們有足夠的流動性在可預見的未來繼續我們的業務 ，即使在新冠肺炎提出的當前情況下 也是如此。也就是説，新冠肺炎危機對資金或信貸可用性的影響很難預測， 可能會很大。

 

上述任何因素，或目前無法預見的 新冠肺炎疫情的其他連鎖影響，都可能對我們的收入、淨利潤和其他 經營業績產生重大負面影響，降低全系統銷售額，導致辦事處關閉或失去特許經營商，並可能嚴重影響我們的流動性 地位。目前無法預測任何此類影響的持續時間 。

 

 

運營結果

 

財務摘要

下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月29日的中期運營的合併報表(除百分比外，以千為單位)。公司所有辦公室的銷售額和 費用反映在行項目 “非持續業務收入，扣除 税”中。

 

	三個月結束				截至9個月
	9月30日， 2020		9月29日， 2019		9月30日， 2020		9月29日， 2019
特許經營 版税	$3,219	95.1%	$3,139	95.3%	$9,563	91.9%	$9,277	92.7%
服務收入	164	4.9%	154	4.7%	841	8.1%	727	7.3%
總收入	3,383	100.0%	3,293	100.0%	10,404	100.0%	10,004	100.0%
銷售、一般和管理費用	1,358	40.1%	7,394	224.5%	6,542	62.9%	9,817	98.1%
折舊和攤銷	32	1.0%	40	1.2%	97	0.9%	76	0.8%
營業收入(虧損)	1,993	58.9%	(4,141)	-125.7%	3,765	36.2%	111	1.1%
其他 雜項收入	392	11.6%	505	15.3%	932	9.0%	752	7.5%
利息和 其他融資費用	(10)	-0.3%	(106)	-3.2%	(39)	-0.4%	(522)	-5.2%
税前淨收益(虧損)	2,375	70.2%	(3,742)	-113.6%	4,658	44.8%	341	3.4%
所得税撥備	404	11.9%	4,717	143.3%	655	6.3%	4,817	48.1%
持續經營收益(虧損)	1,971	58.3%	(8,459)	-256.9%	4,003	38.5%	(4,476)	-44.7%
停產收入 運營，扣除 税後的淨額	-	0.0%	683	20.7%	-	0.0%	723	7.2%
淨收入 (虧損)	$1,971	58.3%	$(7,776)	-236.2%	$4,003	38.5%	$(3,753)	-37.5%

 

截至2020年9月30日的三個月

 

特許經營權使用費

我們根據以下兩種模式之一向我們的特許經營商收取版税：HireQuest Direct模式或 HireQuest模式。在HireQuest Direct模式下，收取的版税從毛賬單的6%到8%不等。年費前1,000,000美元收取版税 8%，此後每增加 $1,000,000美元年費，版税將下降1/2，直至版税為 6%。較小的版税僅在增量 賬單上收取，實際版税按6%至8%的混合費率收取。在此模式下，我們為我們的加盟商提供低利潤率業務的 積分。在HireQuest模式下， 版税是我們為臨時工資單提供資金的4.5%，外加該地區毛利的18%。

 

截至2020年9月30日的三個月的特許經營權使用費約為320萬美元 ，比截至2019年9月29日的三個月的310萬美元增長了2.5%。 2020年第三季度約68.1萬美元的特許權使用費來自通過合併獲得的辦事處。雖然我們在2020年第三季度的版税收入同比增長，但該季度每個辦公室的平均版税收入受到與新冠肺炎相關的經濟活動減少的負面影響 。儘管自4月初以來，整個系統的銷售額以及由此產生的 特許經營權使用費按月緩慢增長，但我們預計，與歷史水平相比， 在2020年剩餘時間內，甚至可能在更長時間內，特許使用費收入都會下降。

 

服務收入

服務收入包括我們向加盟商收取的逾期客户應收賬款利息和我們提供的可選服務的其他雜費 。由於應收賬款的使用年限超過了 42天，我們的特許經營商每14天向我們支付的利息相當於未收回應收賬款金額的0.5% 。超過84天的帳户將被退還給 加盟商，並且不再收取利息。

 

 

截至2020年9月30日的三個月的服務收入約為164,000美元，略高於截至2019年9月29日的三個月的約154,000美元。

 

銷售、一般和管理費用

截至2020年9月30日的三個月的SG&A費用約為140萬美元，較截至2019年9月29日的三個月的740萬美元下降了81.6%。此 大幅減少主要與2019年發生的約470萬美元的合併相關成本 有關。此外，我們看到 與員工補償相關的費用減少了約537,000美元，壞賬費用減少了約272,000美元。

 

其他收入

截至2020年9月30日的三個月的雜項收入約為39.2萬美元，較截至2019年9月29日的三個月的50.5萬美元下降22.2%。2020年，雜項 收入主要包括應收票據的利息收入和與法律和解相關的回收，而在2019年，主要包括出售在合併中獲得的無形資產的收益，這些資產是在收購的 地點獲得特許經營權時出售的。 收入主要包括應收票據的利息收入和與法律和解相關的回收，而2019年主要包括出售合併中獲得的無形資產的收益，這些資產是在收購的 地點獲得特許經營權時出售的。

 

截至2020年9月30日的9個月

 

特許經營權使用費

截至2020年9月30日的9個月的特許經營權使用費約為960萬美元，比截至2019年9月29日的9個月的930萬美元增長了3.1%。這一增長包括約200萬美元的版税 可歸因於通過合併獲得的辦事處。特許權使用費 2020年3月最後幾周的收入開始受到負面影響 與新冠肺炎相關的活動減少。這種負面影響將持續到第三季度。我們預計，與歷史水平相比， 在2020年剩餘時間甚至更長時間內版税收入將會下降。

 

服務收入

截至2020年9月30日的9個月的服務收入約為841,000美元，比截至2019年9月29日的9個月的約727,000美元增長了15.6%。這 增長與合併導致的特許辦事處數量增加有關。

 

銷售、一般和管理費用

截至2020年9月30日的9個月的SG&A費用約為650萬美元，與截至2019年9月29日的9個月的980萬美元相比下降了33.4%。減少的主要原因是2019年發生的約470萬美元的合併相關成本。我們還看到與工人補償相關的費用減少了約743,000美元，壞賬減少了約284,000美元。這些減少被基於股票的薪酬增加了約603,000美元和我們為出售在 合併中收購的辦公室而發行的應收票據 上預留的160萬美元部分抵消了。這筆準備金與新冠肺炎對經濟的負面影響、借款人的財務狀況以及抵押品的價值直接相關。

 

其他收入

截至2020年9月30日的9個月的雜項收入約為932,000美元，比截至2019年9月29日的9個月的752,000美元增長24.0%。2020年，雜項 收入主要是應收票據的利息收入，而2019年，雜項收入主要是與出售財產和無形資產有關的收益 。

 

流動性和資本資源

 

我們流動資金和資金的主要來源是我們持續運營產生的現金。 我們還收到應收票據的本金和利息 ，其中大部分是與出售在合併中收購的辦事處有關的 發行的。此外，我們有能力通過Truist在我們的信用額度下借款 。

 

 

2020年9月30日，我們的流動資產超出流動負債約2940萬美元。我們的流動資產 包括約1,030萬美元的現金和2,400萬美元的應收賬款 ，這些都是我們的加盟商根據我們的特許經營協議向客户開出的賬單 。我們的 最大流動負債包括與我們的工人賠償索賠責任相關的大約320萬美元 、欠我們的特許經營商即將達成的和解聲明的230萬美元、 以及210萬美元的應計福利和工資税 。

 

我們的營運資金需求主要由臨時 員工工資和客户應收賬款推動。由於 收入滯後於員工工資(通常為每天或 周)，因此我們的營運資金需求隨着全系統銷售額的增加而增加，反之亦然。當經濟 收縮時，我們的現金餘額在短期內趨於增加，因為 工資資金需求減少，應收賬款在收款時轉換為現金。我們在2020年上半年見證了這一點。當經濟復甦時，我們的現金餘額會減少，應收賬款會增加。這一趨勢 解釋了我們在2020年第三季度經歷的現金減少 。很難預測這一趨勢是否會在第四季度持續，因為傳統上，與第三季度相比，一年中最後一個季度的 會導致較少的新應收賬款 。

 

我們相信，我們目前的現金餘額，加上未來 運營產生的現金、應收票據的本金和利息支付，以及我們在我們的信貸額度下的借款能力，將足以滿足我們至少在未來12個月內的營運資金需求、 資本資產購買和其他流動性需求 。我們未來獲得和獲得 可接受條款的融資將受到許多因素的影響 ，包括資本或信貸市場的總體流動性、經濟狀況以及我們在潛在貸款人眼中的信用實力 。我們不能保證我們未來能夠以可接受的條件 進入資本或信貸市場。但新冠肺炎危機對資本或信貸可用性的影響難以預測，可能會很大。

 

2020年，經營活動產生的現金約為690萬美元，其中包括約400萬美元的淨收入和應收賬款的減少，從而產生了約420萬美元。這些撥備被部分抵消了 增加了約120萬美元的預付工人薪酬，支付了約190萬美元的所得税，以及應支付給我們的 特許經營商的金額減少了約130萬美元。2019年，經營活動使用的現金約為120萬美元，其中包括持續運營淨虧損450萬美元和應收賬款增加約1270萬美元。 這些使用被欠我們特許經營商的金額增加約470萬美元和其他流動負債增加約420萬美元部分抵消。

 

投資活動

2020年間，投資活動使用的現金約為 6,000美元，其中包括購買財產和設備約120萬美元，其中大部分與在我們公司總部建造新大樓有關。這一使用被約160萬美元的應收票據收益所抵消。2019年，投資活動提供的現金約為110萬美元，其中包括出售物業和設備的收益約574,000美元，以及加盟商押金增加約666,000美元。購買財產和設備的費用約為285,000美元，部分抵消了這些經費 。

 

融資活動

2020年，融資活動使用的現金約為 $824,000，其中包括支付約 $678,000的股息和購買約 $146,000的庫存股。2019年，融資活動提供的現金約為316,000美元，其中包括與合併相關的有效 發行普通股所收到的現金 約540萬美元，以及我們的信貸額度增加了 760萬美元。這些撥備被購買庫存股約840萬美元以及附屬公司到期金額減少約550萬美元(br})部分抵消。

 

非GAAP財務指標：全系統銷售額

 

我們將加盟商產生的總銷售額稱為 “特許銷售”。我們將公司擁有的 和運營的辦公室的銷售額稱為“公司擁有的銷售額”。 公司擁有的銷售額在我們的財務報表中反映為與這些銷售相關的成本、費用和税金的淨值 作為 “非持續經營的收入，税後淨額”。我們 將特許經營銷售額和公司自有銷售額的總和稱為 “全系統銷售”。換句話説，全系統銷售額 包括所有辦事處的銷售額，無論是由我們擁有和運營還是由我們的加盟商 擁有和運營。全系統銷售額是非GAAP財務指標 。雖然我們不將全系統銷售記錄為收入，但 管理層認為，全系統銷售信息對於瞭解我們的財務業績非常重要，因為這些 銷售是我們計算和記錄特許經營 特許權使用費收入的基礎，與我們在服務收入項下記錄的逾期賬户的利息直接相關，並且 表明我們的特許經營商基礎的財務狀況。 全系統銷售並不代表我們定義的收入 此類信息不應被視為收入或美國公認會計準則規定的任何其他業績衡量標準的替代 。

 

 

在2020年間，我們所有的辦公室都是特許經營的。因此， 截至2020年9月30日的三個月和九個月的全系統銷售額均來自特許辦事處。下表 反映了我們在指定的 期間按組件細分的全系統銷售額：

 

	三個月結束		截至9個月
	9月30日， 2020	9月29日， 2019	9月30日， 2020	9月29日， 2019
特許經營 銷售額	$55,626,751	$60,626,049	$156,163,051	$159,768,691
公司自有銷售	-	13,551,950	-	13,934,276
全系統銷售	$55,626,751	$74,177,999	$156,163,051	$173,702,967

 

截至2020年9月30日的三個月，全系統銷售額為5560萬美元，與截至2019年9月29日的三個月相比，下降了1860萬美元，降幅為25.0%。全系統銷售額下降的主要原因是新冠肺炎的影響。 此外，由於合併發生在2019年7月15日，因此之前的 年第三季度業績不包括可歸因於合併地點在7月1日至14年7月的全系統銷售額 。 另外，由於合併發生在2019年7月15日，因此之前的 年度第三季度業績不包括可歸因於合併地點的全系統銷售額 。

 

截至2020年9月30日的9個月，全系統銷售額為1.562億美元，與截至2019年9月29日的9個月相比，下降了1750萬美元，降幅為10.1%。全系統銷售額的下降 主要是新冠肺炎的影響。這一減少被合併後增加的辦事處的影響部分抵消了 。

 

在2020年第一季度的最後幾周，我們的全系統銷售額周環比大幅下降，這直接歸功於新冠肺炎 。與歷史平均水平相比，全系統銷售額 的這種低迷水平持續了整個第三季度 ，一直持續到第四季度。我們已經開始看到系統範圍內的周銷售額有所改善，這已經開始緩慢地 縮小2020年和2019年的周同比銷售額差距 。我們認為，這一趨勢是許多州重新開放經濟的結果。然而，我們仍預計2020年第四季度全系統銷售額將大幅低於歷史平均水平，並有可能持續到2021年。目前還不清楚經濟何時或是否會全面復甦。

 

辦公室數量

 

我們會檢查每個時段開設和關閉的辦事處數量。 辦事處數量與我們賺取的版税和服務收入直接相關。我們的加盟商在第三季度開設了兩個辦事處，沒有關閉任何辦事處

 

下表説明瞭在 2020年前九個月開設和關閉或合併的辦事處數量。

 

特許經營辦公室，2019年12月31日	147
在2020年關閉	(13)
於2020年開業	4
特許經營辦公室，2020年9月30日	138

 

2020年辦公室的關閉和整合在很大程度上與新冠肺炎的經濟影響有關。這些關閉大多發生在仍由其他辦事處提供服務的大都市地區。因此，我們 預計此類關閉和整合本身不會對我們全系統的銷售、收入或 其他運營結果產生實質性影響。很難預測新冠肺炎的影響會不會導致更多的關閉。

 

表外安排

 

我們不參與任何表外融資 安排。

 

第3項.關於市場風險的定量和定性披露

 

根據交易法規則 12b-2的定義，我們是一家“較小的報告公司”，因此不需要 提供本項目所需的信息。

 

 

第4項：控制和程序

 

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下， 我們評估了截至本報告所涵蓋期間結束時，交易所法案規則13a-15(B)所要求的披露控制和程序的有效性。基於該評估， 首席執行官和首席財務官得出結論 這些披露控制和程序在 期限結束時有效。在上個季度，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

 

第二部分：其他信息

 

第一項：法律訴訟

 

我們不時參與各種法律訴訟和 行政訴訟。根據我們目前掌握的信息 ，我們預計上述任何事項都不會造成重大的未投保損失。我們相信，即使這些 訴訟的結果被否定，也不會對我們的業務、財務狀況、 運營結果或流動性和資本資源產生重大的 不利影響。

 

項目1A。危險因素

 

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是 未知的，包括但不限於以下描述的因素以及我們在2020年3月30日提交給證券交易委員會的最新年度報告10-K表的第I部分第1A項中描述的那些因素，我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會，標題為 “風險因素”，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接地導致我們的實際財務狀況和 。 我們在2020年3月30日提交給證券交易委員會的報告標題為 “風險因素”，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接地導致我們的實際財務狀況和 財務狀況和經營業績。這些 因素中的任何一個，全部或部分都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生實質性的負面影響 。除以下陳述外，我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格中包含的風險因素並未發生重大 變化。

 

冠狀病毒大流行嚴重威脅健康和經濟福祉 影響我們的加盟商、員工、客户和整體經濟。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎感染疫情，美國總統於2020年3月13日宣佈全國進入緊急狀態。自3月13日以來，州和地方 當局採取了重大行動，包括(但不限於)命令勞動力留在家中，禁止所有非必要企業經營，在 訂單中實施避難所，拒絕發放新的建築許可證，以及 使現有建築許可證無效導致停工。 在美國和國外廣泛傳播，對人們的生活造成了災難性的影響，包括我們的加盟商和員工，以及整個經濟，包括我們的客户。 除上述 行動外，國家、州和地方當局還建議 社會疏遠，並對很大一部分人口實施隔離和隔離措施，並強制關閉其他企業 。這些措施雖然旨在保護人的生命，但卻對我們的企業和國內外經濟產生了嚴重的不利影響。它們導致我們的全系統銷售額和 由此產生的收入下降。這種 下降的程度和持續時間尚不確定。 穩定經濟的努力(包括政府向受影響的公民和行業(如CARE法案和 薪資保護計劃)支付的款項)的最終和長期效果尚不確定。

 

新冠肺炎疫情的波及性和演進性使得我們很難預測長期來看我們的業務運營會受到怎樣的影響。但是，大流行的總體經濟影響對總體經濟產生了高度負面影響。我們的 運營受到以下因素的幹擾：客户減少了對臨時員工的訂單數量，我們 和我們的特許經營商已採取安全措施來防止 病毒傳播，以及以其他方式。新冠肺炎疫情對我們的運營、全系統銷售和收入以及我們的加盟商都產生了負面的 影響。由於新冠肺炎的影響，至少有13家我們的特許經營辦事處關閉了 或合併到了其他現有辦事處。可能會強制關閉更多辦事處 。我們的一些特許經營商經歷了 經濟困難，包括客户或業務流失。少數 加盟商以及我們加州辦事處的購買者在償還欠我們的融資義務時遇到了困難 ，導致我們在2020年9月30日為此預留了160萬美元的準備金。其他人可能會經歷經濟困難甚至失敗。如果最近 病毒死灰復燃和感染在今年 第四季度繼續擴大，我們可能會被迫暫時或 永久關閉其他辦事處。我們的客户可以選擇 自願關閉其工作場所。

  

 

上述任何 因素或冠狀病毒 大流行目前無法預見的其他連鎖效應都可能大幅增加我們的成本，嚴重負面影響我們的收入、淨收入和其他運營結果，減少全系統銷售額， 導致辦事處關閉或失去特許經營商，並可能嚴重影響我們的流動性狀況。無法預測任何此類影響的持續時間。我們預計新冠肺炎將繼續 在整個2020年內對客户需求產生負面影響，而且很可能在 之後。雖然我們預計一些市場在今年第四季度會出現一些復甦，但新冠肺炎對我們的銷售和收入的影響可能仍然很大。我們還不知道新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響有多大。

 

艱難的政治或市場狀況、自然災害、全球疫情或其他不可預測的事件可能會在許多方面影響我們的業務 ，包括減少可用的臨時員工數量、減少客户項目數量，或者 損害整體經濟，這可能會大幅減少我們的 收入、收益和現金流，並對我們的財務狀況產生不利影響 。

我們的 業務與整體經濟狀況相關，例如： 影響客户獲得融資能力的情況、 臨時員工的可用性、法律變更以及 火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和流行病等災難性事件。特別是，新冠肺炎(br})的爆發對我們的業務產生了實質性的影響，因為它降低了整個經濟的活躍度，並對我們的 客户所在的行業產生了負面影響，特別是酒店業、活動人員配備、汽車拍賣和類似行業。雖然我們已鼓勵我們的 加盟商實施疾控中心 建議的有助於減少新冠肺炎傳播的具體政策，而且我們的 員工中沒有大量感染，但新冠肺炎可能會感染大量的 臨時員工，將他們從可用員工 池中移除。到目前為止，由於經濟活動減少，我們整個系統的銷售額和由此產生的收入都出現了下降。由於冠狀病毒的負面影響，我們的 加盟商至少關閉或合併了13個辦事處 。這些因素是不可預測的，超出了我們的控制範圍。它們可能會影響證券價格的水平和波動性，以及 投資的流動性和價值，包括對我們普通股的投資。

 

我們的運營和財務業績以及增長戰略與我們加盟商的成功息息相關。

由於我們的所有辦事處都由特許經營商運營，我們依賴於我們的特許經營商的財務成功和合作。我們 對加盟商的業務運營方式的控制有限 ，加盟商無法成功運營可能會 通過減少版税或其他方式對我們的運營和財務業績產生不利影響。如果我們的加盟商揹負了太多的債務，如果他們的運營費用增加，或者如果經濟 或銷售趨勢惡化(包括新冠肺炎引發的全球 疫情的結果)，導致他們無法盈利或償還現有債務，可能會導致他們 陷入財務困境，包括資不抵債或破產。到目前為止，由於新冠肺炎的財務影響，一小部分加盟商難以償還他們欠我們的 債務。我們已對來自 這些加盟商的應收票據進行了約405,000美元的準備金。此外， 此外，加盟商至少已關閉或合併了13個辦事處，這至少部分是由於新冠肺炎的影響。如果一個重要的 加盟商或大量加盟商陷入財務困境，我們的運營和財務業績可能會因減少或延遲支付特許權使用費而 受到影響。 加盟商破產可能會對我們根據此類加盟商的特許經營協議收取到期款項的能力產生重大負面影響 。我們的成功還取決於我們的加盟商是否願意和有能力受到激勵，提供卓越的客户服務，高效地解決任何問題，並確保客户保留率。此外，我們的成功取決於我們的加盟商實施重大計劃的意願和能力 , 其中可能包括金融投資。我們的 特許經營商可能無法成功實施我們認為對其進一步增長是必要的戰略，這反過來又可能損害我們的增長前景和財務狀況。

 

某些特許經營商和我們加州辦事處的購買者償還貸款的能力可能會對我們的運營結果產生重大影響。

向我們的特許經營商提供啟動費用和短期資金是我們業務的重要組成部分。雖然我們的大多數加盟商在歷史上都向我們償還了貸款，但由於各種 原因，少數加盟商沒有償還貸款，也不能保證 我們的加盟商在未來將繼續償還貸款。我們在2019年為我們提供了前所未有的購買 融資貸款，與合併和 隨後出售公司所有的寫字樓並將其轉換為 特許經營權有關。此外，我們加州寫字樓資產的買家通過向我們提供了一張180萬美元的票據來為交易提供資金。*由於新冠肺炎的負面影響，我們的一小部分加盟商和加州的 買家已經難以償還欠我們的債務 。為此，我們在應收票據上預留了約160萬美元的準備金。除其他因素外，不付款的風險受以下因素影響：

   

 

特定特許經營權或經營實體的總體情況和經營結果；

影響特定加盟商、加州採購商、本行業或整體經濟的經濟狀況變化 ；

貸款金額和期限；

特定借款人的信用風險；以及

就抵押品、特許經營業務或加州業務的價值以及我們 已獲得或未獲得的任何個人擔保而言。

 

我們的主要借款人償還貸款的能力通常 取決於他們業務的成功運營和 收入流。我們為購買寫字樓資產提供資金而發放的貸款通常是我們規模最大、風險最高的 貸款；然而，考慮到它們在推動我們的總體規模和收入流增長方面的歷史作用，我們打算繼續這些 貸款努力。截至2020年9月30日，我們從加盟商和加州買家那裏獲得的應收貸款(扣除約160萬美元準備金)佔我們資產的17.3%。如果我們的加盟商或加州買家不償還這些貸款 ，可能會對我們的整體財務狀況和運營結果產生負面影響 。

 

 

近期未註冊證券的銷售情況

 

 

 

項目6.展品

 

附件 編號：		描述
31.1		首席執行官證書 -§302證書(茲提交 )。
31.2		首席財務官證書 -§302證書(現提交 )。
32.1		根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(薩班斯-奧克斯利法案)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節(特此提交)，對首席執行官和首席財務官進行認證。
101.INS		XBRL 實例文檔(隨函存檔)。
101.SCH		XBRL 分類擴展架構文檔(隨函存檔)。
101.CAL		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔(在此歸檔 )。
101.DEF		XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔(在此歸檔 )。
101.LAB		XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔(在此存檔 )。
101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔(在此歸檔 )。

 

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表註冊人在本報告上簽名。

 

 

/s/ 理查德·赫曼斯：			2020年11月12日
理查德·赫曼斯：			日期
總裁兼首席執行官

 

 

/s/ 科裏·史密斯			2020年11月12日
科裏·史密斯			日期
首席財務官