依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-248532

招股章程副刊第1號

(截至2020年9月23日的招股説明書)

 

26,726,538股

Thryv控股公司

普通股

本招股説明書補充更新及修訂日期為2020年9月23日的招股説明書，該招股説明書與招股説明書所指明的經不時修訂及補充的註冊股東(“註冊股東”)轉售最多26,726,538股普通股有關。登記股東可以選擇，也可以不選擇出售招股説明書所涵蓋的普通股，這取決於他們決定的範圍和範圍。此類出售(如果有的話)將通過納斯達克資本市場(“納斯達克”)的普通經紀交易進行。見招股説明書標題為“分銷計劃”的部分。如果登記股東選擇出售其普通股股份，我們將不會從登記股東出售普通股股份中獲得任何收益。

現提交本招股説明書增補件，以更新、修改和補充招股説明書中以前包括的信息和本招股説明書增補件所附的信息。你應連同招股説明書一併閲讀本招股説明書，招股説明書將與本招股説明書一併遞交。

我們的普通股在納斯達克交易，代碼是“THRY”。2020年11月11日，我們普通股在納斯達克(Nasdaq)的最後一次報告售價為每股9.90美元。

請參閲第42頁開始的“風險因素”，瞭解在購買我們普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2020年11月12日。

THRYV控股公司

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書增刊包含前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的行業狀況和我們的運營、業績和財務狀況的陳述，尤其包括與我們的業務、增長戰略、產品開發努力和未來開支有關的陳述。前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預期”以及類似的對未來時期的提及，或者通過包含預測或預測來識別。前瞻性陳述的例子包括但不限於，我們對未來業務和財務業績前景的陳述，如“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的陳述。

前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們會受到固有的不確定性、風險和難以預測的環境變化的影響。因此，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。因此，我們告誡您不要依賴前瞻性陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件以及以下因素：

·對我們的營銷服務解決方案和SaaS產品(包括使用我們由第三方提供的SaaS產品組件的公司)的激烈競爭；

·我們可能無法保持盈利能力；

·我們可能無法有效地管理我們的增長；

·我們可能無法將營銷服務客户過渡到Thryv平臺，無法向新市場銷售我們的平臺，也無法進一步滲透現有市場；

·新冠肺炎對我們業務的影響，包括縮小利差的措施，以及對經濟和我們服務需求的影響，這可能會引發或加劇其他風險和不確定性；

·我們可能不會與第三方服務提供商保持戰略關係；

·互聯網搜索引擎和門户網站可能終止或實質性改變與我們的協議；

·我們可能跟不上快速的技術變革和不斷髮展的行業標準；

·我們的中小企業客户可能選擇不與我們續簽協議，或者以較低的費用續簽；

·潛在的系統中斷或故障，包括網絡安全漏洞、身份被盜、數據丟失、未經授權訪問數據或其他可能危及我們信息的中斷；

·我們在確定和獲得合適的收購候選者方面的潛在失敗；

·可能會失去一名或多名關鍵員工，或者我們無法吸引和留住高技能員工；

·我們可能無法保持Thryv平臺與第三方應用程序的兼容性；

·我們可能無法成功地將目前的產品擴展到新市場或進一步滲透現有市場；

·我們可能無法提供新的或增強的功能和特性；

·我們可能不遵守適用的隱私、安全和數據法律、法規和標準；

·有關隱私問題的法規和法律或其他國內或國外數據保護法規可能發生變化；

·我們可能無法履行客户合同中的服務水平承諾；

·我們可能無法提供高質量或技術支持服務；

·我們的Thryv平臺和附加組件可能無法正常運行；

·未來勞資談判的潛在影響；

·我們可能不會保護我們的知識產權、專有技術、信息、流程和專有技術；

·銀行和資本市場的波動和疲軟；以及

·作為一家上市公司的結果和與之相關的成本、義務和債務。

第一部分財務信息

項目1.財務報表

Thryv控股公司及其子公司

簡明合併操作報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

Thryv控股公司及其子公司

簡明綜合資產負債表

(單位為千，共享數據除外)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

Thryv控股公司及其子公司

股東權益變動簡明合併報表

(單位為千，不包括份額)

(未經審計)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

Thryv控股公司及其子公司

股東權益變動簡明合併報表

(單位為千，不包括份額)

(未經審計)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

Thryv控股公司及其子公司

簡明現金流量表合併表

(千)

(未經審計)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

Thryv控股公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註1：業務説明和重要會計政策摘要

一般信息

Thryv Holdings，Inc.(“Thryv Holdings，Inc.”)或“公司”)為中小型企業(“SMB”)提供印刷和數字營銷服務以及軟件即服務(“SaaS”)業務管理工具。該公司擁有並運營印刷黃頁(“PYP”)和互聯網黃頁(“IYP”)，並提供全面的數字營銷服務，如搜索引擎營銷(“SEM”)和其他數字媒體服務，包括在線展示廣告、搜索引擎優化(“SEO”)和獨立網站。此外，通過Thryv®平臺，該公司還提供專為中小企業設計的SaaS業務管理工具。該公司的前身Dex Media，Inc.的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)交易，代碼為“DXM”，並於2016年1月退市。Dex Media，Inc.於2016年宣佈破產，三個月後通過預先打包的計劃脱穎而出，並於2016年12月更名為Dex Media Holdings，Inc.(“Holdings”)。2017年6月30日，該公司在一筆交易中收購了YP Holdings LLC(以下簡稱“YP收購”)，並以DexYP®開始運營，直至2019年7月15日更名為Thryv Holdings，Inc.，並未影響本公司的法律結構或本報告所述期間的運營。

2020年10月1日，公司完成了公司普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)的直接上市，交易代碼為“THRY”。

陳述的基礎

該公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表。簡明綜合財務報表是根據證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定編制的。因此，按照美國公認會計原則編制的完整財務報表中通常包含的某些信息和披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。簡明合併財務報表包括Thryv控股公司及其全資子公司的財務報表。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表反映了本公司在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量的公允報表所需的所有調整，僅包括正常經常性項目和應計項目。截至2020年9月30日及截至2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表與經審計的年度財務報表的編制基準相同。但對2019年9月30日的簡明綜合財務報表及附註進行了某些重新分類，以符合2020年9月30日的陳述。截至2019年12月31日的濃縮綜合資產負債表來源於經審計的年度財務報表。中期綜合業績不一定代表全年業績，應與本公司截至2019年12月31日止年度的經審計財務報表及相關附註一併閲讀。

反向股票拆分

公司的簡明合併財務報表反映了公司普通股1.8股1股的反向拆分，該拆分於2020年8月26日生效。隨附的簡明綜合財務報表及其附註所載所有期間的所有股份及每股數據均已追溯調整(如適用)，以反映反向股票拆分。

預算的使用

公司簡明綜合財務報表的編制要求管理層對未來事件作出估計和假設，這些事件會影響簡明綜合財務報表和附註中報告和披露的金額。實際結果可能與這些估計大不相同。該公司的基礎是

基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設的估計。這些估計的結果構成了對某些資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎。

報告的數額依賴於重大估計數的例子包括收入確認、信貸損失撥備、獲得合同的資本化成本、與所得税會計有關的某些數額、補償性資產、股票補償負債、經營租賃使用權資產和經營租賃負債、應計服務信貸、養老金資產和養老金債務。重大估計也用於確定固定資產和資本化軟件、經營租賃使用權資產、商譽和無形資產的可回收性和公允價值。

由於新的冠狀病毒株，通常被稱為新冠肺炎(“新冠肺炎”)大流行，以及與之相關的影響程度的不確定性，許多估計和假設需要更多的判斷，具有更高的可變性和波動性。隨着事件的不斷髮展和更多信息的獲得，這些估計可能在未來一段時間內發生實質性變化。

重要會計政策摘要

除與採納美國會計準則第2016-13號、《金融工具-信用損失》(專題326)：金融工具信貸損失計量(“ASU 2016-13”)以及以下所述普通股公允價值相關的本公司重大會計政策發生變化外，截至2020年9月30日止三個月及九個月本公司的重大會計政策與本公司截至2013年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及相關附註所述的重大會計政策相比並無任何其他變動，具體情況如下：(A)截至2020年9月30日止三個月及截至2020年9月30日止三個月及九個月，本公司的重大會計政策與本公司經審計的綜合財務報表及相關附註所述的重大會計政策相比，並無其他變動。

應收賬款與信用損失準備

 

應收賬款是指已向客户提供發票的已開票金額和已確認收入但尚未向客户開具賬單的未開票金額。

 

應收賬款和合同資產在扣除信貸損失準備後入賬。該公司對預期信貸損失的敞口取決於其客户的財務狀況和其他宏觀經濟因素。本公司根據其對潛在信貸損失的估計，維持信貸損失準備金。這一津貼是基於歷史和當前的客户收集趨勢，任何已確定的客户特定收集問題，以及當前和預期的未來經濟狀況和市場趨勢。

 

普通股公允價值

普通股公允價值是補償性資產和負債分類股權補償的重要估值投入之一。

截至2020年9月30日

該公司於2020年10月1日完成直接上市。截至2020年9月30日，該公司普通股的公允價值以THRY納斯達克每股價格為基礎。

2020年9月30日之前

由於公司普通股缺乏活躍的市場，公司需要確定普通股的公允價值。該公司獲得了當時的第三方估值，以幫助其確定公允價值。這些同期的第三方估值採用的方法、方法和假設與美國註冊會計師協會實務指南(作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值)一致。

該公司採用收益法確定公允價值，該方法基於市場參與者對公司將產生的未來現金流的預期進行估值。這些未來現金流使用基於公司加權平均資本成本的貼現率折現到現值，加權平均資本成本反映了實現預計現金流的風險。收益法的重要投入還包括長期財務預測。

以及長期增長率，用於計算公司折現到現值之前的剩餘價值。普通股的公允價值由於缺乏市場價值而被折現。

在評估該公司普通股的公允價值時考慮的其他因素包括但不限於：行業信息，如市場增長和成交量、宏觀經濟事件、;以及與其業務有關的其他客觀和主觀因素。

信用風險集中

信用風險集中的金融工具主要是應收貿易賬款。該公司將手頭的現金存入主要金融機構。主要金融機構的現金餘額可能超過聯邦存款保險公司承保的限額。

在報告的所有時期，大約90%的收入來自對在有限地理區域運營的當地中小企業的銷售。這些中小企業通常在服務開始時按月分期付款，然後按月付款，要求公司向這些客户提供信貸。這種做法在行業內被廣泛接受。雖然大多數新成立的中小企業和那些希望通過該公司的服務擴大現有媒體影響力的企業都要接受信用審查，但中小企業的違約率通常高於大公司的違約率。

其餘約10%的收入來自向在地區或全國範圍內做廣告的大型企業出售營銷服務。簽約的註冊營銷代表(“CMR”)代表這些企業購買廣告。廣告費用是在廣告發布時支付的，直接從CMRS收到，不包括CMRS的佣金。CMR負責對這些業務進行計費和收款。雖然該公司仍面臨信貸風險，但從歷史上看，這類客户的損失一直低於當地中小企業。

該公司在美利堅合眾國開展業務。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月裏，沒有任何一個目錄或客户佔公司收入的10%以上。此外，截至2020年9月30日和2019年12月31日，沒有單一客户的應收賬款佔公司未償應收賬款的5%以上。

減損費用

在截至2020年9月30日的9個月中，公司記錄了1650萬美元的經營租賃使用權資產減值費用和290萬美元的固定資產減值費用，這是因為公司決定在“遠程優先”工作環境下運營，並整合某些地點的業務。

2020年6月，該公司宣佈計劃成為一家“遠程優先”公司，這意味着大多數員工將無限期地繼續在遠程工作環境中工作。因此，該公司關閉了某些寫字樓，包括達拉斯公司總部的大部分空間。該公司將某些辦公大樓開放給無法遠程履行職責的基本員工，例如在達拉斯和弗吉尼亞州數據中心工作的員工。在與成為“遠程第一”公司相關的減損費用中，營銷服務部門和SaaS部門分別記錄了約1640萬美元和180萬美元。

2020年7月，本公司記錄了120萬美元的經營租賃使用權資產減值費用，與某些地點的整合業務有關。與某些地點的合併業務相關的減值費用中，約110萬美元和10萬美元分別記錄在營銷服務和SaaS部門。

截至2019年9月30日止九個月內，本公司錄得營運租賃使用權資產減值費用510萬美元，與合併某些地點的業務有關。大約460萬美元和50萬美元的減值費用分別記錄在營銷服務和SaaS部門。在截至2019年9月30日的三個月內，該公司記錄的減值費用為10萬美元。

該等經營租賃使用權資產根據市場參與者假設，以估計轉租收入的折現現金流量為基礎，按公允價值重新計量。這些公允價值計量被認為是第三級。

商譽

截至2020年3月31日，本公司認定發生商譽減值評估觸發事件的原因是新冠肺炎引發的經濟下行。截至2020年3月31日，該公司在報告單位層面進行了商譽減值測試，這與其應報告部門、營銷服務和SaaS一致。在執行減值中期審查後，營銷服務和SaaS報告部門的估計公允價值繼續大於各自的賬面價值。本公司的結論是，在截至2020年9月30日的剩餘六個月內，沒有發生減值觸發事件。因此，截至2020年9月30日，未進行減值測試。

最近採用的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了美國會計準則委員會(ASU)2016-13年度財務報告，其中引入了預期信貸損失法來計量按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失，取代了以前的已發生損失法。自2020年1月1日起，本公司已通過ASU 2016-13及其後續修正案。收養的累積影響是無關緊要的。除應收賬款計提信用損失撥備外，公司還開始按標準要求對合同資產計提撥備。見附註5，信貸損失撥備。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化(ASU 2018-13)。ASU 2018-13修改了公允價值計量的披露要求。ASU取消了披露以下信息的要求：公允價值層次的第一級和第二級之間轉移的金額和原因；兩級之間轉移的時間政策；以及第三級公允價值計量的估值過程。ASU 2018-13財年和這些財年內的過渡期(從2019年12月15日之後開始)有效。自2020年1月1日起，該公司前瞻性地採用了這一指導方針。採用這一準則並未對公司的簡明合併財務報表產生實質性影響。

附註2：收入確認

該公司已確定其每項服務都是不同的，並代表單獨的履約義務。客户端可以單獨或與客户端隨時可用的其他資源一起從每項服務中受益。服務與合同中的其他承諾是分開的。在向目標市場交付包含公司廣告的已發佈目錄後，對公司印刷服務的控制權轉移到客户手中。因此，與印刷服務相關的收入在交付到目標市場後的某個時間點確認。使用該系列指南可以識別SaaS和數字服務。在該系列指導下，根據合同，公司每天提供服務的義務是相同的，因此代表着單一的履約義務。與SaaS和數字服務相關的收入在一段時間內使用產出方法進行確認，以衡量履行績效義務的進展情況。

收入的分類

該公司在其分部腳註中根據服務類型提供分類收入。請參閲附註13，段信息。

合同資產負債

確認收入的時間可能與向公司客户開單的時間不同。這些時間差異導致應收賬款、合同資產或合同負債(遞延收入)在公司的壓縮綜合資產負債表中披露。合同資產代表公司在確認的收入超過客户應收款項時的對價權，因為分配給履行履約義務的對價超過了公司的支付權，而支付權受時間的影響更大。合同負債包括因將對價分配給履約義務而產生的預付款和收入遞延。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司分別確認了截至2019年12月31日在合同負債中記錄的收入620萬美元和1850萬美元。

大流行信用

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，該公司已確認向受新冠肺炎影響最大的客户提供的流行病信貸分別為780萬美元和1420萬美元。該公司已將這些價格優惠反映為各個時期的簡明綜合營業報表中收入的減少。

附註3：公允價值計量

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。為了提高公允價值計量的可比性，以下層次結構對用於計量公允價值的估值方法的投入進行了優先排序。

級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級-除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入。

第三級-反映公司自身假設並納入估值技術的不可觀察的輸入。

這些估值需要做出重大判斷。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。當層次結構內的不同級別有多個輸入時，公允價值是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入來確定的。要評估特定投入對整個公允價值計量的重要性，需要對資產或負債特有的因素作出實質性判斷和考慮。從本質上講，第三級投入很難估計。這些投入的變化可能會對公允價值計量產生重大影響。使用第3級投入按公允價值計量的資產和負債基於以下一種或多種估值技術：市場法、收益法或成本法。

本公司的政策是在每個報告期末確認轉入和轉出公允價值層次的轉賬。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，除本公司的賠償資產外，公允價值層次中的其他級別之間沒有任何轉移，如下所述。

非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債

本公司的商譽、無形資產、固定資產、資本化軟件和經營租賃使用權資產等非金融資產在確認減值費用時調整為公允價值。此類公允價值計量主要基於第二級和第三級投入。

資產負債按公允價值經常性計量

在2020年9月30日之前，本公司賠償資產的公允價值是使用第3級投入計量並記錄在簡明綜合資產負債表中的，因為由於沒有報價市場價格，該資產的估值是基於不可觀察的投入和其他估計技術。2020年9月30日，公司賠償資產的公允價值以THRY納斯達克每股價格為基礎。因此，賠償資產在公允價值層次結構內從第3級轉移到第1級。本公司利用普通股的公允價值對其賠償資產進行估值，該公允價值是根據附註1所述的估值技術進行估值的。

下表列出了截至2020年9月30日按公允價值經常性計量和記錄的公司賠償資產的對賬情況(單位：千)：

截至2020年9月30日的三個月和九個月的賠償資產收益分別為50萬美元和(虧損)390萬美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的賠償資產的收益和(虧損)分別為370萬美元和460萬美元，分別計入公司簡明綜合經營報表的一般和行政費用。

於2020年9月30日，與本公司責任分類股票薪酬獎勵相關的公允價值總計4790萬美元，其中3770萬美元已歸屬。在負債分類股票補償獎勵的情況下，每個股票期權獎勵及其後續期間的重新計量的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型使用波動性假設的第3級輸入。如上所述，該模型中使用的股票價格是一級輸入。截至2020年9月30日，負債分類股票補償獎勵的既有部分價值下降，主要與本公司每股公允價值下降有關。

下表列出了截至2020年9月30日按公允價值經常性計量和記錄的公司股票期權負債對賬(單位：千)：

在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間確認的股票薪酬支出130萬美元和(福利)420萬美元，在公司的簡明綜合經營報表中分別記為股票薪酬支出(福利)、服務成本、銷售和營銷成本以及一般和行政費用。

於2019年12月31日，與本公司責任分類股票薪酬獎勵相關的公允價值共計6,020萬美元，其中4,300萬美元已歸屬。

截至2019年9月30日的三個月和九個月確認的股票薪酬(福利)490萬美元和費用950萬美元，在公司的簡明合併經營報表中分別計入服務成本、銷售和營銷成本以及一般和行政費用中的股票薪酬支出(福利)。

金融工具的公允價值

本公司將現金、應收貿易賬款及應付賬款的賬面金額視為接近公允價值，因為該等票據的發行與預期變現或付款之間的時間相對較短，故本公司認為現金、應收貿易賬款及應付賬款的賬面值大致為公允價值。

此外，由於ABL貸款和融資義務的短期性質以及利率與市場利率的近似值，本公司認為其賬面價值應接近其公允價值。這些公允價值計量被認為是第2級。見附註7，債務義務。

高級定期貸款按攤銷成本列賬，但為披露目的，本公司估計定期貸款的公允價值。高級定期貸款的公允價值是根據在市場上可見的報價確定的，並被歸類為二級計量。見附註7，債務義務。

下表列出了高級定期貸款的賬面價值和公允價值(以千為單位)：

附註4：預算重組和整合費用

2017年6月30日，公司完成了對YP的收購，為了提高運營效率和實現協同效應，公司產生了一定的重組和整合費用。重組和整合費用主要來自合併後的整合和重組舉措。這些費用包括遣散費、設施退出成本、系統整合和集成成本以及專業諮詢和諮詢服務成本。自成立至2019年12月31日，公司累計產生業務重組費用和整合費用1.989億美元。這些重組和整合費用記錄在公司的簡明綜合經營報表中的一般費用和行政費用中。該公司將所有重組和整合費用歸因於營銷服務報告部門。

截至2019年12月31日，公司完成了與YP收購相關的所有重組和整合工作。下表列出了與該公司與收購YP相關的重組費用和整合費用有關的其他財務信息(以千計)：

(1)全球系統整合成本主要包括承包商成本，以減少重複的軟件應用程序和許可證，獲得新的維護和網絡合同，整合數據中心，以及取消電信合同。

(二)其他成本主要包括固定資產核銷和資本化軟件成本。

下表反映了公司與重組費用和整合費用相關的負債(單位：千)：

附註5--信貸損失撥備

下表列出了該公司的信貸損失撥備(單位：千)：

(1)截至2020年9月30日的9個月的預算為壞賬支出2770萬美元，包括在一般和行政費用中。在截至2020年9月30日的三個月中，該公司記錄了530萬美元的壞賬準備。

(2)截至2020年9月30日的9個月的賬面價值，是指減去回收後作為無法收回的金額註銷的金額。

(3)截至2020年9月30日，津貼中3450萬美元歸因於應收賬款，40萬美元歸因於合同資產。

該公司對預期信貸損失的敞口取決於其客户的財務狀況和其他宏觀經濟因素。本公司根據其對潛在信貸損失的估計，維持信貸損失準備金。這一津貼是基於歷史和當前的客户收集趨勢，任何已確定的客户特定收集問題，以及當前和預期的未來經濟狀況和市場趨勢。新冠肺炎造成的經濟低迷導致截至2020年9月30日的9個月增加了250萬美元的信貸損失撥備。在截至2020年9月30日的三個月裏，沒有增加任何費用。

附註6--應計負債

下表列出了與該公司應計負債有關的其他財務信息(以千計)：

(1)截至2020年9月30日止三個月及九個月內，本公司共產生遣散費330萬美元及1,060萬美元，計入一般及行政費用。在截至2020年9月30日的三個月中，營銷服務部門和SaaS部門分別錄得290萬美元和40萬美元的遣散費。在截至2020年9月30日的9個月中，營銷服務部門和SaaS部門分別記錄了950萬美元和110萬美元的遣散費。遣散費包括新冠肺炎計入的500萬美元員工離職費用，其中450萬美元分別與營銷服務部門和SaaS部門相關。截至2020年6月30日，本次與新冠肺炎有關的重組完成。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司分別支付了270萬美元和920萬美元的遣散費。在截至2020年9月30日的三個月內，遣散費包括因新冠肺炎員工離職而支付的190萬美元，與YP合併後整合相關的30萬美元，以及50萬美元的其他遣散費。在截至2020年9月30日的9個月內，該公司總共支付了9.2美元

與遣散費相關的百萬美元。這筆遣散費包括因新冠肺炎員工離職而支付的410萬美元，與YP合併後整合有關的320萬美元，以及190萬美元的其他遣散費。

(2)與2019年12月31日相比，截至2020年9月30日的應計税額增加了4190萬美元。這一增長主要歸因於公司應計聯邦所得税負債的增加。

附註7--債務義務

下表列出了公司截至2020年9月30日和2019年12月31日的未償債務(單位：千)：

(1)截至2020年9月30日和2019年12月31日，分別扣除50萬美元和60萬美元的債券發行成本淨額。

根據其高級定期貸款，本公司於截至2020年及2019年9月30日止三個月與關聯方的利息開支分別為420萬美元及620萬美元，於截至2020年及2019年9月30日止九個月的利息開支分別為1,390萬美元及1,910萬美元。截至2020年9月30日，本公司遵守了其高級定期貸款契約和ABL貸款契約。該公司還預計在未來12個月內遵守這些公約。

截至2020年9月30日，該公司在ABL貸款下的借款能力為7700萬美元。

其他融資義務

下表列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日公司其他融資義務總額的構成(單位：千)：

附註8：30美元養老金

該公司維持與非繳費固定收益養老金計劃相關的養老金義務，這些養老金計劃目前被凍結，不會產生額外的服務成本。

該公司立即在發生損益的當年的經營業績中確認精算損益。本公司採用全收益率曲線法，按照確定相關預計現金流的福利義務時使用的收益率曲線的特定現貨匯率，估算定期養老金淨成本的利息成本部分。這種方法通過改善預計現金流與相應的現貨收益率曲線利率之間的相關性，提供了一種更精確的利息成本衡量方法。

定期養老金淨成本

下表詳細説明瞭公司養老金計劃定期淨養老金成本的其他組成部分(以千為單位)：

由於所有退休金計劃均被凍結，僱員在任何退休金計劃下均不會累積未來的退休金福利，因此不再需要薪酬增加的假設。該公司通過將測量日期可獲得的數百種高質量固定收益公司債券的收益率應用於預期的未來收益現金流來確定加權平均貼現率。

該公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月確認了100萬美元的和解損失，在截至2019年9月30日的三個月和九個月確認了70萬美元的和解損失。此外，由於計劃結算導致的中期精算估值，我們確認截至2020年9月30日的三個月和九個月的重新計量虧損分別為2,950萬美元和3,020萬美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的重新計量虧損均為1,360萬美元。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，本公司向合格計劃分別提供了990萬美元和2570萬美元的現金捐助，向不合格計劃分別支付了20萬美元和80萬美元的捐款和相關付款。截至2019年9月30日止三個月及九個月內，本公司向合格計劃分別作出2,210萬美元及2,570萬美元的現金供款，向不合格計劃分別作出30萬美元及60萬美元的供款及相關付款。

2020年全年，公司預計將向合格計劃貢獻約3090萬美元，向不合格計劃貢獻約140萬美元。

附註9：股東權益

私募配售

2020年8月25日，公司完成了68857股公司普通股的定向增發，每股價格為10.17美元。扣除費用後，收到的現金總額為40萬美元。這些股票是從庫存股發行的。這導致重新發行庫存股虧損80萬美元，作為額外實收資本的減少。

股票回購

2020年1月28日，該公司從單一股東手中回購了大約100萬股已發行普通股。這筆交易的總收購價約為1260萬美元。2020年3月10日，該公司回購了大約80萬股已發行普通股。這筆交易的總收購價為920萬美元。2020年6月，該公司回購了約80萬股已發行普通股，總價為880萬美元。在這些交易中獲得的股份在回購時被記錄為庫存股。

投標報價

2019年5月1日，本公司完成要約收購(《投標要約》)。這筆交易最終包括購買約2400萬股已發行普通股，收購價約為4.38億美元。在這些股票中，公司從Mudrick Capital Management LP、Paulson&Co Inc.和GoldenTree Asset Management LP購買了約1,110萬股、560萬股和420萬股，所有這些股票都是關聯方，收購價格分別約為202.6美元、102.2美元和7,580萬美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，所有回購的股票都記錄在庫存股中。此外，通過此次投標報價，該公司結算了約230萬股未償還股票期權，向相關期權持有人分配的現金淨額約為3390萬美元。

認股權證

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司擁有1050萬份完全歸屬的未償還權證。這些認股權證的持有者有權購買總計最多580萬股普通股。每份認股權證可以24.39美元的執行價行使。這些權證是在2016年控股從預先打包的破產中脱穎而出後發行的。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，沒有行使認股權證。這些權證將於2023年8月15日到期。

附註10：00-11：00每股收益

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算(單位為千，不包括每股和每股金額)：

在計算稀釋後的流通股時，剔除了截至2020年9月30日的三個月和九個月的約240萬份基於負債的流通股期權獎勵，以及截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的1050萬份流通權證，因為它們的影響將是反稀釋的。

附註11%繳納所得税

截至2019年9月30日的三個月，公司的有效税率為99.4%，截至2019年9月30日的三個月的實際税率為123.9%。本公司截至2020年9月30日的9個月的ETR為20.8%，截至2019年9月30日的9個月的ETR為33.4%。ETR與美國聯邦法定税率21.0%的不同主要是由於估值津貼的變化、税收永久性差異以及每個

各自的時期。截至2020年9月30日的9個月的離散項目主要是由於正在進行的美國聯邦税務審查的有利發展而部分釋放了不確定的税收狀況。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，扣除利息和罰款的未確認税收優惠金額分別為2,820萬美元和4,830萬美元，其中最高分別為2,820萬美元和4,830萬美元，如果在各自期間實現，將影響本公司的實際税率。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司在簡明綜合資產負債表中分別記錄了850萬美元和1070萬美元的利息。本公司與税務機關就各司法管轄區的税務事宜進行持續的討論和談判。本公司預計在未來12個月內與各税務機關完成若干納税年度的決議。該公司認為，其現有的未確認税收優惠總額在未來12個月內最多可能減少2,660萬美元，如果實現，將影響本公司的實際税率，這是合理的可能性。

2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)頒佈並簽署成為法律。CARE法案包括了幾項針對公司的條款，包括增加可扣除利息的金額，允許公司結轉某些淨營業虧損(“NOL”)，以及增加公司可以用來抵消收入的NOL金額。CARE法案對公司年初至今的所得税撥備、遞延税項資產和負債以及相關應付税款沒有實質性影響。公司目前正在評估CARE法案中的這些條款對公司簡明合併財務報表的未來影響，但預計影響不會很大。

附註12--或有負債

訴訟

在正常的業務過程中，公司會受到各種訴訟和其他索賠。此外，公司還不時收到來自政府或監管機構的通信，內容涉及對公司運營所在司法管轄區違反法律或法規的調查或指控。

本公司為特定或有負債的估計虧損設立準備金，以備本公司認為可能出現虧損且虧損金額可合理估計的監管和法律行動之用。在其他情況下，由於與結果或潛在損失金額或範圍相關的不確定性，公司無法對負債做出合理估計。本公司預計，未來期間懸而未決的監管和法律問題的最終解決不會對本公司的簡明綜合經營報表、資產負債表或現金流產生重大不利影響。

紐約税務案件：有兩個案件；一個案件涉及2009年12月1日至2012年5月31日(“第一個案件”)，另一個案件涉及2012年6月1日至2016年5月31日(“第二個案件”)。這兩個問題的問題是，根據税法第1115(N)(4)條，由紐約的產品開發公司(PDC)和目錄分發協會(DDA)手工遞送公司的電話簿是否構成導致目錄通過共同承運人、美國郵政服務或類似遞送服務的方式郵寄或發貨。如果是這樣的話，請注意，如果是這樣的話，根據税法第1115(N)(4)條的規定，該公司的電話簿的郵寄或發貨是否構成“通過公共承運人、美國郵政服務或類似的遞送服務”的方式。那麼就不需要繳税了，因為免税將適用。該公司之前曾為Verizon黃頁公司成功地就此問題提起訴訟，税務部門沒有對行政法法官的裁決提出上訴。然而，該部門隨後對另一位納税人黃皮書提起了訴訟，並取得了成功。

2017年5月25日，行政法法官在紐約税務上訴中做出裁決，維持了税務部門在第一個案件中發佈的裁決通知。該部門聲稱，2009年12月1日至2012年5月31日期間應支付320萬美元的税款和利息。在裁決中，行政法法官得出結論，“PDC和DDA在交付目錄時不是作為共同承運人，而是作為合同承運人。”

該公司隨後向税務上訴法庭(該法庭根據提交給ALJ的記錄審查ALJ的裁定)提出了例外。税務上訴法庭於2018年9月20日左右做出了不利的裁決。該公司於2019年1月17日向上訴部門提起上訴，專員於2019年2月提交了答辯書。與上訴有關，該公司向紐約州支付了510萬美元的税款和利息。如果該公司勝訴，它將有權追回這筆款項。紐約最高法院上訴法庭於2020年1月16日聽取了銷售税上訴中的論點，並於2020年2月27日做出裁決，確認了對該公司的判決。該公司於2020年5月7日左右提交了上訴部門裁決的上訴許可動議，該動議於2020年9月10日被駁回。

此外，該公司還對該部門就第二起案件的裁定通知提出上訴，該部門聲稱，在該案件中，還應額外支付330萬美元的税款和利息。行政法法院批准了DexYP和該司之間的一項規定，根據該規定，雙方同意，第一個案件的最終裁決結果將對第二個案件的各方具有約束力。鑑於上訴部門駁回了上訴許可動議，Thryv將在國家向其提供更新的利息金額後支付過去到期的税款和利息。這兩起案件的總風險敞口約為870萬美元，包括上文提到的510萬美元的付款，剩下350萬美元的額外未付餘額，這筆餘額應計入公司截至2020年9月30日的簡明綜合資產負債表。

第199條和研發税收案例：税法第199條規定，在美國進行的製造活動可以免税。政府的立場是，目錄提供商無權利用免税，因為印刷供應商在相同的免税條件下進行扣減。税法還規定了與研發支出有關的税收抵免。政府的立場是，這些支出沒有足夠的文件記錄，不符合作為信貸的條件。本公司不同意這些立場。

政府已對該公司的立場提出質疑，並於2018年8月29日向DexYP發出了為期90天的通知。作為迴應，該公司向税務法院提交了三份請願書(Print Media、LLC、YP Holdings、LLC和YP LLC)，美國國税局(IRS)已對這些請願書提交了答覆。這三起案件已被分配給美國國税局的案件經理。提交的第一份請願書正在發送給美國國税局上訴。該公司繼續與美國國税局談判，將這些案件提交上訴，以便它們能夠得到解決。平面媒體的首次上訴會議於2020年8月7日舉行。討論仍在繼續。YP LLC和YP Holdings，LLC的上訴會議可能會在2020年秋季舉行。雙方就有關税收年度的研發抵免達成了初步協議，根據該協議，美國國税局(IRS)將允許部分抵免。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司分別為199免税額預留了約3370萬美元和4600萬美元，與研發税收抵免相關的免税額分別預留了70萬美元和710萬美元。儲備餘額減少的主要原因是，由於正在進行的美國聯邦税務審查取得了有利的進展，不確定的税收狀況得到了部分釋放。根據收購交易，公司從YP收購中收購了某些實體，公司有權在支付第一筆800萬美元的債務後，有權(I)為研究和開發税債務支付一美元賠償，(Ii)為199税債務支付一美元賠償。(2)在公司支付第一筆800萬美元的債務後，公司有權獲得(I)美元賠償研究和開發税債務，以及(Ii)美元賠償199税債務。然而，賠償必須遵守YP收購協議中的一項條款，該條款限制了賣方對與YP收購相關的某些代管股票的責任。截至2020年9月30日和2019年12月31日，該代管股票的價值估計分別約為2590萬美元和2980萬美元。

沃克訴目錄分銷公司等人案：密蘇裏州東區美國破產法院；美國密蘇裏州東區地區法院(密蘇裏州地區法院)(最初於2011年8月25日在德克薩斯州哈里斯縣提起訴訟)。這是根據公平勞工標準法(FLSA)提起的訴訟，指控DDA錯誤地將德克薩斯州的送貨工人歸類為獨立承包商，這些送貨工人是DDA和AT&T Corp.的聯合僱員。原告要求支付未支付的最低工資，因為他們聲稱沒有得到補償，以及據稱未支付的加班費、違約金、律師費和代表美國電話電報公司(AT&T Corp.)支付的費用2009年至2012年12月21日。2016年10月14日，DDA向密蘇裏州東區美國破產法院(簡稱密蘇裏州破產法院)提交了第11章破產申請，導致德克薩斯州的訴訟被移至聯邦法院，並移交給密蘇裏州破產法院。不久之後，密蘇裏州破產法院任命了DDA的第11章受託人(“受託人”)，取代了DDA的管理層。密蘇裏州破產法院也停止了沃克對所有各方的全部訴訟。2017年10月，破產法院批准了受託人要求雙方調解沃克和克勞奇克事宜的動議。隨後進行了和解談判，2019年5月1日，雙方原則上達成協議，了結FLSA案件。此後，雙方就最終敲定和解協議所需的條款進行了談判，該協議被載入了DDA第11章清算計劃中。和解協議包括在該計劃生效之日以妨礙沃克和克勞奇克案件的駁回。它還將該公司的風險敞口上限定為約150萬美元, 但最終的數量取決於選擇加入的人數。破產法第11章的計劃以及相關的訴狀被轉送給了大約4.6萬名前航空公司。密蘇裏州破產法院在2020年7月20日的聽證會上批准了該計劃，並於7月21日輸入了確認令。法院於2020年8月12日發佈了帶有偏見的解僱令，該公司的總負債相當於80萬美元，該公司於2020年8月支付了這筆款項。

Krawczyk訴Directory Distributing Associates，Inc.等人：於2016年5月10日向美國加州北區地區法院提起訴訟。這是一項擬議中的全國性FLSA集體訴訟，指控全國各地的送貨工人被錯誤歸類為獨立承包商，這些送貨工人被幾個AT&T和YP被告聯合僱用(AT&T Inc.；AT&T Services，Inc.；AT&T Corp.；YP Holdings LLC；YP Advertising&Publishing LLC，AT&T Advertising，L.P.的繼任者，錯誤地起訴為AT&T Advertising，LP d/b/a AT&T Advertising and Publishing，d/b/a AT&T Advertising Solutions，d/b/a Pacific Bell Directory，d/b/a YP Western Directory LLC；而YP Shared Services LLC的繼任者YP LLC錯誤地起訴為YP Shared Services，LP)。2016年10月14日，DDA向密蘇裏州破產法院提交了第11章破產申請。2017年1月，密蘇裏州破產法院全面擱置了此事。2017年2月，密蘇裏州破產法院任命了一名受託人，取代了DDA管理層。密蘇裏州破產法院也全面擱置了克勞奇克的訴訟。2017年10月，密蘇裏州破產法院批准了受託人的動議，要求雙方調解沃克和克勞奇克一案。隨後進行了和解談判，2019年5月1日，雙方原則上達成協議，了結FLSA案件。此後，雙方就最終敲定和解協議所需的條款進行了談判，該協議被載入了DDA第11章清算計劃中。和解協議包括在該計劃生效之日以妨礙沃克和克勞奇克案件的駁回。它還將該公司的風險敞口上限定在約150萬美元，但最終金額取決於選擇加入的人數。第11章計劃，以及相關訴狀, 被傳給了大約46,000名前航母。密蘇裏州破產法院在2020年7月20日的聽證會上批准了該計劃，並於7月21日輸入了確認令。法院於2020年8月12日發佈了帶有偏見的解僱令，該公司的總負債相當於80萬美元。該公司於2020年8月支付了這筆費用。

其他

德克薩斯州銷售、消費税和使用税審計：我們在許多税收管轄區開展業務。在許多司法管轄區，非基於收入的税收，如銷售税和使用税以及其他間接税，都是根據我們的業務進行評估的。儘管我們非常努力地徵收和減免這類税款，但每個税務管轄區最終將如何將公司的數字產品和服務歸類為銷售和使用税收目的仍存在不確定性。2020年6月24日，德克薩斯州公共賬户審計長向該公司發出通知，指派對該公司的銷售、消費税和使用税賬户進行例行審計。本公司已預留240萬美元作為接受審計審查期間的總風險敞口，這些風險應計入本公司截至2020年9月30日的簡明綜合資產負債表。

紐約州銷售、消費税和使用税審計：2020年8月19日，紐約州税務和財政部向該公司發出通知，指派對該公司2017年3月1日至2020年5月31日期間的銷售、消費税和使用税賬户進行例行審計。該公司已預留190萬美元用於各自時期的總合並風險，這些風險在截至2020年9月30日的公司簡明綜合資產負債表中應計。

附註13：中國分部信息

該公司的內部財務報告和管理結構側重於其提供的主要服務類型。該公司使用兩個運營部門管理業務，這兩個部門也是其應報告的部門：(1)營銷服務和(2)SaaS。

在截至2020年9月30日的9個月中，該公司調整了在其可報告部門之間分配某些成本的方法。本年度和前一年至今期間反映了當前的分配方法。

下表彙總了我們可報告部門的運營結果(以千為單位)：

總部分EBITDA與公司扣除(撥備)所得税前收益(虧損)的對賬如下(以千計)：

(1)截至2020年9月30日止三個月，本公司產生遣散費330萬美元，其中無一項是新冠肺炎疫情所致。截至2020年9月30日止九個月，本公司產生1,060萬美元遣散費，其中500萬美元為新冠肺炎疫情所致，如附註6所述。此外，本公司因處置固定資產和資本化軟件以及與廢棄設施和系統整合相關的成本而產生虧損。

(2)由直接上市和其他交易成本構成。

下表列出了該公司根據所示期間的服務對收入進行的細分(以千為單位)：

附註14：隨後發生的事件。

股票期權

2020年10月15日，公司根據我們的2020激勵獎勵計劃向某些員工和非管理董事授予了388,892份股票期權，行權價為13.82美元，在截至2024年10月15日的四年內授予，從授予之日起為期10年。

養卹金

2020年11月4日，公司與一家保險公司簽訂了一項協議，購買集團年金合同，為公司兩個非繳費固定收益養老金計劃中的大約500名參與者履行預計福利義務。將養老金責任轉移給保險公司的不可撤銷交易是在2020年11月4日利用該計劃的現有資產提供資金的。保險公司將從2021年1月1日開始向受益人付款。

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下是對本公司截至本招股説明書附錄其他部分的未經審計的中期簡明綜合財務報表及其相關附註的討論和分析，這些財務狀況和經營結果應與我們未經審計的中期簡明綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。本討論和分析包含前瞻性陳述，包括有關行業前景的陳述、我們對業務未來的預期、我們的流動性和資本資源以及其他非歷史性陳述。這些陳述是基於當前的預期，會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中描述的風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

概述

我們致力於通過向經營當地獨立企業和特許經營的企業家提供創新的營銷解決方案和基於雲的工具來支持這些企業和特許經營。

我們是美國最大的公司之一，為中小型企業(“SMB”)提供印刷和數字營銷解決方案以及SaaS端到端客户體驗工具。我們的解決方案使我們的中小企業客户能夠產生新的業務線索，管理他們的客户關係，並運行他們的日常業務運營。

我們通過兩個業務部門為大約350,000家中小企業客户提供服務：營銷服務和SaaS。

我們的營銷服務部門同時提供印刷和數字解決方案，在截至2020年和2019年9月30日的三個月中分別創造了2.085億美元和2.78億美元的綜合總收入，在截至2020年和2019年9月30日的九個月中分別創造了7.76億美元和9.801億美元的綜合總收入。我們的營銷服務產品包括我們擁有和運營的帶有“真正的黃頁”口號的印刷黃頁(“PYP”)、我們的專有互聯網黃頁(“IYP”)(由YellowPages.com、SuperPages.com和Dexnows.com URL所知)、搜索引擎營銷(“SEM”)解決方案以及其他數字媒體解決方案，這些解決方案包括獨立網站、在線展示和社交廣告、在線展示以及視頻和搜索引擎優化(“SEO”)工具。

我們的SaaS部門在截至2020年和2019年9月30日的三個月中分別創造了3180萬美元和3130萬美元的綜合總收入，在截至2020年和2019年9月30日的九個月中分別創造了9500萬美元和9620萬美元的綜合總收入。我們的主要SaaS產品包括Thryv(我們的旗艦中小企業端到端客户體驗平臺)和Thryv Leads(與Thryv平臺集成的自動潛在客户生成服務)。

2017年6月30日，該公司完成了對YP的收購，鞏固了其作為面向本地企業的印刷和數字營銷解決方案以及SaaS端到端客户體驗工具的領先提供商的地位。對YP的收購擴大了我們的IYP產品組合，包括Real Huang Pages和YellowPages.com品牌，擴大了我們的地理足跡，併為我們提供了客户和銷售代表的顯著增加。

我們在為客户提供解決方案方面的專業知識植根於我們為中小企業服務的深厚歷史。2020年，隨着中小企業調整其業務和服務模式以促進遠程工作和虛擬交互，中小企業對集成技術解決方案的需求繼續增長。這種新的冠狀病毒株，通常被稱為新冠肺炎(“新冠肺炎”)，自2020年3月起爆發後，這一趨勢加快了。

2020年10月1日，公司完成了公司普通股在納斯達克資本市場的直接上市，交易代碼為“THRY”。

最新動態--新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為流行病。新冠肺炎疫情的爆發以及公共和私營部門為減少其傳播而採取的措施，如強制實行社會距離和命令在家工作、留在家中和留在原地，嚴重擾亂了全球經濟，對某些中小企業的業務運營造成了不利影響。然而，我們的許多中小企業客户經營的是基於服務的企業，這些企業可以方便地遠程操作，或者被管理就地避難所訂單的州和地方當局指定為“基本”企業，並在新冠肺炎疫情期間繼續運營，沒有明顯中斷。因此，新冠肺炎以及相關監管部門和私營部門的應對措施對我們截至2020年9月30日的9個月的財務和經營業績的影響有所緩解，因為我們的許多客户在疫情期間仍在運營。

在我們的營銷服務部門，一些客户選擇暫停他們的在線廣告節目。與2019年同期相比，在截至2020年9月30日的三個月中，營銷服務部門的收入下降了7930萬美元，降幅為27.6%；與2019年同期相比，在截至2020年9月30日的9個月中，營銷服務部門的收入下降了2.125億美元，降幅為21.7%，這主要是由於對印刷和數字服務的需求持續呈趨勢下降以及競爭加劇。在新冠肺炎疫情爆發之前，營銷服務的這種趨勢性下降，在最近幾年經歷了大約20%的年收入下降。雖然新冠肺炎疫情對我們收入的持續影響取決於病毒的持續傳播速度以及監管和私營部門的反應，但我們預計營銷服務收入將繼續主要受到新冠肺炎疫情之前的趨勢的影響。

在我們的SaaS細分市場中，隨着中小企業尋求集成技術解決方案來代替面對面的交互，以促進與客户的虛擬交互，我們的需求持續增長。由於最近需求的增加，在截至2020年9月30日的三個月中，新客户數量比截至2020年3月31日的三個月增加了16%。在此期間，我們看到許多主要類別的需求持續強勁，例如家居服務和專業服務。抵消這一增長的是我們傳統SaaS客户羣的減少，這是因為我們繼續專注於瞄準支出更高、參與度更高的客户，而不是支出更低、參與度更低的客户，後者往往有更高的流失率。

我們已經採取措施，通過加強內部和外部銷售隊伍的能力，同時積極控制成本，緩解新冠肺炎疫情對我們經營業績的總體潛在影響。我們通過快速、主動地將我們的銷售和客户支持團隊轉移到遠程工作環境，並提供更多的培訓、技術能力和資源來實現與客户的虛擬互動，從而最大限度地減少了業務中斷。此外，在2020年3月，我們開始向特定客户提供某些激勵措施，包括免費廣告或標題、最長兩個月的免費數字和SaaS服務，以及最長三個月的延期付款。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，這些大流行信貸激勵措施分別導致收入減少780萬美元和1420萬美元。在2020年下半年，新的激勵要求繼續下降，在2020年上半年接受激勵的客户開始恢復合同條款和定價。根據未來的發展和病毒的傳播，我們預計2020年後不會提供新冠肺炎帶來的激勵措施。在管理我們的成本方面，我們已經採取的措施包括削減非必要的開支，減少效力，暫停績效加薪，暫停我們的員工401(K)Match計劃，以及減少其他選定的福利。我們相信這些節省成本的措施，大部分都是暫時性的。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們總共產生了1060萬美元的遣散費。這筆遣散費包括因新冠肺炎而入賬的500萬美元員工解僱費。新冠肺炎造成的經濟不景氣導致截至9月30日的9個月增加了250萬美元的信貸損失撥備, 2020年。在截至2020年9月30日的三個月裏，沒有增加任何費用。此外，我們仍然致力於我們的可變成本結構和限制我們的資本支出，這將使公司繼續以相對較低的營運資金需求運營。

2020年6月23日，我們宣佈了成為“遠程第一”公司的計劃，這意味着我們的大多數員工將無限期地繼續在遠程工作環境中工作。因此，我們關閉了某些寫字樓，包括達拉斯公司總部的大部分空間。我們將保留某些辦公大樓，以容納無法遠程履行職責的基本員工，例如在達拉斯和弗吉尼亞州數據中心工作的員工。我們辦事處的關閉導致截至2020年9月30日的9個月的減損費用總計1820萬美元。

雖然新冠肺炎疫情的影響對我們截至2020年9月30日的三個月和九個月的財務業績造成了影響，但總體影響因我們客户羣的性質(提供與家居、健康和健康、汽車等相關服務的中小企業以及某些被州和地方當局指定為“必不可少”的中小企業)、我們印刷協議的條款以及對Thryv平臺需求的逐漸增加而有所緩解。增加

對我們Thryv平臺的需求，以及我們決定瞄準更高支出和更高留存率的客户，也在一定程度上緩解了銷售隊伍減少對公司創收能力的影響。

自2020年9月30日以來，我們繼續看到與最近幾個季度類似的趨勢，包括對我們的 解決方案的需求增加，以及我們的營銷服務業務持續下滑的趨勢。我們相信，未來與新冠肺炎有關的挑戰將在很大程度上取決於病毒的持續傳播以及監管和私營部門的反應對我們現有和潛在客户的影響，包括他們購買我們解決方案的能力和意願、他們做出購買決定的時機以及現有客户續訂我們解決方案的意願。雖然到目前為止，我們不認為新冠肺炎疫情對我們的運營業績、財務業績或流動性產生了實質性影響，但很難預測疫情對經濟、我們的客户和我們的業務將產生什麼持續的影響。

影響我們業績的因素

我們的業務會受到其他因素的影響，其中包括整體經濟狀況，以及隨着新技術和市場進入者的引入而加劇的競爭。我們相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們提供了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括以下列出的因素和“風險因素”一節中討論的因素。

吸引和留住客户的能力

我們的收入增長是由我們吸引和留住中小企業客户的能力推動的。要做到這一點，我們必須提供解決方案，以中小企業負擔得起的基於價值的價位解決中小企業目前面臨的挑戰。

我們的戰略是通過向新的中小企業客户以及我們現有的營銷服務客户介紹我們的SaaS解決方案來擴大我們解決方案的使用。這一戰略包括利用中小企業對促進遠程工作環境和虛擬交互的解決方案日益增長的需求。這一戰略將需要大量的銷售和營銷資金。

對增長的投資

我們打算繼續投資於SaaS細分市場的增長。我們有選擇地將營銷服務部門產生的一部分現金用於支持我們不斷髮展的SaaS部門的計劃，自推出以來，SaaS部門在總收入中所佔的比例一直在增加。SaaS部門在2019年實現盈利。我們將通過分析用户行為、擴展功能、提高可用性、增強入職服務和客户支持以及向中小企業提供版本更新來繼續改進我們的SaaS解決方案。我們相信，這些舉措最終將推動收入增長，但這些改善也會增加我們的運營成本。

通過收購實現增長的能力

我們的增長前景取決於我們成功開發新市場的能力。我們目前服務於美國中小企業市場，並計劃利用戰略性收購來擴大我們的國內客户基礎，並在國際上進入新的市場。確定合適的目標並實施戰略性收購可能需要大量的時間和資金。2020年8月，我們推出了第一個國際SaaS經銷商試點，這是我們與加勒比海地區領先的黃頁公司共同發起的一項計劃，我們最近還與第二個SaaS多地點特許經營客户簽約，這是一家在美國和加拿大都有業務的家庭服務公司。我們相信，收購營銷服務公司將擴大我們的客户羣，並提供更多機會來提供我們的SaaS解決方案。我們的成功在很大程度上取決於我們識別和執行收購機會的能力，以及我們與新的中小企業建立關係的能力。

關鍵業務指標

我們審查了幾個運營指標，包括以下關鍵業務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們相信這些關鍵指標對投資者是有用的，因為它們允許管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標有更大的透明度，而且投資者可以用它們來幫助分析我們業務的健康狀況。

客户端總數

我們將客户總數定義為在特定時期內擁有一個或多個創收解決方案的中小企業賬户數量。對於季度末和年末，報告的是該期間上個月的客户總數。對於多個營銷服務解決方案或SaaS產品，單個客户可能有不同的創收帳户，但當這些帳户由同一業務實體或個人管理時，我們將這些帳户視為一個客户。儘管單個組織有多個子公司、部門或部門的情況很少見，但由我們開具發票的每個業務實體都被視為單獨的客户。我們相信，客户總數是我們市場滲透率和未來潛在商機的一個指標。我們將營銷服務客户和SaaS客户的組合視為向我們的營銷服務客户提供SaaS解決方案的潛在未來機會的指標。

營銷服務客户

購買我們一個或多個營銷服務解決方案的客户包括在此指標中。這些客户可能會也可能不會購買我們的SaaS產品的訂閲。

SaaS客户端

購買我們SaaS產品訂閲的客户包括在此指標中。這些客户可能也可能不會購買我們的一個或多個營銷服務解決方案。

(1)營銷服務客户加SaaS客户數大於總客户數，因為同時購買營銷服務和SaaS的客户在客户總數中僅被視為一個客户，而這兩個賬户由同一企業實體或個人管理。

截至2020年9月30日，與2019年9月30日相比，營銷服務客户減少了7.4萬，即18%。營銷服務客户的減少與印刷媒體行業的長期衰退有關。*我們營銷服務業務數字部分的下降是由於消費者搜索和展示空間的激烈競爭，特別是來自谷歌、Yelp和Facebook等資本雄厚的大型企業的競爭。

與2019年9月30日相比，截至2020年9月30日，SaaS客户端減少了5000個或10%。SaaS客户端的減少是我們有意採取戰略舉措的結果，目的是瞄準高支出、高留存率的客户，而不是低支出、高流失率的客户。作為這一戰略的一部分，我們停止銷售Thryv平臺的低價層，這導致截至2020年9月30日的9個月，每單位的月平均收入(ARPU)更高。在進行這一戰略轉變的過程中，我們的SaaS客户端數量減少了，而SaaS ARPU增加了，我們預計這一趨勢將持續到2021財年。

截至2020年9月30日，與2019年9月30日相比，客户總數減少了7.4萬人，降幅為17%。客户總數減少的主要驅動因素是印刷媒體業務的長期下滑以及數字媒體空間日益激烈的競爭。

月度ARPU

我們將每月的ARPU定義為特定月份的客户賬單總額除以當月的創收單位數。對於每個報告期，報告了該期間所有月份的加權平均每月ARPU。我們將單位定義為在特定月份擁有一個或多個創收解決方案的中小企業客户。單位是客户的同義詞。由於每月的ARPU根據我們對服務收取的費用而變化，我們相信它可以作為投資者評估整個客户羣服務類型和水平的趨勢的一種衡量標準。我們對ARPU的衡量有助於我們瞭解我們將客户羣貨幣化的速度。

(1)在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，由於客户同時購買了營銷服務和SaaS解決方案，因此每月的總ARPU高於營銷服務和SaaS的單個月ARPU。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，SaaS ARPU高於每月總ARPU，因為我們轉向向支出更高的純SaaS客户銷售。

與截至2019年9月30日的三個月相比，在截至2020年9月30日的三個月中，營銷服務部門的月度ARPU下降了11%或5%；與截至2019年9月30日的九個月相比，截至2020年9月30日的九個月下降了13%或6%。這段時期ARPU的下降與客户在我們印刷媒體產品上的支出減少有關，這是由於廣告支出持續轉向價格較低的數字媒體而導致的行業長期衰退。ARPU的下降進一步是因為我們減少了高支出、低利潤率的第三方本地搜索和展示服務的轉售，這些服務不是在我們自己擁有和運營的平臺上託管的。

與截至2019年9月30日的三個月相比，SaaS細分市場的月度ARPU在截至2020年9月30日的三個月中增加了35美元或16%，與截至2019年9月30日的九個月相比增加了29美元或13%。這些時期ARPU的增長在很大程度上是因為我們的戰略轉變，即向支出更高的客户銷售產品，同時停止銷售我們Thryv平臺的低價產品。此外，我們在2019年第二季度向客户推出了價格更高的Thryv平臺，這提高了我們的整體SaaS月度ARPU。

月度活躍用户-SaaS

我們將SaaS產品的月度活躍用户定義為在日曆月內至少登錄我們的SaaS解決方案一次的一個或多個用户的客户端。應該指出的是，固有的挑戰在於，一個人可能會註冊並使用多個計算機和移動設備帳户，這可能會誇大一個月內活躍使用我們Thryv平臺的獨立用户的數量。此外，我們的一些原始SaaS客户端只使用其Thryv平臺的網站功能，不需要登錄，這些用户不包括在我們的活躍用户數中。對於每個報告期，都會報告該報告期內上個月的活躍用户。我們認為，月度活躍用户最能反映我們吸引用户、留住用户並將其貨幣化的能力，從而推動收入增長。我們將月度活躍用户視為衡量Thryv平臺用户參與度的關鍵指標。

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，月活躍用户增加了3000人，增幅為13%。儘管SaaS客户端總數下降，但月度活躍用户數量在一段時間內有所增加，因為我們採取了一些措施，如加強銷售流程、客户端自注冊體驗和生命週期管理，以增加我們SaaS客户端的參與度。這一增長也是由於我們的銷售團隊專注於獲得更高的留存率和更高的支出客户，因為這些客户對我們的平臺更感興趣。此外，由於新冠肺炎疫情的影響，中小企業增加了與客户的虛擬互動，而不是面對面的互動，因此現有客户的參與度有所增加。

我們運營結果的關鍵組成部分

營業收入

我們從營銷服務和SaaS這兩個業務部門獲得收入。我們營銷服務部門的主要收入來源是印刷和數字服務。我們SaaS部門的主要收入來源是Thryv平臺。

營業費用

營業費用包括服務成本(不包括折舊和攤銷)、銷售和營銷成本、一般和行政成本以及折舊和攤銷成本。

服務成本(不包括折舊和攤銷)

服務成本(不包括折舊和攤銷)包括與交付我們的解決方案相關的費用，例如出版、打印和分發我們的印刷目錄以及履行我們的數字和SaaS產品。此外，它還包括與人員相關的費用，如支付給我們的信息技術人員、互聯網運營和開發人員的工資、基於股票的薪酬費用以及不可資本化的軟件和硬件採購。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用主要包括基本工資、股票薪酬、支付給我們內部和外部銷售人員的銷售佣金，以及銷售、營銷、銷售培訓和客户關懷部門人員發生的其他費用。此外，銷售和營銷費用包括媒體、促銷材料、品牌推廣和在線廣告等廣告成本。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括公司管理和行政職能發生的薪酬費用，如財務會計、法律、內部審計、人力資源、賬單和應收賬款以及管理人員。此外，一般和行政費用包括基於股票的補償費用、壞賬費用、重組和整合費用以及其他公司費用，如專業費用、營業税和保險。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷費用包括固定資產折舊和與資本化軟件和無形資產相關的攤銷。

其他收入(費用)

其他收入(費用)包括利息支出、定期養老金淨成本的其他組成部分以及提前清償債務的(損失)收益。

運營結果

綜合運營結果

下表列出了所示每個時期的某些合併財務數據：

(I)在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，之前作為一般和行政費用一部分計入的減值費用作為單獨的細目列示。

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月的比較

營業收入

下表彙總了所示期間按業務部門劃分的收入：

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的總收入減少了7880萬美元，降幅為24.7%。總收入的下降是由營銷服務收入減少7930萬美元推動的，但SaaS收入增加了50萬美元，部分抵消了這一下降。

營銷服務收入

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月，營銷服務收入減少了7930萬美元，降幅為27.6%。

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月，印刷收入減少了4160萬美元，降幅為34.4%。這主要是由於我們的印刷協議期限超過12個月而造成的出版時間差異造成的3300萬美元的減少。根據ASC 606，印刷收入在發佈的目錄交付時確認。不同的目錄標題有不同的生命週期，目前在12至15個月的範圍內。因此，在截至2020年9月30日的三個月期間發佈的圖書與在截至2019年9月30日的三個月期間發佈的圖書有很大不同。在將一年的季度與下一年的季度進行比較時，應該考慮到這一點。此外，由於整個行業對印刷服務的需求，收入下降。

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月，數字服務收入減少了3770萬美元，降幅為22.6%。IYP和SEM的收入減少了3070萬美元，降幅為22.1%，原因是由於消費者搜索和展示領域的激烈競爭，特別是來自谷歌、Yelp和Facebook等資本雄厚的大型企業的競爭，公司的客户基礎持續呈下降趨勢。其他數字媒體解決方案的收入減少了700萬美元，降幅為25.4%，因為我們從單獨銷售這些服務轉向只將它們作為附加服務提供給我們的Thryv平臺，供新客户使用。

SaaS收入

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月，SaaS收入增加了50萬美元，增幅為1.6%。這一增長是由於對我們Thryv平臺的需求增加，因為由於新冠肺炎疫情的影響，中小企業增加了他們的非接觸式客户互動和遠程工作能力，而且我們成功地將市場進入和入職戰略的重點重新定位於更高支出和更高參與度的客户。部分抵消了這一影響的是，我們支出較低、參與度較低的傳統SaaS客户的減少，這些客户往往有更高的流失率，以及由於新冠肺炎的緣故，我們的銷售津貼增加了。

營業費用

服務成本(不包括折舊和攤銷)

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的服務成本(不包括折舊和攤銷)減少了2220萬美元，降幅為20.3%。服務成本的下降(不包括折舊和攤銷)主要是由收入下降和戰略性成本節約舉措推動的。這一下降在很大程度上是由於公司為保持盈利而繼續努力降低成本，由於新冠肺炎的影響而減少了員工人數，以及完成了集團的重組和整合工作。具體地説，我們減少了1390萬美元的印刷、分銷、數字和履行支持成本，410萬美元的合同服務，300萬美元的員工相關成本，以及140萬美元的非資本化軟件和硬件採購。

截至2020年9月30日的三個月，服務成本(不包括折舊和攤銷)佔收入的比例從截至2019年9月30日的三個月的34.3%增加到36.3%。這一增長主要是由於合同期限超過12個月的印刷協議的時間安排導致總收入下降。

銷售及市場推廣

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的銷售和營銷費用減少了2300萬美元，降幅為27.4%。截至2020年9月30日的三個月，銷售和營銷費用佔收入的比例從截至2019年9月30日的三個月的26.2%降至25.3%。銷售和營銷費用的減少主要是由於為減輕新冠肺炎疫情對我們運營業績的整體影響而採取的收入下降和成本節約舉措。具體地説，銷售和營銷費用的下降主要是由於與員工相關的成本降低了1,270萬美元，銷售佣金減少了190萬美元，這主要是由於新冠肺炎疫情導致的經濟低迷導致我們的員工人數減少。此外，差旅費用減少了380萬美元，設施費用減少了160萬美元。

一般事務和行政事務

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的一般和行政費用減少了20萬美元，或0.5%。這一下降主要是由於與YP整合相關的重組和整合成本減少了830萬美元，以及設施成本降低了100萬美元。重組和整合成本以及設施成本的減少被直接上市和其他交易成本增加480萬美元以及更高的遣散費330萬美元部分抵消。

截至2020年9月30日的三個月，一般和行政費用佔收入的比例從截至2019年9月30日的三個月的10.8%增加到14.2%。這一增長主要是由於總收入下降，也是由於直接上市和其他交易成本增加以及遣散費增加所致。

折舊及攤銷

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用減少了1500萬美元，降幅為29.8%。

折舊和攤銷減少的主要原因是與無形資產攤銷有關的減少了1270萬美元。該公司使用收益預測法，這是一種加速攤銷方法，假設無形資產的剩餘價值在前幾年更大，然後根據預期的未來現金流，隨着時間的推移穩步下降。由於出售和報廢財產和設備的折舊費用減少了230萬美元，折舊和攤銷進一步減少。

減損費用

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的減值費用增加了110萬美元。這一增長是由於公司在某些地點整合業務而關閉了某些辦事處。

其他收入(費用)

利息支出

由於負債減少，截至2020年9月30日的三個月的利息支出比截至2019年9月30日的三個月減少了810萬美元，降幅為34.0%。截至2020年9月30日的三個月，本公司從關聯方產生的利息支出為420萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的利息支出為620萬美元。

定期養老金淨成本的其他組成部分

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月，定期養老金淨成本的其他組成部分增加了1410萬美元，增幅為87.3%。這一增長是由於較高的重計量虧損1580萬美元和較高的結算虧損30萬美元，但利息支出減少180萬美元和預期資產回報率增加20萬美元部分抵消了這一增加。

所得税優惠(撥備)

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的所得税優惠增加了2570萬美元。截至2020年和2019年9月30日的三個月，有效所得税率分別為99.4%和123.9。實際税率不同於美國聯邦法定税率的21.0%，主要原因是估值津貼的變化、税收永久性差異以及各自時期記錄的不連續項目。

調整後的EBITDA

截至2020年9月30日的三個月，調整後的EBITDA與截至2019年9月30日的三個月相比減少了2900萬美元，降幅為29.5%。調整後EBITDA的減少主要是由於總收入的下降，這部分被成本的下降所抵消，因為我們繼續把重點放在削減成本上。

綜合運營結果

下表列出了所示每個時期的某些合併財務數據：

(I)減損費用以前作為一般和行政費用的一部分，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月作為單獨的項目列報。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月的比較

營業收入

下表彙總了所示期間按業務部門劃分的收入：

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的總收入減少了2.137億美元，降幅為19.9%。總收入下降的原因是營銷服務收入減少了2.125億美元，SaaS收入減少了120萬美元。

營銷服務收入

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，營銷服務收入減少了2.125億美元，降幅為21.7%。

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，印刷收入減少了9610萬美元，降幅為21.3%。這主要是由整體行業對印刷服務的需求下降所致。這一下降也是由於我們的印刷協議期限超過12個月而造成的出版時間差異造成的1710萬美元的減少。根據ASC 606，印刷收入在發佈的目錄交付時確認。不同的目錄標題有不同的生命週期，目前在12至15個月的範圍內。因此，在截至2020年9月30日的9個月內發佈的圖書與截至2019年9月30日的9個月發佈的圖書有很大不同。在比較一年和下一年的期間時，應該考慮到這一點。

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，數字服務收入減少了1.164億美元，降幅為22.0%。IYP和SEM的收入減少了9380萬美元，降幅為21.5%，原因是由於消費者搜索和展示領域的激烈競爭，特別是來自谷歌、Yelp和Facebook等資本雄厚的大型企業的競爭，公司的客户基礎持續呈下降趨勢。其他數字媒體解決方案的收入減少了2260萬美元，降幅為24.9%，因為我們從單獨銷售這些服務轉向只將它們作為Thryv平臺的附加服務提供給新客户，其中大多數服務在截至2019年12月31日的第二季度經歷了這一過渡。

SaaS收入

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，SaaS收入減少了120萬美元，降幅為1.3%。這一下降的主要原因是我們的低消費和低參與度的傳統SaaS客户的減少，這些客户往往有更高的流失率，以及由於新冠肺炎的緣故我們的銷售津貼增加了。這一下降被對我們Thryv平臺的需求增加所抵消，因為由於新冠肺炎疫情的影響，中小企業增加了他們的非接觸式客户互動和遠程工作能力，我們成功地將我們的市場進入和入職戰略的重點重新定位於更高支出和更高參與度的客户。

營業費用

服務成本(不包括折舊和攤銷)

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的服務成本(不包括折舊和攤銷)減少了8590萬美元，降幅為23.6%。服務成本的下降(不包括折舊和攤銷)主要是由收入下降和戰略性成本節約舉措推動的。截至2020年9月30日的9個月，服務成本(不包括折舊和攤銷)佔收入的比例從截至2019年9月30日的9個月的33.9%降至32.3%。這一下降在很大程度上是由於公司為保持盈利而繼續努力降低成本，由於新冠肺炎的影響而減少了員工人數，以及完成了集團的重組和整合工作。具體地説，我們降低了4930萬美元的印刷、分銷、數字和履行支持成本，1690萬美元的合同服務成本，1000萬美元的員工相關成本，520萬美元的未資本化軟件和硬件採購成本。

銷售及市場推廣

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的銷售和營銷費用減少了6470萬美元，降幅為24.3%。截至2020年9月30日的9個月，銷售和營銷費用佔收入的比例從截至2019年9月30日的9個月的24.8%降至23.4%。銷售和營銷費用的減少主要是由於為減輕新冠肺炎疫情對我們運營業績的整體影響而採取的收入下降和成本節約舉措。具體地説，銷售和營銷費用的下降是由於員工相關成本減少了4,080萬美元，銷售佣金減少了1,160萬美元，這主要是由於新冠肺炎疫情導致的經濟低迷導致我們的員工人數減少。此外，差旅費用減少了630萬美元，設施費用減少了280萬美元。

一般事務和行政事務

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的一般和行政費用減少了1400萬美元，或10.7%。這主要是由於與YP整合相關的重組和整合成本減少了3630萬美元，設施成本降低了420萬美元，員工相關成本降低了380萬美元。重組和整合成本以及設施成本的減少被直接上市和其他交易成本增加1,450萬美元以及壞賬支出和遣散費分別增加580萬美元和1,060萬美元部分抵消，這主要是由於新冠肺炎疫情導致經濟低迷。

截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用佔收入的比例從截至2019年9月30日的9個月的12.1%增加到13.5%。這一增長歸因於總收入的下降，以及直接上市和其他交易成本的增加、壞賬支出的增加和遣散費的增加。

折舊及攤銷

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用減少了4440萬美元，降幅為28.6%。

折舊和攤銷減少的主要原因是與無形資產攤銷有關的減少3790萬美元。該公司使用收益預測法，這是一種加速攤銷方法，假設無形資產的剩餘價值在前幾年更大，然後根據預期的未來現金流，隨着時間的推移穩步下降。由於出售和報廢財產和設備的折舊費用減少了650萬美元，折舊和攤銷進一步減少。

減損費用

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的減值費用增加了1440萬美元。這一增長是由於該公司成為遠程首家公司，並關閉了某些寫字樓，包括其位於德克薩斯州達拉斯的公司總部的大部分空間。在截至2019年9月30日的9個月內記錄的減值費用是整合某些地點業務的結果。

其他收入(費用)

利息支出

由於負債減少，截至2020年9月30日的9個月的利息支出比截至2019年9月30日的9個月減少了1750萬美元，降幅為24.6%。截至2020年9月30日的9個月，本公司產生的關聯方利息支出為1,390萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為1,910萬美元。

定期養老金淨成本的其他組成部分

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，定期養老金淨成本的其他組成部分增加了1,150萬美元，增幅為58.2%。這一增長是由於較高的重計量虧損1,660萬美元和較高的結算虧損30萬美元，但這一增加被利息支出減少460萬美元和較高的預期資產回報率80萬美元部分抵消。

(損失)提前清償債務

截至2019年9月30日止九個月內，本公司因提前清償高級定期貸款第二期的債務而蒙受640萬美元虧損。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司沒有免除債務。

(撥備)所得税優惠

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月所得税撥備增加了850萬美元，增幅為45.3%。截至2020年和2019年9月30日的9個月，有效所得税率分別為20.8%和33.4%。實際税率不同於美國聯邦法定税率的21.0%，主要原因是估值津貼的變化、税收永久性差異以及各自時期記錄的不連續項目。截至2020年9月30日的9個月的離散項目主要是由於正在進行的美國聯邦税務審查的有利發展而部分釋放了不確定的税收狀況。

調整後的EBITDA

截至2020年9月30日的9個月，調整後的EBITDA與截至2019年9月30日的9個月相比減少了5890萬美元，降幅為16.5%。調整後EBITDA的減少主要是由於總收入的下降，這部分被成本的下降所抵消，因為我們繼續把重點放在削減成本上。

非GAAP財務指標

我們根據美國公認的會計原則編制合併財務報表。在本招股説明書附錄中，我們還將調整後的EBITDA作為非GAAP財務衡量標準。

我們將調整後的EBITDA包括在這份招股説明書附錄中，是因為管理層認為它為投資者提供了有用的信息，有助於全面瞭解我們目前的財務業績，並提供與過去財務業績的一致性和可比性。具體地説，我們認為，調整後的EBITDA排除了某些我們認為不能反映我們核心經營業績的非營業項目，從而為管理層和投資者提供了有用的信息。此外，管理層還使用調整後的EBITDA進行預算和預測，以及衡量公司的業績。我們相信，調整後的EBITDA為投資者提供了最符合我們內部流程的財務指標。

我們將經調整EBITDA(“經調整EBITDA”)定義為淨(虧損)收入加利息支出、(收益)所得税撥備、折舊及攤銷費用、提前清償債務虧損、重組和整合費用、交易成本、股票補償費用、減值費用和非營業費用，例如定期養老金淨成本的其他組成部分、重新計量賠款資產的非現金(收益)損失以及可能已產生的某些非常和非經常性費用。調整後的EBITDA不應被視為作為業績衡量標準的淨收入的替代方案。

非GAAP財務信息作為一種分析工具存在侷限性，僅供補充信息之用。此類信息不應被視為根據美國公認會計原則提供的財務信息的替代品，可能不同於其他公司使用的類似名稱的非公認會計原則的衡量標準。

以下是調整後的EBITDA與其最直接的GAAP衡量標準--淨收入(以千為單位)的對賬：

(1)截至2019年9月30日的三個月和九個月，重組和整合費用包括遣散費福利、設施退出成本、系統整合和整合成本以及與YP收購相關的專業諮詢和諮詢服務成本。見本招股説明書附錄第I部分第1項中未經審計的中期簡明合併財務報表附註4，重組和整合費用。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，支出與提高效率和降低成本的定期努力有關，包括遣散費、固定資產和資本化軟件的處置損失，以及與廢棄設施和系統整合相關的成本。其中500萬元的遣散費是新冠肺炎支付的。有關遣散費福利的進一步詳情，請參閲本招股説明書附錄第I部分第1項所載未經審核中期簡明綜合財務報表附註6“應計負債”。

(二)與公司直接上市有關的費用和其他交易費用。

(3)公司計入與授予日攤銷有關的股票補償費用，公允價值為本公司責任分類股票補償獎勵的公允價值。此外，基於股票的薪酬支出包括在每個期間結束時對這些獎勵的重新計量。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄第I部分第1項中未經審計的中期簡明合併財務報表的附註3，公允價值計量。

(4)定期退休金淨成本的其他部分來自我們的非供款固定收益退休金計劃，這些計劃目前被凍結，不會產生額外的服務成本。定期養老金淨成本的其他組成部分中最重要的部分與按市值計價的養老金重新計量有關。由於養老金計劃結算導致的中期精算估值，本公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月分別確認了2950萬美元和3020萬美元的重新計量虧損，在截至2019年9月30日的三個月和九個月確認了1360萬美元的重新計量虧損。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄第I部分第1項中未經審計的中期簡明合併財務報表的附註8，養老金。

(5)關於對YP的收購，賣方向公司提供了與賣方在收購日期前提交的納税申報單中的某些聯邦和州税務頭寸相關的未來潛在損失的賠償。這項賠償涵蓋了超過800萬美元的潛在損失，上限為相當於作為購買代價的一部分向賣方發行的1,804,715股公司普通股的當前公允價值，或不確定税位債務中的較小者。

(6)在截至2020年9月30日的三個月和九個月分別錄得120萬美元和1940萬美元的減值費用，主要是由於公司關閉了某些寫字樓，作為成為“遠程第一”公司的一部分，並整合了某些地點的業務。在截至2019年9月30日的三個九個月內，分別錄得10萬美元和510萬美元的減值費用是由於在某些地點合併業務所致，並計入精簡綜合營業報表中的重組和整合費用。

(7)其他主要包括與潛在的非所得税納税義務有關的費用。

流動性與資本資源

Thryv Holdings，Inc.是一家控股公司，本身不進行任何業務運營。我們從我們的運營子公司Thryv Inc.的現金轉移和其他分配中獲得現金流，Thryv Inc.反過來從運營中產生現金流，手頭有現金和現金等價物、定期貸款安排下提供的資金以及ABL貸款安排下的可用資金。管理我們高級信貸安排的協議可能會限制我們的子公司向我們提供貸款或以其他方式轉移資產的能力。此外，根據我們的高級信貸安排和其他債務條款，我們的子公司被允許產生額外的債務，這可能會限制或禁止該等子公司向我們進行分配或發放貸款。我們和我們的子公司滿足償債要求的能力取決於我們從運營中產生足夠現金流的能力。

我們相信，來自運營的預期現金流、可用現金和現金等價物，以及我們ABL融資機制下的可用資金，將足以滿足我們未來12個月的流動性需求，例如我們運營、業務發展和投資活動的營運資金需求，以及我們的債務支付。對未來收益和現金流的任何預測都存在很大的不確定性。我們未來的成功和資本充足率將取決於我們能否實現預期的營業收入和現金流水平，以及我們履行年度現金義務和減少未償債務的能力，所有這些都受到一般經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。由於新冠肺炎的緣故，許多中小企業將繼續經歷

收入和現金流減少，可能沒有能力支付欠我們的款項。基於對新冠肺炎未來信貸損失的預期，我們將信貸損失撥備增加了250萬美元。我們還在評估我們的業務運營，以及新冠肺炎可能對我們的財務業績和流動性產生的影響。我們繼續監控我們的資本需求，以確保我們的需求與可用的資本資源保持一致。

此外，本公司董事會授權本公司不時進行股份回購。我們進行任何股票回購的金額和時間將取決於各種因素，包括可用流動性、現金流、我們在信貸安排下進行回購的能力以及市場狀況。

現金的來源和用途

下表彙總了我們在所指時期的經營、投資和融資活動產生的現金流(單位：千)：

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月的比較

經營活動的現金流

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，運營活動提供的淨現金減少了1360萬美元，降幅為7.2%。

經營活動提供的現金淨額減少了1360萬美元，這主要是由於應收賬款的收款時間、根據我們的印刷協議條款對未開賬單的應收賬款開具賬單的時間以及根據應付賬款和應付税款付款的時間，以及我們銷售額的整體下降。

投資活動的現金流

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金增加了290萬美元，增幅為22.9%。

用於投資活動的現金淨額增加290萬美元，主要原因是資本化支出增加了370萬美元，但出售建築物和其他固定資產的收益增加了70萬美元，部分抵消了這一增加。

融資活動的現金流

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，用於融資活動的淨現金減少了4830萬美元，降幅為23.3%。融資活動的現金流變化與普通股回購以及高級定期貸款和ABL貸款的收益和付款時間有關。

用於融資活動的現金淨額減少4830萬美元，主要是由於公司超額現金流的減少導致高級貸款支付減少了5160萬美元，這決定了高級貸款的支付金額。融資活動中使用的現金淨額的減少進一步受到了2019年5月1日完成的投標要約產生的1930萬美元現金淨額的推動，在投標要約中，公司回購了4.38億美元的普通股，資金主要來自4.186億美元的高級貸款所得。這些減幅被前九個月用於回購已發行普通股股票的3060萬美元現金部分抵消。

截至2020年9月30日。現金流的其他變化與ABL貸款的收益和付款時間有關。

債款

2016年7月29日，當我們從預先打包的破產中走出來時，我們與公司普通股的某些所有者簽訂了最初的定期融資，初始借款為6.0億美元。2017年6月30日，根據原有的定期貸款機制，又借入5.5億美元，為收購YP提供資金。在5.5億美元中，49.4%由持有該公司股權的關聯方持有，包括Mudrick Capital Management、LP;Paulson&Co Inc;和Goldentree Asset Management LP，他們分別持有16.9%、16.4%和16.1%的債務。

於2018年12月31日，吾等訂立定期貸款協議，根據該協議，貸款方同意提供高級貸款。這筆高級貸款是由公司的經營子公司Thryv公司發起的，主要由Thryv公司的所有資產擔保，由公司擔保，初始本金總額不超過8.25億美元。高級貸款分兩期提供資金。第一期4.0億美元於2018年12月31日執行，第二期4.25億美元於2019年1月31日執行，導致截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度債務清償損失分別為1840萬美元和640萬美元。

2016年12月15日，本公司簽訂了一項貿易應收賬款資產擔保信用額度協議(“原始ABL貸款”)，該協議於2017年4月21日修訂，用於為持續的一般公司和營運資金需求提供資金。2017年6月30日，我們簽訂了修訂和重述的信貸協議(“修訂和重新聲明的信貸協議”)，將最高轉軌金額(“MRA”)從2017年6月30日至2017年12月31日提高到(I)3.5億美元，從2018年1月30日至2018年6月30日，(Ii)從2018年1月1日至2018年6月30日，(Iii)3.00億美元，從2018年7月1日至2018年12月31日，(Iv)從2019年1月1日至2019年6月30日，(Iv)2.75億美元，(V)2.55億美元(Vi)2020年1月1日至2020年6月30日期間的2.25億美元和(Vii)2020年7月1日之後的2億美元。

2019年1月31日，我們對修訂後的信用協議進行了後續修訂，將到期日修訂至2023年9月30日，並將MRA從2019年1月31日至2019年12月31日增加到2.25億美元，(Ii)從2020年1月1日至2020年6月30日增加2億美元，(Iii)從2020年7月1日至2020年12月31日增加1.75億美元，(Iv)從2021年1月31日至2021年6月30日增加1.5億美元，(V)從2022年。截至2019年12月31日止年度產生的現有未攤銷債務發行成本以及與修訂及重訂信貸協議相關的70萬美元費用及第三方成本已遞延，並將於經修訂及重訂信貸協議期限內攤銷。

我們維持在評估多個因素後認為適當的債務水平，這些因素包括持續運營的現金需求、投資和融資計劃(包括收購和股票回購活動)以及總體資本成本。根據經修訂及重訂信貸協議的條款，高級貸款餘額的支付由本公司的超額現金流(定義見經修訂及重訂信貸協議)釐定。截至2020年9月30日，我們遵守了高級定期貸款和ABL貸款機制下的所有契約。截至2020年9月30日，我們有記錄的未償債務總額為5.858億美元，其中包括5.041億美元的高級定期貸款和8160萬美元的ABL貸款下的未償債務。

表外安排

我們沒有任何對我們的運營結果、財務狀況或流動性有重大影響的表外安排。

關鍵會計政策

普通股公允價值

普通股公允價值是補償性資產和負債分類股權補償的重要估值投入之一。

截至2020年9月30日

該公司於2020年10月1日完成直接上市。截至2020年9月30日，該公司普通股的公允價值以THRY納斯達克每股價格為基礎。

2020年9月30日之前

由於公司普通股缺乏活躍的市場，公司需要確定普通股的公允價值。該公司獲得了當時的第三方估值，以幫助其確定公允價值。這些同期的第三方估值採用的方法、方法和假設與美國註冊會計師協會實務指南(作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值)一致。

該公司採用收益法確定公允價值，該方法基於市場參與者對公司將產生的未來現金流的預期進行估值。這些未來現金流使用基於公司加權平均資本成本的貼現率折現到現值，加權平均資本成本反映了實現預計現金流的風險。收益法的重要投入還包括本公司的長期財務預測及其長期增長率，該增長率用於計算本公司折現至現值之前的剩餘價值。普通股的公允價值由於缺乏市場價值而被折現。

在評估該公司普通股的公允價值時考慮的其他因素包括但不限於：行業信息，如市場增長和成交量、宏觀經濟事件、;以及與其業務有關的其他客觀和主觀因素。

除了上面提到的普通股公允價值會計政策外，我們的關鍵會計政策和估計與我們的招股説明書中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”中描述的那些沒有變化。

近期會計公告

有關最近通過和發佈的會計聲明的説明，請參閲第一部分財務報表-附註1的第1項，“公司概況、列報依據和重要會計政策摘要”。

第三項：加強對市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2020年9月30日，我們有記錄的未償債務總額為5.858億美元，其中包括5.041億美元的高級定期貸款和8160萬美元的ABL貸款項下的未償債務。基本上所有這些債務都以浮動利率計息。利率的變化會影響我們為浮息債務支付的利息支出。根據截至2020年9月30日的未償債務，假設加息100個基點將使我們的利息支出每年增加約590萬美元。

通貨膨脹風險

我們目前只在美利堅合眾國運營。我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

第四項：管理控制和程序

對披露控制和程序的評價

截至2020年9月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的季度內，管理層根據《外匯法案》第13a-15(D)或15d-15(D)條進行的評估發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有合理可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化，儘管由於新冠肺炎疫情，我們幾乎所有員工都在遠程工作。

第二部分：其他信息

項目1.提起法律訴訟

有關本項目的資料載於“第I部分-第1項附註12，或有負債”，並以參考方式併入本招股説明書補充資料的第II部分。

第(1A)項：風險因素

我們的業務和持有我們的普通股都面臨許多風險和不確定性，包括那些在“風險因素”中強調的風險和不確定性。總而言之，這些風險包括但不限於以下幾點：

·我們的營銷服務解決方案和SaaS產品面臨着激烈的競爭，其中包括使用我們由第三方提供的SaaS產品組件的公司；

·我們可能無法將我們的營銷服務客户過渡到我們的Thryv平臺，將我們的平臺銷售到新市場，或進一步滲透現有市場；

·人們擔心，我們可能無法有效管理我們的增長；

·我們認為，我們可能無法成功地將目前的產品擴展到新市場，或進一步滲透現有市場；

·我們的客户可能會選擇不與我們續簽協議，或者以更低的支出續簽；

·預計我們可能無法保持盈利能力；

·擔心我們可能無法提供新的或增強的功能和特性；

·我們擔心我們在確定和獲得合適的收購候選者方面可能會失敗；

·許多互聯網搜索引擎和門户網站可能終止或實質性改變與我們的協議；

·我們的業務很多方面都依賴於第三方服務提供商，可能不會與第三方服務提供商保持戰略關係；

·我們認為，我們或我們的第三方提供商可能跟不上快速的技術變革和不斷演變的行業標準；

·我們可能無法保持Thryv平臺與第三方應用的兼容性；

·關注新冠肺炎對我們業務的影響，包括縮小利差的措施，以及對經濟和我們服務需求的影響，這可能會沉澱或加劇其他風險和不確定性；

·擔心如果我們遇到災難或其他業務連續性問題，我們無法恢復；

·可能會失去一名或多名關鍵員工，或者我們無法吸引和留住高技能員工；

·評估未來勞資談判的潛在影響；

·擔心我們可能無法遵守適用的隱私、安全和數據法律、法規和標準；

·考慮到有關隱私問題的法規和法律或其他國內外數據保護法規可能發生的變化；

·防止潛在的系統中斷或故障，包括網絡安全漏洞、身份被盜、數據丟失、未經授權訪問數據或其他可能危及我們的信息或客户信息的中斷；

·他們認為，我們可能不會保護我們的知識產權、專有技術、信息、流程和訣竅；

·停止針對我們或由我們的前任的行動導致的訴訟和監管調查；

·避免不利的税收法律或法規或現有税法的潛在變化；

·擔心我們可能無法履行客户合同下的服務水平承諾；

·擔心我們可能無法提供高質量或技術支持服務；

·建設老化的軟硬件基礎設施；

·我們或我們的第三方服務提供商可能無法管理我們的技術運營基礎設施；

·攻擊我們的Thryv平臺和附加組件，可能無法正常運行；

·支持我們的未償債務，以及我們無法產生足夠的現金和足夠的現金流來履行我們的償債義務；

·我們認為，我們未來的運營可能會受到我們高級信貸安排協議中限制性契約的限制；

·與倫敦銀行間拆放款利率(LIBOR)相關的不確定性，以及未來LIBOR可能中斷；

·抑制銀行和資本市場的波動和疲軟；

·由於(I)我們的上市沒有與承銷的首次公開募股(IPO)相同的保障措施，這可能導致我們普通股的公開價格波動，或者(Ii)我們的普通股無法維持活躍、流動和有序的市場，導致您無法以或高於您購買的價格出售您的普通股；(Ii)我們的普通股的上市沒有與承銷的首次公開募股(IPO)相同的保障措施，這可能導致我們的普通股的公開價格波動，或者(Ii)我們的普通股沒有一個活躍、流動和有序的市場得以維持；

·我們表示，我們的股東都不是任何合同鎖定協議或其他合同轉讓限制的一方。在我們上市後，在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為可能發生出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌；以及

·減少因上市公司而產生的成本、義務和債務。

有關在投資我們的普通股之前應考慮的這些風險和其他風險的討論，請查看以下風險因素：

與我們的工商業有關的風險

戰略風險、市場風險和競爭風險

我們的營銷服務解決方案和SaaS產品面臨着激烈的競爭，這可能會損害我們增加新客户、留住現有客户和發展業務的能力。競爭對手包括使用我們由第三方提供的SaaS產品組件的公司。

我們面臨着來自其他公司的激烈競爭，這些公司為中小企業市場提供營銷解決方案和業務管理工具。競爭可能會嚴重阻礙我們以對我們有利的條款向Thryv平臺和附加組件銷售營銷解決方案或訂閲。我們現有和潛在的競爭對手可能會開發和營銷新技術，使我們現有或未來的產品競爭力下降或過時。此外，如果這些競爭對手開發出與我們的Thryv平臺功能類似或更優越的產品，我們可能需要降低價格或接受不太優惠的平臺訂閲條款，以保持競爭力。如果我們由於競爭壓力而無法維持我們的定價，我們的經營業績將受到負面影響。

我們的競爭對手包括：

·其他印刷媒體公司；

·基於雲的業務自動化提供商；

·電子郵件營銷軟件供應商；

·銷售隊伍自動化和CRM軟件供應商；

·網站建造商和其他數字工具供應商，包括低成本、經驗較少的DIY供應商；

·營銷機構和其他搜索引擎優化、搜索引擎優化、展示和社交廣告及其他數字營銷服務提供商；以及

·正在向低端市場進軍並瞄準中小企業的大型SaaS企業套件。

此外，一些潛在客户可能會選擇組合不同的點應用，例如內容管理系統(CMS)、營銷自動化、CRM、計費和支付管理、分析和社交媒體管理，而不是使用我們的平臺。我們還面臨來自為我們提供SaaS產品組件的第三方的競爭。我們還可能面臨來自在其SaaS解決方案中重新提供或使用此類組件的其他公司的競爭。SaaS解決方案的進入門檻較低，我們預計新的競爭對手，如傳統上專注於後台功能的SaaS供應商，將開發和推出服務於客户和其他前臺功能的應用程序。這一發展

可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，銷售人員自動化和CRM系統供應商可以收購或開發與我們的軟件產品競爭的應用程序。其中一些公司已經收購了社交媒體營銷和其他營銷軟件提供商，以整合他們更廣泛的產品。

我們還面臨來自搜索引擎和門户網站以及在線目錄、其他商業搜索網站和社交媒體網絡的競爭，其中一些已經與我們簽訂了商業協議，為我們的解決方案提供支持。如果目前與我們有商業協議的主要搜索引擎或社交媒體網絡決定更直接地向中小企業推銷廣告和SaaS業務解決方案，我們的數字戰略可能會受到不利影響。競爭對手的搜索引擎也有能力改變他們的搜索算法，這可能會改變目前商業搜索流量離開我們的網站和我們的客户的情況。如果發生這種情況，我們可能無法有效地與這些其他公司競爭，其中一些公司的資源比我們更多。

我們現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的資金、技術、營銷和其他資源，他們可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品和服務。此外，它們可能擁有更廣泛的客户基礎、更廣泛的客户關係和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能會對新技術做出更快的反應，併為其產品開展更廣泛的營銷活動。在少數情況下，這些競爭對手還可以通過將營銷和銷售軟件與其現有的應用程序套件捆綁在一起，以很少或不額外的成本提供營銷和銷售軟件。只要我們的任何競爭對手與商業軟件或營銷解決方案的潛在客户存在現有關係，這些客户可能不願意購買我們的平臺，因為他們與我們的競爭對手存在現有關係。如果我們無法有效地與這些公司競爭，對我們的營銷服務解決方案和SaaS產品的需求可能會大幅下降。

此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，我們的有效競爭能力可能會受到不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的戰略分銷和技術合作夥伴或與我們有關係的其他方建立或加強合作關係，從而限制我們推廣和實施我們Thryv平臺的能力。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的營銷服務業務佔我們收入的很大一部分，它的下降速度可能比我們預期的要快，我們可能無法成功地將營銷服務客户過渡到我們的Thryv平臺，以便用SaaS收入來抵消營銷服務收入的下降。

我們的增長戰略側重於SaaS產品的增長和擴展；然而，我們收入的很大一部分仍然來自我們的營銷服務部門。

維護我們的營銷服務業務需要投資，特別是在合規更新和安全控制方面。如果我們的投資不足以充分更新我們的營銷服務業務，這樣的解決方案可能會失去市場認可度，我們可能會面臨安全漏洞。近年來，整個行業對印刷服務的需求大幅下降，我們預計這一趨勢將繼續下去。此外，我們已經向我們的營銷服務客户推銷我們的SaaS產品，我們的一些營銷服務客户已經過渡到我們的Thryv平臺，但不能保證剩餘的營銷服務客户將過渡到我們的Thryv平臺。如果這些營銷服務客户不轉型，我們可能會在未來失去他們，或者我們可能被要求進行持續的投資，以服務於較少的客户池。如果我們營銷服務的收入以比預期更快的速度下降，我們在營銷服務上的必要投資可能無法被產生的收入所抵消。此外，如果我們不能成功地將足夠數量的營銷服務客户轉換為我們的SaaS產品，或者如果我們營銷服務收入的下降速度繼續超過我們SaaS收入的增長速度，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的搜索引擎優化策略不能幫助我們的IYP被發現，或者我們的客户的網站在無償搜索結果中被發現，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的能力，幫助我們的IYP和我們客户的網站和聯繫信息更容易地在谷歌、雅虎！等搜索引擎的無償互聯網搜索結果中被發現。以及必應(Bing)，還有其他一些人。這些搜索引擎使用算法來確定搜索結果列表以及響應於特定搜索而顯示這些列表的順序。因此，我們的SEO努力幫助我們的IYP和我們客户的網站在有機搜索引擎結果中更容易被發現，使搜索引擎用户更有可能訪問這些網站。然而，不能保證我們代表我們的IYP或我們的客户的網站所做的搜索引擎優化努力會成功地改善

此內容的可發現性。尤其是谷歌，是我們IYP和我們客户網站最重要的流量來源。因此，對我們來説，保持有效的搜索引擎優化策略非常重要，這樣我們的IYP(我們客户的商業檔案就可以在這裏找到)和我們中小企業客户的網站，在谷歌搜索查詢的結果中保持顯著的地位。

此外，搜索引擎經常改變決定其搜索結果顯示順序的標準，如果我們不能及時有效地響應這些改變，或者如果谷歌和其他搜索引擎的算法改變使我們的IYP或我們客户的網站更難排名，那麼我們代表我們自己的網站和我們客户的網站進行的SEO努力將不會成功，從而減少流量。因此，如果我們不能有效應對搜索引擎提供商在其算法和其他流程中所做的更改，我們的客户在我們的IYP上的個人資料頁面和他們自己的網站上的流量可能會大幅下降。這可能會導致我們產品的感知價值下降，這可能導致我們無法獲得新客户，失去現有客户，收入下降，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們的增長戰略一直專注於開發SaaS部門，該部門最近經歷了收入增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，或者如果我們的戰略不成功，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務，也無法充分應對競爭挑戰。

我們最近在與SaaS部門相關的業務上取得了增長。雖然我們過去成功地向營銷服務客户過渡和交叉銷售了我們的SaaS解決方案，但這種成功可能不會持續下去。

我們計劃繼續投資於基礎設施和SaaS解決方案支持，同時保持營銷服務業務的盈利能力。我們SaaS解決方案的增長以及未來的增長將給我們的管理、行政、運營和財務基礎設施帶來巨大壓力。為了有效地管理這一增長，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。未能有效管理增長或未能實現我們的增長戰略，可能導致維持客户的困難或延遲、質量或客户滿意度下降、成本增加、推出新功能的困難或其他運營困難；這些困難中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們對本地中小型企業的依賴和信貸擴張可能會對我們的業務產生不利影響。

在我們正常的業務過程中，我們以應收貿易的形式向這些客户提供信貸，用於廣告採購。然而，與大企業相比，地方企業往往擁有更少的財力和更高的失敗率，特別是在整體經濟低迷的時期。此外，超大型零售店的激增可能會繼續對當地企業造成不利影響。我們認為，這些限制是導致客户不續訂的重要因素。如果客户未能在規定的信用期限內付款，我們可能會取消他們在未來目錄中的廣告，這可能會進一步影響我們收回逾期款項的能力，以及對我們的廣告銷售和收入趨勢產生不利影響。此外，全部或部分收回拖欠賬款可能需要較長時間。因此，我們可能會因依賴和以應收貿易賬款形式向本地企業提供信貸而受到不利影響。

如果我們不能開發或銷售我們的Thryv平臺進入新市場或進一步滲透現有市場，我們的收入可能不會像預期的那樣增長。

我們增加收入的能力在很大程度上將取決於我們是否有能力增加沒有使用我們Thryv平臺的現有客户的銷售額，並將我們現有的平臺銷售到新的國內和國際市場。我們Thryv平臺的成功取決於幾個因素，包括我們Thryv平臺的推出和市場接受度，維持和發展與第三方服務提供商關係的能力，以及吸引、留住和有效培訓銷售和營銷人員的能力。我們開發或獲得的任何新解決方案可能不會及時或經濟高效地推出，也可能無法獲得產生大量收入所需的市場接受度。我們試圖在任何新市場銷售我們的Thryv平臺和附加組件，包括新的國家或地區，可能都不會接受。此外，任何進入新市場的擴張都將需要相應地持續擴大我們對當地法律法規的監督，這增加了我們的成本，並增加了產品沒有及時納入產品或所有必要的更改以使客户能夠遵守這些法律的風險。我們進一步滲透現有市場的能力取決於我們Thryv平臺和附加組件的質量，以及我們設計解決方案以滿足消費者需求的能力。此外，我們能否提高現有客户的銷售額取決於客户對我們服務的滿意度以及客户對更多解決方案的渴望，以及從單點解決方案擴展到我們的綜合Thryv平臺的願望。如果我們

如果我們無法向新市場銷售解決方案或進一步滲透現有市場，或增加現有客户的銷售額，我們的收入可能不會像預期的那樣增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何地域擴張的成功都取決於我們是否有能力定製產品以與該地區的第三方應用程序和其他特定市場定製相集成，為非英語市場翻譯產品，並提供當地語言的客户服務和培訓。

我們依賴於客户續簽、新客户的增加、現有客户收入的增加以及我們Thryv平臺市場的持續增長。

我們預計未來收入的很大一部分將來自向Thryv平臺出售訂閲。小型企業管理解決方案的市場仍在發展中，隨着市場的成熟以及現有和新的市場參與者引入新類型的點應用和不同的方法以使企業能夠滿足各自的需求，競爭動態可能會導致定價水平發生變化。因此，我們可能被迫降低對Thryv平臺的收費，並可能無法以歷史上相同的價格和條款續簽現有的客户協議或簽訂新的客户協議。此外，我們的增長戰略包括向現有的營銷服務客户進行交叉銷售，以隨着時間的推移增加我們客户關係的價值，因為我們擴大了他們對我們服務的使用，加入了他們組織的其他部門，並追加銷售其他產品和功能。如果我們的交叉銷售努力不成功，或者如果我們現有的客户未能擴大他們對我們Thryv平臺的使用，或採用額外的產品和功能，我們的經營業績可能會受到影響。

我們的訂閲續訂可能會減少，我們客户的任何減少都可能損害我們未來的收入和運營業績。

我們的Thryv平臺客户沒有義務在其初始合同認購期到期後續訂我們平臺的訂閲。我們與Thryv平臺客户的協議通常以最初的幾個月訂閲為基礎，之後每月自動續訂；因此，我們的客户可以選擇在初始期限期滿後的任何時間通過向我們提供合同中規定的書面通知金額來終止與我們的協議。此外，我們的客户可能會尋求續訂，以獲得更低的訂閲金額或更短的合同期限。此外，客户可能出於各種原因選擇不續訂訂閲。我們的續訂可能會因多種因素而下降或波動，包括客户資源有限、價格變化、競爭對手提供的服務價格、客户對我們平臺和相關附加產品的採用和使用、我們的新解決方案的採用、客户對我們平臺的滿意度、影響我們客户基礎的合併和收購、我們客户的消費水平下降或由於經濟衰退或金融市場的不確定性而導致的客户活動減少。如果我們的客户不續訂我們平臺的訂閲，或者減少他們在我們平臺上的消費，我們的收入就會下降，我們的業務也會受到影響。此外，訂閲模式還會帶來一定的風險，涉及收入確認的時機和現金流的潛在減少。

如果我們不能進一步提升我們的品牌並保持我們現有的強大品牌意識，我們擴大客户基礎的能力可能會受到損害，我們的財務狀況可能會受到影響。

我們相信，我們開發Thryv品牌並維護我們現有的PYP和IYP品牌，包括真正的黃頁和YellowPages.com，對於獲得人們對我們現有和未來解決方案的廣泛認識至關重要，因此，對於吸引新客户和維持現有客户也很重要。過去，我們為打造自己的品牌付出了巨大的代價，我們相信，這筆投資在中小企業市場上帶來了相對較強的品牌認知度。我們品牌的成功推廣和維護將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，以及我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的Thryv平臺的能力。品牌推廣活動可能不會帶來收入的增加，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們在打造品牌時產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

我們未來可能無法保持盈利能力，我們過去的表現可能不能預示我們未來的表現。

截至2020年9月30日，我們的累計赤字為5.046億美元。如果我們不能有效地獲得新客户，我們的淨虧損可能會增加。

我們還預計，由於SaaS部門銷售、一般和管理費用(包括與上市公司、產品開發和管理相關的費用)預期增加，未來我們的費用將會增加

可能影響我們未來實現或維持盈利能力的與收購相關的費用或支出。此外，雖然我們2019、2018和2017財年的大部分收入來自當地分類印刷目錄和數字營銷解決方案(如搜索、展示和社交媒體)中提供的廣告服務，但未來新服務的開發最初可能會比我們現有的服務利潤率更低，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。因此，我們不能向您保證我們未來能夠保持盈利。

印刷目錄的使用以及我們獲得新的或續簽的印刷協議的能力持續下降，繼續對我們的業務造成不利影響。

根據Localology(前身為Local Search Association)於2020年2月發佈的2020年本地媒體跟蹤研究，美國對印刷目錄(包括我們的印刷黃頁)的總引用從2018年的43億下降到2019年的37億。這一下降主要是由於互聯網搜索提供商的使用增加，以及消費者和企業可能沒有參考印刷目錄的大型零售店的激增。雖然我們預計使用量的下降將繼續對與我們傳統印刷業務相關的廣告銷售產生負面影響，但印刷品目錄使用量的大幅下降可能會削弱我們維持或提高廣告價格的能力，這可能會導致企業減少或停止購買印刷品目錄中的廣告。這兩個因素中的任何一個或兩個都可能對我們的收入產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些趨勢導致了平面廣告銷售額的下降，我們預計這些趨勢將在2020年及以後繼續下去。

此外，我們每個時期報告的收入的一部分來自確認與前幾個時期達成的協議有關的遞延收入。在任何時期，新協議或續簽協議的減少可能不會立即反映在我們該時期報告的財務業績中，但可能會導致我們未來幾個時期的收入下降。如果我們在協議和續簽方面出現大幅下滑，我們報告的財務業績可能要到未來一段時間才會反映出這種下滑。

向小企業提供基於技術的營銷解決方案是一個不斷髮展的市場，它的增長可能不會像我們預期的那樣快，甚至根本不會。

我們的解決方案的價值建立在這樣的假設之上，即在線和移動存在、收購和留存營銷以及在在線和移動設備上與消費者連接和互動的能力是並將繼續是小企業增強其建立、發展、管理和營銷業務能力的重要和有價值的戰略。如果這一假設是錯誤的，或者如果小企業沒有或認為他們沒有從我們的解決方案中獲得足夠的價值，那麼我們留住現有客户、吸引新客户和增加收入的能力可能會受到不利影響。

如果我們不能提供新的或增強的功能和特性，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功地為我們現有的解決方案提供新的或增強的功能和特性，使其獲得市場認可或跟上快速技術發展的步伐。例如，我們專注於增強Thryv平臺附加組件的連接和集成，以擴展其在中小企業客户中的效用。新的或增強的功能和特性的成功取決於幾個因素，包括它們的總體有效性以及增強、新特性或應用程序的及時完成、引入和市場接受度。此外，我們依賴內部開發和我們的第三方軟件合作伙伴來開發和實施他們自己的增強功能、新功能或應用程序，然後這些功能或應用程序可以集成到Thryv平臺中。這兩個領域中的任何一個失敗都可能嚴重影響我們的收入增長。

此外，由於我們的解決方案專為在各種系統上運行而設計，因此我們需要不斷修改和增強我們的解決方案，以跟上與互聯網相關的硬件、iOS和其他軟件以及通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。我們可能無法成功開發這些新的或增強的功能和特性，或者無法及時將它們推向市場。如果我們不繼續創新並提供高質量、技術先進的解決方案，我們將無法保持競爭力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的Thryv平臺和附加組件在未來的網絡平臺和技術中無法有效運行，可能會減少對我們Thryv平臺和附加組件的需求，導致客户不滿，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法確定和獲得合適的收購候選者，也可能無法整合任何正在或已經被收購的業務。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的主要增長戰略之一是收購其他業務或投資於互補的公司、渠道、平臺或技術，我們認為這些公司、渠道、平臺或技術可以擴大我們的客户基礎，或者以其他方式提供進入新市場的增長機會。如果我們確定有吸引力的投資或收購機會擺在我們面前，我們未來還可能尋求收購或投資於在不同行業運營的其他業務、應用程序或技術。任何此類收購都可以改善我們的業務、運營結果、財務狀況和前景，進而為我們和我們的股東創造價值。雖然我們打算積極推行這一增長戰略，但我們不能保證我們將能夠找到合適的收購候選者，或者，如果我們這樣做了，我們將能夠成功地談判收購條款，為收購提供資金，或者將收購的業務有效和有利可圖地整合到我們現有的業務中。被收購的企業可能無法為我們提供成功的客户轉化、達到預期的收入或盈利水平，或在其他方面表現如預期。此外，追求潛在的收購可能會分散管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。收購涉及特殊風險，包括可能承擔的意外負債和可能對我們的財務狀況產生重大不利影響的意外情況，以及整合被收購業務的困難。雖然我們相信我們的收購將提高競爭力和盈利能力，但我們不能向您保證過去或未來的收購會增加客户的獲取。, 盈利或其他方面符合我們的運營或戰略預期。

此外，我們可能無法成功整合我們已經收購或未來可能收購的業務。收購的整合涉及許多可能影響我們運營的因素。這些因素包括：

未能有效整合收購可能會對我們的運營造成幹擾，並對我們的收入產生負面影響，或增加我們的支出。

我們未來可能會進行國際收購，這些收購除了上述風險外，還涉及獨特的風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、匯率風險以及與特定國家相關的特殊經濟、政治和監管風險。

收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會增加我們的利息支付。為了為任何收購提供資金，我們可以選擇發行普通股作為對價，這

會稀釋我們股東的所有權。如果我們的普通股價格較低或波動較大，我們可能無法以我們的股票作為對價收購其他公司。或者，我們可能有必要通過公共或私人融資籌集額外資金進行收購。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。

我們也可能剝離或出售我們收購的資產或業務，我們可能難以及時以可接受的條件出售此類資產或業務。這可能會導致我們戰略目標的延遲實現，額外的費用，或者以低於我們預期的價格或條款出售此類資產或業務。

此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。如果商譽或其他無形資產的賬面價值受到減值，任何此類減值都將計入減值期間的收益。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程記錄費用，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

與戰略關係和第三方相關的風險

我們與幾個主要的互聯網搜索引擎和搜索網站達成了協議。其中一項或多項協議的終止或重大變更可能會對我們的業務產生不利影響。

我們與幾家互聯網搜索引擎和搜索或目錄網站提供商達成了協議，這使得搜索引擎更容易訪問我們的內容，併為我們的客户提供對互聯網上一般搜索的更大響應。根據與這些搜索提供商達成的協議條款，我們將客户的廣告放在主要搜索引擎和其他第三方搜索和目錄網站以及印刷目錄上，這使我們能夠在不放棄客户關係的情況下獲得比我們自己所能產生的更大的流量。搜索引擎受益於我們的內外銷售隊伍，以及吸引和服務本地廣告商的全方位服務能力，否則這些廣告商可能無法與搜索引擎進行業務往來。其他第三方目錄和搜索網站從我們為其網站到我們廣告商的流量支付的費用中受益。我們與主要搜索引擎或第三方提供商的一項或多項協議的終止或實質性更改可能會對我們的業務產生不利影響，儘管由於新冠肺炎疫情，我們幾乎所有的員工都在遠程工作。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。

為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴於與供應商和其他第三方關係的延續和擴大。在我們的SaaS細分市場中，這樣的第三方包括第三方服務提供商(即軟件開發商和託管服務)、銷售渠道合作伙伴以及技術和內容提供商。在我們的營銷服務部門，我們依賴第三方來打印、發佈和分發我們的目錄。確定合作伙伴並與他們談判和記錄關係需要大量的時間和資源。此外，與我們合作的第三方可能在我們的協議下沒有預期的表現，我們可能與這些第三方發生分歧或糾紛，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。

此外，我們還依賴於擴大與第三方提供商的關係，以增強我們的服務產品。雖然我們與第三方的一些協議包括排他性條款，但由於我們自身的表現或競爭對手的努力或這些第三方遇到的業務問題，我們可能會失去現行的排他性或其他保護。通常，我們的協議是非排他性的，並不禁止我們的第三方供應商與我們的競爭對手合作。

如果我們不能成功地建立或維持與第三方服務提供商的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們成功了，我們也不能向您保證這些關係將導致客户更多地使用我們的營銷服務解決方案或SaaS產品或增加收入。

我們業務的許多方面都依賴於第三方服務提供商。如果我們的任何第三方服務提供商遭遇中斷、倒閉、質量下降或終止與我們的關係，我們可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響。

我們業務的許多方面都依賴於第三方服務提供商。如果我們的任何第三方服務提供商未能履行與我們的合同，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。我們的許多服務都依賴於我們的第三方，包括但不限於：

Thryv模塊的開發和交付

我們利用第三方服務提供商提供Thryv平臺底層或併入的各種組件和功能集以及相關知識產權。此外，我們利用第三方服務提供商開發和維護我們的Thryv平臺，並通過第三方與雲服務提供商的關係託管Thryv平臺本身。我們還依賴第三方解決方案進行訂單錄入和Thryv訂單的月度付款處理。此類第三方服務提供商生產的模塊或其他軟件的任何質量下降或延遲交付都可能導致收入減少，導致更換提供商的運營成本增加，使我們承擔責任，或導致客户無法或無法續訂其訂閲，任何這些都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。通常，我們與第三方服務提供商的許可協議不是排他性的，和/或不會擴展到我們未來可能希望開展業務的所有地區，在某些情況下，我們的第三方服務提供商有權在他們自己的軟件產品中分發為我們的Thryv平臺開發的功能，這可能會對我們平臺的部分功能產生不利影響，並對我們的業務、我們與競爭對手競爭的能力以及我們創造收入的能力產生不利影響。如果我們與第三方服務提供商的協議到期或終止，我們可能面臨功能損失或與更換相關技術相關的成本。此類到期或終止也可能擾亂我們的業務，導致對客户的責任或業務損失。

數據中心的維護

我們託管面向消費者的網站，這些網站是我們客户的低成本履行流量的主要來源，並從第三方提供商(主要是Amazon Web Services)運營的數據中心為我們的大多數數字服務客户提供服務。雖然我們可以控制和訪問位於外部數據中心的服務器和網絡的所有組件，但我們不能控制這些設施的運行。我們數據中心設施的所有者沒有義務以商業上合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。這些當事人還可能尋求限制其最高合同責任，導致Thryv對其行為或不作為造成的損失承擔財務責任。此外，我們通過我們在德克薩斯州和弗吉尼亞州運營和租賃的數據中心託管我們的內部系統。如果我們無法與第三方提供商續簽協議或以合理的商業條款續簽租約，或者如果我們的一個數據中心運營商被收購，我們可能被要求將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，並且我們可能會因任何此類轉移而招致鉅額成本和可能的服務中斷。我們的第三方數據中心和我們租賃和運營的數據中心都會受到入室盜竊、破壞、蓄意破壞和其他不當行為的影響。任何此類行為都可能導致對我們或我們客户數據安全的破壞。

我們的第三方數據中心位置、與我們或他們簽約的電信網絡提供商或我們的電信提供商在其客户(包括我們)之間分配容量所使用的系統所面臨的問題，可能會對我們客户的體驗產生不利影響。我們過去經常遇到服務中斷的情況，我們不能向您保證將來我們的服務不會中斷或延誤。我們第三方數據中心的運營商也可以在沒有充分通知的情況下決定關閉他們的設施。此外，我們的第三方數據中心運營商或與我們或他們簽約的任何第三方服務提供商面臨的任何財務困難，如破產，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度很難預測。此外，如果我們的數據中心跟不上我們日益增長的容量需求，這可能會對我們的業務增長產生不利影響。雖然公司確實維護宂餘和災難恢復協議，但我們數據中心的第三方服務級別的任何變化或Thryv平臺和附加組件的任何安全漏洞、錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能對我們的聲譽造成不利影響，損壞我們客户的存儲文件，導致我們的服務長時間中斷，或者導致我們客户的損害或損失，他們可能會要求我們賠償。我們還可能因使用替代設備或採取其他措施來準備或應對破壞我們使用的數據中心服務的事件而招致鉅額成本。我們的服務中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户退還預付費和未使用的訂閲服務，使我們承擔潛在的責任，或者對我們的續訂產生不利影響。

監測適用法律的變更

我們和我們的第三方提供商必須監控適用於我們或我們的第三方提供商向客户提供的解決方案的法律的任何更改或更新。此外，我們依賴我們的第三方提供商修改他們向我們的客户提供的解決方案，使我們的客户能夠遵守此類法律法規的變化。如果我們的第三方提供商未能在他們向我們的客户提供的解決方案中及時反映適用法律的更改或更新，我們可能會受到負面的客户體驗、我們的聲譽受損、客户流失、任何罰款、處罰或客户遭受的其他損害以及其他財務損害的索賠。

目錄打印

在我們的營銷服務部門，我們依賴第三方提供紙張以及印刷、出版和分發我們的目錄。關於這些服務，我們依賴於我們的第三方服務提供商的系統和服務，他們及時並根據商定的服務級別代表我們履行關鍵職能的能力，以及他們吸引和留住足夠合格人員代表我們提供服務的能力。這些供應商數量有限，有足夠的規模來滿足我們的需求。我們的一個主要第三方服務提供商的系統出現故障，或者他們無法按照我們的合同條款執行任務或無法留住足夠的合格人員，都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。如果我們失去了任何一家主要第三方提供商的服務，我們將被要求僱用和培訓足夠的人員來提供這些服務，或者尋找替代服務提供商。在某些情況下，我們要執行這些功能是不切實際的，包括打印我們的目錄。如果我們被要求執行目前外包的任何服務，我們不太可能在不產生額外成本的情況下執行這些服務。如果我們的任何第三方服務提供商出現故障，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

如果我們或我們的第三方供應商不跟上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，我們可能無法保持競爭力，對我們服務的需求可能會下降。

我們運營的市場，特別是我們的SaaS細分市場，具有以下特點：

我們未來的成功將取決於我們預測和適應技術和行業標準的變化，以及有效地開發、向市場推出和獲得廣泛接受結合最新技術進步的新產品和服務的能力。此外，我們還依賴我們的第三方提供商來跟上快速的技術變革和不斷髮展的行業標準。如果我們的第三方提供商無法適應技術變化，這也可能對我們保留或增加客户訂閲基礎的能力產生重大不利影響，或者導致我們產生與更換第三方提供商相關的額外運營成本。

如果我們競爭對手的產品、服務或技術比我們的Thryv平臺和附加組件更容易被接受，如果他們成功地比我們更早地將他們的產品或服務推向市場，或者如果他們的產品或服務的技術能力比我們的更強，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的產品供應或資源。此外，我們的一些競爭對手可能會以較低的價格提供他們的產品和服務。如果我們無法實現我們的目標定價水平，或者如果我們面臨巨大的定價壓力，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們沒有或不能保持我們的Thryv平臺與我們的客户在其業務中使用的第三方應用程序的兼容性，我們的收入將會下降。

我們有一定比例的客户選擇將我們的平臺與第三方軟件平臺提供的某些功能進行集成，這些軟件平臺是由我們的第三方提供商和應用提供商使用應用程序編程接口(API)創建的。

或者作為公開的免費許可，或者通過基於收費的合作安排。我們Thryv平臺的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們將平臺與第三方應用程序和平臺集成的能力，這些平臺包括但不限於CRM、CMS、全渠道電子郵件和文本營銷自動化、會計、電子商務、呼叫中心、分析和我們的客户使用並從其獲取數據的社交媒體網站。應用程序和API的第三方提供商可能會更改其應用程序和平臺的功能，限制我們對其應用程序和平臺的訪問，終止或選擇不續簽我們的合作協議，或以相反的方式更改有關使用其應用程序和API以及訪問這些應用程序和平臺的條款。此類更改可能會在功能上限制或終止我們將這些第三方應用程序和平臺與我們的平臺結合使用的能力，這可能會對我們的產品產生負面影響，並損害我們的業務。如果我們未能將Thryv平臺與我們的客户用於營銷、銷售或服務目的的新的第三方應用程序和平臺集成在一起，我們可能無法提供客户需要的功能，這將對我們的創收能力產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。

我們依賴第三方提供的數據，這些數據的丟失可能會限制我們平臺的功能，並擾亂我們的業務。

我們服務的成功取決於我們向消費者和客户提供數據的能力，例如網站搜索、客户線索和社交媒體更新。其中某些數據是由獨立的第三方提供的，例如商業數據聚合器(例如醫生、酒店或其他數據聚合器)和垂直行業組織，以補充我們自己在搜索網站上的商業列表。我們向我們的客户提供的有關他們在其他互聯網網站和社交媒體上存在的數據也是由第三方提供的。其中一些數據是根據第三方數據共享政策和使用條款、第三方提供商的數據共享協議或客户同意提供給我們的。未來，這些第三方中的任何一方都可能改變其數據共享政策，包括使其受到更多限制，或者改變其決定搜索結果和社交媒體更新的位置、顯示和可訪問性的算法，任何這些都可能導致我們收集和向客户提供有用數據的能力喪失或嚴重受損。這些第三方還可能將我們或我們的第三方服務提供商的數據收集政策或做法解讀為與他們的政策不一致，這可能導致我們失去為客户收集這些數據的能力。任何此類更改都可能削弱我們向客户提供數據的能力，並可能對我們平臺的部分功能產生不利影響，削弱我們的客户使用我們的解決方案所獲得的投資回報，並對我們的業務和創收能力產生不利影響。

經濟風險、災害風險、新冠肺炎疫情風險等外部因素

不利的經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務取決於對營銷解決方案的總體需求，特別是中小企業對商業管理軟件的需求，以及我們現有和潛在客户的經濟健康狀況。過去的金融衰退導致北美和全球經濟顯著疲軟，就業水平下降，現行利率下降，信貸供應更加有限，商業信心和活動減少，以及其他可能影響我們向其銷售營銷服務解決方案和SaaS產品的一個或多個行業的困難。此外，美國一直存在削減政府開支的壓力，聯邦層面的任何增税和削減開支都可能會減少從美國政府獲得資金的組織對我們的營銷服務解決方案和SaaS產品的需求，並可能對美國經濟產生負面影響，這可能會進一步減少對我們的營銷服務解決方案和SaaS產品的需求。

這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，不能保證我們的營銷服務解決方案和SaaS產品的支出水平在任何復甦後都會增加。

公共衞生疫情或疫情可能會減少或推遲日常購買的支出，這可能會導致我們客户開展的業務水平下降。因此，我們的客户可能會減少他們在營銷服務和業務運營上的支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

公共衞生疫情或疫情可能會對我們的業務造成不利影響。2019年12月，新冠肺炎出現在中國湖北省武漢市，此後傳播開來，對全球經濟造成重大破壞。冠狀病毒對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這是高度不確定和無法預測的。

有信心，包括疫情持續時間，可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。雖然我們已進行隔離和調整工作計劃，但我們的員工或員工仍可能受到冠狀病毒疫情的影響，我們的業務未來可能會受到嚴重幹擾，這可能會影響我們的服務質量，從而影響我們的商業聲譽。某些州還可能禁止在公共衞生疫情期間招攬新客户，這可能會導致我們無法獲得新客户。此外，冠狀病毒在美國的持續傳播和日益增加的影響可能會對我們客户的服務需求或我們客户的業務水平造成不利影響。此類情況可能會影響我們解決方案的支出速度，並可能對我們的客户購買我們的解決方案的能力或意願產生不利影響；我們當前或潛在客户做出購買決定的時機；定價折扣或延長付款期限的壓力；客户訂閲合同金額或期限的減少；或客户流失的增加，所有這些都可能對我們未來的銷售、經營業績和整體財務表現產生不利影響。我們已經實施了一些客户舉措來應對疫情，例如，考慮到疫情的經濟後果對我們的許多客户和潛在客户來説是具有挑戰性的，我們已經放寬了現有客户的某些合同賬單條款。, 為新客户提供獎勵，並允許客户暫停我們提供的合同服務，因此推遲與這些服務相關的合同支出。如果疫情持續對我們的客户購買我們的解決方案的能力產生重大影響，我們的運營結果和整體財務業績可能會受到損害。

為了應對疫情，我們實施了在家工作的政策，我們的大多數員工都是在我們的實體辦公室之外工作。我們目前打算無限期地繼續在家工作，我們已經採取措施，使我們的大多數員工能夠永久在家工作。所有員工都有或已經擁有一臺公司筆記本電腦，並有權訪問所有必要的系統，以履行他們的基本工作職能。對於我們來説，在遠程環境中管理和監控員工可能會更加困難，而且我們可能不得不花費更多的管理時間和更多的成本來做到這一點。在家工作的員工可能還會面臨額外的幹擾，這些幹擾會對他們的表現產生負面影響。如果我們的員工不能長期有效地遠程工作，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們的長期在家工作政策還可能增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響，任何通信中斷都可能對我們的業務運營產生不利影響。

在這一點上，大流行可能會在多大程度上影響我們的財務狀況或業務結果，包括我們的長期計劃，目前還不確定。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能會經歷新冠肺炎疫情對我們的經濟造成的重大影響，包括已經發生或未來可能發生的任何經濟低迷或衰退或其他長期影響。

如果我們遇到災難或其他業務連續性問題，我們無法成功恢復，可能會導致重大財務損失、人力資本損失、監管行動、聲譽損害、客户關係受損或法律責任。

雖然我們和我們的第三方提供商託管我們的Thryv平臺並通過雲服務為我們的大部分數字客户提供服務，但如果我們遇到本地或地區性災難或其他業務連續性問題，例如地震、颶風、洪水、恐怖襲擊、大流行病、安全漏洞、網絡攻擊、斷電、電信故障或其他自然或人為災難，我們繼續經營的能力在一定程度上將取決於我們的人員、辦公設施以及我們的計算機、電信及其他相關係統和運營的正常功能。在這種情況下，我們可能會在業務的特定領域遇到運營挑戰，例如可能對我們的業務產生實質性不利影響的主要高管或人員。

我們定期評估並採取措施改進現有的業務連續性計劃和關鍵管理層繼任計劃。然而，如果發生大規模災難或影響我們在區域內或跨區域的某些關鍵運營區域，或者我們在遭遇災難或其他業務連續性問題時無法成功恢復，可能會嚴重中斷我們的業務運營，並導致重大財務損失、人力資本損失、監管行動、聲譽損害、客户關係受損或法律責任。

人力資本面臨的風險

我們依賴我們的高級管理團隊，失去一名或多名關鍵員工或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上有賴於我們主要行政人員的持續服務。具體地説，我們相信，首席執行官約瑟夫·A·沃爾什(Joseph A.Walsh)的繼續留任將對我們的成功起到重要作用。我們還依靠我們在市場營銷、銷售、服務以及一般和行政職能領域的領導團隊，以及所有這些領域的關鍵任務個人貢獻者。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們與我們的大多數行政人員或其他關鍵人員沒有簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定的時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。此外，我們不為我們的任何高管或關鍵員工提供關鍵人保險。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們內外銷售隊伍或關鍵管理層之間的變動可能會對我們的業務產生不利影響，而大量經驗豐富的關鍵人員的流失可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的成功還取決於我們識別、聘用、培訓和留住合格銷售人員的能力。為了執行我們的發展計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。人才競爭非常激烈，包括但不限於在設計和開發軟件和互聯網相關服務方面擁有豐富經驗的個人以及高級銷售主管。我們不時遇到招聘和挽留具備適當資歷的僱員的困難，我們預期會繼續遇到困難。與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們聘用競爭對手或其他公司的員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法律義務，從而分流了我們的時間和資源。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股票獎勵的價值。如果我們股票獎勵的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵我們現有的員工，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的一部分員工由工會代表。我們的業務可能會受到未來勞資談判以及我們與工會員工保持良好關係的能力的不利影響。

截至2020年9月，約有458名員工(佔我們員工總數的19%)和45%的銷售隊伍由工會代表。此外，我們的一些主要供應商的員工由工會代表。涉及我們工會代表的員工或供應商員工的停工或減速可能會嚴重擾亂我們的運營並增加運營成本，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

無法與工會談判可接受的條款，也可能導致支付給工會員工或替補工人的更高工資或福利導致運營成本增加。更大比例的勞動人口也可以由工會代表。如果一個工會決定罷工，而其他人選擇遵守其糾察線，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

法律、税務、監管和合規風險

我們的解決方案和業務受各種美國和國際法律法規的約束，包括有關隱私、數據保護和信息安全的法規。我們或我們的第三方服務提供商的任何失敗，以及我們的平臺或服務未能遵守適用的法律法規，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們和我們的客户受到各種美國和國際法律和法規的約束，包括各種聯邦政府機構的法規，包括美國聯邦通信委員會(“FCC”)(電話營銷和文本營銷)、美國聯邦貿易委員會(“FTC”)(廣告法，控制對未經請求的色情和營銷(“CAN-Spam”)的攻擊)、美國衞生與公眾服務部(1996年“健康保險攜帶和責任法案”(經修訂及其實施條例)“《電話消費者保護法》(Telephone Consumer Protection Act)規定了我們向客户和錄音通話提供文本營銷服務的能力。雖然不一致，但州法院和聯邦法院越來越多地發現

根據《美國殘疾人法》和各州的法律，企業--即使是小企業--有義務讓殘疾人完全可以訪問他們的網站，這會影響我們的網站產品。美國以及各州和外國政府對個人身份信息(PII)的收集、分發、使用、安全和存儲採取或提議了限制或要求；聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在應用聯邦和州消費者保護法，對在線收集、使用和傳播數據施加標準。自律義務、其他行業標準、政策和其他法律義務可能適用於我們收集、分發、使用、安全或存儲與個人相關的PII或其他數據。此外，大多數州和一些外國政府都頒佈了法律，要求公司在涉及某些類型的PII的數據安全漏洞時通知個人。這些義務可能在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用，並可能與彼此、其他法規要求或我們的內部實踐相沖突。

我們預計，美國、加拿大、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。例如，2018年5月，《一般數據保護條例》生效，隨之而來的是對歐盟數據保護法律的全面改革：新規則取代了現行的歐盟數據保護立法，對歐盟的數據保護規定了更嚴格的要求，並對不遵守規定的行為規定了更嚴厲的懲罰。此外，2018年加州消費者保護法(CCPA)於2020年1月1日生效，對美國消費者隱私的影響超出了加州的範圍。經《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂的HIPAA會影響我們向那些法律所涵蓋的實體或商業夥伴所涵蓋的醫療和保健業務提供解決方案的能力。紐約州的《盾牌法案》(Shield Act)可能會影響我們向金融企業提供服務的能力，因為它對數據收集和安全提出了合規要求。改變對PII構成的定義也可能限制或抑制我們運營或擴展業務的能力，包括限制可能涉及數據共享的戰略合作伙伴關係，特別是在數字廣告生態系統的背景下。此外，一些司法管轄區要求將某些類型的數據保留在這些司法管轄區內的本地化服務器上，這可能會影響我們制定影響所有客户需求的解決方案的能力。

在美國、加拿大、歐盟和其他地區，特別是與互聯網協議或IP地址、機器或設備識別號、位置數據和其他信息的分類相關的定義，以及將PII用於機器學習過程或算法移動的定義不斷演變和變化，可能會限制或抑制我們運營或擴展業務的能力。未來的法律、法規、標準和其他義務可能會削弱我們收集或使用我們用來向客户提供電子郵件遞送和營銷服務的信息的能力，從而削弱我們維持和擴大客户基礎以及增加收入的能力。未來對我們客户數據的收集、使用、共享或披露的限制，或者對客户使用和披露此類信息的明示或默示同意的額外要求，可能會限制我們開發新服務和功能的能力。

如果我們不遵守適用的法律、指令和法規，可能會導致針對我們的執法行動，包括罰款和監禁，或者對我們的客户採取行動，這些客户可能不完全瞭解這些法律對他們的業務的影響和對我們的聲譽的損害，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。適用於我們或我們客户的業務的此類法律法規的遵守成本和其他負擔可能會限制我們Thryv平臺和附件的使用和採用，並降低總體需求，或導致重大罰款、處罰或任何違反此類隱私法的責任。此外，隱私問題可能會導致我們客户的員工和客户拒絕提供必要的PII，以使我們的客户能夠有效地使用我們的Thryv平臺和附加組件。此外，如果以這種方式減少PII的處理，我們的解決方案將不那麼有效，這可能會減少對我們的Thryv平臺和附加組件的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

即使是對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能會阻礙我們的Thryv平臺和附加組件在某些行業的市場採用。我們未能或被認為未能遵守美國、歐盟或其他外國隱私或安全法律、法規、政策、行業標準或法律義務，或任何導致未經授權訪問、獲取、釋放或轉讓PII的安全事件，都可能導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰，或負面宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的服務被認為導致或以其他不利方式與侵犯隱私或數據安全要求相關，可能會使我們或我們的客户面臨公眾批評和潛在的法律責任。公眾對PII處理、隱私和安全的擔憂可能會導致我們的一些客户的最終用户不太可能訪問他們的網站或以其他方式與他們互動。如果有足夠多的終端用户選擇不與我們的客户互動，我們的客户可能會停止使用我們的平臺。反過來，這可能會降低我們服務的價值，減緩或消除我們業務的增長。關於隱私和數據的現有和潛在的隱私法律法規

安全和消費者對未經授權的PII處理越來越敏感，可能會導致公眾對我們這樣的技術、產品和服務產生負面反應。

特定行業的法規和其他要求和標準正在演變，不利的特定行業的法律、法規、解釋性立場或標準可能會損害我們的業務。

我們擁有多個行業的客户，包括醫療保健、金融服務、公共部門和電信。某些行業的監管機構已經通過了關於雲計算和其他外包服務的使用的法規或解釋性立場，未來也可能採取這種做法。遵守特定行業的法律、法規和解釋職位所帶來的成本和其他負擔可能會限制我們的客户使用和採用我們的服務，並減少對我們服務的總體需求。遵守這些規定還可能要求我們投入更多的資源來支持某些客户，這可能會增加成本並延長銷售週期。例如，一些金融服務監管機構對雲計算服務的使用實施了指導方針，規定了具體的控制措施，或者要求金融服務企業在外包某些功能之前獲得監管部門的批准。如果我們不能遵守這些指導方針或控制措施，或者我們的客户無法獲得監管部門的批准，在需要的情況下使用我們的服務，我們的業務可能會受到損害。此外，如果不能滿足我們客户可能期望的某些自願第三方認證機構的標準，例如遵守紐約盾法、CCPA、支付卡行業(“PCI”)數據安全標準的證明，可能會對我們的業務和結果產生不利影響。此外，我們和我們在醫療保健行業的客户都受到HIPAA的監管，HIPAA建立了隱私和安全標準，限制了受保護的健康信息(“PHI”)的使用和披露，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以確保電子形式的個人可識別健康信息的機密性、完整性和可用性。, 以及違反PHI的違規通知程序，以及對受HIPAA監管的實體違反HIPAA要求的處罰。我們致力於保持與客户相關的特定行業認證或其他要求或標準的合規性，但如果將來我們無法獲得或保持此類認證、要求或標準，可能會損害我們的業務並對我們的業績產生不利影響。

此外，在某些情況下，特定行業的法律、特定地區或特定產品的法律、法規或解釋性立場也可能直接適用於我們作為服務提供商。法院和行政機構對其中許多法規、法規和裁決的解釋正在演變，如果不能遵守，可能會對我們的業務和業績產生不利影響。如果我們未能或被認為未能遵守這些要求，可能會對我們的業務產生不利影響。例如，有各種與直接電子郵件營銷和短信行業相關的法規、法規和裁決，包括CAN-Spam法案、電話法案、消費者保護法(“TCPA”)和相關的FCC命令。TCPA和FCC的裁決對利用手機號碼的電話和短信作為通信手段的能力施加了重大限制，前提是事先未獲得被聯繫者的明確同意，或者這種同意的證據沒有得到適當的維護。我們未來可能會面臨一起或多起訴訟，指控我們的某個平臺或使用我們平臺的客户違反了特定行業的規定，任何認定我們或我們的客户違反此類規定的行為都可能使我們面臨重大損害賠償，無論是個別的還是整體的，都可能對我們的業務造成實質性的損害。

客户可能依賴我們的解決方案來遵守適用法律，或者在使用我們的解決方案時可能不完全理解適用法律對他們的影響，這就要求我們和我們的第三方提供商不斷監控適用法律並對我們的解決方案進行適當的更改。如果我們的解決方案沒有更新，使客户能夠遵守適用的法律，或者我們沒有及時更新我們的解決方案，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

客户可能會依賴我們的解決方案，以使他們能夠在解決方案的使用領域遵守適用的法律。法律法規的變化可能要求我們對我們的產品進行重大修改，或者推遲或停止某些產品的銷售，這可能會導致收入或收入增長減少，並導致我們產生鉅額費用和註銷。儘管我們相信我們的解決方案為我們提供了發佈更新以應對這些變化的靈活性，但我們不能確定我們是否能夠對我們的解決方案進行必要的更改並及時發佈更新，或者根本不能。此外，我們依賴我們的第三方服務提供商修改他們通過我們的平臺向我們的客户提供的解決方案，以符合此類法律法規的變化。隨着我們提供解決方案的地理區域的擴大，我們需要監控的法律法規的數量將會增加。當法律發生變化時，我們必須測試我們的解決方案，以滿足必要的要求，使我們的客户能夠遵守新法律，或通過典型的使用幫助他們不違法。如果我們的解決方案不能使客户遵守適用的法律，或通過典型地使用我們的解決方案使客户面臨法律訴訟，我們可能會受到負面的客户體驗、我們聲譽的損害或客户的流失、對我們客户遭受的任何罰款、處罰或其他損害的索賠以及其他財務損害。此外，與此類變更監測實施相關的成本也很高。如果我們的解決方案不能

如果我們的客户能夠遵守適用的法律和法規，或防止他們通過典型的使用方式承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，如果我們未能按照本文所述對我們的解決方案進行任何更改(這是由於任何適用法律的及時更改或頒佈而導致的)，我們可能要對政府和監管機構實施的罰款和處罰負責。我們因未能在截止日期前提供合規服務而支付的罰款、罰金、利息或其他損害賠償可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的系統或由第三方提供商運營的數據中心的信息安全遭到破壞，客户信息丟失或未經授權訪問，或者系統中斷，都可能對我們的業務、市場品牌、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務依賴於我們的數據處理系統和由第三方提供商運營的數據中心。我們每天都依賴這些系統來處理大量複雜的交易，而且對時間非常敏感。我們以電子方式接收、處理、存儲和傳輸有關我們的客户和員工以及我們的供應商和其他業務合作伙伴的數據和個人信息，包括姓名、社保號碼、信用卡號碼和金融賬號。我們對此信息保密。然而，我們的網站、網絡、應用程序和技術以及其他信息系統可能成為破壞、破壞或數據挪用的目標。我們信息系統的不間斷運行，以及我們對PII以及駐留在我們系統中的其他客户和個人信息保密的能力，對我們業務的成功運營至關重要。雖然我們有信息安全和業務連續性計劃，但這些計劃可能不足以確保我們的系統不間斷運行或防止未經授權的第三方未經授權訪問系統。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，在針對目標啟動之前可能無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。隨着社會工程的日益複雜，人們對信息安全的擔憂也與日俱增。我們的網絡安全強化可能會被網絡釣魚和其他社會工程技術繞過，這些技術試圖利用最終用户行為將計算機病毒和惡意軟件分發到我們的系統中，這可能會擾亂我們的服務交付並使其不可用，還可能導致PII或其他機密或敏感信息的泄露或挪用。此外, 嚴重的網絡安全漏洞可能會阻止或推遲我們處理支付交易的能力。

我們的業務流程或處理系統中的任何信息安全漏洞都有可能影響我們的客户信息和我們的財務報告能力，這可能導致潛在的業務損失和我們準確報告財務結果的能力。如果這些系統中的任何一個無法正常運行或在很短的一段時間內被禁用，我們可能會錯過關鍵的申請期，導致潛在的費用和罰款，或者失去對客户數據的控制，所有這些都可能導致財務損失、我們的業務中斷、對客户的責任、監管幹預或我們的聲譽受損。備受矚目的數據泄露事件的持續發生證明，外部環境對信息安全的敵意越來越大。如果我們的安全措施因第三方行為、員工或分包商的錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，從而導致有人未經授權訪問客户數據，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，並可能招致重大責任。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，並且變得越來越複雜。因此，我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。

這種環境要求我們不斷改進整個公司安全控制的設計和協調。我們的董事會(“董事會”)與其審計委員會協調，主要負責監督網絡安全風險管理和安全控制的有效性。董事會的審計委員會收到確定主要風險領域暴露情況的報告，例如網絡安全。如果審計委員會發現重大風險確定風險暴露，包括在網絡安全方面，審計委員會將向董事會提交此類風險暴露，以評估我們的風險識別、風險管理和緩解策略。儘管做出了這些努力，但我們對數據、培訓和我們遵循的其他做法的安全控制可能無法阻止PII或其他機密信息的不當披露。任何涉及未經授權訪問或丟失客户和/或員工信息的數據隱私問題都可能導致潛在的業務損失、損害我們的市場聲譽、訴訟以及監管調查和處罰。

可能還有其他類似的安全漏洞引起我們的注意。我們繼續投資於我們技術系統的安全，繼續努力改善我們技術系統內的控制，改進業務流程

而加強我們的信息安全文化可能無法成功阻止破壞我們安全的企圖或未經授權訪問PII或其他機密、敏感或專有信息。此外，如果發生災難性事件(無論是自然的還是人為的)，我們保護基礎設施(包括PII和其他客户數據)以及維持持續運營的能力可能會受到嚴重損害。我們的業務連續性和災難恢復計劃和戰略可能無法成功減輕災難性事件的影響。保險可能不充分，或者未來可能無法以可接受的條款獲得保險，或者根本不能獲得保險。此外，我們的保險單可能不會覆蓋針對我們的所有索賠，而為訴訟辯護，無論其價值如何，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。如果我們的安全遭到破壞，如果PII或其他機密信息被訪問，或者如果我們經歷了災難性的事件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的服務存在身份盜竊、挪用公款或我們的員工和承包商與第三方有關的其他類似非法行為的可能性。

我們提供的服務一般需要或涉及收集我們的客户和/或其員工的個人信息，例如他們的全名、出生日期、地址、僱主記錄、税務信息、社保號碼、信用卡號碼和銀行賬户信息。犯罪分子可以利用這些信息竊取身份，冒充第三方，或者以其他方式訪問個人的數據或資金。如果我們的任何員工或承包商拿走、轉換或濫用此類PII、資金或其他文件或數據，我們可能會承擔損害賠償責任，我們的商業聲譽可能會受到損害或破壞。此外，如果我們不能充分防止第三方訪問PII和/或商業信息並使用該信息進行身份盜竊，我們可能面臨法律責任和其他損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

任何未能保護我們知識產權的行為都可能削弱我們保護專有技術和品牌的能力。

各種商標和其他知識產權是我們業務的關鍵。我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及合同安排(包括保密或許可協議)來保護我們的知識產權。然而，我們在保護知識產權方面所採取的措施可能是無效或不足的。我們可能會被要求對第三方提起訴訟，以保護我們的知識產權。同樣，我們可能是第三方挑戰我們權利的訴訟的一方。我們提起的訴訟可能不會成功，或者我們可能被發現侵犯了別人的知識產權。隨着互聯網商業用途的進一步擴大，這可能會變得更加困難。

為了保護我們的商號(包括Thryv®、Thryv Leads®、Thryv CompleteSM、Thryv Your Business Smarter®、The Real Huang Pages®、YellowPages.com®、Dexnows.com®和SuperPages.com®)免受域名侵權或防止他人使用將其業務與我們的業務相關聯的互聯網域名。過去，我們收到過侵犯知識產權的實質性索賠--我們不得不就印刷、互聯網目錄和網站中包含的許可圖像的版權侵權索賠，以及我們的數字產品、服務和網站中包含的各種技術和功能的專利侵權索賠進行辯護。無論結果如何，相關訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。為了應對重要商標或其他知識產權的喪失，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力，而且不能保證成功，還可能導致我們的部分知識產權受損或損失。此外，我們執行知識產權的努力，可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們也保持適度的專利組合，但目前沒有采取任何策略來保護我們擁有的技術權利不被市場上的其他人使用。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的一些解決方案使用開源軟件，任何不遵守一個或多個這些開源許可證條款的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的一些解決方案，如Thryv Leads、面向客户的網站和移動應用程序，以及我們的內部業務解決方案，都包括開源許可證(如GPL類型許可證)所涵蓋的軟件。儘管我們為使用任何開放源碼提供了我們認為合規的通知和歸屬。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，而且這些許可證有可能被解讀為對我們提供解決方案或面向消費者的網站的能力施加意想不到的條件或限制。

申請。我們的內部開發政策和供應商合同通常禁止使用需要發佈我們專有軟件源代碼的開源許可代碼，但如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件結合在一起，在應用我們的政策或標準合同語言時出現的任何錯誤都可能使我們的專有軟件在開源許可下可用。如果我們的專有軟件的某些部分被確定為受特定類型的開放源碼許可的約束，我們可能會被要求公開發布受影響的源代碼部分，重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們的技術的許可，每一項都可能降低或消除我們的技術和服務的價值。除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

針對我們的訴訟和監管調查或由我們的前輩的行為引起的訴訟和監管調查可能會導致重大的經濟損失和對我們的聲譽的損害。

我們在日常業務過程中面臨訴訟、監管調查和類似行動的風險，包括因錯誤交易、違反數據隱私法或與我們的前輩相關的訴訟和法律行動而導致的與違反合同義務或客户或其他第三方侵權索賠有關的訴訟和其他法律行動的風險、罰款、罰金、利息或其他損害賠償。任何此類訴訟可能包括對我們的董事、高級管理人員或員工的重大或未指明的補償性損害賠償的索賠，以及針對我們的董事、高級管理人員或員工的民事、監管或刑事訴訟；責任的可能性和金額(如果有)可能在很長一段時間內都是未知的。我們還可能受到監管機構和我們所在地理市場的其他機構的各種監管詢問，例如信息要求和賬簿和記錄審查。因針對我們的訴訟判決或和解或針對我們的重大監管行動而產生的重大責任，或因針對我們的董事、高級管理人員或員工的訴訟中的不利裁決而導致的業務中斷，都可能對我們的業務、財務狀況和結果或運營產生實質性的不利影響。此外，即使我們最終在任何訴訟、監管行動或調查中獲勝或達成和解，我們的聲譽也可能遭受重大損害，這可能會嚴重影響我們吸引新客户、留住現有客户以及招聘和留住員工的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對於我們這種規模和性質的企業來説，各種訴訟和其他典型的索賠正在對我們懸而未決，包括與徵税司法管轄區的糾紛。我們預計與這些事項相關的任何潛在判決、罰款或處罰不會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們還可能面臨與我們的業務相關的潛在索賠和訴訟，以及收集、處理和使用個人數據的方法。如果我們的數據被發現不準確，或者我們存儲的個人數據被未經授權的人不當訪問和傳播，我們的客户和我們收集和處理的客户數據的用户也可以向我們提出索賠。這些潛在的未來索賠可能會對我們的綜合業務表、綜合資產負債表或綜合現金流量表產生重大不利影響。

我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的財產權。

在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們的成功有賴於我們不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手，以及其他一些實體和個人，包括通常被稱為“專利流氓”的各方，可能擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知識產權。有時，第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，而我們也可能被發現侵犯了他們的知識產權。未來，其他人可能會聲稱我們的Thryv平臺和底層技術侵犯或侵犯了他們的知識產權。然而，我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們的部分或全部技術或服務的知識產權。我們各種公司實體合併的歷史可能會導致我們所依賴的第三方知識產權的適當許可隨着時間的推移很難追蹤和證明。任何索賠或訴訟都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功地對我們提出索賠，可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供服務，或者要求我們遵守其他不利的條款。即使我們在這場糾紛中勝訴，任何有關我們知識產權的訴訟都可能代價高昂、耗時長，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

旨在限制或限制印刷目錄分發或轉移與印刷目錄相關的廢物管理成本和責任的法律法規可能會對我們的業務產生不利影響。

一些州和市政當局正在考慮立法或制定法規，以限制或限制我們在我們所服務的市場上分發印刷目錄的能力，只有少數幾個市政當局已經頒佈了這項立法或條例。最嚴格的法律或法規將禁止我們分發印刷目錄，除非居民肯定地“選擇”接收我們的印刷目錄。其他限制較少的法律或法規將要求我們允許居民“選擇退出”接收我們的印刷目錄。此外，一些州和市政府正在考慮立法或法規，將廢棄目錄的廢物管理成本和責任從市政當局轉移到目錄的生產者身上。如果這些法律和法規被採納，可能會增加我們的成本，減少分發的目錄數量，並對我們向新客户和現有客户營銷廣告的能力產生負面影響。如果這些或類似的法律法規被廣泛採用，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行有效的內部控制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，我們將被要求由管理層提交一份報告，其中包括從我們直接上市之日(2020年10月1日)開始的第二個財年以及此後每一年的財務報告內部控制的有效性。我們正處於成本高昂且極具挑戰性的編制系統和處理必要文件的過程的早期階段，這些文件是執行第404條所需的評估所必需的。我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們過去在財務報告的內部控制中發現了重大缺陷，我們被要求報告和糾正這些缺陷。如果我們不能對財務報告保持足夠的內部控制，或者如果我們在未來發現重大弱點，我們可能無法及時準確地報告我們的財務信息，可能遭受不利的監管後果或違反適用的證券交易所上市規則，可能違反我們的信貸安排下的契約，併產生額外成本。由於投資者對我們失去信心和我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應，這可能導致我們的普通股價格下跌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們被要求在其他司法管轄區徵收銷售税和使用税，我們可能要為過去的銷售承擔責任，我們未來的銷售額可能會下降。可能會頒佈不利的税收法律或法規，或對我們或我們的客户適用現有法律，這可能會增加我們的服務成本，否則會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

聯邦、州和地方税法對以電子方式提供的服務的適用正在演變。新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可以在任何時候頒佈(可能具有追溯力)，並且可以完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務。這些法規可能會對我們的銷售活動產生不利影響，因為税收將帶來固有的成本增加，並最終對我們的運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們不利(可能具有追溯力)，這可能會要求我們或我們的客户支付額外的税款，並要求我們或我們的客户為過去的金額支付罰款或罰款和利息。

例如，如果各州成功地對州銷售和使用税實施更廣泛的指導方針，我們可能會失去銷售或招致鉅額費用。一個或多個州要求我們對軟件許可或提供服務徵收銷售税或其他税的成功主張，可能會導致過去交易的鉅額税負，否則將損害我們的業務。每個州都有不同的管理銷售税和使用税的法規，這些法規會隨着時間的推移而受到不同的解釋。我們定期審查這些規章制度，當我們認為我們在某個州需要繳納銷售税和使用税時，我們可以自願與州税務機關聯繫，以確定如何

遵守該州的規章制度。我們不能保證在我們目前認為不需要徵收此類税的州，我們不會因過去的銷售而受到銷售税或相關罰款的影響。

像我們這樣的服務供應商通常由税務機關負責徵收和支付任何適用的銷售額和類似税款。如果一個或多個税務機關認定我們的服務應該繳税，但沒有繳税，我們可能除了未來的税收外，還需要繳納過去的税款。過去納税的責任可能還包括鉅額利息和罰金費用。我們的客户通常完全負責適用的銷售和類似的税收。然而，客户可能不願返還税款，並可能拒絕承擔與這些税收相關的利息或罰款責任。如果我們被要求收取和償還税款以及相關的利息和罰款，如果我們的客户沒有或拒絕償還我們全部或部分這些金額，我們將產生可能相當大的計劃外費用。此外，未來對我們徵收此類税收將有效地增加我們向客户提供服務的成本，並可能對我們在徵收此類税收的領域留住現有客户或獲得新客户的能力產生不利影響。

我們可能無法利用我們結轉的淨營業虧損的很大一部分，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

截至2020年9月30日，由於前期虧損，我們有國家淨營業虧損結轉，如果不加以利用，將於2022年開始到期。這些淨營業虧損的利用取決於許多因素，包括我們未來的收入，這是不能保證的。這些結轉的淨營業虧損可能到期未使用，無法抵銷未來的所得税負債，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，根據1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382條的規定，如果我們在任何課税年度利用淨營業虧損結轉或其他税收屬性的能力可能會受到限制，如果我們經歷了“所有權變更”的話。第382條規定的“所有權變更”通常發生在一個或多個持有我們股票至少5%的股東或股東團體在三年滾動期間內，他們的持股比其最低持股比例增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。未來我們股票的發行可能會導致“所有權變更”。所有權變更可能會對我們的淨營業虧損結轉或其他税收屬性的使用產生重大影響，這可能會對我們的運營業績和盈利能力產生重大不利影響。

操作風險

降低成本的努力可能非常耗時，相關的節省可能無法實現。

我們還歷來實施了降低成本的計劃，我們還在繼續評估我們的資產組合，並可能根據市場狀況啟動進一步的合理化。我們的成本削減計劃的關鍵組成部分包括裁員、重組合同以及在採購和物流方面實現節約。這些計劃的全部好處可能很難實現，而實現的任何短期協同效應和節省可能在長期內不可持續。任何裁員計劃導致的關鍵人員流失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會根據客户合同提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能被認為違反了合同義務，有義務提供積分，退還與未使用的訂閲服務相關的預付金額，或者面臨合同終止，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們針對Thryv託管SaaS的客户協議可能包括每月或其他定期衡量的服務級別承諾。如果我們的Thryv平臺和附加組件長期不可用，我們可能有合同義務向這些客户提供與未使用的訂閲服務相關的預付金額的服務積分或退款，或者我們可能面臨合同索賠或終止，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們遭受的計劃外停機時間超過了我們與客户簽訂的協議中披露的停機時間，我們的收入可能會受到嚴重影響。任何延長的服務中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

任何未能提供高質量或技術支持服務的行為都可能對我們與客户的關係產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在客户加入我們的Thryv平臺之前和之後，我們通過提供業務顧問來支持我們的客户。一旦我們的解決方案部署完畢，我們的數字服務客户就會依賴我們的支持組織來解決與我們平臺相關的技術問題。我們可能無法以足夠快的速度響應客户對支持服務需求的短期增長。我們也可能無法修改我們的支持服務的格式，以與我們的競爭對手提供的支持服務的變化競爭。客户對這些服務的需求增加，而沒有相應的收入，可能會增加成本，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們的銷售過程高度依賴於我們的商業聲譽和現有客户的積極推薦。如果未能保持高質量的技術支持，或者市場認為我們沒有保持高質量的支持，可能會對我們的聲譽以及我們向現有和潛在客户銷售我們的Thryv平臺和附加組件的能力造成不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

老化的軟件和硬件基礎設施可能會導致成本增加和運營中斷，從而對我們的財務業績產生負面影響。

我們有與老化的軟件和硬件基礎設施資產相關的風險。我們某些資產的老化可能會導致需要更換，以及更高的維護成本。與我們老化的軟件和硬件基礎設施相關的更高水平的費用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們或我們的第三方服務提供商未能管理我們的技術運營基礎設施，我們現有的客户可能會遇到Thryv平臺和附加組件的服務中斷，我們的新客户可能會延遲部署我們的Thryv平臺和附加組件，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的運營基礎設施支持的用户數、交易量和數據量都有顯著增長。我們尋求在我們的運營基礎設施中保持足夠的過剩產能，以滿足我們所有客户的需求。我們還尋求保持過剩產能，以促進快速提供新的客户激活和擴大現有客户激活。此外，我們需要適當地管理我們的技術運營基礎設施，以便支持版本控制、硬件和軟件參數的更改以及我們Thryv平臺和附加組件的發展。但是，提供新的託管基礎設施需要很長的交付期。我們已經並可能在未來經歷網站中斷、停機和其他性能問題。這些問題可能由多種因素引起，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、擴展或修改代碼導致的資源消耗增加、客户端使用量激增以及拒絕服務問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。如果我們沒有準確預測我們的基礎設施需求，我們現有的客户可能會遇到服務中斷，這可能會使他們受到經濟處罰，導致我們的財務責任和客户損失，我們的運營基礎設施可能無法跟上銷售增長的步伐，導致新客户在我們尋求獲得額外容量時遇到延誤，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的Thryv平臺和附加組件不能正常運行，我們的聲譽可能會受到不利影響，我們的市場份額可能會下降，我們可能會受到責任索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的解決方案本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤。任何功能缺陷或導致Thryv平臺和附加組件可用性中斷的任何缺陷都可能導致：

其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，糾正任何材料缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的。

由於我們收集和管理的數據量很大，系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞，或者導致我們收集的信息不完整或包含客户認為重要的不準確信息。此外，我們Thryv平臺和附加組件的可用性或性能可能會受到許多因素的不利影響，包括客户無法訪問互聯網、我們的網絡或軟件系統故障、安全漏洞或我們服務的用户流量的變化無常。我們可能會被要求為與未使用的服務相關的預付金額開具信用或退款，或者對我們的客户因這些事件中的某些事件可能導致的損害承擔責任。由於我們業務的性質，我們的聲譽可能會因我們無法控制的因素而受到損害。例如，由於我們的客户通過他們的互聯網服務提供商訪問我們的Thryv平臺和附加組件，如果服務提供商未能提供足夠的容量來支持我們的平臺和附加組件或以其他方式遇到服務中斷，此類故障可能會中斷我們的客户訪問或體驗我們的平臺，這可能會對我們的聲譽或我們客户對我們平臺可靠性的看法產生不利影響，或者對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的保險可能不夠充分，或者將來可能不能以可接受的條款提供，或者根本不能。此外，我們的政策可能不會涵蓋針對我們的所有索賠，而且為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。

我們的運營結果可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的運營結果在未來可能會有很大的不同，對我們的運營結果進行逐期比較可能沒有意義。因此，任何一個季度或年度的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的財務結果可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能不能完全反映我們業務的基本表現。業績的波動可能會對我們普通股的價值產生負面影響。可能導致我們財務業績波動的因素包括但不限於下列因素：

·我們吸引新客户的能力；

·我們管理不斷下降的營銷服務收入的能力；

·確認收入的時間；

·與維護和擴大我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的數額和時間；

·網絡中斷或安全漏洞；

·總體經濟、行業和市場狀況；

·客户續簽；

·在續簽客户協議時，增加或減少我們服務的要素數量或價格變化；

·改變我們或競爭對手的定價政策；

·我們客户訂閲的季節性變化；

·市場利率波動，影響債務利息支出；

·我們行業競爭動態的任何變化，包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合；以及

·新會計規則的影響。

與我們的負債有關的風險

Thryv Holdings，Inc.是一家控股公司，依靠其子公司的資金轉移和其他付款來履行其義務。

Thryv Holdings，Inc.是一家控股公司，本身不進行任何業務運營。因此，我們在很大程度上依賴於公司間貸款和子公司應收賬款形式的現金轉移來履行我們的義務。我們子公司的收益或其他可用資產因任何原因而惡化，也可能限制或削弱它們向我們支付股息或其他分配的能力。

我們的未償債務可能會對我們的財務狀況和我們的業務運營能力產生實質性的不利影響，我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務。

我們有大量的債務和大量的償債義務。截至2020年9月30日，我們獲得了(I)8.25億美元的高級定期貸款和(Ii)ABL貸款，總額相當於(A)2019年1月31日至2019年12月31日，(B)2020年1月1日至2020年6月30日的2億美元，(C)2020年7月1日至2020年12月31日的1.75億美元，(D)2021年1月1日至2021年6月30日的1.5億美元，(E)1.25億美元2021年及(F)在2022年1月1日及該日後高級信貸由我們的運營子公司Thryv，Inc.的幾乎所有資產擔保，並由該公司擔保。高級定期貸款的到期日為2023年12月31日，ABL貸款的到期日在2023年12月31日或高級定期貸款規定到期日之前91天(以較早者為準)。截至2020年9月30日，我們的高級貸款項下未償還本金5.041億美元(扣除債務發行成本50萬美元)，ABL貸款項下未償還金額為8160萬美元，可用借款能力為7700萬美元。

我們的未償債務和我們產生的任何額外債務可能會對我們產生重要的後果，包括但不限於：

儘管我們負債累累，我們和我們的子公司仍有可能承擔更多的債務。這可能會進一步加劇與我們大幅槓桿化相關的風險。

我們未來可能會招致大量額外的債務。雖然管理我們的高級信貸安排的協議對產生額外債務有限制，但這些限制受到一些限制和例外情況的限制，遵守這些限制可能會招致鉅額債務。

管理我們高級信貸安排的協議中的限制性條款可能會限制我們未來的運營，包括我們執行業務戰略或應對變化的能力。

管理我們高級信貸安排的協議包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的經營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力。其中包括限制我們(和我們的子公司)以下能力的契約：