目錄

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

入侵公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

德克薩斯州理查森市阿拉帕霍東路1101號200室，郵編：75081

(主要行政機關地址)

(郵政編碼)

(972) 234-6400

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名、前地址和前 會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

* * * * * * * * * *

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 (或註冊人需要提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。

是斧頭 否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。

是斧頭 否

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法第12b-2條所定義)：是或否

截至2020年11月1日，註冊人普通股的流通股數量為17,394,279股，面值為0.01美元。

入侵公司

索引

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

入侵公司及附屬公司

未經審計的精簡合併資產負債表

(單位為千，面值除外)

請參閲隨附的説明。

入侵公司及附屬公司
未經審計的簡明合併經營報表 (單位為千，每股金額除外)

請參閲隨附的説明。

入侵公司及附屬公司

未經審計的股東權益變動簡明合併報表

(單位：千)

請參閲隨附的説明。

入侵公司和子公司 未經審計的簡明合併現金流量表
(千)

請參閲隨附的説明。

入侵公司及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

我們開發、營銷並支持一系列實體識別、高速數據挖掘和網絡安全解決方案。我們的產品有助於檢測、報告 並減輕網絡犯罪和高級持續性威脅。入侵產品通過 快速檢測、保護、分析和報告對政府和企業網絡的機密、私有和受監管信息的攻擊或濫用，幫助保護關鍵信息資產。 我們的產品系列包括：

隨附的未經審計簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則以及表格10-Q和條例S-X第10-01項的説明編制的。因此，它們不包括 美國公認的會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註 。2019年12月31日的資產負債表源自經審計的財務報表，但不包括美國普遍接受的會計原則所要求的所有披露 。但是，我們認為披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。我們認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性調整) 都已包括在內。截至2020年9月30日的三個月和九個月期間的運營結果不一定代表整個財年或未來任何一個時期可能取得的結果。本文中包含的未經審計的簡明合併財務報表應與我們於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。

本公司計算其符合金融工具資格的資產和負債的公允價值，並在公允價值與該等金融工具的賬面價值不同時，將這些額外信息計入合併財務報表的附註中。應收賬款、應付賬款和應計費用以及應付股息的估計公允價值與其賬面價值接近，這是由於這些工具的到期日相對較短。所有這些工具都不是為了交易目的而持有的。

2019年1月1日，我們採用了ASU編號2016-02， 租賃(主題842)。在採用之日，對營業報表沒有影響，而資產負債表 反映了適用於確定的經營性使用權資產租賃的資產和負債的記錄。ASU編號2016-02 對本公司截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的運營業績或現金流沒有實質性影響 。

2018年2月8日，本公司將 記入無擔保循環本票，向G.Ward Paxton借款最多370萬美元。根據CEO説明的條款， 公司有能力根據需要借款、償還和再借款，截至2020年3月，任何給定時間到期的未償還本金餘額最高可達370萬美元 。

2019年2月7日，公司修訂了無擔保循環本票，向公司前首席執行官G.Ward Paxton借款最多270萬美元。根據CEO須知借入的金額每年按浮動利率計息，相當於硅谷銀行(SVB)的 (“SVB”)最優惠利率加1%。根據附註的條款，本公司有能力根據需要借入、償還和再借入貸款，截至2021年3月的任何時間到期的未償還本金餘額最高可達2700000美元。截至2019年5月，我們將本票據項下的借款 降至零。

截至2019年10月24日，G.Ward Paxton去世 ，終止了CEO備註，因此公司未來將無法再獲得該備註下的借款。

在截至2020年和2019年9月30日的三個月內，本公司分別向員工或董事授予10,000份股票期權和不授予任何股票期權。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月期間，公司分別確認了10萬美元和10,000美元的股票薪酬支出。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，公司分別向員工和董事授予了333,000和24,000份股票期權。在截至2020年和2019年9月30日的9個月期間，公司分別確認了174,000美元和24,000美元的股票薪酬 費用。

在截至2020年和2019年9月30日的三個月內，分別行使了133,000份期權(2015年計劃為30,000份，2005年計劃為103,000份)和10,500份(2005年計劃)期權。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間，分別行使了319,600份期權(2015年計劃下為45,000份，2005年計劃下為274,600份)和291,000份(2005年計劃)期權。

估值假設

員工和董事期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估算的：

預期波動率基於歷史波動率，部分基於隱含波動率。預期期限考慮期權的合同期限以及歷史 行使和沒收行為。無風險利率以授予日生效的美國財政部票據的利率為基礎，這些票據的到期日與獎勵的相關預期期限相匹配。授予非員工的期權使用期權每個衡量日期的公允市場價值進行估值。

我們通常在 發貨或履行某些績效義務後確認產品收入。這些產品可以包括硬件、永久軟件許可證和 數據集。數據集更新是我們銷售額的主要來源。我們目前不以訂閲方式提供軟件。保修 成本和銷售退貨不是實質性的。

我們根據 FASB ASC主題606確認我們數據集的銷售，根據該主題，與

只有在滿足以下所有五個條件 之後，才能識別客户：

數據更新通常每月進行一次 ，收入將相應匹配。產品銷售可能包括維護和客户支持在安排中分配的收入 使用基於銷售價格層次的交付商品和服務的估計銷售價格(使用相對銷售價格方法) 。我們提供的所有產品和服務的市場價值都很容易根據當前和之前的獨立銷售情況確定。 我們可能會在合同期(通常為一年)內推遲並確認維護、更新和支持收入。

服務收入(主要包括維護、培訓和安裝)在服務交付時確認，通常與產品銷售無關。到目前為止，培訓 和安裝收入還不是很重要。這些收入包括在 運營報表中的客户支持和維護淨收入中。

我們向客户、總代理商和經銷商提供的正常付款期限在國內是淨30天，在國際是淨45天。我們不提供超出 一年的付款期限，也很少將付款期限延長至超出正常期限。如果某些客户不符合我們的信用標準， 我們會要求提前付款，以限制我們的信用風險。

運輸和搬運成本將計入 客户，並計入產品收入。運輸和搬運費用包括在產品收入成本中。我們 已選擇在客户獲得貨物控制權後將運輸和搬運成本作為履行成本進行核算。

合同資產代表與客户簽訂的每個合同的銷售合同賬單 ，並歸類為流動資產。我們的合同資產包括應收賬款。截至2020年9月30日，該公司的合同資產餘額為1,030,000美元。截至2019年12月31日，該公司的合同資產餘額為1,566,000美元。

合同負債包括公司履行履約義務和確認收入之前的預付現金 。該公司目前將遞延的 收入歸類為合同負債。截至2020年9月30日，該公司的合同負債餘額為5.8萬美元。截至2019年12月31日，該公司的合同負債餘額為516,000美元。

每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將當期普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股和稀釋普通股等價物的加權平均數。 我們的普通股等價物包括所有在轉換優先股和行使未償還期權時發行的普通股。 我們的普通股等價物包括在轉換優先股和行使未償還期權時可發行的所有普通股。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月期間，從稀釋後每股收益(虧損)計算中剔除的普通股等價物總數分別為1,071,952和0。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間，普通股等價物的總數 分別不包括在稀釋後每股收益(虧損)計算中的數量為 960,933和4044。由於本公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間處於淨虧損狀態，因此每股基本淨虧損和稀釋淨虧損相同。

我們的業務集中在一個領域-安全 軟件/實體識別。2020年第三季度，通過直接和間接渠道對美國政府的銷售總額佔總收入的92.3% ，而2019年第三季度佔總收入的90.9%。2020年第三季度，約92.3%的總收入來自四個政府客户，相比之下，2019年第三季度來自三個政府客户的收入約佔總收入的75.8%。在2020和2019年第三季度，沒有單個商業客户的收入超過總收入的10.0%。我們類似的產品和服務產品不會被視為單獨的細分市場， 因為我們的管理層將業務作為一個整體進行分析，並且不會將費用分配給每個產品產品。

我們會不時受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在我們的正常業務過程中出現的。我們不認為這些“例行”法律事務的結果會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響；但是，我們不能保證未來可能出現的法律索賠不會對公司造成如此重大的 影響。

於2020年8月期間，所有已發行及已發行優先股的流通股均自願轉換，共發行1,004,249股新發行的本公司普通股 股。這些新發行股票的加入導致每股已發行和已發行普通股的稀釋比例為7.28%。這三類優先股的取消消除了公司對優先股持有人的一些義務(例如支付持續股息的義務) 以及對公司活動的一些限制(例如對某些融資和融資交易的限制) 。

根據新租賃會計準則，我們已確定我們有使用權(ROU)資產的租賃。我們同時擁有財務 使用權資產和經營性使用權資產以及相關租賃負債。我們的融資租賃使用權資產包括 計算機硬件和一臺複印機。我們的運營租賃使用權資產包括我們在加利福尼亞州理查森和聖馬科斯的辦公室的租賃協議 。這兩類租賃負債均由總付款的淨現值確定， 在租賃期內攤銷。這兩種類型的租賃義務都設計為在最後一次預定付款時終止。 所有融資租賃使用權資產都有三年的壽命，並處於不同的完成階段。自2020年9月30日起，Richardson運營租賃責任的有效期為四年零兩個月。自2020年9月30日起，聖馬科斯經營租賃負債的有效期為 6個月。採用租賃會計準則後，於2019年第一季度確認的營業ROU資產為1,553,000美元，相關租賃負債為1,744,000美元。

還需要披露有關公司租賃安排的其他定性和定量信息 。本公司前瞻性地採納了ASC 842，並選擇了不需要重新評估的過渡實用權宜之計方案：(1)任何現有或到期的合同 是否為租約或包含租約，(2)租約分類和(3)初始直接成本。此外，本公司已選擇其他可用的 實際權宜之計，不將租賃和非租賃部分(主要包括公共區域維護費)分開， 適用於所有類別的標的資產，並且不包括初始期限為12個月或以下的租賃。

由於本公司租賃協議的隱含利率不容易確定 ，本公司使用估計的增量借款利率來確定租賃付款的初始現值 。租約的這個折扣率接近SVB的最優惠利率。

補充現金流信息包括 與經營性租賃相關的經營性現金流。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，該公司與經營租賃相關的租賃支付分別為27.1萬美元(Br)和17.7萬美元。

操作説明書上出現的項目明細表：

截至2020年9月30日，未來的最低租賃義務包括以下 (以千為單位)：

*利息計入運營ROU 租賃並歸類為租賃費用，幷包括在隨附的運營簡明合併報表 中的運營費用中。

2020年3月27日，美國聯邦政府頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，其中包括由美國小企業管理局(SBA)管理的Paycheck保護計劃(“PPP”)的條款。PPP允許 符合條件的企業根據符合條件的工資成本最多借款1,000萬美元。這筆貸款由聯邦政府擔保，不需要抵押品。2020年4月30日，我們與硅谷銀行簽訂了一項PPP貸款，根據PPP Under CARE計劃，貸款金額為629,000美元，自2020年4月30日起生效。購買力平價貸款將於2022年4月30日到期，年利率為1.0%，利息為 。每月攤銷本金和利息的支付將在支付日期後的六個月內支付。 PPP貸款資金於2020年4月30日收到。PPP貸款包含違約事件和此類貸款慣用的其他撥備 。PPP規定：(1)PPP貸款金額的使用應限於某些符合條件的費用，(2)貸款本金的100%由SBA提供擔保，(3)根據照顧條款，最高可達全額本金的金額 有資格獲得貸款減免。截至2020年9月30日，該公司完全 遵守了與PPP貸款有關的所有條款。本公司預計將根據CARE的規定使用PPP貸款的全部收益。截至2020年9月30日，PPP貸款餘額為631,000美元，其中包括2.0,000美元的應計利息 。我們已提交PPP貸款寬恕申請，並期待完全寬恕，因為我們已滿足所有規定的 要求。

截至2020年9月30日，未來的最低貸款義務包括以下 (以千為單位)：

圍繞冠狀病毒影響的不確定性，特別是聯邦政府實體的時間和資源的潛在轉移，可能會對我們的運營業績和財務業績造成實質性的不利影響。聯邦政府實體構成了我們客户羣的重要 集中。新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，對我們客户、員工和供應商的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。 冠狀病毒對我們工作場所造成的重大破壞可能會影響我們正常開展業務的能力 如果我們的員工不能親自到場，可能需要額外的成本和精力。

本公司完成了後續公開發行3,565,000股普通股，向公眾公開發行的價格為每股8.00美元，其中包括2,000,000股普通股 將通過入侵發行和出售，1,100,000股普通股將由出售股東集團發售， 連同承銷商行使其購買承銷商超額配售選擇權(“二次公開發行”)項下所有可用股票的選擇權時購買的465,000股普通股。在扣除承保折扣、佣金和預計發售費用之前，向 公司發售的總收益約為19,720,000美元。 用於入侵的淨收益約為18,053,000美元，用於支持幾項增長計劃，包括將其專為企業市場設計的新入侵防護解決方案的商業化 。

2020年10月9日，在我們的第二次公開募股結束之際，我們的股票開始在納斯達克資本市場(“Nasdaq”)交易，交易代碼為“INTZ”。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本季度報告中的10-Q表格，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 通常伴隨着“估計”、“預期”、“相信”、“應該”、“ ”、“可能”、“可能”、“預期”、“可能”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些 前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素，我們在本Form 10-Q季度報告、我們於2020年3月27日提交的2019年Form 10-K年度報告以及我們於2020年5月15日和2020年8月13日提交的Form 10-Q季度報告中的第1A項“風險因素” 中對此進行了更詳細的描述， 包括但不限於：

如果這些或其他風險或 不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預測的大不相同。本報告中其他地方的這些前瞻性陳述和其他陳述是依據1995年的“私人證券訴訟改革法案”作出的。您在本Form 10-Q季度報告或我們的Form 10-K年度報告中讀到的任何前瞻性聲明都反映了我們對未來事件的當前看法，受這些和其他風險、不確定性 以及與我們的運營、運營結果、增長戰略和流動性相關的假設的影響。我們沒有義務以任何原因公開 更新或修改這些前瞻性陳述，或者更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。下文標題為“可能影響未來經營業績的因素”一節闡述並引用了可能導致公司未來實際業績與這些陳述大相徑庭的某些 因素。

運營結果

下表列出了所示 期間的某些財務數據佔淨收入的百分比。財務業績的逐期比較 不一定預示着未來的業績。此外，截至2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績並不反映本公司從二次公開募股的淨收益中獲得約18,053,000美元的收入 。

淨收入。截至2020年9月30日的季度和9個月的淨收入分別為160萬美元和500萬美元，而2019年同期分別為390萬美元和1110萬美元。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的季度產品收入減少了230萬美元，截至2020年9月30日的9個月產品收入減少了610萬美元。產品收入下降的主要原因是我們的TraceCop產品線銷售額下降。截至2020年9月30日和2019年9月30日的季度，TraceCop的銷售額分別為150萬美元和390萬美元。由於新冠肺炎的影響，TraceCop的銷售額繼續受到負面影響。Savant 截至2020年9月30日的季度銷售額增至10.6萬美元，而截至2019年9月30日的季度銷售額為2.9萬美元。我們預計，我們推出的入侵防護解決方案將在2021財年開始對我們的淨收入產生積極影響。

收入集中。截至2020年9月30日的季度，向各種美國政府實體銷售的收入總計150萬美元，佔收入的92.3%，而2019年同期為350萬美元，佔收入的90.9%。截至2020年9月30日的9個月，向美國政府各實體銷售的收入總計430萬美元，佔收入的84.4%，而2019年同期為990萬美元，佔收入的89.8%。2020年第三季度，面向商業客户的銷售額佔總收入的7.7% ，而2019年第三季度的銷售額佔總收入的9.1%。在2020年第三季度和2019年第三季度，沒有個人 商業客户的收入佔總收入的10.0%以上。除了向商業客户銷售時涉及的風險外，向政府銷售還會帶來風險，這可能會對我們的收入產生不利影響，包括但不限於撥款和支出模式的潛在中斷，以及政府為方便起見而保留取消合同和採購訂單的權利 。雖然我們預計我們與政府客户的任何收入都不會重新談判，但大量取消或重新談判的政府訂單可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。目前， 我們不知道有任何建議取消或重新談判我們與政府實體之間的任何現有安排，而且，從歷史上看，政府實體沒有取消或重新談判對我們的業務產生重大不利影響的訂單。 儘管我們預計我們的收入集中度在未來一段時間內會因客户的不同而有所不同，具體取決於某些銷售的時間 , 我們預計，由於我們的入侵防護解決方案及其後續解決方案對更廣泛的客户羣具有吸引力，因此對政府客户的銷售額佔收入的百分比將會下降，這些客户羣包括與我們的政府和監管客户歷史客户羣截然不同且 不同的商業客户羣。

毛利。截至2020年9月30日的季度毛利潤為90萬美元，佔淨收入的58.9%，而截至2019年9月30日的季度毛利潤為240萬美元，佔淨收入的62.0%。截至2020年9月30日的9個月，毛利潤為300萬美元，佔淨收入的59.3%，而截至2019年9月30日的9個月，毛利潤為670萬美元，佔淨收入的60.8%。截至9月30日的季度和9個月的產品毛利潤 收入分別從2019年的62.0%和60.8%上升到2020年的58.9%和59.3%，這主要是由於產品結構的變化。毛利下降可歸因於人工 小時費率和部門管理費用等變量。毛利潤佔淨收入的百分比受到多種因素的影響，包括產品組合的變化 、分銷渠道的變化、營收、定價策略以及集成第三方產品的營收波動 。我們預計我們的毛利潤將受到我們新的入侵屏蔽解決方案及其後續解決方案的推出、營銷和銷售的影響，前提是此類產品被市場接受。

銷售部和市場部。截至2020年9月30日的季度，銷售和營銷費用增至90萬美元，而2019年同期為40萬美元。 截至2020年9月30日的9個月，銷售和營銷費用增至190萬美元，而2019年同期為80萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，銷售和營銷費用增加，原因是 計劃中的入侵營銷投資導致費用增加盾牌。未來的銷售和營銷費用可能會有所不同 。我們認為，隨着我們繼續投資於入侵的營銷，到2020年底，這些成本將會增加。 盾牌.

研究和開發。截至2020年9月30日的季度，研發費用增至110萬美元，而2019年同期為30萬美元。截至2020年9月30日的9個月，研發費用增至270萬美元，而2019年同期為80萬美元。研發費用增加的部分原因是與我們的入侵開發相關的成本增加 盾牌解決方案，以及由於現有項目所需的直接勞動力較少而導致的人工費用增加。 研究和開發成本在發生期間計入費用。研發費用未來可能會有所不同；主要取決於向 項目收取的研發人工費用水平。我們預計到2020年底，由於入侵的產品開發，研發費用將會增加。 盾牌以及它的後續產品解決方案。

一般和行政。截至2020年9月30日的季度，一般和行政費用增至40萬美元，而2019年同期為30萬美元。截至2020年9月30日的9個月中，一般和行政費用增至100萬美元 ，而2019年同期為90萬美元。預計在2020年剩餘時間內，由於與實施入侵相關的管理費用增加，一般和管理費用將會增加。盾牌.

利息。截至2020年9月30日的季度，利息支出增加了 至2000美元，而2019年同期為1000美元。截至2020年9月30日的9個月，利息支出減少了 至4000美元，而2019年同期為4.5萬美元。利息支出 減少，原因是應付給警官的貸款金額減少，最終導致我們在2019年5月償還了餘額。利息 費用將根據我們的現金流和借款需求在未來有所不同。截至2020年9月30日的季度，利息收入增至300美元，而2019年同期為零。截至2020年9月30日的9個月中，利息收入增至8000美元，而2019年同期為零。這要歸功於將額外的現金投入貨幣市場賬户，並獲得更好的利率。

流動性與資本資源

我們在2020年9月30日的主要流動性來源約為150萬美元的現金和現金等價物。截至2020年9月30日，我們的營運資金缺口為100萬美元，而截至2019年9月30日的營運資金為290萬美元。

截至2020年9月30日的9個月，運營使用的淨現金為240萬美元，主要原因是淨虧損260萬美元，預付費用和其他資產增加51.4萬美元，遞延收入減少45.7萬美元。現金和非現金項目的以下來源 部分抵消了這一影響：應收賬款減少53.6萬美元，非現金租賃費用減少18.6萬美元，應付賬款和應計費用減少13.4萬美元，折舊和攤銷費用減少16.4萬美元，股票薪酬減少17.4萬美元。截至2019年9月30日的9個月，運營部門提供的淨現金為290萬美元，這主要歸因於420萬美元的淨收益以及以下現金和非現金項目來源：36.4萬美元的非現金租賃 成本，13.6萬美元的折舊和攤銷費用，2.4萬美元的股票薪酬，以及6000美元的罰款 和免除股息的罰款。應收賬款增加73.7萬美元，應付賬款和應計費用減少62.1萬美元，遞延收入減少36.1萬美元，預付費用和其他資產增加4.5萬美元，部分抵消了這一增長。未來庫存餘額、應收賬款和應付賬款的波動將取決於多個因素，包括但不限於季度銷售量和開票時間，以及我們對產品需求和組件需求預測的準確性 。

截至2020年9月30日的9個月，投資活動使用的淨現金淨額為153,000美元，而截至2019年9月30日的9個月，投資活動使用的淨現金為18.3萬美元，淨購買物業和設備。

2020年融資活動提供的現金淨額為69.1萬美元，其中購買力平價貸款收益為62.9萬美元，行使股票期權收益為19.3萬美元。 以下現金用途直接抵消了這一淨額：支付優先股股息9.9萬美元，支付融資使用權租賃本金 3.2萬美元。2019年融資活動使用的現金淨額為230萬美元，其中支付了一名管理人員的貸款180萬美元，支付了66.7萬美元的優先股股息，支付了 融資使用權租賃的本金4.7萬美元。這被以下現金撥備直接抵消：行使股票期權的收益為23.6萬美元。

截至2020年9月30日，本公司並無任何重大資本支出承諾。

在截至2020年9月30日的9個月內，本公司通過使用現金和現金等價物為其運營提供資金。截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物約為1,505,000美元，低於截至2019年12月31日的約3,334,000美元。我們在截至2020年9月30日的季度淨虧損1,409,000美元，而截至2019年9月30日的季度淨收益為1,464,000美元。 根據從普通股發行獲得的資金，我們相信我們將有足夠的現金資源為我們的運營和未來12個月的預期資本支出提供資金。截至2019年10月24日，我們從CEO備註中獲得的資金已終止。

我們預計將通過預期的公司利潤和我們從二次公開募股中獲得的大約1800萬美元的淨收益為我們的運營提供資金，我們相信這筆資金將足以為我們的運營、營銷、推廣和銷售我們新的入侵防護解決方案及其後續解決方案的開發的額外費用，以及未來12個月的其他預期的 資本支出提供資金。

我們維持《交易法》第13a-15(E)條規定的“披露控制和 程序”，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息在SEC規則和表格規定的 期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需的 做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，披露 控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能為實現預期的 控制目標提供合理的保證，我們有必要在評估可能的 披露控制和程序的成本-收益關係時應用我們的判斷。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了截至2020年9月30日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性，並得出結論，披露控制和程序是有效的。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2019年12月31日我們的“財務報告內部控制” (根據交易所法案下的規則13a-15(F)的定義)，得出的結論是，在截至2020年9月30日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分--其他信息

我們會不時受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在我們的正常業務過程中出現的。我們不認為這些“例行”法律事務的結果會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響；但是，我們不能保證可能出現的法律索賠在未來不會產生如此重大的影響。 我們不能保證這些法律事務的結果不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響；但是，我們不能保證可能出現的法律索賠在未來不會產生如此重大的影響。

可能影響未來經營業績的因素

我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中提供以下關於先前披露的風險因素髮生變化的信息 。除以下和本報告其他部分所列的其他信息外，您還應考慮在我們於2020年3月27日提交的Form 10-K截至2019年12月31日的年度以及於2020年8月13日提交的Form 10-Q截至2020年3月31日的季度的Form 10-K和Form 10-Q季度報告中“風險因素”標題下討論的因素。 我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中描述的風險不是我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

截至2020年9月30日的季度，我們淨虧損140萬美元，截至2020年9月30日，我們的累計赤字為5740萬美元。要保持當前的財務業績，我們必須提高收入水平。

截至2020年9月30日的季度，我們淨虧損140萬美元，累計赤字約5740萬美元。相比之下，截至2019年9月30日的季度淨收益為150萬美元，截至2019年12月31日的累計赤字約為5480萬美元。如果要恢復盈利能力，我們需要提高當前銷售解決方案的收入水平。 如果我們無法達到這些收入水平，虧損可能會在短期甚至更長時間內持續，我們未來可能無法恢復盈利能力或從運營中產生正現金流。

我們預計2020財年第四季度的淨收入與第三季度相比不會有重大變化，第三季度的淨收入低於前幾個季度。缺少 增加的收入可能會對我們的運營結果、我們的流動性狀況產生不利影響，並導致我們普通股的價格 下降。

本公司預計，在截至2020年12月31日的季度中，我們的淨收入與低於前幾個季度的第三季度相比不會 出現重大變化。雖然現在確定這一低迷的收入是一種趨勢還是僅僅是我們客户不同訂購模式的反映還為時過早，但我們無法增加我們的淨收入可能會導致2020財年的運營業績下降 ，對我們的現金流和整體流動性狀況產生負面影響，並可能 影響對公司在市場上的價值的看法，並導致我們的普通股價格下跌。

此外，我們的費用水平在一定程度上是基於我們對未來收入的預期，在短期內基本上是固定的。因此，我們可能無法及時 調整我們的支出，以彌補任何給定季度意外的收入缺口。任何意想不到的重大收入不足都可能對我們該季度的運營業績產生立竿見影的重大影響， 可能會導致我們股票的市場價格下降。

我們可能無法成功營銷、推廣和銷售我們的新商業解決方案，入侵盾牌, 並通過新的銷售渠道向新的潛在 客户進行營銷。

我們預計將需要大量資源 才能成功發起新的入侵盾牌解決方案，包括我們的高級管理層和研發團隊的時間、注意力和 重點，協調突出這一新產品的新營銷策略，並通過新的和擴展的銷售渠道向比我們以往營銷和銷售我們的解決方案和服務 更廣泛的潛在客户推廣它。此外，成功 管理此新解決方案的實施還需要大量財務資源。這可能導致這些資源從我們公司的關鍵業務領域分流，並對我們的流動性以及滿足我們當前和預期的現金流需求增加的能力造成潛在壓力。

我們在網絡安全行業的聲譽可能會受到損害。 如果我們的入侵Shield解決方案未能達到預期效果，無法滿足我們客户的需求， 或無法獲得市場認可。

我們作為實體識別、數據挖掘和高級持續威脅檢測解決方案的領先提供商在行業中的聲譽可能會受到損害，可能會嚴重損害 如果我們的新入侵盾牌沒有達到我們預期的效果。如果盾牌如果我們遇到交貨延遲，或者如果我們的客户沒有意識到購買和使用的好處， 沒有按我們預期的那樣執行 盾牌作為其全面網絡安全解決方案的一部分，我們作為該技術領域領導者的地位可能會受到損害，並可能影響我們的客户和潛在客户購買我們的其他解決方案的意願，這些解決方案 與我們的入侵分開運行盾牌。任何聲譽損害都可能導致我們所有解決方案的訂單減少，現有客户流失，以及我們的整體收入減少，這反過來可能對我們的運營結果產生實質性的不利 影響。

圍繞冠狀病毒影響的不確定性，特別是聯邦、州和地方政府實體的時間和資源的潛在轉移，構成了我們客户羣的重要 集中，可能會對我們的運營業績和財務業績造成實質性的不利影響。

我們的客户集中在聯邦、州和地方政府實體。這些實體不得不分配資源和調整預算，以適應與冠狀病毒影響有關的實際和潛在意外情況，以及需要採取的預防和遏制病毒污染的措施。這些不確定性導致我們的一些客户對我們當前解決方案的需求減少。政府客户對我們解決方案的訂單持續減少可能會對我們的運營和財務業績造成重大不利影響 。雖然我們預計通過引入我們的入侵來擴大我們的客户羣範圍 盾牌解決方案將使政府客户需求下降的影響降至最低。 我們不能保證冠狀病毒可能會繼續對我們當前或未來的客户產生影響。

由於冠狀病毒對美國和全球經濟的影響，我們的普通股可能會經歷交易波動或價值損失。

圍繞冠狀病毒對美國和全球經濟影響的不確定性導致上市交易證券的波動性增加和大幅下跌。雖然我們普通股的價格沒有經歷這樣的波動或價值損失，但我們不能保證 對美國整體經濟的長期影響不會在未來對我們產生負面影響。

我們必須花費時間和資源應對潛在的網絡安全風險，任何違反我們信息安全保障措施的行為都可能對公司造成重大不利影響。

網絡攻擊的威脅需要花費更多的時間和金錢來努力防止我們的信息安全協議遭到任何破壞。但是，我們無法保證 我們可以阻止所有此類嘗試成功，這可能會導致解決和補救此類違規行為的費用 ，並可能失去依賴我們的服務來防止和緩解針對其各自業務的此類攻擊的客户的信心。如果我們的信息安全系統發生重大破壞， 可能會對我們的業務運營、我們的客户關係以及我們當前和未來的銷售前景產生重大不利影響， 導致收入的重大損失。

我們季度收入的波動可能會導致我們普通股的價格 下跌。

過去，我們的運營業績在每個季度之間有很大差異，我們預計，由於多種因素，未來我們的運營業績將因季度而異，其中許多因素都不在我們的控制範圍之內。因此，如果收入低於我們的預期，這一缺口很可能會對我們的經營業績產生不利和不成比例的影響。因此，我們在未來幾個季度可能不會實現正的營業利潤率 。這些因素中的任何一個都可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，這可能會對我們普通股的價格產生負面影響。

我們目前收入的很大一部分來自美國政府實體，這些客户的流失或我們未能將客户羣擴大到包括一般商業企業 可能會對我們的收入產生負面影響。

我們目前很大一部分收入 來自對美國政府實體的銷售。如果我們失去一個或多個這樣的客户，我們的收入可能會下降， 我們的業務和前景可能會受到嚴重損害。此外，除了向商業客户銷售所涉及的風險外，向政府銷售還會帶來風險，包括撥款和支出模式可能造成的中斷、延遲批准聯邦預算，以及政府有權為方便而取消合同和採購訂單。雖然我們希望 與非政府客户發展關係將減輕或消除這種對服務政府實體的依賴和風險，但我們不能保證我們能夠在適當的時間和方式充分分散我們的客户組合 ，從而充分降低這種風險。

目前，我們幾乎所有的收入都來自一個客户數量有限的解決方案系列 ，該系列解決方案銷售收入的減少可能會對我們的業務和潛在客户造成嚴重損害 。客户訂單的及時性可能會導致增長波動。

我們幾乎所有的收入都來自銷售一個網絡安全解決方案。截至2020年9月30日的季度，TraceCop的收入為150萬美元，而2019年第三季度為390萬美元 。雖然我們期待着我們的新入侵盾牌解決方案將最大限度地減少我們對此單一解決方案的依賴，因此我們無法提供任何保證，而且在解決方案組合不發生變化的情況下，如果此關鍵解決方案對這些有限客户的銷售額下降，我們可能會繼續面臨風險。

我們高度依賴通過間接渠道銷售我們目前的解決方案 ，失去間接渠道將對我們的運營產生重大不利影響。

2020年第三季度，我們主要通過政府經銷商的間接渠道獲得了53.8%的收入，而在截至2019年9月30日的季度，這一比例為90.9%。我們必須擴大現有解決方案以及任何新解決方案(如入侵)的銷售盾牌， 通過這些間接渠道來增加我們的收入。我們不能向您保證我們當前的解決方案或未來的解決方案將在這些間接銷售渠道中獲得市場認可，或者通過這些間接銷售渠道的銷售將增加我們的收入 。此外，我們的許多競爭對手也在嘗試通過這些間接銷售渠道銷售他們的產品和解決方案，這可能會導致我們解決方案的銷售價格更低、利潤率更低。

在行使當前未償還的某些股票期權 時，您將體驗到大幅稀釋。

2020年11月1日，我們發行了17,394,279股普通股 。在行使行權價4.25美元或以下可行使的當前期權後，我們 將擁有約18,015,782股已發行普通股，已發行普通股數量增加3.6%。

我們就像一家處於發展階段的公司，我們的業務戰略可能不會成功。

我們完全依賴於銷售我們當前的網絡安全/高級持續威脅檢測解決方案(Savant)(市場接受度有限)以及我們的實體識別、數據挖掘和分析解決方案(TraceCop)所產生的收入。我們不能保證 這些解決方案或我們新開發的入侵盾牌解決方案將獲得廣泛的市場認可，或者 這些解決方案將出現足夠的市場。因此，我們就像一家處於發展階段的公司， 將面臨以下固有風險和不確定性：

我們的業務戰略可能無法成功 應對這些風險。如果我們不能確認當前和正在開發的解決方案的銷售帶來的可觀收入，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

如果我們不能應對網絡安全行業的快速技術變革，我們可能會失去客户，或者我們的解決方案可能會過時。

網絡安全行業的特點是產品和服務推出頻繁，技術日新月異，新的行業標準不斷演變。我們 已經並必須繼續快速升級我們當前的解決方案，以響應客户需求，例如新的計算機 病毒或其他針對計算機網絡的新型外部攻擊。此外，我們的新入侵盾牌解決方案代表着我們繼續為客户的網絡安全解決方案提供最先進的第一時間創新的努力。 因此，我們的成功取決於我們能否及時開發和推出此類升級、增強功能和 新的解決方案，以滿足不斷變化的客户要求和行業標準。技術先進的網絡安全產品和解決方案的開發是一個複雜且不確定的過程，需要高水平的創新、快速的響應以及對技術和市場趨勢的準確預測。我們不能向您保證我們能夠及時確定、開發、製造、營銷或成功支持新的或增強型解決方案。此外，我們或我們的競爭對手可能會推出新的解決方案 或增強功能，以縮短我們現有解決方案的生命週期或導致我們的現有解決方案過時。

我們面臨着來自初創公司和老牌公司的激烈競爭，這些公司可能比我們和我們的解決方案具有顯著優勢。

我們解決方案的市場競爭非常激烈。在數據安全市場的各個細分領域，有許多公司與我們競爭，他們的產品或解決方案可能在符合現有和新興行業標準、與網絡和其他網絡安全產品的互操作性 、管理和安全功能、性能、價格、易用性、可擴展性、 可靠性、靈活性、功能和技術支持等方面比我們的解決方案更具優勢。

我們在數據挖掘和高級持續威脅市場的主要競爭對手包括Niksun、NetScout、FireEye和Darktrace。與我們相比，我們當前和潛在的競爭對手可能 具有以下一個或多個顯著優勢：

我們不能向您保證我們將能夠 成功地與現有或新的競爭對手競爭。與我們相關，我們的一些競爭對手可能具有以下一項或多項 ：

因此，這些競爭對手可能能夠 更快地開發或適應新技術或新興技術以及客户需求的變化，或者將更多資源 投入到其產品或解決方案的開發、推廣和銷售中。此外，現有競爭對手中可能會出現新的競爭對手或聯盟，並迅速獲得可觀的市場份額。

我們的管理層和較大股東目前對我們公司實施重大控制，並將在發售結束後繼續對我們公司產生影響， 這種影響可能與您的利益相沖突。

截至2020年11月1日，我們的高管和董事實際擁有我們約20.7%的投票權。此外，其他相關非關聯方控制着約25.6%的投票權。因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項實施重大控制 ，包括選舉董事和批准重大公司交易，包括 此次發行的細節。雖然我們遵循我們關於關聯方交易的政策，並且實際上已經成立了我們董事會的一個特別委員會來談判、安排和完成此次發行，包括確定這些股東參與此次發行的程度 ，但只要這些股東持有我們普通股的投票權，我們就不能完全消除他們的影響。

我們的解決方案技術性很強，如果包含 個未被檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能需要為與我們的解決方案和服務的任何所謂或實際故障相關的訴訟進行辯護或支付損害賠償金。

我們的解決方案具有很高的技術性和複雜性， 對許多網絡的運行至關重要，對於我們的解決方案來説，它可以提供和監控網絡安全，並可能保護有價值的 信息。我們的解決方案包含並可能包含一個或多個未檢測到的錯誤、缺陷或安全漏洞。我們的解決方案中的某些 錯誤可能只有在最終客户安裝並使用解決方案後才能發現。商業發佈後在我們的解決方案中發現的任何錯誤或安全漏洞都可能導致收入損失或收入確認延遲， 客户流失以及服務和保修成本增加，這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。 此外，我們還可能面臨產品責任、侵權或違反保修的索賠。為訴訟辯護，無論其是非曲直， 代價高昂，可能會轉移管理層的注意力。此外，如果我們的業務責任保險承保範圍不足 ，或者未來的承保範圍不能以可接受的條款提供，或者根本不存在，我們的財務狀況可能會受到損害。

網絡安全遭到破壞可能會損害公眾對我們網絡安全解決方案的看法 ，這可能會導致我們損失收入。

如果我們的網絡安全解決方案客户的網絡中發生實際或感知的網絡安全漏洞 ，無論該漏洞是否由我們的解決方案造成，都可能損害市場對我們解決方案有效性的看法。這可能會導致我們失去當前的 和潛在的最終客户，或者導致我們失去現有的和潛在的增值經銷商和總代理商。由於計算機黑客用來訪問或破壞網絡的技術 經常變化，通常在針對目標 啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術。

如果我們的解決方案不能與客户的 網絡互操作，安裝將被延遲或取消，並可能損害我們的業務。

我們的解決方案旨在 與我們客户的現有網絡對接，每個網絡都有不同的規格，並使用多種協議標準 和其他供應商的產品或解決方案。我們的許多客户網絡都包含多代產品，這些產品是隨着這些網絡的發展和發展而隨着時間的推移而添加的。我們的解決方案需要與這些網絡中的許多產品 和解決方案以及未來的產品或解決方案進行互操作，才能滿足客户的要求。 如果我們在客户網絡中發現現有軟件中的錯誤或硬件中的缺陷，我們可能需要修改我們的軟件或硬件來修復或克服這些錯誤，以便我們的解決方案能夠與現有的軟件和硬件進行互操作和擴展，這可能會帶來高昂的成本並對我們的運營結果產生負面影響。此外，如果我們的解決方案不能與客户網絡的解決方案進行互操作 ，對我們解決方案的需求可能會受到不利影響，我們解決方案的訂單可能會被取消，或者我們的解決方案可能會被退回。這可能會損害我們的經營業績，損害我們的聲譽，並嚴重損害我們的業務和前景。

我們必須充分保護我們的知識產權，以防止有價值的專有信息丟失。

我們主要依靠專利、 版權、商標和商業祕密法律、保密程序和保密協議的組合來保護我們的專有 技術。但是，未經授權的各方可能會試圖複製或反向工程我們解決方案的各個方面，或者獲取和使用我們認為是專有的信息。對未經授權使用我們的解決方案進行監管是困難的，我們不能確定 我們採取的步驟是否能防止我們的知識產權被盜用。在外國尤其如此 他們的法律可能不會像美國法律那樣保護專有權，也可能不會為我們提供針對未經授權使用的有效補救措施 。如果我們的知識產權保護被證明是不充分或不可執行的， 其他人可能能夠使用我們的專有開發，而無需向我們進行補償，從而為我們的 競爭對手帶來潛在的成本優勢。

針對侵權索賠，我們可能會招致鉅額費用為自己辯護 。

許多 公司擁有大量與網絡安全系統設計和製造相關的專利。第三方可能會聲稱我們的解決方案侵犯了他們的知識產權。無論是否合理，任何索賠都可能耗費我們管理層的時間，導致昂貴的 訴訟，導致我們解決方案的銷售或實施延遲，或者要求我們簽訂版税或許可協議。 版税和許可協議(如果需要且可用)可能是我們無法接受的條款，或者對我們的業務不利。 此外，針對我們的產品侵權索賠成功，或者我們未能或無法以商業合理的條款許可被侵權或類似的技術，可能會嚴重損害我們的業務。

我們普通股的價格在過去一直不穩定，由於我們無法控制的因素，未來可能會繼續波動。

我們普通股的市場價格過去波動很大，未來可能還會繼續波動。在2019財年，我們在場外交易市場(OTCQB)的普通股市場價格在每股2.90美元至5.55美元之間波動。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們在場外交易市場(OTCQB)的普通股市場價格在每股2.34美元至18.18美元之間波動。我們普通股的市場價格未來可能會因一系列因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

本 報告表10-Q提供了以下證據：

S I G N A T U R E S S I G N A T U R E S

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。