美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(馬克一)
[X]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至2020年9月30日的季度報告
或
[]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期。
委託檔案編號：0-12305
ReproMED系統公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
紐約 | 13-3044880 |
(法人團體或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
|
|
紐約州切斯特市卡朋特路24號 | 10918 |
(主要行政辦事處地址) | (郵政編碼) |
(845) 469-2042
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
普通股，面值0.01美元 | KRMD | 納斯達克股票市場 |
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。[X]是[]不是的
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。[X]是[]不是的
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器[] | 加速文件管理器[] |
| 非加速文件管理器[X] | 小型報表公司[X] |
|
| 新興成長型公司[] |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[]
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。[]是[X]不是的
截至2020年11月12日，已發行普通股43,942,888股，每股面值0.01美元，其中不包括2,737,231股庫存股。
ReproMED系統公司
表格10-Q
截至2020年9月30日的季度
目錄
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| 頁 |
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第一部分財務信息 | ||
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第1項。 | 財務報表(未經審計) |
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| 截至2020年9月30日和2019年12月31日的資產負債表 | 3 |
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| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的營業報表 | 4 |
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| 截至2020年和2019年9月30日的9個月現金流量表 | 5 |
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| 截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益報表 | 6-7 |
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| 財務報表附註 | 8 |
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第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 18 |
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第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
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第四項。 | 管制和程序 | 24 |
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第二部分：其他信息 | ||
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第1項。 | 法律程序 | 25 |
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第1A項。 | 危險因素 | 25 |
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第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 26 |
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第六項。 | 陳列品 | 26 |
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| 簽名 | 27 |
- 2 -
第一部分-財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
ReproMED系統公司
資產負債表
(未經審計)
|
| 九月三十日， |
| 十二月三十一號， |
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| 2020 |
| 2019 |
| ||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
| $ | 32,433,811 |
| $ | 5,870,929 |
|
截至2020年9月30日和2019年12月31日，應收賬款減去壞賬準備分別為24676美元和32645美元 |
|
| 3,736,596 |
|
| 3,234,521 |
|
盤存 |
|
| 5,633,139 |
|
| 2,388,477 |
|
預付費用 |
|
| 844,496 |
|
| 387,396 |
|
流動資產總額 |
|
| 42,648,042 |
|
| 11,881,323 |
|
財產和設備，淨額 |
|
| 1,260,675 |
|
| 611,846 |
|
專利，截至2020年9月30日和2019年12月31日的累計攤銷淨額分別為335,686美元和288,967美元 |
|
| 884,635 |
|
| 807,135 |
|
使用權資產淨值 |
|
| 271,679 |
|
| 373,734 |
|
遞延税項資產 |
|
| 349,609 |
|
| 188,241 |
|
其他資產 |
|
| 19,812 |
|
| 19,582 |
|
總資產 |
| $ | 45,434,452 |
| $ | 13,881,861 |
|
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|
負債和股東權益 |
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|
流動負債 |
|
|
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|
應付帳款 |
|
| 1,363,070 |
|
| 572,656 |
|
應計費用 |
|
| 3,051,582 |
|
| 1,296,612 |
|
應計工資及相關税項 |
|
| 440,144 |
|
| 190,265 |
|
應計税款負債 |
|
| 363,158 |
|
| 204,572 |
|
融資租賃負債-流動 |
|
| 3,026 |
|
| 5,296 |
|
經營租賃負債--流動 |
|
| 140,450 |
|
| 136,888 |
|
流動負債總額 |
|
| 5,361,430 |
|
| 2,406,289 |
|
融資租賃負債，扣除當期部分 |
|
| 414 |
|
| 2,646 |
|
營業租賃負債，扣除當期部分 |
|
| 131,229 |
|
| 236,846 |
|
總負債 |
|
| 5,493,073 |
|
| 2,645,781 |
|
承付款和或有事項(請參閲附註3) |
|
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|
股東權益 |
|
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|
普通股，面值0.01美元；授權發行7500萬股，已發行46,671,807股和42,239,788股；分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行43,934,576股和39,502,557股 |
|
| 466,718 |
|
| 422,398 |
|
額外實收資本 |
|
| 35,331,483 |
|
| 6,293,069 |
|
庫存股，按成本計算，分別為2020年9月30日和2019年12月31日的2,737,231股 |
|
| (344,204 | ) |
| (344,204 | ) |
留存收益 |
|
| 4,487,382 |
|
| 4,864,817 |
|
股東權益總額 |
|
| 39,941,379 |
|
| 11,236,080 |
|
總負債和股東權益 |
| $ | 45,434,452 |
| $ | 13,881,861 |
|
請參閲財務報表附註。
- 3 -
ReproMED系統公司
運營説明書
(未經審計)
|
| 三個月 |
| 截至9個月 |
| ||||||||
|
| 九月三十日， |
| 九月三十日， |
| ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 |
| $ | 6,080,315 |
| $ | 6,617,397 |
| $ | 20,119,228 |
| $ | 16,940,487 |
|
銷貨成本 |
|
| 2,139,592 |
|
| 2,234,489 |
|
| 7,480,415 |
|
| 6,033,961 |
|
毛利 |
|
| 3,940,723 |
|
| 4,382,908 |
|
| 12,638,813 |
|
| 10,906,526 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政 |
|
| 3,075,169 |
|
| 2,441,381 |
|
| 9,039,980 |
|
| 6,976,684 |
|
訴訟 |
|
| 675 |
|
| 864,009 |
|
| 2,446,747 |
|
| 2,481,471 |
|
研究與發展 |
|
| 390,416 |
|
| 170,260 |
|
| 944,637 |
|
| 450,454 |
|
折舊攤銷 |
|
| 115,637 |
|
| 82,774 |
|
| 297,801 |
|
| 252,594 |
|
總運營費用 |
|
| 3,581,897 |
|
| 3,558,424 |
|
| 12,729,165 |
|
| 10,161,203 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨營業利潤/(虧損) |
|
| 358,826 |
|
| 824,484 |
|
| (90,352 | ) |
| 745,323 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業外收入/(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣兑換損益 |
|
| 1,927 |
|
| (9,358 | ) |
| (11,164 | ) |
| (20,283 | ) |
固定資產處置收益淨額 |
|
| 22,113 |
|
| — |
|
| 16,591 |
|
| 49,740 |
|
利息收入，淨額 |
|
| 9,662 |
|
| 23,368 |
|
| 23,690 |
|
| 59,091 |
|
其他收入/(費用)合計 |
|
| 33,702 |
|
| 14,010 |
|
| 29,117 |
|
| 88,548 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收益/(虧損) |
|
| 392,528 |
|
| 838,494 |
|
| (61,235 | ) |
| 833,871 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用 |
|
| (143,353 | ) |
| (186,681 | ) |
| (316,200 | ) |
| (189,265 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益/(虧損) |
| $ | 249,175 |
| $ | 651,813 |
| $ | (377,435 | ) | $ | 644,606 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益/(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
| $ | 0.01 |
| $ | 0.02 |
| $ | (0.01 | ) | $ | 0.02 |
|
稀釋 |
| $ | 0.01 |
| $ | 0.02 |
| $ | (0.01 | ) | $ | 0.02 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
已發行普通股加權平均數 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
| 43,914,542 |
|
| 39,022,298 |
|
| 41,326,815 |
|
| 38,534,021 |
|
稀釋 |
|
| 44,119,511 |
|
| 39,298,408 |
|
| 41,326,815 |
|
| 38,734,083 |
|
請參閲財務報表附註。
- 4 -
ReproMED系統公司
現金流量表
(未經審計)
|
| 截至9個月 |
| ||||
|
| 九月三十日， |
| ||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)/收益 |
| $ | (377,435 | ) | $ | 644,606 |
|
對淨(虧損)/收入與經營活動提供/(用於)的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
| 1,191,146 |
|
| 897,300 |
|
基於股票的訴訟和解費用 |
|
| 1,285,102 |
|
| — |
|
折舊攤銷 |
|
| 297,801 |
|
| 252,594 |
|
遞延資本利得-建築租賃 |
|
| — |
|
| (3,763 | ) |
遞延税金 |
|
| (161,368 | ) |
| 134,563 |
|
處置固定資產收益 |
|
| (16,591 | ) |
| (49,740 | ) |
營業資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款增加 |
|
| (502,075 | ) |
| (2,120,780 | ) |
庫存增加 |
|
| (3,244,662 | ) |
| (634,803 | ) |
預付費用和其他資產增加 |
|
| (457,330 | ) |
| (206,560 | ) |
應付帳款增加 |
|
| 790,414 |
|
| 421,479 |
|
應計工資和相關税收增加/(減少) |
|
| 249,879 |
|
| (310,355 | ) |
應計費用增加 |
|
| 1,754,970 |
|
| 490,053 |
|
應計税款增加/(減少) |
|
| 158,586 |
|
| (16,608 | ) |
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
|
| 968,437 |
|
| (502,014 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
購買財產和設備 |
|
| (908,323 | ) |
| (158,193 | ) |
購買專利 |
|
| (124,216 | ) |
| (188,274 | ) |
處置財產和設備所得收益 |
|
| 25,000 |
|
| 217,821 |
|
存單收益 |
|
| — |
|
| 1,517,927 |
|
淨現金(用於)/由投資活動提供 |
|
| (1,007,539 | ) |
| 1,389,281 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
發行股票所得款項 |
|
| 26,606,486 |
|
| 508,900 |
|
支付註銷股份的款項 |
|
| — |
|
| (2,820 | ) |
負債借款 |
|
| 4,976,508 |
|
| — |
|
償還債務 |
|
| (4,976,508 | ) |
| — |
|
融資租賃負債的支付 |
|
| (4,502 | ) |
| (3,122 | ) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
| 26,601,984 |
|
| 502,958 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
| 26,562,882 |
|
| 1,390,225 |
|
期初現金和現金等價物 |
|
| 5,870,929 |
|
| 3,738,803 |
|
期末現金和現金等價物 |
| $ | 32,433,811 |
| $ | 5,129,028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充資料 |
|
|
|
|
|
|
|
在此期間支付的現金用於： |
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
| $ | 27,698 |
| $ | 280 |
|
所得税 |
| $ | 318,983 |
| $ | 103,465 |
|
請參閲財務報表附註。
- 5 -
ReproMED系統公司
股東權益表
(未經審計)
|
|
|
| 附加 |
|
|
|
|
| 總計 |
| |||||||
|
| 普通股 |
| 實繳 |
| 留用 |
| 財務處 |
| 股東的 |
| |||||||
|
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 股票 |
| 權益 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年9月30日的3個月零9個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額，2019年12月31日 |
| 42,239,788 |
| $ | 422,398 |
| $ | 6,293,069 |
| $ | 4,864,817 |
| $ | (344,204 | ) | $ | 11,236,080 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行基於股票的薪酬 |
| 9,189 |
|
| 92 |
|
| 59,910 |
|
| — |
|
| — |
|
| 60,002 |
|
與股票期權相關的薪酬費用 |
| — |
|
| — |
|
| 300,966 |
|
| — |
|
| — |
|
| 300,966 |
|
普通股註銷 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
在行使期權時發行 |
| 175,000 |
|
| 1,750 |
|
| 83,750 |
|
| — |
|
| — |
|
| 85,500 |
|
淨收入 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 449,428 |
|
| — |
|
| 449,428 |
|
平衡，2020年3月31日 |
| 42,423,977 |
| $ | 424,240 |
| $ | 6,737,695 |
| $ | 5,314,245 |
| $ | (344,204 | ) | $ | 12,131,976 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行基於股票的薪酬 |
| 7,999 |
|
| 80 |
|
| 59,922 |
|
| — |
|
| — |
|
| 60,002 |
|
與股票期權相關的薪酬費用 |
| — |
|
| — |
|
| 363,851 |
|
| — |
|
| — |
|
| 363,851 |
|
訴訟和解方案 |
| — |
|
| — |
|
| 347,008 |
|
| — |
|
| — |
|
| 347,008 |
|
訴訟和解股票發行 |
| 95,238 |
|
| 952 |
|
| 937,142 |
|
| — |
|
| — |
|
| 938,094 |
|
在行使期權時發行 |
| 519,156 |
|
| 5,192 |
|
| 5,189 |
|
| — |
|
| — |
|
| 10,381 |
|
集資 |
| 3,593,750 |
|
| 35,937 |
|
| 26,436,043 |
|
| — |
|
| — |
|
| 26,471,980 |
|
淨損失 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (1,076,038 | ) |
| — |
|
| (1,076,038 | ) |
平衡，2020年6月30日 |
| 46,640,120 |
| $ | 466,401 |
| $ | 34,886,850 |
| $ | 4,238,207 |
| $ | (344,204 | ) | $ | 39,247,254 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行基於股票的薪酬 |
| 6,681 |
|
| 67 |
|
| 59,935 |
|
| — |
|
| — |
|
| 60,002 |
|
與股票期權相關的薪酬費用 |
| — |
|
| — |
|
| 346,323 |
|
| — |
|
| — |
|
| 346,323 |
|
在行使期權時發行 |
| 25,006 |
|
| 250 |
|
| (250 | ) |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
集資 |
| — |
|
| — |
|
| 38,625 |
|
| — |
|
| — |
|
| 38,625 |
|
淨收入 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 249,175 |
|
| — |
|
| 249,175 |
|
平衡，2020年9月30日 |
| 46,671,807 |
| $ | 466,718 |
| $ | 35,331,483 |
| $ | 4,487,382 |
| $ | (344,204 | ) | $ | 39,941,379 |
|
請參閲財務報表附註。
- 6 -
ReproMED系統公司
股東權益表
(未經審計)
|
|
|
| 附加 |
|
|
|
|
| 總計 |
| |||||||
|
| 普通股 |
| 實繳 |
| 留用 |
| 財務處 |
| 股東的 |
| |||||||
|
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 股票 |
| 權益 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日的三個月零九個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額，2018年12月31日 |
| 40,932,911 |
| $ | 409,329 |
| $ | 4,595,214 |
| $ | 4,300,468 |
| $ | (344,204 | ) | $ | 8,960,807 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行基於股票的薪酬 |
| 8,914 |
|
| 89 |
|
| 176,161 |
|
| — |
|
| — |
|
| 176,250 |
|
與股票期權相關的薪酬費用 |
| — |
|
| — |
|
| 121,875 |
|
| — |
|
| — |
|
| 121,875 |
|
股份回購 |
| (2,000 | ) |
| (20 | ) |
| (2,800 | ) |
| — |
|
| — |
|
| (2,820 | ) |
淨損失 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (85,390 | ) |
| — |
|
| (85,390 | ) |
平衡，2019年3月31日 |
| 40,939,825 |
| $ | 409,398 |
| $ | 4,890,450 |
| $ | 4,215,078 |
| $ | (344,204 | ) | $ | 9,170,722 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行基於股票的薪酬 |
| 116,386 |
|
| 1,164 |
|
| 35,484 |
|
| — |
|
| — |
|
| 36,648 |
|
與股票期權相關的薪酬費用 |
| — |
|
| — |
|
| 194,765 |
|
| — |
|
| — |
|
| 194,765 |
|
在行使期權時發行 |
| 65,000 |
|
| 650 |
|
| 24,050 |
|
| — |
|
| — |
|
| 24,700 |
|
淨收入 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 78,183 |
|
| — |
|
| 78,183 |
|
平衡，2019年6月30日 |
| 41,121,211 |
| $ | 411,212 |
| $ | 5,144,749 |
| $ | 4,293,261 |
| $ | (344,204 | ) | $ | 9,505,018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行基於股票的薪酬 |
| 12,447 |
|
| 124 |
|
| 43,502 |
|
| — |
|
| — |
|
| 43,626 |
|
與股票期權相關的薪酬費用 |
| — |
|
| — |
|
| 324,135 |
|
| — |
|
| — |
|
| 324,135 |
|
在行使認股權證時發行 |
| 1,000,000 |
|
| 10,000 |
|
| 440,000 |
|
| — |
|
| — |
|
| 450,000 |
|
在行使期權時發行 |
| 95,000 |
|
| 950 |
|
| 33,250 |
|
| — |
|
| — |
|
| 34,200 |
|
淨收入 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 651,813 |
|
| — |
|
| 651,813 |
|
平衡，2019年9月30日 |
| 42,228,658 |
| $ | 422,286 |
| $ | 5,985,636 |
| $ | 4,945,074 |
| $ | (344,204 | ) | $ | 11,008,792 |
|
請參閲財務報表附註。
- 7 -
ReproMED系統公司
財務報表附註
(未經審計)
注1-業務性質和主要會計政策摘要
業務性質
ReproMED系統公司本公司(以下簡稱“公司”、“Koru Medical”、“我們”、“我們”或“我們”)設計、製造和銷售專有便攜式創新醫療設備，主要面向非卧式輸液市場，受美國食品和藥物管理局(FDA)的質量和監管體系以及國際質量體系管理標準的約束。該公司作為一個部門運營。
陳述基礎
所附財務報表應與公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)一併閲讀。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在隨附的財務報表中被壓縮或省略。隨附的年終資產負債表來自年度報告中包括的經審計的財務報表。隨附的中期財務報表未經審計，反映管理層認為對公司財務狀況、經營業績和現金流進行公允陳述所需的所有調整。所有這些調整都是正常的、反覆出現的。該公司中期的經營業績和現金流並不一定代表其未來可能實現的經營業績和現金流。
現金和現金等價物
就現金流量表而言，本公司將所有原始到期日在三個月或以下的短期投資視為現金等價物。該公司在其存放處持有超過25萬美元的現金，這超過了FDIC的保險限額，因此沒有保險。
存單
存單是按成本加應計利息記錄的。存單利率為1.73%，2019年5月到期。
盤存
原材料庫存以接近平均成本的標準成本或包括可分配間接費用的市場價值中的較低者列報。在製品和產成品以標準成本或市場價值中的較低者列報，包括直接人工和可分配間接費用。
專利
獲得專利所產生的成本已經資本化，並將在專利的合法有效期內攤銷。
所得税
遞延所得税按負債法計提，遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異，營業虧損、税項抵免結轉和遞延税項負債確認為應納税暫時性差異。
本公司相信，本公司並無不確定的税務狀況需要披露或調整。一般來説，從2017年開始的納税年度要接受所得税機關的審查。
財產、設備和折舊
物業及設備按成本列賬，並在有關資產的估計使用年限內採用直線折舊。
- 8 -
基於股票的薪酬
該公司維持着一項股票期權計劃，根據該計劃，它向某些高管、關鍵員工和顧問授予股票期權。每個期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。所有期權都按其公允價值從收入中扣除。賠償金的全部補償費用在授權期內確認。為收取董事酬金而授予的股票，按授予日的股票公允價值入賬。
每股普通股淨收入
基本每股收益是根據每年已發行普通股的加權平均值計算的。稀釋後每股收益僅包括行使員工和顧問股票期權後可發行的普通股增加的加權平均股票。更多細節見“注4-基於股票的薪酬”。
|
| 三個月 |
| |||||
|
| 2020年9月30日 |
|
| 2019年9月30日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
淨收入 |
| $ | 249,175 |
|
| $ | 651,813 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
流通股 |
|
| 43,914,542 |
|
|
| 39,022,298 |
|
可包括的期權股份 |
|
| 204,969 |
|
|
| 276,110 |
|
|
|
| 44,119,511 |
|
|
| 39,298,408 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
| $ | 0.01 |
|
| $ | 0.02 |
|
稀釋 |
| $ | 0.01 |
|
| $ | 0.02 |
|
|
| 截至9個月 |
| |||||
|
| 2020年9月30日 |
|
| 2019年9月30日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
淨(虧損)/收益 |
| $ | (377,435 | ) |
| $ | 644,606 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
流通股 |
|
| 41,326,815 |
|
|
| 38,534,021 |
|
可包括的期權股份 |
|
| — | (a) |
|
| 200,062 |
|
|
|
| 41,326,815 |
|
|
| 38,734,083 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
| $ | (0.01 | ) |
| $ | 0.02 |
|
稀釋 |
| $ | (0.01 | ) |
| $ | 0.02 |
|
__________
(A)203,121股期權股票不包括在內，因為影響是反攤薄的。
財務報表中估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。重要的估計包括但不限於資產壽命、估值津貼、存貨估值和應計項目。
收入確認
財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入它提供了一個單一的綜合模式，供各實體在核算與客户簽訂的合同所產生的收入時使用。我們在完全追溯的基礎上採用了該ASU，自2018年1月1日起生效。採用這一準則沒有導致我們的會計政策、業務流程、系統或控制發生重大變化，也沒有對我們的財務狀況、經營業績和現金流或相關披露產生實質性影響。因此，上期財務報表沒有重新編制。
- 9 -
該公司的收入來自銷售組裝產品。我們在發貨時確認收入，在這一點上客户獲得了貨物的控制權和所有權。運輸成本通常向客户收費，並計入銷售額。
除非是公司錯誤，否則公司一般不接受退貨。向顧客提供的唯一信用額度是有缺陷的商品。本公司保證注射器驅動器在正常使用情況下不會出現材料和工藝缺陷，並且保修不包括履行義務。保修項下的費用在發生時計入費用。
總代理商定價和年度客户增長返點的撥備是可變的考慮因素，並記錄為同期收入的減少、相關銷售額的記錄或在很可能實現年度增長目標的情況下 。對於向總代理商銷售的價格和為選定客户指定的定價之間的差額，將向總代理商提供返點 。
下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月按地理位置劃分的淨銷售額：
|
| 截至9月30日的三個月， |
| 截至9月30日的9個月， |
| ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| ||||
銷貨 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國內 |
| $ | 5,372,536 |
| $ | 5,856,203 |
| $ | 17,459,212 |
| $ | 14,308,994 |
|
國際 |
|
| 707,779 |
|
| 761,194 |
|
| 2,660,016 |
|
| 2,631,493 |
|
總計 |
| $ | 6,080,315 |
| $ | 6,617,397 |
| $ | 20,119,228 |
| $ | 16,940,487 |
|
租契
2016年2月，FASB發佈了一項與租賃相關的標準，要求在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，以提高組織之間的透明度和可比性。在準則的變化中，最突出的是本公司對根據現行GAAP被歸類為經營租賃的租賃確認ROU資產和租賃負債，而我們對資本租賃的會計基本保持不變。根據該標準，披露信息必須符合使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的目標。該標準於2019年1月1日對我們生效。該標準對我們的資產負債表產生了實質性影響，但對我們的運營報表沒有實質性影響。見“附註6”-租約“瞭解更多細節。
最近採用的會計公告
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架--公允價值計量披露的變化。本ASU的修正案基於概念聲明中的概念修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求，包括對成本和收益的考慮。本ASU中的修正案在2019年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內對所有實體有效。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值的修訂，以及對計量不確定性的敍述性描述，應僅適用於採用的最初會計年度中最近的中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於在其生效日期提交的所有期間。在發放本ASU時，允許儘早採用。在發佈本ASU時，實體可以提前採用任何被刪除或修改的披露，並將附加披露的採用推遲到生效日期。該公司於2020年1月1日採用了這一標準，它對我們的財務報表披露沒有任何影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。本ASU中的修訂將服務合同託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化要求保持一致。作為服務合同的託管安排的服務要素的會計處理不受本ASU修訂的影響。本ASU中的修正案在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。允許所有實體儘早採用本ASU中的修正案，包括在任何過渡期內採用。本ASU中的修訂應追溯或前瞻性地適用於自通過之日起發生的所有實施成本。該公司於2020年1月1日前瞻性地採用了這一新的會計準則。這一標準的實施並未對公司的經營業績、現金流、財務狀況或相關披露產生實質性影響。
- 10 -
尚未採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量修訂了關於報告以攤餘成本為基礎持有並可供出售的債務證券的資產的信貸損失的指導方針。對於以攤餘成本為基礎持有的資產，主題326取消了現行GAAP中可能的初始確認閾值，而是要求一個實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是從金融資產的攤餘成本基礎上扣除的計價賬户，用以表示預計應收回的淨額。對於可供出售的債務證券，信用損失應以類似於現行公認會計原則的方式計量，但第326主題將要求將信用損失作為津貼而不是減記來列報。這項ASU影響持有金融資產和租賃淨投資的實體，這些租賃沒有通過淨收入按公允價值入賬。這些修訂影響到貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用敞口、再保險應收賬款，以及不排除在合同範圍內有權獲得現金的任何其他金融資產。本次更新中的修訂適用於2022年12月15日之後的財年，包括該財年內的過渡期。該公司正在評估採用ASU對其財務報表、披露要求和採用方法的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計。這一ASU中的修正案通過取消幾個例外，簡化了所得税的會計處理，包括在今年迄今虧損超過當年預期虧損的過渡期內計算所得税的一般方法的例外。修正案還通過澄清和修訂現有指南，改進了對740專題其他領域的公認會計準則的一致適用和簡化。本ASU中的修正案在2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。該公司正在評估採用ASU對其財務報表、披露要求和採用方法的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，中間價改革它為那些擁有合同、對衝關係和其他交易的實體提供了可選的修訂，這些交易參考了倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他預計將因參考匯率改革而停止的參考利率。這些修正案可能適用於預期至2022年12月31日的受影響的合同和套期保值。該公司目前正在評估這一指導方針將對其財務報表產生的影響。
本公司考慮最近發佈的所有會計聲明的適用性和影響。我們披露的信息中沒有明確指出的最近會計聲明要麼不適用於本公司，要麼預計不會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
公允價值計量
公允價值是出售資產時收到的退出價格，或者轉移負債時支付的退出價格。公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。用於計量公允價值的估值技術應該最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。為了計量公允價值，該公司使用基於三個投入水平的以下公允價值等級，其中前兩個水平被認為是可觀察的，最後一個水平被認為是不可觀察的：
• | 級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
|
|
• | 第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的資產或負債的輸入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；或其他可觀察到的或可通過相關性或其他方式由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。 |
|
|
• | 第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術來確定的，幷包括公允價值的確定需要重大判斷或估計的工具。 |
現金及現金等價物、應收賬款、預付開支、應付賬款及應計開支的賬面值因該等工具的短期性質而被視為代表其公允價值。在截至2020年9月30日的9個月內，公允價值等級之間沒有發生轉移。
- 11 -
長期資產減值
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，本公司就審查長期資產的減值。當資產使用及其最終處置預計產生的估計未貼現未來現金流量少於賬面金額時，將確認減值虧損。減值虧損(如確認)將基於減值資產的賬面價值超出其各自的公允價值。截至2020年9月30日，沒有記錄減值損失。
重新分類
為了使上期數據符合當前的列報方式，進行了某些重新分類。這些重新分類對報告的淨收入沒有影響。
注2--財產和設備
物業和設備包括以下內容：
|
| 2020年9月30日 |
| 2019年12月31日 |
| ||
傢俱、辦公設備和租賃改進 |
| $ | 1,291,985 |
| $ | 1,135,107 |
|
製造設備和工裝 |
|
| 1,856,881 |
|
| 1,295,978 |
|
總資產和設備 |
|
| 3,148,866 |
|
| 2,431,085 |
|
減去：累計折舊 |
|
| (1,888,191 | ) |
| (1,819,239 | ) |
財產和設備，淨額 |
| $ | 1,260,675 |
| $ | 611,846 |
|
截至2020年和2019年9月30日的三個月，折舊費用分別為99,071美元和69,740美元，截至2020年和2019年9月30日的9個月，折舊費用分別為251,084美元和218,328美元。
附註3--承付款和或有事項
法律程序
本公司已經並可能再次捲入在正常業務過程中產生的法律訴訟、索賠和訴訟。除下文所述外，Koru Medical目前並未參與任何被認為對其財務狀況有重大影響的訴訟或其他法律程序。
訴訟
請參閲截至2020年6月30日的季度10-Q表格，瞭解與我們的主要競爭對手EMED技術公司(“EMED”)的駁回案件。
注4--基於股票的薪酬
2016年6月29日，董事會修訂了公司2015年股票期權計劃(修訂後的《計劃》)，授權公司對該計劃下的某些高管、關鍵員工和顧問進行獎勵，該計劃在2016年9月6日召開的股東年會上獲得股東批准。根據2019年4月23日股東在2019年股東年會上批准的計劃修正案，根據該計劃可授予獎勵的普通股股份總數不得超過600萬股。
於2020年5月20日，本公司與EMED訂立和解協議，有關其與EMED的訴訟，見上文“附註3”所述--承諾和意外情況。“根據和解協議，本公司向EMED發行了95,238個限制性股票單位(於2020年5月21日歸屬)和95,238個限制性股票單位(於2021年1月1日歸屬)，以及(Ii)在2021年2月1日之前以每股11.21美元的行使價購買最多400,000股公司普通股的期權，該期權可由本公司自行決定以現金代替普通股結算，前提是普通股的股數和/或現金金額該期權記錄在347,008美元，這是使用Black-Scholes期權定價模型估計的期權公允價值，波動率為52.68%，無風險利率為0.17%。和解協議包括相互豁免和不就2020年5月20日之前發生的任何索賠提起訴訟的契諾，公司還承諾不挑戰索賠標的的任何EMED專利，除非EMED在未來針對公司產品主張這些專利。這是一筆非現金結算，我們在2020年第二季度確認了220萬美元的費用。
- 12 -
2019年2月20日，公司董事會批准從2019年1月1日起將每位非僱員董事的年薪從25,000美元增加到50,000美元，並從2019年2月20日起為每個董事會委員會主席每年額外支付10,000美元，每種情況下，每個財季末都將獲得一半現金和一半普通股的季度薪酬。2019年9月30日，公司董事會任命現任Koru Medical董事R.John Fletcher為董事長，接替仍然是Koru Medical董事會非執行成員的執行主席Daniel S.Goldberger。在擔任董事長期間，弗萊徹將額外獲得5萬美元的年度薪酬，這些薪酬將根據Koru Medical普通股在每個季度最後一天的收盤價按季度支付。
根據Daniel S.Goldberger於2018年10月12日簽訂的僱傭協議，即2019年2月1日，唐納德·B·佩蒂格魯被任命為總裁兼首席執行官，Goldberger先生獲得了27萬美元的績效獎金，一半現金，一半股票。據OTCQX報道，此次發行的股票總數為90,604股，基於本公司普通股在2019年2月1日的收盤價。這些股票於2019年4月3日發行。
經修訂的2015年股票期權計劃
基於時間的股票期權
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，授予的股票期權的每股加權平均公允價值分別為6.53美元和1.33美元。每個獎勵的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，其中包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的贈款使用的以下加權平均假設。歷史信息是選擇期權預期波動率、預期股息率和預期壽命的主要依據。無風險利率是根據美國國債收益率選擇的，期限等於被估值期權的預期壽命。
|
| 九月三十日， |
| ||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
股息率 |
|
| 0.00% |
|
| 0.00% |
|
預期波動率 |
|
| 62.11 – 62.18% |
|
| 56.10 – 60.70% |
|
加權平均波動率 |
|
| — |
|
| — |
|
預期股息 |
|
| — |
|
| — |
|
預期期限(以年為單位) |
|
| 10年 |
|
| 10年 |
|
無風險費率 |
|
| 0.63 – 0.64% |
|
| 1.60 – 2.72% |
|
下表彙總了該計劃在基於時間的股票期權方面的狀態：
|
| 截至9月30日的9個月， |
| ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| ||||||
|
| 股份 |
| 加權 |
| 股份 |
| 加權 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
截至1月1日的未償還款項 |
| 3,647,000 |
| $ | 1.32 |
| 2,419,000 |
| $ | 1.00 |
|
授與 |
| 360,000 |
| $ | 9.54 |
| 1,650,000 |
| $ | 1.92 |
|
已行使 |
| 747,006 |
| $ | 0.65 |
| 160,000 |
| $ | 0.37 |
|
沒收 |
| 200,000 |
| $ | 2.09 |
| 12,000 |
| $ | 0.87 |
|
截至9月30日的未償還款項 |
| 3,059,994 |
| $ | 2.40 |
| 3,897,000 |
| $ | 1.41 |
|
在9月30日可行使的期權 |
| 1,009,629 |
| $ | 1.36 |
| 1,037,885 |
| $ | 0.81 |
|
期內授出期權之加權平均公允價值 |
| — |
| $ | 6.53 |
| — |
| $ | 1.33 |
|
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| $ | 572,775 |
| — |
| $ | 473,139 |
|
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，股票薪酬支出總額分別為572,775美元和473,139美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，從期權行使中收到的現金分別為95,880美元和58,900美元。
在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，授予期權的加權平均授予日公允價值分別為6.53美元和1.33美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，行使的期權總內在價值分別為296,226美元和30,022美元。
- 13 -
下表列出了與2020年9月30日未償還期權相關的信息：
行權價格區間 |
| 數 |
| 加權 |
| 加權 |
| 數 |
| 加權 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$0.50 – 9.76 |
| 3,059,994 |
| 7.5年 |
| $ | 2.40 |
| 1,009,629 |
| $ | 1.36 |
|
截至2020年9月30日，根據該計劃授予的未確認薪酬成本總額為3679,084美元，與基於非既得性股份的薪酬安排相關。這一成本預計將在48個月的加權平均期內確認。截至2020年9月30日和2019年9月30日，歸屬股票的公允價值總額分別為874,041美元和506,729美元。
基於業績的股票期權
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，授予的股票期權的每股加權平均公允價值分別為零和1.16美元。每個獎勵的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，其中包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的贈款使用的以下加權平均假設。歷史信息是選擇期權預期波動率、預期股息率和預期壽命的主要依據。無風險利率是根據美國國債收益率選擇的，期限等於被估值期權的預期壽命。
|
| 九月三十日， |
| ||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
股息率 |
|
| — |
|
| 0.00% |
|
預期波動率 |
|
| — |
|
| 58.90% |
|
加權平均波動率 |
|
| — |
|
| — |
|
預期股息 |
|
| — |
|
| — |
|
預期期限(以年為單位) |
|
| — |
|
| 10年 |
|
無風險費率 |
|
| — |
|
| 2.07% |
|
下表彙總了該計劃在基於業績的股票期權方面的狀態：
|
| 截至9月30日的9個月， |
| ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| ||||||
|
| 股份 |
| 加權 |
| 股份 |
| 加權 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
截至1月1日的未償還款項 |
| 1,000,000 |
| $ | 1.70 |
| — |
| $ | — |
|
授與 |
| — |
| $ | — |
| 1,000,000 |
| $ | 1.70 |
|
已行使 |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | — |
|
沒收 |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | — |
|
截至9月30日的未償還款項 |
| 1,000,000 |
| $ | 1.70 |
| 1,000,000 |
| $ | 1.70 |
|
在9月30日可行使的期權 |
| 333,333 |
| $ | 1.70 |
| — |
| $ | — |
|
期內授出期權之加權平均公允價值 |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | 1.16 |
|
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| $ | 438,365 |
| — |
| $ | 167,636 |
|
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，績效股票薪酬支出總額分別為438,365美元和167,636美元。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內授予的期權的加權平均授予日公允價值分別為零和1.16美元。
- 14 -
下表提供了與2020年9月30日未償還的基於績效的期權相關的信息。
行權價格區間 |
| 數 |
| 加權 |
| 加權 |
| 數 |
| 加權 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$1.70 |
| 1,000,000 |
| 8.7年 |
| $ | 1.70 |
| 333,333 |
| $ | 1.70 |
|
截至2020年9月30日，根據該計劃授予的未確認薪酬成本總額為430,833美元，與基於非既得性績效股票期權的薪酬安排相關。這一成本預計將在31個月的加權平均期內確認。截至2020年9月30日和2019年9月30日，歸屬股票的公允價值總額分別為387,520美元和零。
附註5--債務義務
2018年2月8日，公司向KeyBank National Association(“KeyBank”)發行了金額為150萬美元的本票(“原始票據”)，作為按需到期的浮動利率循環信用額度貸款，利率為LIBOR加2.25%，並以金額為150萬美元的存單作抵押。2018年9月25日，KeyBank發佈了存單作為貸款的抵押品，公司簽署了一份商業擔保協議作為貸款的抵押品。
2020年4月14日，公司向KeyBank發行了本金總額為350萬美元的期票，作為其信用額度的延長，取代了目前的信用額度協議和原始票據。2020年4月23日，該公司動用了額外的200萬美元。原始票據的形式為浮動利率循環信貸額度，利率為LIBOR加2.25%。這批面值350萬元的票據以浮動利率不可轉讓循環信貸額度的形式發行，由本行公佈，利率為最優惠利率減0.75%。利息每月到期，所有本金和未付利息都將於2021年6月1日到期。這批面值350萬美元的票據可以在到期前的任何時間預付，不會受到提前還款的處罰。350萬美元的票據包含違約事件和此類貸款的慣常撥備。
關於票據，本公司於二零二零年四月十四日與銀行訂立商業擔保協議(“擔保協議”)，根據該協議，本公司授予本公司幾乎所有資產的抵押權益，以擔保本公司在票據項下的責任。擔保協議載有授予這類擔保權益的典型條款和條件。
截至2020年9月30日，該公司沒有針對信貸額度的未償還金額。
於2020年4月20日，本公司根據“冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法”(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃與銀行訂立貸款協議(“PPP貸款協議”)，提供本金1,476,508美元的貸款(“PPP貸款”)。這筆PPP貸款是在2020年4月27日獲得資金的。2020年5月13日，該公司退還了收到的資金。
2020年4月27日，公司與世界銀行(“KEF”)旗下的Key Equipment Finance簽訂了一份進度付款貸款和擔保協議(“PPLSA”)和一份總擔保協議(“MSA”)，兩份協議的日期均為2020年4月20日，為從第三方供應商購買設備提供至多250萬美元的融資。PPLSA允許公司利用KEF在定期貸款開始定期付款之前向設備供應商支付某些款項。PPLSA下的每筆提款將按相當於當時最優惠利率的浮動利率計息，並將由MSA下的融資設備提供擔保。在每個日曆季度或年度結束時，根據PPLSA支付的預付款將轉換為定期貸款，前提是KEF對設備的批准以及某些其他成交條件得到滿足。一旦根據PPLSA提取的款項轉換為定期貸款，每張承付票將按固定年利率4.07%計息，並可根據KEF的資金成本進行調整，本金和利息將按84個月相等的連續分期付款方式支付。每張固定利率分期付款本票可以預付，如果在發行五週年前預付，將被罰款。截至2020年9月30日，該公司沒有未償還的PPLSA款項。
附註6-租約
我們為公司辦公室以及某些辦公室和計算機設備提供融資和運營租賃。我們的租約還有1到3年的剩餘租期，其中一些包括每年延長租約的選項，還有一些可以選擇在一年內終止租約。
- 15 -
租賃費用的構成如下：
|
| 三個月 |
| 截至9個月 |
| ||||||||
|
| 九月三十日， |
| 九月三十日， |
| ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃成本 |
| $ | 37,921 |
| $ | 37,922 |
| $ | 113,764 |
| $ | 111,672 |
|
短期租賃成本 |
|
| 19,846 |
|
| 5,535 |
|
| 33,535 |
|
| 18,196 |
|
總租賃成本 |
| $ | 57,767 |
| $ | 43,457 |
| $ | 147,299 |
| $ | 129,868 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用權資產攤銷 |
| $ | 791 |
| $ | 1,061 |
| $ | 4,502 |
| $ | 3,182 |
|
租賃負債利息 |
|
| 47 |
|
| 47 |
|
| 199 |
|
| 178 |
|
融資租賃總成本 |
| $ | 838 |
| $ | 1,108 |
| $ | 4,701 |
| $ | 3,360 |
|
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
|
| 截至9個月 |
| ||||
|
| 九月三十日， |
| ||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| ||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
|
|
|
|
|
|
|
來自營業租賃的營業現金流 |
| $ | 113,764 |
| $ | 111,672 |
|
融資租賃帶來的現金流融資 |
|
| 4,502 |
|
| 3,122 |
|
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
|
| 九月三十日， |
| 十二月三十一號， |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租約 |
|
|
|
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產 |
| $ | 271,679 |
| $ | 373,734 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃流動負債 |
|
| 140,450 |
|
| 136,888 |
|
經營租賃長期負債 |
|
| 131,229 |
|
| 236,846 |
|
經營租賃負債總額 |
| $ | 271,679 |
| $ | 373,734 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備，按成本價計算 |
| $ | 12,725 |
| $ | 12,725 |
|
累計折舊 |
|
| (9,344 | ) |
| (4,837 | ) |
財產和設備，淨額 |
| $ | 3,381 |
| $ | 7,888 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃流動負債 |
|
| 3,026 |
|
| 5,296 |
|
融資租賃長期負債 |
|
| 414 |
|
| 2,646 |
|
融資租賃負債總額 |
| $ | 3,440 |
| $ | 7,942 |
|
|
| 九月三十日， |
| 十二月三十一號， |
|
|
|
|
|
|
|
加權平均剩餘租期 |
|
|
|
|
|
經營租賃 |
| 1.6年 |
| 2.4年 |
|
融資租賃 |
| 1年 |
| 1.3年 |
|
|
|
|
|
|
|
加權平均貼現率 |
|
|
|
|
|
經營租賃 |
| 4.75% |
| 4.75% |
|
融資租賃 |
| 4.75% |
| 4.75% |
|
- 16 -
租賃負債的期限如下：
截至十二月三十一日止的一年， |
| 經營租約 |
| 融資租賃 |
| ||
2020年(不包括截至2020年9月30日的九個月) |
| $ | 37,922 |
| $ | 832 |
|
2021 |
|
| 149,476 |
|
| 2,705 |
|
2022 |
|
| 97,256 |
|
| — |
|
2023 |
|
| — |
|
| — |
|
2024 |
|
| — |
|
| — |
|
2025 |
|
| — |
|
| — |
|
此後 |
|
| — |
|
| — |
|
未貼現租賃付款總額 |
|
| 284,654 |
|
| 3,537 |
|
減去：推定利息 |
|
| (12,975 | ) |
| (97 | ) |
租賃總負債 |
| $ | 271,679 |
| $ | 3,440 |
|
附註7-關聯方交易
房屋租賃
馬克·帕斯特里奇(Mark Pastreich)擔任前董事至2019年4月，他是該實體的負責人，該實體擁有我們租用的位於紐約切斯特卡朋特路24號(New York 10918)的公司總部和製造設施。2019年2月28日，我們完成了為期20年的租期，每月租金為11042美元。2017年11月14日，我們執行了租約續簽，要求從2019年3月1日起續簽6個月，並可以選擇續簽6次，月租金額為12,088美元。該公司在2019年9月1日至2021年8月31日期間行使了六項額外續訂選項中的四項。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的租賃費為36264美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月的租賃費分別為108,792美元和106,700美元。本公司在截至2020年和2019年9月30日的三個月分別繳納了12,546美元和13,749美元的物業税，在截至2020年和2019年9月30日的9個月分別繳納了39,205美元和39,165美元的物業税。
附註8-股本
2020年6月18日，本公司與Piper Sandler&Co.和Canaccel Genuity LLC作為其中指定的幾家承銷商(“承銷商”)的代表簽訂了一項購買協議，據此，本公司同意發行和出售3125,000股其普通股。根據購買協議的條款，本公司授予承銷商一項為期30天的選擇權，可額外購買至多468,750股本公司普通股，承銷商於2020年6月19日全面行使該選擇權。承銷商根據購買協議按每股7.52美元的價格購買股份(包括受購股權約束的股份)。扣除折扣、佣金、手續費和開支後，該公司的收益為2650萬美元。
注9-後續事件
2020年11月11日，公司與Command Medical Products，Inc.(“Command”)簽訂了一份製造和供應協議，根據該協議，Command同意根據公司的規格和採購訂單生產和供應公司的組件、針具和管材產品。 根據製造和供應協議，第一份具有約束力的採購訂單預計將在未來10 天(“生效日期”)內發出。
《製造和供應協議》規定的有效期為自生效之日起五年 年。如果另一方發生重大違約，且在90天內未得到糾正，或另一方破產或資不抵債，或根據協議中其他明確規定的情況，任何一方均可終止《製造和供應協議》。 另一方在90天內未得到糾正，則任何一方均可終止《製造和供應協議》。如果公司在生效日期起計的頭三年內因上述原因以外的原因終止《製造和供應協議》，公司有義務向Command支付提前終止費。
製造和供應協議還包括與交付、檢驗程序、保修、質量管理、業務連續性計劃、處理、運輸、知識產權、機密性和賠償等相關的慣例條款 。
- 17 -
第一部分--項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
這份Form 10-Q季度報告包含某些“前瞻性”陳述(根據1995年“私人證券訴訟改革法案”中的定義)和與我們有關的信息，這些信息基於管理層的信念，以及所做的假設和現有的信息。
我們的實際結果可能與本報告中的前瞻性陳述大不相同，這些重要因素包括與新冠肺炎有關的不確定性、未來的經營業績、食品藥品監督管理局的規定、競爭產品的推出、對新產品和現有產品的接受和需求、滲透新市場的能力、成功實施和獲得專利、與報銷相關的風險、政府對家庭保健行業的監管、研發工作的成功以及FREEDOM60的市場拓展。® SCIg市場的需求，如果需要或需要時是否有足夠的資本可用，對關鍵人員的依賴，以及最近會計聲明的影響。在本報告中使用的“估計”、“項目”、“相信”、“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。這些陳述反映了基於現有信息對未來事件的當前看法，可能會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文發佈之日的情況。公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映此後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。
在本報告中，“公司”、“Koru Medical”、“我們”、“我們”或“我們”指的是ReproMed Systems，Inc.
概述
該公司主要根據美國食品和藥物管理局(FDA)的質量和監管體系以及質量體系管理的國際標準，設計、製造和銷售專有的便攜式創新醫療設備，主要面向非卧牀輸液市場。
以下關於截至2020年9月30日的三個月和九個月的討論和分析應與本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包含的財務報表及其相關注釋以及我們的2019年年報(Form 10-K)中包含的截至2019年12月31日的經審計財務報表一起閲讀。
Koru Medical繼續監控其運營和政府建議，並因新冠肺炎疫情對其正常運營進行了 修改，包括要求其大部分與生產無關的團隊成員遠程工作或交錯輪班。公司繼續在其位於紐約州切斯特的製造工廠保持生產運營能力，並已 制定了更高的清潔和衞生標準以及多項健康和安全協議和程序，以保護繼續親自報告的團隊成員。在知道疫情的最終程度和持續時間之前，我們 無法預測疫情可能對我們的業務產生的最終影響，特別是關於對我們產品的需求、我們的戰略和前景、對我們客户的影響或對我們財務業績的影響。例如， 我們未來的淨銷售額增長可能會受到影響，原因是針對患有原發免疫缺陷病(PIDD)和慢性炎症性脱髓鞘性多發性神經病(CIDP)的患者的新處方減少了 疫情。請參閲“第二部分--其他信息，第1A項。請參閲本季度報告 10-Q表中的“風險因素”，進一步討論新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響。
截至2020年第三季度，我們的淨銷售額為610萬美元，較上年第三季度下降8.1%。我們的淨銷售額主要受到美國臨牀試驗活動減少和津貼增加的負面影響，其中包括與某些客户相關的定價和增長返點，以及新合同條款下我們最大分銷商的付款折扣 和分銷費用。2019年第三季度包括兩個非同尋常的 大訂單，2020年第三季度包括我們最大分銷商提前下達的一筆重大訂單，以換取名義折扣 ，這可能會影響我們2020年第四季度的淨銷售額。
- 18 -
行動結果
截至2020年9月30日的三個月與2019年9月30日相比
淨銷售額
下表彙總了我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的淨銷售額：
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| 截至9月30日的三個月， |
| 與上一年相比有所變化 |
| 銷售額的百分比 |
| |||||||||
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| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| 2020 |
| 2019 |
| |||
銷貨 |
|
|
|
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|
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國內 |
| $ | 5,372,536 |
| $ | 5,856,203 |
| $ | (483,667 | ) | (8.3% | ) | 88.4% |
| 88.5% |
|
國際 |
|
| 707,779 |
|
| 761,194 |
|
| (53,415 | ) | (7.0% | ) | 11.6% |
| 11.5% |
|
總計 |
| $ | 6,080,315 |
| $ | 6,617,397 |
| $ | (537,082 | ) | (8.1% | ) |
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|
|
與去年同期相比，截至2020年9月30日的三個月的總淨銷售額下降了50萬美元，降幅為8.1%，降至610萬美元。淨銷售額下降的主要原因是美國臨牀試驗活動減少(40萬美元)。更高的折扣(包括與某些 客户相關的定價和增長返點，以及我們最大總代理商根據新合同條款提供的付款折扣和分銷費用)以及較低的國際銷售額也是導致截至2020年9月30日的三個月淨銷售額下降的原因之一。2019年第三季度有兩個異常大的訂單 ，一個來自我們最大的分銷商，一個來自國內，另一個來自國際。2020年第三季度的銷售額 包括我們最大總代理商提前下的100萬美元訂單，以換取名義折扣，這可能會影響我們2020年第四季度的淨銷售額。
毛利
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，我們的毛利如下：
|
| 截至9月30日的三個月， |
| 與上一年相比有所變化 |
| |||||||
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| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||
毛利 |
| $ | 3,940,723 |
| $ | 4,382,908 |
| $ | (442,185 | ) | (10.1% | ) |
以淨銷售額的百分比表示 |
|
| 64.8% |
|
| 66.2% |
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|
|
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|
|
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月的毛利潤下降了40萬美元，降幅為10.1%，原因是上述淨銷售額下降，部分被有利的生產差異所抵消。
銷售、一般和行政、訴訟和研發
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，我們的銷售、一般和行政費用、訴訟和研發成本如下：
|
| 截至9月30日的三個月， |
| 與上一年相比有所變化 |
| |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||
銷售、一般和行政 |
| $ | 3,075,169 |
| $ | 2,441,381 |
| $ | 633,788 |
| 26.0% |
|
訴訟 |
|
| 675 |
|
| 864,009 |
|
| (863,334 | ) | (99.9% | ) |
研究與發展 |
|
| 390,416 |
|
| 170,260 |
|
| 220,156 |
| 129.3% |
|
|
| $ | 3,466,260 |
| $ | 3,475,650 |
| $ | (9,390 | ) | (0.3% | ) |
以淨銷售額的百分比表示 |
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| 57.0% |
|
| 52.5% |
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|
|
|
在截至2020年9月30日的三個月裏，銷售、一般和行政費用比去年同期增加了60萬美元，增幅為26.0%，主要是因為2020年期間新員工的工資、相關福利和招聘費用增加了40萬美元。與營銷和監管舉措相關的諮詢費增加了10萬美元，董事和高級管理人員的保險費以及總計20萬美元的其他雜費也增加了。由於新冠肺炎相關的旅行限制，展會和差旅費用減少了10萬美元，抵消了這些增長。
在截至2020年9月30日的三個月裏，訴訟費用與去年同期相比減少了90萬美元，這主要是由於2020年5月與EMED談判並達成訴訟和解協議。
- 19 -
在截至2020年9月30日的三個月裏，研發費用與去年同期相比增加了20萬美元，這主要是由於諮詢服務增加和與開發計劃相關的額外測試。
折舊攤銷
在截至2020年9月30日的三個月中，折舊和攤銷費用增長了39.7%，達到115,637美元，而截至2019年9月30日的三個月為82,774美元。我們繼續投資於資本資產，主要與製造業和計算機設備有關。
淨收入
|
| 截至9月30日的三個月， |
| 與上一年相比有所變化 |
| |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||
淨收入 |
| $ | 249,175 |
| $ | 651,813 |
| $ | (402,638 | ) | (61.8% | ) |
以淨銷售額的百分比表示 |
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| 4.1% |
|
| 9.9% |
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截至2020年9月30日的三個月，我們的淨收入為20萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的淨收入為70萬美元，這主要是由於淨銷售額下降，淨銷售額為50萬美元，同期總運營費用持平。
截至2020年9月30日的9個月與2019年9月30日相比
淨銷售額
下表彙總了我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的淨銷售額：
|
| 截至9月30日的9個月， |
| 與上一年相比有所變化 |
| 銷售額的百分比 |
| |||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| 2020 |
| 2019 |
| |||
銷貨 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國內 |
| $ | 17,459,212 |
| $ | 14,308,994 |
| $ | 3,150,218 |
| 22.0% |
| 86.8% |
| 84.5% |
|
國際 |
|
| 2,660,016 |
|
| 2,631,493 |
|
| 28,523 |
| 1.1% |
| 13.2% |
| 15.5% |
|
總計 |
| $ | 20,119,228 |
| $ | 16,940,487 |
| $ | 3,178,741 |
| 18.8% |
|
|
|
|
|
與去年同期相比，截至2020年9月30日的9個月的總淨銷售額增加了320萬美元，增幅為18.8%。這一增長主要是由於產品銷售量的增加，以及美國臨牀試驗活動的增加(100萬美元)。我們認為，產品銷售量的增加反映了診斷PIDD和CIDP的持續增長。我們最大的總代理商提前下達了價值100萬美元的訂單，以換取名義折扣，這也是產品銷量增長的原因之一，這可能會影響我們2020年第四季度的淨銷售額 。部分抵消淨銷售額的是更高的津貼，包括與某些客户相關的定價和增長返點 ，以及我們最大分銷商在新合同條款下的付款折扣。
毛利
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們的毛利如下：
|
| 截至9月30日的9個月， |
| 與上一年相比有所變化 |
| |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||
毛利 |
| $ | 12,638,813 |
| $ | 10,906,526 |
| $ | 1,732,287 |
| 15.9% |
|
以淨銷售額的百分比表示 |
|
| 62.8% |
|
| 64.4% |
|
|
|
|
|
|
在截至2020年9月30日的9個月中，毛利潤比去年同期增加了170萬美元，增幅為15.9%，反映出上述淨銷售額增長以及2020年第三季度有利的產量差異。前九個月的毛利受到與新冠肺炎曠工有關的加班成本和因生產線停產而產生的陳舊儲備的負面影響，但被2020年第三季度有利的生產差異部分抵消。
- 20 -
銷售、一般和行政、訴訟和研發
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們的銷售、一般和行政費用、訴訟和研發成本如下：
|
| 截至9月30日的9個月， |
| 與上一年相比有所變化 |
| |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||
銷售、一般和行政 |
| $ | 9,039,980 |
| $ | 6,976,684 |
| $ | 2,063,296 |
| 29.6% |
|
訴訟 |
|
| 2,446,747 |
|
| 2,481,471 |
|
| (34,724 | ) | (1.4% | ) |
研究與發展 |
|
| 944,637 |
|
| 450,454 |
|
| 494,183 |
| 109.7% |
|
|
| $ | 12,431,364 |
| $ | 9,908,609 |
| $ | 2,522,755 |
| 25.5% |
|
以淨銷售額的百分比表示 |
|
| 61.8% |
|
| 58.5% |
|
|
|
|
|
|
在截至2020年9月30日的9個月裏，銷售、一般和行政費用比去年同期增加了210萬美元，或29.6%，主要是因為工資和相關福利、遣散費、獎金和招聘費用總計140萬美元。與營銷、監管和戰略舉措相關的諮詢費50萬美元，以及與我們董事和高級管理人員保單相關的董事費用增加和保險費上漲，總計30萬美元，以及30萬美元的雜項費用，也是造成這一增長的原因。由於新冠肺炎相關的旅行限制，貿易展和差旅費用減少了40萬美元，抵消了增長的影響。
與去年同期相比，訴訟費用減少了34,724美元，這主要是由於2020年5月與EMED談判並達成訴訟和解協議，導致非現金支出220萬美元。
在截至2020年9月30日的9個月中，研發費用比去年同期增加了50萬美元，這主要是由於我們繼續開發計劃時增加了員工人數和額外的測試，從而增加了工資和相關福利。
折舊攤銷
在截至2020年9月30日的9個月中，折舊和攤銷費用增長了17.9%，達到297,801美元，而截至2019年9月30日的9個月中，折舊和攤銷費用為252,594美元。我們繼續投資資本資產，主要是與製造業和計算機設備有關的投資。
淨(虧損)/收益
|
| 截至9月30日的9個月， |
| 與上一年相比有所變化 |
| |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||
淨(虧損)/收益 |
| $ | (377,435 | ) | $ | 644,606 |
| $ | (1,022,041 | ) | (158.6% | ) |
以淨銷售額的百分比表示 |
|
| (1.9% | ) |
| 3.8% |
|
|
|
|
|
|
截至2020年9月30日的9個月，我們的淨虧損為40萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的淨收益為60萬美元，這是由EMED和解費用以及更高的銷售、一般和行政費用推動的，但上述更高的銷售額部分抵消了這一影響。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是截至2020年9月30日的3,240萬美元手頭現金，其中包括最近融資的淨收益總計2,650萬美元。為了迴應對新冠肺炎潛在影響的擔憂，本公司選擇在截至2020年6月30日的三個月內提取350萬美元，這是其信用額度上的全部可用金額，並在截至2020年9月30日的三個月內償還了這筆款項。我們運營現金流的主要來源是向客户銷售我們的產品。我們的主要現金流出涉及購買和生產庫存以及相關成本、銷售、一般和行政費用。
- 21 -
現金流
下表彙總了我們的現金流：
|
| 截至9個月 |
| 截至9個月 |
| ||
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
| $ | 968,437 |
| $ | (502,014 | ) |
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
| $ | (1,007,539 | ) | $ | 1,389,281 |
|
融資活動提供的現金淨額 |
| $ | 26,601,984 |
| $ | 502,958 |
|
經營活動
截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為100萬美元，主要歸因於股票補償和訴訟和解費用的非現金費用250萬美元，應付賬款、應計費用和應計工資增加280萬美元，這主要是由於與EMED的訴訟和解、資本籌集和客户回扣。進一步增加的是折舊和攤銷增加了30萬美元，應計税負增加了20萬美元，這是由於與股票期權支出有關的賬面税額差異造成的。抵消這些變化的主要是營運資本的變化，其中包括庫存增加320萬美元，因為我們建立庫存以跟上銷售增長並確保及時完成訂單，應收賬款因收款時間安排而增加50萬美元，以及與保險費增加相關的預付費用和其他資產增加50萬美元。
截至2019年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金為50萬美元，主要原因是應收賬款增加了210萬美元，因為我們的一個主要客户的付款條件在2019年1月1日從淨30天改為淨60天，庫存增加了60萬美元，因為我們建立了庫存，以跟上銷售增長的步伐，以及遣散費和續保費用。部分抵消了這些影響的是，我們用於股票補償的非現金費用為90萬美元，長期有形和無形資產的折舊和攤銷費用為30萬美元，主要用於主要供應商發票的應付賬款增加了40萬美元，主要由於法律費用和獎金應計而產生的應計費用增加了50萬美元。
投資活動
截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為100萬美元，主要用於研發和戰略舉措的資本支出。截至2019年9月30日的9個月，我們的投資活動提供了140萬美元的淨現金，這主要是150萬美元的存單到期和20萬美元的公司擁有的房子出售的結果，被20萬美元的資本支出以及20萬美元的專利申請和現有申請的維護所抵消。
籌資活動
截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為2660萬美元，其中扣除費用後的資本募集淨額為2650萬美元，行使期權的淨現金為10萬美元。截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的50萬美元是期內行使認股權證和期權的結果。
關於期票和貸款協議的更多細節見“附註5-債務”，關於股權發行的“附註8-股權”見“附註8-股本”。
我們相信，截至2020年9月30日，手頭的現金和未來經營活動預計產生的現金將足以為我們未來12個月的運營提供資金，包括進一步的研發和資本支出，並加快我們戰略計劃的執行。我們相信Koru Medical的家用輸液產品將繼續在皮下免疫球蛋白(“SCIg”)市場找到堅實的追隨者，並進入神經科等新市場，在這些市場，Hizentra®獲得了CIDP的擴展適應症。
非公認會計準則財務指標
公司管理層相信，通過披露非公認會計準則財務指標作為比較公司持續經營業績的合理基礎，投資者對公司業績的瞭解將得到加強。不應將這些非GAAP衡量標準視為GAAP基礎衡量標準和結果的替代品。我們的非GAAP衡量標準可能無法與其他公司的非GAAP衡量標準相提並論。下表披露了這些非GAAP財務指標與根據GAAP確定的最相似指標的情況。
- 22 -
非GAAP財務指標不應被視為替代或優於根據GAAP編制的財務業績指標。它們的價值是有限的，因為它們排除了對我們報告的業績有實質性影響的費用，因此不應將其作為評估我們財務業績的唯一財務指標。非GAAP財務指標旨在補充GAAP財務結果，並與GAAP財務結果一起查看。
我們將調整後的EBITDA作為非GAAP財務指標在我們的公開發布(包括季度收益發布)和其他提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中進行披露和討論。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、所得税費用、折舊和攤銷前的收益(淨收益/(虧損))、停產產品費用、重組費用、訴訟費用(包括股票結算費用)、製造活動費用和股票期權費用。在2020年1月1日之前，停產產品費用和製造計劃費用不包括在我們的調整後EBITDA定義中。我們認為，調整後的EBITDA被投資者和我們財務報表的其他用户用作一種補充財務衡量標準，與我們的GAAP結果和隨附的對賬一起來看，我們認為提供了有助於瞭解影響我們業務的因素和趨勢的額外信息。我們還相信，調整後EBITDA的披露有助於投資者有意義地評估和比較我們按季度和按年產生現金流的能力。調整後的EBITDA被管理層用作計劃和預測總體預期以及根據這些預期評估實際結果的補充內部衡量標準。由於管理層將調整後的EBITDA用於此類目的，因此公司使用調整後的EBITDA作為確定支付給高管和員工的年度現金激勵薪酬金額的重要標準。我們在歷史上發現，調整後的EBITDA優於我們全公司現金激勵計劃的其他指標，因為它更容易被我們的典型員工解釋和理解。
我們的非GAAP衡量標準的對賬如下：
|
| 三個月 |
|
| 截至9個月 | ||||||||||
公認會計準則淨收益/(虧損)對賬 |
| 九月三十日， |
|
| 九月三十日， | ||||||||||
非GAAP調整後EBITDA： |
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 2020 |
| 2019 | |||||
公認會計準則淨收益/(虧損) |
| $ | 249,175 |
|
| $ | 651,813 |
|
| $ | (377,435 | ) | $ | 644,606 |
|
所得税費用 |
|
| 143,353 |
|
|
| 186,681 |
|
|
| 316,200 |
|
| 189,265 |
|
折舊及攤銷 |
|
| 115,637 |
|
|
| 82,774 |
|
|
| 297,801 |
|
| 252,594 |
|
利息收入，淨額 |
|
| (9,662 | ) |
|
| (23,368 | ) |
|
| (23,690 | ) |
| (59,091 | ) |
重組費用 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
| 354,926 |
|
停產產品費用 |
|
| (6,659 | ) |
|
| — |
|
|
| 71,318 |
|
| — |
|
訴訟 |
|
| 675 |
|
|
| 864,009 |
|
|
| 2,446,747 |
|
| 2,481,471 |
|
製造業計劃支出 |
|
| 59,045 |
|
|
| 120,386 |
|
|
| 194,804 |
|
| 120,386 |
|
股票期權費用 |
|
| 346,323 |
|
|
| 324,135 |
|
|
| 1,011,140 |
|
| 640,775 |
|
非公認會計準則調整後的EBITDA |
| $ | 897,887 |
|
| $ | 2,206,430 |
|
| $ | 3,936,885 |
| $ | 4,624,932 |
|
停產產品費用。在計算我們的非GAAP調整後EBITDA指標時，我們剔除了與停產產品線相關的費用的影響。我們預計我們的Res-Q-Vac產品線將在2020年底退役，但由於用於製造產品的設備故障，停產和由此產生的費用被加速至2020年第一季度，否則我們在作為持續運營一部分的期間不會產生這些費用。隨後，在2020年第二季度和第三季度，我們出售了之前保留的停產庫存的一部分。我們預計未來不會產生任何重大的相關費用。
重組指控。我們在計算非GAAP調整後的EBITDA指標時排除了重組費用的影響。我們在終止和更換高級管理人員和高級管理人員方面產生了大量費用，否則我們不會在作為我們持續運營一部分的期間發生這些費用。重組費用包括2019年3月31日之前更換高管的相關成本，包括過渡獎金和招聘費用。
訴訟。在計算我們的非GAAP調整後EBITDA指標時，我們沒有計入訴訟費用。訴訟費用包括與2020年5月20日與EMED達成的和解協議相關的220萬美元的股票訴訟和解費用。我們繼續評估我們的業務表現(不包括訴訟費用)；然而，我們預計與EMED訴訟相關的這些費用很快就會因為和解而停止。
製造業計劃支出。在計算我們的非GAAP調整後EBITDA指標時，我們剔除了與實施我們的戰略計劃中與創造製造效率相關的部分相關費用的影響。我們發生了與執行這些計劃相關的費用，否則我們不會在作為我們持續運營的一部分呈報的期間發生這些費用。隨着我們繼續執行我們的戰略計劃，我們預計在接下來的12到18個月內將產生相關費用。
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股票期權費用。在計算我們的非GAAP調整後EBITDA指標時，我們排除了股票期權費用的影響。雖然股票期權薪酬是向員工提供的一項關鍵激勵措施，但我們繼續評估不包括股票期權薪酬支出的業務表現。我們記錄了與授予期權相關的非現金補償支出，根據授予的規模、時間和條款，非現金補償支出可能會有很大差異，但將在未來期間重複出現。
最近採用的會計公告
請參閲所附財務報表中的“附註1-經營性質和重要會計政策摘要”，在此併入作為參考。
尚未採用的會計公告
請參閲所附財務報表中的“附註1-經營性質和重要會計政策摘要”，在此併入作為參考。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，已經評估了公司的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的第13a-15(E)條規定的。根據他們的評估，首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的，以確保公司根據交易法向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提交的報告(1)在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及(2)積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官。在適當的情況下，允許及時決定需要披露的信息。
在截至2020年9月30日的三個月內，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他信息
2020年11月11日，ReproMed Systems，Inc.d/b/a Koru Medical Systems(“公司”)與Command Medical Products，Inc.(“Command”) 簽訂了製造和供應協議，根據該協議，Command同意根據公司的規格和採購訂單 製造和供應公司的組件、針具和管材產品。根據製造和供應協議 的第一份具有約束力的採購訂單預計將在未來十天(“生效日期”)內發出。
《製造和供應協議》規定的有效期為自生效之日起五年 年。如果另一方發生重大違約，且在90天內未得到糾正，或另一方破產或資不抵債，或根據協議中其他明確規定的情況，任何一方均可終止《製造和供應協議》。 另一方在90天內未得到糾正，則任何一方均可終止《製造和供應協議》。如果公司在生效日期起計的頭三年內因上述原因以外的原因終止《製造和供應協議》，公司有義務向Command支付提前終止費。
製造和供應協議還包括與交付、檢驗程序、保修、質量管理、業務連續性計劃、處理、運輸、知識產權、機密性和賠償等相關的慣例條款 。
以上對《製造和供應協議》的描述 並不完整，在參考《製造和供應協議》全文時是有保留的，該協議的副本作為附件附在截至2020年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告中。
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項目1.法律訴訟
本公司已經並可能再次捲入在正常業務過程中產生的法律訴訟、索賠和訴訟。除下文所述外，Koru Medical目前並未參與任何被認為對其財務狀況有重大影響的訴訟或其他法律程序。
訴訟
請參閲截至2020年6月30日的季度10-Q表格，瞭解與我們的主要競爭對手EMED技術公司(“EMED”)的駁回案件。
第1A項。危險因素
我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括“第1部分第1A項”中描述的風險和不確定性。在截至2019年12月31日的年度報告10-K表格中，風險因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流以及普通股的交易價格產生不利影響，因此這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流以及我們普通股的交易價格產生不利影響。以下是自我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K以來，我們風險因素的重大變化：
我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。
新冠肺炎疫情已經並將繼續影響世界各地的經濟和企業。我們正在密切關注新冠肺炎對我們業務的方方面面的影響，包括它可能對我們的員工和業務運營產生的影響。雖然在截至2020年9月30日的季度內，我們沒有受到新冠肺炎疫情造成的重大生產中斷，但由於疫情的影響，客户採購模式和臨牀試驗活動變得 難以預測。我們可能會遇到中斷，這可能會嚴重影響我們的運營結果和財務狀況 。由於諸多不確定性，我們無法預測新冠肺炎對我們未來的經營業績和財務狀況的影響。這些不確定性包括疫情的地理傳播、病毒的嚴重性、病毒對我們的員工或供應商的直接影響、疫情持續時間、政府行動、旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷(包括那些影響我們供應鏈的行為)、臨牀試驗的延遲、美國和其他國家採取的遏制和治療疾病的行動的有效性、由我們的產品管理的血漿和藥物的供應情況、客户的購買模式，以應對疫情、我們業務的變化，或者美國和其他國家是否需要進入完全封鎖狀態，等等。我們的銷售代表 無法與客户和醫療保健提供者舉行面對面會議來討論我們的產品，這可能會進一步影響我們的銷售 。隨着地方司法管轄區繼續實施限制措施, 我們繼續生產產品的能力也可能有限 。此類事件可能導致一段時間的業務和製造中斷，並導致運營減少，任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。我們員工的健康狀況以及我們 滿足工廠員工需求的能力無法預測，這對我們的運營至關重要。我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況，並打算遵循健康和安全指導方針的發展。此外，新冠肺炎的傳播在全球範圍內造成了廣泛的影響，可能會對我們的經濟造成實質性的影響。雖然， 新冠肺炎帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但它已經導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資金的能力，對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎傳播造成的經濟衰退可能會對我們的業務和普通股價值造成實質性影響。新冠肺炎的最終長期影響是高度不確定的，無法有把握地預測。
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第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
本公司每位非僱員董事每年有資格獲得50,000美元(2019年1月1日生效)，外加擔任董事會委員會主席的10,000美元(2019年2月20日生效)，全部按季度支付，一半為現金，一半為普通股，部分服務按比例支付。董事會主席有資格每年額外獲得50,000美元(從2019年10月1日起生效)，全部以普通股支付。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，該公司分別向非僱員董事發行了總計6681股和23869股普通股。
2020年1月7日，公司首席運營官曼努埃爾·馬奎斯行使了他持有的總計17.5萬股普通股的期權，總行權價為8.55萬美元。
2020年5月9日，公司首席財務官凱倫·費舍爾行使了她持有的總計53.5萬股普通股的期權，通過交付公平市場總價值為322,294美元的以前擁有的股票。
於2020年5月20日，本公司與EMED Technologies Corporation(“EMED”)達成和解協議，以了結雙方之間所有懸而未決的訴訟事宜的所有索賠(“索賠”)。根據和解協議，本公司向EMED發行了95,238個限制性股票單位(於2020年5月21日歸屬)和95,238個限制性股票單位(於2021年1月1日歸屬)，以及(Ii)在2021年2月1日之前以每股11.21美元的行使價購買最多400,000股公司普通股的期權，該期權可由本公司自行決定以現金代替普通股結算，前提是普通股的股數和/或現金金額和解協議包括相互豁免和不就2020年5月20日之前發生的任何索賠提起訴訟的契諾，公司還承諾不挑戰索賠標的的任何EMED專利，除非EMED在未來針對公司產品主張這些專利。
本項目中描述的本公司發行的所有證券都是根據1933年修訂的證券法第4(2)條的豁免註冊發行的。
第六項展品
10.1 | ReproMed Systems，Inc.與Command Medical Products之間的製造和供應協議，日期為2020年11月11日 。某些信息已被排除在本展覽之外，因為 這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成傷害。 |
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31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對主要行政人員的認證 |
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31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證 |
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32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對主要行政人員的認證 |
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32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官 |
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101* | 財務報表和附註的交互式數據文件。 |
*根據S-T法規，表格10-Q季度報告附件101中的交互數據文件應被視為已提供，而不是已提交。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| ReproMED系統公司 |
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2020年11月12日 | /s/唐納德·B·佩蒂格魯 |
| 唐納德·B·佩蒂格魯，總裁兼首席執行官 |
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2020年11月12日 | /s/凱倫·費舍爾 |
| 首席財務官兼財務主管凱倫·費舍爾(Karen Fisher) |
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