美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度。

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 從 到的過渡期。

委託 檔案號1-14120

Blonder 舌頭實驗室，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

註冊人電話號碼，包括區號：(732)679-4000

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。

是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，註冊人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2020年11月7日，已發行普通股數量 ，面值為.001美元：10,125,180股

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

Blonder 舌頭實驗室，Inc.及附屬公司
精簡合併資產負債表
(單位為千，每股數據除外)

見合併財務報表附註 。

Blonder 舌頭實驗室，Inc.及附屬公司

精簡的 合併操作報表

(單位為 千，每股金額除外)

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

Blonder 舌頭實驗室，Inc.及附屬公司

精簡的 合併股東權益報表

(單位： 千)

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

Blonder 舌頭實驗室，Inc.及附屬公司

精簡的 合併現金流量表

(單位： 千)

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

Blonder 舌頭實驗室，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(單位為 千，每股數據除外)

(未經審計)

注 1-合併單位和合並依據

Blonder 舌頭實驗室，Inc.(及其合併子公司，簡稱“本公司”)是一家技術開發和製造公司，主要為公司服務的有線電視市場提供電視信號編碼、代碼轉換、數字傳輸和寬帶產品解決方案，包括多住宅單元市場、住宿/酒店市場和機構市場，包括醫院、監獄和學校，主要遍及美國和加拿大。合併財務報表包括Blonder Tick實驗室，Inc.及其全資子公司的賬目。公司間的大量餘額和交易已在合併中消除。

隨附的截至2020年9月30日及截至2020年和2019年9月30日止三個月及九個月的未經審核簡明綜合中期財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)表格10-Q及規則S-X第8條(“證券交易委員會”)編制。隨附的未經審核簡明綜合中期財務報表包括所有 調整，主要包括正常經常性調整，本公司認為這些調整是公平地列報簡明綜合財務狀況、經營業績、股東權益變動和所列期現金流量 所必需的。截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於 經審計的綜合財務報表。根據SEC 規則和規定，通常包含在根據GAAP為完整財務報表編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。隨附的未經審計簡明綜合中期財務報表應與截至2019年12月31日年度的綜合財務報表及其附註一併閲讀，該報表包括在公司於2020年4月13日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中。截至2020年9月30日的三個月和九個月的業績並不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何未來中期的預期業績。

附註 2-重要會計政策摘要

(A)使用預算的

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。該公司的重要估計 包括與應收賬款、庫存和遞延税項資產相關的股票薪酬和準備金。實際結果 可能與這些估計值不同。

(B)每股收益 (虧損)

每股收益 (虧損)根據會計準則編纂(“ASC”)主題260 “每股收益”計算，其中規定了“基本”和“攤薄”每股收益(虧損)的計算。每股基本收益(虧損)不包括攤薄，計算方法為淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益(虧損)反映了普通股潛在發行的影響。 在稀釋效應期間，稀釋後每股收益(虧損)反映了普通股潛在發行的影響。

使用庫存股方法計算稀釋股份的方法如下：

由於以下潛在普通股的反稀釋作用， 稀釋後的股票基數不包括這些股票：

如果下面附註6中描述的可轉換債務在2020年9月30日已經轉換，那麼將有額外的1,632股流通股 。

Blonder 舌頭實驗室，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(單位為 千，每股數據除外)

(未經審計)

(C)採納最近的會計公告

2017年1月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽 和其他(“話題350”)簡化商譽減值測試。本標準簡化了商譽減值的會計處理。該指導意見取消了商譽減值測試的第二步，該步驟需要 假設的購買價格分配。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值(不超過商譽賬面價值)的金額。修訂後的指導意見將前瞻性應用 ，並對2019年12月15日之後開始的財政年度的年度或任何中期商譽減值測試的日曆年終SEC申請者有效。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試 。採用這一新準則並未對公司的財務狀況、經營業績或財務報表披露產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(“主題326”)。 ASU 2016-13年度更改了大多數金融資產的減值模型，並將要求使用預期損失模型來取代當前使用的已發生損失方法 。在這一模式下，實體將被要求估計此類工具的終身預期信貸損失，並記錄撥備以抵消金融資產的攤銷成本基礎，從而淨列報金融資產的預期收入額 。該標準的更新在2019年12月15日之後的中期 和年度期間有效。採用這一新準則並未對公司的財務狀況、經營業績或財務報表披露產生實質性影響

(D)已發佈但尚未生效的會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税會計核算(“話題 740”)。變更清單是全面的，但這些變更不會對本公司產生重大影響，因為 本公司的遞延税項資產計入了全額估值津貼。允許提前採用ASU 2019-12 ，包括公共業務實體在尚未發佈財務 報表的任何過渡期內採用。選擇在過渡期內提早採用修正案的實體應反映截至包括該過渡期的年度期初的任何調整 。此外， 選擇提前採用的實體必須在同一時期採用所有修正案。公司將在2021年採用ASU 2019-12。採用本準則預計不會對公司的財務狀況、經營業績或財務報表披露產生實質性影響。

(E)流動資金 和持續經營的能力

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種流行病，並繼續在美國各地傳播。2020年3月21日，新澤西州州長宣佈進入衞生緊急狀態，並下令關閉所有不必要的企業，直至另行通知。作為一家電信設備製造商， 公司被認為是一項必不可少的業務。儘管如此，出於對我們工人的擔憂，並根據政府 命令，公司縮小了業務範圍，在可能的情況下，某些工人在家中遠程辦公。雖然本公司預計此事將繼續對其運營業績、現金流和財務狀況造成負面影響，但目前無法合理估計相關影響。

正如公司在最新的Form 10-K年度報告中披露的那樣，公司經歷了銷售額下降、營運資金減少、運營虧損和經營活動中使用的淨現金，再加上流動性緊張。 上述因素令人對公司能否繼續經營下去產生了極大的懷疑。截至2020年9月30日，上述因素依然存在。因此，對於公司是否有能力繼續經營 ，仍然存在很大的疑問。財務報表不包括與記錄資產的可回收性有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的負債分類 。

為應對上一財年市場活動放緩導致銷售額低於預期，公司 在2019年實施了一項分階段成本削減計劃，該計劃減少了年化費用，包括減少員工 和減少其他運營費用。

公司的主要流動資金來源是其現有現金餘額和MidCap貸款項下的可用金額 (定義見下文附註5)。截至2020年9月30日，公司在中型股貸款項下的未償還金額約為1,877美元，在中型股貸款項下還有1,403美元的額外可用資金。

如果 未實現預期經營業績和/或公司無法獲得額外融資，則可能需要 採取額外措施來降低成本，以保存足夠維持運營並履行其義務的現金，這些措施可能會對公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響 ，並可能不足以使公司繼續經營下去。

注 3-收入確認

公司通過將產品或服務轉讓給客户來履行履行義務時確認收入。 通常是在某個時間點。

Blonder 舌頭實驗室，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(單位為 千，每股數據除外)

(未經審計)

收入分解

公司是一家技術開發和製造公司，為有線電視娛樂和媒體行業提供廣泛的產品和服務。 數字視頻頭端產品(包括編碼器)由系統操作員用於數字視頻的採集、處理、壓縮、編碼和管理。DOCSIS數據產品為服務提供商、集成商和房屋業主提供了一種使用IP技術在酒店、MDU和大學校園等地點交付數據、視頻和同軸語音的方法。HFC分配產品用於在家庭、公寓、酒店房間、辦公室或其他終端位置沿光纖、同軸電纜或HFC分配網絡將信號從頭端傳輸到最終目的地 。 系統操作員使用模擬視頻頭端產品進行信號採集、處理和操作，以創建模擬 通道列表以供進一步傳輸。代工產品為其他公司的產品提供製造、研發和產品支持服務。有線電視運營商使用CPE產品通過IP技術向客户提供視頻傳輸 。NxG是一個雙向前瞻性平臺，用於在企業和住宅場所提供下一代娛樂服務 。代碼轉換器將視頻文件從一種格式轉換為另一種格式，以允許跨不同平臺和設備查看視頻。公司還提供技術服務，包括動手培訓、系統設計工程、現場支持和完整的系統驗證測試。

下表顯示了該公司按收入來源分列的收入：

該公司的所有 銷售對象主要是美國和加拿大各地的客户。

注 4-庫存

存貨 彙總如下：

存貨 按先進先出(FIFO)法確定的成本或可變現淨值中的較低者列示。

公司根據歷史結果、當前積壓和營銷計劃定期分析預期產品銷售情況。根據這些分析，公司預計在未來12個月內不會銷售某些產品。預計未來12個月不會出售的庫存已減記為可變現淨值。

在截至2020年和2019年9月30日的三個月以及截至2020年和2019年9月30日的九個月，公司記錄了將存貨的賬面價值分別減少到可變現淨值91美元 和133美元和346美元和863美元的撥備。

附註 5-債務

於2019年10月25日，本公司與MidCap Business Credit LLC(“MidCap”)訂立貸款及擔保協議(所有資產)(“貸款協議”) 。貸款協議向本公司提供信貸安排 ，包括5,000美元循環信貸額度(“MidCap貸款”)。MidCap融資將在貸款協議的第三個 週年時到期。貸款協議項下未償還金額的利息是可變的，根據三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上4.75%(截至2020年9月30日為5.00%)的保證金，每月可重新設定。貸款協議項下的所有未償債務 由本公司及其子公司的所有資產作抵押。

Blonder 舌頭實驗室，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(單位為 千，每股數據除外)

(未經審計)

於2020年4月7日，本公司與MidCap就貸款協議及貸款文件訂立若干同意及修訂( “MidCap First Amendment”)，修訂MidCap融資機制，除其他事項外，刪除現有的400美元 可用上限，但須自2020年6月1日起按每月約7美元重新實施。在本公司根據附屬貸款機制(見附註6)收到600美元貸款後，與根據中型股第一修正案刪除可供使用區塊有關的執行條文於2020年4月8日起生效 。

貸款協議包含慣例契約，包括對產生額外債務、支付現金股息或類似分配、償還任何次級債務以及產權負擔、出售或其他資產處置的限制。

在2020年4月10日，公司根據Paycheck 保護計劃(“PPP”)獲得了約1,769美元的貸款收益(“PPP貸款”)。PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案(“CARE法案”)的一部分，為符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途(包括工資、福利、租金和水電費)，並維持其 工資水平，24周後PPP貸款和應計利息即可免除。如果借款人在8週期間解僱員工或減薪，貸款免賠額將減少。

購買力平價貸款由一張日期為2020年4月5日的本票(“票據”)證明，該本票由本公司(借款人)和北卡羅來納州摩根大通銀行(貸款人)(“貸款人”)組成。票據的利率為年息0.98%，未付本金餘額按360日的實際天數計算利息。自票據發行之日起的六個月內( “延遲期”)無需支付本金或利息。

如上文 所述，證明購買力平價貸款的票據項下的本金和應計利息可在24周後免除 只要公司已將貸款所得用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並維持其工資水平 。如果公司在 24週期間解僱員工或減薪，貸款免賠額將減少。該公司將收益用於與購買力平價一致的目的。為了獲得PPP貸款的全部或部分豁免，公司必須請求原諒，並且必須根據適用的小企業管理局(SBA)指南提供令人滿意的文件。只有在小股東協會同意就票據的本金金額支付利息的情況下，票據的應付利息才可被免除。 小股東協會同意就票據的本金金額支付該等利息。本公司將有責任償還票據本金中任何未獲寬恕的部分，連同應計利息，並按上述利率 計算，直至該等未獲寬免的部分悉數清還為止。

自延期期滿後的一個月起至票據到期日(“到期日”)起計的24個月內，本公司有義務按月向貸款人支付票據中任何 未獲寬恕部分的本金和利息，金額相等，以便在到期日之前完全攤銷延期最後一天的票據未償還本金。本公司獲準隨時預付票據，而無需支付任何溢價。

附註 6-附屬可轉換債務與關聯方

於二零一六年三月二十八日，本公司及其全資附屬公司R.L.Drake Holdings，LLC(“Drake”)以借款人 及Robert J.Pallé為代理人(以“代理人”身份)及以貸款人身份與Carol M.Pallé、Steven Shea及James H.Williams(統稱為“2016從屬貸款人”)訂立一項經修訂及重新設定的高級附屬可轉換貸款。據此，二零一六年附屬貸款人同意向本公司提供最多750美元的延遲支取期限貸款(“二零一六年附屬貸款安排”)，根據該貸款安排，本公司可能已支取不少於50美元的個人墊款 。2016次級貸款工具項下未償還餘額的利息 不時以12%的年利率累加(在某些情況下可能會增加)，並由貸款本金在每個月付息日自動增加 當時應付的應計利息金額 按月支付；但是，如果根據公司的選擇，它可以在任何付息日以現金支付利息。2016年附屬貸款人可選擇將全部貸款本金餘額(除非本公司另有約定)轉換為本公司普通股的股份，轉換價格為每股0.54美元(在某些情況下可進行調整)。根據紐約證券交易所MKT規則的要求，這項轉換權 須經股東批准，該規則於5月24日獲得批准, 2016年在公司年度股東大會上。本公司與德雷克於2016年附屬貸款協議項下的責任以本公司及德雷克的幾乎所有資產作抵押，包括以舊橋貸款為抵押 貸款(“附屬按揭”)。二零一六年附屬貸款協議於截止日期 起計三年終止，屆時貸款的本金餘額(憑藉實收利息)加上任何其他應計的 未付利息將到期並悉數支付。

2018年4月17日，羅伯特·J·帕萊(Robert J.Pallé)和卡羅爾·帕萊(Carol Pallé)行使轉換權，將其貸款中的455美元(350美元本金 和105美元應計利息)(代表帕萊夫婦在該日持有的全部未償還本金和利息)轉換為842股公司普通股。

2018年10月9日，詹姆斯·H·威廉姆斯(James H.Williams)行使轉換權，將其貸款中的67美元(本金50美元，應計利息17美元) 轉換為公司普通股125股(相當於威廉姆斯先生在該日持有的全部未償還本金和利息)。

Blonder 舌頭實驗室，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(單位為 千，每股數據除外)

(未經審計)

關於預期完成舊橋融資的出售，於2019年1月24日，本公司及Drake (與本公司合稱“借款人”)與Robert J.Pallé(“RJP”)及Carol M.Pallé(合稱“初始貸款人”)以及Steven L.Shea及James H.Williams(合稱“初始貸款人”)訂立債務轉換及留置權終止協議(“轉換及終止協議”) 。 和羅伯特·J·帕萊(Robert J.Pallé)，作為貸款人的代理人(以這種身份，稱為“代理人”)。

截至轉換及終止協議日期 ，借款人欠Steven L.Shea(“Shea”) 與Shea根據2016年次級貸款協議(“Shea債務”)墊付的100美元貸款相關的本金和應計利息( “Shea負債”)。此外，截至轉換和終止協議之日，初始貸款人 仍須承諾向借款人提供最多250美元的額外貸款(“額外承諾”)。

轉換及終止協議規定(I)悉數清償Shea債務(除非該等款項於償還前已轉換為普通股股份)，(Ii)終止額外承諾及(Iii)解除及終止2016年附屬貸款文件下抵押品的所有留置權及擔保權益，包括與 次級抵押有關的所有留置權及抵押權益，每項附屬抵押將於舊橋融資出售完成時生效。關於簽署及交付轉換及終止協議，Shea向本公司發出轉換通知， 並於完成出售舊橋融資後，向本公司發行260股公司普通股，以悉數清償Shea的債務 。

2020年4月8日，作為借款人，公司與Livewire Ventures，LLC(由公司首席執行官Edward R.Grauch全資擁有)、MidAtlantic IRA、LLC FBO Steven L.Shea IRA(IRA賬户由公司董事會主席Steven Shea)、Carol M.Pallé和Robert J.Pallé(公司董事兼戰略賬户董事) “初始貸款人”)和Robert J.Pallé作為貸款人的代理人(以該身份，“代理人”) 訂立了某項高級可轉換貸款和擔保協議(“附屬貸款協議”)， 根據該協議，貸款人可不時向本公司提供最多1,500美元的貸款(“附屬 貸款安排”)。根據附屬貸款安排墊付的未償還款項的利息按年利率12%按月複利和實物支付，方法是在每個月付息日自動增加貸款本金金額，減去當時應付的應計利息(“PIK利息”)；但條件是，根據公司的選擇，它可以在任何付息日期以現金支付利息，以代替實物利息 。(br}/)，如果公司選擇，其可在任何付息日以現金支付利息，以代替實物支付利息(PIK )；但條件是，根據公司的選擇，可在任何付息日以現金支付利息，以代替實物支付利息。

2020年4月8日，初始貸款人同意向本公司提供800美元的A期定期貸款安排，其中600美元已於2020年4月8日預付給本公司，100美元已於2020年4月17日預付給本公司，其中100美元仍未動用。參與A部分定期貸款安排的初始貸款人可以選擇將他們各自持有的全部貸款本金餘額(除非本公司另有約定)轉換為 公司普通股的股票，轉換價格等於紐約證券交易所美國證券交易所報告的普通股成交量加權平均價 在2020年4月8日之前的五個交易日(“A部分轉換 價格”)，該價格計算為0.593美元。根據紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)於2020年6月11日獲得的規則，轉換權需要得到股東的批准。

於2020年4月24日，本公司與最初貸款人Ronald V.Alterio(本公司工程高級副總裁兼首席技術官)和若干額外的獨立投資者(“額外貸款人”，以及與最初貸款人一起 “貸款人”)簽訂了“高級附屬可轉換貸款和擔保協議第一修正案”(下稱“修正案”)。修正案規定在附屬貸款機制下提供200美元的額外貸款，作為根據附屬貸款協議設立的B部分定期貸款， 這些貸款由額外的貸款人提供。修正案還就額外貸款人將各自持有的貸款本金餘額轉換為本公司普通股的權利設定了0.55美元的轉換價格(“B部分轉換價格”)。適用於初始貸款人和額外貸款人的轉換權的條款和條件 在其他所有重要方面都是相同的，包括將轉換限制為普通股總金額的條款，該等條款不會導致本公司不遵守紐約證券交易所美國規則(NYSE American Rules)要求股東批准的股票發行或潛在發行超過該規則規定的百分比 限制或可能被視為構成該等規則下的控制權變更的金額。這些限制已於2020年6月11日獲得必要的股東批准後終止。

次級貸款協議提供最多1,500美元的次級可轉換貸款，其中500美元將被指定為根據該協議提供的“C部分”定期貸款，以及之前承諾的800美元的A部分定期貸款和200美元的B部分定期貸款。附屬貸款協議項下的額外貸款在任何情況下均須經本公司 與現有貸款人相互同意，本公司及現有貸款人均無責任根據附屬貸款協議 發放任何額外貸款。如果任何C檔定期貸款是根據次級貸款安排預先發放的，則適用於該等貸款的轉換價格 可能不同於A檔轉換價和B檔轉換價。

根據附屬貸款協議，本公司的債務由德雷克擔保，並由德雷克和德雷克的幾乎所有資產擔保。附屬貸款協議的到期日為自成交日期 起三年，屆時貸款的本金餘額(根據PIK利息)加上任何其他應計未付利息將到期並全額支付。就附屬貸款協議而言，本公司、德瑞克、貸款人 及MidCap訂立附屬協議(“附屬協議”)，據此，附屬貸款協議項下貸款人的權利 將從屬於MidCap協議及相關證券文件項下的MidCap權利。從屬協議禁止本公司在未經MidCap事先書面同意的情況下，或除非本公司能夠滿足支付任何此類利息(或本金)的某些預先定義的條件(如從屬協議中更全面地描述)，否則本公司不得支付現金利息以代替 實物利息。 於截至2020年9月30日的三個月和九個月內，本公司就附屬公司分別應計了28美元和51美元的實物利息。 有關附屬公司的 ，本公司應計利息(或本金)分別為28美元和51美元，這在附屬協議中有更全面的描述。 在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，本公司就附屬公司分別累計了28美元和51美元的實物利息。

Blonder 舌頭實驗室，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(單位為 千，每股數據除外)

(未經審計)

注： 7關聯方交易

本公司董事兼股東是一家律師事務所的合夥人，該律師事務所為本公司提供外部法律顧問。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月期間，該律師事務所分別向公司收取了約143美元和123美元的費用 ；在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月期間，該律師事務所分別向公司收取了約636美元和398美元的法律服務費用 。在附帶的未經審計的簡明資產負債表(截至2020年9月30日和2019年12月31日)的應付帳款中，包括了約173美元，且欠該律師事務所的款項為零。

附註 8-信用風險集中

下表彙總了截至2019年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間與客户有關的信用風險(以銷售額百分比表示)：

下表以應收賬款百分比的形式彙總了與客户有關的信用風險：

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間有關供應商的信用風險(以購買百分比表示)：

下表以應付帳款百分比的形式彙總了與供應商有關的信用風險：

附註 9-承付款和或有事項

租約

公司根據不可取消的經營租賃在不同日期租賃某些房地產、工廠和辦公設備，直至2024年1月。截至9月30日的3個月和9個月的租賃費和支付的現金如下：

Blonder 舌頭實驗室，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(單位為 千，每股數據除外)

(未經審計)

租賃負債的期限 如下：

截至2020年9月30日，加權平均剩餘租賃期限為3.27年，用於確定經營租賃負債的加權平均貼現率為6.5%。

訴訟

本公司不時參與其正常業務過程中附帶的某些訴訟，管理層認為這些訴訟中沒有任何一項可能對本公司的業務、財務狀況、 經營業績或現金流產生重大不利影響。

注 10-建築物銷售和回租

於2019年2月1日，本公司完成將舊橋設施出售給Jack Brown Road，LLC(“買方”)。 就完成出售，本公司與買方(作為業主)訂立租約(“租賃”)， 據此，本公司繼續佔用及進行舊橋設施的製造、工程、銷售及行政職能 。

出售舊橋融資是根據一份日期為2018年8月3日(經修訂及延長)的銷售協議(統稱為“銷售協議”)進行的。根據銷售協議，於2019年2月1日成交時，買方向本公司支付了10,500美元。此外，在成交時，本公司向買方預付了130美元，這是根據銷售 協議的設想，初步估計本公司(作為成交後舊橋設施的租户)在物業維修方面的份額。該公司確認了與出售有關的大約7175美元的收益。

租賃的初始期限為五年，並允許公司在初始的 期限之後再延長五年。本公司有責任在租賃的第一年支付約837美元的基本租金，隨後每年的基本租金金額將調整為上一年基本租金的102.5%。租賃在ASU 2018-11年度入賬，租約(“話題842”)作為出售和回租。

注 11-後續事件

2020年10月29日， 附註6所述的非關聯額外投資者根據B期貸款提交了不可撤銷的轉換通知 。因此，B部分定期貸款項下175美元的原始本金和11美元的未償利息被轉換為338股公司普通股，以完全清償債務。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對本公司歷史經營業績、流動資金和資本資源的討論和分析 應與本公司未經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀 。以下討論和分析還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。 請參閲下面的“前瞻性陳述”。

前瞻性 陳述

除歷史信息外，本季度報告還包含與預期財務業績、業務前景、技術發展、新產品、研究和開發活動及類似事項有關的未來事件的前瞻性陳述。 除歷史信息外，本季度報告還包含有關未來事件的前瞻性陳述，這些事件涉及預期財務業績、業務前景、技術發展、新產品、研究和開發活動以及類似事項。1995年的“私人證券訴訟改革法”、1933年的“證券法”和1934年的“證券交易法”為前瞻性陳述提供了避風港。為了遵守這些安全港的條款，本公司注意到，各種因素可能導致本公司的實際結果和經驗與本公司前瞻性 陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同。可能影響公司業務運營、業績、發展和結果的風險和不確定因素包括但不限於本文中題為項目2-管理層的討論 和財務狀況和經營結果分析一節中討論的事項。“相信”、“預期”、“預期”、“ ”、“項目”、“目標”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“ ”、“努力”、“應該”、“可能”、“可能”以及類似的表述旨在識別 前瞻性陳述。此外，任何提及對我們未來財務表現的預測、我們預期的業務增長趨勢以及對未來事件或環境的其他描述的陳述均為前瞻性陳述。敬請讀者 不要過度依賴這些前瞻性陳述, 這些數據僅反映了截至本文件日期的管理層分析 。公司沒有義務公開修改這些前瞻性陳述，以反映此後發生的事件或情況。讀者應仔細閲讀本公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素，包括但不限於本公司於2020年4月13日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(見第1項-業務；第1A項-風險因素；第3項-法律訴訟；第7項-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析)(見第1項-業務；第1A項-風險因素；第3項-法律訴訟，第7項-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析)。

一般信息

該公司於1988年11月根據特拉華州的法律成立為GPS收購公司，目的是收購新澤西州Blonder-Tutch實驗室公司的業務，該公司由Ben H.Lutch和Isaac S.Blonder於1950年創立，主要為私人電纜行業設計、製造和供應一系列電子和系統設備。 收購後，公司更名為Blonder-Tash實驗室，Inc.。該公司完成了初步的

今天，該公司是一家技術開發和製造公司，為電信、有線娛樂和媒體行業提供廣泛的產品和服務。 70年來，Blonder Tick/Drake產品已在眾多地點部署， 包括住宿/酒店、多居所/公寓、廣播演播室/網絡、大學/學校、醫療保健/醫院、健身中心、政府設施/辦公室、監獄、機場、體育場館/競技場、娛樂場所/賭場、零售 商店和中小型企業。這些應用程序被不同地描述為商業環境、機構環境和/或企業環境，這裏將統稱為“CIE”。我們服務的客户包括在這些環境中安裝專用視頻和數據網絡的企業 實體，無論他們是最大的有線電視運營商、電信或衞星提供商、集成商、建築師、工程師還是下一代互聯網協議電視(IPTV) 流視頻提供商。這些市場的技術要求瞬息萬變，公司的研發團隊不斷提供高性能、低成本的解決方案來滿足客户需求。

公司的戰略重點是提供廣泛的產品，以滿足上述CIE環境的需求 ，包括住宿/接待、多居所/公寓、廣播演播室/網絡、大學/學校、醫療保健/醫院、健身中心、政府設施/辦公室、監獄、機場、體育場館/競技場、娛樂場所/賭場、零售 商店和中小型企業，並提供針對運營商進行優化的產品。 公司的戰略重點是提供廣泛的產品以滿足上述CIE環境的需求，包括住宿/接待、多居所/公寓、廣播演播室/網絡、大學/學校、醫療保健/醫院、健身中心、政府設施/辦公室、監獄、機場、體育場館/競技場、娛樂場所/賭場、零售 商店和中小型企業這一增長戰略的一個關鍵組成部分是提供提供最新技術(如IPTV和數字4K、超高清、高清和標清視頻內容)並具有高性價比的產品。

在 2019年，該公司啟動了消費者駐地設備(CPE)銷售計劃。2019年銷售的產品主要包括面向二、三級有線和電信服務提供商的基於Android的IPTV機頂盒。此 戰略計劃旨在確保公司產品在國內的地位，與廣泛的服務提供商建立更密切、更直接的 關係，並通過公司的高級分銷商向這些服務提供商增加公司的CIE產品的銷售。 這一戰略計劃旨在確保公司的產品在國內佔有一席之地，與廣泛的服務提供商建立更密切、更直接的關係，並通過公司的高級經銷商增加公司CIE產品對這些服務提供商的銷售。CPE產品計劃在第一年就向超過45家不同的電信公司、市政光纖和電纜運營商實現了銷售，約佔公司2019年收入的20%。2020和2019年第三季度CPE產品的銷售額分別為1,379,000美元和1,498,000美元，2020和2019年前九個月的銷售額分別為3,051,000美元和2,691,000美元。

公司已經看到產品組合從模擬產品向數字產品的持續轉變，並預計這種轉變將持續下去。 因此，如果模擬產品銷售額大幅下降，而數字產品或其他產品卻沒有相應的增長 ，可能會對公司的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。 2020年和2019年第三季度，數字視頻頭端產品的銷售額分別為801,000美元和1,292,000美元，模擬視頻頭端產品的銷售額分別為323,000美元和366,000美元 。2020和2019年前9個月，數字視頻頭端產品的銷售額分別為2,603,000美元和5,482,000美元，而模擬視頻頭端產品的銷售額分別為838,000美元和1,249,000美元。

像美國和世界各地的許多企業一樣，我們也受到了新冠肺炎疫情的影響。由於疫情每天都有動態，我們正在持續評估當前和預期的未來對我們業務的影響，包括這些動態對我們的客户、員工和業務合作伙伴的影響或可能產生的影響。在我們的核心CIE業務中，我們的銷售額明顯下降，因為我們的許多客户大幅減少了他們的業務運營。 在我們的CPE業務中，我們的銷售額出現了更大幅度的下降，這也是由於我們的客户的業務活動顯著減少 。由於新冠肺炎疫情對整體經濟(尤其是我們的客户和業務合作伙伴)的影響程度存在不確定性，我們無法預測情況何時會改善到我們可以合理預測我們的銷售額何時可能恢復到歷史水平的程度。但是，我們目前正在 採取措施大幅削減開支，包括調整人員配備(以休假的形式)和減少製造活動 ，我們相信這將提高我們在當前水平上繼續運營的能力，並履行我們對客户的 義務。

公司的製造主要在其位於新澤西州Old Bridge的工廠(“Old Bridge Facility”) 和位於中華人民共和國(“中華人民共和國”)以及韓國和臺灣的主要合同製造之間分配。該公司目前生產其大部分數字產品，包括NXG產品線和最新的編碼器、 代碼轉換器和舊橋設備的EdgeQAM系列。自2007年以來，根據管理本公司不時提交的採購訂單的生產的製造協議，本公司已過渡並繼續在中國生產 某些大批量、勞動密集型產品，包括本公司的許多模擬產品和其他產品。 本公司不時提交的採購訂單 由本公司酌情決定。儘管本公司目前預計不會將任何額外的 產品轉移到中國或其他國家/地區生產，但如果商業和市場條件允許，本公司可能會這樣做。 在公司的老橋工廠以及中國大陸、韓國和臺灣生產產品 使公司在保持競爭地位和上市時間優勢的同時實現了成本削減。

公司可能會不定期為其他公司的 產品提供製造、研發和產品支持服務。2015年，本公司與VBrick Systems，Inc.(“VBrick”)達成協議，為VBrick提供一系列高端編碼器產品和子組件的採購、製造、倉儲和履行支持。2020和2019年第三季度對VBrick的編碼器產品銷售額分別約為28,000美元和319,000美元，2020和2019年前九個月分別為101,000美元和393,000美元。在截至2020年9月30日或2019年9月30日的三個月和九個月，對VBrick組件的銷售不是實質性的。 分別截至2020年9月30日或2019年9月30日的三個月和九個月。

運營結果

2020年第三個三個月與2019年第三個三個月相比

淨銷售額 。2020年第三季度，淨銷售額從2019年第三季度的5,278,000美元下降到4,171,000美元，降幅為110.7萬美元，降幅為21.0%。 第三季度的淨銷售額為5,278,000美元。減少的主要原因是數字視頻頭端產品、DOCSIS 數據產品和代工產品的銷售額下降，而代碼轉換器產品的增加抵消了這一下降。2020年和2019年第三季度，數字視頻頭端產品的銷售額分別為80.1萬美元和129.2萬美元，DOCSIS數據產品的銷售額分別為23.5萬美元和88.4萬美元，代工產品的銷售額分別為2.8萬美元和31.9萬美元，轉碼器產品的銷售額分別為54.3萬美元和零。

售出商品的成本 。銷售成本從2019年第三季度的3,747,000美元降至2020第三季度的3,436,000美元，但佔銷售額的比例從71.0%上升至82.4%。美元減少主要歸因於 銷售額下降。銷售額百分比的增長主要歸因於銷售利潤率較低的產品，作為公司產品組合的一部分。

銷售 費用。銷售費用從2019年第三季度的781,000美元降至2020第三季度的614,000美元 ，佔銷售額的百分比從2019年第三季度的14.8%降至14.7% 。167,000美元的減少主要是由於員工人數減少92,000美元，以及廣告和商展費用減少60,000美元，導致工資和附帶福利減少。

一般 和管理費用。一般和行政費用從2019年第三個月的1,185,000美元增加到2020第三個月的1,203,000美元 ，佔銷售額的百分比從2019年第三個月的22.5%增加到28.8% 。18,000美元的增長主要是由於董事費用增加了68,000美元，律師費增加了60,000美元，抵消了薪酬減少85,000美元導致的工資和附帶福利的減少。

研發費用 和開發費用。研發費用從2019年第三季度的848,000美元 降至2020年第三季度的600,000美元，佔銷售額的比例從2019年第三季度的16.1% 降至2020年第三季度的14.4%。減少248,000美元的主要原因是諮詢費減少了110,000美元， 部門用品減少了51,000美元，佔用成本減少了41,000美元。

營業 (虧損)收益。2020年第三季度的運營虧損為1,682,000美元，比2019年第三季度的運營虧損(1,283,000美元)有所增加。2020年第三季度營業(虧損)收益佔銷售額的百分比為(40.3%)，而2019年第三季度為(24.3%)。

其他 費用(淨額)。其他費用從2019年第三季度的51,000美元增加到2020第三季度的105,000美元 。增加的主要原因是利息支出增加，原因是MidCap貸款的平均借款增加 和附屬貸款貸款的PIK利息增加。

2020年前9個月與2019年前9個月相比

淨銷售額 。2020年前9個月的淨銷售額下降了2,745,000美元，降幅為18.6%，從2019年前9個月的14,797,000美元降至12,052,000美元。下降的主要原因是數字視頻前端產品、合同製造產品和模擬視頻前端產品的銷售額下降，但代碼轉換器產品和CPE產品的銷售額增加抵消了這一下降。 數字視頻前端產品的銷售額分別為2,603,000美元和5,482,000美元，合同製造產品的銷售額分別為101,000美元和393,000美元，模擬視頻產品的銷售額分別為838,000美元和1249,000美元，代碼轉換器產品的銷售額分別為937,000美元和33,000美元，CPE產品的銷售額為3,051,000美元

售出商品的成本 。銷售成本從2019年前九個月的10,170,000美元降至2020年前九個月的9,529,000美元，但佔銷售額的百分比從68.7%上升至79.1%。美元成本下降的主要原因是 銷售額下降以及與CPE產品相關的利潤率下降，因為公司繼續實施上面在2019年第一季度末開始的戰略CPE產品 計劃。銷售額百分比的增加也歸因於CPE產品計劃中CPE產品的銷售，因為這些產品的銷售成本高於公司的其他產品。

銷售 費用。2020年前9個月的銷售費用從2019年前9個月的2,253,000美元降至1,916,000美元 ，但佔銷售額的百分比從2019年前9個月的15.2%上升至15.9%。337,000美元的減少主要是由於員工人數減少277,000美元，部門用品減少130,000美元，廣告和展會費用減少80,000美元，而租用成本增加了233,000美元，因此工資和附帶福利減少。 ，減少的原因是員工人數減少了277,000美元，部門用品減少了130,000美元，廣告和展會費用減少了80,000美元。

一般 和管理費用。一般和行政費用從2019年前9個月的3978,000美元降至2020年前9個月的3,551,000美元 ，但佔銷售額的比例從2019年前9個月的26.9%上升至29.5%。427,000美元的減少主要是因為薪酬減少了343,000美元，差旅和娛樂減少了156,000美元，與IT外包相關的諮詢費減少了189,000美元，但入住費增加了88,000美元，法律費用增加了113,000美元，因此工資和附帶福利都減少了。

研發費用 和開發費用。研發費用從2019年前9個月的2,291,000美元降至2020年前9個月的1,865,000美元，但在2020年前9個月和2019年前9個月分別佔銷售額的15.5%保持不變。這426,000美元的減少主要是由於員工人數減少、薪酬減少169,000美元、諮詢費減少159,000美元以及佔用成本減少105,000美元而導致薪資和附帶福利的減少。

營業 (虧損)收益。2020年前9個月的運營虧損為4,809,000美元，較2019年前9個月的運營收入3,280,000美元有所下降。2020年前9個月的運營虧損比2019年前9個月增加了914,000美元 ，2019年第一季度報告的建築銷售收益為7,175,000美元。2020年前9個月，營業(虧損)收益佔銷售額的百分比為(39.9%)，而2019年前9個月為22.2%。

其他 費用(淨額)。其他費用從2019年前9個月的18萬美元增加到2020年前9個月的252,000美元 。增加的主要原因是利息支出增加，原因是MidCap貸款的平均借款增加 和附屬貸款貸款的PIK利息增加。

流動性 與資本資源

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的營運資金分別為1,996,000美元和3,805,000美元。 營運資金的減少主要是由於存貨和應收賬款的減少被應付賬款和信貸額度的減少所抵消。

在截至2020年9月30日的9個月期間，公司在經營活動中使用的現金淨額為2,149,000美元，主要是由於淨虧損5,061,000美元，被庫存減少3,245,000美元所抵消。在截至2019年9月30日的9個月期間，公司在經營活動中使用的淨現金為5,003,000美元，主要原因是非現金調整為(5,979,000美元) ，庫存增加1,739,000美元，被淨收益3,100,000美元所抵消。

截至2020年9月30日的9個月期間，用於投資活動的現金為163,000美元，其中138,000美元為資本支出，25,000美元為額外許可費。截至2019年9月30日的9個月期間，投資活動提供的現金為9,519,000美元，其中9,765,000美元可歸因於出售舊橋設施的收益，被41,000美元(歸因於額外許可費)和205,000美元(歸因於資本支出)所抵消。

2020年前九個月，融資活動提供的現金為1,815,000美元，其中包括長期債務收益1,769,000美元，附屬貸款融資收益900,000美元，行使股票期權收益3,000美元，被828,000美元的信貸額度淨償還和29,000美元的債務償還所抵銷。(br}=2019年前九個月用於融資活動的現金 為4,706,000美元，其中包括淨償還英鎊貸款項下的Revolver借款 1,800,000美元，償還長期債務3,037,000美元，由行使股票期權所得的 131,000美元抵消。

有關本公司在中型股融資項下的優先擔保債務及其對本公司的綜合財務狀況和經營業績的影響的詳細説明，請參閲簡明綜合財務報表附註5-債務 。

公司的主要流動資金來源是其現有現金餘額和中型股融資機制下的可用金額。 於2020年9月30日，公司在中型股融資機制下的可用資金約為1,403,000美元。

於2019年2月1日，本公司完成將舊橋設施出售給Jack Brown Road，LLC(“買方”)。 就完成出售，本公司與買方(作為業主)訂立租約(“租賃”)， 據此，本公司繼續佔用及進行舊橋設施的製造、工程、銷售及行政職能 。

租賃的初始期限為五年，並允許公司在初始的 期限之後再延長五年。本公司有責任在租賃的第一年支付約83.7萬美元的基本租金，並將隨後每一年的基本租金調整為上一年基本租金的102.5%。不計本公司因轉租給分租空間的第三方(定義見下文)而產生的租賃費用的任何 減少， 租賃第一年的基本租金約837,000美元被年化節省的利息 和折舊費用約469,000美元以及現金償債約562,000美元部分抵銷。租賃還提供了相當於八個月基本租金的保證金 ，在達到特定基準後，保證金可降至三個月的基本租金。於2020年第一季度確定，與截至2019年8月1日的六個月 期間相關的適用基準已達到，因此房東向本公司發放了相當於一個月基本租金的保證金的一部分，剩下相當於七個月基本租金的總保證金由房東持有。房東可以在租賃期或任何續訂期間要求公司搬遷到房東提供的、符合本公司在規定地理範圍內更換設施規格的另一設施 ，方法是提供通知，確認將滿足本公司關於更換設施的所有規格， 與搬遷有關的所有費用將由業主支付。 在租賃期限內或任何續租期間，業主可要求本公司搬遷至符合本公司更換設施規格的另一處設施。 與該搬遷相關的所有費用將由業主支付。, 並且已經建立了償還這些搬遷費用的保障 。本公司亦將獲提供六個月的重疊期(“重疊期”) ，在此期間，本公司可於舊過橋設施營運，但租金會下調，但須在更換設施支付租金，以減輕搬遷期間對本公司持續經營的業務造成的幹擾。如果公司 拒絕搬遷到業主提議的設施，租約將自業主發出 通知之日起18個月終止，但公司將繼續有權獲得相同的福利，報銷搬遷費用和在舊橋設施不應支付租金的重疊期，同時公司將其業務 轉移到其確定的替代設施。

於2019年12月31日，本公司與第三方簽訂了一份為期兩年的轉租合同，自2020年3月1日起租賃32,500平方英尺的舊橋樑設施 (“轉租空間”)，租金收入將使本公司受益 。轉租協議還規定了一年的續約選擇權。轉租第一年的租金收入約為284,000美元 ，轉租第二年的租金收入約為293,000美元。

正如公司在最新的Form 10-K年度報告中披露的那樣，公司經歷了銷售額下降、營運資金減少、運營虧損和經營活動中使用的淨現金，再加上流動性緊張。 這些因素令人對公司能否繼續經營下去產生了極大的懷疑。截至2020年9月30日， 上述因素依然存在。因此，對於公司是否有能力繼續經營 ，仍然存在很大的疑問。財務報表不包括與記錄資產的可回收性有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的負債分類 。

從2019年年中開始，公司核心或傳統產品的淨銷售額大幅下降，這些產品尚未恢復到歷史正常水平，但已穩定在下降的水平。該公司預計2020年內銷售額不會恢復到歷史正常水平。鑑於這些發展，如下所述，該公司在過去一年中採取了重大措施 ，分幾個階段實施，以便在銷售水平下降的一段時間內管理運營。

在過去一年中，該公司專注於實施扭虧為盈戰略，根據該戰略，自2019年8月以來，該公司一直在實施 運營和財務流程，以改善流動性、現金流和盈利能力。

作為其改善流動資金和提供營運資本的努力的一部分，本公司於2020年4月7日與MidCap簽訂了若干協議 以及對貸款協議和貸款文件的修訂(“MidCap第一修正案”)，修訂了MidCap融資機制，其中包括取消現有的400,000美元可用額度上限，但須自2020年6月1日起按每月約7,000美元的速度重新實施 。在本公司收到附屬貸款融資(定義見下文)項下的600,000美元貸款後，與根據中型股第一修正案刪除 可用區塊有關的執行條款於2020年4月8日生效。

2020年4月8日，作為借款人，本公司與Livewire Ventures，LLC(由公司首席執行官Edward R.Grauch全資擁有)、MidAtlantic IRA、LLC FBO Steven L.Shea IRA(IRA賬户為公司董事會主席Steven Shea)、Carol M.Pallé和Robert J.Pallé、Anthony J.Bruno和Stephen K.代理“)訂立某項高級可換股貸款及擔保協議( ”附屬貸款協議“)，根據該協議，貸款方可不時向本公司提供最多 至1,500,000美元的貸款(”附屬貸款安排“)。附屬貸款融資項下的未償還款項應計利息，年利率為12%，按月複利和按月實物支付，按每月付息日自動增加貸款本金金額，再加上當時應付的應計利息(“實物利息”)，但公司可選擇在任何付息日以現金支付利息，以代替實物利息。(br}在每個月付息日，貸款本金金額將自動增加，減去當時應付的應計利息(“實物利息”)；但公司可選擇在任何付息日以現金支付利息，以代替實物利息。

2020年4月8日，初始貸款人同意向本公司提供800,000美元的A期定期貸款安排，其中600,000美元已於2020年4月8日預付給本公司，100,000美元已於2020年4月17日預付給本公司，100,000美元已承諾 未動用。參與A批定期貸款安排的初始貸款人可以選擇將他們各自持有的全部貸款本金 轉換為公司普通股的股份(除非公司另有約定)，轉換價格等於紐約證券交易所美國證券交易所報告的普通股成交量加權平均價 在2020年4月8日之前的五個交易日內(“A批轉換價格”)，計算 為0.593美元。根據紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)的規定，轉換權須經股東批准，並於2020年6月11日在本公司年度股東大會上獲得 。

於2020年4月24日，本公司、初始貸款人和Ronald V.Alterio(本公司工程高級副總裁， 首席技術官)和若干額外的獨立投資者(“額外貸款人”，以及與初始貸款人一起，“貸款人”)簽訂了“高級附屬可轉換貸款和擔保協議第一修正案”(“修正案”)。修訂規定根據附屬貸款協議設立的附屬貸款安排，提供200,000元(br})額外貸款，作為B檔定期貸款， 由額外貸款人提供該等貸款。##*修正案還就額外貸款人將各自持有的貸款本金餘額轉換為本公司普通股的權利設定了0.55美元的轉換價格(“B部分轉換價格”)。適用於初始貸款人和額外貸款人的轉換權的條款和條件 在其他所有重要方面都是相同的，包括將轉換限制為普通股總金額的條款，該等條款不會導致本公司不遵守紐約證券交易所美國規則(NYSE American Rules)要求股東批准的股票發行或潛在發行超過該規則規定的百分比 限制或可能被視為構成該等規則下的控制權變更的金額。這些限制已於2020年6月11日在公司年度股東大會上獲得必要的股東批准後終止。

修正案還增加了某些有利於貸款人的“搭便式”註冊權。根據這些登記權利 ，貸款人可以要求本公司在公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交的任何登記聲明中，包括根據貸款人根據附屬貸款協議 項下的轉換權發行給貸款人的普通股股份(包括作為股息或其他分配發行的任何額外股份)，以供出售。 證券法(“證券法”)適用於發售其普通股 (除某些例外情況外)。 根據附屬貸款協議，貸款人根據其轉換權可向貸款人發行普通股股份(包括作為股息或其他分配發行的任何額外股份)。出借人將其股票納入登記 聲明的權利取決於出借人同意任何適用的承銷協議的條款，如果是承銷的 發行(包括對出借人股份數量的任何限制)，以及他們向本公司提供關於出借人、出售的股份以及出借人打算出售該等股份的方式的信息 ，以實現其股份登記所需的信息。 如果是承銷的發行(包括對出借人股份包含在發行中的金額的任何限制)，則出借人必須同意 出借人將其股份納入登記 聲明的條款，並向本公司提供關於出借人、正在出售的股份以及出借人預期的股份處置方式的信息，以實現其股份登記。本公司將根據這些註冊權承擔註冊費用，但條件是貸款人將承擔所有承銷折扣、銷售佣金、股票轉讓税和律師費用。出借人根據這些登記權請求登記或納入其股票的權利 在證券法第144條或證券法下的另一類似豁免時終止，可用於出售出借人的股票。

次級貸款協議規定最多1,500,000美元的次級可轉換貸款，其中500,000美元將被指定為該協議項下的 “C”部分定期貸款，以及之前承諾的800,000美元的A部分定期貸款和200,000美元的B部分定期貸款 。附屬貸款協議項下的額外貸款在任何情況下均須遵守本公司與現有貸款人的相互 協議，而本公司及現有貸款人均無責任根據附屬貸款協議作出任何 額外貸款。如果任何C檔定期貸款是根據次級貸款安排預付的，則適用於該等貸款的轉換價格可能不同於A檔轉換價格和B檔轉換價格 。

根據附屬貸款協議，本公司的債務由德雷克擔保，並由德雷克和德雷克的幾乎所有資產擔保。附屬貸款協議的到期日為自成交日期 起三年，屆時貸款的本金餘額(根據PIK利息)加上任何其他應計未付利息將到期並全額支付。就附屬貸款協議而言，本公司、德瑞克、貸款人 及MidCap訂立附屬協議(“附屬協議”)，據此，附屬貸款協議項下貸款人的權利 將從屬於MidCap協議及相關證券文件項下的MidCap權利。附屬協議禁止本公司在未經MidCap事先書面同意的情況下，或除非本公司能夠滿足附屬協議中更全面描述的支付任何該等利息(或本金)的某些預定條件 ，否則本公司不得支付現金利息以代替 實物利息。

2020年10月29日，如上所述的某些獨立的額外投資者根據B部分定期貸款提交了不可撤銷的 轉換通知。因此，B檔定期貸款項下175,000美元的原始本金和11,000美元的PIK利息被轉換為338,000股公司普通股，以全額償還債務。

在2020年4月10日，公司根據Paycheck 保護計劃(“PPP”)獲得了約1,769,000美元的貸款收益(“PPP貸款”)。PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案(“CARE法案”)的一部分，為符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途(包括工資、福利、租金和水電費)，並維持其 工資水平，24周後PPP貸款和應計利息即可免除。如果借款人在8週期間解僱員工或減薪，貸款免賠額將減少。

購買力平價貸款由一張日期為2020年4月5日的本票(“票據”)證明，該本票由本公司(借款人)和北卡羅來納州摩根大通銀行(貸款人)(“貸款人”)組成。票據的利率為年息0.98%，未付本金餘額按360日的實際天數計算利息。自票據發行之日起的六個月內( “延遲期”)無需支付本金或利息。

如上文 所述，證明購買力平價貸款的票據項下的本金和應計利息可在24周後免除 只要公司已將貸款所得用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並維持其工資水平 。如果公司在這八週期間解僱員工或減薪，貸款免賠額將減少。該公司將收益用於與購買力平價一致的目的。雖然本公司目前相信 其對PPP貸款收益的使用將滿足免除PPP貸款的條件，但我們不能向您保證，我們不會 不會採取可能導致本公司沒有資格獲得全部或部分PPP貸款豁免的行動。為了 獲得PPP貸款的全部或部分寬免，公司必須請求寬恕，並且必須根據適用的小企業管理局(SBA)指南提供令人滿意的文件 。票據的應付利息 只有在小股東協會同意就票據的本金支付利息的情況下才可免除。本公司將有 義務償還票據本金中未獲寬恕的任何部分，連同應計利息，並按上述利率累算 ，直至該未獲寬免的部分悉數清還為止。

自延期期滿後的一個月起至票據到期日(“到期日”)起計的24個月內，本公司有義務按月向貸款人支付票據中任何 未獲寬恕部分的本金和利息，金額相等，以便在到期日之前完全攤銷延期最後一天的票據未償還本金。本公司獲準隨時預付票據，而無需支付任何溢價。

為了緩解流動性壓力並重新定位公司以在較低水平的淨銷售額中產生正現金流，自2019年8月以來，公司實施了一項分階段成本削減計劃，該計劃在2019年期間每月減少現金支出約200,000美元，預計2020年期間每年可節省現金約2,400,000美元 ，與成本降低計劃開始之前的公司成本相比，這一計劃將使公司每年節省約2,400,000美元的現金。儘管 本公司相信，它已經並將繼續在這些計劃和附屬貸款協議下提供的資金下取得進展，這些資金是在MidCap融資機制下的可用性區塊釋放後獲得的，但本公司在一個快速發展且往往不可預測的商業環境中運營，這可能會改變預期未來現金的時間或金額 收支平衡 。因此，我們不能保證我們計劃中的改善措施一定會成功。

此外， 從2020年2月最後一週開始至目前為止，由於客户要求推遲特定採購和/或先前預期的採購訂單和發貨，本公司經歷了新冠肺炎相關的具體銷售減少 。該公司的部分客户已全部或部分關閉，或員工數量減少 ，部分原因是政府的一系列命令或公司政策，如原地避難、關閉非必要的 業務，以及其他限制。最初的短期銷售額下降始於3月份與預期/預測水平的逐周偏差 在15%至30%之間，然後在4至8月期間增長到與預期/預測水平的偏差在45%至55%之間。在截至2020年3月31日的三個月內，我們的一個主要客户約佔淨銷售額的10%，他之前曾通知本公司，5月和6月的待交貨訂單處於擱置狀態 ，最近又建議本公司將部分訂單擱置至2020年4季度。在2020年及以後的未來一段時間內，銷售可能會繼續下降，因為全國各地都在繼續報道新冠肺炎案件的上升，這可能會導致新的關閉和政府命令限制或進一步推遲恢復正常業務的努力 。雖然本公司的大多數客户仍在營業，並已通知 本公司，他們目前打算在當前情況下繼續營業，儘管本公司的部分 客户已在2020年第三季度重新營業, 最近報告的新冠肺炎案例激增，導致某些客户推遲了 或推遲了原計劃的會議和業務討論。本公司已對這些前所未有的情況做出反應， 正如許多企業在2020年3月至10月期間不得不採取的那樣，採取了一系列措施來彌補預期的臨時收入缺口，管理公司的營運資金，並最大限度地減少此次中斷造成的總體財務影響 ，包括實施特別的短期運營費用削減，如臨時製造 停工、員工休假和供應商付款重新談判。公司已經敲定了幾個供應商的重新談判 ，並仍在與其他供應商協商，以允許在其他情況下更改到貨部件和庫存的發貨和接收日期 。

該公司預計 將使用運營產生的現金來履行其長期債務義務。本公司還預計在正常業務過程中不時進行融資和非融資的長期資本支出，截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度資本支出分別為138,000美元 和263,000美元。公司預計 將使用運營產生的現金、MidCap融資機制下的可用金額、次級貸款融資機制下的可用金額以及購買資金融資來滿足任何預期的長期資本支出。

關鍵會計估算

有關需要估計的地方的説明，請參閲 精簡合併財務報表附註。

最近的 會計聲明

有關近期會計聲明的完整説明，請參閲簡明綜合財務報表附註2(D)和(E)，包括預期採用日期以及對公司綜合財務狀況和經營業績的影響 。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

第 項4.控制和程序

本公司擁有一套信息披露控制和程序系統，旨在提供合理保證，確保根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條提交或提交的公司報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並在 規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。《證券交易法》是根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的第13a-15(E)和15d-15(E)條提交或提交的。披露控制和程序 包括但不限於旨在確保積累此類信息並將其傳達給公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)(視情況而定)的控制和程序 ，以便及時做出有關要求披露的決定。本公司在包括主要行政人員和主要財務官在內的管理層的監督下，在 參與下，對截至本報告期末本公司的披露控制和程序的設計和運作進行了評估。根據這項評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的信息披露控制和程序於2020年9月30日生效。

在截至2020年9月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

公司是其正常業務過程中附帶的某些訴訟的一方，在管理層目前看來，這些訴訟不可能對公司的業務、財務狀況、經營業績、 或現金流產生重大不利影響。

第 1A項。危險因素

除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮公司截至2019年12月31日的10-K報表中包含的“風險 因素”中討論的因素。以下是截至2019年12月31日的年度表格10-K中包含的風險因素的實質性變化 。

我們 受制於紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求。如果我們不能遵守這些要求，我們的普通股將從紐約證券交易所美國股票交易所退市，這將限制投資者對我們的 普通股進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市。為了維持我們的上市，我們必須維持一定的股價、 財務和股份分配目標，包括維持最低股東權益和最低數量的公眾股東。除這些客觀標準外，紐約證券交易所美國證券交易所可能出於涉及紐約證券交易所美國證券交易所判斷的其他 原因將任何發行人的證券摘牌。2020年6月10日，我們收到紐約證券交易所美國證券交易所的書面通知，稱我們 不符合《紐約證券交易所美國公司指南》(簡稱《公司指南》)第1003(A)(Iii)節規定的持續上市標準，該標準要求上市公司在最近五個會計年度報告持續經營虧損和/或淨虧損的情況下，股東權益至少為600萬美元。根據紐約證券交易所美國證券交易所的要求，我們已經提交了一份計劃，説明我們打算如何在2021年12月10日(我們重新獲得合規性的截止日期)之前重新遵守第1003(A)(Iii)條。

在2020年8月27日，我們收到通知，我們重新遵守《公司指南》第1003(A)(Iii)節的計劃已被 接受，並且我們已獲得截至2021年12月10日的計劃期。因此，根據延期，我們的普通股將在計劃期間繼續在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)上市。但是，在計劃期間，我們將接受紐約證券交易所監管部門工作人員的定期審查，包括季度監測，以確定我們的進展是否與計劃一致 。如果我們在2021年12月10日之前沒有遵守繼續上市的標準，或者如果紐約證券交易所監管機構確定我們沒有按照我們的計劃取得足夠的進展，我們將視情況對我們提起退市程序。

主要是由於新冠肺炎疫情的持續影響，我們沒有達到我們 在提交給《紐約證券交易所美國人》的合規計劃中包括的近期里程碑的某些內容。因此，紐約證券交易所 監管機構可能會認定我們沒有按照計劃取得足夠的進展，並可能要求我們提交修訂後的計劃，或者可能啟動針對我們的退市程序。我們不能向您保證 我們將取得足夠的進展，以便在2021年12月10日之前重新遵守第1003(A)(Iii)條的最初計劃或我們對此類計劃所做的任何修訂，也不能向您保證紐約證券交易所監管部門將接受我們建議對我們的初始計劃所做的任何修訂，也不能保證我們不會因未能達到我們作為我們提交的合規計劃的 部分內容的近期里程碑的某些要素而對我們提起退市訴訟 。如果對我們提起退市訴訟，我們將有權對任何退市裁決提出上訴。

如果 紐約證交所美國公司將我們的普通股從交易所退市，而我們不能在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的普通股將有資格在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會遇到一系列不良後果，包括：

此外，1996年的《國家證券市場改善法案》一般先發制人，禁止各州監管“擔保證券”的銷售。我們的普通股被稱為“擔保證券”，因為它們在紐約證券交易所美國證券交易所上市。如果我們的普通股不再在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們的證券將不是“擔保證券”，我們將 受到我們提供證券的每個州的監管。

我們的財務狀況和經營業績已經並可能繼續受到最近的冠狀病毒或新冠肺炎疫情等健康事件的不利影響。

我們的業務已經受到冠狀病毒或新冠肺炎疫情的實質性和不利影響，未來可能會受到其他疫情和大流行疫情的實質性不利影響。新冠肺炎已被世界衞生組織宣佈為“大流行”，目前已蔓延到包括美國在內的許多國家，並正在影響國內和世界範圍內的經濟活動。包括新冠肺炎在內的公共衞生疫情或大流行可能導致公司或其員工、 客户、供應商和其他業務合作伙伴無限期禁止開展業務活動，包括因政府當局要求或強制停工。自從被宣佈為“流行病”以來， 新冠肺炎幹擾了我們與某些客户會面的能力，並且已經並可能繼續影響我們的許多 客户。新冠肺炎疫情每天都有一些進展，可能會影響我們的客户、員工和 業務合作伙伴。因此，目前無法估計新冠肺炎可能對本公司業務造成的影響持續時間或影響範圍。然而，新冠肺炎的持續傳播以及我們的客户、供應商和業務合作伙伴採取的行動，我們為保護員工的健康和福利而採取的行動，以及政府當局為應對新冠肺炎而採取的措施，都可能擾亂我們的製造活動，擾亂我們的產品發貨。, 我們客户的供應鏈和採購決策 。由於我們客户與新冠肺炎疫情相關的業務活動減少，本公司的銷售額已經並將繼續大幅下降，目前尚不清楚我們的客户何時或是否會恢復他們的活動，使我們對他們的銷售額恢復到歷史水平。此外，我們地區的政府 官員實施了限制“非必要”商業活動的措施，雖然我們 目前被認為參與了“基本”商業活動，但這些措施或其他措施 可能會擴大到包括“基本”商業活動。如果實施此類限制， 我們很可能無法繼續全部或部分製造、運輸和計費業務。影響我們客户開展業務的地方的類似限制 可能會進一步減少他們的業務活動。這些和其他事態發展 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

展品列在本文第22頁的《展品索引》中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的以下簽名者代表其簽署。 ？

附件 索引