美國 美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 ，過渡期從_。

委託 文檔號：001-38389

Motus GI Holdings，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

(954) 541 8000

(註冊人電話號碼，含區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司 或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2020年11月5日，註冊人發行併發行了32,241,393股普通股，面值為0.0001美元。

Motus GI Holdings，Inc.及其子公司

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.簡明合併財務報表

Motus GI Holdings，Inc.及其子公司

壓縮的 合併資產負債表

(單位為 千，不包括每股和每股金額)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Motus GI Holdings，Inc.及其子公司

精簡 綜合全面損失表

(未經審計，以千為單位，不包括每股和每股金額)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Motus GI Holdings，Inc.及其子公司

簡明 股東權益變動合併報表

(未經審計，以千為單位，不包括每股和每股金額)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Motus GI Holdings，Inc.及其子公司

精簡 現金流量表合併表

(未經審計，以千為單位 )

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Motus GI Holdings，Inc.及其子公司

中期簡明合併財務報表附註
(未經審計，單位為千，不包括每股和每股金額)

注 1-業務描述

Motus GI Holdings，Inc.(“本公司”)於2016年9月在美國特拉華州註冊成立。本公司及其子公司Motus，Ltd.和Motus，Inc.統稱為“Motus GI”或“公司”。

該公司開發了Pure-Vu系統(“Pure-Vu系統”)，這是一種已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)510(K)許可的醫療設備。2019年6月，針對第二代Pure-Vu系統的510(K)售前通知通過了FDA的審查 。第二代Pure-Vu系統已在歐洲經濟區獲得CE Mark認證。 Pure-Vu系統有助於在結腸鏡檢查過程中清理準備不足的結腸。該設備與標準和超薄結腸鏡相集成，可在操作過程中實現安全快速的清洗，同時通過沖洗結腸並排空灌洗液(水)、糞便和其他體液和物質來保留 既定的操作流程和技術。該公司於2019年第四季度開始商業化，其第二代Pure-Vu系統的第一批商業植入 作為其最初的美國市場發佈的一部分，目標是早期採用者醫院。由於新冠肺炎疫情的影響，Pure-Vu系統最初的發射受到了影響，特別是在2020年第二季度。在 2020年第三季度下半年，該公司看到結腸鏡檢查程序量、醫院通道以及醫生的可用性和參與度開始改善。 在 公司擴大Pure-Vu系統的商業化努力之前，該公司預計不會從產品銷售中獲得可觀的收入，因為Pure-Vu系統存在很大的不確定性。

注 2-陳述和持續經營的基礎

未經審計的簡明合併財務報表所附的 應與2020年3月30日提交給SEC的2019年10-K報告中包括的經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。隨附的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)、表格10-Q説明和證券交易委員會的規則和規定編制的。因此，由於它們是中期報表，所附的簡明合併財務報表並不包括公認會計準則要求的年度財務報表所需的所有信息和附註，但反映了包括正常經常性調整在內的所有調整，這些調整是公平列報所列中期財務狀況、經營業績和現金流量所必需的 。中期業績不一定代表未來任何時期的預期結果。2019年12月31日的資產負債表信息來源於截至該日的經審計財務報表。

到目前為止，該公司的營收微乎其微，運營現金流為負，並因其活動而蒙受了巨大的運營虧損。管理層 預計本公司將繼續產生鉅額運營虧損，並將繼續主要通過利用當前財務資源、未來產品銷售以及發行債務或股權來為其運營提供資金。自2020年3月以來，我們一直在評估與新冠肺炎疫情相關的實際和潛在業務影響。 雖然疫情的全面影響仍在繼續發展，但金融市場一直受到劇烈波動的影響，這對公司簽訂、修改和談判有關股權和債務融資計劃的優惠條款和條件的能力造成了不利的 影響。 不確定的金融市場、供應鏈的潛在中斷、流動性限制以及不斷變化的 優先事項也可能影響公司達成關鍵協議的能力。疫情的爆發和政府為應對疫情而採取的措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為工人短缺，供應鏈中斷，設施和生產暫停，對某些商品和服務(如某些醫療服務和用品)的需求激增，而對其他商品和服務的需求 下降。疫情的未來發展及其對公司業務和運營的影響尚不確定。公司及其第三方合同製造商、合同研究機構和臨牀站點在採購對公司的研發活動至關重要的物品(例如，醫療用品和實驗室用品)方面也可能面臨中斷。 在每種情況下，包括醫療用品和實驗室用品在內的採購都可能面臨中斷。 公司及其第三方合同製造商、合同研究機構和臨牀場所在採購對公司研發活動至關重要的項目方面也可能面臨中斷。, 來自國外或由於持續努力應對疫情而出現短缺的產品 。這些中斷對公司2020年的銷售、經營業績、財務狀況和流動性產生了負面影響。

公司主要通過出售與股權相關的證券來為其運營提供資金。截至2020年9月30日，公司的累計赤字為99,323美元，流動資產總額為25,912美元，流動負債總額為10,515美元，營運資本為15,397美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月，本公司分別淨虧損3,938美元和14,859美元 。截至2020年9月30日，該公司的現金和現金等價物為23687美元。根據與硅谷銀行(“SVB”)的貸款協議 的條款，公司必須在SVB持有的賬户中保持至少10,000美元的無限制現金(“流動資金契約”)。該公司將需要籌集額外資本或產生可觀的收入 ，以確保遵守流動性公約，以支持其發展和商業化努力。如果本公司不能及時獲得充足的 資金，或者根本不能獲得足夠的資金，則可能會違反流動資金契約，在這種情況下， 公司將被要求立即向銀行質押，然後在一個單獨的賬户中保存無限制和無擔保的 現金，其金額相當於貸款協議下當時未償還的金額。

管理層的 計劃包括2020年的成本削減計劃(“2020計劃”)，包括通過銷售產品和從外部投資者籌集資金來創收。但是，不能保證將會進行此類產品銷售，也不能保證公司將獲得外部資金、以優惠條款獲得資金或為公司提供足夠的 資金來實現其目標。

這樣的 條件，以及流動性公約的條款和新冠肺炎疫情影響的不確定性，令人對該公司能否持續經營產生很大的 懷疑。這些簡明綜合財務報表不包括與資產的可回收性和分類、賬面金額或負債的金額和分類有關的任何調整，如果本公司無法繼續經營下去，可能需要這些調整 。

附註 3-重要會計政策摘要

重要的 會計政策

在編制截至2020年9月30日的三個月和九個月的這些簡明合併財務報表時使用的重要會計政策與公司2019年年報Form 10-K中的合併財務報表附註3中討論的會計政策是一致的。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，公司的重大會計政策沒有重大變化。

列報依據和合並原則

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的，其中包括本公司及其全資子公司、在以色列地拉特卡梅爾有業務的以色列公司Motus Ltd.和在美國有業務的特拉華州公司Motus Inc.的 賬户。所有公司間賬户和交易已在合併中註銷。

使用預估的

根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額，以及 已報告的報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

基本 和稀釋後每股淨虧損

基本 每股虧損的計算方法是將淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數量。 稀釋每股虧損的計算方法是將淨虧損除以 本年度已發行的加權平均普通股數量，再加上根據ASC 260-10“每股收益”使用庫存股方法發行所有潛在稀釋普通股的情況下將發行的普通股數量。潛在稀釋性 普通股因其反稀釋作用(因每期虧損而產生的反攤薄效應)而不計入所有列示期間的每股攤薄虧損。

所得税 税

公司使用資產負債法規定所得税。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異以及這些差異預計將被沖銷時的有效税率來記錄的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則遞延税項資產將減去估值津貼。截至2020年9月30日、 和2019年12月31日，本公司擁有針對其遞延税項資產的全額估值津貼。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，公司記錄的所得税支出為零。截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月的税前虧損未錄得任何税項優惠 ，原因是有全額估值 撥備以抵銷與虧損結轉的淨營業虧損有關的任何遞延税項資產。

重組費用

重組 費用包括與裁員相關的遣散費以及與2020計劃直接相關的其他成本，包括租約退出和固定資產減值。該公司在發生債務時確認重組費用。員工離職 福利是在管理層制定離職計劃並通知員工其離職日期和預期遣散費的日期累計的，請參見附註12。

最近 採用了會計公告

2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-13年度《公允價值計量披露要求變更》， 將提高經常性和非經常性公允價值計量披露要求的有效性。ASU 2018-13 刪除、修改和添加了某些披露要求，並在截至2019年12月15日的財年對所有實體有效。 本公司於2020年1月1日採用ASU 2018-13。採用ASU 2018-13年並未對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15《內部使用軟件(子主題350-40)-客户對作為服務的雲計算協議中產生的實施成本的會計處理》。ASU 2018-15要求作為服務合同的雲計算安排中的客户將某些實施成本資本化，就像該安排是內部使用的軟件項目一樣，並且在12月15日之後的財政年度內對公共業務實體有效，從而使作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化的要求與資本化開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)所產生的實施成本的要求保持一致。 雲計算安排是一項服務合同，要求客户將某些實施成本資本化，就像該安排是內部使用的軟件項目一樣，並且在12月15日之後的財政年度對公共業務實體有效。 公司於2020年1月1日採用ASU 2018-15。採用ASU 2018-15 並未對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。

最近 發佈了會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》，以改進有關未通過淨收入按公允價值計入的金融資產信用損失和租賃淨投資的信息 。ASU 2016-13用反映預期信貸損失的方法取代了當前的已發生損失減值方法 。2019年4月和2019年5月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-04《對主題326，金融工具-信貸損失，主題815，衍生品和對衝，以及主題825，金融工具》和ASU 2019-05，《金融工具-信貸損失(主題326)：有針對性的過渡救濟》的修訂，為之前發佈的ASU提供了額外的實施指導。2019年11月， FASB發佈了ASU 2019-10，“金融工具--信貸損失(主題326)，衍生工具和對衝(主題815)， 和租賃(主題842)：生效日期”，將美國證券交易委員會(SEC)定義為小型報告公司(“SRC”)的公共申請者的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年 ，包括這些財年內的中期。由於公司是SRC，因此在2023年1月1日之前不需要實施。公司將繼續評估採用ASU 2016-13年度對公司財務報表和披露的影響。

2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12《所得税(主題740)：簡化所得税會計核算》， 旨在簡化所得税會計核算的各個方面。本ASU刪除了主題740中的 一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。此ASU在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效，允許提前採用 。本公司目前正在評估本指導意見可能對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《促進參考利率改革對財務報告的影響》。 ASU旨在為美國GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供臨時可選的權宜之計和例外，以減輕與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。本指南自2020年3月12日起生效，公司可以選擇在2022年12月31日之前實施這些修訂。本公司目前正在 評估本指南可能對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

附註 4-金融工具的投資和公允價值

投資 由可供出售的證券組成，按公允價值列賬。投資利息和股息計入財務收入淨額 。

截至2020年9月30日，公司沒有任何投資。下表按主要安全類型彙總了截至2019年12月31日公司的 投資：

公司根據ASC 820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)對金融工具進行會計處理。ASC 820建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允 價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權 (1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。以下介紹ASC 820下的公允價值 層次結構的三個級別：

級別 1-活躍市場的未調整報價，在計量日期可獲得相同、不受限制的資產或負債的報價 ；

第2級-非活躍市場或活躍市場對類似資產或負債的報價，除報價外的其他可觀察投入，以及不能直接觀察到但得到可觀察市場數據證實的投入；(2)非活躍市場或活躍市場對類似資產或負債的報價、除報價以外的可觀察投入、以及不可直接觀測但得到可觀測市場數據證實的投入；

第 3級-需要對公允價值計量具有重要意義且不可觀察的輸入的價格或估值。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月以及截至2019年12月31日的 年度內，公允價值等級調整沒有變化。

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年12月31日按公允價值等級按公允價值經常性核算的本公司金融資產和負債的公允價值：

賬面價值接近公允價值的財務工具包括現金和現金等價物、應收賬款、預付費用 和其他流動資產、應付賬款和應計費用，以及某些其他流動負債，因為它們是短期的 。

或有 版税義務

在 估計本公司或有特許權使用費義務的公允價值時(見附註9)，本公司使用了截至2020年9月30日和2019年12月31日的貼現現金流量法。根據公允價值層次，該公司將或有 特許權使用費義務歸類為3級，因為估值投入是基於折現到現值的預計收入。

下表彙總了截至2020年9月30日的9個月本公司3級或有特許權使用費義務的估計公允價值變化：

或有特許權使用費義務在每個資產負債表日期使用以下假設重新計量：1)2020年9月30日和2019年12月31日的折扣率為21% ，以及2)2020年9月30日和2019年12月31日的特許權使用費付款率為3% 。

根據ASC-820-10-50-2(G)，本公司對該負債進行了敏感性分析，該負債被歸類為3級金融工具。該公司通過對貼現現金流模型中的輸入變量 應用+/-2%的變化，重新計算負債的公允價值；貼現率。貼現率每降低2%，負債將增加171美元 ，貼現率每增加2%，負債將減少152美元。

注 5-庫存

存貨 採用加權平均成本法按成本或可變現淨值中較低者列報，並至少每年評估一次以計提 減值。潛在陳舊或過剩庫存的減記基於管理層對庫存水平、歷史陳舊和未來銷售預測的分析。截至2020年9月30日的三個月和九個月，未記錄庫存減記費用 ；截至2019年9月30日的三個月和九個月，庫存減記費用分別為57美元和76美元。

庫存包括以下內容：

附註 6-固定資產，淨額

固定資產淨額由以下幾部分組成：

截至2020年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用分別為154美元和279美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用分別為58美元和157美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月，本公司固定資產減值虧損分別為0美元和18美元。 本公司截至2019年9月30日的三個月和九個月的固定資產減值虧損為35美元。 本公司截至2019年9月30日的三個月和九個月的固定資產減值虧損分別為0美元和18美元。 本公司於截至2019年9月30日的三個月和九個月分別發生固定資產減值虧損35美元。

注 7-租約

該公司以運營租賃的形式在佛羅裏達州勞德代爾堡租用了一間辦公室。該任期將於2024年11月到期。年租金基數為2.75%。如附註10所述，本公司根據以下定義的共享空間協議與關聯方 共享該空間。

公司以運營租賃的形式在以色列租用了一間辦公室。該任期將於2022年12月31日到期。年基本租金以4%的漲幅為條件 。

該公司根據運營租約租賃車輛，租期到2022年，租期各不相同。

這些租約中有許多 規定由公司作為承租人支付税款、保險費、維護費和其他 費用，這些都是已發生的費用。某些運營租約包含升級條款，其中一些條款可能包含將租約延長最多3年的選項 。

該公司租賃組合的租賃成本和補充資產負債表信息的 組成部分如下：

本公司採用直線法將經營性租賃款 計入租賃費。本公司截至2020年9月30日的三個月和九個月的租賃費用分別為66美元和229美元，包括在扣除截至2020年9月30日的三個月和九個月的關聯方許可費 分別為47美元和126美元后的一般和行政費用(見附註10)。截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司的租賃 費用分別為127美元和356美元，包括一般和行政費用 。

截至2020年9月30日，不可取消經營租賃下的未來 最低租賃金額如下：

截至2019年12月31日，不可取消經營租賃的未來 最低租賃付款如下：

截至2020年9月30日，關聯方許可費下的未來 最低收據如下：

注： 8期債務

於2019年12月13日(“生效日期”)，本公司與硅谷銀行(下稱“銀行”或“SVB”)簽訂了一份價值8,000美元的貸款及擔保協議(“貸款 債務”)。 於2020年4月10日，本公司與SVB簽訂了延期協議(“延期協議”)，自2020年4月2日起生效，該協議修訂了雙方之間的貸款及擔保協議的某些條款。

根據延期協議及 生效的其他變更，自2020年4月2日起，貸款協議項下原定的每月只付利息期限和原定貸款協議到期日各延長六個月。因此， 根據延期協議，貸款協議現在規定在2022年6月30日之前按月支付利息，然後 在2024年6月1日之前按月支付本金和利息。

8000美元的定期債務的利率等於(I)最優惠利率上浮0.5%(0.50%)和 (Ii)5.5%(5.50%)之間的較大者。2020年9月30日，利率為5.50%。定期債務以本公司幾乎所有資產為抵押。此外，該公司還將其境外子公司Motus GI Medical Technologies，Ltd.的已發行股本的65%作為定期債務的抵押。

利息 從2020年1月1日開始支付，之後每個月支付一次，直至到期日。本金付款將從2022年7月1日開始，此後持續24個月。本公司可預付期限債務的全部(但不少於全部)未償還的 本金餘額，預付款保費為240美元，外加所有其他到期應付的款項(如有)。

公司產生了與定期債務相關的50美元債務發行成本。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，分別有2美元和23美元的發債成本按實際利率法攤銷為利息支出。截至2020年9月30日的三個月，定期債務的實際利率為5.69%。本公司按攤銷成本核算其銀行債務 。

此外， 根據協議條款，公司在銀行的賬户中必須保持至少10,000美元的無限制現金。自2020年9月30日起，公司履行了該公約。該公司的現金預測顯示，它將需要在2021年籌集額外的資金，這是當前運營計劃的一部分，以滿足來年的流動性要求 。

債務一詞包括主觀加速 子句。自2020年3月以來，本公司一直在評估與新冠肺炎疫情相關的實際和潛在業務影響 。為應對疫情，當局 採取了一些可能對公司造成不利財務影響的措施，包括要求公司員工呆在家裏。隨着資本市場收緊，本公司考慮了其銷售團隊進一步減速的可能性及其對觸發流動性契約的可能性的相關影響，這可能導致SVB在確定本公司定期債務的分類時行使主觀加速條款 。在考慮這些因素時，公司確定如果疫情持續，加速的可能性是可能的 ，因此公司將定期債務歸類為流動負債。

修改後的定期債務條款下的未來 到期日如下：

附註 9-承付款和或有事項

向IIA支付的特許權使用費

該公司已通過以色列國家技術創新局(“IIA”)從以色列政府獲得贈款，為其部分研發支出提供資金。在截至2011年12月31日至2016年12月31日期間， 收到並記錄的總金額為1,332美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的 三個月內未收到任何金額。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司對國際保險業協會負有或有義務 收到的總金額以及迄今累計的LIBOR利息分別為1,405美元和1,396美元 。這項義務以任何形式產生的收入的特許權使用費的形式償還，税率目前為4%(在某些情況下可能會增加)。公司可能有義務支付收到的贈款與美元掛鈎價值的最高100%(在某些情況下可能會增加)，外加12個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的利息。

補助的償還 取決於公司研發計劃的成功完成和銷售額的產生。如果研發計劃失敗、不成功或中止，或者沒有產生銷售收入，公司 沒有義務償還這些贈款。 公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月記錄了一筆無形費用，在2020年9月30日和2019年9月30日記錄了一筆無形債務 。

版税 版税付款權證書上的付款權

公司提交了優惠、權利和限制指定證書(“指定證書”)， 確立了A系列可轉換優先股持有人的權利和優惠，包括公司的某些董事 和高級管理人員(“特許權使用費支付權利”)。如指定證書中所述，特許權使用費 付款權最初為持有者提供總額為以下金額的特許權使用費：

此外，在2017年私募完成的同時，本公司頒發了配售代理版税支付 權利證書(“配售代理版税支付權利證書”)，授予配售代理 及其指定人合計向A系列可轉換優先股持有人或版税支付權利證書持有人(“版税支付權利證書”)支付總額10%的款項的權利。 此外，本公司還頒發了配售代理版税支付權利證書(“版税支付權利證書”)，授予配售代理 及其指定人合計向A系列可轉換優先股持有人或版税支付權利證書持有人支付總額10%的款項的權利。配售 代理版税付款權證書的條款與A系列可轉換優先股的版税付款權基本相似。

特許權使用費支付權利證書義務和安置代理特許權使用費支付權利證書義務(“或有 特許權使用費義務”)於2020年9月30日和2019年12月31日在合併的 資產負債表中作為公允價值負債計入“或有特許權使用費義務”(見下文或有特許權使用費義務)。初始公允價值 分配給特許權使用費權利，剩餘價值分配給優先股並記錄為權益。

公司於2018年2月16日完成首次公開發行(IPO)時，修改了其指定證書以修改特許權使用費支付權利，當時公司將A系列可轉換優先股 轉換為公司普通股並頒發了特許權使用費支付權利證書。根據版税支付權證書的條款，如果本公司銷售Pure-Vu系統的當前和潛在未來版本(包括一次性產品、部件和服務)，或者如果本公司從Pure-Vu系統當前和潛在未來版本的許可中獲得任何收益，則本公司將向版税支付權 證書的持有者支付相當於以下金額的特許權使用費(“特許權使用費金額”)。 Pure-Vu系統的當前和潛在未來版本包括一次性物品、部件和服務，或者本公司從Pure-Vu系統當前版本和潛在未來版本的許可中獲得任何收益，則本公司將向Pure-Vu系統的持有者支付相當於以下金額的特許權使用費(“特許權使用費金額”)。

專利使用費金額將支付至(I)本公司於2016年12月22日發佈的專利的最新到期日，或(Ii)已發佈或可能在未來發布的任何未決專利的最晚到期日(目前為2035年4月)，兩者中以較晚者為準。在所有此類專利到期後，版税 付款權證書的持有者和Placement Agent付款權證書的持有者將不再有權 在該專利最新到期後的任何時間內獲得任何進一步的版税。

於2018年2月16日(首次公開募股結束日)，(1)指定證書修訂生效，(2) A系列可轉換優先股的所有流通股根據強制轉換轉換為本公司普通股 ，以及(3)向A系列可轉換優先股的前持有人頒發特許權使用費支付權利證書。

或有 版税義務

或有特許權使用費債務於2020年9月30日和2019年12月31日分別以1,624美元和1,872美元的金額在合併資產負債表中按公允價值計入非流動負債。截至2020年9月30日的三個月和九個月，或有特許權使用費債務的公允價值變動收益分別為3美元和248美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月，本公司分別錄得或有特許權使用費義務公允價值變動收益127美元和68美元。

其他 承諾和或有事項

公司向首席執行官、首席運營官和首席財務官支付的遣散費應急費用總計1,319美元，如果他們按照員工協議中的規定被無故解僱或因正當理由離職的情況下，公司將向他們支付總計1,319美元的遣散費。管理層估計付款的可能性微乎其微，因此，這些簡明合併財務報表中沒有反映負債。

新冠肺炎疫情對本公司運營造成的任何嚴重幹擾都可能削弱本公司在債務到期或違約時產生足夠現金償還債務的能力，無論是到期或違約，這將導致本公司違反其契約，並可能對本公司的業務運營、財務狀況和經營業績產生負面影響。 當債務到期或發生違約時，本公司將產生足夠的現金來償還債務，這將導致本公司違反其契約，並可能對本公司的業務運營、 財務狀況和經營業績產生負面影響。本公司無法預測這些事件的結果，也無法 對不利結果可能導致的損失金額或範圍(如果有的話)做出有意義的估計。

注： 10個關聯方交易

共享 空間協議

2020年1月，公司與Orchestra BioMed，Inc.簽訂了一項許可協議(“共享空間協議”)，該公司持有超過5%的公司普通股和實體，公司董事會主席David Hochman擔任董事會主席兼首席執行官，公司董事會成員Darren Sherman擔任董事兼總裁兼首席運營官。截至2020年9月30日，本公司與共享空間協議有關的關聯方應收賬款為2美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄的共享空間協議許可費分別為47美元和126美元。這筆款項已扣除一般租金開支和行政費用。

Orchestra BioMed，Inc.將繼續根據共享空間每月向公司支付許可費，直至共享空間協議於2024年9月到期。在共享空間協議的 期限內，任何給定日曆年的總許可費將從162美元到198美元不等。

注 11-基於股票的薪酬

普通股發行

2020年7月10日，根據公司的非僱員董事薪酬政策，董事會非僱員成員獲得總計44,600股普通股作為補償，以代替55美元的現金補償， 在2020年第二季度擔任董事。截至2020年9月30日，該公司在截至2020年9月30日的三個月中記錄了56美元的應計費用，與擔任董事的服務有關。2020年10月10日，根據公司的非僱員董事薪酬政策，董事會非僱員成員獲得了總計58,804股普通股的補償，以代替現金補償，在2020年第三季度擔任董事。授予 公司董事而不是現金薪酬的股票數量由非僱員 董事薪酬政策下應支付的季度費用的美元金額除以截至授予日的普通股公允市值確定。

於2020年9月1日，本公司完成了一份證券購買協議(“證券購買協議”)，在該協議中，本公司以登記直接發售的方式出售和發行了總計3,200,000股本公司普通股面值每股0.0001美元的股票(“普通股”)，以及購買總計5,533,625股普通股的預資金權證(“預資金權證”)。 發行價為每股1.145美元。預先出資的認股權證可立即按普通股每股0.0001美元的價格行使。根據證券購買協議，在同時進行的私募中，本公司亦同意向買方出售及發行認股權證，以購買最多8,733,625股普通股 。這些認股權證可立即行使，行使價為每股1.30美元，於發行日期五週年 到期。在發行普通股和預籌資權證中扣除配售代理費和其他發售費用830美元之前，公司收到了9994美元的總收益9994美元。

發行認股權證 購買普通股

2018年6月6日，本公司與服務提供商簽訂了一項顧問協議，該協議將持續至本公司或服務提供商提前至少五個工作日書面通知終止該協議為止。根據該協議，本公司(A)於2018年6月6日發行認股權證，購買10,000股本公司普通股， 行使價為每股5.25美元，屆時達到衡量日期；(B)於2018年10月6日發行認股權證，購買10,000股本公司普通股，行使價為每股6.25美元，屆時達到衡量 日期；及(C)於2019年2月6日發出認購權證，以購買本公司10,000股普通股。 行使價為每股7.25美元(統稱為“顧問認股權證”)。 每份顧問認股權證的有效期均為五年，立即授予，並提供無現金行使。截至2019年9月30日止三個月及九個月，本公司分別於與30,000份認股權證有關的 簡明綜合綜合損益表中，將 $0及$10記為一般及行政開支。

2018年7月2日，本公司與一家服務提供商簽訂了一份顧問協議，該協議一直持續到2019年2月28日。 根據該協議，本公司(I)於2018年7月2日(當時達到衡量日期)發出了一份完全歸屬且不可沒收的認股權證，以購買25,000股本公司普通股，行使價為每股7.39美元，自協議日期起滿12個月，(Ii)發行了一份全面的、不可沒收的認股權證，該認股權證的行使價為每股7.39美元，自協議之日起滿12個月。2018年 (達到衡量日期時)購買2.5萬股本公司普通股，行使價為每股7.39美元，自協議簽訂之日起滿18個月；(Iii)於2018年10月2日(達到衡量日期時)發行完全歸屬且不可沒收的 認股權證，購買2.5萬股本公司普通股，行使價為每股8.75美元。並於協議日期起計18個月屆滿，及(Iv)於2019年1月2日發行全數歸屬及不可沒收認股權證，以購買25,000股本公司普通股，行使價 為每股10.00美元，並於協議日期起計24個月屆滿。根據本協議發行的權證可由公司贖回 ，公司有權要求顧問行使所有或任何尚未行使的權證進行現金 行使，或者如果公司股票連續十(10)個交易日高於每股9.00美元至13.00美元的收盤價，公司可以每股0.01美元的價格回購認股權證。根據ASC 480《區分負債與股權》的規定，贖回功能是在不確定 發生的事件發生時的有條件義務，如果該事件發生，條件得到解決，則該事件變為強制贖回, 或者該事件肯定會發生 。由於有條件事件在公司的控制範圍內，因此在公司根據協議行使其權利之前，呼叫功能不會被確認用於會計目的 。本公司在隨附的截至2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面虧損報表中分別記錄了0美元和31美元的一般和行政費用 。

2018年7月3日，本公司修訂了一份日期為2017年5月27日的諮詢協議，作為投資者關係和諮詢服務的延續 ，將協議終止延長至2019年7月，併發行了30,000股立即歸屬的普通股 以及購買90,000股立即歸屬的普通股的認股權證。認股權證可按每股8.50美元行使，有效期為五年，自發行之日起計。本公司在隨附的截至2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面虧損報表中分別記錄了139美元和276美元的一般和行政費用 。

於2019年1月1日，本公司簽訂經修訂並重述的顧問協議，重申並以服務提供商取代日期為2018年10月1日的現有顧問 協議，該協議將持續至2019年9月30日，除非且直至 由本公司或服務提供商提前提供至少30天的書面通知而終止。根據該協議，本公司於2019年2月13日發行了一份完全歸屬且不可沒收的認股權證，購買50,000股本公司的 普通股，行使價為每股5.00美元，於2022年3月20日到期。本公司在隨附的截至2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面虧損報表中分別記錄了30美元和60美元的一般和行政費用 。

2019年2月13日，本公司向一家提供過往服務的現有服務提供商發出了一份全面且不可沒收的認股權證，以購買30,000股本公司普通股，行使價為每股5.00美元，並於2022年3月20日到期。 本公司於2019年2月13日向一家現有服務提供商發出了一份全面且不可沒收的認股權證，以購買30,000股本公司普通股，行使價為每股5.00美元。本公司在截至2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面虧損報表中分別記錄了0美元和55美元的一般和行政費用。

於2020年2月6日，本公司簽訂一項服務協議，同意發行認股權證以購買本公司12萬股普通股 。認股權證將按月授予，期限為一年，自發行之日起三年內到期。60,000份已授出的認股權證可按相當於每股普通股2.16美元的價格行使，60,000份已授出的剩餘認股權證可按相當於每股普通股3.5美元的價格行使。根據Black-Scholes期權定價模型，認股權證的公允價值在授予日為112美元，其參數如下：(1)無風險 利率為1.43%；(2)預期壽命為3.0年；(3)預期股票波動性為74.82%；(4)預期股息 收益率為0%。本公司在隨附的截至2020年9月30日的三個月和九個月的與諮詢協議有關的簡明綜合綜合損益表中分別記錄了28美元和75美元的一般和行政費用 。

2020年6月11日，本公司簽訂了一項服務協議，同意發行認股權證以購買50,000股本公司普通股，並立即授予 。這些認股權證可按每股1.17美元的價格行使，有效期為自發行之日起三年。根據Black-Scholes期權定價模型，權證的公允價值在授予日為28美元，其參數如下： (1)無風險利率為0.22%；(2)預期年限為3.0年；(3)預期股票波動率為73.06%；(4)預期 股息率為0%。本公司在隨附的截至2020年9月30日的三個月和九個月的與諮詢協議有關的簡明綜合綜合損益表中分別記錄了14美元和17美元的一般和行政費用 。截至2020年9月30日，本公司已記錄了一筆預付費用，將確認至2020年12月31日，金額為11美元，與尚未提供服務的已發行的完全歸屬的不可沒收認股權證有關。 在2020年7月10日和2020年8月3日，本公司在認股權證行使後發行了總計5萬股普通股，總收益約為59美元。

就證券購買 協議而言，如上所述，本公司已發行預籌資金普通股認購權證，以購買最多5,533,625股其普通股 ，總行權價已於2020年9月1日預撥予本公司，因此，除每股認股權證名義行權價0.001美元外，無須支付額外代價以使認股權證的任何行使生效 。預籌普通股認購權證在全部行使之前均可行使。根據證券購買協議，本公司還於2020年9月1日發行普通股認購權證，以每股1.30美元的行使價購買其普通股8,733,625股，於2025年9月1日到期。這兩個認股權證的條款 都包括與基本面交易相關的某些條款、在登記股票 不可用的情況下的無現金行使條款，不包括任何強制性贖回條款。因此，權證已在 發行時歸類為股權。

權證

本公司購買普通股活動的認股權證摘要如下：

截至2020年9月30日，公司普通股中有17,018,051股可通過行使已發行認股權證發行。

股票 期權

2016 股權激勵計劃

2016年12月，本公司通過了Motus GI Holdings，Inc.2016股權激勵計劃(以下簡稱“2016計劃”)。根據2016年計劃，公司董事會可以向員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問授予購買公司普通股、股票增值權、限制性股票、股票單位、績效股票、業績單位、激勵獎金、其他 現金獎勵和其他股票獎勵的期權。根據2016年計劃中年度常青條款的條款，2016年計劃可供發行的普通股數量每年應增加上一日曆年12月31日已發行普通股總數的6%(6%)；但董事會可以在任何日曆年的第一天之前採取行動，規定該日曆年不得增加普通股數量，或者增加的普通股數量應較少。 如果增加的普通股數量較少，董事會可以在任何日曆年的第一天前採取行動，規定該日曆年可供發行的普通股數量每年增加6%(6%)。但董事會可以在任何日曆年的第一天之前採取行動，規定該日曆年不得增加普通股數量，或者增加的普通股數量應較少。2020年1月1日，根據一項年度常青條款，為未來授予保留的普通股數量 增加了1,728,665股。根據自2020年1月1日起生效的2016年計劃，本公司普通股授權發行的最高股數為5656,324股。截至2020年9月30日，根據2016計劃，可供未來授予的普通股數量為635,663股。

本公司股票期權活動摘要如下：

公司使用Black-Scholes期權定價模型，基於以下 加權平均假設估算了每個股票期權獎勵的公允價值：

截至2020年9月30日，股票期權的未攤銷股票薪酬為2477美元，加權平均確認期限為1.00年。

截至2020年9月30日，購買2,389,700股普通股的未償還期權可行使，加權平均行權價為每股4.22美元。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司分別記錄了與股票期權相關的基於股票的薪酬支出619美元和1,798美元。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司分別記錄了578美元和1,811美元的股票薪酬 與股票期權相關的費用。

受限的 庫存單位

公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月的簡明合併報表中分別記錄了124美元和352美元的一般和行政費用，涉及迄今向首席執行官、高管和董事發放的總計501,265 限制性股票單位。 公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月的全面虧損中分別記錄了124美元和352美元的綜合虧損。

本公司限制性股票單位獎勵活動摘要如下：

截至2020年9月30日，限制性股票單位未攤銷股票補償為1,021美元，加權平均確認期限為1.21年。

股票薪酬

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的普通股發行的非現金股票補償總額、購買普通股的期權、購買普通股的認股權證和按經營報表分類的限制性股票單位獎勵：

附註 12-重組

2020年3月，公司通過了2020計劃，以應對新冠肺炎疫情持續造成的幹擾，並更好地 使其成本結構與更高效、更有效地執行其商業戰略所需的資源保持一致。 通過建立全國性和地區性醫院網絡作為Pure Vu參考中心，在市場上建立了堅實的基礎。 最重要的是，2020計劃導致公司的總員工人數減少了約50%，包括 大幅削減了公司在中國的商業團隊。以及 終止本公司計劃在馬薩諸塞州諾伍德的公司辦公設施的租約。這些活動 於2020年第一季度啟動，大部分活動於2020年第二季度完成。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，該公司記錄的與2020計劃相關的費用分別為0美元和624美元。其中，該公司在2020年第三季度支付了8美元。

未償重組負債計入簡明綜合資產負債表的應付帳款和應計費用 。截至2020年9月30日，負債構成如下：

注13-後續活動

2020年11月11日，公司薪酬委員會批准向員工發放72.4萬份期權，這些期權在授予日一週年時授予員工購買公司普通股的 股，行權價相當於每股普通股0.74美元。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表以及本季度報告中其他部分包含的相關注釋和其他財務信息一起閲讀。本討論 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括下面討論的因素和本季度報告中的其他因素，特別是在“風險因素”項下的因素。

有關前瞻性陳述的警示

本報告(br}Form 10-Q)包含根據《1995年私人證券訴訟改革法》(修訂後的《1933年證券法》第27A節)和《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第21E節的安全港條款作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、期望、預期、假設、估計、意圖和未來表現的陳述，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際結果、 業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。除歷史事實陳述外，其他所有陳述都可能是前瞻性的 陳述。您可以通過使用“可能”、“可以”、“ ”、“預期”、“假設”、“應該”、“表明”、“將會”、“相信”、“ ”、“考慮”、“預期”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“ ”、“指向”、“項目”、“預測”、“可能”等詞彙來識別這些前瞻性陳述。“意向”、“目標”、“潛在”以及其他類似的詞語和表達方式。

有許多重要因素可能會導致實際結果與我們所做的任何前瞻性 聲明中表達的結果大不相同。這些因素包括但不限於：

上述 並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項或我們面臨的風險因素的詳盡列表，這些風險因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性 陳述中預期的結果大不相同。 以上陳述並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡列表，也不代表我們面臨的可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。有關可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險，請參閲“第二部分-項目1A-風險因素”。

所有 前瞻性陳述的全部內容均受本警示通知的明確限制。提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本報告的日期或通過引用將 納入本報告的文檔的日期。我們沒有義務更新、修改或更正任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們沒有義務，也明確表示不承擔任何義務。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，我們相信它們是有合理基礎的。但是，我們不能向您保證我們的期望、 信念或預測一定會實現、實現或實現。

概述

我們開發了Pure-Vu系統(Pure-Vu系統)，這是一種已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)510(K)許可的醫療設備。2019年6月，針對第二代Pure-Vu系統的510(K)售前通知通過了FDA的審查 。我們的第二代Pure-Vu系統已在歐洲經濟區獲得CE Mark認證。 Pure-Vu系統有助於在結腸鏡檢查過程中清理準備不足的結腸。該設備與標準和超薄結腸鏡相集成，可在操作過程中實現安全快速的清洗，同時通過沖洗結腸並排空灌洗液(水)、糞便和其他體液和物質來保留 既定的操作流程和技術。我們相信，這項技術在未來可能會有用，作為一種工具來幫助減少用户對常規的術前腸道準備方案的依賴。住院結腸鏡檢查的腸道準備方面的挑戰是一個重要的 需求未得到滿足的領域，直接影響臨牀結果，並增加醫院的護理成本。在這個細分市場中， 大部分報銷是基於聯邦醫療保險嚴重程度診斷相關組(MS-DRG)的捆綁支付。 基於我們對美國和歐洲2019年市場數據和2021年預測的審查和分析，這些數據來自iData Research Inc.。, 我們估計，在2021年期間，美國將進行大約150萬例住院結腸鏡檢查，全球將進行大約480萬例住院結腸鏡檢查。Pure-Vu系統目前沒有與任何國家/地區的任何私人或政府第三方付款人 唯一的報銷代碼。我們於2019年第四季度開始商業化，我們的第二代Pure-Vu系統的首批商業投放是我們最初在美國市場推出的一部分，目標是早期採用者醫院。由於新冠肺炎疫情的影響，Pure-Vu系統的最初發布受到了影響，特別是在2020年第二季度。令我們感到鼓舞的是，2020年第三季度下半年，結腸鏡檢查程序量、醫院准入、醫生可獲得性和參與度開始改善。在我們擴大Pure-Vu系統的商業化努力之前，我們預計不會從產品銷售中 獲得可觀的收入，因為Pure-Vu系統 存在很大的不確定性。

最近的發展

由於最近在世界各地爆發了高度傳染性和致病性的冠狀病毒新冠肺炎，其程度和持續時間難以預測 ，我們與目標早期採用者醫院的銷售努力繼續中斷。預測新技術評估和非關鍵醫院程序何時將正常化具有挑戰性，醫院 系統對新醫療技術進行資本投資的能力仍然受到影響。除了銷售中斷，我們還經歷了供應商、研發和臨牀項目活動方面的變化。

我們已經完成了從RMS公司到Sanmina公司的裝載夾具製造 。作為這一舉措的一部分，我們還根據我們的第二代Pure-Vu系統首次發佈時的反饋，在 加載夾具中加入了一些增強功能，可以進一步縮短設置時間 。隨着時間的推移，此交換機有可能提高我們的整體效率，因為我們的 Pure-Vu系統的工作站組件已由Sanmina Corporation生產。

我們的研發活動 在2020年第二季度和2020年第三季度上半年因新冠肺炎而中斷，但我們現在正以接近新冠肺炎之前的速度前進。在我們的以色列創新中心，我們使用靈活的辦公室工作計劃來降低 如果任何員工感染病毒，未來工作中斷的風險。到目前為止，我們的設施還沒有出現任何問題。

我們的臨牀研究工作主要集中在危重患者羣體上，例如急性下消化道出血，在這些人羣中，結腸鏡檢查成功的時間可能會對臨牀產生影響。我們正在與一家主要醫院系統合作，啟動一項研究，旨在研究由於消化道出血顯著減少而對ICU患者進行的快速檢查，以及在住院人羣中進行的對照研究， 將重點放在檢查質量和醫療經濟上。我們還在開發一項註冊研究，以從多個機構收集數據 查看Pure Vu在真實環境中提高考試質量和減少延遲、中止和早期重複程序的能力 。

目前，我們無法完全預測新冠肺炎疫情對我們的財務業績和運營的影響，我們將繼續密切關注相關情況。我們 感到鼓舞的是，胃腸道程序量的增加，以及觀察到醫院准入、醫生可獲得性和參與度 在美國某些新冠肺炎患病率下降的地區開始改善。我們打算繼續 靈活運用我們的商業方法，並探索所有選項，以最好地將新冠肺炎對我們業務的負面影響降至最低。

為了應對疫情導致的無法面對面訪問美國醫院的問題，我們於2020年6月正式推出了Motus GI移動應用程序，為最終用户提供全方位的Pure-Vu系統支持和教育資源的按需訪問權限。這個新的移動界面 使Pure-Vu系統用户可以即時訪問點播視頻支持和培訓資源，包括演示和程序內視頻 、現場設置教程和案例研究。該應用程序可以針對各個醫院進行自定義，使管理部門和醫療團隊能夠共享和跟蹤協議，並上傳特定於各自內窺鏡部門的外部材料。 所有Pure-Vu系統用户都可以通過‘“不聰明”應用商店裏的雨傘。這一新的移動解決方案 是旨在使Pure-Vu系統的大部分上市內容多樣化和數字化的更大努力的一部分，Pure-Vu系統正被越來越多的美國醫院採用。如果美國有更多的新冠肺炎浪潮，我們打算繼續 利用這些新的數字工具，以確保商業努力和培訓繼續進行，並將中斷降至最低。

財務 運營概述

我們 是一家處於發展階段的公司，並未從產品銷售中獲得可觀的收入。我們從未實現盈利 截至2020年9月30日，我們的累計赤字為9930萬美元。截至2020年9月30日的9個月中，我們的淨虧損為1,490萬美元。 在可預見的未來，我們預計將產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計 由於我們正在進行的Pure-Vu系統商業化和營銷活動，我們的費用將會增加。此外， 我們預計會產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們需要額外的資金 來支持我們的持續運營。我們將尋求通過公共或私募股權或債務融資或其他來源為我們的運營提供資金，其中可能包括與第三方的合作。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得。我們未能在需要的時候籌集資金，這將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。我們需要創造可觀的收入才能實現盈利， 我們可能永遠不會這麼做。此外，最近爆發的新冠肺炎冠狀病毒對我們業務的運營和財務表現的影響和影響的程度將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延 、相關的旅行建議和限制、生產延誤或額外流動性或資本市場的可獲得性的不確定性 ，所有這些都是高度不確定和無法預測的。如果我們第二代系統的需求在很長一段時間內受到此次疫情的影響，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 預計至少在未來幾年內將繼續產生鉅額費用並增加運營虧損。我們預計 我們與持續活動相關的費用將大幅增加，因為我們：

重組費用

2020年3月，我們通過了一項成本削減計劃(“2020年計劃”)，以應對新冠肺炎疫情的持續中斷，並使我們的成本結構與更高效地執行我們的 商業戰略所需的資源更好地協調一致，這一戰略通過建立全國性和地區性醫院網絡作為Pure Vu參考中心，在市場上奠定了堅實的基礎。

最重要的是，2020計劃導致我們的總員工人數減少了約50%，包括大幅削減我們在美國的商業團隊，實施更嚴格的費用控制，以及終止我們計劃在馬薩諸塞州諾伍德的公司辦公設施的租賃 。這些活動於2020年第一季度啟動， 大部分活動在2020年第二季度完成。在截至2020年9月30日的9個月內，我們記錄的與2020計劃相關的費用為60萬美元。其中，我們在2020年第二季度支付了40萬美元的遣散費和員工相關成本。我們為計劃中的公司設施支付了20萬美元的租賃終止費 ，並在2020年第一季度記錄了9萬美元的非現金費用。我們在2020年第三季度支付了剩餘的8萬美元遣散費和員工相關費用。

關鍵會計政策和估算

我們的 會計政策對於理解和解釋精簡合併財務報表上報告的財務結果至關重要。在編制簡明綜合財務報表時使用的重要會計政策 在綜合財務報表附註3以及截至2019年12月31日的年度報告10-K表格中的附註中進行了概述。其中某些政策被認為對展示我們的財務業績尤為重要，因為它們要求我們做出困難、複雜或主觀的判斷，這通常是由於本質上不確定的問題 所致。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，本公司截至2019年12月31日的年度報告10-K表第7項“關鍵會計政策和估計”項下討論的事項沒有實質性變化。

運營結果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月對比

營業收入

截至2020年9月30日，作為我們有限發佈的一部分，我們從產品銷售中獲得的收入微乎其微。在我們擴大Pure-Vu系統的商業化努力之前，我們 預計不會從產品銷售中獲得可觀的收入，因為Pure-Vu系統存在很大的不確定性。

截至2020年9月30日的三個月的總收入為3.3萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的總收入為3.0萬美元。增加3萬美元的主要原因是我們的第二代系統一次性產品的銷售。

收入成本

截至2020年9月30日的三個月的收入成本為32,000美元，而截至2019年9月30日的三個月的收入成本為62,000美元。減少30000美元的主要原因是，與第一代Pure-Vu系統相關的陳舊原材料的費用為57萬美元，被本系統的一次性評估和商業單位成本淨增加26萬美元以及向國際投資協定支付的版税增加了10000美元所抵銷的費用所抵銷。 IIA的特許權使用費支出增加了10000美元，抵銷了與第一代Pure-Vu系統相關的陳舊原材料的費用 ，但被本系統的一次性評估和商業單位成本淨增加26萬美元和向國際投資協定支付的特許權使用費費用增加了10000美元所抵消。

研究和開發

研發費用包括與推進我們Pure-Vu系統的開發和臨牀項目相關的成本。我們在電氣和機械工程方面擁有研發能力，在以色列的設施中設有實驗室進行開發和原型製作， 以及電子設計和測試。我們還利用顧問和第三方設計公司來補充我們的內部能力。

截至2020年9月30日的三個月的研發費用總計120萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的研發費用為220萬美元。減少100萬美元的主要原因是，隨着我們將重點轉向擴大Pure-Vu系統的商業化努力，工資和其他人事相關成本以及專業服務減少了70萬美元，材料成本和臨牀成本減少了10萬美元，差旅減少了10萬美元，股票薪酬減少了10萬美元。

銷售 和市場營銷

銷售和營銷費用包括主要與我們的銷售和營銷人員以及支持第二代Pure-Vu系統商業化的基礎設施相關的 成本。

截至2020年9月30日的三個月的銷售和營銷費用總計為50萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的銷售額為120萬美元。減少70萬美元的主要原因是，由於我們實施了2020年的成本削減戰略，工資和其他人事相關成本和專業服務減少了60萬美元，差旅減少了10萬美元。

常規 和管理

一般費用和管理費用主要包括與我們的整體運營和上市公司相關的成本。這些 成本包括人事、法律和金融專業服務、保險、投資者關係、合規相關費用，以及與獲取和維護專利相關的費用。

截至2020年9月30日的三個月的一般和行政費用總計為210萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為200萬美元。

其他 收入和支出

截至2020年9月30日的三個月的其他費用淨額為10萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的其他收入淨額為20萬美元。其他收入和支出淨額變化30萬美元，主要原因是從財務收入到財務支出的變化20萬美元，以及或有特許權使用費債務的估計公允價值收益減少10萬美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月對比

營業收入

截至2020年9月30日，作為我們有限發佈的一部分，我們從產品銷售中獲得的收入微乎其微。在我們擴大Pure-Vu系統的商業化努力之前，我們 預計不會從產品銷售中獲得可觀的收入，因為Pure-Vu系統存在很大的不確定性。

截至2020年9月30日的9個月的總收入為62.0,000美元，而截至2019年9月30日的9個月的總收入為8.0,000美元。增加54萬美元的主要原因是與2019年同期相比，我們的第二代系統一次性產品的銷售額 。

收入成本

截至2020年9月30日的9個月的收入成本總計為72.0,000美元，而截至2019年9月30日的9個月的收入成本為65,000美元。增加7萬美元的主要原因是，在截至2019年9月30日的9個月裏，我們的系統一次性評估和商業單位的成本增加了62.0萬美元，這是因為我們的系統一次性銷售增加了62.0萬美元，以及向IIA支付的特許權使用費增加了2.0萬美元，但與我們第一代Pure-Vu 系統相關的過時原材料的費用約為57萬美元，抵消了這一增長。

研究和開發

研發費用包括與推進我們Pure-Vu系統的開發和臨牀項目相關的成本。我們在電氣和機械工程方面擁有研發能力，在以色列的設施中設有實驗室進行開發和原型製作， 以及電子設計和測試。我們還利用顧問和第三方設計公司來補充我們的內部能力。

截至2020年9月30日的9個月的研發費用總額為440萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的研發費用為670萬美元。 減少230萬美元的主要原因是，隨着我們將重點轉向擴大商業化，工資和其他人事相關成本和專業服務減少了130萬美元，材料成本減少了70萬美元，差旅成本減少了20萬美元，臨牀成本減少了10萬美元，其他研發成本減少了10萬美元。 減少的主要原因是工資和其他與人員相關的成本和專業服務減少了130萬美元，材料成本減少了70萬美元，差旅成本減少了20萬美元，臨牀成本減少了10萬美元，其他研發成本減少了10萬美元

銷售 和市場營銷

銷售和營銷費用包括主要與我們的銷售和營銷人員以及支持第二代Pure-Vu系統商業化的基礎設施相關的 成本。

截至2020年9月30日的9個月的銷售和營銷費用總計300萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的銷售和營銷費用為350萬美元。減少50萬美元的主要原因是專業服務減少了50萬美元，差旅減少了10萬美元，但演示產品增加了10萬美元，這部分抵消了減少的費用。

常規 和管理

一般費用和管理費用主要包括與我們的整體運營和上市公司相關的成本。這些 成本包括人事、法律和金融專業服務、保險、投資者關係、合規相關費用，以及與獲取和維護專利相關的費用。

截至2020年9月30日的9個月的一般和行政費用總計740萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為720萬美元。增加20萬美元的主要原因是工資和其他人事相關成本增加了50萬美元，租賃終止費增加了20萬美元，但以股份為基礎的薪酬減少了30萬美元，專業服務減少了20萬美元，這部分抵消了增加的費用。

其他 收入和支出

截至2020年9月30日的9個月的其他費用淨額為10萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的其他收入淨額為30萬美元。其他收入和支出淨額變化40萬美元，主要原因是從財務收入到財務支出的變化為60萬美元，但被或有特許權使用費債務的估計公允價值變化增加20萬美元所抵消。

流動性 與資本資源

截至 目前，我們的營收微乎其微，運營現金流為負，並因我們的活動而蒙受了巨大的運營虧損 。我們預計將繼續主要通過利用我們目前的財務資源、 未來的產品銷售以及發行債券或股權來為我們的運營提供資金。截至2020年9月30日，我們的累計赤字為9930萬美元。 這樣的情況令人對我們是否有能力繼續經營下去產生很大的懷疑。

2019年12月，我們與硅谷銀行(以下簡稱“銀行”或“SVB”)簽訂了800萬美元的貸款和擔保協議(“貸款協議”)，該協議於2020年4月修訂。根據貸款協議的條款，我們必須在SVB持有的賬户中保持至少1,000萬美元的無限制現金(“流動資金契約”)。我們 將需要籌集額外資本或產生可觀的收入，以確保遵守流動性公約 ，以支持我們的開發和商業化努力。如果我們不能及時獲得足夠的資金，或者根本沒有足夠的資金， 我們可能會違反流動資金契約，在這種情況下，我們將被要求立即向銀行質押，然後在一個單獨的賬户中保存 無限制和無擔保的現金，金額相當於貸款協議下當時未償還的金額。

於2020年9月1日，我們完成了一項證券購買協議(“證券購買協議”)，在該協議中，我們以登記直接發售的方式出售和發行了總計3,200,000股普通股面值每股0.0001美元的普通股(“普通股”)，以及購買總計5,533,625股普通股的預出資認股權證(“預資金權證”)。發行價為每股普通股1.145美元，每股預融資認股權證1.144美元。預籌資權證可立即 以每股普通股0.0001美元的價格行使。根據證券購買協議，於同時進行的私募中，吾等亦同意向買方出售及發行認股權證，以購買最多8,733,625股普通股。這些 認股權證可立即以每股1.30美元的行使價行使，並於 發行之日起五週年到期。與本次發售結束相關，我們從發行普通股和預籌資權證中獲得了1,000萬美元的毛利，扣除了配售 代理費和其他發售費用80萬美元。

自2020年3月以來，我們一直在評估與新冠肺炎疫情相關的實際和潛在業務影響。雖然疫情的全面影響仍在繼續發展，但金融市場一直受到巨大波動的影響，這對我們簽訂、修改和談判有關股權和債務融資計劃的有利條款和條件的能力產生了不利影響。 金融市場的不確定性、供應鏈的潛在中斷、流動性限制以及優先事項的變化也可能 影響我們達成關鍵協議的能力。疫情和政府為應對疫情而採取的措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了勞動力短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對其他商品和服務的需求下降。疫情的未來進展及其對我們業務和運營的影響是不確定的。我們和我們的第三方合同製造商、合同研究機構和臨牀站點在採購對我們的研發活動至關重要的物品(例如，醫療和實驗室用品)時也可能面臨中斷，在每種情況下，這些物品都是從國外採購的，或者由於應對疫情的持續努力而出現短缺。

這些中斷將對我們2020年的銷售、運營結果、財務狀況和流動性產生負面影響。

我們持續經營的能力取決於我們執行業務計劃、增加收入和削減開支的能力。 第一季度末，我們通過了2020計劃，以應對新冠肺炎疫情的持續幹擾，並更好地 使我們的成本結構與更高效地執行我們的商業戰略所需的資源保持一致。 通過建立全國性和地區性醫院網絡作為Pure Vu參考中心，在市場上創建堅實的基礎。 最重要的是，2020計劃導致了減少。 最重要的是，2020計劃導致了減少。 通過建立全國性和地區性醫院網絡作為Pure Vu參考中心，我們在市場上創建了堅實的基礎。 最重要的是，2020計劃導致了減少包括大幅削減我們在美國的商業團隊 ，實施更嚴格的費用控制，以及終止我們計劃在馬薩諸塞州諾伍德的公司辦公設施的租賃 。這些活動於2020年第一季度啟動，其中大部分在2020年第二季度完成。

截至2020年9月30日，我們的流動資產總額為2590萬美元，流動負債總額為1050萬美元，營運資本為1540萬美元。截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為1,400萬美元，其中包括淨虧損1,490萬美元，被主要與基於股份的薪酬費用220萬美元、折舊和攤銷有關的非現金費用抵消，但被主要與預付費用增加有關的淨營運資金項目變動和與或有特許權使用費義務的估計公允價值變動收益 20萬美元抵銷的淨營運資金項目的淨額相抵。此外，在截至2020年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為1,400萬美元，其中包括淨虧損1,490萬美元，被主要與基於股份的薪酬支出220萬美元、折舊和攤銷有關的非現金支出抵消，被主要與預付費用增加和應付賬款和應計費用減少90萬美元。

截至2020年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金總額為800萬美元，主要與出售可供出售證券的收益820萬美元有關，但被購買20萬美元的固定資產所抵消。

截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金總額為920萬美元，與從股票發行中獲得的1000萬美元收益相關， 與股權融資相關的融資費用支付了80萬美元，部分抵消了這一數字。

截至2020年9月30日，我們擁有現金 和現金等價物2370萬美元。我們將需要籌集大量額外資本，以繼續為運營提供資金，並 根據我們現有的債務安排維持流動性契約。我們可能尋求出售普通股或優先股、可轉換債務證券或尋求其他債務融資。此外，我們可能會尋求通過合作協議或從 政府撥款中籌集資金。出售股權和可轉換債務證券可能會導致我們的股東的股權被稀釋，其中某些證券可能擁有優先於我們普通股的權利。如果我們通過發行優先股、可轉換債務證券或其他債務融資來籌集額外資金，這些證券或其他債務可能包含限制我們運營的契約。任何其他第三方融資安排都可能要求我們放棄寶貴的權利。未來融資的來源、時間和可獲得性將主要取決於市場狀況，更具體地説，取決於我們產品和臨牀開發計劃以及商業活動的進展。資金可能無法在 需要時或在我們可以接受的條款下提供。由於缺乏必要的資金，我們可能需要推遲、縮減 或取消費用，包括與我們計劃的產品開發、臨牀試驗和商業努力相關的費用。

貨架註冊聲明

2019年3月26日，我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份擱置登記 聲明，該聲明於2019年4月24日宣佈生效，允許我們在一個或多個產品中不時一起或單獨發行、發行和出售我們的普通股、優先股、權證、債務證券、認購權和/或單位的任意組合，最高總髮行價為7500萬美元。 根據擱置登記聲明進行的每一次發行都需要提交截至2020年9月30日，根據我們的貨架註冊聲明，我們已售出總計3,180萬美元的證券。我們發行證券的能力取決於市場狀況和其他因素，包括： 就我們的債務證券而言，我們的信用評級。

表外安排

在提交的期間內，我們 沒有，目前也沒有根據證券交易委員會規則定義的任何表外安排，例如與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為結構性 財務實體或特殊目的實體)建立的關係，其目的是促進不需要在我們的資產負債表上反映的融資交易。 在此期間，我們沒有，目前也沒有任何表外安排，例如與未合併實體或金融合夥企業的關係，這些關係通常稱為結構性 財務實體或特殊目的實體，旨在促進不需要在我們的資產負債表上反映的融資交易。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，評估了截至2020年9月30日我們的披露控制和程序的有效性 。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語《披露控制和程序》 是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司的 管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關 要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現其目標的合理保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。由於我們對以下財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和 程序在合理的保證水平上並不有效。

材料 財務報告內部控制薄弱

正如我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中所討論的那樣，我們的管理層已確定，我們在與非常規復雜交易會計相關的財務報告的內部控制方面存在重大缺陷。請 參閲截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中第II部分的第9A項“控制和程序”，以討論我們以前採取並將繼續採取的行動，以彌補這一重大缺陷 。 請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告中的Form 10-K年度報告中的控制和程序。 有關我們之前已經採取並將繼續採取的行動的討論。

儘管存在重大缺陷，但我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，本報告中包含的綜合財務報表 在所有重要方面都公平地反映了我們截至所述日期和期間的財務狀況、經營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

財務報告內部控制變更

除了我們在截至2019年12月31日的年度報告10-K表第II部分第9A項中討論的旨在彌補重大弱點的變化 以外，在截至2020年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則 13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這對我們的財務內部控制產生了重大影響， 或者很可能產生重大影響。 在截至2019年9月30日的財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(如規則 13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。 或者很可能會對財務內部控制產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

沒有。

第 1A項。風險因素。

除了本報告中列出的其他信息外， 您還應仔細考慮第一部分“項目 1A”中討論的因素。本公司在截至2019年12月31日的年度報告10-K表格中提及“風險因素”，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的風險可能並不是公司面臨的唯一風險。其他風險和不確定性也可能對本公司的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。 公司目前不知道或認為這些風險和不確定因素無關緊要。 公司目前認為不重要的風險和不確定性也可能對公司的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

我們於2020年9月30日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化 ，但以下説明除外。

如果我們未能在2021年5月3日之前遵守納斯達克資本市場有限責任公司(納斯達克)持續的 最低收盤價要求或其他繼續上市的要求，包括股東權益要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的普通股在納斯達克掛牌交易。我們必須滿足 納斯達克持續上市的要求，其中包括納斯達克上市規則5550(A)(2)中規定的1美元最低出價要求(“出價要求”)。如果一家公司的普通股交易連續 個工作日低於出價要求，納斯達克將發送不足通知，通知該公司已被給予180個日曆天的“合規期”，以重新遵守適用的要求。此後，如果該 公司未能在初始期限結束前重新遵守投標價格要求，則該公司 可能有資格再獲得180個歷日的合規期，前提是(I)該公司滿足公開持股股票市值的繼續上市要求以及在納斯達克首次上市的所有其他適用要求，包括我們可能無法滿足的股東 股權要求(投標價格要求除外)，以及(Ii)它向以下公司提供書面通知： ，以滿足我們可能無法滿足的股東 股本要求(投標價格要求除外)，以及(Ii)該公司向其提供書面通知 以滿足我們可能無法滿足的所有其他適用於在納斯達克上市的要求，包括股東 股本要求(出價要求除外)，以及(Ii)其向如有必要。 如果公司未能在初始期限結束前重新遵守出價要求， 如果納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱“員工”)上市資格部(以下簡稱“員工”)的工作人員認為公司無法彌補不足之處，或者如果公司沒有其他資格，員工將向 公司發出書面通知，通知其證券將從納斯達克退市。屆時，該公司可向聽證小組提出上訴 退市決定。

2020年11月4日，工作人員通知我們，我們沒有遵守投標價格要求，我們有180個日曆日(即2021年5月3日)來恢復合規性。我們證券的收盤價 必須在至少連續十個工作日內至少為每股1.00美元，才能重新獲得合規。

如果我們無法在2021年5月3日之前重新遵守投標價格要求 ，或者如果我們無法滿足任何其他持續上市要求，包括股東權益要求，我們的證券可能會從納斯達克退市，這可能會大幅降低我們普通股的流動性，並導致我們普通股價格相應的 大幅下降。此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者、員工 和業務發展機會的潛在信心喪失。這樣的退市很可能會削弱您出售或購買我們普通股的能力。 如果您想這樣做的話。此外，如果我們從納斯達克退市，我們的普通股可能不再被視為“擔保證券”，我們將受到每個我們發行證券的州的監管。因此，從納斯達克退市 可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響， 將顯著影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們的 普通股的價值和流動性產生負面影響。

全球或地區性流行病，包括傳染病的爆發，可能會對我們的業務、財務狀況、收入和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 可能面臨與衞生流行病或傳染病爆發有關的風險。例如，最近在全球範圍內爆發的高度傳染性和致病性的冠狀病毒新冠肺炎。此類傳染病的爆發可能導致大範圍的健康危機，可能對許多國家的一般商業活動以及經濟和金融市場造成不利影響。

我們和我們的業務合作伙伴開展業務的新冠肺炎疫情造成的 持續影響，或對可能發生此類疫情的看法，以及我們的業務合作伙伴採取的措施，包括對業務 或醫院程序的限制、對我們接觸業務合作伙伴的限制和/或受影響國家或地區的監管機構或政府施加的限制，可能會對我們的業務、財務狀況、收入和 運營結果產生不利影響。

例如，新冠肺炎疫情或其他類似疫情可能對我們員工的整體生產力產生不利影響 ，我們可能需要採取非常措施來確保我們員工和業務合作伙伴的安全。 這些措施可能要求我們的員工長時間不去正常工作場所出差， 由於新冠肺炎疫情，我們在某些地點已經經歷過這種情況，這反過來可能導致我們的商業活動減少 ，或者導致

此類疫情對我們的供應商或客户造成的任何 嚴重中斷都可能削弱我們滿足和/或產生對我們產品的需求的能力 ，這可能會對我們的收入、財務狀況和商業運營產生負面影響。此類疫情爆發還可能 導致我們的業務夥伴製造業務延遲或暫停，我們已經因新冠肺炎疫情而經歷了 ，包括失去與RMS公司(為我們的Pure-Vu系統生產裝載夾具的合同製造商)的合同製造關係，我們的研究和產品開發活動， 由於新冠肺炎對我們的業務、我們的監管工作流程、我們的臨牀研究的影響，我們已經開始縮減這些活動。 我們已經失去了與RMS公司的合同製造關係，RMS公司是為我們的Pure-Vu系統生產夾具的合同製造商，我們的研究和產品開發活動 由於新冠肺炎對我們的業務、我們的監管工作流程、我們的臨牀研究和我們的影響而開始縮減包括我們將不再進行救援研究， 和其他重要的商業功能。

此外， 如果我們的客户試圖限制或阻止我們的銷售和臨牀支持團隊訪問他們的設施(由於新冠肺炎疫情，我們在某些地點已經經歷過這種情況)，或者如果我們的客户在將資源轉用於應對此類疫情時推遲選擇性程序，我們的業務可能會受到損害。 或者如果醫院的資本支出因此類疫情而減少或延遲(我們已經經歷過這種情況) 疫情爆發還可能導致國內和國際旅行受到限制，這 可能會對我們的客户參與努力產生負面影響，包括取消或推遲第三方 會議、貿易展和類似活動，我們已經因為新冠肺炎疫情經歷了這些活動。

除上述風險外，我們還可能面臨疫情死灰復燃的風險，包括持續的新冠肺炎疫情死灰復燃，我們和我們的業務合作伙伴在這些地區的業務最初顯示出疫情好轉的跡象 。這種死灰復燃可能會導致上述每一種風險和限制再次發生，以及我們的業務合作伙伴施加的新的或不可預見的風險或限制，包括我們的業務合作伙伴業務或程序和/或我們接觸此類業務合作伙伴的權限，或受影響國家或地區的監管機構和/或政府施加的風險和限制，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、收入和運營結果產生不利影響。

此外，在我們作為一家上市公司的運營中，長期的政府中斷、全球流行病和其他自然災害或地緣政治 行動可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地利用資本並 繼續我們的運營。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

未登記的股權證券銷售

沒有。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

某些人員的補償安排。

2020年11月11日，Motus GI Holdings，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”) 批准根據本公司2016年股權激勵計劃(“本計劃”)的條款和條件，授予共計724,000股受股票期權(br})約束的股票(“期權”)。董事會認為，此類撥款是適當的，以滿足在重大不確定性時期充分激勵和留住本公司員工的需要，並與本公司為減少新冠肺炎疫情對其財務業績和運營的負面影響以及確保其長期競爭力的持續 努力相一致。

受期權 約束的100%(100%)股份將於授出日期一週年時歸屬，但受讓人須繼續為本公司服務至 歸屬日期。每項期權的行權價為每股0.74美元，等於授予日公司普通股在納斯達克資本市場的收盤價。受授予蒂莫西·P·莫蘭、 公司首席執行官、總裁兼首席運營官馬克·波美蘭茲和公司首席財務官安德魯·泰勒的期權約束的股票數量分別為19萬股、7.5萬股和8.5萬股。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

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