美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2020年9月27日的季度

或

佣金 文檔號001-38250

FAT Brands Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

威爾希爾大道9720,500套房

加州貝弗利山，郵編：90212

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

(310) 319-1850

(註冊人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據規則S-T規則405要求提交的所有互動數據文件。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司 或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[X]

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是[]不是的[X]

截至2020年11月12日，已發行普通股共有11,926,264股。

FAT Brands Inc.

表格10-Q中的季度報告

2020年9月27日

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.合併財務報表(未經審計)

FAT Brands Inc.

合併的資產負債表

(千美元 ，共享數據除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

FAT Brands Inc.

合併的 運營報表

(千美元 ，每股數據除外)

截至2020年9月27日和2019年9月29日的13周和39周(未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

FAT Brands Inc.

合併的股東權益報表

(美元(千美元，共享數據除外)

未經審計

截至2020年9月27日的39周

截至2019年9月29日的39周

截至2020年9月27日的13周內

截至2019年9月29日的13周內

附註是這些合併財務報表的組成部分。

FAT Brands Inc.

合併 現金流量表

(千美元 )

截至2020年9月27日和2019年9月29日的39周(未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

合併財務報表附註 (未經審計)

注 1.組織和關係

組織 和業務性質

Fat Brands Inc.(以下簡稱“公司”)成立於2017年3月21日，是Fog Cutter Capital Group(以下簡稱“FCCG”)的全資子公司。2017年10月20日，公司完成首次公開募股，並增發了佔其20%股權的普通股 (“首次公開募股”)。該公司的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“FAT”。截至2020年9月27日，FCCG繼續控制着本公司相當大的投票權多數。

公司是一家多品牌特許經營商，專門在世界各地經營快餐、休閒和休閒餐廳概念。截至2020年9月27日，公司擁有並特許經營九個餐廳品牌：Fatburger、Johnny Rockets、Buffalo‘s Cafe、Buffalo’s Express、Hurmond Grill&Wings、Ponderosa牛排、Bonanza牛排、Yalla地中海和Elevation Burger。加在一起， 截至2020年9月27日，這些品牌在全球特許經營了700多臺，還有200多臺正在開發中。

公司授權使用其品牌名稱，並向特許經營商提供操作程序和銷售方法。 在簽署特許經營協議後，特許經營商承諾提供培訓、一些監督和幫助，並 訪問操作手冊。根據需要，特許經營商還將提供有關餐廳管理和運營技術的建議和書面材料。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行，並繼續在美國和其他國家蔓延。因此，公司加盟商暫時關閉了一些零售店 門店，修改了商店營業時間，採用了僅外帶的運營模式，或者這些操作的組合。 這些行動減少了消費者流量，所有這些都對公司收入造成了負面影響。雖然目前預計新冠肺炎疫情對我們 業務的影響是暫時的，但中斷的嚴重程度和持續時間存在很大不確定性。我們可能會體驗到對我們的業務和經濟增長的長期影響，以及美國和全球消費者需求的變化。新冠肺炎的影響可能會對我們的業務、經營業績、流動性和償還現有債務的能力產生實質性的不利影響，特別是如果這些影響持續很長一段時間的話。

流動資金

在截至2020年9月27日的39周內，公司確認運營虧損7,161,000美元，在截至2019年9月29日的39周內，確認運營收入為5,703,000美元。在截至2020年9月27日和2019年9月29日的39周內，公司確認淨虧損分別為7189,000美元和64,000美元。2020年收益減少 主要是由於新冠肺炎的影響導致收入和資產減值減少，再加上一般和行政成本上升 。

於2020年3月6日，本公司成立了一個不受破產影響的發行實體FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)，由FAT Royalty根據一份契約及其附屬品(統稱為“Indenture”)發行新票據 (“證券化票據”)，從而完成了全業務證券化(“證券化”)。 發行證券所得的淨收益證券化所得款項的一部分用於償還獅子貸款及擔保協議項下剩餘的26,771,000美元未償債務，並用於支付證券化債務 發售成本，其餘所得款項用於營運資金。

2020年9月21日，FAT Royalty完成了價值4000萬美元的2020-2系列固息資產支持票據的額外銷售 (M-2(br}票據)，將公司的證券化票據增加到8000萬美元。發行M-2系列債券的淨收益為35,241,000美元，其中包括40,000,000美元的面值，扣除3,200,000美元的折扣和1,559,000美元的發債成本。M-2系列債券的收益中約有24,838,000美元被用於收購約翰尼火箭隊，證券化的剩餘收益 用於營運資金。

本公司於2020年第二季度從小企業管理局管理的支付寶保障計劃(Paycheck Protection Program)獲得貸款1,532,000美元，以應對新冠肺炎疫情引發的經濟困難。(br}本公司於2010年第二季度從小企業管理局管理的支付寶保障計劃(Paycheck Protection Program)獲得貸款1,532,000美元，以應對因 新冠肺炎疫情而導致的經濟困難。這些貸款收入與FAT Brands Inc.以及五家餐廳有關，這些餐廳是 公司再融資計劃的一部分。

於2020年7月13日，本公司訂立承銷協議(“承銷協議”)，以公開發售(“發售”)360,000股8.25%的B系列累積優先股(“B系列 優先股”)及1,800,000股認股權證(“2020 B系列認股權證”)，以每股5.00美元購買普通股(“2020 B系列認股權證”)，以公開發售(“發售”)360,000股8.25%的B系列累積優先股(“B系列優先股”)及1,800,000股認股權證(“2020 B系列認股權證”)，以每股5.00美元購買普通股。此次發行於2020年7月16日結束，公司淨收益為8,021,000美元，扣除承銷和發行成本為979,000美元。

雖然公司預計新冠肺炎疫情將對其業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，但目前無法合理估計相關的財務影響。然而，本公司相信，證券化、B系列優先股發行和購買力平價所得的營運資金，再加上從其特許經營商的運營中收取的特許權使用費和特許經營費，以及對本公司運營費用的嚴格管理，將足以 在本10-Q表格發佈後的12個月內運營。

注： 2.重要會計政策摘要

演示基礎

運營性質 -本公司按52週日歷運營，其會計年度將在日曆年度的最後一個星期日結束 。按照行業慣例，該公司根據每週7天的工作時間來衡量門店的業績。使用 52週週期可確保運營每週報告的一致性，並確保每週有相同的日期，因為某些 天比其他日期更有利可圖。使用本財年意味着53^研發每隔5年或6年向會計年度添加一週。在52周的一年中，所有四個季度都由13周組成。在53周的一年中，第四季度將額外增加一週。 2020財年和2019年都是52周的年份。

除極少數例外，該公司的運營完全包括特許經營不斷增長的餐飲品牌組合。 這一增長戰略的核心是擴大現有品牌的足跡，並通過一個集中的管理組織收購新品牌，該組織提供幾乎所有的高管領導、營銷、培訓和會計服務。作為這些正在進行的特許經營努力的一部分，該公司將不時對經營中的餐廳進行機會性收購，以便將其轉變為特許經營地點。於重訂期間，本公司可經營該等餐廳，而 將經營活動分類為重訂損益，並將資產及相關負債歸類為待售資產。

合併原則 -隨附的合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。 Elevation Burger自2019年6月19日收購以來的運營一直包括在內，Johnny Rockets自2020年9月21日收購以來一直包括在內 。公司間賬户已在合併中取消。

在編制合併財務報表時使用估計的 -按照美國公認的會計原則編制合併財務報表要求管理層 作出影響合併財務報表日期資產和負債報告金額、披露或有資產和負債以及報告期內收入和費用報告金額的估計和假設。重大估計包括釐定並無活躍市場的若干金融工具的公允價值，在購入、出售或保留的資產之間分配基準，以及應收票據和應收賬款的估值津貼 。估計和假設還會影響報告期內報告的收入和支出金額。 實際結果可能與這些估計不同。

財務 報表重新分類-在這些合併的 財務報表中，前期的某些帳户餘額已重新分類，以符合本期分類。

信貸 和存管風險-可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。管理層在簽訂特許經營權或其他協議之前以及在協議期限內審查每個加盟商的財務狀況，並認為已為任何潛在的信用損失風險做好充分準備。截至2020年9月27日，扣除壞賬準備後的應收賬款總額為4,453,000美元，沒有任何加盟商的應收賬款超過該金額的10%。截至2019年12月29日，該公司有兩個 加盟商，扣除壞賬準備後，每個加盟商佔應收賬款的20%。

公司在國家金融機構保持現金存款。這些賬户的餘額不時超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險金額。美國銀行 的有息存款餘額由FDIC承保，每個賬户最高可達25萬美元。截至2020年9月27日，該公司有13,009,000美元的未投保存款 。截至2019年12月29日，公司沒有未投保餘額的賬户。

受限 現金-本公司限制了與本公司證券化相關的資金組成的現金，這些資金必須以信託形式持有。 截至2020年9月27日，限制性現金的當前部分包括175.8萬美元。截至2020年9月27日的非流動受限 現金為40萬美元，這是在證券化的 債務期限內需要預留的利息準備金。截至2019年12月29日，沒有限制現金餘額。

應收賬款 -應收賬款按發票金額入賬，並扣除可疑 賬款撥備。壞賬準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。補貼基於歷史收集數據和當前加盟商信息。賬户 餘額在用盡所有收集手段且認為恢復的可能性很小後從津貼中註銷。截至2020年9月27日和2019年12月29日，應收賬款分別扣除壞賬準備67萬美元和595,000美元。

交易 應收票據-應收商業票據是在達成協議結算拖欠加盟商的應收賬款時產生的。 不會立即支付全部餘額。一般來説，應收商業票據包括來自特許經營商的個人擔保 。紙幣的可轉讓期限最短，通常利率為6%至7.5%。 紙幣上的儲備額是根據收款的可能性確定的。截至2020年9月27日，財務報表中沒有記錄應收貿易票據。

分類為待售資產 -資產被歸類為持有待售資產當公司承諾出售該資產的計劃時，該資產在目前的狀況下可以立即出售，並且已經啟動了一項以合理的 價格尋找買家的積極計劃。這些資產的出售一般預計在一年內完成。合併資產 按賬面價值或公允價值中較低者估值，扣除出售成本後作為流動資產計入本公司的 綜合資產負債表。被歸類為持有待售的資產不會折舊。然而，與歸類為待售資產相關的負債 的利息以及其他相關費用在公司的 綜合經營報表中記為費用。

商譽和其他無形資產-無形資產按收購之日的估計公允價值列報， 包括商譽、商標和特許經營協議。商譽和其他具有無限壽命的無形資產，如商標， 不攤銷，但每年或更頻繁地對減值進行審查(如果出現指標)。所有其他無形資產 都按其估計加權平均使用壽命攤銷，估計加權平均使用壽命從9年到25年不等。管理層至少每年評估一次無形資產的潛在減值，或者在有證據表明發生的事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回的情況下評估 無形資產的潛在減值。有關與無形資產相關的減值指標和未來現金流量是否存在的判斷是基於被收購企業的經營業績、市場狀況 和其他因素。

公允的 價值計量-本公司根據美國公認會計原則(GAAP)建立的公允價值等級確定其金融資產和負債以及按公允價值經常性確認或披露的非金融資產和負債的公允市場價值。如有必要，本公司使用公允價值體系的以下三個層次的投入來計量其金融資產和負債：

除衍生負債外，本公司並無重大金融資產或負債須根據美國公認會計原則(見附註11)按公允價值按美國公認會計原則(見附註11)經常性計量。本公司的任何非金融資產 或非金融負債均不需要按公允價值經常性計量。在合併財務報表中按公允價值確認或披露的非經常性資產包括物業和設備、經營性 租賃資產、商譽和其他無形資產等項目，如果確定減值，這些資產將按公允價值計量。

對於美國公認會計準則(GAAP)目前不要求公允價值計量的任何資產或負債， 公司未選擇使用公允價值計量。然而，本公司認為現金等價物、限制性現金、應收賬款、 待售資產和應付賬款的公允價值接近其賬面價值。

所得税 税-自2017年10月20日起，本公司與FCCG簽訂了一項税收分享協議，規定FCCG 將在適用法律允許的範圍內，向本公司及其子公司提交合並的聯邦、加利福尼亞州和俄勒岡州(以及可能產生收入的其他司法管轄區，由FCCG選擇)所得税申報單。公司將 向FCCG支付其納税義務的金額，如果該公司單獨提交申報單的話。因此，該公司的所得税 就像它與FCCG分開申報一樣。

公司按資產負債法核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債 是根據資產和負債的財務報告和納税報告基準之間的差異確定的，並使用預期差異逆轉時將生效的已制定税率和法律進行計量。遞延税項資產的變現 取決於未來收益，而未來收益的時間和金額是不確定的。

採用兩步法來識別和衡量不確定的税收頭寸。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明税務機關審查(包括相關上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案)更有可能維持該立場，來評估要確認的税務立場 。 第二步是將税收優惠衡量為最終結算時實現的可能性超過50%的最大金額。

特許經營權 費用：特許經營安排以特許經營協議的形式記錄下來。特許經營安排要求 公司開展各種活動來支持品牌，這些活動不直接將商品和服務轉讓給加盟商，而是代表單一的履行義務，包括轉讓特許經營許可證。本公司提供的服務 與特許經營許可證高度相關，被視為單一的履行義務。特許經營權 出售個別特許經營權的手續費收入在個人特許經營權協議期限內以直線方式確認 。因出售特許經營權而收取的未攤銷、不可退還的保證金記錄為遞延特許經營權費用 。

加盟費可由管理層自行調整，或在加盟商之間涉及門店轉讓的情況下調整。 特許經營權申請一經接受，押金不予退還。如果加盟商不遵守其開設加盟店的 發展時間表，則特許經營權可能被終止，此時特許經營費收入 將被確認為不可退還的押金。

商店開業費用 -在2019年9月29日之前，公司從開店時向加盟商收取的預付費用中確認開店費用為35,000美元至60,000美元 。費用數額取決於品牌和地點 (通常是國內商店和國際商店)。預付費用的剩餘餘額隨後在特許經營協議有效期內攤銷為特許經營 費用。如果收取的費用低於各自的開店費用金額，則在開店時確認全額預付費用。開店費用基於公司每次開店的自付成本 ，主要包括與培訓、門店設計和供應鏈設置相關的人工費用 。由於額外的旅費，確認的國際費用較高。

在2019年第四季度，本公司對其他上市公司餐廳特許經營商申請ASC 606的情況進行了研究，並確定存在一種首選的替代行業申請，即特許經營費用中的開店費用部分在特許經營協議有效期內攤銷，而不是在特許經營協議中的獨立履約義務里程碑攤銷 。為了提供與其他特許經營行業同行一致的財務報告，本公司 在2019年第四季度前瞻性地應用了ASC 606這一首選替代應用。由於採用ASC 606規定的這一首選會計處理方式，本公司在開店時停止確認開店費用，並開始對從特許經營商收到的全部預付定金進行會計處理，如上所述。加盟費 。2019年第四季度，針對2019年前三個季度確認的開店費用，累計調整了開店費用和特許經營費。(請參閲“與前期相關的非實質性調整“， (見下文)

版税 -除特許經營費收入外，本公司還向我們的特許經營商收取按淨銷售額的百分比計算的特許權使用費。 特許權使用費從0.75%到6%不等，在特許經營商進行相關銷售時被確認為收入。 在銷售之前收取的特許權使用費被歸類為遞延收入，直到賺取為止。

廣告 -該公司要求特許經營商按淨銷售額的百分比支付廣告費用。公司還會不時收到供應商支付的用於廣告的款項。 收取的廣告費需要用於特定的廣告用途 。廣告收入和相關費用記錄在公司的合併營業報表 中。與相關廣告費相關的資產和負債反映在公司的 綜合資產負債表中。

基於股份的薪酬 -本公司有一項股票期權計劃，提供購買本公司普通股的期權。根據該計劃發行的期權可能有多種條款，由董事會決定，包括期權期限、行權價格和歸屬期限。授予員工和董事的期權在授予之日進行估值 ，並確認為獲得期權的授權期內的費用。取消或沒收會在發生時計入 。發放給非僱員作為服務補償的股票期權是根據股票期權的估計公允價值入賬的。本公司在提供服務期間確認這筆費用。管理層利用Black-Scholes期權定價模型來確定公司發行的股票期權的公允價值。有關公司基於股份的薪酬的更多詳細信息，請參見附註 14。

每股收益 -公司根據FASB ASC 260“每股收益”報告每股基本收益或虧損。基本每股收益是使用報告期內已發行普通股的加權平均數計算的。 稀釋每股收益是根據報告期內已發行普通股的加權平均數加上稀釋證券的影響 計算得出的。不包括對每股 計算產生反稀釋影響的任何潛在稀釋證券。在公司報告淨虧損期間，稀釋後加權平均流通股 等於基本加權平均流通股，因為納入所有潛在攤薄證券的影響將是反攤薄的。截至2020年9月27日和2019年9月29日，沒有任何潛在稀釋證券因期內虧損而被排除在普通股每股攤薄虧損的計算之外。

公司於2019年2月7日宣佈股票分紅，併發行了245,376股普通股，以滿足股票分紅 (見附註16)。除非另有説明，否則2020和2019年的每股收益和其他基於股票的信息已進行追溯調整 以反映股票股息的影響。

與前期相關的非實質性調整

在2019年第四季度，該公司確定了對其先前發佈的財務報表的兩項非實質性潛在調整。 這些潛在調整與(1)評估A-1系列固定利率累計優先股和(2) 其根據ASC 606對特許經營費中的開店部分的處理有關。根據對A-1系列固定利率累計優先股的評估，本公司認定，A-1系列固定利率累計優先股持有人在將證券轉換為 公司普通股的權利分析中出現錯誤。在我們的重新評估中，轉換權並不代表有利的轉換功能，因為我們在發行時已初步得出結論 。累計修正至2020年第一季度的額外實收資本為90,000美元。

公司最初於2018年1月1日採用ASC 606。於2019年第四季度，本公司對其他上市公司餐廳加盟商申請ASC 606的情況進行了研究，並確定存在一種首選的替代行業申請 ，在該申請中，特許經營費中的開店費用部分在特許經營協議有效期內攤銷，而不是在特許經營協議中獨立履行義務的里程碑階段攤銷。為了提供與其他特許經營行業同行一致的財務報告 ，本公司在2019年第四季度期間採用了ASC 606這一首選的替代應用，預期於2018年12月31日生效。

根據美國證券交易委員會員工會計公報第99號，重要性，編入ASC 250(以下簡稱ASC 250)，財務報表列報，以及SAB 108，在量化本年度合併損益表、資產負債表、股東權益和現金流量中的錯誤陳述時，考慮到上一年度錯誤陳述的影響，也編入了ASC 250。 管理層評估了(1)在處理與A-1系列固定利率累計優先股相關的受益轉換特徵時出現的錯誤，以及(2)採用ASC 606規定的優先會計處理的重要性。基於對定量和定性因素的分析，本公司已確定，該錯誤或採用ASC 606項下的 優惠會計處理，無論是整體還是個別，對任何受影響的報告期都不是重大的。 並且不需要對之前提交給證券交易委員會的10-Q或10-K報告進行任何修改。

最近 採用了會計準則

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量的披露要求的更改 。本ASU根據主題820“公允價值計量”增加、修改和刪除了與用於計量公允價值的三個輸入級別相關的幾項披露要求。 公司於2019年12月30日採用了此ASU。本準則的採用並未對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(分項350-40)。新指南降低了實施雲計算服務安排的成本核算的複雜性，並使作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化的要求與資本化開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本的要求保持一致。本公司於2019年12月30日採用本ASU。採用本準則並未對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響 。

FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税核算：本標準剔除了確認投資遞延税金、執行期間內分配和計算過渡期所得税的某些例外情況。它還在某些領域增加了 指導，包括確認特許經營税、確認税收商譽的遞延税金、將税款分配給合併集團的成員、計算與税法修訂相關的年度有效税率、 與員工持股計劃相關的小改進以及對符合條件的保障性住房項目的投資 按權益法計入 。本公司於2019年12月30日採用本ASU。本準則的採用並未對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的 影響。

注 3.收購和重大交易

收購約翰尼火箭隊(Johnny Rockets)

2020年9月21日，公司完成了對特拉華州約翰尼火箭隊控股有限公司(簡稱約翰尼火箭隊)的收購。現金購買價格 約為2480萬美元。收購價受收盤後某些調整的影響，包括截至收盤時的淨營運資金、Johnny Rockets手頭現金、納税負債和未償債務的 ，以及收盤時應支付的某些交易費用，所有這些都是在收盤時估計的，根據股票購買協議， 將不遲於收盤後75天敲定。這筆交易的資金來自公司增加證券化融資的收益(見附註10)。與約翰尼火箭隊收購相關的費用和開支總計約574,000美元，主要包括專業費用，所有這些費用在隨附的綜合運營報表中都被歸類為其他費用。這些費用和支出通過手頭的現金和借款收益提供資金。

在完成對Johnny Rockets的收購後，本公司立即根據出資協議將Johnny Rockets的特許經營子公司 轉讓給FAT Royalty I，LLC。(見附註10)。

對公司通過收購Johnny Rockets獲得的淨資產和負債的公允價值進行的初步評估估計為24,838,000美元。這項對淨資產和負債的公允價值以及最終購買價格的初步評估是在成交時估計的，可能會發生變化。對價 初步分配給所購入的有形和無形資產淨值的初步估值見下表(以千計)：

約翰尼火箭隊自收購之日起的13.4萬美元收入和1.9萬美元淨收入包括在截至2020年9月27日的13周和39周的合併運營報表中。

形式信息

下表顯示了根據ASC 805-10-50(單位：千)，假設收購Johnny Rockets發生在2018年12月31日(本公司2019財年開始)，本公司在截至2020年9月27日和2019年9月29日的13周和39周內的預計收入和淨(虧損)收入。此形式信息並不旨在 代表在此日期收購Johnny Rockets時公司的實際運營結果 ，也不旨在預測未來一段時間的運營結果。

上述形式信息反映了本公司在截至2020年9月27日的13周和39周的合併運營報表中披露的業績，以及約翰尼火箭隊截至2020年9月27日和2019年9月29日的13周和39周的未經審計的業績，並進行了以下調整： 在截至2020年9月27日和2019年9月29日的13周和39周的綜合運營報表中披露的公司業績，以及約翰尼火箭隊在截至2020年9月27日和2019年9月29日的13周和39周的未經審計的業績：

收購Elevation Burger

2019年6月19日，公司完成了對位於弗吉尼亞州的EB特許經營有限責任公司及其關聯公司(統稱“Elevation Burger”)的收購，收購價格最高可達10050,000美元。Elevation Burger是Elevation Burger餐廳的特許經營商 ，在收購時在美國和國際擁有44家分店。

收購價包括50,000美元現金、按每股8.00美元行使價購買46,875股本公司普通股的或有認股權證(“Elevation認股權證”)，以及向賣方發行本金為7,509,816美元的可轉換 附屬本票(“Elevation Note”)，利息為每年6.0% ，於2026年7月到期。Elevation認股權證只能在公司與FCCG合併的情況下行使。 賣方票據在某些情況下可以每股12.00美元的價格轉換為公司普通股。 關於此次購買，公司還根據附屬本票 (“Elevation Buyer Note”)向賣方提供了230萬美元的現金貸款，該票據的年利率為6.0%，於2026年8月到期。在某些情況下，公司在立面買方票據項下欠 公司的餘額可用於抵銷立面票據項下欠賣方的款項 。此外，如果Elevation Burger實現的特許權使用費收入超過一定金額，賣方將有權獲得最高2500,000美元的收益。截至收購日期，此或有對價的公平市場價值總計531,000美元。截至2020年9月27日和2019年12月29日，應支付的或有購買價格 分別為70.4萬美元和63.3萬美元，其中包括以18%的實際利率 增加的利息支出。

本公司為收購Elevation Burger而收購的資產和負債淨額的公允價值評估為7,193,000美元。 對該公司收購Elevation Burger的淨資產和負債的公允價值評估為7,193,000美元。收購的有形和無形資產淨值的對價分配見下表 (以千為單位)：

本公司於本次收購中收購的與新冠肺炎有關的商譽及其他無形資產減值評估的説明 載於附註6。

注 4.再融資

除極少數例外，該公司的運營完全包括特許經營不斷增長的餐飲品牌組合。 這一增長戰略的核心是擴大現有品牌的足跡，並通過一個集中的管理組織收購新品牌，該組織提供幾乎所有的高管領導、營銷、培訓和會計服務。作為這些正在進行的特許經營努力的一部分，該公司將不時對經營中的餐廳進行機會性收購，以便將其轉變為特許經營地點。於重訂期間，本公司可經營該等餐廳，而 將經營活動分類為重訂損益，並將資產及相關負債歸類為待售資產。

本公司指定進行再融資的資產 符合將其歸類為待售資產的標準。因此，截至2020年9月27日和2019年12月29日，以下資產在隨附的合併資產負債表中被歸類為持有待售資產(單位：千)：

截至2020年9月27日和2019年12月29日，與歸類為持有待售資產的經營租賃負債相關的金額為9959,000美元和3,325,000美元的經營租賃負債已在附帶的合併資產負債表中被歸類為流動負債 。

在截至2020年9月27日的13周和39周內，再融資業務分別虧損325,000美元和1,869,000美元，而2019年同期的收益分別為902,000美元和851,000美元。截至2020年9月27日的39周的再融資 業績包括扣除食品銷售後的運營費用1,114,000美元、與出售和再融資4家餐廳有關的收益560,000美元、關閉和處置3家餐廳造成的虧損615,000美元以及與先前銷售相關的700,000美元準備金。2019年期間 包括兩家餐廳的出售和再融資收益2,249,000美元，但餐廳 扣除食品銷售後的運營費用淨額1,398,000美元部分抵消了這一收益。

票據 5.應收票據

應收票據 由應收商業票據和Elevation Buyer票據組成。

貿易 應收票據是在與拖欠的特許經營商賬户達成和解時創建的，並且整個餘額 不會立即支付。應收商業票據通常包括來自特許經營商的個人擔保。這些紙幣是在可轉讓的最短時間內發行的，利率一般在6%至7.5%之間。票據上的儲備額是根據收款的可能性確定的。截至2020年9月27日，沒有應收貿易票據。截至2019年12月29日，貿易應收票據總額為25萬美元，扣除準備金12.3萬美元。

Elevation Buyer Note是與收購Elevation Burger相關的資金(見附註3)。本公司以一張年利率為6.0%、2026年8月到期的附屬本票向賣方提供了230萬美元的現金貸款。本 票據的償付權從屬於賣方根據任何協議或票據而產生的所有債務，而賣方或其任何關聯方是證明借款債務的一方，且借款的償還權優先於Elevation Buyer票據 ，無論其存在於Elevation Buyer票據的生效日期或之後。根據Elevation Buyer Note欠本公司的餘額 在某些情況下可由本公司用來抵銷在Elevation Buyer Note項下欠賣方的款項。作為Elevation收購的總對價的一部分，Elevation Buyer Note的賬面價值為1,903,000美元，扣除397,000美元的折扣後為淨額。截至2020年9月27日和2019年12月29日，Elevation Note的餘額分別為1,809,000美元和1,814,000美元，分別扣除28.8萬美元和352,000美元的折扣。 在截至2020年9月27日的13周和39周內，公司分別確認了5.2萬美元和15.8萬美元的利息收入。在截至2019年9月29日的13周和39周內，公司分別確認了55,000美元(Br)和59,000美元的利息收入。

附註 6.商譽和其他無形資產

商譽

商譽 由以下內容組成(以千為單位)：

其他 無形資產

其他 無形資產包括商標和特許經營協議，這些商標和特許經營協議在品牌被公司收購時或在FCCG在首次公開募股(IPO)時將品牌貢獻給公司之前被歸類為可識別的無形資產 (以千計)：

本公司資本化特許經營協議的未來攤銷計劃如下(以千計)：

為應對新冠肺炎的不良影響，我們考慮了截至2020年9月27日是否需要對商譽和其他無形資產進行減值評估 ，特別是商譽和商標資產。鑑於有關新冠肺炎的嚴重程度、持續時間和長期影響的不確定性，目前對這些資產公允價值的估計受到與持續運營相關的假設的顯著影響，這些假設包括但不限於對餐廳營業時間的限制的時間和程度、內部用餐限制或其他限制，這些限制在很大程度上限制了餐廳的外賣和送貨 銷售、客户對我們品牌的參與度、對消費者可自由支配支出的短期和長期影響，以及整體全球經濟狀況

在確定公允價值時，公司使用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並在可能的範圍內最大限度地減少不可觀察到的投入的使用。這種情況下使用的公允價值技術被歸類為第三級，在這種情況下，當市場數據很少或沒有市場數據時，會使用不可觀察到的輸入。在進行商譽減值量化測試時，本公司採用收益法估值方法，包括 貼現現金流量法來確定商譽和無形資產的公允價值。 管理層在貼現現金流模型下估計公允價值時做出的重要假設包括銷售、運營費用、管理費用、折舊、資本支出和營運資金變化的未來趨勢，以及基於公司估計的股權資本成本和税後債務成本的適當貼現率。

在進行商號減值複核時，本公司採用了收益法評估方法下的特許權使用費減免方法 。根據特許權使用費減免方法確定公允價值時使用的重要假設包括： 銷售額的未來趨勢、適用於預測收入流的特許權使用費比率和折扣率。

在 對特許經營協議資產進行減值審核時，本公司採用了收益法下的剩餘收益法進行估值。根據剩餘收益法確定公允價值時使用的重要假設包括： 未來銷售趨勢、將應用於預測收入流的特許權使用費比率和貼現率。

作為上述分析的結果，在考慮現有事實、評估和判斷後，在截至2020年9月27日的39周內，本公司與Ponderosa、Yalla和Bonanza品牌相關的商譽減值費用為1,462,000美元，商號減值費用為2,465,000美元 。在2020年第二季度之前，公司沒有確認其商譽或無形資產的減值費用。

由於 與新冠肺炎疫情相關的風險和不確定性，對我們加盟商運營的負面影響可能比我們目前估計的更嚴重，並導致我們在未來一段時間內計入額外的非現金商譽或其他無形資產減值費用 。

注： 7.遞延收入

遞延的 收入如下(單位：千)：

注： 8.所得税

自2017年10月20日起，本公司與FCCG簽訂了税收分享協議，該協議規定FCCG將在適用法律允許的範圍內，向本公司及其子公司提交合並的聯邦、加利福尼亞州和俄勒岡州(以及可能產生收入的其他司法管轄區，在FCCG的選舉中)所得税申報單。 該協議規定，FCCG將在適用法律允許的範圍內向本公司及其子公司提交合並的聯邦、加利福尼亞州和俄勒岡州(以及可能產生收入的其他司法管轄區)的所得税申報單。公司將向FCCG支付 如果它單獨提交申報單，其目前的納税義務所應支付的金額。如果本公司要求支付的税款超過其實際綜合所得税負債的份額(例如，由於應用FCCG的淨營業虧損結轉而可能發生的情況)，本公司將被允許由一個董事會委員會酌情決定向FCCG支付超出的部分，該委員會僅由與FCCG沒有關聯或在FCCG中擁有權益的董事組成，通過發行等值的普通股代替現金(按公允價值計算)，向FCCG支付超出的部分。FCCG及其關聯公司應付的公司間應收賬款約為33,382,000美元，將首先用於根據分税協議減少對FCCG的超額所得税支付義務 。

為了進行 財務報告，本公司自2020年9月27日起記錄了一項税收優惠，其計算方式與本公司在獨立基礎上提交納税申報單的方式相同。通過此計算確定的FCCG應收金額為158,000美元和30,000美元 ，分別與FCCG截至2020年9月27日和2019年9月29日的到期金額相加。(請參閲附註12。)

遞延 税金反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於獨立計算應繳税金的金額之間的臨時差異的淨影響。 用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於獨立計算應付税款的金額之間的臨時差異的淨影響。公司 遞延税項資產和負債的重要組成部分如下(以千計)：

所得税(福利)費用的組成部分 如下(以千為單位)：

收入 與持續經營相關的税金撥備與將法定所得税税率適用於税前收入計算的金額不同，如下所示(以千為單位)：

截至2020年9月27日 ，公司子公司前三年的年度納税申報文件接受聯邦税務部門的審核，而州税務機構則開放審核前四年的年度納税申報文件。本公司是與其某些子公司的前所有人簽訂的賠償協議的受益者，該賠償協議與其擁有子公司之前的期間相關。 管理層評估了本公司的整體納税狀況，並已確定截至2020年9月27日不需要為不確定的所得税狀況撥備 。

注 9.租賃

該公司已為其公司辦公室和某些餐廳物業記錄了15份經營租約，這些物業正在進行再融資，並被歸類為持有待售。租約的剩餘租期從三個月 到18年不等。在截至2020年9月27日和2019年9月29日的39周內，本公司確認的租賃費用分別為1,092,000美元和1,089,000美元。在截至2020年9月27日和2019年9月29日的13周內，公司確認的租賃費用分別為372,000美元和355,000美元。截至2020年9月27日，經營租賃(不包括可選租賃延期)的加權平均剩餘租期為7.8年。

經營性 與經營性租賃相關的租賃使用權資產和經營性租賃負債如下(以千計)：

採用ASC 842時，用於計算使用權資產和租賃負債賬面價值的貼現率為15.9%，這與本公司當時的增量借款利率一致。採用ASC 842後，本公司於截至2020年9月27日止九個月按當時流行的增量借款利率(8.7%至9.1%)計算新使用權資產及租賃負債的賬面價值。

截至2020年9月27日，公司經營租賃負債的未來合同到期日(包括預期的 租賃延期)如下(以千計)：

截至2020年9月27日的39周內與租賃相關的補充 現金流信息如下(單位：千)：

注： 10.債務

證券化

於2020年3月6日，本公司通過成立一個不受破產影響的發行實體FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)完成了全業務證券化(“證券化”)，其中FAT Royalty根據一份契約及其附錄發行了 張票據(“證券化票據”)，每個票據的日期均為2020年3月6日(統稱為“Indenture”)。

2020年3月發行的證券化票據包括以下內容(“AB系列票據”)：

發行AB系列債券的淨收益為37,314,000美元，其中包括40,000,000美元的綜合面值，以及246,000美元的折扣和2,440,000美元的發債成本。折扣和發售成本將在AB系列債券的預期期限內作為額外的 利息費用增加。

AB系列債券的一部分收益用於償還與Lion Fund，L.P.和Lion Fund II，L.P.(統稱“Lion”)的貸款和擔保協議(“貸款和擔保協議”)項下剩餘的26,771,000美元未償還餘額，並支付證券化發債成本。證券化的剩餘收益 可用於營運資金。

2020年9月21日，FAT Royalty完成了額外面值4000萬美元的2020-2系列固定利率資產支持票據(“M-2系列票據”)的發售，使公司的證券化票據增加到8000萬美元。

系列M-2筆記包括以下內容：

發行M-2系列債券的淨收益為35,241,000美元，其中包括40,000,000美元的面值，以及3,200,000美元的折扣和1,559,000美元的發債成本。折扣和發售成本將在M-2系列債券的預期期限內作為額外的 利息費用增加。

M-2系列票據從屬於A-2系列票據和B-2系列票據。根據基礎契約發行的所有證券化票據均以FAT Royalty(包括約翰尼火箭公司)的幾乎所有資產的權益為抵押，該等資產已向FAT Royalty作出貢獻，並且僅是FAT Royalty在基礎契約項下的義務，而不是本公司的義務 。

雖然證券化票據尚未償還，但計劃的本金和利息必須按季度支付 ，從2021年第二季度開始，A-2系列和B-2系列債券的預定本金支付為每季度1,000,000美元，M-2系列債券的計劃本金支付為每季度200,000美元 。預計證券化債券將在最終法定到期日之前 償還，A-2債券的預期償還日期為2023年1月，B-2債券的預期償還日期為2023年10月，M-2系列債券的預期償還日期為2026年4月(“預期償還日期”)。如果 公司在適用的預期償還日期之前沒有償還或再融資證券化票據，將開始產生額外的利息 費用，所有額外的收益將用於額外的本金攤銷，如 契約所定義。

關於證券化，FAT特許權使用費及各特許經營實體(定義見契約)與本公司簽訂了一份管理協議(“管理協議”)，日期為截止日期(“管理協議”)，根據該協議，本公司同意擔任FAT特許權使用費及各特許經營實體的管理人。管理協議 規定FAT特許權使用費每月支付給本公司的管理費為200,000美元，按年增加3%(“管理費”)。根據《管理協議》，經理的主要職責是代表特許經營實體履行特定的特許經營、分銷、知識產權和運營職能。

票據以FAT特許權使用費的幾乎所有資產為抵押，包括特許經營實體的股權。 對本公司子公司施加的限制要求，在支付管理費和某些其他FAT特許權使用費費用(如契約中的定義)之後，公司的本金和利息義務 優先， 並且金額每月分開，以確保預留適當的資金來支付到期的季度本金和利息 。超過規定的月償債額度的月現金流額一般匯入本公司。一旦 履行了規定的義務，子公司的現金流將不再受到進一步限制，包括支付股息。

票據沒有也不會根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)、 或任何司法管轄區的證券法註冊。

票據受某些金融和非金融契約的約束，包括償債覆蓋率的計算，如契約中所定義的 。如果某些契約未得到滿足，票據可能會部分或全部到期，並按加速時間表支付。此外，本公司可根據契約中的 條款自願預付部分或全部債券。截至2020年9月27日，該公司遵守了這些公約。

截至2020年9月27日，證券化票據的記錄餘額為72,791,000美元，扣除債券發行成本3,797,000美元和原始發行折扣3,412,000美元。在截至2020年9月27日的13周內，該公司確認證券化票據的利息支出為930,000美元 ，其中包括10.9萬美元的債券發行成本攤銷和21,000美元的原始發行折扣的攤銷。在截至2020年9月27日的39周內，該公司確認證券化票據的利息支出為2,103,000美元 ，其中包括246,000美元的債券發行成本攤銷和33,000美元的原始發行折扣攤銷 。截至2020年9月27日的39周內，證券化票據的平均實際利率為9.7%。

貸款 和擔保協議

2019年1月29日，本公司作為借款人，其子公司和關聯公司作為擔保人，與Lion簽訂了貸款和擔保協議 。根據貸款及抵押協議，本公司向Lion借款2,000萬美元，並利用所得款項償還FB Lending LLC的現有定期貸款1,600萬美元，外加應計利息及費用，並向本公司提供額外的 一般營運資金。

貸款和擔保協議下的 定期貸款將於2020年6月30日到期。定期貸款的利息按每年20.0%的固定利率應計，每季度支付一次。關於貸款及擔保協議，本公司向Lion 發出認股權證，按每股0.01美元購買最多1,167,404股本公司普通股(“獅子權證”)， 只有在貸款及擔保協議項下的未償還款項未能於2020年6月30日前悉數償還(經 展期)後方可行使。如果貸款和擔保協議在2020年6月30日之前全額償還，獅子權證將全部終止 。

作為其在貸款協議項下的義務的擔保，本公司將其幾乎所有資產的留置權授予Lion。 此外，本公司的若干子公司和聯屬公司以Lion為受益人訂立了擔保(“擔保”)，據此，他們擔保了本公司在貸款和擔保協議項下的義務，並授予 作為其擔保義務的擔保，對其幾乎所有的資產享有留置權。(##*$$， #*_)。

貸款和擔保協議隨後進行了多次修訂，允許本公司在收購Elevation Burger方面增加借款3,500,000美元 ；將獅子權證的行使日期延長至2020年6月30日；延長了某些季度付款的到期日，並徵收了相關的延期和其他貸款費用。

於2020年3月6日，本公司全額償還獅子會貸款及擔保協議，支付總額約26,771,000美元。 這包括原則上的24,000,000美元、約2,120,000美元的應計利息以及651,000美元的罰款和手續費。 由於預付款，獅子權證被全部取消。

公司在截至2020年9月27日的39周內確認貸款和擔保協議的利息支出為1,783,000美元，其中包括償還時所有未增值債券發行成本攤銷的211,000美元，以及650,000美元的罰款和手續費。 公司確認貸款和擔保協議的利息支出為1,783,000美元 ，其中包括償還時所有未增加債務發行成本的攤銷費用212,000美元和罰款和費用650,000美元 。本公司確認截至2019年9月29日的13周和39周的貸款和擔保協議的利息支出分別為1,812,000美元和3,608,000美元(br})。

標高 備註

2019年6月19日，該公司完成了對Elevation Burger的收購。收購價格的一部分包括向賣方發行本金為7,510,000美元的可轉換附屬承付票(“Elevation Note”)，本金為7,510,000美元，年利率為6.0%，於2026年7月到期。在某些情況下，Elevation Note可以每股12.00美元的價格轉換為公司普通股的 股。關於收購Elevation 漢堡的估值，Elevation Note在本公司的財務報表中記錄為6,185,000美元，這是扣除貸款折扣 1,295,000美元和發債成本30,000美元后的淨額。

截至2020年9月27日，Elevation Note的賬面價值為5849,000美元，其中扣除了940,000美元的貸款折扣和58,000美元的發債成本。在截至2020年9月27日的13周內，本公司確認與Elevation Note相關的利息支出為153,000美元，其中包括69,000美元的貸款貼現攤銷和3,000美元的發債成本攤銷。在截至2020年9月27日的39周內，該公司確認了與Elevation Note相關的利息支出517,000美元，其中包括21萬美元的貸款折扣攤銷和8,000美元的發債成本攤銷。本公司在截至2019年9月29日的13周和39周分別在Elevation Note上確認利息支出139,000美元和162,000美元。截至2020年9月27日的39周內，Elevation Note的實際利率為11.9%。

Elevation Note是公司的一般無擔保債務，其償債權利從屬於公司或其任何關聯方為證明借入的款項具有優先償付權的任何協議或文書而產生的所有債務。FCCG已保證支付Elevation Note。

工資支票 保障計劃貸款

在截至2020年9月27日的39周內，本公司根據支付寶保護計劃(PPP貸款)和經濟傷害災難貸款計劃(EIDL貸款)獲得了約1,532,000美元的貸款收益。 作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法案)的一部分建立的Paycheck保護計劃， 為符合條件的企業提供貸款，金額最高可達平均水平的2.5倍只要借款人將貸款收益用於符合條件的 用途，包括工資、福利、租金和水電費，並保持其工資水平，貸款和應計利息在八週後即可免除。如果借款人在這八週期間解僱員工或減薪，貸款減免額度將會減少 。

在 開始時，PPP貸款和EIDL貸款與FAT Brands Inc.以及五家餐廳有關，這些餐廳是 公司再融資計劃的一部分。雖然本公司目前相信其貸款收益的使用將符合免除貸款的條件 ，但不能保證本公司將有資格獲得全部或部分貸款豁免 。購買力平價貸款的任何不可免除部分將在兩年內支付，利率為1%，前六個月延期付款 。截至2020年9月27日，PPP貸款和EIDL貸款餘額為1，18萬美元，與FAT Brands Inc.相關，因為這五家餐廳在2020年第二季度和第三季度被關閉或重新安排(注： 4)。

注 11.優先股

B系列累計優先股

於2020年7月13日，本公司訂立承銷協議(“承銷協議”)，以公開發售(“發售”)360,000股8.25%B系列累積優先股(“B系列 優先股”)及1,800,000股認股權證，以及根據承銷商超額配售 期權(“2020 B系列認股權證”)額外99,000股認股權證，以5.25美元購買普通股。在承銷協議中， 本公司同意向承銷商支付承銷折扣，折扣為本公司在此次發行中收到的總收益的8.0%，併發行可行使的五年期認股權證，認股權證數量為B系列優先股數量的1%，以及在此次發行中出售的2020份B系列認股權證數量 。

關於此次發行，本公司於2020年7月15日向特拉華州州務卿提交了經修訂和重新確定的B系列累積優先股的權利指定證書和優先股指定證書，指定B系列累計優先股共計85萬股 股(“指定證書”)，並於2020年7月16日與VStock Transfer，LLC簽訂了認股權證 代理協議，作為B系列認股權證的認股權證代理(“

指定證書修訂並重申了2019年10月發行的B系列累積優先股的條款( “原B系列優先股”)。發行時，已發行的原B系列優先股有57,140股，以及以每股8.50美元的行使價購買34,284股本公司普通股的認股權證(“B系列認股權證”)。

此次 發行於2020年7月16日結束，公司淨收益為8,021,000美元，扣除承銷和 發行成本後的淨收益為979,000美元。

當FAT董事會或其正式授權的委員會宣佈時，B系列累計優先股的持有人 有權在FAT董事會或其正式授權的委員會宣佈時，單獨酌情從本公司合法可用於支付分派的資金中獲得累計 優先現金股息，其年利率等於8.25%乘以B系列優先股每股25.00美元的聲明清算優先股 。股息將無息應計，並自(包括)B系列優先股的原定發行日期起(包括該日)起累計B系列優先股每股已發行及已發行股份的 ，並於每個日曆月由本公司選定的不遲於每個日曆月結束後二十(Br)(20)天的日期按月支付欠款。

如果公司在任何12個累計、應計和未支付的股息 期間未能全額支付B系列優先股的股息，股息率將提高到10%，直到公司全額支付了B系列優先股的所有累計和未支付的股息，並在最近完成的兩個股息期內全額支付了應計股息， 屆時應恢復8.25%的股息率。

公司可以根據公司的選擇，按以下每股贖回價格，外加任何未支付的股息，全部或部分贖回B系列優先股，以換取現金：

由於B系列累計優先股條款的修訂和重述，公司自2020年7月15日起將B系列優先股 歸類為股權。

在發行的同時，原B系列優先股已發行的57,140股的持有者必須遵守指定證書的新條款 。在修訂和重述指定證書時，公司賬面上原有B系列優先股的調整後 基準為1112,000美元，扣除未攤銷債務折扣和債務 發售成本。由於指定證書的修訂和重述，新的 B系列股票的記錄價值為1,136,000美元，其中29.2,000美元分配給2020系列B發行認股權證，導致 交易所總計虧損296,000美元。原始持有人還獲得了3537股新的B系列優先股，支付了88,000美元(br})，以及與原始B系列優先股有關的未償還股息，每股價格為25美元。

根據結算、贖回和解除協議， 公司簽訂了一項協議，以FCCG擁有的15,000股A系列固定利率累計優先股交換60,000股B系列優先股，價值1,500,000美元。在交換時，公司賬面上優先選擇的A系列的調整基礎為1,489,000美元，扣除未攤銷債務折扣和債務發行成本，公司在交換中確認了11,000美元的虧損。公司還同意發行14,449股B系列優先股，價值361,224美元，作為因 FCCG應計股息的對價。

根據與A-1系列固定利率累計優先股持有人簽訂的結算、贖回和解除協議 ，公司簽訂了一項協議，將A-1系列固定利率累計優先股的全部流通股 交換為168,000股B系列優先股，價值4,200,000美元。在交換時，公司賬簿上的A系列優先股的調整後基礎為4421,000美元，扣除未攤銷債務折扣和債務發行成本，公司確認交換收益為221,000美元。

截至2020年9月27日，B系列優先股由663,127股已發行股票組成，餘額為13,041,000美元。在截至2020年9月27日的13周和39周內，公司向B系列優先股持有者宣佈了總計27.7萬美元的優先股息。

系列 A固定利率累計優先股

2018年6月8日，公司向特拉華州州務卿提交了A系列固定利率累計優先股權利和優惠指定證書(“A系列優先股”)(“指定證書”)，指定A系列優先股共計10萬股。

公司在以下兩筆交易中發行了10萬股A系列優先股：

2020年7月13日，本公司就發行的A系列優先股進行了以下交易：

公司將A系列優先股歸類為債務。

截至2020年9月27日，A系列優先股流通股數量為80,000股，餘額為7,945,000美元，扣除債券發行成本為7,000美元后，餘額為9,945,000美元。

在截至2020年9月27日的39周內，公司確認A系列優先股的利息支出為1,056,000美元，其中包括14,000美元的增值支出以及2,000美元的債券發行成本攤銷費用。在截至2020年9月27日的13周內，本公司確認利息支出為35萬美元，其中包括4,000美元的增值支出。 本公司在截至2019年9月29日的39周內確認A系列優先股的利息支出為1,062,000美元，其中包括17,000美元的增值支出以及2,000美元的債券發行成本攤銷。在截至2019年9月29日的13周內，公司確認利息支出為354,000美元，其中包括6,000美元的增值支出 以及1,000美元的債券發行成本攤銷費用。2020年A系列優先股的年初至今有效利率為14.9%。

與A系列優先股轉換功能相關的衍生債務

A系列優先股的持有者 有權促使公司從初始發行日期兩年後的任何時間起贖回其持有的全部或部分A系列優先股 ，金額相當於每股100.00美元，外加任何應計和未支付的股息，這些股息可以現金或公司普通股的形式支付，持有者可以選擇 (“轉換選擇權”)。如果持有者選擇接受普通股，將根據緊接持有者贖回通知日期前20天的普通股成交量加權平均價發行普通股。

2020年6月8日，轉換選擇權開始可執行。截至該日，本公司計算出轉換期權的估計公允價值為2,403,000美元，並記錄了該金額的衍生負債，同時抵銷了 額外實收資本的減少。

2020年7月13日，本公司與A系列優先股的每位持有人就贖回股份事宜達成協議。 8.5萬股流通股的持有者同意定期現金全額贖回。FCCG是剩餘15,000股流通股的持有者，同意贖回其A系列優先股，以換取公司新發行的B系列優先股。作為這些協議的結果，自2020年7月13日起，所有持有者的轉換選擇權均已終止 。緊接終止前，轉換選擇權的公允價值被確定為1,516,000美元 ，並導致從衍生負債價值的減少中確認887,000美元的收入。隨着轉換選擇權的終止 ，衍生工具負債的剩餘餘額1,516,000美元被註銷，並被抵銷至 額外實收資本。

系列 A-1固定利率累計優先股

2018年7月3日，本公司向特拉華州州務卿提交了A-1系列固定利率累積優先股權利和優先權指定證書(簡稱“A-1指定證書”)，指定了總計20萬股A-1系列固定利率累積優先股(“A-1優先股”)。 本公司發行了45,000股A-1系列優先股。 本公司向特拉華州州務卿提交了A-1系列固定利率累計優先股指定證書(以下簡稱“A-1指定證書”)，指定A-1系列固定利率累計優先股共20萬股(“A-1系列優先股”)。 本公司發行了45,000股A-1系列優先股。該公司將A-1系列優先股歸類為長期債務，因為它包含以固定貨幣金額發行數量可變的普通股的義務。

於2020年7月13日，本公司與A-1系列優先股持有人訂立結算、贖回及發行協議(“A-1系列協議”) ，以A-1系列優先股的全部流通股換取新發行的B系列優先股的股份 。A-1系列協議還包括通過談判將A-1系列優先股的贖回價值減少300,000美元。在截至2020年9月27日的13周內，公司確認了因減產而獲得的221,000美元收益 。

在交易所上市前，本公司確認截至2020年9月27日的39周內，A-1系列優先股的利息支出為87,000美元，其中包括淨減少15,000美元的債務折扣，以及3,000美元的債務發行成本攤銷。 這筆利息支出包括A-1系列優先股在截至2020年9月27日的39周內的利息支出87,000美元，其中包括債務折扣淨減少15,000美元，以及債務發行成本攤銷3,000美元。該公司確認，在截至2020年9月27日的13周內，A-1系列優先股的應計利息支出已收回3.6萬美元。在截至2019年9月29日的39周內，公司確認A-1優先股的利息支出為232,000美元，其中包括確認的增值支出24,000美元， 以及用於債券發行成本攤銷的5,000美元，2018年沒有可比活動。在截至2019年9月29日的13周內，公司確認A-1系列優先股的利息 支出為78,000美元，其中包括確認的增值支出8,000美元，以及用於債券發行成本攤銷的2,000美元。

附註 12.關聯方交易

附屬公司的截止日期為

於2020年4月24日，本公司與FCCG簽訂了公司間循環信貸協議(“公司間協議”)。 本公司此前曾根據日期為2017年10月20日的某一公司間本票(“原始票據”)向FCCG提供信貸，初始本金餘額為11,960,000美元。在發行原始票據後， 公司及其某些直接或間接子公司進行了額外的公司間墊款。根據公司間協議 ，循環信貸安排的利息年利率為10%，期限為五年，沒有提前還款罰金， 最高限額為3500萬美元。公司間協議項下的所有額外借款須事先按季度獲得董事會批准 ，並可能受本公司規定的其他條件的制約。 公司間協議項下的初始餘額總計21,067,000美元，包括原始票據餘額、原始票據之後的借款 、應計和未付利息收入，以及截至2019年12月29日的其他調整。截至2020年9月27日，公司間協議下的應收餘額為33,382,000美元。

自2018年7月5日起，本公司向特拉華州有限責任公司Homestyle Dining LLC進行了400萬美元的優先資本投資(“優先權益”)。Homestyle Dining LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“HSD”)。FCCG擁有HSD的所有共同利益 。優先權益的持有者有權從投資的未償還餘額中獲得15%的優先回報 (“優先回報”)。HSD的任何可用現金流將按季度分配，用於支付 應計優先回報和償還優先利息，直至完全退休。在投資滿五年時或之前，應全額償還優先利息，以及所有以前應計但未支付的優先回報。如果HSD未能如願，FCCG將無條件地 保證優先償還利息。截至2020年9月27日，優先利息項下的應收餘額(包括應計和未付利息收入)為5,350,000美元。

於截至2020年9月27日及2019年9月29日止三十九周內，本公司根據已加入公司間應收賬款的分税協議，分別從FCCG錄得應收賬款158,000美元及30,000美元。(參見備註 8)。

注 13.股東權益

截至2020年9月27日和2019年12月29日的 ，普通股授權股份總數為25,000,000股，已發行普通股分別為11,926,264股和11,860,299股。

以下是截至2020年9月27日的39周內公司普通股的變動情況：

注 14.基於股份的薪酬

自2017年9月30日起，公司通過了2017年度綜合股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。該計劃是一項全面的 激勵性薪酬計劃，根據該計劃，公司可以向FAT Brands Inc.及其子公司的高級管理人員、員工和 董事以及顧問和顧問授予基於股權和其他獎勵的獎勵。該計劃提供最多1,021,250股可供授予的股票。

到目前為止，本公司發行的所有股票期權都包括三年的歸屬期限，每項授予的三分之一 每年歸屬。公司在截至2020年9月27日的財政年度的股票期權活動可以總結如下：

Black-Scholes估值模型中用於記錄基於股票的薪酬的 假設如下：

在截至2020年9月27日的13周和39周內，公司分別確認了45,000美元和61,000美元的基於股票的薪酬支出。 公司確認的金額分別為45,000美元和61,000美元。在截至2019年9月29日的13周和39周內，本公司確認的基於股票的薪酬支出分別為59,000美元和218,000美元(br})。截至2020年9月27日，與非既得性授予相關的基於股份的薪酬支出仍有32,000美元 ，這些費用將在剩餘的歸屬期內確認， 可能會被沒收。

注 15.認股權證

認股權證 回購

於2020年7月30日，本公司簽訂協議(“貸款權證購買協議”)，以249,500美元回購已於2018年7月3日發行的認股權證，該認股權證有權按每股7.20美元的行使價購買509,604股本公司普通股(“貸款權證”)。貸款人認股權證是FB Lending，LLC前1600萬美元信貸安排的一部分，已於2019年1月29日償還。貸款人認股權證在授予之日的估值為592,000美元，並可能在從發行日起至2023年7月3日止的任何時間行使。

於2020年8月11日，本公司以12,626美元購買了部分尚未發行的配售代理權證。重新收購的配售 代理權證於2018年7月3日發行，並授予以每股7.20美元的行使價購買25,787股本公司普通股的權利 。截至2020年9月27日，剩餘的配售代理權證授予以每股7.20美元的行使價購買40,904股公司普通股的權利。

在2020年8月19日至2020年9月17日期間，本公司進行了數次公開市場購買2020 B系列認股權證。 本公司以67,894美元的總代價收購了於2020年7月16日發行的認股權證，該認股權證授予以每股5.00美元的行使價購買總計51,627股本公司普通股的權利。 由於這些交易，剩餘的2020 B系列認股權證將以每股5.00美元的行使價購買本公司普通股共51,627股。 由於這些交易，剩餘的2020系列B系列認股權證將以每股5.00美元的行使價購買本公司共51,627股普通股。 由於這些交易，剩餘的2020系列B系列認股權證自本公司與其母公司FCCG合併、合併或其他類似業務合併交易的發佈或完成之日起一年前起 。

授權更換

關於2020年7月13日發行8.25%的B系列累積優先股，本公司與原B系列優先股的若干持有人訂立協議，根據權證交換協議，原B系列優先股的若干持有人同意修訂及 重述B系列累積優先股的條款，以換取價值292,000美元的285,200份新B系列認股權證。作為權證交換的結果，公司確認了271,000美元的損失 。(見注11)

原B系列權證已於2019年10月3日至2019年12月29日期間發行，與出售原B系列優先股有關，並被授予以每股8.50美元的行使價購買34,284股本公司普通股的權利，可從2019年10月3日起行使五年。

未償還認股權證

截至2020年9月27日，該公司發行了以下已發行認股權證，以購買其普通股：

公司在截至2020年9月27日的13周內的認股權證活動如下：

使用Black-Scholes估值模型確定權證價值的 假設範圍如下：

除上述購買普通股的認股權證外，公司還向承銷商授予以下與B系列優先股發行相關的其他 證券的認股權證(見附註11)：

注 16.普通股分紅

在截至2020年9月27日的39周內，我們的董事會沒有宣佈普通股分紅。

公司於2019年2月7日宣佈了相當於普通股2.13%的股票股息，根據截至2019年2月6日的收盤價，相當於普通股的股數 至每股0.12美元。股票股息於2019年2月28日支付給截至2019年2月19日收盤時登記在冊的股東。該公司發行了245,376股普通股，每股價格為5.64美元，以滿足股票股息。該公司沒有發行零碎股份，而是以現金代股的方式向股東支付。

附註 17.承付款和或有事項

訴訟

埃裏克·羅哈尼(Eric Rojany)等人。V.FAT Brands Inc.，et al.，加利福尼亞州高級法院，洛杉磯縣，案件編號：BC708539， 和丹尼爾·奧爾登(Daniel Alden)等人。V.FAT Brands Inc.，et al.，加利福尼亞州高級法院，洛杉磯縣，案件編號：BC716017。

2018年6月7日，Fat Brands，Inc.、Andrew Wiederhorn、Ron Roe、James Neuhauser、Edward H.Rensi、Marc L.Holtzman、Squire Junger、Silvia Kessel、Jeff Lotman、Fog Cutter Capital Group Inc.和Tripoint Global Equities LLC(統稱為“最初的被告”)被列為一起可能的證券集體訴訟的被告，訴訟標題為Rojany訴FAT Brands，Inc.， 案例編號BC708539(“羅哈尼案件“)，在加利福尼亞州高級法院，洛杉磯縣。 2018年7月31日，羅哈尼根據加州法院規則3.400條，此案被指定為複雜案件， 將此案分配給複雜訴訟項目。2018年8月2日，在第二起推定的集體訴訟中，最初的被告被指定為被告。奧爾登訴胖子品牌案，案件編號BC716017(“奧爾登案件“)，提交給 同一法院。2018年9月17日，羅哈尼和奧爾登這些案件都是在《聯合國憲章》下合併的。羅哈尼案件編號。 2018年10月10日，原告Eric Rojany、Daniel Alden、Christopher Hazelton-Harrington和Byron Marin(“原告”) 對FAT Brands，Inc.、Andrew Wiederhorn、Ron Roe、James Neuhauser、Edward H. Rensi、Fog Cutter Capital Group Inc.和Tripoint Global Equities，LLC(統稱為“被告”)提交了第一份修訂後的合併訴狀。2018年11月13日，被告提交了第一份修改後的合併訴狀的抗辯書 。2019年1月25日，法院支持被告抗辯人先修改合併訴狀，並允許部分修改。原告於2019年2月25日提交了第二份修改後的合併訴狀。 2019年3月27日，被告提交了第二份修改後的合併訴狀的抗辯人。2019年7月31日，法院對第二次修改後的起訴書維持了被告抗辯人的部分立場，縮小了案件範圍。被告於2019年11月12日提交了對第二次修改後的合併申訴的答覆 。此後，原告Alden，Hazelton-Harrington和Marin， 自願駁回了他們的主張，只留下原告Rojany作為推定的班級代表原告 (“原告”)。2020年1月29日，原告提交了等級認證動議。2020年10月8日，法院駁回了原告關於等級認證的動議。被告對原告的指控提出異議，並將繼續在這場訴訟中積極為自己辯護。被告估計原告的個人補償性解約金不超過5,000美元(包括利息，但不包括任何可收回的成本和費用)。

亞當·維格諾拉等人。V.FAT Brands Inc.，et al.，美國加州中心區地區法院，案件編號： 2：18-cv-07469。

2018年8月24日，在一起推定的證券集體訴訟中，原被告被點名為被告，訴訟名稱為維格諾拉訴FAT Brands，Inc.案件編號2：18-cv-07469-psg-pla，美國加州中心區地區法院。 2018年10月23日，查爾斯·喬丹和大衞·科瓦奇(統稱“主要原告”)動議任命為主要原告，法院於2018年11月16日批准了主要原告的動議。2019年1月15日，主要原告對原告提起了首次修改後的集體訴訟。中斷言的指控和救濟要求維格諾拉 與羅哈尼凱斯。被告提交動議，駁回第一次修訂的集體訴訟投訴，或者擱置訴訟，轉而支持之前的待決訴訟。2019年6月14日，法院 駁回了被告的暫緩起訴動議，但批准了被告提出的駁回第一起修訂後的集體訴訟申訴的動議， 並允許修改。主要原告於2019年8月5日提交了第二份修訂後的集體訴訟訴狀。2019年9月9日，被告 提出駁回第二次修改後的集體訴訟訴狀的動議。2019年12月17日，法院批准了被告的 動議，要求在沒有修改許可的情況下部分駁回第二次修改後的集體訴訟申訴。仍然存在的指控維格諾拉 與剩下的那些基本相同。羅哈尼凱斯。被告於2020年1月14日提交了對第二次修訂後的集體訴訟的答覆。2019年12月27日，主要原告提交了等級認證動議。根據2020年3月16日發佈的命令，法院駁回了主要原告關於等級認證的動議。根據2020年4月1日發佈的命令，法院為該案設定了多個截止日期，包括2020年12月29日的事實發現截止日期，2021年2月23日的專家發現截止日期和2021年3月30日的審判日期。2020年7月16日，雙方達成原則協議，了結此案 ，根據該協議，主要原告將駁回他們對被告的訴訟請求，以換取被告或其代表支付75,000美元。2020年9月25日，雙方簽署了和解協議和相互發布 ，以原則上紀念上述協議以了結此案。2020年10月13日，法院命令按照規定的 駁回這一訴訟，但帶有偏見。

公司有義務在適用法律允許的範圍內對其高級管理人員和董事進行與上述行動相關的賠償，並在適用保單的限制範圍內為此類個人投保，並使 受到潛在權利保留的約束。 公司有義務在適用法律允許的範圍內對其高級管理人員和董事進行賠償，並在適用保單的限制範圍內為此類個人投保，並且 須遵守潛在的權利保留。本公司還有義務在與Tripoint Global Equities，LLC相關的某些條件下對其進行賠償 羅哈尼和維格諾拉事情。這些訴訟正在進行中，公司無法預測這些事件的最終結果。不能保證被告會成功地對這些 行為進行辯護。

公司還不時涉及正常業務過程中出現的其他索賠和法律訴訟。 公司不認為這些行動的最終解決方案會對其業務、財務狀況、運營結果、流動性或資本資源產生重大不利影響。

運營 租約

根據2025年9月29日到期的租約，公司租賃位於加利福尼亞州比佛利山的公司總部，總面積為6,137平方英尺，根據2024年2月29日到期的租約修訂，公司還將另外租賃2,915平方英尺的空間。根據一份將於2021年3月31日到期的租約，該公司在德克薩斯州普萊諾租賃了1,775平方英尺的空間。作為收購Elevation Burger的一部分，該公司承擔了位於弗吉尼亞州福爾斯丘奇的5057平方英尺 空間的租約，該租約將於2020年12月31日到期。該公司將約2500平方英尺的租約轉租給無關的第三方。

公司相信，所有現有設施都處於良好的運行狀態，足以滿足當前和可預見的需求。

注： 18.地理信息和主要加盟商

按地理區域劃分的收入 如下(以千為單位)：

收入 是根據我們加盟商餐廳的地理位置顯示的。我們所有的資產都位於美國。

在截至2020年9月27日和2019年9月29日的39周內，沒有任何單個加盟商的收入佔公司收入的10%以上。

注 19.運營細分市場

除極少數例外，該公司的運營完全包括特許經營不斷增長的餐飲品牌組合。 這一增長戰略的核心是擴大現有品牌的足跡，並通過一個集中的管理組織收購新品牌，該組織提供幾乎所有的高管領導、營銷、培訓和會計服務。 雖然品牌各有不同，但公司的業務性質在其投資組合中是相當一致的。因此， 管理層評估的是公司整體運營的進展，而不是品牌或地點，而品牌或地點隨着品牌數量的增加而變得更加重要。

作為其正在進行的特許經營努力的一部分，該公司將不時對經營中的餐廳進行機會性收購，以便將其轉變為特許經營地點。在改制期間，該公司可能會經營該等餐廳。

公司的首席運營決策者(“CODM”)是首席執行官。CODM審查財務績效，並定期在總體水平上分配資源。因此，管理層已確定公司 有一個運營和可報告的部門。

注 20.後續事件

根據財務會計準則委員會(FASB ASC)855，管理層評估了自2020年9月27日至這些財務報表發佈之日為止發生的所有事件和交易。在此期間，公司沒有發生任何重大的後續事件。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們的運營結果、財務狀況以及流動性和資本資源的討論和分析應與我們截至2020年9月27日和2019年9月29日的13周和39周的財務報表和相關附註(視情況而定)一起閲讀。 以下討論和分析應與我們截至2020年9月27日和2019年9月29日的13周和39周的財務報表和相關附註一起閲讀。在本報告和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中、在我們的新聞稿中以及在授權人員或經其批准的聲明中所作或通過引用納入的某些陳述構成前瞻性陳述，符合1933年證券法(修訂本)第27A節和1934年證券交易法(修訂本)第21E節的含義，並受由此產生的避風港的約束 。前瞻性陳述反映了意圖、信念、當前預期、對我們的行業、管理層的信念以及影響我們的未來事件和財務趨勢等方面的估計或預測。“預期”、“ ”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“ ”、“可能”、“將”等詞語及其變體或類似表達方式旨在識別前瞻性的 陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預期、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但此類陳述並不能保證未來的業績，而且會受到一些難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，由於各種因素，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。, 包括但不限於 新冠肺炎。這些差異可能是標題為“第1A項”一節中所述風險的結果。風險因素“我們於2020年4月28日提交的Form 10-K年度報告中的 ”第1A項。風險因素“以及本報告中的其他內容，如 以及其他可能影響我們的業務、運營結果或財務狀況的因素。本報告中的前瞻性陳述 僅表示截至本報告的日期，通過引用併入的文件中的前瞻性陳述僅表示截至這些文件的日期 。除非法律另有要求，否則我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況公開更新或修改這些 前瞻性聲明。鑑於這些風險和不確定性， 我們不能向您保證，本報告中包含的前瞻性陳述確實會發生。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行，並繼續在美國和其他國家蔓延。因此，公司加盟商暫時關閉了一些零售 門店，縮短或修改了門店營業時間，採用了僅外帶的運營模式，或採取了這些措施的組合 。這些行動減少了消費者流量，所有這些都對公司收入造成了負面影響。雖然目前預計新冠肺炎疫情對我們業務的 中斷是暫時的，但關於中斷的嚴重程度和持續時間，以及對我們的業務和經濟增長以及美國和全球消費者需求的長期影響，仍存在很大的不確定性 。未來，新冠肺炎的影響可能會繼續對我們的業務、經營業績、流動性和償還現有債務的能力產生實質性的不利影響，特別是如果這些影響持續很長一段時間的話。

在截至2020年9月27日的39周內，本公司與Ponderosa、Yalla和Bonanza品牌相關的商譽減值費用為1,462,000美元，商號減值費用為2,465,000美元。隨着獲得有關當前疫情的潛在影響和負面財務影響持續時間的更多信息，公司可能會確定 可能需要對商標、商譽和其他無形資產的記錄價值進行額外的減值調整。

高管 概述

業務 概述

Fat Brands Inc.成立於2017年3月，是Fog Cutter Capital Group，Inc.(FCCG)的全資子公司，是一家領先的 多品牌餐廳特許經營公司，在全球範圍內開發、營銷和收購以快速休閒餐廳為主的概念 。2017年10月20日，我們完成了首次公開募股(IPO)，並增發了普通股，相當於我們持股的20%(首次公開募股(IPO))。截至2020年9月27日，FCCG繼續控制着本公司相當大的投票權多數。

作為特許經營商，我們通常不擁有或經營餐廳門店，而是通過向特許經營商收取 初始特許經營費以及持續的特許權使用費來創收。這種輕資產特許經營商模式提供了獲得強勁利潤和誘人的自由現金流的機會，同時將餐廳運營公司的風險降至最低，例如長期房地產承諾或資本投資。我們可擴展的管理平臺使我們能夠以最小的增量企業管理成本將新的商店和餐廳概念添加到我們的 產品組合中，同時利用顯著的企業管理協同效應。 收購其他品牌和餐廳概念以及擴展現有品牌是我們 增長戰略的關鍵要素。

截至2020年9月27日，該公司擁有9個餐廳品牌：Fatburger、Johnny Rockets、Buffalo‘s Cafe、Buffalo’s Express、Hurather Grill&Wings、Ponderosa和Bonanza牛排、Elevation Burger和Yalla地中海，在全球700多家餐廳擁有特許經營權。

運行 個細分市場

除了極小的例外，我們的業務完全由特許經營不斷增長的餐廳品牌組成。我們的增長戰略 的核心是擴大現有品牌的足跡，並通過提供幾乎所有高管領導、營銷、培訓和會計服務的集中管理組織 收購新品牌。雖然品牌之間存在差異 ，但我們的業務性質在我們的產品組合中是相當一致的。因此，我們的管理層評估的是整個運營的進展情況，而不是根據品牌或地點，這一點隨着品牌數量的增加而變得更加重要 。

我們的首席運營決策者(“CODM”)是我們的首席執行官。我們的CODM負責審核財務業績，並定期在總體水平上分配資源。因此，管理層已確定該公司有一個運營部門和可報告部門。

運營結果

我們 在日曆年的最後一個星期日結束的財年為52周或53周。在52周的財年中，每個季度 包含13周的運營時間。在53周的財年中，第一季度、第二季度和第三季度都包括13周的運營 ，第四季度包括14周的運營，這可能會導致我們的收入、費用和其他運營結果因額外的一週運營而更高 。2020財年和2019年財年各為52周。

FAT Brands Inc.運營業績

下表彙總了截至2020年9月27日和2019年9月29日的13周和39周的綜合運營結果的主要組成部分。Elevation Burger的業績在2019年6月19日被收購之前並未包括在公司的綜合業務中。約翰尼火箭隊的業績包含在公司從2020年9月21日開始的合併財務報表中。

(單位： 千)

在截至2020年9月27日和2019年9月29日的39周內：

淨虧損 -截至2020年9月27日的39周，淨虧損總額為7189,000美元，其中包括11,619,000美元的收入減去18，78萬美元的成本和支出，1,433,000美元的其他支出和1,405,000美元的所得税優惠。截至2019年9月29日的39周，淨虧損總計64,000美元，其中包括17,253,000美元的收入減去11,550,000美元的成本和支出，以及5,514,000美元的其他 支出和253,000美元的所得税支出。

收入 -收入包括特許權使用費、特許經營費、開店費用、廣告費和其他收入。截至2020年9月27日的39周，我們的收入為11,619,000美元，而截至2019年9月29日的39周，我們的收入為17,253,000美元。減少5,634,000美元反映了新冠肺炎疫情對餐廳銷售特許權使用費的負面影響 ，以及採用了與確認特許經營和開店費用有關的優先適用ASC606(見所附合並財務報表附註 2)。

成本 和費用-成本和費用主要包括一般和行政成本、廣告費用、減損費用和重新安排餐廳虧損(收益)。我們的成本和支出從2019年前39周的11,550,000美元增加到2020年同期的18,780,000美元。

截至2020年9月27日的39周，我們的一般和行政費用總計為10,626,000美元，而截至2019年9月29日的39周為9,242,000美元 。數額增加1,384,000美元的主要原因是，由於新冠肺炎疫情的影響，壞賬撥備增加了1,150,000美元；折舊和攤銷增加了228,000美元；上市公司相關費用增加了382,000美元。

廣告費用 2020年前39周總計2358,000美元，2019年同期為3159,000美元，廣告費用減少了801,000美元。這些費用根據廣告收入的不同而有所不同，並受到新冠肺炎疫情導致的客户活躍度下降的影響 。

為了應對新冠肺炎的不良影響，我們考慮了截至2020年9月27日是否需要對商譽和其他無形資產進行減值評估。 我們之前在2020年6月28日記錄了與Ponderosa和Bonanza品牌相關的商譽減值費用1,462,000美元和商譽減值費用1,712,000美元。截至2020年9月27日，我們確定需要額外計提753,000美元與雅拉品牌相關的減值損失。在2019年可比的 期間沒有減值費用。

在截至2020年9月27日的39周內，我們的再融資努力導致淨虧損1,869,000美元，而截至2019年9月29日的39周的淨收益為851,000美元。2020年期間包括營業費用，扣除食品銷售淨額1,114,000美元，與出售和重新定位四家餐廳有關的收益560,000美元，關閉和處置三家餐廳造成的虧損615,000美元，以及為之前的銷售建立70萬美元的準備金 。2019年期間包括出售和再融資兩個地點的收益2249,000美元，其中 扣除食品銷售後的餐廳運營費用淨額1,398,000美元部分抵消了這一收益。

其他 費用(淨額)-截至2020年9月27日的39周的其他淨支出總額為1,433,000美元，主要包括3,285,000美元的淨利息支出和574,000美元與收購Johnny Rockets有關的成本， 因與A系列優先股轉換功能有關的衍生負債公允價值變化而產生的887,000美元的收入部分抵消了這些淨支出；以及應付或有購買價格的重估， 導致截至2019年9月29日的39周內，其他淨支出總計6,050,000美元，主要包括淨利息支出5,357,000美元。

收入 税(福利)費用-我們在截至2020年9月27日的39周錄得1,405,000美元的所得税優惠，而截至2019年9月29日的39周的所得税支出為253,000美元。這些税收結果基於 2020年税前淨虧損8,594,000美元，而2019年税前淨收益為189,000美元。

截至2020年9月27日和2019年9月29日的13周：

淨收益 (虧損)-截至2020年9月27日的13周，淨虧損總額為56.8萬美元，其中包括收入408.9萬美元減去成本和支出488.2萬美元，其他收入20.6萬美元和所得税優惠1.9萬美元。截至2019年9月29日的13周，淨收入總計1,154,000美元，其中包括收入6,484,000美元減去成本和支出3,671,000美元， 其他支出2,031,000美元和所得税優惠372,000美元。

收入 -收入包括特許權使用費、特許經營費、廣告費和其他收入。截至2020年9月27日的13周，我們的收入為4,089,000美元 ，而截至2019年9月29日的13周，我們的收入為6,484,000美元。減少2,268,000美元 反映了新冠肺炎疫情對餐廳銷售特許權使用費的負面影響，以及採用了與確認開店費用有關的優先使用ASC606(見所附合並財務報表中的附註2)。2019年至2020年公認特許經營費的大部分減少是由於確認了加盟商在2019年期間沒收不可退還押金的收入，而2020年沒有類似的活動。

成本 和費用-成本和費用主要包括一般和行政成本、廣告費用和餐廳 重新安排收益或虧損。我們的成本和支出從2019年第三季度的3,671,000美元增加到2020年第三季度的4,882,000美元。

在截至2020年9月27日的13周內，我們的一般和行政費用總計為2990,000美元，而截至2019年9月29日的13周為3,422,000美元 。432,000美元的減少主要是由於薪酬、差旅和專業費用的減少，但部分被佔用成本和上市公司相關費用的增加所抵消。

廣告費用 2020年第三季度總計814,000美元，而上一年同期為1,151,000美元，這意味着廣告費用減少了337,000美元。這些費用與確認的廣告收入有關。

為了應對新冠肺炎的不良影響，我們考慮了截至2020年9月27日是否需要對商譽和其他無形資產進行減值評估。 分析的結果是，在截至2020年9月27日的13周內， 公司記錄了與Yalla商標相關的減值損失753,000美元。在2019年可比的 期間沒有減值費用。

在2020年第三季度，我們的再融資努力導致淨虧損325,000美元，而截至2019年9月29日的13周淨收益為902,000美元 。2020年期間，扣除食品銷售的運營費用淨額為33萬美元，與出售和再融資兩家餐廳有關的收益132萬美元，因關閉和處置三家餐廳而虧損61.5萬美元，以及與先前銷售相關的70萬美元準備金。 2019年期間包括銷售和再融資收益127.9萬美元，被餐廳經營抵消

其他 收入(費用)-截至2020年9月27日的13周內，其他收入總計206,000美元，主要包括 應付或有購買價格重估收益1,680,000美元，這筆收益被Johnny Rockets交易中574,000美元的收購成本部分抵消；淨利息支出446,000美元；以及 與A系列優先股轉換功能相關的衍生負債的公允價值變化造成的374,000美元虧損。 A系列優先股轉換功能的衍生負債公允價值變化造成的虧損374,000美元。截至2019年9月29日的13周，淨其他支出總計2,031,000美元，主要包括淨利息支出1,975,000美元。

收入 税(福利)費用-我們在截至2020年7月28日的13周錄得19,000美元的所得税優惠，在截至2019年9月29日的13周錄得372,000美元的所得税優惠。這些税前結果基於2020年税前淨虧損58.7萬美元，而2019年税前淨收益為78.2萬美元。2019年第三季度錄得的税收優惠反映了最新的所得税相關估計，並部分逆轉了前幾個季度記錄的税收撥備。

流動性 與資本資源

流動性 是對我們滿足潛在現金需求的能力的衡量，包括償還借款、為業務提供資金的持續承諾 運營、收購、特許經營餐廳的擴張以及其他一般業務用途。除了我們手頭的現金，在截至2020年9月27日的39周內，我們的主要流動資金來源包括由借款提供的現金 。

我們 參與了特許經營地點的全球擴張，這將需要大量的流動性，主要來自我們的特許經營商。 如果無法找到足夠質量的房地產地點並且無法租賃或購買，則餐廳開業的時間可能會推遲 。此外，如果我們或我們的加盟商無法獲得足夠的資金來支持這一擴張， 餐廳開業的時間可能會推遲。

我們 還計劃獲取更多餐廳概念。這些收購通常需要超出我們手頭正常現金的資本投資。我們預計，未來的收購將需要通過額外的債務或股權交易進行融資。 如果我們無法獲得可接受的融資，我們獲取其他餐廳概念的能力可能會受到負面影響。

截至2020年9月27日，我們擁有現金和受限現金14,268,000美元。

於2020年3月6日，我們通過創建一個遠離破產的發行實體FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)完成了一項全業務證券化(“證券化”)，其中FAT Royalty根據一份契約及其補充文件(統稱為“Indenture”)發行了新票據(“證券化 票據”)。 發行證券化票據的淨收益為37,314,000美元，其中包括扣除折扣和發債成本後的總面值40,000,000美元。證券化所得款項的一部分用於償還獅子貸款和擔保協議項下剩餘的26,771,000美元 未償還餘額，並用於支付證券化債券發行成本。

2020年9月21日，FAT Royalty額外銷售了價值4000萬美元的2020-2系列固息資產支持票據 (M-2(br}票據)，將公司的證券化票據增加到8000萬美元。發行M-2系列債券的淨收益為35,241,000美元，其中包括40,000,000美元的面值，扣除3,200,000美元的折扣和1,559,000美元的發債成本。M-2系列債券的收益中約有24,838,000美元被用於收購約翰尼火箭隊(Johnny Rockets)。證券化的剩餘收益 將用於營運資金。

本公司於2020年第二季度從小企業管理局管理的支付寶保障計劃(Paycheck Protection Program)獲得貸款1,532,000美元，以應對新冠肺炎疫情引發的經濟困難。(br}本公司於2010年第二季度從小企業管理局管理的支付寶保障計劃(Paycheck Protection Program)獲得貸款1,532,000美元，以應對因 新冠肺炎疫情而導致的經濟困難。這些貸款收入與FAT Brands Inc.以及五家餐廳有關，這些餐廳是 公司再融資計劃的一部分。

於2020年7月13日，本公司訂立承銷協議(“承銷協議”)，以公開發售(“發售”)360,000股8.25%的B系列累積優先股(“B系列 優先股”)及1,800,000股認股權證(“2020 B系列認股權證”)，以每股5.00美元購買普通股(“2020 B系列認股權證”)，以公開發售(“發售”)360,000股8.25%的B系列累積優先股(“B系列優先股”)及1,800,000股認股權證(“2020 B系列認股權證”)，以每股5.00美元購買普通股。此次發行於2020年7月16日結束，公司淨收益為8,021,000美元，扣除承銷和發行成本為979,000美元。

雖然本公司預計新冠肺炎疫情將繼續對其業務、經營業績和財務狀況造成負面影響 ，但目前無法合理估計相關財務影響。然而，本公司相信，證券化、B系列優先股發行和購買力平價收益的營運資金，加上從其特許經營商的運營中收取的特許權使用費和特許經營費，以及對本公司運營費用的嚴格管理，將 足以在本10-Q表格發佈後的12個月內運營。

現金流對比

截至2020年9月27日，我們的現金和受限現金餘額為14,268,000美元，而截至2019年12月29日為25,000美元。

下表彙總了截至2020年9月27日和2019年9月29日的39周內我們合併現金流的主要組成部分：

(單位： 千)

截至 財年

操作 活動

截至2020年9月27日的39周內，運營活動中使用的現金淨額為8,506,000美元，而2019年同期運營活動提供的現金為211,000美元。我們2020年的淨虧損為7,189,000美元，而2019年的淨虧損為64,000美元。將這些淨虧損與經營活動使用或提供的現金淨額進行調整的調整是：2020年負調整1,317,000美元，而2019年正調整為275,000美元。 調整的主要組成部分包括：

投資 活動

截至2020年9月27日的39周內，投資活動中使用的現金淨值為33,124,000美元，而2019年同期的現金淨值為6,680,000美元。在截至2020年9月27日的39周內，我們在Johnny Rockets的交易中投資了23,944,000美元(扣除收購後的現金)，而2019年收購Elevation Burger的現金投資為2,332,000美元。2020年，我們向附屬公司預付款10,103,000美元，而2019年預付款為6,009,000美元。

資助 活動

在截至2020年9月27日的39周內，融資活動的淨現金總額為55,873,000美元，而2019年同期為6,127,000美元 。由於我們8000萬美元的整個業務證券化，2020年的借款收益比2019年高出5102.3萬美元。我們還在2020年發行了優先股，淨現金收益為8,021,000美元。我們在2020年償還的借款比2019年高出772.4萬美元。

分紅

在截至2020年9月27日的39周內，我們的董事會沒有宣佈任何普通股分紅。

2019年2月7日，我們的董事會宣佈了相當於普通股2.13%的股票股息，根據截至2019年2月6日的收盤價，相當於普通股每股0.12美元的股票數量。股票股息於2019年2月28日支付給截至2019年2月19日收盤時登記在冊的股東。該公司發行了245,376股普通股 ，每股價格為5.64美元，以滿足股票股息。公司沒有發行零碎股份，而是根據普通股在記錄日期的市值向股東支付了總計1,670美元的零碎利息。

宣佈和支付未來股息及其金額由我們的董事會自行決定。 未來股息的金額和規模將取決於我們未來的經營業績、財務狀況、資本水平、 現金需求和其他因素。不能保證我們會在未來一段時間宣佈並支付股息。

證券化

於2020年3月6日，我們通過創建一個遠離破產的發行實體FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)完成了全業務證券化(“證券化”)，FAT Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)由FAT Royalty根據一份契約及其補充文件(統稱為“Indenture”)發行票據(“證券化債券”)。

2020年3月發行的證券化票據包括以下內容(“AB系列票據”)：