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CityReitAdvisorsLLCM成員2020-09-300001595527紐約：A2020OPPM成員US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-09-300001595527NYCR：RestrictedSharePlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2017-08-312017-08-310001595527NYCR：RestrictedSharePlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-09-300001595527Nycr:SharebasedCompensationAwardTrancheFourMemberNYCR：RestrictedSharePlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-09-300001595527NYCR：RestrictedSharePlanMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-09-300001595527NYCR：RestrictedSharePlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員Nycr:SharebasedCompensationAwardTrancheFiveMember2020-01-012020-09-300001595527Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberNYCR：RestrictedSharePlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-09-300001595527NYCR：RestrictedSharePlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2020-01-012020-09-300001595527紐約：A2020EquityPlanMember2020-01-012020-09-300001595527紐約：A2020EquityPlanMember2020-09-300001595527Nycr：激勵受限共享計劃成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-12-310001595527Nycr：激勵受限共享計劃成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-09-300001595527Nycr：激勵受限共享計劃成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-09-300001595527NYCR：RestrictedSharePlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-09-300001595527NYCR：RestrictedSharePlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-07-012020-09-300001595527NYCR：RestrictedSharePlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-07-012019-09-300001595527NYCR：RestrictedSharePlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-01-012019-09-300001595527紐約：A2020OPPM成員US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-01-012020-09-300001595527Nycr：絕對TSRLTIPUnitsMember紐約：下限門檻成員2020-09-300001595527Nycr：絕對TSRLTIPUnitsMemberNycr：ThresholdMember2020-09-300001595527Nycr：絕對TSRLTIPUnitsMember紐約時報：目標會員2020-09-300001595527Nycr：絕對TSRLTIPUnitsMemberNycr：最大閾值成員2020-09-300001595527紐約：下限門檻成員NYCR：RelativeTSRLTIPUnitsMember2020-09-300001595527NYCR：RelativeTSRLTIPUnitsMemberNycr：ThresholdMember2020-09-300001595527NYCR：RelativeTSRLTIPUnitsMember紐約時報：目標會員2020-09-300001595527Nycr：最大閾值成員NYCR：RelativeTSRLTIPUnitsMember2020-09-300001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-07-012020-09-300001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-07-012019-09-300001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-09-300001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-01-012019-09-300001595527Nycr：ClassAUnitsMember2020-07-012020-09-300001595527Nycr：ClassAUnitsMember2019-07-012019-09-300001595527Nycr：ClassAUnitsMember2020-01-012020-09-300001595527Nycr：ClassAUnitsMember2019-01-012019-09-300001595527紐約：ClassBUnitsMember2020-07-012020-09-300001595527紐約：ClassBUnitsMember2019-07-012019-09-300001595527紐約：ClassBUnitsMember2020-01-012020-09-300001595527紐約：ClassBUnitsMember2019-01-012019-09-300001595527Nycr：LTIPUnitsMember2020-07-012020-09-300001595527Nycr：LTIPUnitsMember2019-07-012019-09-300001595527Nycr：LTIPUnitsMember2020-01-012020-09-300001595527Nycr：LTIPUnitsMember2019-01-012019-09-300001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-09-300001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-09-300001595527Nycr：ClassAUnitsMember2020-09-300001595527Nycr：ClassAUnitsMember2019-09-300001595527紐約：ClassBUnitsMember2020-09-300001595527紐約：ClassBUnitsMember2019-09-300001595527Nycr：LTIPUnitsMember2020-09-300001595527Nycr：LTIPUnitsMember2019-09-300001595527美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：次要事件成員2020-10-012020-10-010001595527美國-GAAP：次要事件成員US-GAAP：公共類別成員2020-10-012020-10-01 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(馬克一)
| | | | | |
|
| ☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內2020年9月30日
| | | | | |
| 或 |
| ☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-39448
紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 馬裏蘭州 | | | | 46-4380248 |
| (州或其註冊機構或組織的其他管轄範圍) | | | | (美國國税局僱主身分證編號) |
650第五大道， 30地板, 紐約, 紐約 10019
______________________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________
(主要行政長官辦公室地址)(郵編)
註冊人電話號碼，包括區號：(212) 415-6500
| | | | | | | | | | | | | | |
| 根據該法第12(B)條登記的證券：無。 |
| 每一類的名稱 | | 交易代碼 | | 每間交易所的註冊名稱 |
| A類普通股，每股面值0.01美元 | | 紐約市 | | 紐約證券交易所 |
| A類優先股購買權 | | | | 紐約證券交易所 |
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是的☐
用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交，根據S-T法規第405條要求提交的每個互動數據文件((本章232.405節)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短期限內)。是☒不是的☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。您可以參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速濾波器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件管理器 | ☒ | | 小型報表公司 | ☒ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是☒不是的
截至2020年11月9日，註冊人擁有12,802,690已發行普通股的股份，包括A類普通股3,234,996股，B類普通股9,567,694股。
紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
財務報表索引
| | | | | |
| 頁 |
第一部分-財務信息 | |
| |
項目1.財務報表 | |
| |
截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表 | 3 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的合併營業和全面虧損報表(未經審計) | 4 |
截至2020年9月30日的三個月和九個月的綜合權益變動表(未經審計) | 5 |
截至2019年9月30日的三個月和九個月的綜合權益變動表(未經審計) | 6 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月合併現金流量表(未經審計) | 7 |
合併財務報表附註(未經審計) | 8 |
| |
第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 36 |
| |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 49 |
| |
項目4.控制和程序 | 49 |
| |
第二部分--其他信息 | 50 |
| |
項目1.法律訴訟 | 50 |
| |
第1A項危險因素 | 50 |
| |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 55 |
| |
第3項高級證券違約 | 55 |
| |
項目4.礦山安全披露 | 55 |
| |
項目5.其他信息 | 55 |
| |
項目6.展品 | 55 |
| |
簽名 | 56 |
第一部分-財務信息
第一項財務報表
紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
綜合資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 九月三十日，
2020 | | 十二月三十一號，
2019 |
| 資產 | | (未經審計) | | |
| 房地產投資，按成本計算： | | | | |
土地 | | $ | 193,658 | | | $ | 193,658 | |
建築和改善 | | 568,134 | | | 565,829 | |
收購的無形資產 | | 98,412 | | | 103,121 | |
房地產投資總額(按成本計算) | | 860,204 | | | 862,608 | |
減去累計折舊和攤銷 | | (132,418) | | | (114,322) | |
房地產投資總額，淨額 | | 727,786 | | | 748,286 | |
| 現金和現金等價物 | | 39,088 | | | 51,199 | |
| 限制性現金 | | 9,700 | | | 7,098 | |
經營性租賃使用權資產 | | 55,427 | | | 55,579 | |
預付費用和其他資產(包括關聯方應付的金額#美元)。407及$0分別於2020年9月30日和2019年12月31日) | | 11,080 | | | 8,602 | |
| 直線應收租金 | | 25,231 | | | 21,649 | |
| 遞延租賃成本(淨額) | | 9,643 | | | 8,943 | |
總資產 | | $ | 877,955 | | | $ | 901,356 | |
| | | | |
| 負債和股東權益 | | | | |
| 應付抵押票據，淨額 | | $ | 396,188 | | | $ | 395,031 | |
應付帳款、應計費用和其他負債(包括應付關聯方的款項#美元)。167及$222分別於2020年9月30日和2019年12月31日) | | 6,831 | | | 7,033 | |
| 經營租賃負債 | | 54,832 | | | 54,866 | |
| 低於市價的租賃負債淨額 | | 14,517 | | | 18,300 | |
| 按公允價值計算的衍生負債 | | 3,722 | | | 1,327 | |
| 遞延收入 | | 5,490 | | | 4,250 | |
| | | | |
總負債 | | 481,580 | | | 480,807 | |
| | | | |
優先股，$0.01票面價值，50,000,000授權股份，無在2020年9月30日和2019年12月31日發行並未償還 | | — | | | — | |
普通股，$0.01票面價值，300,000,000授權股份，12,802,690和12,755,099(1)分別截至2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票 | | 129 | | | 128 | |
| 額外實收資本 | | 686,690 | | | 686,026 | |
| 累計其他綜合損失 | | (3,722) | | | (1,327) | |
| 超過累積收益的分配 | | (288,640) | | | (264,278) | |
股東權益總額 | | 394,457 | | | 420,549 | |
| 非控制性權益 | | 1,918 | | | — | |
| 總股本 | | 396,375 | | | 420,549 | |
負債和權益總額 | | $ | 877,955 | | | $ | 901,356 | |
_____
(1)針對反向股票拆分的影響進行追溯調整(請參見附註1).
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
目錄
紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
合併經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 租户收入 | | $ | 16,997 | | | $ | 18,643 | | | $ | 53,035 | | | $ | 52,219 | |
| | | | | | | | |
| 業務費用： | | | | | | | | |
| 向關聯方支付的資產和物業管理費 | | 1,879 | | | 1,962 | | | 5,721 | | | 5,382 | |
| 物業經營 | | 8,300 | | | 8,026 | | | 23,533 | | | 22,651 | |
| 收購、交易和其他成本 | | — | | | — | | | — | | | 18 | |
| 上市費用 | | 1,299 | | | — | | | 1,299 | | | — | |
| 乙類單位的歸屬及轉換 | | 1,153 | | | — | | | 1,153 | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | | 1,711 | | | 24 | | | 1,758 | | | 64 | |
| 一般和行政 | | 1,234 | | | 1,176 | | | 5,727 | | | 4,929 | |
| 折舊攤銷 | | 8,639 | | | 7,804 | | | 24,070 | | | 22,771 | |
業務費用共計 | | 24,215 | | | 18,992 | | | 63,261 | | | 55,815 | |
營業虧損 | | (7,218) | | | (349) | | | (10,226) | | | (3,596) | |
| 其他收入(費用)： | | | | | | | | |
| 利息支出 | | (5,089) | | | (4,681) | | | (14,915) | | | (12,310) | |
其他收入 | | 19 | | | 221 | | | 779 | | | 686 | |
其他費用合計 | | (5,070) | | | (4,460) | | | (14,136) | | | (11,624) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (12,288) | | | $ | (4,809) | | | $ | (24,362) | | | $ | (15,220) | |
| | | | | | | | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | | | | |
| 衍生工具未實現收益(虧損)變動 | | 264 | | | (547) | | | (2,395) | | | (1,877) | |
| --其他綜合收益(虧損) | | 264 | | | (547) | | | (2,395) | | | (1,877) | |
| 綜合收益(虧損) | | $ | (12,024) | | | $ | (5,356) | | | $ | (26,757) | | | $ | (17,097) | |
| | | | | | | | |
加權平均流通股-基本和稀釋(1) | | 12,772,176 | | | 12,749,456 | | | 12,757,376 | | | 12,748,674 | |
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損(1) | | $ | (0.96) | | | $ | (0.38) | | | $ | (1.91) | | | $ | (1.19) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
_____
(1)根據反向股票拆分的影響追溯調整的上期金額(請參閲附註1).
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
目錄
紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
合併權益變動表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年9月30日的9個月 |
| 普通股 | | | | | | | | | | | | |
| 數量
股份 | | 面值 | | 附加
實繳
資本 | | 累計其他綜合損失 | | 超過累積收益的分配 | | 股東權益總額 | | 非控股權益 | | 總股本 |
| 餘額，2019年12月31日 | 12,755,099 | | (1) | $ | 128 | | (1) | $ | 686,026 | | (1) | $ | (1,327) | | | $ | (264,278) | | | $ | 420,549 | | | $ | — | | | $ | 420,549 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 贖回普通股和限售股的零碎股份 | (6,672) | | | — | | | (328) | | | — | | | — | | | (328) | | | — | | | (328) | |
| 乙類單位的歸屬及轉換 | 52,398 | | | 1 | | | 921 | | | — | | | — | | | 922 | | | 231 | | | 1,153 | |
| 贖回甲類單位 | 37 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | 1,828 | | | — | | | 71 | | | — | | | — | | | 71 | | | 1,687 | | | 1,758 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (24,362) | | | (24,362) | | | — | | | (24,362) | |
| 其他綜合虧損 | — | | | — | | | — | | | (2,395) | | | — | | | (2,395) | | | — | | | (2,395) | |
| 平衡，2020年9月30日 | 12,802,690 | | | $ | 129 | | | $ | 686,690 | | | $ | (3,722) | | | $ | (288,640) | | | $ | 394,457 | | | $ | 1,918 | | | $ | 396,375 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年9月30日的三個月 |
| 普通股 | | | | | | | | | | | | |
| 數量
股份 | | 面值 | | 附加
實繳
資本 | | 累計其他綜合損失 | | 超過累積收益的分配 | | 股東權益總額 | | 非控股權益 | | 總股本 |
平衡，2020年6月30日 | 12,756,927 | | (1) | $ | 128 | | (1) | $ | 686,073 | | (1) | $ | (3,986) | | | $ | (276,352) | | | $ | 405,863 | | | $ | — | | | $ | 405,863 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 贖回普通股和限售股的零碎股份 | (6,672) | | | — | | | (328) | | | — | | | — | | | (328) | | | — | | | (328) | |
| 乙類單位的歸屬及轉換 | 52,398 | | | 1 | | | 921 | | | — | | | — | | | 922 | | | 231 | | | 1,153 | |
| 贖回甲類單位 | 37 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | 24 | | | — | | | — | | | 24 | | | 1,687 | | | 1,711 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,288) | | | (12,288) | | | — | | | (12,288) | |
| 其他綜合收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | 264 | | | — | | | 264 | | | — | | | 264 | |
平衡，2020年9月30日 | 12,802,690 | | | $ | 129 | | | $ | 686,690 | | | $ | (3,722) | | | $ | (288,640) | | | $ | 394,457 | | | $ | 1,918 | | | $ | 396,375 | |
_____
(1) 針對反向股票拆分的影響進行追溯調整(請參見附註1).
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
目錄
紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
合併權益變動表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年9月30日的9個月 |
| 普通股 | | | | | | | | |
| 數量 股份(1) | | 面值(1) | | 附加 實繳 資本(1) | | 累計其他綜合損失 | | 超過累積收益的分配 | | 股東權益總額 |
餘額，2018年12月31日 | 12,753,271 | | | $ | 128 | | | $ | 685,940 | | | $ | — | | | $ | (242,388) | | | $ | 443,680 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 基於股權的薪酬 | 1,828 | | | — | | | 64 | | | — | | | — | | | 64 | |
| | | | | | | | | | | |
淨損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,220) | | | (15,220) | |
其他綜合虧損 | — | | | — | | | — | | | (1,877) | | | — | | | (1,877) | |
餘額，2019年9月30日 | 12,755,099 | | | $ | 128 | | | $ | 686,004 | | | $ | (1,877) | | | $ | (257,608) | | | $ | 426,647 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年9月30日的三個月 |
| 普通股 | | | | | | | | |
| 數量 股份(1) | | 面值(1) | | 附加 實繳 資本(1) | | 累計其他綜合損失 | | 超過累積收益的分配 | | 股東權益總額 |
餘額，2019年6月30日 | 12,755,099 | | | $ | 128 | | | $ | 685,980 | | | $ | (1,330) | | | $ | (252,799) | | | $ | 431,979 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | 24 | | | — | | | — | | | 24 | |
| | | | | | | | | | | |
淨損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,809) | | | (4,809) | |
其他綜合虧損 | — | | | — | | | — | | | (547) | | | — | | | (547) | |
餘額，2019年9月30日 | 12,755,099 | | | $ | 128 | | | $ | 686,004 | | | $ | (1,877) | | | $ | (257,608) | | | $ | 426,647 | |
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(1)針對反向股票拆分的影響進行追溯調整(請參見附註1).
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
目錄
紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
綜合現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的9個月， |
| | 2020 | | 2019 |
| 來自經營活動的現金流： | | | | |
| 淨損失 | | $ | (24,362) | | | $ | (15,220) | |
| 調整以調節淨虧損與經營活動提供的淨現金收入(用於)： | | | | |
折舊攤銷 | | 24,070 | | | 22,771 | |
遞延融資成本攤銷 | | 1,157 | | | 919 | |
高於市價租賃負債和資產的低於市價及攤銷淨額 | | (2,807) | | | (1,459) | |
基於股權的薪酬 | | 1,758 | | | 64 | |
| 乙類單位的歸屬及轉換 | | 1,153 | | | — | |
| 資產負債變動情況： | | | | |
直線應收租金 | | (3,582) | | | (4,207) | |
直線應付租金 | | 82 | | | 82 | |
預付費用、其他資產和遞延成本 | | (4,232) | | | 198 | |
應付帳款、應計費用和其他負債 | | (496) | | | (3,060) | |
遞延收入 | | 1,240 | | | (544) | |
| 經營活動中使用的現金淨額 | | (6,019) | | | (456) | |
| 投資活動的現金流量： | | | | |
房地產投資 | | — | | | (38,265) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
資本支出 | | (3,162) | | | (5,567) | |
| 投資活動所用現金淨額 | | (3,162) | | | (43,832) | |
| 籌資活動的現金流量： | | | | |
應付按揭票據收益 | | — | | | 55,000 | |
| | | | |
融資成本的支付 | | — | | | (3,948) | |
| | | | |
| | | | |
| 贖回普通股和限售股的零碎股份 | | (328) | | | — | |
| 用於融資活動的現金淨額 | | (328) | | | 51,052 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | | (9,509) | | | 6,764 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | | 58,297 | | | 54,801 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 48,788 | | | $ | 61,565 | |
| | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 39,088 | | | $ | 53,818 | |
| 限制性現金 | | 9,700 | | | 7,747 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 48,788 | | | $ | 61,565 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 非現金投融資活動： | | | | |
| | | | |
| 應計資本支出 | | 294 | | | 837 | |
| 應付按揭票據所得款項，用作購置房地產的資金 | | — | | | 51,000 | |
| 政府發放與收購房地產有關的應付按揭票據 | | — | | | (51,000) | |
| | | | |
| | | | |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
目錄
紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
合併財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)
注1-組織
紐約市房地產投資信託基金公司(包括紐約市運營合夥公司(The New York City Operating Partnership L.P.，簡稱“OP”)及其子公司“本公司”)是一家房地產投資信託公司，在紐約市五個行政區(主要是曼哈頓)擁有一系列高質量的商業地產。該公司成立的目的是投資寫字樓物業，還購買了與寫字樓物業配套的某些房地產資產，包括零售空間和便利設施，並可能購買僅位於紐約市的酒店資產、住宅資產和其他類型的物業。截至2020年9月30日，公司擁有八由以下屬性組成的屬性1.2百萬可出租平方英尺(約合300萬平方米)，總購價為美元(約合人民幣248萬元)790.7百萬
本公司於2013年12月19日註冊成立為馬裏蘭州公司，並選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税(“REIT”)徵税。該公司幾乎所有的業務都是通過業務運作進行的。
該公司擁有不是的員工。紐約市顧問公司(以下簡稱“顧問”)負責管理公司的日常事務，紐約市物業有限責任公司(簡稱“物業管理公司”)負責管理公司的物業。顧問和物業管理公司與AR Global Investments，LLC(AR Capital，LLC，“AR Global”的後續業務)共同控制，這些實體獲得與公司資產投資和管理有關的服務的補償、費用和開支補償。
2020年8月5日，為預期公司A類普通股將在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，公司實施了一系列涉及9.72比1反向股票拆分的公司行動，將其普通股更名為A類普通股，並派發了#的股票股息。三在反向股票拆分之後，每1股A類普通股換1股B類普通股，這導致在這些公司行動之前每1股已發行普通股淨減少2.43股(“反向股票拆分”)。在附帶的綜合財務報表和適用的披露中提到的截至2020年8月5日之前的所有股票或每股金額都已追溯調整，以反映該日期的反向股票拆分。有關這些公司操作的其他信息，請參閲注7-股東權益.
2020年8月18日(《上市日》)，公司完成上市。為實現上市，並解決上市初期可能存在的潛在拋售壓力，本公司僅上市A類普通股，約佔25其普通股流通股於上市日在紐約證券交易所掛牌上市。該公司的另一類流通股是B類普通股，大約包括75佔當時公司普通股流通股的百分比E.B類普通股的流通股將自動轉換為A類普通股，將於2020年12月16日、2021年4月15日和2020年8月13日分三批等額在紐約證券交易所上市，除非提前根據其條款轉換。有關其他信息，請參見注7 – 股東權益.
本公司與上市有關的開支為#美元。1.3百萬美元截至2020年9月30日的三個月和九個月財務諮詢和其他專業費用和開支。此外，與上市相關的對公司財務報表產生的各種其他影響在這些財務報表中都有討論，包括：
•由顧問為A類普通股股份而持有的指定為“B類單位”(“B類單位”)的合夥單位的歸屬、轉換和贖回(見 注7-股東權益和注9-關聯方交易).
•贖回指定為“A類單位”的OP中的有限合夥單位，其前身為OP單位(“A類單位”)，由顧問持有，換取A類普通股(見 注7-股東權益和注9-關聯方交易).
•本公司與顧問訂立上市附註(定義見本文件)注9-關聯方交易).
•修改了與Advisor的諮詢協議，降低了公司必須在季度基礎上達到的季度門檻，Advisor才能獲得可變管理費(請參見注9-關聯方交易--“資產管理費和可變管理費/激勵費”).
目錄
紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
合併財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)
•根據2020年OPP(如本文定義)向顧問發放股權獎勵(見注11-基於股權的薪酬，及注12-每股淨虧損).
•公司分銷再投資計劃的修訂和重述(見注7-股東權益).
•OP的有限合夥協議的修訂和重述(經如此修訂和重述，即《A&R OP協議》)(見注9-關聯方交易).
注2：1-1重要會計政策摘要
會計基礎
本文所附的本公司綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及本季度報告(Form 10-Q)和S-X法規第10條的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。所提供的資料包括所有屬正常經常性性質的調整及應計項目，管理層認為該等調整及應計項目是公平陳述中期業績所必需的。截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的運營業績不一定代表全年或隨後任何中期的業績。
該等綜合財務報表應與截至2019年12月31日及截至該年度的經審核綜合財務報表及其附註一併閲讀，該等報表包括在本公司於2020年3月19日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的10-K表格年度報告內。除下文討論的新會計聲明要求外，在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，公司的重大會計政策沒有重大變化。
鞏固原則
合併財務報表包括本公司、運營公司及其子公司的賬目。所有的公司間賬户和交易在合併中被取消。在釐定本公司是否擁有合營企業的控股權及合併該實體賬目的要求時，管理層會考慮其他合夥人或成員的擁有權、決策權、合約及實質參與權等因素，以及該實體是否為本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。該公司幾乎所有的資產和負債都由運營公司持有。本公司已確定OP是VIE，本公司是VIE的主要受益者。
非控股權益
非控股權益代表非本公司擁有的OP中的權益部分。非控股權益在綜合資產負債表中作為權益的一個單獨組成部分列示，並在合併經營報表中作為非控股權益應佔淨虧損和全面虧損列示。非控股權益根據其在股權中的份額被分配淨虧損份額。在上市前，Advisor持有37A類單位，在實施反向股票拆分後，代表總OP所有權的名義百分比。這些A類單位在上市日被贖回同等數量的A類普通股。看見注7-股東權益有關2020年第三季度記錄在非控股權益中的金額的更多信息。
重新分類
某些金額已重新分類，以符合本期列報：
•該公司目前在綜合營業報表中對自己的項目提出了基於股權的補償，這在以前是在一般和行政費用中提出的。
•2020年第三季度，公司對上市相關專業費用進行了重新分類。0.1從之前在本公司截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q中記錄的一般和行政費用增加到在本公司的綜合經營報表中列示的費用。有關上市總費用的其他信息，請參閲附註1-組織.
•在2020年第三季度，公司重新分類了與潛在股票發行相關的專業費用為$0.2在本公司截至2020年6月30日的季度報告10-Q表中記錄的一般和行政費用為預付費用和本公司的其他資產中的1,600萬美元，這筆費用將在本公司截至2020年6月30日的季度報告中記錄為一般和行政費用，並計入本公司的預付費用和其他資產
目錄
紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
合併財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)
合併資產負債表。有關潛在股權發行的更多信息，請參見注7-股東權益.
•該公司目前在綜合現金流量表和綜合資產負債表中列示應收直線租金和應付直線租金，這些項目以前包括在預付費用和其他資產中。
新冠肺炎疫情的影響
按照公認會計原則編制合併財務報表，要求公司作出影響截至合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設。2020年第一季度，新冠肺炎在全球範圍內暴發，成為一場全球性的大流行，蔓延到世界各地，蔓延到美國的每一個州。這場大流行已經並可能繼續對經濟和市場狀況產生不利影響，並引發了一段時期的全球經濟放緩。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎對經濟和市場狀況的最終不利影響的任何預測。本公司考慮了新冠肺炎對其合併財務報表所依據的假設和估計的影響，並根據截至2020年9月30日的現有信息相信該等估計和假設是合理和可支持的。然而，鑑於新冠肺炎大流行的快速演變以及全球對遏制其傳播的反應，截至2020年9月30日的這些估計和假設本身就不太確定，因為如果沒有新冠肺炎大流行的實際和潛在影響。實際結果可能最終與這些估計不同。
該公司所有物業所在的紐約市是美國受災最嚴重的地區之一，尚未完全重新開業。該公司的物業仍然對所有租户開放，儘管儘管經營限制到期，但並非所有租户都恢復了運營。此外，隨着運營限制到期，運營成本可能開始上升，包括服務、勞工和個人防護設備以及其他用品，因為公司物業經理採取適當行動保護租户和物業管理人員。其中部分費用可透過租户發還款項收回，但其他費用則由該公司承擔。
租户的財務穩定和整體健康狀況對公司的業務至關重要。全球大流行對經濟造成的負面影響包括許多零售業務的關閉或活動減少，例如公司租户經營的一些零售業務。這影響了該公司部分租户暫時或長期支付每月租金的能力。該公司在2020年第二季度和第三季度的租金收取出現了延誤。本公司已採取積極主動的方式與租户達成雙方同意的解決方案，在某些情況下，本公司在2020年第二季度和第三季度簽署了不同類型的租約修訂。這些協議包括延期和減免，還可能包括延長租約期限。
就會計目的而言，根據ASC 842：租賃，通常情況下，公司將被要求評估租約修訂，以確定租約修訂是否應被視為單獨的租約，如果不是，將應用修訂會計，這將要求公司重新評估租約的分類(包括保留ASC 840以前的分類作為選擇的一部分的租約，以應用在採用ASC 842時允許的一攬子實際權宜之計，而這不適用於隨後修改的租約)。然而，鑑於新冠肺炎的大流行，許多租約正在被修改，美國財務會計準則委員會和美國證交會已經提供了救濟，允許公司做出政策選擇，決定是否將新冠肺炎相關的租約修訂視為特許權前安排中的一項條款，因此不是租約修改，還是將租約修訂視為修改。為了被視為新冠肺炎的親屬，現金流必須與特許權之前的現金流量基本相同或更少。對於新冠肺炎救濟有條件的變更，有兩種方法可以潛在地解釋減免項下的租金延期或減免，(1)如果這些變更最初是在租賃合同中考慮的，或者(2)如果遞延付款是租賃合同中包含的可變租賃付款。對於不符合FASB減免資格的所有其他租賃變更，公司將被要求應用修改會計，包括根據ASC 842評估分類。
該公司的部分(但不是全部)租約修改有資格獲得財務會計準則委員會的減免。根據寬免條款，本公司並沒有將該等合資格租約視作修訂，而是選擇將該等修訂視為先前載於該租約的修訂，並對預期應收租金(如有需要)進行重估。根據該會計制度，只屬延期的修訂，不會對整體租金收入造成影響，而任何減少租金總額的減租金額，其影響將在租約的剩餘年期按比例確認。
對於不符合這項寬免資格的租約，本公司已應用修訂會計，並確定其租約的現行分類沒有受與租户談判的影響。
目錄
紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
合併財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)
收入確認
該公司的收入主要來自租賃合同，包括每個租户在租賃初期按照直線報告的每份租賃條款支付的租金。截至2020年9月30日，這些租約的加權平均剩餘租期為7.5好多年了。由於本公司的許多租約規定租金每隔一段時間增加，直線基礎會計要求本公司記錄未開賬單的應收租金，並將其計入承租人的收入，如果承租人支付了租約初始期限到期所需的所有租金，本公司將收到這些應收款項。當本公司收購物業時，就本計算而言，收購日期被視為開始日期。對於收購後的新租約，開始日期被認為是租户控制空間的日期。對於租約修改，開始日期被認為是租約修改的執行日期。本公司從租户那裏收到的租賃付款的相關收入將在租户到期日之前遞延。根據本公司的若干租賃協議，租户除須支付基本租金外，還須向本公司償還若干物業營運開支(記入租户總收入)，而根據某些其他租賃協議，租户須直接負責有關物業的所有營運成本。根據ASC 842，該公司已選擇在“租户收入”一欄中報告租賃和非租賃的合併組成部分。為了便於比較，該公司也在同一條線上反映了根據ASC 842報告的以前的收入和報銷情況。對於租户直接支付的費用，根據ASC 842和840，公司已經在淨額基礎上反映了這些費用。
本公司不斷審核與應收租金和未開賬單租金有關的應收賬款，並根據租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户所在行業的商業狀況以及物業所在地區的經濟狀況來確定應收賬款。根據2019年1月1日採納的租賃標準，如果本公司很可能會在租賃開始日收取幾乎所有租賃付款，則本公司須基於信用風險進行評估，此後本公司必須繼續根據影響租户信用風險的新事實和情況定期重新評估是否可收回。在2020財年，這項評估包括考慮新冠肺炎疫情對公司租户按照合同支付租金的能力的影響。不再允許部分儲備或假設部分回收的能力。如果本公司確定很可能收取幾乎所有的租賃付款(基本租金和額外租金)，租賃將繼續按權責發生制(即直線)記賬。然而，若本公司確定其不可能收取幾乎全部租賃付款，則租賃將按現金原則入賬，而應計直線應收租金將在其後斷定不可能收取的情況下注銷。根據現行會計規則，向租户收回的成本計入租户的營業收入，並根據所附的綜合經營報表及相關成本產生期間的全面虧損(視何者適用而定)計入。
根據租賃會計準則，公司將無法收回的金額記錄為租户收入的減少。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司減少了對國際鎳公司的租賃我要多付$0.4百萬美元和$0.5在此期間，被視為無法收回的金額分別為100萬美元。有不是的在截至2019年9月30日的三個月或九個月內，此類削減記錄在案。
租賃會計
出租人會計
作為房地產出租人，本公司已選擇按標的資產類別將租賃和非租賃組成部分(例如租户報銷物業運營費用)作為經營租賃作為單一租賃組成部分進行核算，因為(A)非租賃組成部分與關聯租賃組成部分具有相同的轉讓時間和模式；及(B)租賃組成部分如果分開核算，將被分類為營業租賃。(C)本公司已選擇將租賃和非租賃組成部分(如租户報銷物業運營費用)作為經營租賃進行核算，原因是(A)非租賃組成部分與關聯租賃組成部分具有相同的轉讓時間和方式；及(B)租賃組成部分如分開核算，將被分類為營業租賃。此外，在會計指引下，只能對增量直接租賃成本進行資本化。與新租約或延長租約相關的間接租賃成本(如果有的話)正在計入。
承租人會計
對於承租人，會計準則要求應用雙重租賃分類方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為經營性租賃或融資租賃。經營性租賃的租賃費用按直線法在租賃期內確認，而融資租賃的租賃費用在租賃期內按有效利息法確認。此外，承租人必須確認所有租期超過12個月的租約的使用權資產(“ROU”)和租賃負債，無論其分類如何。此外，某些在租賃開始時買方-出租人將該交易作為購買房地產和新租賃進行會計處理的交易，現在可能需要對賣方-承租人進行對稱會計處理，條件是
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紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
合併財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)
這筆交易不是合格的售後回租，而是作為融資交易進行的。有關公司經營租賃的更多信息和披露，請參見注8 -承諾和意外情況.
最近發佈的會計公告
自2020年1月1日起採用：
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號。金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量這改變了實體衡量以攤銷成本計入的金融資產的信貸損失的方式。這一更新取消了信用損失必須是可能的才能被確認的要求，而是要求實體承認所有預期信用損失的當前估計。此外，修訂後的標準要求可供出售債務證券的信用損失作為一種津貼計入，而不是作為資產的直接減記。2018年7月25日，美國財務會計準則委員會提出了對ASU 2016-13年度的修正案，明確規定出租人記錄的經營租賃應收賬款(包括未開單的直線租金)明確排除在ASU 2016-13年度的範圍之外。新的指導方針自2020年1月1日起對本公司生效。該公司於2020年1月1日採納了新的指導方針，並確定這對其合併財務報表沒有實質性影響。
2018年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2018-13號。公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。ASU 2018-13年度的目標是通過刪除、修改和增加某些公允價值披露要求來提高財務報表附註中披露的有效性，以便於清晰地傳達公認會計原則所要求的信息。修訂後的指導意見自2020年1月1日起對本公司生效。該公司於2020年1月1日採納了新的指導方針，並確定這對其合併財務報表沒有實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU 2020-04包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實用權宜之計。ASU 2020-04中的指導意見是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐漸選出。在2020年第一季度，我們選擇應用與概率和未來倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)指數現金流的有效性評估相關的對衝會計權宜之計，以假設未來對衝交易將基於的指數與相應衍生品的指數相匹配。這些權宜之計的應用使衍生品的列報與過去的列報保持一致。我們將繼續評估該指導意見的影響，並可能在市場發生更多變化時適用其他選舉。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換和其他選項的債務(主題470) 衍生工具和套期保值--實體自有權益合同(主題815)。新準則減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，並修訂了實體自有股權合同衍生品範圍例外的指導意見。該標準還對相關的每股收益指引進行了修正和有針對性的改進。該標準適用於2021年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。該標準允許修改或完全追溯過渡方法。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其合併財務報表產生的影響。
注3-房地產投資
在截至2020年9月30日的前三個月或九個月內，並無收購房地產資產或承擔任何負債。2019年7月，該公司收購了俗稱“烏節街196號”的物業。下表列出了截至2019年9月30日的9個月內收購的房地產資產和承擔的負債的分配情況。
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紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
合併財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)
| | | | | | | | |
| (美元金額(千美元)) | | 截至2019年9月30日的9個月 |
| 房地產投資，按成本計算： | | |
| 土地 | | $ | 55,548 | |
| 建築和改善 | | 24,324 | |
| 有形資產總額 | | 79,872 | |
收購的無形資產(1) : | | |
| 就地租賃和其他無形資產 | | 7,852 | |
| 市場租賃無形資產 | | 1,541 | |
| 無形資產總額 | | 9,393 | |
| 收購的總資產 | | 89,265 | |
| 用於購買房地產投資的應付抵押票據 | | (51,000) | |
| 收購房地產投資支付的現金 | | $ | 38,265 | |
(1) 截至2019年9月30日的9個月內收購的原地租賃和市場租賃以及其他無形資產的加權平均剩餘攤銷期限為13.4年和13.4分別為截至收購日期的年份。
在截至2020年9月30日的9個月期間，包括在其他收入中的大約是$0.6百萬根據一份於2020年4月到期的購買協議，保留買方在可能出售通常被稱為“Hit Factory”的物業時沒收的保證金所帶來的收入。
重要租户
截至2020年9月30日和2019年12月31日，沒有租户的直線年化租金收入佔所有投資組合物業直線年化租金收入的10%以上。
下表披露了在綜合營業報表中確認的金額，以及與攤銷原地租賃和其他無形資產的攤銷以及攤銷和增加高於和低於市場的租賃資產和負債有關的綜合虧損(淨額)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| (單位：千) | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
就地租約(1) | | $ | 2,569 | | | $ | 2,288 | | | $ | 6,567 | | | $ | 6,761 | |
| 其他無形資產 | | 291 | | | 291 | | | 874 | | | 874 | |
計入折舊和攤銷的總額 | | $ | 2,860 | | | $ | 2,579 | | | $ | 7,441 | | | $ | 7,635 | |
| | | | | | | | |
高於市價的租賃無形資產(1) | | $ | 369 | | | $ | 344 | | | $ | 939 | | | $ | 1,016 | |
低於市價的租賃負債(1) | | (936) | | | (922) | | | (3,783) | | | (2,511) | |
包括在租户收入中的總額 | | $ | (567) | | | $ | (578) | | | $ | (2,844) | | | $ | (1,495) | |
| | | | | | | | |
| 低於市場價的地面租賃，包括在物業運營費用中 | | $ | 12 | | | $ | 12 | | | $ | 37 | | | $ | 36 | |
(1)在截至2020年9月30日的三個月內，三在2020年第三季度終止的租約中，公司註銷了大約$3.2在合併經營報表中計入折舊和攤銷費用的原地租賃無形資產。此外，就相同的租賃終止而言，該公司註銷了大約#美元。1.92000萬美元低於市價的無形租賃資產和0.2在截至2020年9月30日的三個月裏，超過市價的租賃無形資產達到1.8億美元，這些無形資產計入了合併運營報表中租户的收入。在截至2020年9月30日的9個月內，與2020年第二季度終止的租約相關，本公司還註銷了約#美元。0.6百萬美元的原地租賃無形資產，計入折舊和
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合併財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)
合併經營報表中的攤銷費用，以及$2.3百萬在綜合營業報表中計入租户收入的低於市價的租賃無形資產。
下表提供了截至2020年9月30日的未來五年的預計攤銷費用和收入調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2020(剩餘) | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 |
| 就地租約 | | $ | 1,722 | | | $ | 5,867 | | | $ | 4,751 | | | $ | 3,513 | | | $ | 2,762 | |
| 其他無形資產 | | 291 | | | 937 | | | 708 | | | 708 | | | 708 | |
要計入折舊和攤銷的總額 | | $ | 2,013 | | | $ | 6,804 | | | $ | 5,459 | | | $ | 4,221 | | | $ | 3,470 | |
| | | | | | | | | | |
| 高於市價的租賃資產 | | $ | 285 | | | $ | 1,079 | | | $ | 991 | | | $ | 842 | | | $ | 512 | |
| 低於市價的租賃負債 | | (605) | | | (2,168) | | | (1,677) | | | (1,452) | | | (1,422) | |
| 總額將包括在租户的收入中 | | $ | (320) | | | $ | (1,089) | | | $ | (686) | | | $ | (610) | | | $ | (910) | |
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合併財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)
注4-應付按揭票據，淨額
本公司截至2020年9月30日和2019年12月31日的應付抵押票據淨額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 未償還貸款金額 | | | | | | |
| 投資組合 | | 保留物業 | | 九月三十日，
2020 | | 十二月三十一號，
2019 | | 實際利率 | | 利率，利率 | | 成熟性 |
| | | | (單位：千) | | (單位：千) | | | | | | |
威廉街123號(1) | | 1 | | $ | 140,000 | | | $ | 140,000 | | | 4.74 | % | | 固定 | | 2027年3月 |
| 美洲大道1140號 | | 1 | | 99,000 | | | 99,000 | | | 4.18 | % | | 固定 | | 2026年7月 |
東67街400號-Laurel共管公寓/河濱大道200號-ICON車庫 | | 2 | | 50,000 | | | 50,000 | | | 4.59 | % | | 固定 | | 2028年5月 |
第五大道8713號 | | 1 | | 10,000 | | | 10,000 | | | 5.05 | % | | 固定 | | 2028年11月 |
時代廣場9號 | | 1 | | 55,000 | | | 55,000 | | | 3.73 | % | | 固定 | (2) | 2024年4月 |
烏節街196號 | | 1 | | 51,000 | | | 51,000 | | | 3.91 | % | | 固定 | | 2029年8月 |
應付抵押票據，毛數 | | 7 | | 405,000 | | | 405,000 | | | 4.35 | % | | | | |
減去：遞延融資成本，淨額(3) | | | | (8,812) | | | (9,969) | | | | | | | |
應付抵押票據，淨額 | | | | $ | 396,188 | | | $ | 395,031 | | | | | | | |
_____________________
(1)截至2020年9月30日，$2.5百萬根據貸款協議的條件進行託管，並在未經審計的綜合資產負債表中作為限制性現金的一部分列報。託管金額將用於支付與該房產相關的租賃活動、租户改善和租賃佣金。
(2)固定是由於本公司於2020年9月30日在綜合資產負債表上按公允價值訂立了一項“固定支付”利率互換協議，該協議包括在衍生品中(見注6-衍生工具和對衝活動).
(3)遞延融資成本是指與獲得融資承諾相關的承諾費、律師費和其他成本。該等成本按實際利息法按各自融資協議的條款攤銷至利息開支。未攤銷遞延融資成本在相關債務進行再融資或在到期前償還時支出。尋求未完成的金融交易所產生的成本將在確定融資不會結束的期間支出。
全國人壽保險公司貸款
2019年7月17日，本公司通過OP與Nationwide Life Insurance Company簽訂了一項金額為1美元的貸款協議。51.0與收購烏節街196號有關的100萬美元貸款。這筆貸款的利息固定在3.85%，2029年8月1日到期。這筆貸款要求每月只支付利息，本金餘額在到期日到期，並以房產的第一按揭等方式提供擔保。本公司一直擔保(I)借款人在協議項下的某些列舉追索權債務，及(Ii)在協議及其他貸款文件(包括破產或類似事件)下某些違約及其他違約事件發生及發生後，就該貸款支付應付貸款人的所有款項。(Ii)在該協議及其他貸款文件(包括破產或類似事件)下發生若干違約及其他違約事件後，本公司已就該貸款支付應付貸款人的所有款項。
第一資本貸款
2019年4月26日，本公司通過OP與作為行政代理的Capital One，National Association及其其他貸款方簽訂了一項定期貸款協議，金額為#美元。55.0300萬美元貸款，利率固定在3.67%通過互換協議。這筆貸款的到期日為2024年4月26日，每月只需支付利息，本金餘額在到期日到期。除其他事項外，這筆貸款的擔保是對該公司之前未被抵押的時代廣場9號物業的抵押留置權。本公司已根據協議為借款人的某些列舉追索權債務提供擔保，該擔保要求本公司保持最低淨值超過#美元。175.01000萬美元，最低流動資產為$10.02000萬。
抵押品和本金支付
房地產資產和無形資產$827.8百萬按成本計算(扣除低於市價的租賃負債)，於2020年9月30日已質押作為本公司應付按揭票據的抵押品，除非首先償付該物業的應付按揭票據，否則不能用於履行本公司的其他義務。該公司須按月支付按揭票據的利息。
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2020年9月30日
(未經審計)
下表彙總了2020年9月30日之後的預定本金支付總額：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 未來最低本金支付 |
| 2020(剩餘) | | $ | — | |
| 2021 | | — | |
| 2022 | | — | |
| 2023 | | — | |
| 2024 | | 55,000 | |
| 此後 | | 350,000 | |
| 總計 | | $ | 405,000 | |
該公司的應付抵押票據要求遵守某些財產級債務契約。該公司目前違反了由美洲大道1140號物業擔保的無追索權抵押貸款項下的償債覆蓋條款和儲備基金儲備條款。這些違約並不是違約事件，而是要求將多餘的現金(在支付運營成本、償債和資本/租户重置準備金後)存放在一個單獨的賬户中，作為貸款的額外抵押品。兩個季度後，當所需的償債範圍保持不變時，契約可能會被解除，屆時將釋放額外的抵押品。目前，該公司尚未通過任何其他方式糾正違規行為。截至2020年9月30日，該公司遵守了其應付抵押票據下的剩餘契約。
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2020年9月30日
(未經審計)
注5-金融工具的公允價值
本公司根據報價(如有)或通過使用其他方法(例如使用與該工具的信用質量和期限相稱的市場利率對預期現金流進行貼現)來確定公允價值。這一替代方法還反映了該工具的合同條款(如適用)，包括到期日，並可能使用可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率，以及不可觀測的投入，如預期波動率。該指引定義了可用於衡量公允價值的三個層面的投入：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 1級 | — | 報告實體在計量日有能力獲得的相同資產和負債在活躍市場的報價。 |
| | | |
| 2級 | — | 包括在第1級的報價以外的、資產和負債的可觀察到的或可與資產或負債的基本上整個合同期限的可觀察到的市場數據相印證的輸入。 |
| | | |
| 第3級 | — | 無法觀察到的輸入，反映了實體自身的假設，市場參與者將使用這些假設對資產或負債進行定價，因此不是基於市場活動，而是通過特定的估值技術。 |
確定資產或負債在層次結構中的位置需要重要的判斷，並考慮資產或負債特有的因素。在公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入的情況下，整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平基於對整個公允價值計量重要的最低水平的投入。
按公允價值列賬的金融工具
下表列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日本公司按公允價值計量的資產和負債信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 報價
處於活動狀態
市場
1級 | | 重要的其他人
可觀測
輸入量
2級 | | 意義重大
看不見的
輸入量
第3級 | | 總計 |
| 2020年9月30日 | | | | | | | | |
| 利率“固定支付”掉期-負債 | | $ | — | | | $ | (3,722) | | | $ | — | | | $ | (3,722) | |
| 總計 | | $ | — | | | $ | (3,722) | | | $ | — | | | $ | (3,722) | |
| | | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | | | | | | | |
| 利率“固定支付”掉期-負債 | | $ | — | | | $ | (1,327) | | | $ | — | | | $ | (1,327) | |
| 總計 | | $ | — | | | $ | (1,327) | | | $ | — | | | $ | (1,327) | |
未按公允價值列賬的金融工具
本公司須至少每年披露可實際估計其價值的金融工具的公允價值。-短期金融工具(如現金及現金等價物、限制性現金、預付開支及其他資產、應付賬款及分派)的公允價值因其短期性質而接近其在綜合資產負債表上的賬面價值。由於本期信用利差擴大，可變抵押應付票據的公允價值可能與其賬面價值不同。
本公司綜合資產負債表中未按公允價值報告的金融工具的公允價值報告如下：
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2020年9月30日
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2020年9月30日 | | 2019年12月31日 |
| (單位：千) | | 水平 | | 毛本金餘額 | | *公允價值 | | 毛本金餘額 | | 公允價值 |
應付按揭票據-威廉街123號 | | 3 | | $ | 140,000 | | | $ | 148,946 | | | $ | 140,000 | | | $ | 151,428 | |
應付抵押票據-美洲大道1140號 | | 3 | | 99,000 | | | 102,114 | | | 99,000 | | | 103,340 | |
應付抵押票據-東67街400號-Laurel共管公寓/河濱大道200號-ICON Garage | | 3 | | 50,000 | | | 52,876 | | | 50,000 | | | 53,951 | |
應付抵押票據-第五大道8713號 | | 3 | | 10,000 | | | 10,908 | | | 10,000 | | | 11,175 | |
應付按揭票據-時代廣場9號 | | 3 | | 55,000 | | | 51,916 | | | 55,000 | | | 54,759 | |
應付按揭票據-烏節街196號 | | 3 | | 51,000 | | | 49,181 | | | 51,000 | | | 52,369 | |
| 總計 | | | | $ | 405,000 | | | $ | 415,941 | | | $ | 405,000 | | | $ | 427,022 | |
注6-衍生工具和套期保值活動
運用衍生工具的風險管理目標
該公司目前使用包括利率掉期在內的衍生金融工具，未來可能使用其他工具，包括期權、下限和其他利率衍生合約，以對衝與其借款相關的全部或部分利率風險。此類安排的主要目標是將與公司經營和財務結構相關的風險和成本降至最低，並對特定的預期交易進行對衝。除利率風險管理外，本公司不打算將衍生品用於投機或其他目的。使用衍生金融工具有一定風險，包括該等合約安排的對手方無法根據協議履行的風險。為降低這一風險，本公司努力只與信用評級較高的交易對手以及與本公司及其關聯公司可能也有其他財務關係的主要金融機構簽訂衍生金融工具。本公司預計不會有任何交易對手無法履行其義務。
2019年3月28日，公司開始向前邁進五年期利率互換於2019年5月1日生效。該公司簽訂這一衍生工具是為了鎖定並將其定期貸款的浮動利率交換為固定利率，該浮動利率使公司的9時代廣場物業成為固定利率。在簽訂掉期協議時，該公司支付了#美元的保證金。0.8這筆錢是在時代廣場9號物業的新融資結束時退還的，自2019年4月26日起生效。
下表顯示了截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司衍生金融工具的公允價值及其在資產負債表上的分類。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 資產負債表位置 | | 九月三十日，
2020 | | 2019年12月31日 |
| 被指定為對衝工具的衍生工具： | | | | | | |
| 利率“固定支付”掉期 | | 按公允價值計算的衍生負債 | | $ | (3,722) | | | $ | (1,327) | |
利率風險的現金流對衝
該公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標，該公司主要使用利率掉期和利率掛鈎作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。被指定為現金流對衝的利率領包括，如果利率高於合同上的上限執行利率，則收取可變利率金額；如果利率低於合同上的最低執行利率，則支付可變利率金額。
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2020年9月30日
(未經審計)
被指定並符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動計入累計其他全面收益，隨後在被對衝的預測交易影響收益期間重新分類為收益。在截至2020年9月30日的三個月和九個月以及截至2019年12月31日的一年中，此類衍生品被用於對衝與可變利率債務相關的可變現金流。
在與衍生品相關的累計其他全面虧損中報告的金額將重新歸類為利息支出，因為該公司的可變利率債務需要支付利息。在接下來的12個月裏，該公司估計$1.1百萬將從其他全面虧損中重新分類為利息支出的增加。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司擁有以下被指定為利率風險現金流對衝的衍生品。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年9月30日 | | 2019年12月31日 |
| 利率衍生品 | | 數量
儀器 | | 名義金額 | | 數量
儀器 | | 名義金額 |
| | | | (單位：千) | | | | (單位：千) |
| 利率“固定支付”掉期 | | 1 | | $ | 55,000 | | | 1 | | $ | 55,000 | |
下表詳細列明在指定為現金流對衝的利率衍生工具上確認的損益在財務報表中的具體位置。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| (單位：千) | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
在累計其他利率衍生工具綜合損失中確認的損失金額(有效部分) | | $ | (18) | | | $ | (537) | | | $ | (2,978) | | | $ | (1,840) | |
從累積的其他綜合虧損中重新分類為收益的損失額，作為利息支出 | | $ | (283) | | | $ | 10 | | | $ | (583) | | | $ | 37 | |
綜合經營表和綜合虧損中計入的利息支出總額 | | $ | 5,089 | | | $ | 4,681 | | | $ | 14,915 | | | $ | 12,310 | |
抵銷導數
下表顯示了截至2020年9月30日和2019年12月31日公司衍生品的總列報、抵消影響和淨列報。衍生資產或負債的淨額可以與公允價值的表格披露進行核對。公允價值表格披露提供了衍生資產和負債在資產負債表中列示的位置。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 資產負債表上未抵銷的總額 | | |
| (單位：千) | | 已確認資產總額 | | 已確認(負債)總額 | | 資產負債表上的總金額抵銷 | | 資產負債表列示的資產(負債)淨額 | | 金融工具 | | 收到(過帳)現金抵押品 | | 淨額 |
| 2020年9月30日 | | $ | — | | | $ | (3,722) | | | $ | — | | | $ | (3,722) | | | $ | — | | | $ | — | | | (3,722) | |
| 2019年12月31日 | | $ | — | | | $ | (1,327) | | | $ | — | | | $ | (1,327) | | | $ | — | | | $ | — | | | (1,327) | |
目錄
紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
合併財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)
與信用風險相關的或有特徵s
本公司與其衍生品交易對手有協議，其中包含一項條款，即如果本公司在任何債務上違約或能夠被宣佈違約，那麼本公司也可以被宣佈在其衍生品債務上違約。
截至2020年9月30日，淨負債頭寸(包括應計利息，但不包括與這些協議相關的不良風險的任何調整)的衍生品的公允價值為$3.7百萬。截至2020年9月30日，本公司並未張貼任何與該等協議相關的抵押品，亦未違反任何協議規定。如果該公司違反了這些規定中的任何一項，它本可以被要求按照協議的總終止價值履行其義務。$3.7百萬.
目錄
紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
合併財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)
注7-股東權益
截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司擁有12.8百萬股已發行普通股，在實施反向股票拆分後(見注意事項1-組織更多細節)，包括未歸屬的限制性股票和根據滴滴計劃發行的股票。截至2020年9月30日，在2020年8月期間採取了一系列公司行動(下文更詳細地描述)之後，公司已發行普通股的股份包括3.2800萬股A類普通股，包括未歸屬的限制性股票和9.62000萬股B類普通股，包括未歸屬的限制性股票。中描述的列出和轉換除外 附註1-組織，B類普通股與A類普通股具有相同的優先權、權利、投票權、股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。因此，A類普通股和B類普通股的股份在財務報表中合併反映為“普通股”。
2018年2月27日，公司董事會一致批准暫停公司向公司普通股持有人支付的分配，自2018年3月1日起生效。因此，本公司在截至2019年12月31日的年度或截至2020年9月30日的三個月或九個月內沒有支付分紅。有關上市事宜，本公司宣佈董事會有意恢復向本公司普通股股東派發股息，金額為#美元。0.40每年每股普通股。恢復的分配將按季度作為拖欠股息支付給在單一季度記錄日期登記在冊的持有者。第一次股息於2020年10月1日宣佈，並於2020年10月15日支付，部分季度股息相當於1美元。0.04889自上市之日起至2020年9月30日期間的每股普通股(見注13-後續活動).
公司行動
為了實現上市，本公司於2020年8月5日採取了以下公司行動，導致每1股普通股淨減持2.43股：
•修改其章程，實現9.72比1的反向股票拆分，合併每9.72股公司普通股，面值為$0.01每股，換成一股普通股，票面價值$0.0972每股；
•修改其章程，以降低反向股票從1美元拆分後已發行普通股的面值0.0972每股減至$0.01每股，並將普通股更名為“A類普通股”；
•重新分類9,750,000經授權但未發行的A類普通股(相當於當時已發行和流通的A類普通股股數的大約三倍)轉換為B類普通股，票面價值$0.01每股；及
•宣佈並支付股息為三向每個A類普通股記錄持有人贈送B類普通股股份
就上市事宜，本公司回購6,672普通股的零碎股份，價格為$0.3百萬
上市影響
上市當天，以下事件影響了公司已發行的普通股：
•65,498B類單位改建為A類單位，其中52,398在顧問當時持有的這些A類單位中，隨後被贖回同等數量的A類普通股(見注9關聯方交易和安排有關B類設備的其他信息)。因此，該公司記錄的費用為#美元。1.2100萬美元，導致股東權益總額增加#美元0.9100萬美元，非控股權益增加$0.2其餘的百萬美元13,100截至2020年9月30日，仍由第三方持有且未贖回的A類單位。餘下的甲級單位其後已呈交
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紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
合併財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)
2020年10月贖回計劃於2020年11月發行的同等數量的A類普通股。
•37由顧問持有的A類單位被贖回為同等數量的A類普通股。
股權發行
A類普通股
在……上面2020年10月1日，本公司訂立股權分派協議，根據該協議，本公司可不時透過其銷售代理向公眾發售、發行及出售A類普通股股份，總髮行價最高可達$250.0在“在市場上”的股票發行計劃(“普通股自動櫃員機計劃”)中有100萬美元。根據SEC的規定，只要非關聯公司持有的已發行A類普通股或公開發行的A類普通股的總市值保持在1美元以下75.0100萬美元，根據普通股自動櫃員機計劃出售的股票的最高總髮行額將為$18.7百萬該公司將能夠提供和出售超過$$的股票。18.7一旦本公司的公眾流通股增加，或本公司不再受這一限制的限制，本公司將持有600萬歐元的股份。
公司尚未通過普通股自動櫃員機計劃出售任何A類普通股，但在截至2020年9月30日的9個月內，公司發生了$0.81000萬美元與建立普通股自動櫃員機計劃有關的成本。由於截至2020年9月30日，在普通股自動櫃員機計劃下沒有收到任何收益，這些成本目前正在遞延，並記錄在公司截至2020年9月30日的綜合資產負債表中的預付費用和其他資產中。公司將在每個報告期評估根據普通股自動櫃員機計劃收到收益的可能性，並將在收到收益期間，將預付餘額重新歸類為公司綜合變動表中的額外實收資本，作為根據普通股自動櫃員機計劃收到的毛收入的減去。
授權回購計劃
這個公司董事通過了一項決議，授權考慮最高可達$1美元的股票回購。100在上市後的較長一段時間內，持有600萬股A類普通股。實際的回購將由公司董事會根據管理層的建議進行審查和批准，考慮到特定時間的所有可用信息，包括公司的可用現金資源(包括借款能力)、市值、交易價格和收購等替代用途。回購通常會根據證交會的規則在公開市場上進行，為發行人回購創造了一個安全港，但也可能發生在私下協商的交易中。不是的在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，已回購了股票。
終止股票回購計劃
該公司有一項股票回購計劃(“SRP”)，使符合條件的股東能夠在某些條件和限制的限制下將其股票出售給本公司。該公司自2018年9月25日起暫停SRP。關於上市，SRP根據其條款自動終止。該公司已經回購了518,409股票(經反向股票拆分調整後)，加權平均價為每股$53.53(根據反向股票拆分進行調整)根據SRP累計計算。
股東權益計劃
2020年5月，該公司宣佈董事會已經批准了一項股東權利計劃，但沒有采取行動宣佈股息，使該計劃生效。2020年8月，關於普通股上市及相關的A類和B類普通股的分拆，本公司簽訂了一份修訂和重述的權利協議，修訂和重述了2020年5月批准的股東權利計劃，並宣佈於2020年8月向當日登記在冊的股東派發股息，分別為A類普通股和B類普通股每股1項A類權利和B類股每股1項權利，每種情況下均於2020年8月28日交易結束時尚未發行的A類普通股和B類普通股中的1項權利派發給當日登記在冊的股東，該協議修訂和重述了2020年5月批准的股東權利計劃，並宣佈於2020年8月28日向登記在冊的股東派發股息，即每股A類普通股和B類普通股各一項權利。每項權利賦予登記持有人向本公司購買千分之一股A系列優先股的權利，面值為$。0.01每股(“A系列優先股”)，價格為$55.00每千分之一股A系列優先股，由一項權利代表，可予調整。
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2020年9月30日
(未經審計)
分銷再投資計劃
在2020年8月28日之前，該公司有一項分銷再投資計劃(“DIP”)，根據該計劃，股東可以選擇將以現金支付的分配再投資於額外的普通股。本公司有權在提前十天通知參賽者的情況下對滴注的任何方面進行修改或終止滴注。
與上市相關的修訂和重述滴滴(“A&R滴滴”)於2020年8月28日生效。
A&R Drop允許選擇參與的股東將他們持有的全部或部分A類普通股和B類普通股的股息再投資於額外的A類普通股。A&R Drop參與者收到的股份將代表公司選擇的股份，即(I)直接從公司收購，發行新股，價格基於再投資當日紐約證券交易所A類普通股的平均銷售價格，或(Ii)計劃管理人通過公開市場購買，價格基於計劃管理人購買的所有A類普通股的實際支付價格的加權平均，計劃管理人用再投資股息所得購買所有A類普通股。
根據DIP或A&R DIP發行的股票在宣佈分紅或其他分派期間計入合併資產負債表的股東權益。截至二零二零年九月三十日止三個九個月內，由於期內並無派發股息或其他分派，本公司並無發行股份。
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2020年9月30日
(未經審計)
注8-承諾和或有事項
承租人安排-地契
本公司於2016年就根據租賃權益安排收購美洲大道1140號訂立土地租賃協議，並於截至2019年12月31日止年度採用ASU 2016-02年度時，記錄與該租賃相關的ROU資產及租賃負債。土地租賃被認為是經營租賃。在計算租賃負債時，本公司以日後採用或收購時的估計增量借款利率對未來租賃付款進行貼現。本公司的土地租賃期限明顯長於本公司在完全抵押基礎上可獲得的借款期限。該公司對增量借款利率的估計需要做出重大判斷。
截至2020年9月30日，公司的經營性地面租賃的加權平均剩餘租賃期(包括假設續期)為46.3年份貼現率為8.6%。截至2020年9月30日，公司的資產負債表包括ROU資產和負債。f $55.4百萬美元和$54.8百萬，r分別計入綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產和經營租賃負債。截至2020年9月30日止三個月及九個月，本公司支付現金 $1.2百萬美元和$3.6百萬美元，用於計量租賃負債和記錄費用#美元1.2百萬美元和$3.6百萬，分辨率分別以直線為基準，按標準計算。該公司支付的現金為$1.2百萬及$3.6百萬美元，併產生地租費用$1.2百萬美元和$3.6在截至2019年9月30日的三個月和九個月內分別為100萬。租賃費用在合併經營表和綜合損失表中計入物業運營費用。截至2020年9月30日止三個月及九個月內，本公司並無作為承租人訂立任何額外土地租約。
下表反映了該公司應支付的土地租賃租金，並與截至2020年9月30日的這些付款的淨現值進行了對賬：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 未來基本租金支付方式 |
| 2020(剩餘) | | $ | 1,187 | |
| 2021 | | 4,746 | |
| 2022 | | 4,746 | |
| 2023 | | 4,746 | |
| 2024 | | 4,746 | |
| 此後 | | 207,246 | |
| 租賃付款總額 | | $ | 227,417 | |
| 減去：折扣的影響 | | (172,585) | |
| 租賃付款現值總額 | | $ | 54,832 | |
訴訟和監管事項
在正常業務過程中，公司可能會受到訴訟、索賠和監管事項的影響。目前並無任何重大法律或監管程序待決或已知擬對本公司採取任何行動。
環境問題
在房地產的所有權和經營權方面，該公司可能需要承擔與環境問題相關的成本和損害賠償責任。截至2020年9月30日，本公司尚未收到任何政府機構的任何不遵守規定、責任或其他索賠的通知，也不知道有任何其他環境狀況會對經營結果產生重大不利影響。
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紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
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2020年9月30日
(未經審計)
注9-關聯方交易和安排
截至2020年9月30日和2019年12月31日，AR Global全資擁有的實體61,286公司已發行普通股的股份。
與公司經營有關的費用和參與
諮詢協議摘要
2018年11月16日，公司董事會特別委員會成員通過了對公司與顧問的諮詢協議(《諮詢協議》)的修訂和重述。本公司亦與物業管理人就本公司物業管理及租賃協議訂立相關修訂(“2018年11月PMA修正案”)。《諮詢協議》和《2018年11月PMA修正案》均於2018年11月16日生效。諮詢協議的初始期限將於2030年7月結束，並將自動續簽連續五年期條款，除非任何一方書面通知其選舉至少不再續簽180在當時適用的到期日之前的幾天。本公司須在獲得本公司至少三分之二獨立董事的事先批准後，方可在此基礎上選擇不續簽諮詢協議，且如本公司作出此項選擇，則無須支付控制權變更費用(定義見諮詢協議)。
資產管理費和可變管理費/激勵費
諮詢協議將基礎資產管理費的計算改為固定數額(X)#。0.5每月第一個營業日支付百萬美元，外加(Y)相當於(A)的可變金額 2018年11月16日以後收到的股權收益的1.25%除以(B)12。基本資產管理費以現金支付，但顧問可選擇接受本公司的運營單位或普通股，或其組合，由顧問選擇。股權收益的定義是，就任何期間而言，本公司及其子公司在該期間發行的所有普通股和優先股以及股權掛鈎證券的累計淨收益，包括：(I)根據發行當日的股價和可轉換股權交換或轉換可交換票據而發行的任何股權；(Ii)任何其他股權發行，包括但不限於OP中的單位(不包括基於股權的薪酬，但包括與收購、投資、合資或合夥有關的發行)；以及(Iii)在以下情況下生效0.05於2020年10月發生的每股每年向股東支付的任何累計核心收益(定義見諮詢協議)，超過就公司普通股支付的累計分派。
諮詢協議還使顧問有權收取可變管理費，每季度拖欠一次。於2020年8月，本公司對諮詢協議進行修訂，以調整本公司必須按季度達到的調整後每股核心收益的季度門檻(定義見諮詢協議)，以便顧問收取可變管理費，以反映股票反向拆分的影響。在本次修訂之前，可變管理費等於(1)乘以(A)該日曆季度普通股的攤薄加權平均流通股(不包括任何受目前尚未達到的業績指標約束的股權獎勵)乘以(I)乘以(A)該日曆季度普通股的稀釋加權平均流通股(不包括目前尚未達到的任何基於股權的獎勵)的乘積。 (b) 15.0%乘以(C)前三個月調整後每股核心收益超過$0.06，*加*(Ii)(X)日曆季度普通股的攤薄加權平均流通股(不包括目前尚未達到的任何基於股權的獎勵)乘以(Y)的乘積10.0%乘以(Z)前三個月調整後每股核心收益超過$0.08。修訂後，調整後每股核心收益的季度門檻從 $0.06及$0.08至 $0.1458和$0.1944.可變管理費由顧問選擇，以現金、公司普通股、運營單位或其組合的形式支付。
《指南針》Y支付的現金為$1.5百萬美元和$1.5在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，資產管理費分別為100萬美元和美元4.5百萬美元和$4.5分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內達到100萬。
在2015年10月1日之前，其在以下條款下提供的資產管理服務諮詢協議，該公司促使OP發佈65,498乙類單位(52,398其中在上市時仍由顧問持有)，在實施反向股票拆分後(見附註1-組織有關更多詳情)，請參閲有關安排。B類單位是指在下列情況下可歸屬且不再被沒收的利潤權益：(A)OP的資產價值加上公司向其股東作出的所有分配，等於或超過投資者出資的總金額加a；(B)B類單位在下列情況下不再被沒收：(A)OP的資產價值加上公司向其股東作出的所有分配，等於或超過投資者貢獻的資本總額加a6.0%累計税前非複合年回報率(“經濟障礙”)；(B)以下任何事件在實現經濟障礙的同時或之後發生：(I)公司普通股在全國證券交易所上市；(Ii)公司或OP作為一方參與的交易
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2020年9月30日
(未經審計)
其結果是：(I)OP單位或本公司普通股被交換或轉換為有權獲得現金、證券或其他財產或其任何組合的權利，或該等證券的持有人將有權以其他方式獲得現金、證券或其他財產或其任何組合；或(Iii)在遇到經濟障礙後，由於本公司多數獨立董事的贊成票而無故終止諮詢協議；及(C)在緊接上文(B)項所述類型的事件(“履約”)發生之前，顧問根據該諮詢協議向本公司提供服務。
根據OP的有限合夥協議的條款，顧問有權收取B類單位的分派(無論是否歸屬)，收費率與本公司普通股的分派(如果有的話)相同。已發行B類單位的此類分配(如有)在綜合經營報表和全面虧損報表中列支，直至認為可能發生履約情況為止。由於上市符合業績條件，且本公司獨立董事事先認定經濟障礙已獲滿足，因此乙類單位根據其條款歸屬，並轉換為同等數量的甲類單位。此外，在本次轉換後的上市時生效，並經本公司獨立董事批准，52,398根據A&R OP協議所載的贖回條款，當時由顧問持有的這些A類單位中，有同等數量的新發行的A類普通股被贖回。由於所有65,498B類單位轉為A類單位後，公司記錄的非現金費用約為$1.2在截至2020年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表和全面虧損中計入歸屬和轉換B類單位的百萬歐元。剩餘的A類單位仍由第三方持有，截至2020年9月30日仍未贖回，隨後於2020年10月提交贖回同等數量的A類普通股，計劃於2020年11月發行。
物業管理費
根據於2014年4月24日生效、於2018年11月16日生效的2018年11月PMA修正案之前的物業管理與租賃協議，除本公司與第三方簽訂合同的某些情況外，公司向物業經理支付的物業管理費相當於：(I)對於非酒店物業，4.0管理物業的毛收入的百分比，外加基於市場的租賃佣金；以及(Ii)對於酒店物業，根據毛收入的百分比收取基於市場的費用。
根據PMA，公司向物業經理報銷物業費用。物業管理人也可以將其物業管理和租賃服務職責的履行分包給第三方，並將其物業管理費的全部或部分支付給與其簽訂這些服務合同的第三方。
2018年4月13日，關於本公司於2018年4月簽訂的貸款，借款人與物業經理訂立了一份新的物業管理協議(“2018年4月PMA”)，以管理貸款擔保的物業。關於這些物業，2018年4月PMA的實質性條款與PMA的條款相同，只是2018年4月的PMA不包括與酒店管理相關的條款。2018年4月13日，在簽訂2018年4月PMA的同時，本公司與物業經理簽訂了PMA修正案(“2018年4月PMA修正案”)。在這項修訂之前，根據物業管理協議，物業經理一直由本公司聘用，負責管理、營運及維修本公司的所有物業。根據2018年4月PMA修正案，公司與物業經理簽訂單獨物業管理協議的任何物業(包括受2018年4月PMA約束的貸款擔保物業)均不受PMA約束。
2018年11月16日，也就是2018年11月PMA修正案生效之日，公司向物業經理支付的非酒店物業管理費降至3.25管理物業毛收入的%，外加以市場為基礎的租賃佣金。2018年11月的PMA修正案還修改了PMA的期限，使其與諮詢協議的期限同時終止。
該公司招致了一系列的損失。差不多是$0.4百萬美元和$0.5在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，物業管理費分別為100萬美元和美元1.2百萬美元和$0.9分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內達到100萬。
專業費用和其他報銷
在諮詢協議於2018年11月16日生效之前，本公司償還顧問提供行政服務的費用，但限於本公司不會償還顧問在之前四個會計季度末的運營費用超過(A)項中較大者的任何金額。2.0平均投資資產的百分比及(B)25.0除為折舊、壞賬、減值或其他類似非現金支出而增加的準備金以外的淨收入的%，並不包括該期間出售資產的任何收益，除非公司獨立董事根據他們認為足夠的不尋常和非經常性因素確定該超出部分是合理的。
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2020年9月30日
(未經審計)
在這種情況下，超出的金額將在隨後的期間償還給顧問。該補償包括直接代表本公司履行服務的Advisor或其聯營公司員工的合理管理費用，包括報銷由Advisor或其聯營公司的員工佔用並由Advisor的聯營公司擁有的某些物業的租金費用。此外，在諮詢協議生效之前，本公司向Advisor償還了與其他服務相關的人事費用；然而，本公司沒有向Advisor償還與Advisor收取採購費、收購費用補償或房地產佣金的服務相關的人事費用，也沒有補償支付給公司高管的工資、獎金或福利。
諮詢協議取消了以前公司根據總運營費用報銷顧問費用和成本的限制，並增加了新的行政費用報銷限額，如下所示：
•對於Advisor的管理和管理費用，包括Advisor或其附屬公司直接或間接參與服務執行的所有員工的管理和管理費用，但不包括他們的工資、工資和福利(不得超過可比市場費率)，這些成本在任何會計年度均不得超過。
(i) $0.4百萬美元，或
(Ii)截至上個月財政季度最後一天的資產成本(如諮詢協議所界定)等於或大於$1.25億，(X)截至本財季最後一天的資產成本乘以(Y)0.10%.
•對於顧問或其關聯公司直接或間接參與服務績效的所有員工(包括本公司的高管)的工資、工資和福利，這些金額必須與市場水平相當，並且在任何財政年度的報銷金額不得超過：
(i) $2.6百萬美元，或
(Ii)如截至會計年度最後一天的資產成本等於或大於$1.25億，(X)截至會計年度最後一天的資產成本乘以(Y)0.30%.
該公司於2018年12月開始實施上述限制。在截至2020年9月30日的三個月內，顧問提供的行政和人事服務的總報銷費用為 $0.5百萬美元，其中都與工資、工資和福利有關。截至2019年9月30日的三個月，顧問提供的行政和人事服務的總報銷費用為#美元0.61000萬美元，全部與工資、工資和福利有關。
在截至2020年9月30日的9個月內，顧問提供的行政和人事服務的總報銷費用為 $2.5百萬美元，其中0.4與行政和間接費用相關的百萬美元，以及2.1100萬美元用於工資、工資和福利。因此，公司達到了行政和管理費用限額aIt‘如上所述。截至2019年9月30日的9個月，顧問提供的行政和人事服務的總報銷費用為#美元2.4百萬美元，其中0.4百萬美元與行政和間接費用有關，以及#美元。2.0100萬美元與工資、工資和福利有關。
作為這筆報銷的一部分，該公司支付了大約#美元。0.9本公司於2019年向Advisor或其聯營公司支付百萬元，作為對Advisor或其聯營公司於該歷年提供行政服務的僱員的獎金的報銷，按比例計入處理與本公司相關事宜的時間。本公司不會向Advisor或其關聯公司報銷與本公司首席執行官小愛德華·M·韋爾(Edward M.Weil，Jr.)用於本公司的時間相關的任何獎金。Advisor於2020年9月正式向Advisor或其關聯公司的員工頒發2019年獎金(即《2019年獎金獎》)。原來的$0.92019年記錄並支付給顧問的獎金估計為百萬美元，超過了將支付給顧問或其附屬公司員工的2019年獎金的現金部分$0.4100萬美元，並由本公司報銷。因此，在截至2020年9月30日的三個月內，本公司從$0.4綜合資產負債表上的預付費用和其他資產減少了100萬美元，一般和行政費用也相應減少。根據本公司獨立董事的授權，0.4在2020年11月至2021年8月的10個月期間，應向本公司支付100萬美元應收賬款。
根據顧問提供的估計，支付給Advisor或其聯屬公司員工的2020年獎金的現金部分將繼續於2020年內按月支出和報銷。一般而言，在2019年獎金獎之前，員工獎金已於3月以全現金形式正式發放給Advisor或其關聯公司的員工，並由Advisor在向本公司提供服務的次年支付。
目錄
紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
合併財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)
費用、費用及相關應付款項彙總表
下表詳細説明瞭截至所述期間和在所述時期內與該公司上述運營相關服務相關的發生的金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， | | 應付(應收)截至 | |
| (單位：千) | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020年9月30日 | | 2019年12月31日 | |
採購費和報銷： | | | | | | | | | | | | | |
採購費及相關費用報銷 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
融資協調費和租賃佣金 (1) | | — | | | — | | | — | | | 6 | | | — | | | — | | |
| 持續收費： | | | | | | | | | | | | | |
向關聯方支付的資產和物業管理費(2) | | 1,879 | | | 1,962 | | | 5,721 | | | 5,382 | | | 15 | | | (6) | | (4) |
專業費用和其他報銷(3) | | 627 | | | 717 | | | 2,855 | | | 2,672 | | | 152 | | | 228 | | (4) |
顧問應支付的專業費用抵免 (3) | | (407) | | | — | | | (407) | | | — | | | (407) | | | — | | (5) |
關聯方運營費用和報銷總額 | | $ | 2,099 | | | $ | 2,679 | | | $ | 8,169 | | | $ | 8,060 | | | $ | (240) | | | $ | 222 | | |
________
(1)融資協調費作為遞延融資成本計入應付按揭票據，淨佣金計入綜合資產負債表淨額的遞延租賃成本。
(2)自2019年4月1日起，應付物業管理人的物業管理費不再根據公司支付給第三方物業管理人的可報銷費用進行調整。
(3)截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的金額計入未經審計的綜合經營報表和全面虧損中的一般和行政費用。
(4)計入綜合資產負債表上的應付帳款、應計費用和其他負債。
(5)計入綜合資產負債表中的預付費用和其他資產。
上市安排
上市説明
根據A&R OP協議(定義如下)，如果公司普通股在全國交易所上市，OP有義務向特別有限合夥人分發一張總額為(“上市金額”)的期票。15.0以下各項之間差異的百分比(如果結果為正數)：
•(I)(A)測算期內A類普通股的平均收盤價(定義見下文)乘以截至上市時已發行和已發行普通股的數量，加上(B)公司在上市前支付給股東的所有分派或股息(來自任何來源)的總和；(Ii)(X)公司普通股首次公開發行的總收購價(不扣除組織和發售費用或任何其他承銷折扣、佣金或發售費用)，加上(Y)如果分配給在首次公開募股中購買公司普通股的股東的現金總額，將為這些股東提供6.0通過上市在首次公開發行(IPO)中出售的股份的總購買價的累計非複利税前年回報率減去在測算期結束前向特別有限合夥人作出的任何銷售收益淨額分派(定義見下文)。
目錄
紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
合併財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)
於上市時生效，OP與特別有限合夥人就此責任訂立上市註釋協議(“上市註釋”)。上市筆記證明OP有義務將上市金額分配給特別有限合夥人，上市金額將根據公司普通股的市值計算。至自以下日期開始的連續30個交易日結束為止180在本公司所有B類普通股全部轉換為A類普通股並有資格在紐約證券交易所交易的第二天(“測算期”)，上市票據的最終價值將無法確定。在上市附註金額釐定前，上市附註將被視為負債，並將於每個報告日期計入公允價值，公允價值的變動將記錄在綜合經營報表及全面虧損中。上市日(2020年8月18日)和2020年9月30日上市票據發行時的公允價值是名義上的這是通過蒙特卡羅模擬來確定的，蒙特卡羅模擬使用了可觀測和不可觀測輸入的組合。上市票據的公允價值(如有)將於測算期結束時支付。特別合夥人有權獲得銷售收益淨額的分配(如上市註釋所界定)，直至上市註釋全部付清為止；但特別有限合夥人有權(但無義務)將其在OP的全部特別有限合夥權益轉換為A類單位。
多年優異表現協議
於上市日期，OP的有限合夥協議就上市的效力作出修訂及重述(經如此修訂及重述的為“A&R OP協議”)。根據A&R OP協議對OP的有限合夥協議進行的修訂一般反映出與房地產投資信託控制的其他經營合夥企業與公開交易和上市證券的有限合夥協議更一致的規定，並根據本公司與上市相關的交易做出其他更改。A&R OP協議規定了一類新的有限合夥單位的條款，指定為“LTIP單位”(“LTIP單位”)，其中包括根據與顧問簽訂的多年優異表現獎勵協議(“2020 OPP”)於2020年8月18日向顧問發出的LTIP主單位(“LTIP主單位”)。
此外，A&R OP協議描述了被指定為“A類單位”(“A類單位”)的有限合夥單位的持有人可以一對一的方式贖回全部或部分A類單位，以換取公司選擇的A類普通股或其現金等價物的程序。A&R OP協議還要求本公司應A類單位持有人的要求，但受某些條件和限制的限制，根據證券法根據A&R OP協議登記A類單位贖回後可發行的A類普通股股票的發行或回售。
於上市日期，本公司、營運公司及顧問訂立二零二零年公開發售計劃，據此，顧問獲授以表現為本的股權獎勵。最初，2020年OPP下的獎勵是以單一LTIP主單位的形式發放的。2020年9月30日，LTIP主設備自動轉換為4,012,841LTIP單位根據其條款。有關2020年OPP的更多信息，請參見注11--股權薪酬。
應向顧問支付的終止費
諮詢協議要求，在某些有限的情況下，如果諮詢協議在初始期限屆滿前終止，公司必須向顧問支付終止費。如本公司或顧問就完成第一次控制權變更(定義見諮詢協議)行使終止諮詢協議的權利，則須向顧問支付終止費用。解約費等於
•$15百萬，外加一筆相當於
(I)三個(如果終止是在2020年6月30日或之前生效的)或四個(如果終止是在2020年6月30日之後生效的)乘以 通過
(Ii)適用的科目費用。
“課題費”等於(I)以下各項的乘積
•(A)12，再乘以(B)諮詢協議終止前一個月的實際基地管理費，再加1。
(Ii)(X)四乘以(Y)緊接《諮詢協議》終止的季度之前一個季度的實際可變管理費的乘積，此外，
(Iii)在沒有重複的情況下，由本公司及其附屬公司就緊接諮詢協議終止的會計季度之前的會計季度發行的任何股本的累計淨收益而導致的基準管理費年度增幅。(Iii)本公司及其附屬公司就緊接諮詢協議終止的會計季度發行的任何股權的累計淨收益所導致的基準管理費年度增幅。
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合併財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)
就終止或終止諮詢協議而言，顧問將有權收取(除任何終止費外)當時應計及欠顧問的所有款項，包括相當於其所持本公司普通股當時的公平市價及在OP中的權益的金額。
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紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
合併財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)
注10-經濟依存度
根據各項協議，本公司已聘用或將聘用Advisor、其聯屬公司及與Advisor共同控制的實體提供對本公司至為重要的若干服務，包括資產管理服務、監管本公司擁有物業的管理及租賃、資產收購及處置決定，以及本公司的其他行政責任，包括會計服務、交易管理服務及投資者關係。
由於這些關係，公司依賴顧問及其附屬公司。如果顧問及其關聯公司無法向本公司提供相應的服務，本公司將被要求尋找這些服務的替代提供商。
注11-股權薪酬
股權計劃
限售股計劃
在上市前，本公司有一項員工和董事激勵限制性股票計劃(經修訂，簡稱“RSP”)。RSP規定自動授予等同於$的限制性股票數量。30,000除以當時估計的每股資產淨值，該每股資產淨值未經公司董事會或股東進一步批准，在董事會初次選舉後和每次年度股東大會之後，此類限制性股票每年在一年內歸屬。五年期授權日之後的期間，增量為20.0年利率。RSP亦賦予本公司授予本公司董事會、高級職員及僱員(如本公司曾有僱員)、Advisor及其聯屬公司的僱員、為本公司提供服務的實體的僱員、Advisor董事或為本公司提供服務的實體的董事、本公司及Advisor及其聯屬公司或向本公司提供服務的實體的若干顧問授予限售股的能力，以及授予本公司董事會、高級管理人員及僱員(如本公司曾有僱員)、Advisor及其聯屬公司的僱員、為本公司提供服務的實體的僱員、Advisor董事或為本公司提供服務的實體的若干顧問。
2020股權計劃
自上市之日起，本公司獨立董事作為一個集團通過了一項針對顧問的股權計劃(“顧問計劃”)和一項針對個人的股權計劃(“個人計劃”，並與顧問計劃一起通過了“2020年股權計劃”)。顧問計劃與個人計劃基本相似，但符合條件的參與者除外。個人計劃的獎勵適用於公司董事、高級管理人員和員工(如果公司曾經有員工)、員工、高級管理人員和顧問董事，以及一般情況下，為公司提供服務的顧問關聯公司的員工。Advisor Plan下的獎勵只能授予Advisor及其關聯公司(包括Advisor將指導或執行公司日常業務的幾乎全部責任分包給其的任何人)。
2020年股權計劃取得成功，取代了現有的RSP。於二零二零年股權計劃於上市時生效後，將不會再根據該獎勵計劃授予任何獎勵；但前提是，該獎勵計劃下的任何尚未授出獎勵，例如本公司獨立董事持有的未歸屬限制性股份，將根據彼等的條款及該獎勵計劃的條款繼續有效，直至所有該等獎勵均獲行使、結算、沒收、取消、到期或以其他方式終止為止。當沒收發生時，公司會對其進行核算。雖然RSP只規定獎勵限制性股票，但2020年股權計劃已經擴大到還允許獎勵限制性股票單位、股票期權、股票增值權、股票獎勵、LTIP單位和其他股權獎勵。此外，2020年股權計劃取消了RSP中規定每年向獨立董事授予限制性股票的條款和金額的“自動授予”條款。展望未來，對獨立董事的撥款將根據公司新的董事薪酬計劃發放，如下文“-董事薪酬”一節所述。2020年股權計劃的期限為10三年，2030年8月18日到期。根據2020年股權計劃，公司股本中可發行或可獎勵的股份總數相當於20.0在任何時候都可以在完全稀釋的基礎上佔公司普通股流通股的1%。在個人計劃下接受獎勵的股票減少了根據顧問計劃可在以下時間獎勵的股票數量一-一對一的基礎，反之亦然。
董事薪酬
自上市之日起，公司獨立董事批准了對公司董事薪酬計劃的修改。從與公司2021年股東周年大會有關的年度限售股獎勵開始，年度獎勵金額將從$30,000至$65,000。該公司的董事薪酬計劃沒有其他變化。
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合併財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)
限售股
根據規定在指定時間內歸屬的條款，限制性股票獎勵使接受者有權從公司獲得普通股。授予本公司董事的限制性股票獎勵規定，在接受者自願終止或未能再次當選為本公司董事會成員的當年，計劃歸屬的未歸屬限制性股票部分將加速歸屬。根據2020年股權計劃，沒有向其他個人授予任何限制性股票。
一般而言，在取消限制並授予股份之前，不得出售或以其他方式轉讓限制性股票。限售股份持有人在限售股份限制失效前及之後，獲得與普通股(如有)股利相同的現金股利。以普通股支付的任何股息均受與相關限制性股票相同的限制。下表顯示了截至2020年9月30日的9個月內的限制性股票獎勵活動，並已進行追溯調整，以反映反向股票拆分(請參閲附註1-組織有關更多詳細信息)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 數量
限售股 | | 加權平均發行價 |
未授權，2019年12月31日 | | 5,433 | | | $ | 51.03 | |
| 授與 | | 1,828 | | | 49.23 |
既得 | | (1,738) | | | 51.78 |
零碎股份贖回(1) | | (7) | | | 49.16 |
| 未授權，2020年9月30日 | | 5,516 | | | 50.20 |
(1) 代表與反向股票拆分相關而贖回的零碎股份(請參閲注7 – 股東權益瞭解更多信息)。
截至2020年9月30日，本公司d $0.3與授予的未歸屬限制性股票獎勵相關的未確認補償成本，預計將在加權平均期內確認3.3好多年了。回覆受限份額警示DS根據所需的服務期限收取費用。與限制性股票獎勵相關的薪酬支出約為#美元。24,383及$22,494分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，以及美元71,354及$63,546 f或分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月。與限制性股票獎勵相關的補償費用在隨附的未經審計的綜合經營報表和全面虧損中作為股權補償入賬。
多年優秀獎
於上市日期，本公司、本公司、營運公司及顧問訂立二零二零年公開發售計劃，據此，顧問獲授以表現為基準的股權獎勵。這項獎勵是根據本公司薪酬顧問的建議，並經本公司獨立董事作為一個整體批准的。
最初，2020年OPP下的獎勵是以單一LTIP主單位的形式發放的。於2020年9月30日，上市日期後第30個交易日(“生效日”)，根據其條款，LTIP主單位自動轉換為4,012,841LTIP單位，商$50.0百萬除以$12.46，代表緊接2020年9月30日前連續十個交易日A類普通股一股的平均收盤價。LTIP單位數代表顧問在截至(I)2023年8月18日、(Ii)任何控制權變更生效日期(定義見2020年OPP)及(Iii)任何終止顧問作為本公司顧問服務的生效日期(以較早者為準)結束的業績期間內，顧問可賺取的最大LTIP單位數。
出於會計目的，2020年7月19日被視為授權日(“授權日”)，因為本公司獨立董事批准了2020年OPP以及在該日根據該授權書作出的獎勵。該公司聘請了第三方專家，他們使用蒙特卡洛模擬法計算截至生效日期的公允價值，該日期公允價值也是固定的。LTIP單位的總公允價值為$25.8在必要的服務期限內記錄了一百萬美元3.07自授權日起至上市三週年(2023年8月18日)止的年度。因此，在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了與LTIP單位相關的基於股權的薪酬支出$1.7百萬美元，在綜合經營報表和全面虧損中計入以股權為基礎的補償。截至2020年9月30日，該公司擁有24.1與LTIP單位有關的未確認補償費用(百萬美元)，預計將在#年期間確認2.87好多年了。
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合併財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)
如果公司在業績期間實現股東總回報(TSR)，則在業績週期的最後一天，一半的LTIP單位(“絕對TSR LTIP單位”)有資格獲得收益，具體如下：(1)如果公司在業績週期的絕對基礎上實現了總股東回報(“TSR”)，則自業績週期的最後一天起，有一半的LTIP單位有資格獲得收益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 績效水平 | | 絕對TSR | | 獲得的LTIP單位百分比 |
| 低於閾值 | | 少於 | 12% | | | — | % |
| 閥值 | | | 12% | | | 25 | % |
| 靶子 | | | 18% | | | 50 | % |
| 極大值 | | | 24% | 或更高 | | 100 | % |
如果公司的絕對TSR超過12%但小於18%或以上18%但小於24%，TSR LTIP獲得的絕對單位的百分比分別在這些層之間使用線性插值法確定。
在業績期間的最後一天，如果公司在業績期間的絕對TSR超過由帝國房地產信託公司、富蘭克林街地產公司、派拉蒙集團和Clipper Realty Inc.組成的同行集團在業績期間的平均TSR，則有一半的LTIP單位(“相對TSR LTIP單位”)有資格在業績期間的最後一天獲得收益，該金額以基點(無論是正的還是負的)表示，即公司在業績期間的絕對TSR超過了同業集團的平均TSR，該同行集團由帝國房地產信託公司、富蘭克林街地產公司、派拉蒙集團和Clipper Realty Inc.組成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 績效水平 | | 相對TSR過量 | | 獲得的LTIP單位百分比 |
| 低於閾值 | | 少於 | -600 | 基點 | | — | % |
| 閥值 | | | -600 | 基點 | | 25 | % |
| 靶子 | | | — | 基點 | | 50 | % |
| 極大值 | | | +600 | 基點 | | 100 | % |
如果相對TSR超標超過-600Bps，但低於0Bps或以上0Bps，但低於+600BPS，則分別使用線性插值法確定在這些層之間獲得的相對TSR LTIP單位的百分比。
在根據2020 OPP的規定賺取LTIP單位之前，LTIP單位的持有者將有權在LTIP單位上獲得等同於10每個A類單位分配的百分比(銷售收益分配除外)。就LTIP單位支付的分配不會被沒收，即使LTIP單位最終被沒收，因為它不是根據2020年OPP賺取的。鑑於主LTIP單元的自動轉換功能，顧問有權獲得相當於以下產品的分配10上市日期(2020年8月18日)至2020年9月30日期間每個A類單位分配的百分比(如果有)乘以LTIP主單位自動轉換為LTIP單位時發行的LTIP單位數，但在此期間A類單位不支付任何分配。截至二零二零年九月三十日止三個月及九個月，本公司並無記錄任何與LTIP單位有關的分派。在獲得LTIP單位後，持有者將有權獲得每個賺取的LTIP單位的優先追趕分配，等同於在履約期間在A類單位上支付的總分配減去在表現期間在LTIP單元上支付的總分配。在績效期間的最後一天，賺取的LTIP單位將有權獲得與A類單位相同的分配。當顧問就賺取及歸屬的LTIP單位的資本賬在經濟上相當於A類單位的平均資本賬户結餘時，顧問作為LTIP單位的持有人將有權根據A&R OP協議，根據A&R OP協議將LTIP單位轉換為A類單位，而A類單位可在公司選擇的情況下按一對一的原則贖回A類普通股或其現金等價物
如果績效期限的最後一天是控制變更或無故終止顧問的生效日期(如諮詢協議所定義)，則根據2020 OPP賺取的LTIP單位數將基於截至(包括)控制變更或終止生效日期(視情況而定)的實際績效進行計算，並按比例計算絕對TSR的門檻，以反映績效期間持續時間少於三年，但沒有按比例計算絕對TSR LTIP數量
如果績效期限的最後一天是Advisor有原因終止的生效日期，則還將根據截至以下日期的實際績效計算根據2020 OPP賺取的LTIP單位數
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合併財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)
(幷包括)終止生效日期以終止生效日期前最後一個交易日的表現為基礎，按比例計算絕對TSR的門檻以反映履約期少於三年，以及根據絕對TSR LTIP單位或相對TSR LTIP單位的數目，顧問亦有資格賺取按比例計算的單位數目，以反映縮短的期間。
2020年OPP下的LTIP單位的獎勵由薪酬委員會管理，前提是薪酬委員會的任何權力都可以由公司董事會行使，如果董事會選擇這樣做的話。在績效期間的最後一天之後，薪酬委員會負責確定由薪酬委員會聘請的獨立顧問計算並經薪酬委員會基於其合理和真誠的酌情決定權批准的絕對TSR LTIP單位和相對TSR LTIP單位的數量。用於計算公允價值的估值模型利用了幾個重要的假設，如股價波動性、股息率和相關性估計。補償委員會還必須批准轉讓任何絕對TSR LTIP單位和相對TSR LTIP單位(或根據A&R OP協議條款可轉換成的A類單位)。
截至績效期間最後一天賺取的LTIP單位也將從績效期間最後一天起歸屬。在薪酬委員會做出所需決定後，任何未賺取和歸屬的LTIP單位將被自動沒收，無需通知，公司或OP無需支付任何代價，自履約期的最後一天起生效。
基於股份的薪酬
公司可以發行普通股代替現金，以支付公司董事會在各自董事選舉中賺取的費用。發行的股票沒有任何限制。有不是的在截至2020年9月30日或2019年9月30日的三個月和九個月內，以現金代替現金髮行的普通股。
注：12-每股淨虧損
以下是本報告所列期間的基本和攤薄每股淨虧損計算摘要，並已追溯調整，以反映反向股票拆分(請參閲附註1-組織有關更多詳細信息)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
普通股股東應佔淨虧損(千) | | $ | (12,288) | | | $ | (4,809) | | | $ | (24,362) | | | $ | (15,220) | |
基本和稀釋加權平均流通股 | | 12,772,176 | | | 12,749,456 | | | 12,757,376 | | | 12,748,674 | |
| 每股基本和攤薄淨虧損 | | $ | (0.96) | | | $ | (0.38) | | | $ | (1.91) | | | $ | (1.19) | |
稀釋每股淨虧損假設將限制性股票和A類單位歸屬或轉換為同等數量的A類普通股的非限制性股票，除非其效果是反稀釋的。與2020年OPP相關的有條件發行的股票(見注11-基於股權的薪酬(如有其他資料)將計入按加權平均數計算截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月的全面攤薄每股收益(按資產負債表日期為測算期結束時將發行的股份計算)，除非其影響是反攤薄的。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，由於這兩個時期的淨虧損，該公司的任何潛在稀釋證券都沒有受到影響。
該公司在所指時期有以下加權平均普通股等價物，這些等價物沒有計入股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算範圍，因為這會產生反攤薄的影響。下表中的金額已進行追溯調整，以反映反向股票拆分(請參閲附註1-組織有關更多詳細信息)：
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紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
合併財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
未歸屬的限制性股票(1) | | 5,694 | | | 6,110 | | | 5,634 | | | 6,110 | |
甲類單位(2) | | 6,285 | | | 37 | | | 2,135 | | | 37 | |
乙類單位(3) | | 34,173 | | | 65,498 | | | 54,980 | | | 65,498 | |
LTIP單元(4) | | 43,618 | | | — | | | 14,645 | | | — | |
| 總加權平均反稀釋普通股等價物 | | 89,770 | | | 71,645 | | | 77,394 | | | 71,645 | |
__________
(1)有5,516和5,433截至日前已發行的未歸屬限制性股票2020年9月30日和分別為2019年9月30日和2019年9月30日。
(2)前身為作戰單位。有13,100和37A類單位截至2020年9月30日和分別為2019年9月30日和2019年9月30日。
(3) 有0和65,498B類單位截至2020年9月30日和分別為2019年9月30日和2019年9月30日(見注7-股東權益，瞭解更多信息)。
(4) 有4,012,841和0LTIP未完成單位(截止日期)2020年9月30日和分別為2019年9月30日和2019年9月30日(見注11-基於股權的薪酬瞭解更多信息)。
注13-後續事件
股息宣言
2020年10月1日，公司宣佈派發股息，股息相當於#美元。0.04889每股公司A類普通股和B類普通股。股息的計算範圍是從2020年8月18日，也就是A類普通股在紐約證交所開始交易的日期，到2020年9月30日，這段時間是根據之前宣佈的相當於美元的現金股息率計算的。0.40每股每年。紅利於2020年10月15日支付給在2020年10月12日收盤時登記在冊的公司A類普通股和B類普通股持有者。
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
前瞻性陳述
本Form 10-Q季度報告中包含的某些陳述為前瞻性陳述，包括有關紐約市REIT，Inc.(根據上下文要求，包括紐約市運營合夥公司L.P.及其子公司，“我們”、“我們”或“我們”)及其管理團隊成員的意圖、信念或當前預期的陳述，以及此類陳述所基於的假設，通常通過使用諸如“可能”、“將”、“尋求”等詞語來識別。“相信”、“估計”、“期望”、“計劃”、“打算”、“應該”或類似的表達方式。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。此外，前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映隨着時間的推移發生的假設變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化，除非法律要求。
這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。部分風險和不確定因素(儘管並非全部風險和不確定因素)可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，這些風險和不確定因素在我們截至2019年12月31日的年度報告的Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q季度報告、截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q季度報告以及本季度報告的第1A項“風險因素”中闡述。
概述
我們是一家房地產投資信託公司，擁有位於紐約市五個行政區(主要是曼哈頓)的高質量商業地產投資組合。我們成立的目的是投資寫字樓物業，還購買了某些與寫字樓物業配套的房地產資產，包括零售空間和便利設施，並可能購買僅位於紐約市的酒店資產、住宅資產和其他類型的物業。截至2020年9月30日，我們擁有8處房產，總面積120萬平方英尺，購買總價為7.907億美元。
我們於2013年12月19日作為馬裏蘭州的一家公司註冊成立，並選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始，作為美國聯邦所得税(REIT)的房地產投資信託基金納税。我們幾乎所有的業務都是通過行動進行的。
我們沒有員工。我們的顧問紐約市顧問公司(New York City Advisors，LLC)負責管理我們的日常事務，紐約市物業有限責任公司(New York City Properties，LLC)(我們的“物業經理”)負責管理我們的物業。我們的顧問和物業經理與AR Global Investments，LLC(AR Capital，LLC的後續業務)共同控制，這些相關方獲得其服務的補償、費用和費用補償。
2020年8月5日，由於預期我們的A類普通股將在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“NYC”(以下簡稱“上市”)，我們實施了一系列公司行動，導致在這些公司行動之前，每一股已發行普通股淨減持2.43股(“反向股票拆分”)。在附帶的綜合財務報表和適用的披露中提到的截至2020年8月5日之前的所有股票或每股金額都已追溯調整，以反映該日期的反向股票拆分。有關這些公司操作的其他信息，請參閲注7-股東權益我們的合併財務報表包含在本季度報告的10-Q表格中。
2020年8月18日(《上市日》)，我們完成了上市。為了實現上市，並解決上市之初可能存在的潛在拋售壓力，我們在上市當天只在紐約證券交易所上市A類普通股，約佔我們已發行普通股的25%。我們的另一類流通股是B類普通股，約佔當時我們普通股流通股的75%。。B類普通股的流通股不在紐約證券交易所上市，但將自動轉換為A類普通股，將於2020年12月16日、2021年4月15日和2020年8月13日分三個等量部分在紐約證券交易所上市，除非更早根據其條款轉換。有關其他信息，請參見注7 – 股東權益 我們的合併財務報表包含在本季度報告的10-Q表格中。
新冠肺炎疫情影響的最新管理情況
新冠肺炎全球疫情帶來的經濟不確定性帶來了一些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們的業務，包括我們未來的運營業績和流動性。流行病、流行病或傳染性疾病的爆發，如正在進行的新冠肺炎全球大流行影響我們和我們的租户經營的紐約市，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。對我們的經營業績、我們的流動性以及我們的租户繼續支付租金的最終影響將取決於眾多因素，包括新冠肺炎疫情的總體持續時間和嚴重程度。管理層無法預測這些因素的性質和範圍。這些因素包括以下因素：
•新冠肺炎疫情的負面影響已經並可能繼續導致我們的某些租户無法及時或根本無法向我們支付租金。然而，我們已經在租金徵收方面採取了積極的措施，以減輕對我們業務的影響(請參見“-管理層行動”(見下文)。
•租户租賃房地產的需求可能會下降，也會對租金產生負面影響。截至2020年9月30日，我們的投資組合的入住率高達88.6%，我們租約的加權平均剩餘期限是7.5年數(基於年化直線租金)。
•我們所有房產所在的紐約市一直是美國受影響最嚴重的地區之一，直到2020年6月開始分階段重新開放，根據一項強制性命令運營，根據該命令，租户必須停止所有非必要的辦公室功能。我們的物業仍然對所有租户開放，儘管儘管經營限制到期，但並非所有租户都恢復了運營。此外，隨着紐約分階段開放的繼續，租户繼續返回我們的物業，運營成本可能會開始上升，包括服務、勞動力和個人防護設備以及其他用品，因為我們的物業經理採取了適當的行動來保護租户和物業管理人員。部分費用可透過租客發還款項收回，但其他費用則由我們承擔。
•資本市場波動和信貸標準收緊可能會對我們獲得債務融資的能力產生負面影響。在2024年之前，我們不會有任何重大的債務本金償還。
•疫情對我們的業務結果和現金流的負面影響可能會影響我們在貸款中遵守公約的能力。
•對Advisor員工健康的潛在負面影響，特別是如果Advisor的大量員工受到影響，可能會導致我們確保業務連續性的能力下降。
關於新冠肺炎大流行的風險和不確定性的更多信息，請參見項目1A。風險因素-我們會受到與大流行、流行病或傳染性疾病爆發相關的風險的影響，例如持續的全球新冠肺炎大流行，它已經給美國和全球經濟和金融市場造成了嚴重的幹擾，已經產生了不利的影響，並可能惡化“在截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告中包含的內容。
顧問應對了新冠肺炎大流行帶來的挑戰。從3月初開始，顧問採取積極措施，準備並積極緩解新冠肺炎將造成的不可避免的幹擾，例如，制定相關政府當局要求或建議的安全措施，包括遠程工作政策，與當地關閉或宵禁指令合作，以及在我們所有酒店採取社會疏遠措施。此外，對我們的財務報告系統或內部控制程序以及顧問為我們提供服務的能力沒有實質性的不利影響。鑑於當前的新冠肺炎疫情，我們正在對我們2020年第三季度運營業績的歷史討論進行補充，補充我們為減輕疫情對我們的業務和未來運營業績的負面影響而採取的最新措施。
管理層的行動
我們已經採取了幾個步驟來減輕大流行對我們業務的影響。在收取租金方面，自危機開始以來，我們一直與租户保持直接聯繫，繼續培養開放的對話，深化我們通過之前的交易和歷史性運營精心發展的基本關係。基於這種方法，以及我們租户的整體財務實力和信譽，我們相信，在這場流行病期間，我們在現金租金收取方面取得了積極的成果。
我們的投資組合主要由寫字樓、零售、銀行和餐飲業租户組成，這些租户81%和18%寫字樓租户和零售租户應分別支付的第三季度現金租金。我們有收藏品D我們寫字樓租户第三季度到期現金租金的91%，61%我們的零售租户應付的現金租金和85%我們整個投資組合到期的現金租金，包括85%我們前十大租户的現金租金(基於截至2020年9月30日的年化直線租金)。我們整個投資組合收到的現金租金與第二季度一致，在第二季度，我們報告了截至2020年7月31日第二季度到期的投資組合原始現金租金收繳總額的85%，這一比例已提高到截至2020年10月31日第二季度收繳的原始現金租金的86%。
下表提供了有關我們第三季度現金租金收取狀況的更多信息，基於截至2020年10月31日的可用信息。十月份收租情況2020在本質上是一致的我們預計這一趨勢將於2020年第三季度持續；然而，下面的現金租金狀況可能不代表任何未來時期，仍會受到基於持續收款努力和額外協議談判的變化的影響。此外，某些已與我們就第二或第三季租金訂立協議的租户，在該等協議期滿後，已尋求籤訂新協議，以延遲或減免未來期間的租金。我們不能保證更多的租户不會以同樣的方式尋求未來的租金減免，也不能保證我們能夠收取未來幾個月到期的現金租金，包括根據我們與我們的客户簽訂的延期協議於2021年到期的2020年遞延租金金額。
房客。目前尚不能確定新冠肺炎疫情對租客的影響，以及我們未來收取租金的能力。
| | | | | | | | |
| 2020年第三季度現金租金狀況 | | 總投資組合 |
第三季度已支付的現金租金 (1) | | 85 | % |
已批准的協議(2) | | 8 | % |
協議談判 (3) | | 6 | % |
其他(4) | | 1 | % |
| | 100 | % |
____________
(1) 指最初簽訂的租賃協議或其後在批准協議之前的任何租賃修訂中規定的租户按現金計算應支付的所有合同租金總額。
(2)包括延期協議以及給予租户部分到期現金租金抵免的修正案。租金抵免通常伴隨着租期的延長。租約修訂條款中有關租金抵免的條款因租户的不同而有所不同，在抵免期限和金額上各有不同。延期協議是對現有租約的簽署或批准的修訂，以推遲到期的一定部分現金租金。最常見的安排是推遲2020年第二季度或第三季度到期的部分或全部租金，這些金額將在2021年支付。
(3)表示尚未達成批准協議的活動租户討論。不能保證這些談判會成功，並會以有利的條件達成正式協議，或者根本不能。
(4)由已支付部分款項的租户和/或未就潛在的已批准協議進行積極溝通的租户組成。不能保證會收取這樣的現金租金。
在截至2020年9月30日的9個月裏，我們簽署了15項經批准的協議，代表11個不同的租户。根據截至2020年9月30日的已批准協議，截至2020年9月30日的三個月和九個月，延期協議的延期總額分別為60萬美元和120萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月，簽訂的減排協議的租金抵免(即減免)總額分別為10萬美元和70萬美元。
重大會計估計和關鍵會計政策
有關我們的重要會計估計和關鍵會計政策的討論，請參閲我們2019年年報的Form 10-K中的“重要會計估計和關鍵會計政策”部分。除下文討論的新會計聲明所要求的以外，這些重大會計估計和關鍵會計政策沒有發生實質性變化。
最近發佈的會計公告
看見 附註2-重要會計政策摘要-最近發佈的會計公告在本季度報告的10-Q表格中，請注意我們的綜合財務報表，以供進一步討論。
特性
下表顯示了截至2020年9月30日我們擁有的投資物業的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投資組合 | | 收購日期 | | 物業數量 | | 可出租平方英尺 | | 入住率 | | 剩餘租期 (1) |
| | | | | | | | | | |
| 西54街421號-Hit Factory | | 2014年6月 | | 1 | | 12,327 | | | — | % | | 0 |
東67街400號-Laurel共管公寓 | | 九月份2014 | | 1 | | 58,750 | | | 100.0 | % | | 5.6 |
河濱大道200號-標誌性車庫 | | 九月份2014 | | 1 | | 61,475 | | | 100.0 | % | | 17 |
時代廣場9號 | | 2014年11月 | | 1 | | 167,390 | | | 81.0 | % | | 7.9 |
| 威廉街123號 | | 2015年3月 | | 1 | | 542,676 | | | 91.0 | % | | 6.2 |
| 美洲大道1140號 | | 2016年6月 | | 1 | | 242,646 | | | 84.0 | % | | 6.8 |
| 第五大道8713號 | | 2018年10月 | | 1 | | 17,500 | | | 100.0 | % | | 4.7 |
| 烏節街196號 | | 2019年7月 | | 1 | | 60,297 | | | 100.0 | % | | 14.3 |
| | | | 8 | | 1,163,061 | | | 88.6 | % | | 7.5 |
______
(1)根據適用情況，以加權平均數計算，截至2020年9月30日。
運營結果
截至2020年9月30日和2019年9月30日，我們的整體投資組合佔有率為88.6%和92.4%分別為。下表是我們截至2020年3月31日的三個月、截至2020年6月30日的三個月以及截至2020年9月30日的三個月的季度租賃活動摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Q1 2020 | | Q2 2020 | | Q3 2020 |
| 租賃活動： | | | | | | |
新租約：(1) | | | | | | |
新租約開始生效 | | 4 | | | 4 | | | 5 | |
租出的總面積為平方英尺 | | 4,227 | | | 15,349 | | | 56,454 | |
每平方英尺直線年化租金(2) | | $ | 160.44 | | | $ | 104.35 | | | $ | 108.31 | |
加權平均租期(年)(3) | | 6.7 | | | 6.2 | | | 11.8 | |
| | | | | | |
替換租約：(4) | | | | | | |
重置租約開始生效 | | 3 | | | 3 | | | 4 | |
平方英尺 | | 4,227 | | | 15,349 | | | 43,796 | |
每平方英尺直線年化租金 (2) | | $ | 162.64 | | | $ | 104.44 | | | $ | 116.02 | |
加權平均租期(年) (3) | | 6.8 | | | 6.2 | | | 12.1 | |
| | | | | | |
終止租約：(5) | | | | | | |
終止租約的數目 | | 2 | | | 3 | | | 5 | |
平方英尺 | | 8,376 | | | 17,127 | | | 37,274 | |
每平方英尺直線年化租金(2) | | $ | 39.27 | | | $ | 52.79 | | | $ | 48.20 | |
| | | | | | |
租户對每平方英尺重置租約的改善(6) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
每平方英尺重置租約的租賃佣金(6) | | $ | — | | | $ | 22.93 | | | $ | 23.14 | |
___________
(1)包括本季度開始的新租約和重置租約(下文提供更多信息)。
(2)表示在各個租約期限內確認的GAAP基準年化直線租金，其中包括免費租金、定期租金上漲，但不包括收回租金(請參見-管理層行動“(上圖)。
(3)加權平均剩餘租賃年限(年)按年化直線租金計算。
(4)指在過去12個月內已出租的空間的租賃開始，包括租賃時空置的空間。
(5)終止租約自終止之日起計算，已到期租約自終止之日起計算。
(6)如租户改善和租賃佣金是在租賃開始期間發生的，這可能與實際支付這些金額的期間不同。不包括非重置租賃的新租約的租户改善和租賃佣金。
除了下面的跨期比較討論外，請參閲“綜述-新冠肺炎疫情影響的最新管理層“關於新冠肺炎大流行的風險和不確定性以及管理層的應對措施的更多信息，請參見上文部分。
2020年和2019年截至9月30日的三個月的比較
截至2020年9月30日，我們擁有8個物業，包括在2019年1月1日之前收購的7個物業和2019年7月收購的1個物業(“烏節街196號”)。與截至2019年9月30日的前三個月相比，我們截至2020年9月30日的三個月的運營業績主要反映了租賃活動的變化。
租户收入
租户收入Fo減少160萬美元至1700萬美元R截至2020年9月30日的三個月，高於截至2019年9月30日的三個月的1860萬美元。其中約120萬美元的減少是由於本季度終止了幾份租約，以及在截至2020年9月30日的三個月期間開始的一項與COVID相關的租金減免協議的影響。其餘40萬美元的減少是由於與截至2019年9月30日的三個月相比，在2020年9月30日的三個月內在大樓內工作的租户減少，導致可報銷的運營費用(如電力和其他運營成本)減少。
要出租的資產和物業管理費泰德派對
我們的顧問和物業管理人員提供的資產和物業管理服務費用R在截至2020年9月30日的三個月中減少了10萬美元，從截至2019年9月30日的三個月的200萬美元降至190萬美元。這主要是因為物業管理費是根據現金收入計算的，由於新冠肺炎疫情的影響，在截至2020年9月30日的三個月裏，現金收入減少了。看見 注9關聯方交易和安排有關我們的顧問和物業經理產生的費用的更多信息，請參閲本季度報告中的Form 10-Q綜合財務報表。
物業運營費用
截至2020年9月30日的三個月，房地產運營費用增加了30萬美元，從截至2019年9月30日的三個月的800萬美元增加到830萬美元，這主要是由於更高的不可報銷費用，如增加的房地產税。
上市費用
在這三個月裏告一段落2020年9月30日，我們發生了130萬美元的上市相關費用。這一數字包括10萬美元的法律費用的重新分類，這些費用之前在我們截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q中被歸類為一般和行政費用。
乙類單位的歸屬及轉換
在截至以下三個月的期間內2020年9月30日，我們記錄了一筆120萬美元的非現金支出，與乙類單位的轉歸和轉換。於完成上市後，有關乙類單位的歸屬條件已完全符合。在上市日，65,498B類單位在指定為“A類單位”的OP中轉為有限合夥單位，前身為OP單位(“A類單位”)，其中52,398由顧問持有的股份隨後被贖回為同等數量的A類普通股。看見注9關聯方交易和安排 我們的合併財務報表包含在本季度報告的Form 10-Q中瞭解更多細節。
股權薪酬
股權薪酬增加至截至三個月的170萬美元2020年9月30日起截至三個月的24,000美元2019年9月30日。這一增長是與我們與顧問簽訂的多年優異表現協議(“2020 OPP”)因上市而攤銷有關，在截至2020年9月30日的三個月裏，記錄了160萬美元的費用。大約24000美元的費用也被記錄為普通股限制性股票的攤銷。看見注11-基於股權的薪酬請參閲本季度報告(Form 10-Q)中包含的綜合財務報表，瞭解有關2020年OPP和普通股限制性股票的更多詳細信息。
一般和行政費用
一般和行政費用保持不變，為120萬美元R截至2020年9月30日的三個月為120萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為120萬美元。這是由於與審計費和投資者溝通費用有關的費用增加了70萬美元，但這一增加被大約70萬美元的報銷費用所抵消。顧問公司因多付2019年獎金而支付的40萬美元。看見注9關聯方交易和安排 我們的合併財務報表包含在本季度報告的Form 10-Q中瞭解更多細節。此外，2020年第三季度上市費用和預付費用及其他資產分別重新分類10萬美元和20萬美元，抵消了某些一般和行政費用的增加。有關記錄在預付費用和與潛在股權發行相關的其他資產中的金額的更多信息，請參見注7-股東權益 我們的合併財務報表包含在本季度報告的10-Q表格中。
在截至2020年9月30日的三個月內，顧問提供的行政和人事服務的總報銷費用是50萬美元，這些都與工資、工資和福利有關。根據我們的諮詢協議，行政和管理費用的報銷以及工資、工資和福利的報銷是有年度限額的。在截至2020年6月30日的三個月裏，達到了行政和管理費用的年度報銷上限。截至2020年9月30日，工資、工資和福利的年度報銷限額有望在年底前達到。這一限額的評估將不考慮公司從顧問那裏獲得的獎金報銷。看見注9關聯方交易和安排 我們的合併財務報表包含在本季度報告的Form 10-Q中瞭解更多細節。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用E增加80萬美元至860萬美元或截至2020年9月30日的三個月，而截至2019年9月30日的三個月為780萬美元，這主要是由於在截至2020年9月30日的三個月內記錄的與租賃終止相關的80萬美元的租户改善沖銷。--
利息支出
利息支出Ense增加了40萬美元，達到510萬美元截至2020年9月30日的三個月，相比之下，截至2019年9月30日的三個月為470萬美元。華克H主要歸因於2019年7月為收購烏節街196號而簽訂的5100萬美元貸款(見附註4-應付按揭票據，淨額如需更多信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中的綜合財務報表。在截至2020年9月30日的三個月內，我們的加權平均未償債務餘額為4.05億美元，加權平均有效利率為4.35%。截至2019年9月30日止三個月，我們的債務加權平均未償餘額為3.95億美元，加權平均有效利率為4.35%。
2020年和2019年截至9月30日的9個月的比較
截至2020年9月30日，我們擁有8處物業，包括2019年1月之前收購的7處物業和2019年7月收購的烏節街196號物業。與截至2019年9月30日的前九個月相比，我們截至2020年9月30日的9個月的運營業績主要反映了租賃活動的變化以及我們收購196處烏節街物業的影響。
租户收入
在截至2020年9月30日的9個月裏，來自租户的收入增加了80萬美元，從截至2019年9月30日的9個月的5220萬美元增加到5300萬美元，這主要是由於增加260萬美元與2019年7月收購烏節街196號有關，另外增加130萬美元與註銷當年終止的幾個租約的低於市價的租約有關。這些增長被上一年同期錄得的租賃終止費減少約50萬美元，由於在物業工作的租户減少而可償還的運營費用減少30萬美元，以及由於租賃活動減少和截至2020年9月30日的9個月終止幾個租約而減少230萬美元部分抵消。
向關聯方支付的資產和物業管理費
截至2020年9月30日的9個月，我們顧問和物業經理的資產和物業管理服務費用從截至2019年9月30日的9個月的540萬美元增加到570萬美元。這主要與物業管理費的影響有關，自2019年4月1日起，物業管理費不再根據我們支付給第三方物業管理人的可報銷費用進行調整。物業管理費的減少部分抵消了這一增長，因為物業管理費的計算是基於現金收入的，在截至2020年9月30日的9個月裏，由於新冠肺炎疫情的影響，現金收入減少了。看見 注9關聯方交易和安排有關我們的顧問和物業經理產生的費用的更多信息，請參閲本季度報告中的Form 10-Q綜合財務報表。
物業運營費用
截至2020年9月30日的9個月，房地產運營費用增加了90萬美元，從截至2019年9月30日的9個月的2,270萬美元增至2350萬美元。這一增長主要是由於2019年7月收購了烏節街196號，以及我們物業維護成本的增加，以及公寓和法律費用等不可報銷成本的增加。
收購和交易相關費用
截至2020年9月30日的9個月，我們沒有發生收購和交易相關費用，截至2019年9月30日的9個月，我們沒有產生18,000美元的收購和交易相關費用。
上市費用
在截至2020年9月30日的9個月裏，我們支付了130萬美元的上市相關費用。
乙類單位的歸屬及轉換
在截至2020年9月30日的9個月內，我們記錄了與B類單位歸屬和轉換相關的非現金支出120萬美元。於完成上市後，有關乙類單位的歸屬條件已完全符合。於上市日期，65,498個乙類單位被轉換為A類單位，其中52,398個由Advisor持有，其後被贖回同等數量的A類普通股股份見注9關聯方交易和安排 我們的合併財務報表包含在本季度報告的Form 10-Q中瞭解更多細節。
股權薪酬
在截至2020年9月30日的9個月裏，股權薪酬增加了170萬美元，從截至2019年9月30日的9個月的6.4萬美元增加到180萬美元，這是因為記錄了與2020年OPP相關的160萬美元費用，以及與普通股限制性股票相關的攤銷。還記錄了大約10萬美元的費用。
用於普通股限售股的攤銷。看見注11-基於股權的薪酬請參閲本季度報告(Form 10-Q)中包含的綜合財務報表，瞭解有關2020年OPP和普通股限制性股票的更多詳細信息。
一般和行政費用
截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用增加80萬美元，至570萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為490萬美元，主要原因是法律和審計費用增加，但被顧問因多付公司2019年獎金而報銷的40萬美元。看見注9關聯方交易和安排 我們的合併財務報表包含在本季度報告的Form 10-Q中瞭解更多細節。
在截至2020年9月30日的9個月中，顧問提供的行政和人事服務的總報銷費用為250萬美元，其中40萬美元與行政和間接費用有關，210萬美元與工資、工資和福利有關。根據我們的諮詢協議，行政和管理費用的報銷以及工資、工資和福利的報銷是有年度限額的。在截至2020年9月30日的9個月中，達到了行政和管理費用的年度報銷上限。截至2020年9月30日，工資、工資和福利的年度報銷限額有望在年底前達到。這一限額的評估將不考慮公司從顧問那裏獲得的獎金報銷。看見注9關聯方交易和安排 我們的合併財務報表包含在本季度報告的Form 10-Q中瞭解更多細節。瞭解更多細節。
折舊及攤銷
截至2020年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用增加了130萬美元，達到2410萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用為2280萬美元，這主要是由於2019年7月完成對烏節街196的收購導致可折舊資產基礎增加，以及本年度記錄的與租賃終止相關的110萬美元租户改善沖銷。
利息支出
截至2020年9月30日的9個月，利息支出增加了260萬美元，從截至2019年9月30日的9個月的1,230萬美元增加到1,490萬美元。增加的主要原因是我們在2019年4月以時代廣場9號和2019年7月獲得的與收購烏節街196號有關的貸款(見附註4-應付按揭票據，淨額如需更多信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中的綜合財務報表。截至2020年9月30日的9個月內，我們的加權平均未償債務餘額為4.05億美元，加權平均實際利率為4.35%。在截至2019年9月30日的9個月內，我們的加權平均未償債務餘額為3.447億美元，加權平均有效利率為4.35%。
其他收入
截至2020年9月30日的9個月，其他收入增加了約10萬美元，達到80萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，其他收入為70萬美元。2020年期間的其他收入中約有60萬美元與保留買方因可能出售通常稱為“Hit Factory”的物業而沒收的保證金的收入有關，該購買協議於2020年4月到期。這一增長被利率下降導致的投資現金利息收入下降部分抵消。
經營活動的現金流
經營活動中使用或提供的現金流水平受收購活動的數量、我們需要保持的受限現金、支付利息的時間、預定租金的接收以及物業運營費用水平的影響。
截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為600萬美元，主要包括經2530萬美元的非現金項目調整後的淨虧損2440萬美元，包括有形和無形房地產資產的折舊和攤銷、遞延融資成本的攤銷、低於市價和高於市價的租賃負債和資產的增加/攤銷、基於股份的薪酬，以及B類單位的歸屬和轉換。經營活動中使用的現金淨額還包括預付費用和其他資產增加420萬美元，直線應收賬款增加350萬美元，但與營業活動有關的應付帳款和應計費用減少50萬美元，以及收到的額外遞延收入(預付租金)增加120萬美元，部分抵消了這一增加。
截至2019年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為50萬美元，主要包括1520萬美元的淨虧損，經2230萬美元的非現金項目調整後，包括有形和無形房地產資產的折舊和攤銷、遞延融資成本的攤銷、低於市場和
高於市值的租賃負債和資產以及基於股份的薪酬。經營活動提供的現金淨額還包括預付費用和其他資產減少20萬美元。這些減少被應收直線租金增加410萬美元、遞延收入減少50萬美元以及與經營活動有關的應付帳款和應計費用減少310萬美元所部分抵消。
投資活動的現金流
截至2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為320萬美元，用於支付與時代廣場9號、威廉街123號和美洲大道1140號的租户和建築改善相關的資本支出。
截至2019年9月30日的9個月內，投資活動中使用的現金淨額為4380萬美元，這與收購我們的烏節街196號物業所支付的現金淨額3830萬美元(含押金)以及與時代廣場9號和威廉街123號租户改善相關的資本支出相關的資本支出560萬美元有關。
融資活動的現金流
在截至2020年9月30日的9個月裏，用於融資活動的淨現金為30萬美元，這與2020年8月5日反向股票拆分後贖回普通股和限制性股票的零碎股份有關。參考注7-股東權益瞭解更多細節。
在截至2019年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為5110萬美元，與應付抵押貸款票據收益5500萬美元相關，但部分被390萬美元融資成本的支付所抵消。
流動性與資本資源
我們對現金的主要需求是為運營和行政費用、資本支出、租户改善和租賃佣金成本提供資金，這些費用與我們的物業、我們的償債義務以及在資本可用情況下的收購和股票回購有關。
截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物為3910萬美元，而截至2019年12月31日的現金及現金等價物為5120萬美元。根據借款人在其中一項按揭貸款下的若干列舉追索權負債的擔保，我們須維持最低淨值超過1.75億元，以及最低速動資產(即現金及現金等價物)1,000萬元。
我們最近幾個時期的主要現金來源是我們目前的房地產業務提供的淨現金(如果有的話)和手頭現金(主要由當時未受擔保的資產融資所得)。在最近的一些時期，包括2020年第三季度，我們的物業運營提供的淨現金不足以支付運營費用和其他資本需求。新冠肺炎疫情的負面影響已經並可能繼續導致我們的某些租户無法及時或根本無法向我們支付租金，這已經並可能繼續對我們從運營中獲得的現金金額產生不利影響，從而影響我們為運營費用和其他資本需求提供資金的能力，從2020年10月開始，包括向我們的普通股股東分紅。除了下面的討論之外，請參閲“新冠肺炎疫情影響概述-管理層最新情況”有關新冠肺炎大流行的風險和不確定性以及管理層採取的應對行動的更多信息，請參閲上述章節。由於租金延期和新冠肺炎的其他影響，以及我們的租賃條款，我們預計至少在2021年第一季度之前，我們可能會繼續用手頭的現金支付一部分運營費用和其他資本需求。我們在2024年之前不會有任何重大的債務本金償還，我們相信明年我們將有足夠的現金流來滿足我們的運營需求。我們預計將通過以下方式為我們未來的資本需求提供資金，包括收購或股票回購(如果獲得授權)：我們目前的物業運營提供的淨現金(如果有的話)，或者我們未來可能收購的物業的運營、處置收益和我們普通股自動櫃員機計劃(定義如下)的收益，或者其他未來的股票發行和債務融資。
請參閲第1.A項。“風險因素。-我們為資本需求提供資金的能力將取決於我們能夠從我們的業務中獲得多少現金，這取決於其他因素，包括新冠肺炎疫情對我們租户的影響和其他我們無法控制的因素，以及我們從外部獲得資金的能力(這些資金可能不會以有利的條件獲得，或者根本不能獲得)。我們的資本需求將取決於我們從業務中獲得的現金數量，這其中包括新冠肺炎疫情對我們租户的影響和其他我們無法控制的因素，以及我們從外部獲得資金的能力。.”
按揭貸款
我們利用抵押融資為我們收購的部分收購價格提供資金，並對之前未抵押的物業產生了抵押貸款，截至2020年9月30日，總共發放了6筆抵押貸款，總餘額為4.05億美元，加權平均有效利率為4.35%。根據截至2020年9月30日的未償債務，我們在2020年剩餘時間或截至2021年12月31日的一年中沒有到期的抵押貸款票據本金。我們目前預計現有物業不會招致額外的債務，然而，儘管信貸市場收緊，我們預計仍可繼續以債務融資作為
資金來源，只要我們獲得額外的財產或回購股份(如果獲得授權)。我們唯一沒有用作抵押貸款抵押品的資產是位於第54街的421號W.54街的工廠，它是空置的，因此不太可能被接受作為新抵押貸款的抵押品。此外，我們還在繼續評估我們位於西54街421號的Factory Property的戰略選擇，那裏的唯一租户提前終止了租約，並在2018年第二季度騰出了空間。在截至2020年3月31日的三個月內，我們簽訂了一份買賣協議，以710萬美元的合同價格處置該物業。在截至2020年6月30日的三個月裏，買方終止了交易，我們保留了70萬美元的保證金。我們不能保證我們能找到替代買家或新租户，也不能保證我們能從這處房產獲得多少流動性(如果有的話)。此外，由於房產是空置的，它不會產生任何收入來抵消擁有和維護房產的成本。
我們的應付抵押票據要求遵守某些財產級債務契約。我們是目前違反了以美洲大道1140號物業為抵押的無追索權抵押貸款項下的償債範圍條款和儲備基金準備金條款。這些違約並不是違約事件，而是要求將多餘的現金(在支付運營成本、償債和資本/租户重置準備金後)存放在一個單獨的賬户中，作為貸款的額外抵押品。兩個季度後，當所需的償債範圍保持不變時，契約可能會被解除，屆時將釋放額外的抵押品。在這些違規行為得到糾正之前，我們將無法使用這處房產的多餘現金流來支付運營費用和其他資本需求。我們是遵守我們截至2020年9月30日應付抵押票據下的剩餘契約。
普通股自動櫃員機計劃
於2020年10月1日，吾等訂立股權分派協議，根據該協議，吾等可不時透過我們的銷售代理向公眾發售、發行及出售A類普通股，總髮行價最高可達2.5億美元的“按市價”股權發售計劃(“普通股自動櫃員機計劃”)。根據美國證券交易委員會的規定，只要非關聯公司持有的我們已發行的A類普通股或公眾流通股的總市值保持在7500萬美元以下，根據普通股自動櫃員機計劃出售的股票的最高總髮行額將為1870萬美元。一旦我們的公眾流通股增加，或者我們不再受到這些限制，我們將能夠發行和出售超過1870萬美元的股票。我們還沒有通過普通股自動櫃員機計劃出售任何A類普通股。
授權回購計劃
我們的董事會已經通過了一項決議，授權考慮在上市後的長期內回購高達100.0美元的A類普通股。實際的回購將由我們的董事會根據管理層的建議進行審查和批准，考慮到特定時間的所有可用信息，包括我們的可用現金資源(包括借款能力)、市值、交易價格和收購等替代用途。回購通常會根據證交會的規則在公開市場上進行，為發行人回購創造了一個安全港，但也可能發生在私下協商的交易中。截至2020年9月30日，本公司尚未根據該計劃回購任何股份。截至2020年9月30日，我們還有約3910萬美元的現金和現金等價物，未償債務本金總額約佔我們總資產的46%。根據其中一項按揭貸款，我們還須遵守一項契約，規定我們須維持1,000萬元的最低流動資產(即現金及現金等價物)。見第1.A項。“風險因素--我們為資本需求提供資金的能力將取決於我們從運營中獲得的現金數額，這取決於新冠肺炎疫情對我們租户的影響以及其他我們無法控制的因素，以及我們從外部渠道獲得資金的能力，這些資金可能不會以優惠的條件獲得，或者根本不能獲得。”“風險因素--我們是否有能力為資本需求提供資金，將取決於我們能從我們的業務中獲得多少現金，這取決於其他因素，包括新冠肺炎疫情對我們租户的影響以及我們無法控制的其他因素，以及我們從外部獲得資金的能力。”
租賃活動
截至2020年9月30日，我們的整個投資組合的入住率為88.6%，而截至2019年12月31日的入住率為89.6%。具體地説，由於截至2020年9月30日的9個月租約到期和終止，時代廣場9號的入住率從2019年12月31日的90.1%下降到2020年9月30日的81.0%，這被美洲大道1140號的入住率從2019年12月31日的79.0%上升到2020年9月30日的84.0%所抵消，部分原因是一處空置不到12個月的物業在2020年第二季度開始租賃。請看-運營結果有關截至2020年9月30日的三個月租賃活動的更多信息。
於二零二零年第三季，位於美洲大道1140號的一名租户執行租約修訂，將原租約期限延長10年(假設租户在支付終止費後未行使在五年(2028年)後終止續期的選擇權)，並較原協議提高年租金。我們繼續專注於通過為已經到期或以其他方式終止的租約尋找替代租户來增加投資組合的入住率。我們相信，我們已經使用並預計將繼續使用的某些街市租户優惠措施，包括免租期和租户改善措施，將推高入住率，並延長我們在籤立租約開始時的平均租約期限。雖然我們在最初的免費租賃期沒有收到現金，但這已經並可能繼續影響我們的物業運營在最近幾個時期提供的淨現金
相反，我們認為這有助於我們通過靈活地加入這樣的功能來談判更長、更有吸引力的租賃條款。
資本支出
在截至2020年9月30日的9個月中，我們資助了320萬美元的資本支出，主要與威廉姆街123號、時代廣場9號和美洲大道1140號的租户和建築改善有關，其中包括與威廉姆斯街123號相關的170萬美元。截至2019年9月30日的9個月的資本支出為560萬美元，主要用於時代廣場9號和威廉街123號的改善。在截至2019年12月31日的一年中，我們為770萬美元的資本支出提供了資金，主要用於改善我們威廉街123號、時代廣場9號和美洲大道1140號物業的租户狀況。我們可能會投資於額外的資本支出，以進一步提高我們投資的價值。此外，我們與租户簽訂的租約中，很多都包括租户改善津貼的條款。我們預計，2020年我們投資於資本支出的金額，包括我們根據新的或替換租賃合同負有或預計有義務為其提供資金的金額，可能會低於2019年的投資額，但不會大幅高於該金額。最近新冠肺炎全球大流行造成的經濟不確定性已經並可能繼續影響我們對未來資本支出金額和時間的決定。
非GAAP財務指標
本部分討論我們用來評估業績的非GAAP財務指標，包括運營資金(“FFO”)、核心運營資金(“核心FFO”)和現金淨營業收入(“Cash NOI”)。下面提供了對這些非GAAP衡量標準的描述，以及與最直接可比的GAAP衡量標準--淨收益(虧損)的對賬。
運營資金和運營核心資金
運營資金
由於房地產公司的某些獨特經營特點，如下所述，行業組織全國房地產投資信託協會(NAREIT)頒佈了一項名為FFO的業績衡量標準，我們認為這是反映房地產投資信託基金經營業績的適當補充指標。FFO不等同於根據公認會計原則確定的淨收益或淨虧損。
我們計算FFO，這是一項非GAAP指標，與NAREIT董事會隨着時間的推移建立的標準一致，該標準在一份白皮書中重申，並由NAREIT董事會批准，於2018年12月生效(“白皮書”)。白皮書將FFO定義為根據公認會計原則計算的淨收益或虧損，不包括與房地產有關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的損益、某些房地產資產控制權變更和減值減記的損益，以及當減值直接可歸因於實體持有的折舊房地產價值下降時的實體投資。對合並的部分擁有實體(包括我們的OP)和未合併關聯公司的收益中的權益進行調整，以達到我們應佔股東的FFO的比例。我們的FFO計算符合NAREIT的定義。
房地產資產的歷史會計慣例要求對建築物進行直線折舊和改進，對無形資產進行直線攤銷，這意味着房地產資產的價值會隨着時間的推移而可預見地遞減。我們認為，由於房地產價值在歷史上隨着市場狀況(包括通脹、利率、失業率和消費者支出)而起伏，因此使用歷史折舊會計和某些其他項目公佈房地產投資信託基金的經營業績可能信息較少。房地產的歷史會計涉及到公認會計原則的使用。任何其他房地產會計方法，如公允價值法，都不能被解釋為比公認會計準則中的可比房地產估值方法更準確或更相關。然而，我們相信，FFO的使用(其中不包括與房地產相關的折舊和攤銷的影響)為投資者和管理層提供了對我們業績的更全面的瞭解，當與去年相比時，反映了入住率、租金、運營成本、一般和行政費用以及利息成本等趨勢對我們運營的影響，這些影響可能不會立即從淨收益中顯現出來。
來自運營的核心資金
從2020年第三季度開始，在上市之後，我們現在將核心FFO作為非GAAP指標進行展示。我們認為，Core FFO被其他公開交易的REITs所利用，因此，對於我們的新同行羣體來説，它是一個更有用、更具可比性的指標。在計算核心FFO時，我們從FFO開始，然後剔除離散的非經營性交易和其他事件的影響，我們認為這些事件不能代表我們的房地產運營組合(我們的核心業務平臺)的可比運營業績。個別非營運項目的具體例子包括已完成交易的收購及交易相關成本、債務清償成本、上市相關成本及開支(包括B類單位的歸屬及轉換，以及與上市及相關交易有關的非經常性現金開支及費用)，以及非現金股權補償。我們將因提前清償債務而產生的遞延融資成本和提前還款罰金的非現金註銷計入淨收入，但在現金流量表中支付時被視為融資現金流。我們認為這些沖銷和提前還款罰金屬於資本交易，並不代表運營。通過剔除已支出的收購和交易無效交易成本以及非運營成本，我們相信Core FFO提供了有用的補充信息，這些信息對每種類型的房地產投資都具有可比性，並與管理層對我們物業投資和運營業績的分析一致。在未來一段時間內，我們還可能從Core FFO中排除其他我們認為有助於投資者比較我們業績的項目。
租金延期的會計處理
由於新冠肺炎疫情而給予租户的大部分優惠是在保持原有租約期限不變的情況下延期租金，以及很可能收取延期租金(見“新冠肺炎疫情影響概述-管理層最新情況”有關2020年第二季度租賃修訂的其他信息，請參見本管理層的財務狀況和運營結果討論和分析部分)。由於FASB和SEC批准了與租賃修改會計相關的減免，我們預計用於計算淨收入和NAREIT FFO的租金收入不會受到此類延期的重大影響。有關我們的收入確認政策的詳細討論，包括與FASB和SEC批准的減免相關的細節，請參見附註2-重要的會計政策在這份10-Q表格的季度報告中，我們的綜合財務報表。
下表反映了我們在計算所列期間的FFO和核心FFO時扣除或添加到淨虧損中的項目。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| (單位：千) | | 2020 | | 2019 | | 2020 (1) | | 2019 |
| 普通股股東應佔淨虧損(根據公認會計準則) | | $ | (12,288) | | | $ | (4,809) | | | $ | (24,362) | | | $ | (15,220) | |
| *扣除折舊和攤銷 | | 8,639 | | | 7,804 | | | 24,070 | | | 22,771 | |
| | | | | | | | |
| 可歸因於普通股股東的FFO(由NAREIT定義) | | (3,649) | | | 2,995 | | | (292) | | | 7,551 | |
| *與收購和交易相關的公司 | | — | | | — | | | — | | | 18 | |
*降低上市費用(2) | | 1,299 | | | — | | | 1,299 | | | — | |
| *B類單位歸屬和轉換 | | 1,153 | | | — | | | 1,153 | | | — | |
| **基於股權的薪酬 | | 1,711 | | | 24 | | | 1,758 | | | 64 | |
| 減少債務清償損失 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 可歸因於普通股股東的核心FFO | | $ | 514 | | | $ | 3,019 | | | $ | 3,918 | | | $ | 7,633 | |
___________
(1) 在截至2020年9月30日的9個月中，淨虧損、FFO和Core FFO包括大約60萬美元的其他收入，這與確認潛在買家根據2020年4月到期的購買協議在可能出售通常被稱為HIT Factory的物業時沒收的保證金的收入有關。
(2)上市費用包括財務諮詢費和其他專業費用以及與2020年8月上市相關的其他費用。這些成本是非經常性的，不是我們房地產投資組合運營的一部分，因為它們只是因為我們決定將我們的A類普通股在紐約證券交易所上市而產生的。
現金淨營業收入
現金NOI是一種非GAAP財務指標，等於淨收益(虧損)，即最直接可比的GAAP財務指標，減去投資證券和利息收入，加上一般和行政費用、收購和交易相關費用、折舊和攤銷、其他非現金費用和利息費用。在計算現金NOI時，我們還剔除了租金直線化以及高於和低於市場的租約攤銷的影響。現金NOI不應被視為衡量我們業績的淨收入(虧損)的替代指標，也不應被視為衡量我們流動性的現金流的替代指標。
我們在內部使用現金NOI作為業績衡量標準，並相信現金NOI為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息，因為它只反映在房地產層面發生的那些收入和支出項目。因此，我們認為現金NOI是評估我們房地產資產經營業績和做出資源配置決策的有用指標。此外，我們認為現金NOI作為業績衡量指標對投資者是有用的，因為當跨時期比較時，現金NOI反映了入住率、出租率、運營成本和非槓桿收購活動的趨勢對運營的影響。現金NOI從淨收入中剔除某些組成部分，以便提供與物業運營業績更密切相關的結果。例如，利息支出不與房地產資產的經營業績掛鈎，現金NOI不受融資是在房地產層面還是在公司層面上的影響。此外，由於歷史成本核算和使用壽命估算，折舊和攤銷可能會扭曲物業層面的經營業績。我們提交的現金NOI可能無法與其他REITs報告的現金NOI相提並論，其他REITs對現金NOI的定義有所不同。我們認為，為了便於更清楚地瞭解我們的經營業績，現金NOI應與我們合併財務報表中列報的淨收益(虧損)一起進行審查。
下表反映了我們在計算現金NOI時扣除或添加到淨虧損中的項目。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| (單位：千) | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 淨虧損(根據公認會計準則) | | $ | (12,288) | | | $ | (4,809) | | | $ | (24,362) | | | $ | (15,220) | |
其他收入 | | (19) | | | (221) | | | (779) | | | (686) | |
一般和行政 | | 1,234 | | | 1,176 | | | 5,727 | | | 4,929 | |
向關聯方支付的資產和物業管理費 | | 1,879 | | | 1,962 | | | 5,721 | | | 5,382 | |
收購和交易相關 | | — | | | — | | | — | | | 18 | |
| 上市費用 | | 1,299 | | | — | | | 1,299 | | | — | |
| 乙類單位的歸屬及轉換 | | 1,153 | | | — | | | 1,153 | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | | 1,711 | | | 24 | | | 1,758 | | | 64 | |
折舊攤銷 | | 8,639 | | | 7,804 | | | 24,070 | | | 22,771 | |
利息支出 | | 5,089 | | | 4,681 | | | 14,915 | | | 12,310 | |
高於市價租賃負債和資產的低於市價及攤銷淨額 | | (555) | | | (566) | | | (2,807) | | | (1,459) | |
直線租金(作為出租人的收入) | | (2,107) | | | (1,267) | | | (3,582) | | | (4,207) | |
直線地租(作為承租人的費用) | | 28 | | | 28 | | | 82 | | | 82 | |
| 現金噪音 | | $ | 6,063 | | | $ | 8,812 | | | $ | 23,195 | | | $ | 23,984 | |
分紅
我們被要求每年分配至少90%的REIT應税收入(這不等於按照GAAP計算的淨收入)，在不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得的情況下確定。某一特定年度的税項虧損消除了分配REIT應税收入以滿足該年度90%分配要求的需要，並可能最大限度地減少或消除為滿足一個或多個後續年度的分配要求而支付分配的需要。我們在2019年出於税收目的出現了虧損，因此沒有需要分配的REIT應税收入，以保持我們在2019年作為REIT的資格。
2018年2月27日，我們的董事會一致批准暫停向普通股持有人支付的分配，自2018年3月1日起生效，我們在截至2019年12月31日的一年中沒有支付分配，或者九截至的月份2020年9月30日。關於上市，我們宣佈，董事會打算恢復以股息的形式向普通股股東分配股息，每股普通股每年0.40美元。2020年10月1日，我們宣佈股息等於$0.04889 每股普通股的每股收益。根據之前宣佈的現金股息率，計算股息的時間為2020年8月18日，也就是A類普通股在紐約證交所開始交易的日期，到2020年9月30日。$0.40每股每年。經本公司董事會授權並由本公司宣佈的股息應按季度作為拖欠股息支付給單個季度記錄日期的記錄持有者。我們最終支付的任何股息的實際金額和時間都不能得到保證，仍需得到董事會的授權。我們未來支付股息和其他分配的能力將在一定程度上取決於我們能夠從我們的業務中產生多少現金。可用於分紅的現金數額受到許多因素的影響，例如資本可獲得性、收購物業的租金收入以及我們的運營費用水平等。我們在經營活動中使用的淨現金大約為600萬美元截至2020年9月30日的9個月。我們不能保證我們擁有的或未來可能獲得的物業的租金會增加我們的現金，也不能保證我們有足夠的現金以目前的利率向我們的股東支付股息，或者根本沒有。
合同義務
與我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中報告的情況相比，截至2020年9月30日，我們的合同義務沒有實質性變化。
選舉成為房地產投資信託基金
後來，我們選擇根據修訂後的1986年國税法(下稱“國税法”)作為房地產投資信託基金徵税，在截至2014年12月31日的課税年度內生效。我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運營方式使我們有資格根據守則獲得房地產投資信託基金(REIT)的徵税資格。我們打算繼續以這種方式運營，但不能保證我們的運營方式將保持作為房地產投資信託基金(REIT)的納税資格。要繼續符合REIT的資格，我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入(這不等於按照公認會計原則計算的淨收入)，而不考慮支付的股息和不包括的股息扣除。
淨資本收益，並且必須符合其他一些組織和業務要求。如果我們繼續符合REIT的資格，我們通常將不需要為我們分配給股東的那部分REIT應税收入繳納美國聯邦企業所得税。即使我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們也可能需要對我們的收入和財產繳納某些州和地方税，以及對我們的未分配收入徵收美國聯邦所得税和消費税。某一特定年度的税項虧損消除了分配REIT應税收入以滿足該年度90%分配要求的需要，並可能最大限度地減少或消除為滿足一個或多個後續年度的分配要求而支付分配的需要。我們在2019年出於税務目的出現了虧損，因此沒有需要分配的REIT應税收入來保持我們作為REIT的資格。
通貨膨脹率
我們的許多租約都包含旨在減輕通脹不利影響的條款。這些撥備一般會在租期內以固定利率或指數上升(根據消費物價指數或其他衡量標準)提高租金。我們可能會受到不包含指數化升級條款的租約的通脹的不利影響。此外，我們的淨租賃要求租户支付其可分攤的運營費用份額，其中可能包括公共區域維護成本、房地產税和保險。這可能會減少我們因通脹而增加的營運開支。
關聯方交易和協議
看見注9關聯方交易和安排在本季度報告的10-Q表格中，請注意我們的綜合財務報表，以供進一步討論。
表外安排
我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排，這些安排對投資者來説是重要的。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
在截至2020年9月30日的前九個月裏，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。有關我們對市場風險敞口的討論，請參閲我們截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告中包含的項目7A，即關於市場風險的定量和定性披露。
第4項控制和程序
根據修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(B)和15d-15(B)條的規定，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，對截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定)的有效性進行了評估。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至期末，我們的披露控制和程序在及時記錄、處理、彙總和報告我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息方面是有效的。
在截至2020年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他信息
第1項法律訴訟
截至本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期限結束時，我們不參與任何重大待決法律程序。
第1A項風險因素。
除下文所述外，第一部分第1A項中披露的風險因素沒有實質性變化。請注意我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”，除了下面包含的新摘要部分外，我們還請您注意這些風險因素 而我們的風險因素對新冠肺炎和其他類似的幹擾也有影響。
彙總風險因素
以下是一些風險和不確定因素的摘要，儘管不是所有的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中的陳述大不相同，並代表了使在美國的投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要：
•我們所有的管理人員都是管理人員、經理或在我們的Advisor和AR Global關聯公司的其他實體中擁有直接或間接控股權益的持有人；因此，我們的管理人員、我們的顧問及其關聯公司面臨利益衝突，包括我們的Advisor與我們和AR Global關聯公司建議的其他投資者實體之間的薪酬安排造成的重大沖突，以及這些實體和我們之間在分配時間方面的衝突，這可能會對我們的經營業績產生負面影響；
•我們的收入依賴租户，因此，我們的收入取決於租户的成功和經濟可行性；
•我們可能無法實現新租約和續簽租約的租金目標，我們的費用可能會更高，這可能會影響運營；
•我們未來可能支付的任何股息的實際金額和時間都無法保證。
•我們的物業可能會受到經濟週期和紐約市固有風險的不利影響；
•我們有義務向我們的顧問及其附屬公司支付可能高額的費用；
•我們可能無法繼續獲得作為房地產投資信託基金(REIT)的資格；
•我們面臨着與內亂、大流行、流行病或傳染性疾病爆發相關的風險，例如持續的全球新冠肺炎疫情，包括對我們的租户及其各自業務的負面影響；
•由於適合我們的投資機會可能也適用於其他AR Global顧問項目或投資者，因此我們的Advisor及其附屬公司可能會面臨與購買物業和其他投資有關的利益衝突，這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，這意味着我們可以投資於吸引力較低的資產，這可能會降低我們股東的投資回報；
•當我們的B類普通股轉換為A類普通股時，我們A類普通股的交易價格可能會大幅波動，波動性可能會增加；
•我們為資本需求提供資金的能力將取決於我們從運營中獲得的現金數量，這取決於其他因素，包括新冠肺炎疫情對我們租户的影響和其他我們無法控制的因素，以及我們從外部獲得資金的能力，這些資金可能不會以有利的條件獲得，或者根本不能獲得；
•如果我們和我們的顧問找不到合適的投資，我們可能無法達到我們的投資目標或派發股息；以及
•截至2020年9月30日，我們只擁有8處房產，因此多元化有限。
我們面臨着與大流行、流行病或傳染性疾病爆發相關的風險，例如正在進行的全球新冠肺炎大流行，它已經給紐約市、美國和全球經濟和金融市場造成了嚴重幹擾，產生了不利影響，並可能惡化。
新冠肺炎疫情已經並可能在未來對全球經濟和金融市場的許多部門和領域產生影響，導致經濟活動受到重大不利影響，金融市場出現重大波動和負面壓力。
新冠肺炎疫情的影響正在迅速演變。在我們的租户經營他們的企業和我們的物業所在的紐約市，已經採取了預防措施來緩解公共衞生危機，最初包括地方和州當局發佈的“原地避難”或“待在家裏”命令，根據這些命令，租户被要求停止所有“非必要的”辦公室功能。這些措施已經並將繼續對企業產生重大不利影響。2020年6月，紐約開始了重新開放的進程，放鬆了最初施加的限制，並規定了分階段重新開放的方法，使企業能夠運營。 由於最近紐約市某些社區的新冠肺炎病例有所增加，這些社區的企業必須暫時關閉或提供有限的面對面服務。紐約市的地區根據案件數量被劃分為不同的區域，每種類型的區域都有不同的限制。我們的許多租户經營着需要面對面互動的業務。即使對於沒有被迫關閉或重新開業的企業，對新冠肺炎傳播的擔憂已經並可能繼續影響人們從事面對面商務的意願，這已經並可能繼續影響我們的租户創造的收入，這可能進一步影響我們的租户在到期向我們支付租金義務的能力。此外，某些類型的租户，包括零售和某些類型的寫字樓租户，比如那些使用共享空間和合作的租户，受到新冠肺炎和由此造成的經濟混亂的打擊尤其嚴重。我們的寫字樓租户也不得不根據這些訂單做出調整，目前和未來對面對面工作環境的限制可能會導致我們持續遠離面對面工作環境，並對我們整個產品組合的整體辦公空間需求產生不利影響。這可能會使我們很難以等於或高於歷史租金的租金續訂或轉租我們的物業。此外，我們可能會招致更大的轉租成本，而預期及意外空置的轉租過程可能需要更長時間。
新冠肺炎疫情引發了全球經濟活動的減少，導致了全球經濟衰退。由於新冠肺炎疫情的長期存在和威脅，美國經濟持續低迷，可能會進一步影響某些租户到期支付租金的能力。我們租賃空間、談判和維持優惠租金的能力也可能受到經濟長期衰退的負面影響。此外，紐約市經濟的大幅下滑和由此導致的失業可能會大幅減少對我們物業租賃空間的需求，這可能會導致我們的入住率下降，租金收入減少。
此外，新冠肺炎疫情還導致許多國家的製造設施和配送中心的運營中斷，這可能會影響供應鏈和某些租户的運營，進一步影響他們的收入和到期支付租金的能力。
如果新冠肺炎在我們的員工中爆發，或者以其他方式擾亂他們的管理，我們的租户也可能受到負面影響。此外，根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，我們的某些租户可能沒有資格獲得或可能沒有成功獲得刺激資金，未來在任何其他政府刺激計劃下也可能同樣無法獲得資金。
基於上述及其他因素，某些租户過去或將來因破產、缺乏流動資金、資金不足、經營失敗或其他原因，不願意或不能全數或不能按時繳交租金。我們的投資組合主要由寫字樓、零售、銀行和餐飲業租户組成，這些租户81%和18%2020年第三季度寫字樓和零售租户分別到期的現金租金。在2020年第三季度，我們收集了91%我們寫字樓租户應付的現金租金，61% 我們的零售租户應付的現金租金85%我們整個投資組合到期的現金租金，包括85%我們前十大租户的現金租金(基於截至2020年9月30日的年化直線租金)。我們整個投資組合收到的現金租金與第二季度一致，在第二季度，我們報告了截至2020年7月31日第二季度到期的投資組合原始現金租金收繳總額的85%，這一比例已提高到截至2020年10月31日第二季度收繳的原始現金租金的86%。
我們還簽訂了租金延期和減免協議，約佔2020年第三季度應於2020年第三季度到期的現金租金的8%。最常見的協議允許這些租户推遲支付部分或全部第三季度到期的現金租金，這些租金將於2021年支付。截至2020年9月30日，我們已經簽署了15項已獲批准的協議，這些協議在截至2020年9月30日的9個月內開始生效，代表11個不同的租户。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，根據批准的協議，截至2020年9月30日的延期協議的延期總額分別為60萬美元和120萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月，與減排協議簽訂的租金抵免(即減免)總額分別為10萬美元和70萬美元。目前還不能確定新冠肺炎疫情對我們未來收取的現金租金的影響，2020年第三季度的結果可能不能預示未來的任何時期。此外，某些已與我們就第二或第三季租金訂立協議的租户，在該等協議期滿後，已尋求籤訂新協議，以延遲或減免未來期間的租金。我們不能保證更多的租户不會以同樣的方式尋求未來的租金減免，也不能保證我們將能夠收取到期的現金租金。
在未來幾個月，包括根據我們與租户達成的延期協議在2021年或2022年到期的2020年遞延租金金額。
租户如未能妥善執行或部署其業務持續發展計劃，或該等計劃無效，可能會對租户的業務造成重大不利影響，因此我們目前無法確定未來是否有能力收取租金。我們已經並可能繼續面對拖欠租金、終止租約，以及額外要求延遲租金、減免租金或其他津貼的要求。此外，如果我們宣佈任何租客拖欠租金或以其他方式違反與我們的租約，我們可能不能完全追討，並可能在執行我們作為業主的權利以追討欠我們的款項時遇到延誤和額外的費用。我們根據租約條款收回金額的能力也可能受到限制或延遲，因為未來可能會暫停驅逐因新冠肺炎疫情而陷入困境的商業租户，這與紐約州之前實施的類似。如果我們的任何租户或租户租賃義務的任何擔保人申請破產，我們可能會因收入損失而受到進一步的不利影響，但破產也可能使我們更難租賃破產租户經營的剩餘物業。
由於我們幾乎所有的收入都來自商業不動產的租金，因此，如果大量租户無法履行對我們的義務，我們的業務、收入、現金流、運營結果、財務狀況、流動性、前景以及我們支付股息和其他分配、償還債務和為我們持續的其他資本需求提供資金的能力將受到不利影響，因此我們的業務、收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、前景以及我們支付股息和其他分配、償還債務和為我們持續的其他資本需求提供資金的能力將受到不利影響。
除了上述對租户的影響對我們的影響外，新冠肺炎疫情還對我們產生了其他方面的影響，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，原因包括：
•由於全球金融市場的嚴重混亂和不穩定，或者我們持續的資本要求和融資條件惡化，難以以有利的條件獲得債務和股權資本，或根本無法獲得債務和股權資本，這可能會影響我們獲得資本，或增加資本成本，這是為我們的資本需求提供資金所必需的，例如及時為即將到期的債務進行再融資，或者根本不會，並可能對我們的租户及其為其業務運營提供資金和履行對我們的義務的能力產生類似的影響；
•全球金融市場的混亂和不穩定或信貸和融資狀況的惡化可能會對投資於房地產的資本總額產生影響，並可能導致房地產資產的價格或價值下降，這可能會對我們的資產價值產生負面影響，並可能導致未來的收購產生更低的整體經濟回報；
•我們將來可能買不到房產；
•如果我們不能履行金融契約和我們貸款中的其他義務，我們可能會在這些協議下違約，這可能會導致現金陷阱事件的發生，加速我們的債務或取消我們財產的抵押品贖回權，否則可能會對我們的流動性產生負面影響；
•我們可能會確認資產的減值費用；
•我們衍生金融工具的一個或多個交易對手可能會違約或倒閉，增加了我們可能沒有意識到利用這些工具的好處的風險；
•對於我們的租賃，如果後來得出結論認為不可能收回，我們可能被要求將準備金記錄在以前應計的金額上；
•隨着對租户的運營限制到期，運營成本可能開始上升，包括服務、勞動力和個人防護設備以及其他用品，因為我們的物業經理採取了適當的行動來保護租户和物業管理人員，並不是所有這些成本都可以通過租户的報銷來收回；
•難以按時、按預算或根本不能完成我們物業的資本改善，可能會影響我們物業的價值；
•在我們的顧問的運營連續性計劃無效或在中斷期間實施或部署不當的情況下，我們確保業務連續性的能力；以及
•由於Advisor的運營和遠程工作安排的改變而導致的運營風險增加，包括對我們的財務報告系統和內部控制程序的潛在影響、網絡安全風險以及更容易受到安全漏洞、信息技術中斷和其他類似事件的影響。
新冠肺炎大流行或未來的大流行對我們和我們租户的運營的影響程度將取決於未來的事態發展，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，病毒的一次或多次死灰復燃(可能導致政府進一步限制)，任何疫苗或其他補救措施的效力，以及
為控制大流行或減輕其影響而採取的行動，以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響，等等，都是高度不確定的，不能有把握地預測，但可能是實質性的。情況瞬息萬變，可能會對業務產生額外的影響，我們目前還沒有意識到這一點。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎疫情全面不利影響的任何預測，但長期或死灰復燃的疫情以及相關的緩解措施可能會繼續對我們的收入產生實質性影響，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。除了本文包含的風險因素外，我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中列出的許多風險因素應被解讀為新冠肺炎疫情影響導致的風險增加。
我們A類普通股的交易價格可能會有很大波動。
我們A類普通股的交易價格可能會隨着市場和其他因素的變化而波動，並受到價格和成交量的大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的。新冠肺炎疫情造成的當前經濟狀況造成了高度的不確定性，並可能增加這些因素中的一個或多個的影響。可能影響交易價格的因素包括：
•我們的財務狀況和業績；
•我們通過房地產收購實現增長的能力，我們可能進行的任何收購的條款和速度，以及這些收購的融資或其他資本的可用性和條款；
•租户的財務狀況，包括租户破產或違約；
•經營業績和財務狀況的實際或預期季度波動；
•我們B類普通股未來的轉換可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響；
•由於我們的普通股在上市前沒有成熟的市場，由於股東希望出售或認為可能發生出售，交易價格可能會有很大的下行壓力；
•我們支付股息的金額和頻率；
•額外出售股權證券，包括A類普通股，或認為可能發生額外出售；
•房地產投資信託基金和房地產投資的總體聲譽，以及房地產投資信託基金股權證券與其他股權證券和固定收益債務證券相比的吸引力；
•我們的聲譽和AR Global及其附屬公司或AR Global及其附屬公司提供諮詢的其他實體的聲譽；
•股票和信貸市場的不確定性和波動性；
•利率波動；
•收入或盈利預估的變化(如果有)，或發佈財務分析師的研究報告和建議，或評級機構對我們的證券或其他房地產投資信託基金採取的行動；
•未能達到分析師的收入或收益預期；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；
•機構投資者對本公司股票的投資程度；
•賣空我們股票的程度；
•一般金融和經濟市場狀況，特別是與房地產投資信託基金(REITs)和其他房地產相關公司的市場狀況相關的事態發展；
•未能維持我們的房地產投資信託基金地位；
•修改税法；
•與業績無關的經濟因素；以及
•我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和我們提交給SEC的其他文件中提到了所有其他風險因素。
我們為資本需求提供資金的能力將取決於我們能夠從運營中獲得的現金數量，這取決於新冠肺炎疫情對我們租户的影響以及其他我們無法控制的因素，以及我們從外部渠道獲得資金的能力，這些資金可能不會以有利的條件獲得，甚至根本不能獲得。
作為截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物為3910萬美元，而截至2019年12月31日的現金及現金等價物為5120萬美元。根據我們與Capital one，National Association的貸款協議，我們必須保持最低淨資產超過1.75億美元，最低流動資產不低於1000萬美元。我們最近幾個時期的主要現金來源是我們目前的房地產業務提供的淨現金(如果有的話)和手頭現金(主要由當時未受擔保的資產融資所得)。在最近的一些時期，包括2020年第三季度，我們的物業運營提供的淨現金不足以支付運營費用和其他資本需求。由於租金延期和新冠肺炎的其他影響，以及我們的租賃條款，我們預計至少在2021年第一季度之前，我們可能會繼續用手頭的現金支付一部分運營費用和其他資本需求。用手頭的現金為這些需求提供資金會減少可用於其他用途的資本量，這可能會對我們的業務、對我們A類普通股的投資價值以及我們為普通股持有者的紅利提供資金的能力產生不利影響。
符合我們董事會的意圖，即恢復以股息的形式向我們的普通股股東分配股息，每年普通股股息為每股0.40美元，這與我們董事會的意圖是一致的，即以股息的形式向我們的普通股股東支付每年0.40美元的股息，我們在2020年10月向普通股股東支付了股息，但不能保證我們會繼續以當前的速度支付股息，或者根本不會。支付給股東的股息金額由我們的董事會決定，並取決於許多因素，包括可用於股息的資金、我們的財務狀況、我們參與的任何協議中可能限制我們支付股息能力的條款、資本支出要求(如果適用)、馬裏蘭州法律的要求以及維持我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位所需的年度分配要求。此外，我們的董事會已經通過了一項決議，授權考慮在長期內回購至多1億美元的A類普通股。實際的回購將由我們的董事會根據管理層的建議進行審查和批准，考慮到特定時間的所有可用信息，包括我們的可用現金資源(包括借款能力)、市值、交易價格和收購等替代用途。2020年10月的股息支付資金來自手頭現金，我們預計，如果完成未來的任何股息支付或股票回購，資金也將來自手頭現金，除非我們能夠使用不同的來源來滿足我們未來的資本需求。
我們是否有能力增加房地產業務的現金收入取決於多種因素，包括新冠肺炎疫情的持續時間和範圍，以及它對我們的租户和業務的影響。我們目前違反了由美洲大道1140號物業擔保的無追索權抵押貸款中的償債範圍條款和儲備基金準備金條款，在這些違規行為得到糾正之前，我們將無法使用該物業的多餘現金流來支付運營費用和其他資本需求。股權和債務資本可能不會以優惠的條件獲得，或者根本不會。此外，無法保證我們能夠產生的資本額將足以滿足我們的資本需求，這可能會對我們的業務、對我們普通股的投資價值以及我們向普通股持有人支付股息的能力產生不利影響。在得到現有貸款人同意的情況下，我們可能只會對除HIT Factory以外的所有物業產生額外的債務(Hit Factory是空置的，正在出售)，這可能不會以優惠的條款授予，或者根本不會。我們目前沒有關於企業級循環信貸安排或任何其他企業級債務的承諾，也不能保證我們能夠以優惠的條款獲得企業級融資，或者根本不能保證。我們未來可能產生的任何債務可能會對我們施加限制，影響我們支付股息和其他分配的能力，以及其他限制，包括財務契約，這將降低我們的運營和財務靈活性，以及我們實現運營目標的能力。不能保證我們能夠以可接受的條款籌集更多股本，或者根本不能保證。我們在普通股自動櫃員機計劃中能夠籌集的收益金額受, 除其他事項外，市場狀況和一般説明I.B.6的運作。S-3表格，該表格限制了我們在普通股自動櫃員機計劃下可以出售的金額。增發我們普通股的股票可能會稀釋我們普通股持有者的利益，任何優先於我們普通股的股票的發行，或者任何額外債務的發生，都可能影響我們支付普通股股息的能力。發行優先股，包括可轉換為普通股的優先股，可能會稀釋普通股持有者的利益。
我們董事會通過的股權計劃可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。
我們的董事會已經通過了一項股東權利計劃，在某些情況下，該計劃將於2021年8月或更早到期。如果一個人或實體，連同其關聯公司和聯營公司，獲得4.9%或更多我們當時已發行普通股的實益所有權，除某些例外情況外，每項權利都將使其持有人(收購人、其關聯公司和聯營公司除外)有權以大大低於公眾的價格購買我們A類普通股的額外股份。
市場價。此外，在某些情況下，我們可以一對一的方式將權利(收購人、其關聯公司和聯營公司實益擁有的權利除外)全部或部分交換為A類普通股。股東權利計劃可能會使第三方在未經我們的董事會或董事批准的情況下收購我們或我們的一大批普通股變得更加困難，這可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。如果我們的董事會根據律師的建議判斷，行使這些權利可能導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，則可以行使這些權利。
我們的章程指定馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院為股東可能發起的某些行動和訴訟的唯一和獨家論壇。
我們的附例規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，馬裏蘭州北部分部的美國地區法院，是(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序(根據聯邦證券法提起的訴訟除外)的唯一和獨家法院，(B)任何內部公司索賠，如馬裏蘭州一般公司法(“MGCL”)或其任何後續條款中所定義的任何內部公司索賠，包括(A)根據聯邦證券法提起的任何衍生訴訟或訴訟，(B)任何內部公司索賠，如該詞在馬裏蘭州一般公司法(“MGCL”)或其任何後續條款中所定義，包括(I)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東所負責任的訴訟，或(Ii)任何根據本公司、吾等章程或本公司附例的任何條文向吾等或吾等任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的訴訟，或(C)任何聲稱針對吾等或吾等任何董事、高級職員或其他僱員而受內部事務原則管轄的申索的任何其他訴訟。我們的附例還規定，除非我們書面同意，否則上述任何行動、索賠或訴訟均不得在馬裏蘭州以外的任何法院提起，聯邦地區法院在法律允許的最大範圍內是解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的唯一和排他性論壇。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利的索賠的能力。或者，如果法院發現我們的附例中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或者不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區招致與解決這些問題相關的額外費用。
第二條未登記的股權證券買賣和登記證券收益的使用。
最近出售的未註冊證券
在截至2020年9月30日的三個月裏，我們沒有完成任何未註冊的股權證券的出售，這些證券在目前的Form 8-K報告中沒有披露。
出售註冊證券所得款項的使用
沒有。
發行人和關聯購買人購買股權證券
2020年8月，我們回購了大約6,672A類普通股的零碎股份，每股49.16美元
與上市相關的股份。看見注7-股東權益我們的本季度報告中包含的合併財務報表為Form 10-Q瞭解更多細節。
第三項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
項目 5.其他資料。
沒有。
項目 6.展品。
表10-Q的季度報告中包含或引用了展品索引中列出的展品(在本報告的簽名部分之後)。
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| | 紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.) |
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| | 依據： | /s/小愛德華·M·韋爾(Edward M.Weil，Jr.) |
| | | 小愛德華·M·韋爾(Edward M.Weil，Jr.)
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| | | 執行主席、首席執行官、總裁兼祕書
(首席行政主任)
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| 依據： | 克里斯托弗·J·馬斯特森(Christopher J.Masterson) |
| | 克里斯托弗·J·馬斯特森 |
| | 首席財務官兼財務主管
(首席財務官和首席會計官) |
日期：2020年11月12日
以下展品包括在截至2020年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告中，或以引用方式併入其中(並根據S-K法規第601項進行編號)。
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| 展品編號： | | 描述 |
3.1 (1) | | 修訂和重述條款 |
3.2 (2) | | 關於公司名稱變更的修訂條款 |
3.3 (1) | | 修訂和重新修訂紐約市房地產投資信託基金公司的章程。 |
3.4 (3) | | 紐約市房地產投資信託基金公司修訂和重新修訂的章程修正案。
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3.5 (4) | | 關於反向股票拆分的修正案條款
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3.6 (4) | | 關於票面價值降低和普通股名稱變更的修訂條款
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3.7 (4) | | 物品補充分類和指定B類普通股
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3.8 (5) | | 物品補充分類和指定A系列優先股 |
4.1 (5) | | 修訂和重新簽署的紐約市經營合夥有限合夥協議，日期為2020年8月18日 |
4.2 (5) | | 修訂和重申紐約市房地產投資信託基金公司的分銷再投資計劃。 |
4.3 (5) | | 修訂和重新簽署的權利協議，日期為2020年8月17日，由紐約市房地產投資信託基金公司(New York City REIT，Inc.)和北卡羅來納州計算機股份信託公司(ComputerShare Trust Company，N.A.)作為權利代理 |
10.1 (5) | | 紐約市運營合夥公司L.P.和紐約市特別有限合夥公司之間的上市票據協議，日期為2020年8月18日 |
10.2 (5) | | 截至2020年8月18日的第一修正案，對紐約市房地產投資信託基金公司、紐約市運營夥伴公司和紐約市顧問有限責任公司之間的第二次修訂和重新簽署的諮詢協議 |
10.3 (5) | | 紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)、紐約市運營夥伴關係(New York City Operating Partnership，L.P.)和紐約市顧問公司(New York City Advisors，LLC)之間的顧問多年優異表現獎協議，日期截至2020年8月18日 |
10.4 (5) | | 紐約市房地產投資信託基金(REIT，Inc.)2020年顧問綜合激勵薪酬計劃 |
10.5 (5) | | 2020年紐約市房地產投資信託基金(REIT，Inc.)綜合激勵薪酬計劃 |
10.6 (6) | | 紐約市REIT，Inc.，紐約市運營合夥公司，L.P.，Truist Securities，Inc.和B.Riley Securities，Inc.之間的股權分配協議，日期為2020年10月1日。 |
14.1 (5) | | 修訂和重新修訂了紐約市房地產投資信託基金公司的商業行為和道德準則。 |
31.1 * | | 根據證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過)對公司首席執行官的認證。 |
31.2 * | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條對公司首席財務官的認證。 |
32 * | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350節，公司首席執行官和首席財務官的書面聲明。 |
| 101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| 101.SCH* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
| 101.CAL* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.DEF* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| 101.LAB* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| 101.PRE* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| 104 * | | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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*隨函存檔
(1)作為我們於2018年8月14日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的證物。
(2)作為我們於2019年3月15日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告的證物。
(3)作為我們於2020年5月19日提交給證券交易委員會的8-K表格的證物。
(4)作為我們於2020年8月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物。
(5)作為我們於2020年8月18日提交給證券交易委員會的8-K表格的證物。
(6)作為我們於2020年10月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物。
