目錄

美國 美國證券交易委員會(Br)華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年證券交易法第13或15條 (D)規定的季度報告

截至2020年9月30日的期間

委員會檔案編號：000-53204

BEAM Global (註冊人的確切名稱見其章程)

5660伊斯特蓋特博士

加州聖地亞哥92121

(858) 799-4583

(主要執行辦公室的地址和電話)

EnVision Solar International，Inc.

(前姓名、前地址和正式的 會計年度，如果自上次報告後更改)

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的所有互動數據文件。 是否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司，還是根據《交易法》第12b-2條規定的新興成長型公司 。請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個。)

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2020年11月9日，註冊人發行的普通股數量為7023,951股，面值為0.001美元。

目錄

第一部分財務信息

項目1.財務報表

波束全局

濃縮資產負債表

隨附的未經審計的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

波束全局

運營簡明報表

(未經審計)

隨附的未經審計的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

波束全局

股東權益變動簡明報表(虧損)

(未經審計)

隨附的未經審計的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

波束全局

現金流量表簡明表

(未經審計)

隨附的未經審計的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

波束全局

簡明財務報表的簡明附註

2020年9月30日

(未經審計)

業務性質

Beam Global(前身為enVision Solar International，Inc.)是一家總部設在加利福尼亞州聖地亞哥的清潔技術創新公司，是一家內華達州的公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“比姆”)。我們開發、設計、 工程師、製造和銷售可再生能源的高品質產品，用於電動汽車(“EV”)充電、户外媒體和品牌推廣以及能源安全，在成本太高或影響太大而無法連接到公用電網的地方，或者電力需求如此重要以至於電網故障(如停電)無法忍受的地方，提供至關重要且極具價值的服務。在與公用事業公司或典型的太陽能公司競爭時，我們依靠產品的易部性、可靠性、可及性和總擁有成本，而不是在補貼的幫助下生產最便宜的千瓦時。

BEAM的產品 和專有技術解決方案針對的是三個正在經歷顯著增長的市場，每年的全球支出高達數十億美元 ：

2020年9月15日， 公司宣佈更名，並將公司名稱從enVision Solar International，Inc.更名為Beam Global(納斯達克代碼： BEEM和BEEMW)。

陳述的基礎

本公司根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的規章制度，編制了本文所包括的未經審計的中期簡明財務報表。 本公司是根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的規章制度編制的。管理層認為，為公平顯示截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的運營和現金流結果以及截至2020年9月30日的財務狀況，所有必要的調整(包括正常經常性調整和重新分類)均已完成。此類過渡期的運營結果不一定代表全年預期的運營結果。

通常包含在年度財務報表附註中的某些信息 和披露在這些中期財務報表中被壓縮或省略。因此，這些未經審計的中期簡明財務報表應與截至2019年12月31日的年度財務報表及其附註一併閲讀。2019年12月31日的資產負債表源自 這些報表。

風險和不確定性

2020年3月11日， 世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行。新冠肺炎疫情的爆發 導致了全球各地的旅行限制、隔離、“待在家裏”和“原地避難”的命令，以及許多企業的 關停。到目前為止，雖然我們已經看到由於資金問題、優先級問題或臨時業務關閉而導致我們的 渠道中的一些機會延遲或取消，但此次疫情尚未對公司截至2020年9月30日的三個月和九個月的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。 然而，很難預測這些政府行動以及大流行造成的廣泛經濟中斷是否會影響我們未來的業務 。本公司將繼續監測其進展，並在必要時與股東溝通估計和假設的變化 。

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層 作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。 財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。隨附的未經審計的簡明財務報表中的重大估計包括應收賬款壞賬準備、存貨和標準成本分配的估值、財產和設備的折舊 壽命、無形資產的估值、或有虧損的估計、使用權資產和相應租賃負債的估值、基於股份的付款的估值以及遞延 納税資產的估值。

濃度值

信用風險

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具 包括現金和應收賬款。

本公司將現金存入銀行和金融機構存款，有時可能會超過聯邦保險的限額。自成立以來至2020年9月30日，本公司未在此類賬户中出現任何虧損。截至2020年9月30日，該公司的現金存款中有12,181,713美元超過了聯邦保險的限額。

主要客户

在截至2020年9月30日的三個月中，來自四個客户的收入分別佔總收入的41%、27%、14%和11%；在截至2020年9月30日的九個月中，來自兩個客户的收入分別佔總收入的14%和13%，沒有其他客户的收入佔總收入的10%以上。截至2020年9月30日，四家客户的應收賬款分別佔應收賬款總額的42%、29%、14%和10%，其他任何一家客户的應收賬款餘額佔比均不超過10%。

在截至2019年9月30日的三個月中，來自兩個客户的收入分別佔總收入的62%和14%，在截至2019年9月30日的九個月中，來自兩個客户的收入分別佔總收入的49%和24%，沒有其他單一客户的收入佔總收入的10%以上。截至2019年9月30日，來自三家客户的應收賬款分別佔應收賬款總額的47%、25%和14%，沒有其他單一客户的應收賬款佔比超過10%。

現金和現金等價物

就 未經審計的簡明現金流量表而言，本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有流動投資視為現金等價物。分別於2020年9月30日和2019年12月31日沒有現金等價物 。

金融工具的公允價值

公司的 金融工具，包括應收賬款、應付賬款、應計費用和短期貸款，均按歷史成本計價。於2020年9月30日，由於這些工具的短期性質，這些工具的賬面價值接近其公允價值。

應收帳款

應收賬款 是在正常貿易條件下到期的客户義務。管理層定期審核應收賬款，以確定是否有任何應收賬款可能無法收回。管理層的評估包括幾個因素，包括應收賬款餘額的賬齡、對重大逾期賬款的審核、與客户的對話、 客户的財務狀況、我們的歷史註銷經驗、扣除回收後的淨額以及經濟狀況。本公司將任何被確定為無法收回的應收賬款餘額計入壞賬準備。此外，公司可能會在壞賬準備中計入普通準備金，以應對未來可能對我們的整體收款產生負面影響的變化。 在所有嘗試收回應收賬款的嘗試都失敗後，應收賬款將從壞賬準備中註銷。

盤存

存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。成本是用先進先出的會計方法確定的。庫存 成本主要與我們的產品製造中使用的採購原材料和組件、正在製造的產品的在製品和產成品有關。這些成本包括與製造過程相關的直接人工和某些製造間接成本 。公司定期審核庫存組件和庫存數量，並進行 年度實地盤點。如果此審核過程確定此類庫存的可變現淨值 可能低於賬面價值，則建立準備金。

專利

該公司相信，它的各種專利和專利創意將帶來未來的經濟效益。獲得專利的所有管理成本將作為專利資產在資產負債表中累計，直至專利頒發。這些無形資產的成本被歸類為長期資產，並在此類資產的法定壽命(通常為 20年)內按直線攤銷。如果一項專利被拒絕或放棄，所有累積的行政費用將在該專利被拒絕或放棄的 期間支出。在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，專利攤銷費用分別為3273美元和2397美元。

租約

本公司使用財務會計準則委員會會計準則842“租賃”對其租賃進行會計核算，幾乎所有租賃都在資產負債表上確認為使用權資產和相應的租賃負債。本公司 自2019年1月1日起採用此標準，採用生效日期法，並將一攬子實際權宜之計 應用於本公司選擇不重新評估生效日期之前開始的租約：(I)是否有任何 到期或現有合同包含租約，以及(Ii)任何現有租約的初始直接成本。對於在生效日期之後簽訂的合同，公司將在合同開始時評估合同是否為或包含 租賃。公司的評估將基於：(1)合同是否涉及使用明確的 資產，(2)我們是否獲得在整個 期間使用該資產的幾乎所有經濟效益的權利，以及(3)我們是否有權指示使用該資產。公司將根據每個租賃組件的相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃組件，以確定租賃付款。本公司已 選擇不確認期限為12個月或以下的短期租賃的使用權資產和租賃負債。該公司與我們的製造工廠簽訂了為期5年的新租約，租期從2020年9月1日開始。月租 在租約初始期限內，月租從52,000美元到58,526美元不等。我們使用10%的有效借款利率計算了 剩餘租賃付款流的現值，並記錄了截至2020年9月1日的使用權資產和運營 租賃負債各為2,605,032美元。

收入確認

BEAM遵循財務會計準則委員會第2014-09號更新的收入標準：“與客户簽訂合同的收入(主題606)。” 本主題的核心原則是，實體確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 反映該實體預期有權獲得這些商品或服務的對價的金額。 根據該核心原則，通過應用以下五個步驟確認收入：1)確定與 的合同3)確定交易價格；4)將交易價格分配給履約義務；5)在履行履約義務時確認收入。

收入主要 來自制成品的直銷。收入還可能包括維護以前銷售的產品的維護費和銷售專業服務的收入。

庫存產品銷售收入在產品最終交付給客户或發生合法所有權轉移時確認 。收入價值是在下訂單或簽訂合同時確定的固定價格安排。客户通常有義務在交貨後30-45天內為此類產品付款。

本公司提供的服務的維護費收入在維護期內平均確認。收入值是固定的 在下單或簽訂合同時確定的價格安排。客户通常有義務 在維護期之前支付服務費用。

延期維護 或保修服務(客户可以選擇將此延期作為單獨購買選項購買)被視為 單獨的履約義務。如果公司不控制擴展服務，則在履行義務或選擇誰將執行服務方面負有責任 ，公司將作為代理，並且 將按淨額報告收入。(br}=

專業 服務的收入在提供服務時確認。收入價值基於固定費用安排或小時收費安排 ，並根據專業知識要求商定服務類別的小時費率。這些服務在提供此類服務時向客户收費 ，客户有義務在通常30-45天的 期限內為此類服務付款。

當產品控制權轉移到客户手中時，即可確認票據持有安排的收入 ，但實際擁有該產品的權利將在未來某個時間點轉移 。要確定這一點，安排的原因必須是實質性的，產品必須經過單獨的 識別並準備好進行實物轉移，並且不能將產品定向到其他客户。

該公司有一項政策 將銷售獎勵記錄為相反的收入。

該公司將向客户收取的運費和手續費計入收入，將運費和手續費計入營收成本。

在購買的產品交付之前從客户那裏收到的任何押金或在提供服務期間之前支付的任何款項都將 作為遞延收入計入資產負債表。

銷售税按淨額入賬，不包括在收入中。

該公司通常為其產品提供標準的一年材料和工藝保修，但可能會根據 協商提供多年保修，並且它將傳遞供應商提供的保修(如果有的話)，保修通常涵蓋這一年的保修期限。根據 ASC 450-20-25，本公司在損失可能且可以合理估計的情況下應計產品保修費用。在2020年9月30日，由於本公司歷史上的財務保修費用起伏不定，本公司沒有產品保修應計費用 。

收入成本

公司將 直接材料和組件成本、直接人工和相關福利以及製造管理費用(如監督)、製造設備折舊、租金和公用事業成本等製造間接成本記為收入成本 ，所有這些成本都在銷售前計入庫存。該公司還將向客户收取的運費和手續費計入收入，並將運費和手續費 計入收入成本。

基於股票的薪酬

公司遵循ASC 718“薪酬-股票薪酬”。ASC 718要求公司估計和確認員工和董事的股票獎勵的公允價值 。最終預期授予的獎勵部分的公允價值使用直線歸因法確認為服務期或獲得期中較短的一項費用。

本公司於2019年1月1日採用ASU 2018-07，並根據ASC 718的計量和確認標準 對非員工股票獎勵進行會計處理，並確認該等獎勵在服務期間的公允價值。該公司使用了修改後的預期採用方法 。2019年1月1日，領養沒有累積效果。

公司使用Black-Scholes期權定價模型估算授予日每個股票期權的公允價值。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以所列期間內已發行普通股的加權平均股數 。每股普通股攤薄淨虧損是根據 期間已發行普通股的加權平均數計算的，如果是攤薄，則使用該期間已發行潛在普通股的加權平均數計算。潛在普通股包括在行使股票期權、認股權證、可轉換債務工具或其他普通股等價物後可發行的增量普通股。 如果潛在稀釋證券的影響是反稀釋的，則不包括在計算範圍內。

截至2020年9月30日，購買305,308股普通股的期權和購買2,384,340股普通股的認股權證已發行。這些股票 沒有計入截至2020年9月30日的三個月或九個月的每股攤薄虧損，因為其影響 將是反攤薄的。這些期權和認股權證可能稀釋未來每股收益。

重新分類

如有必要，上一年的 信息已重新分類，以符合本期2020年報表的列報方式。在簡明資產負債表中，316,389美元的經營租賃使用權資產從財產和設備、淨項目和經營租賃負債中重新分類，349,160美元的流動從應計費用中重新分類，以符合2020年9月30日的列報。

分段

本公司遵循 ASC 280-10“關於企業部門及相關信息的披露”。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月內，本公司只在一個分部經營，因此並未呈列分部資料。

如截至2020年9月30日的9個月未經審計的簡明財務報表所附的 所示，本公司的淨虧損和用於經營活動的現金淨額分別為2,876,501美元和3,231,325美元。此外，截至2020年9月30日， 公司累計虧損48,686,082美元。自成立以來，該公司在運營中出現了重大虧損。 預計此類虧損還將繼續。

2019年4月和5月，公司通過股權發行獲得了約850萬美元的現金(扣除發行成本和償還某些債務)。 這些現金消除了公司的大部分債務，併為持續運營提供了營運資金。此外，2020年7月，本公司 公開發售普通股，扣除承銷折扣和佣金以及本公司預計應付的發售費用後，淨收益約為1,050萬美元。該公司打算將所得資金用於營運資金和一般公司用途。

截至2020年9月30日的現金餘額為12,332,224美元，截至2020年9月30日的營運資金為13,914,212美元。有了這些融資， 管理層相信，它有足夠的現金為本報告發布之日起的未來12個月的負債和運營提供資金。 此外，我們還擁有可用於購買公司普通股的認股權證，如果所有認股權證全部行使，公司將獲得15,193,848美元的額外收益。

庫存包括以下內容：

應計費用的主要組成部分 彙總如下：

2016年10月18日，公司與公司首席執行官、總裁兼董事長韋奕禮先生簽訂了一份為期五年的僱傭協議，自2016年1月1日起生效(“協議”)。根據該協議，韋奕禮先生 收取50,000美元的年度遞延薪金，韋奕禮先生遞延至韋奕禮先生及董事會 同意支付遞延薪金及/或停止遞延時為止。於2018年8月，該協議經 修訂，規定其薪酬須延至以下各項中最早發生：(I)守則第409a節規定的可容許事件 ；(Ii)2020年12月31日；(Iii)協議所界定的控制權變更；或(Iv)出售本公司全部或實質所有資產。

所有遞延金額 均由本公司應付予韋奕禮先生的無抵押可轉換承付票證明，該票據的單息為每年10%，在支付前應累算，可在任何 時間全部或部分按每股7.50美元轉換為本公司普通股，由韋奕禮先生酌情決定。由於轉換價格相當於普通股在2018年6月30日之前的各個薪資遞延日期的公允價值，因此在該日期之前，本票據沒有任何有益的轉換功能。自2018年6月30日至2018年12月31日，根據我們普通股的日均收盤價，本公司記錄了8,672美元的債務折讓，用於在票據期限內攤銷為利息支出的受益轉換特徵價值 。在截至2019年3月31日的三個月中，根據我們普通股的日均收盤價，本公司就受益轉換特徵價值記錄了3967美元的債務折扣，這些債務也將在票據期限內攤銷為 利息支出。沒有有益的轉換價值，因此，在2019年3月31日之後的任何其他期間都沒有記錄債務折扣 。此外，董事會於2017年3月29日授予韋奕禮先生35,000美元獎金，韋奕禮先生同意按照其延期加薪的相同條款推遲發放獎金。

2019年9月17日，董事會通過決議，將在不久的將來償還韋奕禮先生延期支付的可轉換本票(以韋奕禮先生關於時間安排的建議為準)，2019年9月15日之後將不再延期支付任何額外的工資。 在不久的將來，韋奕禮先生將獲得延期支付的可轉換本票(以韋奕禮先生提出的有關時間安排的建議為準)。 在2019年9月15日之後，將不再延期支付任何額外的工資。因此，截至2019年12月31日，本票據作為短期負債列報，餘額為214,427美元，扣除債務貼現5,990美元，應計未付利息48,884美元，計入應計費用 (見附註4)。2020年2月，剩餘的5,990美元債務貼現計入利息支出，應計額外利息3,442美元，支付給韋奕禮先生的票據總額為220,417美元，利息為52,326美元。

2020年5月1日，公司獲得了美國小企業管理局Paycheck 保護計劃貸款339,262美元，這筆貸款是通過《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)提供的。 這筆貸款被記錄為應付票據，年利率為1%，期限為兩年。這筆低息貸款 是為了在我們受到新冠肺炎病毒更嚴重影響的情況下支持短期現金流。我們將其報告為流動負債，因為我們計劃在截至2020年12月31日的季度償還該負債。

2015年10月， 公司購買了一輛新車，並通過經銷商汽車貸款為購買提供了資金。貸款期限為60個月，要求 每月最低還款額約為950美元，利息利率為5.99%。截至2020年9月30日，這筆貸款的短期餘額為1,019美元。

法律事務：

我們可能會不時捲入與我們在正常業務過程中的運營所引起的索賠有關的訴訟。截至2020年9月30日，沒有任何懸而未決或受到威脅的訴訟可以合理預期對我們的運營結果產生實質性影響 。

租約：

2016年8月， 公司為其現有的公司總部和製造設施簽訂了轉租合同。分租合同於2020年8月到期，與本公司為其分租户的主租約期限相同。在租約的最後一年，每月的租金從48,672美元(Br)到50,619美元不等。

2020年3月31日，公司與我們的製造工廠簽訂了為期5年的新租賃協議，租賃期限從2020年9月起至2025年8月止。在最初租期的最後一年，每月租金從52,000美元到58,526美元不等。租約包括兩個額外的為期一年的選項，可由公司選擇續簽。我們使用10%的有效借款利率計算了剩餘租賃付款流的 現值，並記錄了截至2020年9月1日的使用權資產 和運營租賃負債各為2,605,032美元。

其他承諾：

本公司在正常業務過程中籤訂各種合同或協議，此類合同或協議可能包含承諾。 自成立以來，本公司簽訂協議，充當某些供應商的經銷商；與第三方簽訂聯合開發合同；根據推薦協議，公司將向推薦人支付推薦費，以產生業務；銷售代理 協議，銷售代理將收取相當於代理收入的一定百分比的費用；業務發展 協議和戰略聯盟協議，雙方同意相互合作並提供商機 ，在某些情況下，還規定了對方某些項目的優先購買權；與供應商的協議(供應商可以提供營銷、投資者關係、公共關係、技術諮詢或分包商服務)， 不具約束力的最低採購條款的供應商安排，以及財務顧問 將獲得為公司籌集資金的費用和/或佣金的財務諮詢協議。與此類合同有關的所有費用和負債在期內均按照公認會計原則入賬 。雖然此類協議增加了因潛在違規行為而對本公司採取法律行動的風險，但沒有未在我們財務報表中計入的財務風險 。

董事薪酬

2019年9月17日，董事會根據其薪酬委員會的建議，授予兩名董事每人12,500股的年度獎勵，並向首席董事授予17,500股的年度獎勵，按季度分四(4)次等額分期付款。贈款日期 確定為2019年9月17日，因為那時雙方已就贈款的關鍵條款和條件達成了共識 。在授予日，根據報價交易價格，這些股票的每股公允價值為5.50美元，或233,750美元。2019年歸屬10,625股 股。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，這些股票中有10,625股歸屬，分別產生了58,439美元和31,875股的支出 ，產生了170,325美元的支出。截至2020年9月30日，沒有未託管的股票 。

於2019年10月1日， 董事會批准根據2011年股票激勵計劃向韋奕禮先生授予兩次本公司限制性股票。授予的股票總數 是根據150,000美元的獎勵除以2019年10月1日的每股交易價格確定的。 在授予日，這些股票的每股公允價值為5.97美元，並被授予了25,124股。此外，董事會於2020年6月17日根據2011年股票激勵計劃批准向韋奕禮先生額外授予兩項限制性股票。授予的股票總數 是根據150,000美元的獎勵除以2020年6月17日的每股交易價格確定的。 在授予日，這些股票的每股公允價值為7.35美元，授予了20,408股。2019年歸屬的12562股。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，4448股歸屬分別產生了31,250美元和13,084股 股的支出，產生了87,500美元的支出。截至2020年9月30日，共有19886股未歸屬於韋奕禮先生的第三方託管，相當於137,500美元的未確認限制性股票授予費用，這筆費用將在截至2023年3月31日的季度確認。

現金銷售中發行的股票

該公司於2020年5月26日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了S-3表格的“擱置”登記聲明和附帶的招股説明書。2020年7月7日，本公司 完成了1,393,900股的承銷公開發行，公開發行價為每股8.25美元，扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發行費用後，創收約為 1,050萬美元。公司打算將淨收益總額主要用於營運資金 和一般企業用途。

其他註冊證券

2020年8月27日，本公司提交了S-8表格註冊説明書，登記了根據本公司2011年股票激勵計劃已發行或將發行的630,000股股票。

股票期權

在截至2020年3月31日的三個月內，一名員工獲得了購買最多49,104股本公司普通股的選擇權。 這些選擇權將在4年內授予，行使價為每股4.57美元。該公司利用Black-Scholes定價模型估計這些 期權的公允價值為222612美元。對這些期權進行估值時使用的假設包括：基於歷史波動率的波動率為198.91%，基於簡化方法的預期股息為0.0%，折現率為1.79%，預期期限為7年 。

在截至2020年9月30日的三個月內，一名員工獲得了購買最多20,000股本公司普通股的選擇權。 這些選擇權將在4年內授予，行使價為每股12.76美元。該公司使用Black-Scholes定價模型估計這些 期權的公允價值為204,185美元。對這些期權進行估值時使用的假設包括：基於歷史波動率的波動率為96.2%，基於簡化方法的預期股息為0.0%，折現率為0.46%，預期期限為7.0年。

在截至2020年9月30日的三個月內，共有2,199股普通股在無現金基礎上行使了3,000份股票期權，行權價為4.09美元。

在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，本公司分別錄得基於股票期權的非現金薪酬支出81,204美元和12,092美元。 截至2020年9月30日，基於股票期權的未確認薪酬支出為534,157美元，將在未來四年內確認。

截至2020年9月30日，有可購買305,308股普通股的未償還股票期權 。在截至2020年9月30日的9個月中，共有2,199股普通股以4.09美元的行權價行使了3,000份股票期權，500份期權被沒收。 沒有期權到期。

權證

在截至2020年9月30日的三個月內，已行使102,179份認股權證以購買公司普通股 ，所得收益為749,727美元；在截至2020年9月30日的9個月內，已行使151,450份認股權證以購買本公司普通股股份所得收入為1,066,913美元(截至2020年9月30日)，已發行認股權證按加權平均行使方式購買最多2,384,340股本公司普通股。

在每個確定的 期間，收入可以分為以下幾類：

國際收入 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中分別為84,081美元和0美元，佔收入的2%。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，遞延收入分別為112,577美元和93,609美元。2020年9月30日的餘額包括與將在2026年第三季度提供的服務相關的遞延 維護費。

截至2018年12月31日，該公司在2019年發貨的一份客户訂單上預計應計合同損失71,744美元。隨着設備的交付，在截至2019年9月30日的9個月內，應計虧損按比例減少。

在2020年9月30日之後，有203,624份認股權證被行使，以購買本公司普通股股份，所得收益為1,293,484美元。

2020年10月20日，根據薪酬委員會的建議，董事會授予兩名董事每人12,200英鎊的年度股票獎勵，並向首席董事發放17,100英鎊的年度獎勵，按季度等額分期付款四(4)次。在授予日，根據報價交易價格，這些股票的每股公允價值為14.95美元，即620,425美元。

2020年10月，一名員工獲得了購買最多20000股本公司普通股的選擇權。此期權將在 4年內授予，行使價為每股17.44美元。該公司利用Black-Scholes定價模型估計這些期權的公允價值為285,002美元。對這些期權進行估值時使用的假設包括：基於歷史波動率的波動率為99.9%，基於簡化方法的預期股息為0.0%，折現率為0.55%，預期期限為7.0年。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本報告包含 前瞻性陳述，這些陳述基於對比姆環球公司(以下簡稱“比姆”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)、我們所處的行業和其他事項的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，以及與非歷史性 事實有關的其他陳述。這些聲明尤其包括關於我們的計劃、戰略和前景的聲明。例如，當我們使用 諸如“項目”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”、“尋求”、“估計”、“應該”、“將”、“可能”、“將”、“機會”、 “潛在”或“可能”等詞語，以及這些詞語或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語的變體 時，我們就是在作出前瞻性陳述。

這些前瞻性的 陳述受許多假設、風險和不確定因素的影響，可能會導致公司的實際結果與公司在這些陳述中明示或暗示的未來結果大不相同。可能阻礙公司實現其既定目標的最重要因素 包括但不限於以下因素：

新的因素時有出現 ，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響 ，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。由於本報告中關於Form 10-Q的其他部分以及我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(有時也稱為“2019年Form 10-K”)中提及的因素，包括但不限於2019年Form 10-K中的“風險 因素”部分，可能會導致實際結果或結果與我們所作的任何前瞻性陳述中表達的 大不相同，因此您不應置之不理。此外，任何 前瞻性聲明僅説明截至發佈之日，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔 公開發布對這些前瞻性聲明的任何修訂結果或反映在本報告以10-Q表格形式發佈之後發生的事件或情況的義務。 我們沒有義務公開發布對這些前瞻性聲明的任何修訂結果，也沒有義務反映在本報告發布之日之後發生的事件或情況。 除適用法律另有要求外，我們沒有義務公開發布這些前瞻性聲明的任何修訂結果。

概述

BEAM開發、設計、 工程師、製造和銷售可再生能源產品和專有技術解決方案，服務於三個市場， 每年全球支出數十億美元，並且正在經歷顯著增長：

該公司專注於為電動汽車(“EV”)充電、户外媒體和品牌推廣以及能源安全創造可再生能源的高質量產品，這些產品可快速部署且設計精美。 該公司致力於為電動汽車(“EV”)充電、户外媒體和品牌推廣以及能源安全創造可再生能源的高質量產品。

電動汽車充電基礎設施

我們目前生產 兩類產品：獲得專利的電動汽車自動可再生充電器(EV ARC™)和獲得專利的太陽能樹(Solar Tree®)。 2019年末，我們開始部署我們的升級版本EV ARC™，即EV ARC™2020，它提供了原始EV ARC™的所有功能 。該產品的新功能包括將電子設備提升到太陽能遮陽篷的底部，使該設備的防洪高度可達9.5英尺。這一變化還為產品底座提供了更大的停車空間 ，並增加了電氣組件的安全性。此外，我們還有兩個新的產品類別正在開發中。2019年12月31日，我們的電動汽車標準™產品獲得專利，第四類產品無人機ARC™充電產品正在等待專利審批。所有四個產品系列都融合了相同的基礎技術和價值，具有 內置的可再生能源，其形式為連接的太陽能電池板和/或輕型風力發電機，以及電池存儲。 EV ARC™產品是可運輸格式的永久性解決方案，而Solar Tree®產品是固定格式的永久性解決方案 。電動汽車標準™也是固定的，但使用現有路燈的底座和電網連接 進行路邊充電。無人機ARC™是一種可移動格式的永久性解決方案，將用於為無人機(UAV) 艦隊充電。我們的電動汽車和無人機電動汽車充電解決方案可以，或者就目前正在開發的產品而言，預計將在不需要連接到公用電網的時間和費用的情況下， 生產、輸送和存儲電力。

我們認為，我們顯然需要快速部署和高度可擴展的電動汽車充電基礎設施，我們的產品滿足了這一要求。 我們不確定電動汽車充電服務設備，並根據客户的 要求集成同類最佳解決方案。例如，我們的電動汽車ARC™和太陽能樹®產品已與ChargePoint、Blink、Juice Box、博世、AeroVironment和其他高質量的電動汽車充電解決方案一起部署。我們可以向客户提出建議，也可以遵守他們的規範和/或現有的充電器網絡。我們的產品取代了支持電動汽車充電器所需的基礎設施，而不是充電器本身。我們不銷售電動汽車充電，也不與電動汽車充電的人競爭，而是銷售支持電動汽車充電的產品。

我們相信，我們電動汽車充電基礎設施產品的主要 與眾不同之處在於：

從歷史上看，我們已確認的收入主要來自向大型商業企業(如谷歌、基因泰克和強生)以及政府機構(如紐約市、加利福尼亞州和美國海軍)出售電動汽車ARCS™。我們與紐約市的合同於2020年3月續簽至2021年4月，我們的加利福尼亞州合同將於2021年6月23日到期，除非加利福尼亞州行使其一年續約選項至2022年6月23日。

户外媒體廣告

此商機 涉及與第三方媒體公司的合作，我們從潛在贊助商和願意向我們或我們的媒體合作伙伴支付費用的廣告商 那裏獲得收入，以便在我們的 產品表面或安裝在我們電動汽車充電解決方案上的户外數字或靜態屏幕上顯示他們的品牌、消息和廣告。2020年10月，我們與聖地亞哥市簽訂了一項協議 ，該協議允許我們部署我們的電動汽車ARC網絡^TM遍佈全市的太陽能電動汽車充電終端。我們目前正在尋找一家企業贊助商，該贊助商將獲得網絡的全球冠名權和在EV ARC上的高度可見的企業品牌投放 ^TM一次五年。我們打算在這些協議每次到期時續訂 ，從而為比姆創造一個新的經常性收入來源。我們相信這一模式可以推廣到其他城市。

能源安全與備災

我們的能源安全業務與我們的電動汽車充電基礎設施產品的部署相關，其中包括由太陽能和電池存儲供電的集成應急電源 面板，該面板可以在公用電網故障或停電和停電期間繼續運行和提供應急電力。我們的電動汽車充電器上安裝的車載最先進的蓄電池為某些客户(如市、縣、州、聯邦政府、醫院、消防部門、擁有大量設施的大型私營企業和車隊運營商)購買我們的產品提供了另一個 理由。作為我們的應急電源能力帶來的好處的一個例子，我們的加州市政客户之一在2020年4月將他們的兩臺電動汽車 ARC™設備重新部署到新冠肺炎響應設施，以便為他們的電動汽車充電，併為醫療設備提供應急電力，而不會 產生發電機的煙霧和噪音。

我們當前的 產品列表包括：

我們當前的產品 可以通過添加以下功能進行升級：

以上所有產品均可配備客户選擇的電動汽車充電器(EVSE)，不需要連接到電網即可運行。除了Solar Tree®(需要進行一些現場安裝工作)之外，它們可以在未經許可、施工、 電氣工程或工程的情況下進行部署。他們不會產生公用事業賬單，他們將在電網中斷期間繼續運營。

關鍵會計政策

有關公司關鍵會計政策的進一步信息，請參閲財務報表中的附註 1，摘要如下：

使用估算。 按照美國公認的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及報告期內的或有資產和負債以及報告的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。隨附的財務 報表中的重大估計包括應收賬款壞賬準備、存貨和標準成本分配的估值、財產和設備的折舊 壽命、無形資產的估值、或有損失的估計、使用權資產和相應租賃負債的估值、基於股份的付款的估值以及遞延 税資產的估值撥備。(br}=

應收賬款。 應收賬款是在正常貿易條件下到期的客户債務。管理層定期審查應收賬款，以確定是否有任何應收賬款可能無法收回。管理層的評估包括幾個因素，包括： 應收賬款餘額的賬齡、對重大逾期賬款的審核、與客户的對話、客户的財務狀況 、我們的歷史註銷經驗、扣除回收後的淨額以及經濟狀況。本公司將任何被確定為無法收回的應收賬款餘額計入壞賬準備。此外， 公司可能會在壞賬準備中計入普通準備金，以應對未來可能對我們的整體收藏產生負面影響的變化。 在所有收回應收賬款的嘗試都失敗後，應收賬款將從津貼中註銷。

庫存。存貨 按成本和可變現淨值中較低者列報。成本是使用先進先出的會計方法確定的。 庫存成本主要與我們的產品製造中使用的採購原材料和組件、正在製造的產品的在製品和產成品有關。這些成本包括與製造過程相關的直接人工和某些製造管理費用 成本。公司定期檢查庫存組件和手頭數量，並進行年度實地盤點。如果此審核過程確定此類庫存的可變現淨值 可能低於賬面價值，則建立準備金。

長期資產減值 。本公司根據ASC 360-10-35-15“減值或處置長期資產”的規定對長期資產進行會計處理。本指導意見要求，只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就應對長期資產和某些可識別的無形資產進行減值審查。 待持有和使用的資產的可收回程度是通過將資產的賬面價值與該資產預期產生的未來未貼現的淨現金流進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，則應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額計量 。待處置資產 按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者報告。

收入和成本 確認。BEAM遵循財務會計準則委員會(FASB)2014-09號更新的收入標準：“與客户簽訂合同的收入(主題606)”。本主題的核心原則是，實體確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映實體期望 有權獲得這些商品或服務的對價。根據該核心原則，通過應用以下五個步驟來確認收入：1)確定與客户的合同；2)確定合同中的履約義務；3) 確定交易價格；4)將交易價格分配給履約義務；以及5)當我們滿足履約義務時確認收入。

收入主要 來自制成品的直銷。收入還可能包括維護以前銷售的產品的維護費和銷售專業服務的收入。

庫存產品銷售收入在產品最終交付給客户或發生合法所有權轉移時確認 。收入價值是在下訂單或簽訂合同時確定的固定價格安排。客户通常有義務在交貨後30-45天內為此類產品付款。

本公司提供的服務的維護費收入在維護期內平均確認。收入值是固定的 在下單或簽訂合同時確定的價格安排。客户通常有義務 在維護期之前支付服務費用。

延期維護 或保修服務(客户可以選擇將此延期作為單獨購買選項購買)被視為 單獨的履約義務。如果公司不控制擴展服務，則在履行義務或選擇誰將執行服務方面負有責任 ，公司將作為代理，並且 將按淨額報告收入。(br}=

專業 服務的收入在提供服務時確認。收入價值基於固定費用安排或小時收費安排 ，並根據專業知識要求商定服務類別的小時費率。這些服務在提供此類服務時向客户收費 ，客户有義務在通常30-45天的 期限內為此類服務付款。

當產品控制權轉移到客户手中時，即可確認票據持有安排的收入 ，但實際擁有該產品的權利將在未來某個時間點轉移 。要確定這一點，安排的原因必須是實質性的，產品必須經過單獨的 識別並準備好進行實物轉移，並且不能將產品定向到其他客户。

該公司有一項政策 將銷售獎勵記錄為相反的收入。

該公司將向客户收取的運費和手續費計入收入，將運費和手續費計入營收成本。

在購買的產品交付之前從客户那裏收到的任何押金或在提供服務期間之前支付的任何款項都將 作為遞延收入計入資產負債表。

銷售税按淨額入賬，不包括在收入中。

該公司通常為其產品提供標準的一年材料和工藝保修，但可能會根據 協商提供多年保修，如果供應商提供的保修通常超過這一一年保修期限，則該公司將不再提供任何保修。根據ASC 450-20-25，本公司在損失可能且可以合理估計的情況下應計產品保修費用。 在2020年9月30日和2019年9月30日，本公司沒有產品保修應計費用，因為本公司的歷史財務保修費用在波動 。

收入成本。 公司將直接材料和組件成本、直接人工和相關福利以及製造間接成本(如監督、製造設備折舊、租金和公用事業成本) 記錄為收入成本，所有這些成本均在銷售前計入庫存。該公司還將向客户收取的運費和手續費計入收入，將運費和手續費計入收入成本 和處理成本。

會計原則的變化 。在截至2020年9月30日的9個月中，採用的會計原則沒有重大變化。

運營結果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月經營業績對比

收入。截至2020年9月30日的三個月，收入為1,237,434美元，而截至2019年9月30日的三個月為1,785,724美元，降幅為31%，主要原因是與上一年強勁的季度相比，訂單接收延遲。在截至2020年9月30日的三個月中，收入 包括向加州北部的客户交付我們最新一代的兩款Solar Tree®產品中的第一款，這些產品將為電動巴士、電動重型汽車、電動農業設備、公共交通以及建築業不斷增加的電動汽車選擇提供充電。我們還部署了30個EV ARC中的第一個8個^TM在加利福尼亞州的弗雷斯諾縣為美國通電的單位。我們還向可再生能源實驗室和其他客户交付了幾臺額外的設備。相比之下，截至2019年9月30日的三個月的收入 包括在美國加利福尼亞州101號高速公路上的羅伯茨營地休息區安裝了兩個EV ARC™HP DC快速充電站 。它們是第一個太陽能電動汽車充電站，安裝在加州交通部控制的加州休息區的一條美國高速公路上，供公眾使用。收入下降 在一定程度上與新冠肺炎病毒有關，該病毒由於客户資金問題、優先級問題或業務關閉而導致我們渠道中的一些機會延遲或取消 。由於訂單規模和交貨時間的不同，我們的出貨量將繼續在每個季度波動。

毛利(虧損)。 截至2020年9月30日的三個月，我們的總虧損為188,732美元，而截至2019年9月30日的三個月的毛利潤為340,836美元。總虧損是由於本季度收入減少造成的，這導致我們的固定管理費用吸收不足，勞動力資源利用效率低下。我們預計我們的利潤率將隨着我們收入水平的提高而提高，這將降低我們的單位管理成本並提高我們的勞動效率。此外，我們 正在努力協商更好的批量定價，並在我們的流程中設計成本改進方案。在截至2020年9月30日的三個月中，保修成本比上一年同期增加了15,034美元，原因是增加了一名全職技術支持人員為現場設備提供支持以及維修增加。

運營費用。 截至2020年9月30日的三個月，總運營費用為906,962美元，而2019年同期為963,487美元 ，下降了6%。運營費用減少的主要原因是，由於上一年董事會授予股票，股票期權費用和授予董事限制性股票的非現金薪酬費用減少了46,503美元，前一年支付給一名員工的遣散費 減少了82,500美元，新冠肺炎疫情導致差旅減少了33,990美元，研發減少了23,628美元，這是因為不再需要的第三方工程成本降低，但部分被更高的研發費用抵消了 。銷售和營銷支出增加了65,913美元(用於支持我們的銷售增長和營銷品牌重塑)，以及用於實現某些管理 目標的75,826美元獎金，部分抵消了這一減少額。

其他收入和 支出。截至2020年9月30日的三個月的利息支出為920美元，而2019年同期為7,182美元，原因是公司公開募股後將於2019年償還債務。利息收入減少了20,978美元 ，原因是去年在公開募股後，在償還債務和現金使用之前，現金存款很高。

淨虧損。截至2020年9月30日的三個月，我們的淨虧損為1,100,023美元，比2019年同期的淨虧損610,363美元增加了489,660美元，主要原因是收入和相應的毛利率減少，但運營費用的減少部分抵消了這一影響。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月經營業績對比

收入。 截至2020年9月30日的9個月，收入為4,009,644美元，而截至2019年9月30日的9個月為4,615,669美元，降幅為13%。截至2020年9月30日的9個月的收入包括各種各樣的客户，包括各個州和加拿大的幾個市政當局和州政府機構、大學、一家大型商業企業和兩個非營利性組織 。在此期間，我們還銷售了各種不同的產品，包括我們的傳統EV ARC™、我們的 新EV ARC™2020、用於加州休息站的DC快速充電站，以及用於為大型車輛充電的三款太陽能樹太陽能可持續基礎設施產品中的前兩款。相比之下，截至2019年9月30日的9個月的收入 ，我們近一半的收入來自向一個客户交付設備，即紐約市。 去年，我們還為加州的休息站出售了兩個DC快速充電站。由於訂單規模和交貨時間的不同，我們的出貨量將 繼續在每個季度波動。

毛利(虧損) 截至2020年9月30日的9個月，我們的總虧損為173,037美元，而截至2019年9月30日的毛利潤為349,279美元。截至2019年9月30日的毛利潤得益於2018年12月31日應計虧損的71,744美元費用的沖銷。總虧損的原因是本季度營收減少，導致我們的固定管理費用吸收不足，勞動力資源利用效率低下。我們預計我們的利潤率將隨着我們收入水平的提高而提高，這將降低我們的單位管理成本並提高我們的勞動效率。 此外，我們正在努力協商更好的批量定價，並將成本改進納入我們的流程中。在截至2020年9月30的9個月中，保修成本比上年同期增加了71,647美元，原因是增加了一名全職技術支持人員為現場設備提供支持以及維修費用增加。

運營費用。 截至2020年9月30日的9個月，總運營費用為2,697,418美元，而2019年同期為2,226,667美元 ，增長21%。運營費用的增加主要歸因於對我們的銷售和營銷資源的投資，以提升公司和產品知名度並增加收入。 銷售人員和銷售和營銷顧問的運營費用增加了333,628美元，股票期權費用和董事限售股授予的非現金補償費用增加了109,437美元，實現某些管理目標的應計獎金增加了75,826美元，前一年沒有提供的醫療保險增加了41,357美元，以及其他增加的55,253美元。上一年向一名員工支付了82,500美元的遣散費(本年度沒有重複)，以及因新冠肺炎疫情而減少的62,250美元，部分抵消了這些費用的增加。

其他收入和 支出。截至2020年9月30日的9個月，利息支出為11,357美元，而2019年同期為709,148美元 ，原因是公司公開募股後將於2019年償還債務。利息收入減少了35,488美元 ，原因是去年上市後，在償還債務和現金使用之前，現金存款很高。

淨虧損。截至2020年9月30日的9個月，我們 淨虧損2,876,501美元，而2019年同期淨虧損2,543,868美元 。淨虧損的增加主要是由於收入和相應毛利率的減少以及運營費用的增加，但利息費用的減少部分抵消了淨虧損的增加。

流動性與資本資源

截至2020年9月30日，我們的現金為12,332,224美元。我們歷來通過私募和公開發行證券和貸款來滿足現金需求。我們的現金需求一般用於經營活動。

我們的經營、投資和融資活動產生的現金流，如簡明現金流量表所示，彙總如下表 ：

經營活動

在截至2020年9月30日的9個月中，我們的運營活動 導致運營中使用的現金為3,231,325美元，而2019年同期運營中使用的現金為3,444,282美元。截至2020年9月30日的9個月，淨虧損2,876,501美元，減少了345,899美元，其中包括30,434美元的折舊和攤銷，為董事薪酬服務發行的普通股257,825美元，與股票期權相關的非現金薪酬支出81,204美元，與關聯方票據相關的債務折扣攤銷5,990美元，以及增加29,554美元的淨虧損。期內營運中使用的現金包括應收賬款增加545,619美元，原因是2020年第三季度營收較2019年第四季度增加 ，存貨預付款和其他流動資產的預付費用和其他流動資產增加239,863美元，保險保證金 增加239,863美元，支付最初為關聯方發放的代替工資的可轉換票據220,417美元，以及應付賬款減少114,228美元 。運營部門提供的現金包括應計費用增加177,640美元，主要用於工資和相關費用，庫存採購減少143,224美元，應付銷售税增加74,703美元，維護合同遞延收入增加18,968美元，押金增加4,869美元。

在截至2020年9月30日的9個月中，用於投資 活動的現金包括153,097美元用於購買設備，主要用於演示電動汽車ARC™單元和叉車，以及69,551美元用於與專利相關的成本。在截至2019年9月30日的9個月中，41554美元用於支付專利相關成本，9977美元用於購買製造設備。

在截至2020年9月30日的9個月內，我們的融資活動產生的現金包括根據公開發行發行普通股所得的11,499,675美元，被遞延股權發行成本的資金960,833美元、行使認股權證所得的1,066,912美元所抵消，以及我們通過小企業管理局支付卡保護計劃借入的339,262美元，該計劃是通過冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案獲得的。在截至2019年9月30日的9個月中，我們的融資活動產生的現金包括根據公開發行普通股獲得的13,201,000美元 ，被遞延股權發行成本1,175,852美元的資金抵消，我們信貸額度的淨償還960,000美元，債務償還2,520,959美元和零頭股票支付 171美元。

雖然公司 一直在努力提高市場知名度並專注於創造銷售，但公司歷史上的毛利一直為負 ，並且越來越接近產品銷售的毛利，我們相信，隨着收入的增長，我們的毛利將會提高 。管理層相信，隨着我們相信即將到來的產量增加，效率將繼續提高，單位生產總成本將會下降，因此未來EV ARC™產品的毛利將會增加。

2020年7月7日， 公司以每股8.25美元的價格公開發行了1,393,900股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及預計公司應支付的發售費用後，產生了約1,050萬美元的收入。 公司打算將淨收益總額主要用於營運資金和一般公司用途。

管理層相信 公司運營的發展可能使其能夠執行其戰略計劃，並使其在未來實現有利可圖的 增長。這一演變預計將包括以下持續的步驟：增加銷售人員和獨立的銷售渠道，繼續管理管理費用，收入增長帶來的間接費用吸收增加，流程改進和供應商談判導致成本降低，提高公眾對公司及其產品的認識，以及某些長期銷售週期機會的成熟 。管理層相信，如果這些步驟成功，可能會使公司產生足夠的收入以繼續運營。但是，不能保證公司是否或何時能夠實現這些運營目標。

表外安排

我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的或合理地可能對我們的財務狀況產生影響的 資產負債表外安排， 對投資者來説是重要的。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層負責 建立和維護披露控制和程序，旨在確保根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)在我們的報告中披露的信息被記錄、處理、彙總並在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格中規定的時間段內報告， 並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)。嚴格按照《交易法》第15d-15(E)條關於披露的定義，及時決定要求披露的事項。在設計和評估披露控制措施和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制措施和程序的成本效益關係。

在本文件所涵蓋的 期間，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於上述，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們還沒有足夠的控制和程序來確保我們的 交易所法案報告中要求披露的所有信息都被及時記錄、處理、彙總和報告。

本公司擬 改善財務報告的內部控制，並改善披露控制和程序。截至2019年12月31日，我們發現了以下重大弱點，其中截至2020年9月30日和截至本報告日期 時，以下各項仍然存在：

由於這些控制措施 在整個組織中普遍存在，管理層已確定這些情況構成重大弱點。

糾正措施和財務報告內部控制的變化

在截至9月30日的三個月內 。2020年，我們繼續記錄和完善我們的控制程序，以確保發現任何與職責分工相關的信息披露弱點，以便在現金支付、工資、銀行交易和總賬交易方面有制衡作用。 我們繼續記錄和改進我們的控制程序，以確保發現任何與職責分工相關的信息披露弱點，以便在現金支付、薪資、銀行業務和總賬交易方面形成制衡。此外，我們一直在改進用於管理採購和庫存活動的手動流程。在同一時期，我們聘請了一名運營總監，他將執行跟蹤和控制我們在製造中的交易(包括採購、生產勞動力和庫存交易)的程序。我們還聘請了一名工程總監來支持此流程。我們預計到2020年底評估和選擇新的企業資源規劃(ERP)系統，並在2021年初實施。這些額外的實施將顯著改進披露控制 。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

本公司可能會 不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠。截至本報告日期， 沒有管理層知道的持續或未決的法律索賠或訴訟。

第1A項危險因素

除了本表格10-Q中列出的其他信息外， 您還應仔細考慮第I部分“項目 1A”中討論的因素。本公司在截至2019年12月31日的年度報告10-K表格中提及的“風險因素”，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性或未來業績產生重大影響。我們的年度報告Form 10-K中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、流動性或未來業績產生重大不利影響。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用

2020年7月，為2199股未登記的本公司普通股行使了3,000份股票期權，沒有產生任何收益。

2020年8月，公司向一位顧問發放了2700股未登記普通股的股票 作為服務費。

上述證券是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節規定的私募豁免發行的。

第3項高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表註冊人在本報告上簽字。