美國 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告。

截至2020年9月30日的季度

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告。

對於 ，過渡期從_

佣金 檔號：000-51060

LMP 汽車控股公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

(954) 895-0352 (註冊人電話號碼，含區號)

北州道601號7個

佛羅裏達州普蘭登，33317

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：無。

用複選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 和(2)在過去90天內，發行人(1)是否提交了《證券交易法》第13條或第15條(D)項要求提交的所有報告(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、報告規模較小的公司還是新興成長型公司。 表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、報告規模較小的公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 否

截至2020年11月12日，已發行和已發行普通股共9987,191股，每股面值0.0001美元。

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

LMP 汽車控股公司

精簡的 合併資產負債表

於2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

LMP 汽車控股公司

精簡的 合併操作報表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

LMP 汽車控股公司

精簡的股東權益合併報表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

LMP 汽車控股公司

精簡的 合併股東權益報表(續)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

LMP 汽車控股公司

精簡的 合併現金流量表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

未經審計的簡明合併財務報表附註{br

附註 1--業務性質和合並原則

業務活動

LMP Motors，LLC(“LMP Motors”)從事汽車行業的車輛買賣，在佛羅裏達州運營。LMP汽車公司是一家有限責任公司，成立於特拉華州。

601 NSR，LLC(“NSR”)是為了進入未來潛在的戰略收購而成立的，目前處於非活躍狀態。NSR 是一家有限責任公司，成立於特拉華州。

LMP 財務有限責任公司(“LMP Finance”)從事車輛的購買和認購。LMP Finance在佛羅裏達州運營。LMP Finance是一家有限責任公司，成立於特拉華州。

LMP汽車控股有限公司(LMP Automotive Holdings，LLC)成立的目的是收購LMP Motors s.com LLC、LMP Finance、LLC和其他子公司的資產。LMP Automotive在佛羅裏達州運營。LMP汽車公司是一家有限責任公司，成立於特拉華州。

LMP Automotive Holdings，Inc.(“Automotive”)是一家控股公司，於2017年12月15日在特拉華州註冊成立。2017年12月15日，普通股將其在LMP Motors、NSR、LMP Finance和LMP Automotive的100%權益貢獻給Automotive。

合併原則

這些簡明合併財務報表包括汽車及其全資子公司、LMP Motors、NSR、LMP Finance和LMP Automotive的金額，統稱為“公司”。所有重要的公司間餘額 和交易都將在合併中消除。

附註 2-重要會計政策摘要

流動資金

截至2020年9月30日，該公司出現淨虧損，累計虧損約1290萬美元。管理層 計劃對新的和二手汽車經銷商進行戰略性收購，以加快公司的增長，並 產生正利潤率。公司於2019年12月完成首次公開募股(IPO)，並於2020年2月完成第二次公開募股，以幫助促進業務增長並執行管理層通過收購實現盈利的計劃 。通過這兩次公開發行，該公司獲得了大約2780萬美元的淨收益。

管理層 計劃在2020年前繼續獲得資金，用於購買汽車和收購經銷商。

演示基礎

隨附的簡明合併財務報表未經審計。這些未經審計的中期財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例 編制的。根據本規則和規定，年度財務報表中包含的某些信息和附註披露已被省略。

雖然這些截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的中期簡明合併財務報表未經審計，但管理層認為，此類報表包括所有必要的調整(由正常經常性分錄組成)和披露，以公平地反映公司在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。 截至2020年9月30日的三個月和九個月的業績不一定代表截至2020年12月31日的一年或未來任何時期的預期業績。有關更完整的信息，這些未經審計的簡明合併財務報表 應與截至2019年12月31日的已審計財務報表一併閲讀。

使用預估的

根據美國公認會計原則(GAAP)編制簡明合併財務報表需要管理層做出估計 和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。

應收賬款

公司按成本計提應收賬款。應收賬款在收到時到期。管理層已確定，截至2020年9月30日和2019年12月31日，不需要對應收賬款壞賬進行撥備 。此類估計 基於管理層對客户信譽的評估、應收賬款的賬齡基礎以及 當前經濟狀況和歷史信息。

盤存

該公司的庫存包括汽車。存貨按成本或市價中較低者計價，成本由具體標識確定，市價定義為可變現淨值。可變現淨值是正常業務過程中的估計銷售價格 ，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。截至2020年9月30日和2019年12月31日的庫存 根據永續庫存記錄進行記錄。

該公司於2018年推出訂閲和租賃業務，當時開始按初始成本的1%按月折舊相應的機隊 存貨。截至2020年9月30日的三個月和九個月的車隊車輛折舊分別為171,719美元和534,691美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的車隊車輛折舊分別為225,606美元和741,761美元。

公司 管理層定期檢查其庫存，以確定是否有任何庫存價值下降。在截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度內，該公司分別減記了約0美元和49,000美元的存貨至其可變現淨值。

物業、設備和租賃改進

物業、 設備和租賃改進按成本列報。增加和改進的成本被資本化，維修和維護的支出 在發生的期間內計入費用。當出售或報廢財產和設備中包含的項目時， 相關成本和累計折舊將從賬目中扣除，所有損益將計入銷售、一般 和管理費用。

車輛和設備在各自資產的預計使用年限內使用直線法進行折舊，如下所示：

租賃權 使用直線法在租賃剩餘期限或改進的使用年限中較短的時間內攤銷改進。

無形資產

無形資產按其歷史成本列報，並在其預期使用年限內按直線攤銷。

長壽資產

每當發生事件或 環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司將審查長期資產和某些持有並用於可能減值的可識別無形資產。在評估其無形資產的公允價值和 未來收益時，管理層對個別資產在剩餘攤銷期間的預期未貼現未來淨現金流 進行分析。如果資產的賬面價值 超過預期的未來現金流，本公司將確認減值損失。截至2020年9月30日和2019年12月31日，長壽資產沒有被視為減值。

金融工具的公允價值

公允 價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格 。為提高公允價值計量的可比性，對估值方法中使用的投入進行優先排序的三級公允價值層次如下：

級別 1-基於活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。

級別 2-基於級別1中包含的報價以外的可觀察輸入的估值，例如活躍市場中類似資產或負債的報價，非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他輸入。

第 3級-基於反映公司自身假設的不可觀察到的輸入進行的估值，與其他市場參與者做出的合理可用的 假設一致。這些估值需要做出重大判斷。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，由於這些工具的到期日較短，這些金融工具(包括現金、應收賬款、銷售型租賃淨投資和應付賬款)的公允價值接近賬面價值。 由於市場利率的原因，車輛融資和應付票據以及關聯方應付票據的公允價值接近公允價值。

基於股份的薪酬

公司根據授予之日在必要服務期(通常是獎勵的授權期)內的股票期權獎勵的公允價值，確認員工接受的服務成本，以換取股票期權獎勵。公司 使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權獎勵的公允價值。

注15中對Black-Scholes期權定價模型中使用的基於股票的薪酬計劃、相關費用和假設進行了更全面的説明 。

收入 確認

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)606確認收入。與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606規定了一個五步模型，其中包括：(1)確定合同；(2)確定履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到履約義務；以及(5)在履行履約義務(或作為履約義務)時確認收入 。

二手車銷售收入

該公司的業務包括向客户零售和批發二手車。銷售基於公司網站上的實體陳列室和高效的在線陳列室。公司提供送貨上門服務，將車送到與客户約定的地點。該公司還在拍賣會上出售二手車。

公司通過將車輛控制權轉讓給客户來履行履行義務時確認收入。車輛的 價格在其合同中以獨立的銷售價格表示，這些價格在交付之前與客户達成協議 。當所有權轉讓、所有權和控制權的風險和回報轉移給客户時，公司履行交付時的二手車銷售履約義務。公司按合同中規定的商定價格確認收入，包括任何運費。此外，從客户收到的任何非現金對價(即，以舊換新 車輛)均按公允價值確認。在車輛轉移之前，收到客户付款或確認第三方融資。

公司將按照FASB ASC 842核算的車輛租賃給第三方。租約。這些租約通常 的租期不到一年。租賃和租賃車輛投資的會計處理因租賃類型的不同而不同。 根據情況，每份租賃分為直接融資租賃、銷售型租賃或經營性租賃。 本公司將租賃分類為銷售型租賃，即租賃付款與擔保剩餘價值之和的現值超過公司對租賃車輛的投資。

直接融資和銷售型租賃的收入 在租賃開始時確認，相關利息收入在租賃期內使用實際利息法確認 。租賃結束時的車輛銷售收入在租賃開始時確認 ，該等車輛銷售的任何淨收益或虧損均在精簡合併經營報表中的車輛銷售收入和收入的車輛銷售成本 中列示。利息收入來自租賃付款的貼現 現金流。銷售型租賃的投資包括最低應收租賃付款和按現值計算的擔保剩餘。

公司在銷售時代表政府部門向客户收取銷售税和其他税款。這些税費 是按淨額計算的，不包括在銷售額或銷售成本中。

訂閲 收入

公司提供車輛訂閲計劃，客户將按月支付費用以換取車輛使用權。 該公司的訂閲包括每月交換、定期維護和維護、許可和註冊，在大多數情況下還包括路邊幫助。客户可以靈活地每月升級或降級車輛，並相應調整車輛付款 。訂閲開始時有激活付款，根據所選車輛的月度付款不同，激活付款會有所不同。每月車輛付款取決於客户選擇的車輛。由於訂閲合同的性質，訂户可以更換合同中的車輛，履行義務按月完成和確認，根據ASC 606確認根據這些合同賺取的收入。

公司通過根據訂閲合同將車輛控制權轉讓給客户來履行履約義務時確認收入。車輛的價格在合同中按獨立的訂閲價進行説明，這些訂閲價是在交付前與客户商定的。本公司在交付給客户後履行其每月認購付款的履約義務 ，並且在隨後的每個月中，客户保留對車輛的佔有權。公司在賺取的月份按合同中約定的價格確認 收入。

公司還會收到一次性、不可退還的付款，作為其車輛訂閲計劃的激活費。由於履行義務(為客户提供車輛)在訂閲期限內已完成，因此這筆費用將在訂閲期限內按月遞延並攤銷至收入。

客户 在首次車輛轉讓之前和每個月定期週年日收到付款。

公司在銷售時代表政府部門向客户收取銷售税和其他税款。這些税費 是按淨額計算的，不包括在銷售額或銷售成本中。

租金 收入

公司對車輛租賃和租賃相關活動所賺取的收入進行核算，在這些活動中，確定的資產轉移給客户，並且客户有能力根據FASB ASC 842控制該資產。租約。運營 租賃的收入在協議期限內以直線方式按比例確認。

與租賃相關活動相關的履約 義務(如向客户收取車輛加油費)和增值服務(如損失豁免、導航設備以及其他輔助和可選產品)也在租賃期內得到履行。 租賃期內還將履行與租賃相關活動相關的義務，例如向客户收取車輛加油費，以及損失豁免、導航設備和其他輔助和可選產品等增值服務。

客户在預訂時應付款 。客户產生的額外費用在退還車輛時收取。 本公司在銷售時代表政府當局向客户收取銷售税和其他税。 這些税是按淨額計算的，不包括在銷售額或銷售成本中。

所得税 税

所得税 税費包括當前應繳的聯邦和州税款，以及因財務報告和所得税的收入之間的臨時差異而產生的遞延税款 。遞延税項資產及負債乃根據 財務報表及資產及負債的税基之間的差額(採用預期差額將會沖銷的年度的現行税率)釐定。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入 中確認。本公司在必要時設立估值免税額，以將其遞延 納税資產減少到預期變現的金額。

廣告

公司在發生的期間內承擔廣告和營銷費用。截至2020年9月30日的三個月和九個月的廣告費用分別約為6,400美元和25,600美元， 截至2019年9月30日的三個月和九個月的廣告費用分別約為13,700美元和95,600美元。

租約

公司採用了會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，租約(“主題842”)使用 修改後的追溯採用方式，生效日期為2019年1月1日。截至2020年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度的簡明合併財務報表是根據新準則編制的。 本準則要求所有承租人確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值 計量。

在 主題842下，公司對公司作為承租人的所有租賃採用雙重方法，並根據租賃是否實際上是公司融資購買的原則將租賃分類為融資租賃或經營性租賃 。租賃分類在租賃協議開始時進行評估。無論分類如何，公司都會記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債。自2019年3月31日起，位於佛羅裏達州普蘭特(Plantation)的物業的 租約(“普蘭特租約”)被歸類為經營性的 租約。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。

採用新租賃標準對精簡合併資產負債表產生了重大影響，導致2019年第一季度確認了140萬美元的使用權資產、30萬美元的流動租賃負債和110萬美元的長期租賃負債。此外，本公司確認約17,000美元 與前期產生的未攤銷遞延租賃成本相關的簡明綜合股東權益表累計虧損的累計影響調整，這些成本不符合主題842下初始直接成本的定義。 採用主題842對租賃分類沒有重大影響，也不會對簡明綜合運營報表和流動性產生實質性影響。 這類虧損與未攤銷的遞延租賃成本相關，不符合主題842中關於初始直接成本的定義。 採用主題842不會對租賃分類產生重大影響，也不會對精簡綜合運營報表和流動資金產生實質性影響。

2020年7月，該公司購買了佛羅裏達州普蘭特的租賃物業。本公司取消確認使用權資產和 經營租賃負債，將淨負債32,162美元計入未經審計的簡明綜合經營報表中的費用減少額 。

2020年9月，本公司簽訂了佛羅裏達州勞德代爾堡物業的新租約(“勞德代爾堡租約”)。 這份為期34個月的租約確認了約476,000美元的使用權資產和經營租賃負債。

截至2020年9月30日(勞德代爾堡租賃)和2019年12月31日(種植園租賃)的使用權資產和租賃負債的 組成部分如下：

運營 租約

在 2018年間，本公司與一家通過共同所有權關係的實體就其位於佛羅裏達州普蘭特的設施簽訂了租賃協議。 這份為期五年、三重淨值的租約規定每月支付28,500美元，外加CAM和銷售税，按年遞增3%(3%)。該公司可以選擇將租期再延長五年， 年遞增3%(3%)。使用權資產或 經營租賃負債中未確認延長租賃的選項。在2020年7月期間，該公司購買了這些設施。

在2020年9月期間，該公司與一家無關實體簽訂了佛羅裏達州勞德代爾堡寫字樓租賃協議。這份為期34個月的租約規定每月支付16,113美元，外加運營成本和銷售税。

折扣率

當 可用時，公司使用租賃中隱含的利率或基於類似債務的借款利率來貼現租賃付款 以換取現值。然而，租約一般不提供易於確定的隱含利率，公司的現有債務也沒有類似的條款。因此，本公司使用租賃開始日的5年期國庫恆定到期日 對種植園租約的租賃付款進行貼現。在新的勞德代爾堡租賃中，本公司使用的貼現率與本公司在租賃合同生效日持有的其他債務相稱。

租賃成本

截至2020年9月30日的三個月和九個月，與種植園租約使用權資產相關的運營 租賃成本分別約為32,135美元和168,500美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營 租賃成本分別約為96,700美元和29萬美元。加權平均貼現率為2.63%。

截至2020年9月30日的三個月，與勞德代爾堡租約使用權資產相關的運營 租賃成本約為14,700美元。租約的加權平均剩餘期限為2.67年。加權平均貼現率為3%。

最近 發佈了會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量 ，它改變了衡量金融工具信用損失的方法和記錄此類損失的時間。本指南將在2019年12月15日之後的報告期內生效，並允許提前採用。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具- 信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)生效日期，這將公司作為一家較小的報告公司的生效日期推遲到2023財年。該公司目前計劃在2023財年開始時採用該指導 。該公司正在繼續評估該標準對其合併財務報表的影響 。

注 3-全球大流行

2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是源於中國武漢的一種新的冠狀病毒株 (“新冠肺炎疫情”)，以及該病毒在全球範圍內傳播到發源地以外給國際社會帶來的風險 。2020年3月20日，世界衞生組織根據全球暴發疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。

截至這些精簡合併財務報表之日，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續演變。因此，還不能確定疫情對公司的綜合財務狀況、流動性和未來運營結果的全部影響。 這場大流行將會對公司的綜合財務狀況、流動性和未來的運營結果產生多大影響 。管理層正在積極監控全球形勢對其綜合財務狀況、流動性、 運營、供應商、行業和員工隊伍的影響。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變以及全球遏制疫情蔓延的應對措施，本公司無法估計新冠肺炎疫情對其2020財年的運營業績、財務狀況或流動性的影響。為了遏制疫情的財務影響，該公司最初將所有現有員工的總薪酬從2020年5月起下調至每名員工最高12萬美元。公司 還削減了所有非必要員工的人數，實施了成本削減，並取消了某些新車訂單，以滿足當時的需求 。自那以後，該公司恢復了正常的工資、招聘做法和購車。

附註 4-資產購買協議

2020年2月19日，本公司完成了一項資產購買協議，根據該協議，本公司購買了420萬美元的資產，其中包括 輛汽車(287萬美元)和永久非獨家租賃軟件許可證(135萬美元)。這些工具由兩個不同的貸款人提供資金，該公司支付了約52.6萬美元的現金，並以每股14.69美元(其普通股在2020年2月19日的收盤價)發行了33,183股普通股，以支付剩餘的購買對價。

非獨家永久軟件許可證適用於即將在Apple App和Google Play商店發佈的車輛訂閲服務應用。135萬美元的許可價值將在其預計三(3)年的經濟使用壽命內攤銷。

收購車輛的部分資金來自兩個信貸額度。薩頓租賃公司的第一筆貸款購買了30輛汽車 ，按預付款當日浮動的LIBOR利率計算，價格為240萬美元，外加2.80%或4.55%的預付款日利息，期限從24個月到36個月不等。 Bancorp Bank的第二個額度是貸款額度，最高可達85萬美元 ，根據《華爾街日報》的最優惠利率，在預付款之日加2%，但不低於4%的48個月期預付款 。該公司以約818,400美元以6.5%的利息購買了13輛汽車，期限從32個月到 41個月不等。

2020年7月13日，公司 簽訂資產購買協議，以2,700萬美元現金購買佐治亞州紐南的一家經銷商持有的特定資產75%的權益，並承擔某些負債，這些資產將作為業務合併入賬。收購 尚未完成。

本公司於2020年8月28日簽訂資產購買協議(“WV APA”)，以1200萬美元現金收購西弗吉尼亞州三家經銷商持有的某些資產的85%權益。關於WV APA，公司 已同意以尚未確定的價值收購該經銷商的某些不動產。收購尚未完成 。

同樣在2020年8月28日， 公司與田納西州的一家經銷商簽訂了一項資產購買協議，以250萬美元現金收購該公司持有的某些資產。關於TN APA，該公司已同意以540萬美元收購該經銷商的不動產 。這筆收購尚未完成。

附註5-建議的業務合併

在截至2020年9月30日的三個月內，本公司就收購若干經銷商的控股權達成多項協議，詳情如下 。

2020年9月3日，公司 簽訂了經銷商資產購買協議(DAPA)，以3600萬美元收購佛羅裏達州西南部一家經銷商的某些資產。關於DAPA，該公司已同意以3310萬美元(br}萬美元)收購該經銷商的不動產。此次收購尚未完成。

作為第三季度發起的尚未完成的經銷商收購的一部分，該公司支付了總計4,250,000美元的保證金。 這些保證金被視為流動資產，因為收購預計將在今年內完成。

2020年10月9日，公司 簽訂會員權益購買協議(“MIPA”)，以現金和票據的形式收購紐約一批經銷商特許經營權及相關業務的70%權益，總收購價為4.256億美元，並將作為業務合併入賬 。此次收購尚未完成。

附註 6-信用風險集中

公司在一家金融機構維護其現金餘額，該金融機構由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，每個機構最高可達25萬美元。它的餘額可能會不時超過這些限制。

附註 7-房地產、設備和租賃改進

財產、設備和租賃改進，淨額總結如下：

截至2020年9月30日的三個月和九個月，與車輛、設備和租賃改進相關的折舊和攤銷費用分別為39,625美元和82,790美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用分別為13,861美元和49,270美元。

2020年7月8日，本公司以360萬美元(br}現金)從其業主St RXR Investments，LLC手中收購了總部位於佛羅裏達州普蘭登的大樓。St RXR Investments，LLC是本公司總裁兼首席執行官擁有的關聯方。

附註 8-無形資產

無形資產(淨額)彙總如下：

截至2020年9月30日的3個月和9個月的攤銷費用分別為127,478美元和308,666美元，截至2019年9月30日的3個月和9個月的攤銷費用分別為10,135美元和19,989美元。

截至2020年9月30日，無形資產未來攤銷情況如下：

附註 9-租賃業務投資

租賃業務的投資 包括以下內容：

截至2020年9月30日和2019年12月31日的 ，銷售型租賃的總投資被歸類為短期，因為所有租賃都在資產負債表日期的一年內到期 。

投資中持有的 資產租賃給九個客户。車輛的一定剩餘價值由這些 客户保證，無論這些客户最終是否在租賃期結束時購買車輛。

包括在合併簡明經營報表收入中的租賃收入包括：

注： 10個關聯方交易

於 2018年，本公司與一家與大股東有關的實體簽訂了無息循環信貸額度協議(信貸額度為400萬美元)。信貸額度上提取的金額將在貸款人提出的書面要求或協議中定義的2020年5月21日(以較早的日期為準)到期並支付。這筆信貸額度已於2019年12月全額支付。

在 2018年間，本公司與一家通過共同所有權關係的實體就其位於佛羅裏達州普蘭特的設施簽訂了租賃協議。 這份為期五年、三重淨值的租約規定每月支付28,500美元，外加CAM和銷售税，年租金上漲3%(3%)。該公司可以選擇將租期再延長五年， 年遞增3%(3%)。使用權資產或 經營租賃負債中未確認延長租賃的選項。

2020年7月8日，本公司終止租約，以360萬美元現金從業主St RXR Investments，LLC手中購買了總部位於佛羅裏達州普蘭特的土地和建築。St RXR Investments，LLC是本公司總裁兼首席執行官擁有的關聯方。這塊土地和建築是根據第三方評估進行估值的。

公司根據其訂閲和銷售類型的計劃將車輛租賃給某些高級管理人員和董事，合同期限為6個月。 在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，高級管理人員和董事為車輛租賃支付的總金額分別為2,097美元和86,556美元。 截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，高級管理人員和董事為車輛租賃支付的總金額分別為2097美元和86,556美元。

附註 11-應付帳款和其他流動負債

應付賬款和其他流動負債彙總如下：

應付帳款 ：

其他 流動負債：

附註 12-租賃承諾額

截至2020年9月30日，公司在佛羅裏達州勞德代爾堡與無關的 方的經營租賃責任的 年度最低租賃付款(包括固定費率遞增)如下：

運營 租約

在 2019年期間，該公司就佛羅裏達州奧克蘭公園的某些停車位的使用權達成了一項協議。按月簽訂的協議要求每月租金5000美元，外加銷售税。

截至2020年9月30日的三個月和九個月的租金 分別為36,847美元和307,721美元(含CAM和税)，截至2019年9月30日的三個月和九個月的租金 分別為98,908美元和400,032美元。

附註 13-車輛融資和應付票據

2019年，梅賽德斯-奔馳金融公司(Mercedes-Benz Financial)批准了一項350萬美元的融資安排，用於該公司的訂閲和租賃車隊庫存購買。 2019年，本公司根據各種票據和證券協議購買了總計約240萬美元的車輛，首付款為10%，其餘216萬美元在36個月內以4.89%的利率融資。

在截至2020年9月30日的9個月中，梅賽德斯-奔馳金融公司將批准金額從350萬美元增加到1000萬美元。2020年第一季度，本公司為之前根據票據和證券協議購買的車輛提供融資，總額約為802,000美元 ，無需現金首付，融資期限為36個月，利率為4.09%。 2020年第二季度，公司為之前根據兩項新票據和證券協議購買的車輛提供融資，金額約為230萬美元 ，首付款為10%，融資時間為36個月，利率從3.99%至4.15%不等。在2020年第三季度，該公司根據一項新的票據和擔保協議，以10%的現金首付為車輛提供了總計約415,500美元的融資，並以4.15%的利率在36個月內提供融資。截至2020年9月30日和2019年12月31日，票據的未償還本金和應計利息餘額分別約為2,455,300美元和2,104,000美元。

本公司於2020年2月簽訂資產購買協議(見附註4)，部分資金來自兩個信貸額度。

2019年，NextGear Capital批准了一條25萬美元的汽車平面圖，利率為10%，本金到期時間為60 和90天，最終還款期限為120天或汽車銷售後。截至2019年12月31日，未償還本金和應計利息餘額約為60,000美元。餘額在2020年第一季度付清。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司的未償還本金和應計利息餘額分別約為3,572,100美元和2,164,000美元 。

未償還本金和應計利息餘額在當期(未來12個月到期)和非流動 (未來12個月到期)組成部分之間分配。

注 14-意外情況

公司受正常業務過程中產生的索賠和責任的約束。本公司維護第三方 保險，以減輕這些行動帶來的潛在損失。管理層認為，有關該等行動的最終責任金額 不會對本公司的財務狀況或經營業績造成重大影響。

2020年2月10日，原告因涉嫌違反其在佛羅裏達州邁阿密海灘使用 車庫停車位的許可協議而被判部分簡易判決，該協議於2019年4月終止。原告目前聲稱的損失總額約為224,250美元，根據終止的協議，潛在的最大風險約為580,450美元。 法官已命令各方進一步調解糾紛，本公司正在對簡易判決提出上訴。在2020年第二季度，該公司與法院簽訂了繼續調解此事的保證金。

附註 15-股權

本公司於2020年2月完成二次公開發行，以每股16.00美元的發行價出售1,200,000股普通股，併發行認股權證購買普通股。此次發行的總收益約為1920萬美元，扣除承銷費和發行費用後的淨收益約為1730萬美元。

2020年2月，作為其資產購買協議的一部分，該公司發行了33,183股普通股，價格為每股14.69美元，即交易當日的收盤價，即487,454美元。

2020年5月，本公司提出撤銷對部分公司股票的購買，包括2018年和2019年從債務轉換而來的股票 。本公司估計，與撤銷要約相關的最高成本約為160萬美元，外加應計利息。2020年7月，本公司向接受要約的投資者支付了約163,000美元，其中包括約100,000美元作為庫存股，用於回購21,053股普通股，以及約63,000美元(基於每股4.75美元的價格)。自那以後，所有其他報價都已到期。

2020年9月，公司 發行了75,000股普通股，換取249,750美元，與行使授予投資者的期權有關，行權價 為每股3.33美元。

2020年9月，本公司發行了7,427股普通股，與以無現金方式行使10,695份承銷權證有關，行使價 為每股6.25美元。承銷商的認股權證是與該公司的首次公開募股(IPO)相關的。

附註 16-股票期權

截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司分別有305,150美元和265,914美元的未確認補償成本與未償還股票期權相關，這些成本將在2024年前確認。本公司在發生沒收時予以確認。截至2020年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬支出分別為27,595美元和72,081美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的基於股票的薪酬支出分別為30,137美元 和79,778美元。截至2020年9月30日，與股票期權相關的“額外 實收資本”中記錄的總金額約為63.2萬美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未平倉期權的加權平均剩餘合同期限分別為2.46年和3.54年。

截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的股票 期權活動如下：

注 17-認購權證

截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的普通股票認購權證活動如下：

關於本公司的首次公開募股，本公司向其承銷商授予認股權證，以每股6.25美元的價格購買115,000股普通股。

2020年2月，就其第二次公開發行，本公司向其承銷商授予認股權證，以每股20.00美元的價格購買3.6萬股其普通股 股票。

在2020年9月，針對7,427股普通股進行了某些認股權證的無現金轉換，並取消了與無現金轉換相關的3,268份購買普通股的認股權證 。

附註 18-普通股股東應佔每股淨虧損

由於本公司潛在攤薄的 股票將是反攤薄的，因此，每股普通股的基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損在列報的每個期間都是相同的。截至2020年9月30日的三個月和九個月，已發行普通股的加權平均股份分別為9920,440股和9,724,385股 ；截至2019年9月30日的三個月和九個月的加權平均普通股分別為10,922,820股和19,925,558股 。

注 19-後續事件

2020年10月1日，該公司發行期權 ，以每股30美元的執行價購買8000股普通股。

2020年11月2日，公司 發佈了以每股23.15美元的執行價購買5000股普通股的期權。

2020年10月9日， 公司簽訂會員制權益購買協議(MIPA)，收購紐約一組經銷商及相關企業70%的權益，收購總價為4.256億美元，以現金和一張 票據支付，將作為一項業務合併入賬。此次收購尚未完成。

2020年11月3日，LMP Finance(本公司的子公司，特拉華州有限責任公司)與LTO Holdings，LTO(以下簡稱LTO)簽訂了一項書面協議，根據該協議，LTO同意獨家租賃和/或認購本公司的新車，為期兩年，金額至少為24,000,000美元。

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

本10-Q表格季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述是根據修訂後的1933年“證券法”(下稱“證券法”)27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節的安全港條款作出的。這些表述可以用前瞻性術語來識別，如： “可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面含義。我們的前瞻性陳述基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測，不能保證未來的結果或業績，涉及重大的 風險和不確定性。我們可能無法實際實現這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期。 實際結果或事件可能與這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。 我們的業務和前瞻性陳述涉及大量已知和未知的風險和不確定性。截至本季度報告發布之日，我們所有的 前瞻性陳述僅限於Form 10-Q。在每種情況下，實際結果 都可能與此類前瞻性信息大不相同。我們不能保證這樣的預期或前瞻性 陳述將被證明是正確的。發生或發生任何重大不利變化, 本季度報告(Form 10-Q)或我們的其他公開披露或提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他定期報告或其他文件或文件中提到的一個或多個風險因素或風險 和不確定性 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。除非法律另有要求，否則我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述，以反映實際結果、計劃、假設、估計或預測的變化 或其他影響此類前瞻性陳述的情況，即使這些結果、變化或情況明確表示任何前瞻性 信息將無法實現。在本Form 10-Q季度報告之後，我們發佈的任何公開聲明或披露，如果 修改或影響本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述，將被視為修改或取代本Form 10-Q季度報告中的此類陳述。

業務 概述

LMP 汽車控股公司(“LMP”，“公司”或“我們”)成立於2017年12月15日，是特拉華州的一家公司 。我們的創始人、董事長、總裁兼首席執行官Samer Tawfik於2017年12月將LMP Motors s.com LLC和LMP Finance，LLC各自的100%(100%)股權貢獻給本公司，並於2018年1月、601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC使本公司成為其唯一成員。我們將這些交易稱為 重組。重組的結果是，公司現在分別擁有這四個實體100%(100%)的股權。LMP Motors s.com，LLC目前經營我們的汽車銷售業務。LMP Finance，LLC目前經營我們的租賃和訂閲業務。601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC是為了進入未來潛在的戰略性收購而成立的，然而，目前並不活躍。

通過我們的全資子公司，我們目前為客户提供在線和麪對面購買、銷售、租賃和訂閲汽車以及獲得 融資的機會。

我們將我們的業務模式描述為 “購買、租賃或訂閲、出售和重複”。這意味着我們主要通過拍賣或直接從其他汽車經銷商購買二手車，並以車隊價格從製造商和製造商經銷商那裏購買新車。我們將汽車出租或訂閲給我們的客户，允許他們加入我們的汽車訂閲計劃，在該計劃中，客户至少可以使用三十(30)天的汽車。我們 將庫存(包括之前包含在訂閲計劃中的汽車)“出售”給客户， 然後我們希望“重複”整個過程。

我們 相信，無論是直接還是通過與第三方的安排，我們都能提供無壓力且用户友好的體驗，從而使消費者能夠高效地：

我們的 平臺旨在通過將很大一部分銷售和交易流程數字化來簡化汽車交易價值鏈。 我們相信，這將通過創造旨在改善我們的財務和業務績效的運營效率來提升消費者體驗。 我們還打算集中銷售、頭銜、標籤、財務、保險和物流運營， 以創造額外的財務和運營優勢，以及積極的消費者體驗。我們相信，將更多的車輛購物和交易體驗帶到網上將為消費者提供更廣泛的購買、租賃和 訂閲選擇，同時消除談判和討價還價所花費的時間。

目前，我們只提供二手車和新車的銷售和訂閲。

管理層認為，疫情造成的壓抑需求和OEM停產共同導致的對新車和二手車的空前需求 造成了汽車價格的極端波動，並在供應正常化時給價值帶來了異常的下行風險。如上所述，我們選擇 限制二手車庫存並訂購新車，以降低2021年材料庫存減損的風險 ，併為我們某些合同收購的預期完成節省現金。

倫敦金屬交易所認為，新冠肺炎引發了人們對購物行為的重新評估。許多以前不會考慮在網上買車的人正在重新考慮。 在CarGurus最近的一項調查中，60%的受訪者表示他們願意在網上買車，而之前這一比例為32%。LMP認為 這一轉變是不久前開始的，並將持續下去。我們相信，我們的公司處於有利地位，能夠從這種範式轉變中受益。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認的會計原則編制簡明合併財務報表要求我們的管理層作出假設、估計和判斷，這些假設、估計和判斷會影響簡明合併財務報表(包括附註)中報告的金額，以及有關承諾和或有事項的披露(如果有的話)。我們認為我們的關鍵會計政策要求在編制財務報表時作出更重要的判斷和估計，包括以下內容：

收入 確認

二手車銷售收入

我們的業務包括向客户零售和批發二手車。銷售基於我們網站上的實體展廳和高效的 在線展廳。我們提供送貨上門服務，以便將汽車送到與 客户約定的地點。我們還在拍賣會上出售二手車。

當我們通過將車輛控制權轉讓給客户來履行履行義務時，我們 確認收入。 車輛的價格在其合同中以獨立的銷售價格表示，這些價格在交付前與客户達成一致。 當所有權、風險和獎勵以及控制權轉移到客户手中時，我們履行交付後二手車銷售的履約義務。我們按合同中規定的商定價格確認收入，包括任何送貨費用 。此外，從客户收到的任何非現金對價(即，以舊換新車輛)均按公允價值確認。 收到客户付款，或在車輛轉讓之前確認第三方融資。

我們將根據FASB ASC 842核算的車輛出租給第三方。租約。這些租賃 的租期一般不到一年。租賃和租賃車輛投資的會計處理因租賃類型的不同而不同。 根據情況，每份租賃分為直接融資租賃、銷售型租賃或經營性租賃。 我們將租賃歸類為銷售型租賃，即租賃付款和有擔保的剩餘價值之和的現值超過我們對租賃車輛的投資。

直接融資和銷售型租賃的收入 在租賃開始時確認，相關利息收入在租賃期內使用實際利息法確認 。租賃結束時的車輛銷售收入在租賃開始時確認 ，此類車輛銷售的任何淨收益或淨虧損在我們的合併簡明運營報表中計入車輛銷售收入和 收入的車輛銷售成本。利息收入來自租賃付款的貼現 現金流。銷售型租賃的投資包括最低應收租賃付款和按現值計算的擔保剩餘。

我們 在銷售時代表政府當局向客户收取銷售税和其他税。這些税費是按淨額計算的，不包括在銷售額或銷售成本中。

訂閲 收入

我們 提供車輛訂閲計劃，客户將按月支付費用以換取車輛使用權。我們的訂閲 在許多情況下包括每月更換、定期維護和維護、執照和註冊，在大多數情況下還包括路邊幫助。 客户可以靈活地每月升級或降級車輛，並相應調整車輛付款。訂閲開始時有一筆 激活付款，根據所選車輛的月度付款而有所不同。每月車輛付款 取決於客户選擇的車輛。由於訂閲合同的性質，如果訂閲者 可以更換合同中的車輛，並且每月完成並確認履行義務，則根據ASC 606確認根據這些合同獲得的收入 。

我們 通過根據訂閲合同將車輛控制權轉讓給客户來履行履行義務時確認收入 。車輛的價格在我們的合同中按獨立訂閲價進行説明，這些訂閲價是在交付之前與客户達成協議的。我們履行每月向客户交付訂閲費的履約義務 ，在隨後的每個月，客户保留對車輛的所有權。我們按合同中約定的價格確認當月收入 。

我們還會收到一次性、不可退還的 付款，作為我們車輛訂閲計劃的激活費。由於履行義務(為客户提供車輛)在訂閲期限內完成，這筆費用將按月遞延並攤銷至收入。

客户付款已在首次車輛轉讓前 以及每個月定期週年日收到。我們在銷售時代表政府當局向客户收取銷售税和其他税 。這些税是按淨額核算的，不包括在 銷售額或銷售成本中。

租金收入

本公司對車輛租賃和租賃相關活動所賺取的收入進行會計處理，在這些活動中，確定的資產轉移給客户，並且客户 有能力根據FASB ASC 842控制該資產。租約.

與租賃相關活動相關的履約義務(如向客户收取車輛加油費用)和增值服務(如損失損害豁免、導航設備以及其他輔助和可選產品)也在租賃期內得到履行。

客户應在預訂時 付款。客户的額外費用在退車時收取。

我們在銷售時代表政府當局向客户收取銷售税和其他税 。這些税費是按淨額核算的， 不包括在銷售額或銷售成本中。

應收賬款

我們是按成本結算應收賬款的。我們應收賬款的條款要求在收到後付款。我們根據管理層對客户資信的評估、應收賬款的賬齡基礎以及當前經濟狀況和歷史信息確定撥備。管理層已確定，自2020年9月30日或2019年12月31日起，不需要為應收賬款計提壞賬撥備 。

股票薪酬

我們 根據ASC 718“股票補償”確認為換取股票期權獎勵而收到的服務成本， 基於授予之日在必要服務期(通常是獎勵的歸屬期間)內這些獎勵的公允價值。我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權獎勵的公允價值。

所得税 税

我們 根據ASC 740核算所得税-所得税其中編纂了SFAS 109，“所得税會計” 和FIN 48“所得税不確定性會計--對FASB第109號聲明的解釋”。根據ASC 740的資產和負債法，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的未來税項後果 。遞延税項資產及負債按預計適用於預計收回或結算暫時性差額的 年度的應納税所得額的制定税率計量。根據美國會計準則第740條，税率變動對遞延税項資產和負債的影響在法規頒佈期間的收入中確認。如果我們很可能不會通過未來業務變現納税資產，我們將為某些遞延税項資產提供估值免税額 。

每個 共享信息

我們 根據FASB ASC 205計算每股淨虧損每股收益。FASB ASC 205要求在損益表的正面同時列報基本每股收益(EPS)和稀釋後每股收益(EPS)。

基本每股收益是用普通股股東(分子)可獲得的淨收入/(虧損)除以該期間的加權平均流通股數 (分母)來計算的。稀釋後每股收益將適用於在 期內發行的所有潛在攤薄普通股。稀釋後每股收益不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響是反稀釋的。

金融工具的公允價值

我們的 金融工具包括現金、預付費用、銷售型租賃淨投資、應付款項、應計費用和 應付票據。公允價值估計是根據有關金融工具的相關市場信息在特定時間點作出的。這些估計具有主觀性，涉及不確定性和重大判斷事項，因此無法準確確定 。由於我們的金融工具具有短期性質，我們將其在簡明綜合財務報表中的賬面價值視為近似公允價值。

盤存

我們的 庫存由汽車組成，以成本或市場中的較低者定價，成本由特定標識確定 ，市場定義為可變現淨值。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。截至2020年9月30日和2019年12月31日的庫存基於永續庫存記錄進行記錄。

我們根據初始成本的1%按月對租賃和訂閲機隊庫存進行折舊。截至2020年9月30日的三個月和九個月，車隊車輛折舊分別約為172,000美元和535,000美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月，車隊車輛折舊分別約為226,000美元和742,000美元。

我們 定期檢查我們的汽車庫存，以確定是否有任何庫存已過時或價值下降 ，並記錄已知和估計庫存過時的運營費用。

財產 和設備

財產和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊適用於使用直線折舊方法，適用於各個資產的估計使用年限，從5年到10年不等。

長壽資產的估值

當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們 會定期評估長期資產的減值。如果資產使用產生的估計未來現金流量(未貼現且不計利息)低於賬面價值，將進行減記，以將相關資產減記至其估計的 公允價值。

租約

我們 採用了ASU 2016-02號，租約(“主題842”)使用修改後的追溯領養方式， 生效日期為2019年1月1日。本標準要求所有承租人確認使用權資產和租賃負債， 最初以租賃付款的現值計量。採用新的租賃標準對我們的綜合資產負債表產生了重大影響 ，但沒有對我們的租賃分類產生重大影響，也沒有對我們的 綜合運營報表和流動性產生實質性影響。

為了計算租賃負債，我們對租賃期限和貼現率做了一定的假設。對於租賃條款，我們評估 續訂選項。當可用時，我們使用租賃中隱含的利率，將租賃付款貼現到現值。但是，我們的 租賃不提供易於確定的隱含費率。因此，我們根據租賃開始之日的5年期國庫券不變到期率來估算租賃付款貼現率。

最近 發佈了會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量 ，它改變了衡量金融工具信用損失的方法和記錄此類損失的時間。本指南將在2019年12月15日之後的報告期內生效，並允許提前採用。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具- 信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)生效日期，這將公司作為一家較小的報告公司的生效日期推遲到2023財年。我們目前計劃在2023財年開始採用該指導 。

運營結果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的對比

收入

我們 在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間分別產生了13,371,336美元和26,436,813美元的收入 ，而截至2019年9月30日的三個月和九個月期間的收入分別為1,177,887美元和7,826,114美元，分別增加了12,193,449美元和18,612,699美元。增長的原因是銷售型租賃合同確認的銷售額、二手車銷售、銷售型租賃的利息收入以及訂閲費收入的增加。

汽車銷量

我們 在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間分別產生了12,249,977美元和22,838,417美元的汽車銷售費用 ，而在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間發生的汽車銷售費用分別為833,168美元和6,549,897美元，分別增加了11,416,809美元和16,288,520美元。汽車銷售費用代表汽車銷售成本， 分別佔截至2020年9月30日的三個月和九個月汽車銷售收入的96.1%和93.0%，佔截至2019年9月30日的三個月和九個月汽車銷售收入的105% 和99.7%。在截至2020年9月30的三個月和九個月期間，由於銷售型租賃合同的相關增加，我們的利潤率增加了 。 在截至2020年9月30的三個月和九個月期間，我們的利潤率有所增加。

車輛 折舊和減值

在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們 分別產生了171,719美元和534,691美元的車隊車輛折舊 ，而在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，車隊車輛折舊分別為225,606美元和741,761美元，分別減少了53,887美元和207,070美元。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們 產生了0美元和91,742美元的車輛庫存減值，而截至2019年9月30日的三個月和九個月期間發生的車輛庫存減值分別為297,857美元和676,736美元，分別減少了297,857美元和584,994美元。

車隊車輛折舊和減值費用減少 是因為銷售型租賃在銷售中所佔的比例更高， 減少了對租賃車輛的重視，以及從我們的供應商那裏以更大的折扣購買新車。

銷售、一般和管理費用

在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們 產生的銷售、一般和行政費用分別為881,538美元和3,257,289美元，增加了360,860美元和1,136,352美元，而截至2019年9月30日的三個月和九個月期間的銷售、一般和行政費用分別為520,678美元和2,120,937美元。增加的主要原因是工資和保險增加了 ，因為我們繼續增加員工人數、差旅成本、納斯達克費用以及與公司上市公司地位相關的其他成本 。

收購、諮詢和法律費用

在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們產生的收購、諮詢和法律費用分別為419,322美元和1,098,242美元，而截至2019年9月30日的三個月和九個月期間分別為57,242美元和861,156美元，分別增加了362,080美元和237,086美元。成本增加，特別是在2020年第三季度，是由於美國各地的各種經銷商收購 。

淨虧損

由於上述原因，我們 在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間分別淨虧損752,087美元和2,256,173美元，在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間分別淨虧損775,393美元和3,457,656美元。

非GAAP財務指標

我們提供了某些非GAAP 財務指標，包括EBITDA、認購租賃和租賃利潤率以及汽車銷售利潤率，以補充根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務業績。管理層在內部使用這些財務指標來分析我們的財務結果，以評估 運營業績並確定我們未來的資本需求。本財務信息的列報並非孤立考慮或替代根據GAAP編制的財務信息。 我們認為，在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來期間時，參考這些財務指標對管理層和投資者都有好處。我們相信，這些財務指標對投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績非常有用，並且可以對我們與競爭對手的業績進行更有意義的比較。我們使用EBITDA、認購租賃和租賃利潤率以及車輛銷售利潤率 作為分析工具存在侷限性，您不應將這些績效指標與GAAP報告的業績分析分開考慮，也不應將其作為分析的替代指標。由於這些限制，您應該將這些 財務指標與其他財務業績指標一起考慮，包括根據GAAP列報的總收入、毛利總額和淨虧損 。

EBITDA

我們將EBITDA定義為扣除利息費用、所得税費用、折舊(包括車隊車輛和存貨減值)和攤銷前的淨虧損 。

下表提供了EBITDA與淨收入(GAAP財務指標中最直接的可比性指標)在歷史基礎上和所示每個時期的對賬情況。

訂閲 租賃和租賃利潤率

下表提供了訂閲租賃和租賃利潤率與訂閲費和租賃收入的對賬，這是最直接可比的GAAP財務指標，在歷史基礎上和所示的每個時期都是如此。

汽車銷售利潤率

我們 通過從汽車銷售收入中減去汽車銷售成本來計算汽車銷售利潤率。

下表提供了汽車銷售利潤率與汽車銷售收入(最具可比性的GAAP財務指標)在歷史基礎上和所示每個時期的對賬。

流動性 與資本資源

現金流轉活動

截至2020年9月30日，我們的累計赤字為12,856,531美元。自成立以來，我們一直處於淨虧損狀態，主要通過出售我們的普通股和發行債券來為運營提供資金。截至2020年9月30日，我們擁有3,330,118美元現金。 在截至2020年9月30日的9個月期間，現金淨減少3,177,937美元，在截至2019年9月30日的9個月期間，現金淨增加1,649,520美元 ，原因如下：

經營活動

經營活動中使用的現金淨額為6659,507美元，而截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月提供的現金淨額分別為125,538美元。經營活動淨現金減少6,533,969美元的主要原因是，在截至2020年9月30日的9個月期間，我們購買了13,518,715美元的車輛用於我們的銷售類型租賃合同，但被期內從庫存中銷售的6,745,988美元的車輛所抵消。

投資活動

投資活動中使用的淨現金為8,597,812美元，而截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為103,030美元。用於投資活動的現金淨額增加了8,494,782美元 ，主要是因為購買房地產所支付的現金以及為簽約經銷商和相關房地產收購支付的第三方託管保證金 所支付的現金。

籌資活動

融資活動產生的淨現金為12,079,382美元 ，而截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月產生的淨現金分別為1,627,012美元。融資活動產生的現金淨額增加10,452,370美元(br}主要是由於發行普通股所收到的現金17,578,327美元(br})，但這部分被截至2020年9月30日的9個月期間償還車輛融資和應付票據5,398,943美元所抵銷。

使用現金和現金需求的

在2019年第一季度，我們出售了某些車隊車輛，用於支付可轉換票據的款項，併為我們的普通股回購提供資金。 此外，我們還購買了額外的車隊車輛，併為我們每月的經常性管理提供資金。

在2019年第一季度，我們從三(3)個股東手中購買了總計85,000股普通股，總價為每股4.75美元，或403,750美元。2019年4月，我們從一(1)名股東 手中購買了53,600股普通股，總價為每股4.75美元，或254,600美元。這些股票目前由國庫持有。

在2020年第一季度，我們購買了價值4,053,556美元的車輛，用於我們的銷售型租賃合同。我們用從第二次公開募股中獲得的現金為這些購買提供了資金 ，我們發行了120萬股普通股，獲得了17,328,577美元的淨收益 。

在2020年第一季度期間，我們簽訂了一項資產購買協議，購買了420萬美元的資產，其中包括 輛汽車(287萬美元)和永久非獨家租賃軟件許可證(135萬美元)。這些工具由兩個不同的貸款人提供資金，我們支付了大約526,000美元的現金，並以每股14.69美元的價格發行了33,183股普通股 (我們的普通股在2020年2月19日的收盤價)，用於剩餘的交易。

該公司打算通過債務和股權發行以及私人賣方債務的混合 為收購融資。

資金來源

2020年2月，我們完成了第二次公開發行，以每股16.00美元的發行價出售了120萬股普通股。此次發行的總收益約為1920萬美元，扣除承銷費用和發行費用後獲得的淨收益約為1730萬美元。2020年第二季度或第三季度沒有進行額外的融資活動。

表外安排

我們 沒有任何S-K規則第303(A)(4)項中定義的表外安排。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們 按照修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中的規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義， 遵守《披露控制和程序》，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息是累積的。{br以便及時做出有關 所需披露的決定。

任何披露控制和程序的設計在一定程度上也是基於對未來 事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

對於截至2020年9月30日的季度，在我們管理層的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了 評估。根據這項評估，我們的董事長、總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。 我們的董事長、總裁兼首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層 不希望我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測所有錯誤和欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束， 並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於具有成本效益的 控制系統的固有侷限性，對財務報告的內部控制評估不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯報，也不能絕對保證已經或將檢測到所有控制問題和舞弊事件(如果有)。

財務報告內部控制變更

在截至2020年9月30日的季度內，管理層未注意到我們財務報告內部控制的任何變化，這些變化對或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

項目1.法律訴訟

2020年2月10日，我們因涉嫌違反在佛羅裏達州邁阿密海灘使用車庫停車位的許可協議而被判部分簡易判決，我們於2019年4月終止了該協議。原告目前聲稱的損失總額約為224,250美元，根據終止的協議，潛在的最大風險約為580,450美元。法官已經命令各方進一步調解這場糾紛。在2020年第二季度，我們與法院簽訂了繼續調解這件事的保證金。

第1A項危險因素

根據修訂後的1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要 提供本項目所要求的信息。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

除我們之前在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露的信息外，在本季度報告所涵蓋的期間內，沒有未註冊的股權證券銷售 。

第3項高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

沒有。

項目5.其他信息

沒有。

第六項展品

本項目所需展品見附件中的附件 索引。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的簽署人代表其簽署。

附件 索引