1.業務性質和流動性

術語“MBI”或“公司”、“我們”、“我們”和“我們”在這裏指的是Moleclin Biotech，Inc.。MBI是一家臨牀階段的製藥公司，組織形式是特拉華州的一家公司。2015年7月該公司專注於通過開發候選藥物來治療高度耐藥的癌症和病毒，所有這些藥物都基於代表MD Anderson癌症中心與德克薩斯大學系統簽訂的許可協議，我們稱之為MD Anderson癌症中心。MBI成立了Moleclin Australia Pty。MAPL是澳大利亞的一家全資子公司，在澳大利亞進行某些臨牀前開發。這使該公司能夠享受澳大利亞某些研發税收抵免的好處。在……裏面2019年2月本公司與動物生命科學有限責任公司(ALI)簽訂了一項協議，根據該協議，本公司已向ALI授予再許可，允許其研究、開發、製造、製造、使用、提供銷售、銷售、出口或進口某些特許產品，並將其商業化，以供非人類使用，並共享開發數據。阿里向本公司發出了一份10阿里的%權益。阿里轉變成了一家公司，併成為動物生命科學公司(Animal Life Science，Inc.)。

核心技術-MBI擁有三核心技術，二其中有多個候選藥物，所有這些都是基於MD Anderson的發現。這些核心技術是1)安那黴素，2)ITSSTAT 3免疫/轉錄調節器，或簡稱“免疫/轉錄調節器”WP1066產品組合和3)其抗代謝藥物(包括代謝/糖基化抑制劑)WP1122分子組合。該公司的臨牀階段藥物是安那黴素，這是一種蒽環類藥物，目前正處於一相位1/2治療複發性急性髓系白血病(AML)的研究報告一相位1在美國(US)的研究最近結束了，WP1066，一種免疫/轉錄調節劑，它在二相位1在美國進行的治療腦瘤的臨牀試驗，以及WP1220，該委員會的一名成員WP1066藥品組合，已完成一個階段1在波蘭進行的局部治療皮膚T細胞淋巴瘤(CTCL)的概念驗證性臨牀試驗，CTCL是皮膚癌的一種形式。

該公司將安那黴素稱為“下一代蒽環類藥物”，因為它的設計目的是避免通常擊敗目前已批准的蒽環類藥物的多重耐藥機制，以及對心臟無毒性，這是目前所有已批准的蒽環類藥物的劑量限制毒性。安那黴素目前處於一個階段1/2在歐洲成功完成一個階段的臨牀試驗1美國安全試驗初見成效2020,初步的臨牀數據顯示可能有潛力成為第一適用於大多數復發AML患者的治療，而不考慮基因突變。到目前為止，這些試驗已經證明是安全的，包括沒有任何心臟毒性，並證明瞭一些初步療效。此外，在MD Anderson的動物模型中進行的臨牀前研究表明，安那黴素能夠顯著提高已轉移到肺部的多種腫瘤的存活率。再加上研究表明安那黴素能夠在肺部高水平蓄積，這表明安那黴素可能該公司非常適合成為治療肺部局部腫瘤的藥物，該公司正在進行臨牀前工作，以便在今年年底前提交IND或其等價物。

WP1066是一在該公司正在研發的幾種免疫/轉錄調節劑中，它們似乎能夠通過抑制調節性T細胞(Treg)的錯誤活性同時抑制關鍵的致癌轉錄因子(包括p-Tregs)來刺激對腫瘤的免疫反應。狀態3，C-Myc和HIF-1阿爾法。這些轉錄因子是被廣泛尋找的靶標可能在某些耐藥腫瘤中，免疫檢查點抑制劑缺乏療效也起到了一定的作用。“概念驗證”階段1在波蘭受審WP1220顯示出安全性和有效性，該公司打算嘗試與戰略合作伙伴共同努力，繼續開發WP1220作為治療CTCL的一種局部療法。

該公司還在開發新的前藥，以開發其潛在用途WP1122抗代謝藥產品組合，包括糖酵解和糖基化抑制劑。其鉛代謝/糖基化抑制劑化合物，WP1122，與健康細胞相比，利用腫瘤和病毒對葡萄糖和糖酵解的過度依賴，提供了切斷腫瘤和病毒燃料供應的機會。新的研究也指出了葡萄糖誘餌(GOG.N：行情)的潛力.2-DG)內WP1122能夠提高檢查點抑制劑的有效性，抑制病毒感染細胞的糖基化和糖酵解。在.期間2020,該公司與幾家公司簽訂了協議第三黨的研究中心將對以下問題進行研究WP1122針對包括冠狀病毒在內的一系列病毒的抗病毒特性。與獨立承包商合作的這一組合中的其他分子的額外研究也已經開始。

候選藥物-在該公司的核心技術中，它目前擁有五代表毒品候選人三本質上不同的作用機制。安那黴素是一種化療藥物，旨在抑制快速分裂細胞的DNA複製，是該公司最成熟的候選藥物。該公司在波蘭有一項公開的試驗，一這是最近在美國完成的。美國階段1階段的一部分1/2試驗在早些時候達到了關鍵的安全終點2020.作為與FDA討論的結果，該公司將利用其在歐洲的試驗來建立推薦階段2劑量(RP2D)，並根據FDA的要求生成額外的安全性和有效性數據。階段1/2在波蘭的試驗繼續其劑量升級，並正在進行中第五病人在哪裏接受治療的隊列240 Mg/m2。這個第二該隊列中的患者經歷了劑量限制毒性(DLT)，其次與伴隨藥物有關。不被扣留。DLT已得到解決，該隊列將擴大到總共六病人。如果一個第二如果出現此隊列中的DLT，則我們將註冊三將在以下地點接受治療的受試者210 毫克/平方米以確定最大耐受量。如果不是的其他DLT出現在當前隊列中，則我們將繼續進行第六隊列在300 Mg/m2。我們相信COVID的影響-19在我們波蘭的安那黴素臨牀試驗中，大流行減緩了患者招募的步伐。我們無法評估這種對我們審判的影響何時會減輕，或者是否會惡化。到目前為止，這兩項試驗都證明瞭安那黴素，到目前為止，是安全的，沒有心臟毒性。這些試驗也證明瞭初步效果。

除了安那黴素，該公司還有其他藥物開發項目。二其中一些也在臨牀試驗中：

臨牀試驗-該公司已經結束了初步階段1其階段的一部分1/2由於FDA要求將初始劑量水平設置為與之前的安那黴素臨牀試驗相比相對較低，安那黴素在美國進行了潛在的治療急性髓細胞白血病的試驗。此外，該公司認為，其在歐洲的Annamycin AML臨牀試驗的患者招募將繼續比在美國更成功，這是因為競爭性臨牀試驗的數量相對較少，而且歐洲批准的方案開始劑量比在美國高得多，登記篩選限制較少。這項歐洲急性髓系白血病試驗正在進行中。第五劑量範圍階段的隊列研究1審判的一部分。該公司還宣佈計劃提交一份使用安那黴素潛在治療肺轉移的IND或類似藥物，預計將在#年年底前提交。2020.

在……裏面2018年9月醫生贊助的WP1066相位1治療腦轉移的膠質母細胞瘤和黑色素瘤的臨牀試驗2018年7月開始治療病人。在……裏面2020年4月，a 第二醫生贊助階段1兒科腦瘤的潛在治療試驗開始招募，並已開始治療患者。在……裏面2019年8月公司完成了概念驗證階段1將在波蘭進行臨牀試驗研究WP1220，其中的一部分WP1066治療CTCL的藥物組合。這項試驗證明瞭阿司匹林的安全性。WP1220該公司相信，該公司還證明，初步療效足以支持一個階段的開始2臨牀試驗。該公司打算嘗試與一家戰略合作伙伴共同努力，2021為了……的進一步發展WP1220用於治療CTCL。

Moleclin最近宣佈了一些發現(包括內部資助的和獨立開發的)，支持潛在的使用WP1122用於治療柯薩奇病毒病-19以及其他病毒性疾病。該公司正在部署資源，用於開發IND或其類似產品進行測試WP1122在患有COVID的患者中-19和/或某些癌症，例如臨牀前工作可能支持病毒和癌症適應症。它預計將提交這樣的IND或相當於IND的文件第一一半2021,作為獲取活體研究的途徑可能有必要選擇這樣的時機。

許可--該公司已獲得與MBI公司所有藥物技術相關的專利和技術權利的全球獨家許可，因為這些知識產權部分或全部歸MD Anderson所有。安那黴素原料藥為不是的然而，該公司已經不再受任何現有專利保護的保護，而是在#年提交了新的專利申請。2019年7月用於與MBI的安那黴素候選藥物有關的配方、合成工藝和重構，儘管有不是的保證公司將成功獲得此類專利保護。這項技術的大部分也是從MD Anderson那裏獲得許可的。該公司贊助MD Anderson的重要研究。新專利可能這項研究的結果。有時，需要與MD Anderson討論和處理許可問題，例如在現有的許可協議中增加額外的專利和延長里程碑。本公司相信，這些問題將在正常業務過程中處理。

與潛在的專利保護無關，MBI已經獲得了FDA的孤兒藥物名稱(ODD)，用於治療急性髓細胞白血病(AML)和治療急性髓細胞白血病(AML)的安那黴素(Annamycin)WP1066用於治療膠質母細胞瘤。奇數可能在產品開發期間提供税收和其他優惠，如果任何一種產品獲得批准，可能從而獲得一筆七-一年的市場獨家經營權。根據這項從新藥申請(NDA)在美國獲得批准之日起生效的排他性規定，FDA通常(有重要的例外情況)可以不批准另一種含有相同藥物的產品用於指定的適應症。該公司還打算在歐洲聯盟(EU)申請類似的地位，在歐盟，市場排他性可能擴大到10自營銷授權申請(MAA)批准之日起數年。另外，FDA可能同時授予以下產品的市場獨家經營權5新批准的新化學實體的年數(公司認為安那黴素將是一)，這將排除任何其他安那黴素產品的批准，但可以有不是的保證這種排他性將被授予。在……裏面2019年4月FDA批准了該公司將安那黴素指定為治療復發或難治性急性髓細胞白血病的快速通道的請求。快車道指定的目的是加快藥物開發和審批，授予旨在治療嚴重疾病的藥物，以及數據顯示有潛力滿足未得到滿足的醫療需求的藥物。

COVID19-輸入2020年3月，世界衞生組織宣佈爆發一種新型冠狀病毒(COVID-19)作為一種流行病，它繼續在世界各地傳播。COVID的傳播-19在美國和國際市場，包括波蘭(該公司在那裏進行了一些臨牀試驗)和意大利(其藥品供應是在那裏生產的)，已經造成了很大的波動。該公司的藥品供應受到了有限的幹擾，該公司正在進行試驗的一些波蘭診所對監測活動的准入也很有限。此外，公司相信COVID-19在很大程度上減緩了該公司試驗的進展。這種情況隨時可能惡化或得到緩解。此外，與COVID相關的業務中斷的廣度和持續時間存在重大不確定性-19,以及它對美國和國際經濟的影響，因此，該公司無法確定它是否會對其運營產生實質性影響。

納斯達克-開盤2020年9月30日，公司收到了來自納斯達克的一封公開信，通知公司最近一次30連續幾個工作日，該公司普通股的投標價格均低於最低收盤價$1.00根據納斯達克上市規則繼續在納斯達克資本市場上市的每股要求5550(a)(2)(“投標價格規則”)。這封缺陷信就是這樣做的。不導致公司普通股立即從納斯達克資本市場退市。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，公司已獲提供一段初步期間180日曆天數，或直到2021年3月29日重新遵守投標價格規則。如果在之前的任何時候2021年3月29日該公司普通股的出價收於$1.00或更多，最少需要10連續幾個工作日，納斯達克員工將向公司發出書面通知，告知其遵守投標價格規則，除非員工行使自由裁量權延長競價規則10根據納斯達克上市規則的天期5810(c)(3)(G)。如果公司是不在符合投標價格規則的情況下2021年3月29日“公司”(The Company)可能得到了一份第二 180日曆日期期，以重新獲得合規性。要符合資格，公司將被要求滿足公開持有股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低出價要求除外。此外，該公司將被要求通知納斯達克它打算解決最低投標價格不足的問題，這是可能包括在必要時實施反向股票拆分。如果公司這樣做了不通過以下方式重新遵守投標價格規則2021年3月29日而且是不有資格獲得額外的合規期時，納斯達克工作人員將向公司提供書面通知，説明其普通股可能被摘牌。然後，該公司將有權就納斯達克員工的決定向納斯達克上市資格委員會提出上訴，並要求舉行聽證會。可能會有不是的保證，如果公司真的向納斯達克上市資格委員會上訴納斯達克員工的退市決定，這種上訴將會成功。-公司打算監測其普通股的收盤價，並可能,如果合適，考慮可用選項以重新遵守投標價格規則，其中可能包括實施反向股票拆分。但是，可以有不是的保證公司能夠重新遵守投標價格規則。

2.列報基礎、合併原則和重大會計政策

預付費用和其他流動資產-預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千為單位)：

供應商預付款為2020年9月30日和2019年12月31日，包括大約$1.1百萬美元和$1.5分別用於擴大安那黴素商業規模的生產承諾，目前預計將在剩餘時間交付。2020並走進了第一四分之一2021用於臨牀試驗。

3.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債由以下部分組成(以千計)：

4.權證

在…2020年9月30日，及2019年12月31日分別，該公司有以下未清償認股權證：

⁽¹⁾如果公司通過任何股票拆分、股票分紅、資本重組或其他方式將其普通股的流通股細分為較少數量的股票，則認股權證的行權價將按比例降低，而流通權證的股票數量將按比例增加。此外，如果該公司將其已發行普通股合併(通過合併、反向股票拆分或其他方式)為較少數量的股票，則認股權證的行權價將按比例增加，而已發行認股權證的股票數量將按比例減少。此外，該公司可能自願降低其於年發行的權證的行權價2019年3月和2017年2月和可能自願延長其於年發行的認股權證的合約期2017年2月。

⁽²⁾包括要購買的認股權證710,212行權價為$$的股票2.02，即將到期2023年12月22日以及可購買的認股權證32,779行權價為$$的股票2.32，即將到期2023年6月21日

⁽³⁾包括要購買的認股權證100,000行權價為$$的股票2.41以及可購買的認股權證50,000行權價為$$的股票3.00.

責任分類認股權證

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(BSM)來確定其權證在發行之日的公允價值，以及在每個報告日期的未償還權證的公允價值。

無風險利率假設是基於零票面利率美國國債線性內插，以獲得與權證期限相稱的到期期。

估計波動率是對認股權證預期期限內公司股票價格預期每年波動幅度的衡量。開始於2020,BSM只使用本公司股票的波動率，因為它現在的股價中有足夠的歷史數據。在……裏面2019,由於缺乏足夠的股票價格歷史數據，公司使用了自己股票的波動率和同行實體的波動率。

在確定本公司未償還債務分類認股權證的公允價值時使用的假設如下：

本公司於年內的責任分類認股權證活動摘要九截至的月份2020年9月30日相關信息如下：

與該公司於2010年結束的股票發行有關2020年2月，公司發行認股權證購買5,625,000可行使的普通股六自發行之日起數月，價格為$1.05每股，在某些情況下可能會進行調整，併到期五從它們的日期算起的幾年第一可行使，並向奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)發行了認股權證(承銷商認股權證)，以購買至多525,000其普通股，行權價為#美元。1.05每股，在某些情況下可能會進行調整，該期限將於2010年到期。2025年2月。

有關與我們的認股權證負債有關的公允價值變動的摘要，請參閲九截至的月份2020年9月30日，請參閲備註2-列報基礎、合併原則和重要會計政策--金融工具的公允價值

股權分類認股權證

在……裏面2020年4月，認股權證最多可購買100,000普通股被髮行給了一家顧問，授予取決於某些條件，重點是籌集高達美元的資金。10該公司藥品組合的已批准研發支出為100萬美元。

在…2020年9月30日該公司擁有607,802未償還的股權分類認股權證和512,802認股權證是可以行使的。在…2019年12月31日，該公司擁有507,802已發行的股權分類認股權證和全部可行使的權證。

《公司記錄》零及$92,000在非僱員諮詢協議的股票薪酬費用中，三截至的月份2020年9月30日和2019和$5,000及$94,000在.期間九截至的月份2020年9月30日和2019分別為。在…2020年9月30日，有一美元91,000與公司股權分類認股權證相關的未確認股票補償費用。

5.權益

2020年7月股票發行

在……裏面2020年7月，根據2019根據自動取款機協議，公司發佈1,301,126普通股，平均價格為$1.47每股通過自動櫃員機招股説明書增刊。該公司收到的總收益為#美元。1.9百萬美元，淨額為$0.1百萬美元的交易費用。之前，在2020年4月，根據2019自動取款機協議，公司簽發7,170,964普通股，平均價格為$1.44每股通過自動櫃員機招股説明書增刊。該公司收到的總收益為#美元。10.3百萬美元，淨額為$0.3百萬美元的交易費用。

2020年2月股票發行

在……裏面2020年2月，本公司與若干機構投資者訂立認購協議，由本公司出售7,500,000其普通股和認股權證的股份5,625,000普通股，合併公開發行價為$0.80每股及相關認股權證。該公司收到的總收益為#美元。6.0百萬美元，淨額為$0.7百萬美元的交易費用。請參閲備註4-於年內批出的股權分類認股權證九截至的月份2020年9月30日.

基於股票的薪酬和傑出獎勵

根據本公司2015股票計劃，經修訂，並於2010年由其股東批准2020年6月，10.5公司有100萬股普通股可供授予僱員、非僱員董事和顧問。這個2015股票計劃規定授予股票期權、股票獎勵、股票單位獎勵或股票增值權。自.起2020年9月30日，這裏有4,409,132尚待發行的股份2015股票計劃。

基於股票的薪酬三和九截至的月份2020年9月30日和2019，分別為(千)：

下面將討論該公司的每一項基於股票的薪酬安排。

股票期權

股票期權獎勵通常以與公司股票在授予之日的市場價格相等的行權價格授予。股票期權獎勵通常有一個10-一年的合同期限和一年以上的背心4-員工年限及以上1至3-董事自授予之日起在必要的服務期內以直線方式計算的年限。股票期權授予日的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。此外，公司的股票期權規定，在公司控制權發生變化的情況下，完全授予未授予的未償還期權。

每個股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估計的，該模型使用下面提到的假設。股票期權獎勵的預期期限是按照美國證券交易委員會職員會計公告所規定的“普通”方法計算的。107因為公司確實是這樣做的。不有足夠的關於員工鍛鍊行為的數據來估計預期期限。開始於2020,該公司在BSM中使用了自己股票的波動性，因為它現在的股價中有足夠的歷史數據。在.之前2020,由於缺乏足夠的股價歷史數據，波動率是通過參考同行上市公司集團與其自身的平均歷史波動率來確定的。期權合約期內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。

期權授予的公允價值已根據以下加權平均假設進行了估計：

的股票期權活動九截至的月份2020年9月30日具體如下：

期間授予的期權2020公允價值合計為$1.3這一數字是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。在…2020年9月30日，總補償成本不但已確認的金額為$3.02000萬美元，預計確認這一金額的加權平均期限為2.65三年了。歸屬於的期權的總公允價值九截至的月份2020年9月30日和2019，分別為$1.2300萬美元和300萬美元1.0分別為2000萬人。在……裏面2020年7月，該公司授予1,349,750員工股票期權。在……裏面2020年8月，公司發行了100,000沃爾德馬爾·普利貝博士的選擇權一公司創始人和我們的科學顧問委員會主席。在……裏面2020年10月，該公司授予40,000股票期權，帶有3-伊麗莎白·瑟馬克(Elizabeth Cermak)被任命為公司董事會成員後的年度歸屬。

限制性股票

限制性股票單位被授予授予日的公允價值，其公允價值由授予日公司普通股的收盤價確定。受限制的股票單位每年歸屬於四等額分期付款。此外，公司的限制性股票單位協議規定，在公司控制權發生變化時，完全授予限制性股票獎勵。

受限制的股票單位活動九截至的月份2020年9月30日具體如下：

截止日期：2020年9月30日，總補償成本不但已確認的金額為$0.62000萬美元，預計確認這一金額的加權平均期限為3.3三年了。

6.所得税。

遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。該公司確實是這樣做的。不預計將支付任何重大的聯邦、州或外國所得税2020由於在此期間錄得的虧損，三和九截至的月份2020年9月30日以及剩餘時間預計的額外損失2020和累計淨營業虧損結轉。會計準則要求考慮遞延税項資產的估值備抵，如果它“更有可能超過不是“遞延税項資產的部分或全部收益將不被實現。因此，從2020年9月30日，該公司對所有遞延税項資產維持全額估值津貼。

本公司記錄了一筆額外的所得税撥備零及$229,000為.三和九截至的月份2020年9月30日和2019分別為。三個國家的實際税率三截至的月份2020年9月30日和2019是0%和5.2%。三個國家的實際税率九截至的月份2020年9月30日和2019是0%和1.4%。享受的所得税優惠總額九截至的月份2019年9月30日包括可退還的研發税收抵免，與Moleclin Australia Pty相關。有限公司(MAPL)是一家全資子公司，成立於2018年6月與澳大利亞的臨牀前發展相關。有不是的研發税收抵免九截至的月份2020年9月30日。所得税税率與聯邦和州法定税率不同，主要是因為公司遞延税項資產的認股權證和估值津貼的公允價值發生了變化。該公司在每個季度末估計其年度有效税率。本年度預計虧損的司法管轄區不是的税收優惠可以確認，因為估值津貼可能導致特定季度的實際税率更高或更低，這取決於實際收益與年度預測的組合和時機。

在……上面2020年3月27日，國會頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)，以提供由於COVID-19大流行。除其他事項外，CARE法案還包括與淨營業虧損結轉期間、替代最低税收抵免退款以及修改淨利息扣除限制有關的條款。《關懷法案》做到了不對本公司年度簡明綜合財務報表有重大影響九截至的月份2020年9月30日。本公司將繼續監測任何影響可能根據《關注法》(CARE Act)。

7.承諾和或有事項

除了這些附註中其他地方描述的承諾和或有事項外，請參見下文，以討論公司截至以下日期的承諾和或有事項2020年9月30日.

應付租賃債務

在.期間九截至的月份2020年9月30日，該公司做到了不訂立任何租賃安排，要求記錄任何額外的使用權資產或負債。

以下彙總了有關本公司年度營業租約的量化信息。三和九截至的月份2020年9月30日和2019分別為(以千為單位)：

該公司記錄了大約$10,000及$31,000將關聯方收入轉租給三和九截至的月份2020年9月30日分別為。轉租收入記為其他收入，扣除公司簡明綜合經營報表和全面虧損後的淨額。

經營租賃的其他補充現金流信息如下(以千計)：