美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

由_的過渡期

委託檔案編號：001-35774

Innodata Inc.

(註冊人的確切姓名，如其章程中規定的 )

(201) 371-8000

(註冊人電話： ，包括區號)

無

(前姓名、前地址 和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是x不是的¨

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是x不是的¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器¨加速的 文件管理器¨非加速文件管理器x小型報表公司x新興成長型公司¨

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是- 否x

截至2020年11月4日，註冊人的普通股流通股數量為24,742,692股，每股面值為0.01美元。

Innodata Inc.及附屬公司

截至2020年9月30日的季度

索引

第一部分財務信息

項目1.財務報表

Innodata Inc.及附屬公司

壓縮合並資產負債表

(未經審計)

(以千為單位，不包括股票和每股金額 )

請參閲精簡合併財務報表附註。

Innodata Inc.及附屬公司

經營和全面收益(虧損)簡明合併報表

(未經審計)

(以千為單位，每股金額除外)

參見 精簡合併財務報表附註。

Innodata Inc.及附屬公司

經營和全面虧損的精簡合併報表

(未經審計)

(以千為單位，每股金額除外)

參見 精簡合併財務報表附註。

Innodata Inc.及附屬公司

綜合現金流量表

(未經審計)

(單位：千)

請參閲精簡合併財務報表附註 。

Innodata Inc.及附屬公司

股東權益合併報表

(未經審計)

(單位：千)

參見簡明合併財務報表附註 。

Innodata Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

列報基礎 -本文所列中期簡明合併財務報表未經審計；但是，它們包含管理層認為必須進行的所有調整(僅包括正常的經常性調整)，以公平地反映Innodata Inc.(包括其子公司、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)截至2020年9月30日的綜合財務狀況、截至2020年和2019年9月30日的3個月和9個月的經營業績和全面虧損、截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的現金流量。以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益。中期 期間的運營結果不一定代表任何其他中期或全年的預期結果。

按照美國公認會計 原則編制的財務報表中通常包含的某些信息 和附註披露，已根據美國證券交易委員會的規則和規定從這些簡明合併財務報表中精簡或省略，因此，這些簡明合併財務報表 應與公司2019年12月31日止年度的合併財務報表及其附註一起閲讀。 本公司2019年年度報告中包含的截至2019年12月31日的合併財務報表和附註 已從這些簡明合併財務報表中刪減或省略，因此，這些簡明合併財務報表應與本公司截至2019年12月31日的年度合併財務報表及其附註一併閲讀。除非另有説明， 這些精簡合併財務報表所使用的會計政策與截至2019年12月31日的年度合併財務報表中描述的會計政策相同。

合併原則 -簡明合併財務報表包括Innodata Inc.及其全資子公司以及由該公司持有多數股權的Synodex和docGenix有限責任公司的賬目。Synodex和docGenix有限責任公司的非控股權益根據財務會計準則委員會(FASB)的非控股權益指引進行核算。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

使用 估計-在根據美國公認會計原則編制精簡合併財務報表時，管理層需要 做出估計和假設，這些估計和假設會影響精簡合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額 。管理層認為，編制簡明合併財務報表時使用的估計是合理的，管理層已對新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對關鍵和重要會計估計的可能影響作出假設。實際結果可能與這些估計不同。重大估計 包括與壞賬和賬單調整準備、長期資產的使用年限、無形資產的使用年限、商譽減值、遞延税項資產估值、基於股票的薪酬估值、訴訟應計項目以及各種税務風險的估計應計項目有關的估計。

收入確認 -在向客户提供服務或交付貨物時確認公司的收入，金額 反映公司根據與客户達成的協議，期望從這些服務或貨物中獲得的對價。如果存在具有多個履約義務的協議，公司將確定每個履約義務，並在協議開始時評估這些履約義務在協議範圍內是否不同 。協議開始時不明確的履約義務將合併在一起。對於具有不同履約義務的協議 ，公司根據每個履約義務的估計 獨立售價(如果有)按比例將交易價格分配給每個不同的履約義務，然後評估如何為客户提供服務 以確定確認收入的時間。

Innodata Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

對於數字數據 解決方案(DDS)部門，收入主要根據在 期間交付的數量或使用的資源來確認，根據協議提供的服務和滿足的性能條件。按時間和材料計費的協議收入在提供服務時確認。固定費用協議下的收入在總收入中不是很重要的 ，在執行服務或實現里程碑時，根據比例績效會計方法進行確認 。

對於Synodex部門， 收入主要根據提供服務期間交付的數量確認，並根據協議滿足性能條件 。Synodex部門收入的一部分來自授權我們的功能軟件 並提供對公司託管軟件平臺的訪問。此類服務的收入在以下情況下按月確認：協議的所有各方都同意協議；各方的權利可識別；付款條款可識別；協議具有商業實質；最終用户可以訪問服務；並且可能收取費用。

敏捷部門 的收入主要來自訂閲安排和提供豐富的媒體分析服務。作為企業通信解決方案的經銷商，它還獲得了 收入。訂閲收入在以下情況下按月確認：向最終用户提供對服務的訪問權限；協議各方均已同意協議；各方權利可識別； 付款條款可識別；協議具有商業實質；並且可能收取費用。富媒體分析服務的收入在執行服務且滿足性能條件時確認。由於我們的 滿足以下標準：公司在銷售交易中充當主要債務人；承擔信用風險；定價 ；可以選擇供應商；以及參與服務(包括售後服務)的執行。因此，經銷商 協議的收入將按照我們作為委託人的職能按收到的貨物的總金額確認，這是因為我們的 滿足以下條件：公司作為銷售交易的主要債務人；承擔信用風險；確定價格；可以選擇供應商；以及參與服務(包括售後服務)的執行。

收入包括報銷 自付費用，相應的自付費用包括在直接運營成本中。

該公司考慮 美國公認會計原則(GAAP)標準，以確定是否將毛收入報告為本金，而將淨收入報告為代理。在將服務轉移給客户之前，公司 會評估其是否控制了服務，以評估其在協議中是委託人 還是代理人。如果公司以委託人的身份確認收入，則按毛數確認收入；如果以代理人的身份確認收入，則按淨額 確認。

合同 包含在預付費用和其他流動資產中的敏捷部門的採購成本將在訂閲協議的 期限內攤銷，訂閲協議的期限通常為12個月或更短。本公司定期審查這些成本，以確定是否需要調整終止前合同的賬面價值。

外幣 -本公司位於菲律賓、印度、斯里蘭卡和以色列的生產業務的本位幣是美元。以菲律賓比索、印度和斯里蘭卡盧比以及以色列謝克爾計價的交易按交易日生效的平均匯率折算為美元。

本公司在德國、英國和加拿大的子公司的本位幣 分別為歐元、英鎊和加元。這些子公司的財務報表分別以這些 貨幣編制。財務信息從適用的功能貨幣換算為美元(報告貨幣 )，以包括在精簡合併財務報表中。收入、費用和現金流按會計期間的加權平均匯率換算，資產和負債按財年 期末匯率換算。由此產生的換算調整作為累計其他全面虧損的組成部分計入簡明綜合資產負債表。外匯交易損益計入隨附的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中的直接 運營成本。

Innodata Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

公司位於菲律賓、印度、斯里蘭卡和以色列的生產設施的貨幣波動很大， 在為某些客户項目確定定價後，公司可能會面臨生產成本變化的風險。此外，本公司的非美元收入以及其外國子公司持有的以當地貨幣計價的貨幣資產和負債面臨外幣波動的風險。

所得税- 遞延税額是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額(採用 制定的税率)以及預計將減少未來年度應繳税款的任何淨營業虧損或税收抵免結轉而確定的。 當所有或部分遞延税項資產很可能無法實現時，將提供估值津貼。雖然本公司在評估估值免税額的需要時會考慮未來的應納税所得額，但如果本公司確定其未來能夠實現超過其記錄淨額的遞延税項資產，則對遞延税項資產的調整將增加該確定期間的收入。同樣，如果本公司認為考慮到未來的應納税所得額，未來將無法實現遞延税項資產，則對遞延税項資產的調整將減少作出該決定的期間的收入。 如果本公司確定未來無法實現遞延税項資產，則對遞延税項資產的調整將減少作出該決定的期間的收入。估值免税額的變動 計入本公司於變動期間的税項撥備。 公司將國外收益無限期地再投資於其海外子公司。外國子公司的未匯出收益已 計入簡明合併財務報表，但不影響分配到美國時可能需要繳納的美國税款 ，因為這些收益預計不會滙往美國。

在評估遞延税項資產的變現能力 時，管理層會考慮是否更有可能全部或部分遞延税項資產無法變現 。由於美國和加拿大業務對未來應税收入的預期無法準確預測 ，公司對所有美國和加拿大遞延税項資產維持估值津貼。

本公司將與不確定税位相關的所得税入賬 ，並在簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認與 所得税費用中不確定税位相關的利息和罰金。

遞延收入 -遞延收入是指在提供服務之前從客户那裏收到的付款，以及在未滿足收入確認條件 時遞延的金額。截至2020年9月30日和2019年12月31日，簡明合併資產負債表上的應計費用和其他費用包括110萬美元的遞延收入。

未開票應收賬款 -(與應收賬款一起分類)：開票前完成的工作和發生的費用均記為 未開票應收賬款。截至2020年9月30日和2019年12月31日，簡併資產負債表上的應收賬款分別包括40萬美元和50萬美元的未開票應收賬款。

Innodata Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

最近的會計聲明

2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-12《所得税(主題740)：簡化所得税會計處理》，作為其降低會計準則複雜性的舉措的一部分 。該標準取消了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及外部基差的遞延納税負債確認有關的某些例外情況 。該準則還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。 標準適用於2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。允許提前 採用。我們預計採用新指南不會對我們的財務報表產生實質性影響。

2018年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2018-14號，《薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般 (子主題715-20)：披露框架-更改定義福利計劃的披露要求》(ASU 2018-14)， 對發起固定福利養老金和/或其他退休後福利計劃的僱主的披露要求進行了修改。該指南取消了對某些不再被認為具有成本效益的披露的要求，並增加了財務會計準則委員會認為相關的新披露要求。ASU 2018-14財年對公共實體有效，截止日期為2020年12月15日；允許提前採用。本公司預計ASU 2018-14年度不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號，“金融工具--信貸損失(主題326)：財務報表信貸損失的計量”(ASU 2016-13)。ASU 2016-13年度要求一項金融資產(或一組 金融資產)按攤銷成本基礎計量，並按預計收取的淨額列報。信貸損失準備 是從金融資產的攤餘成本基礎上減去的估值金額，以按金融資產預期收取的金額列示 賬面淨值。2018年11月，FASB發佈了ASU第 2018-19號《對第326主題(金融工具-信貸損失)的編纂改進》，澄清了編纂 並糾正了指南的無意應用；2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-11號《對第326主題(金融工具-信貸損失)的編纂改進》，澄清或解決了ASU 2016-13年度某些方面的具體問題。2020年3月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-03號文件，名為“金融工具的編纂改進”，修改了某些金融工具預期信貸損失的計量方法。ASU 2016-13年對某些較小的報告公司有效，這些報告公司發佈的財務報表是從2022年12月15日之後的財年開始，以及這些財年內的中期報告，如果我們繼續被歸類為較小的報告公司，並允許提前採用，則2023財年對我們來説將是2023財年。 如果我們繼續被歸類為較小的報告公司，並允許提前採用，那麼對我們來説，這將是2023財年。我們預計採用新指南不會對我們的財務報表產生實質性影響 。

更正非實質性錯誤 -在編制2020年9月30日精簡合併財務報表期間，發現了與ASC主題840和842項下的資本租賃會計有關的某些歷史錯誤 。 某些租賃項下的租賃義務在租賃開始時未按現值記錄；此外，資產收購價格未在2019年12月由本公司重新評估，這兩者都導致少報了2017至2019年12月31日的費用，並多報了截至2020年6月30日的六個月的費用。 這兩種情況都導致少報了2017至2019年12月31日的費用，並多報了截至2020年6月30日的六個月的費用。

Innodata Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

無論是數量上還是質量上，在報告的任何一段時間內，這些錯誤都不是 實質性的。但是，如果在截至2020年9月30日的三個月內記錄這些修正，將對該期間產生重大影響。因此，上期財務報表 正通過修訂上期簡明合併財務報表進行更正，以提高可比性。對於本 Form 10-Q中包含的2019年9月30日精簡合併財務報表和2019年12月31日精簡合併資產負債表，更正如下：

公司根據工作人員會計公告99和108評估了每一年/期間的錯誤，並得出結論，不需要重報年度/之前 期間的合併財務報表。因此，精簡合併財務報表 和前期(2020年3月31日和2020年6月30日)和年份(2019年12月31日)合併財務報表將在提交給美國證券交易委員會的未來10-Q表和10-K表中進行修訂。 2019年9月精簡合併財務報表和2019年12月31日精簡合併資產負債表已在本10-Q表中進行修訂。

根據美國公認會計準則(美國會計準則編纂第350號，“無形資產-商譽及其他”和美國會計準則第360號， “減值或處置長期資產”)，本公司認定，持續的新冠肺炎疫情導致宏觀經濟趨勢的不利變化構成了觸發事件(美國公認會計準則第350號，“無形資產-商譽及其他”和美國會計準則第360號，“減值或處置長期資產”)。本公司完成了截至2020年3月31日的減值分析程序，並更新了截至2020年9月30日的報告單位的減值分析。本公司確定，截至2020年9月30日，任何報告單位均未出現有形或無形的長期資產減值。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，商譽賬面價值的變化情況如下(單位：千)：

商譽的公允價值計量 被歸類在公允價值等級的第三級，因為本公司使用收益法，該方法使用了在市場上看不到的重大投入 。本公司相信已作出合理估計及假設，以計算報告單位於減值測試計量日期的公允價值。

Innodata Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

關於 該公司與收購相關的無形資產的信息如下(以千計)：

截至2020年和2019年9月30日的三個月，與收購相關的無形資產攤銷費用 為每月20萬美元。 截至2020年和2019年9月30日的九個月，與收購相關的無形資產攤銷費用為每月70萬美元。

Innodata Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月零九個月

(未經審計)

截至本日 ，預計2020年9月30日以後無形資產攤銷費用如下(單位：千)：

本公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別記錄了10萬美元的税收優惠和40萬美元的所得税撥備，以及截至2020年和2019年9月30日的九個月的每月50萬美元的税收撥備。税金 主要包括公司境外子公司根據當地税收規定記錄的外國税金撥備 。實際所得税税率過高的原因包括公司美國實體和加拿大子公司的虧損、這些實體的遞延税金中記錄的估值津貼、海外業務的税收影響、包括匯兑損益在內的税收影響以及對不確定税收狀況的税收影響(ASC 740)。

下表彙總了截至2019年9月30日和2019年9月30日的9個月中每個月美國法定税率與公司有效税率的對賬情況：

截至2020年9月30日，本公司對全球無形低税收入撥備進行了計算，得出結論：由於某些外國子公司的淨虧損，本公司繼續不受影響。

Innodata Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月零九個月

(未經審計)

下表顯示了該公司截至2020年9月30日的9個月的未確認税收優惠和相關利息的前滾(以千為單位)：

公司預計，截至2020年9月30日和2019年12月31日未確認的税收優惠如果得到確認，將對公司的實際税率產生重大影響。

該公司需要繳納聯邦所得税，以及各州和外國司法管轄區的所得税。該公司在2016至2019年期間為美國聯邦和州税提供開放的 個税期。目前，各外國子公司的開放納税年度為 2003至2019年。

税收 課税

2015年9月，本公司的印度子公司受到印度服務税務局的調查，內容涉及該子公司提供的服務的分類，聲稱該子公司提供的服務屬於 在線信息和數據庫訪問或檢索服務(OID服務)類別，而不屬於子公司服務税備案文件中歷史上顯示的免徵服務税的業務 支持服務(BS服務)類別。 服務税部對該子公司提供的服務進行了調查，聲稱該子公司提供的服務屬於 在線信息和數據庫訪問或檢索服務(OID服務)類別，而不屬於子公司服務税備案文件中顯示的免徵服務税的企業 支持服務類別 。本公司不同意勞務税部門的立場。2019年11月，中央税務、商品及服務税和中央消費税專員發佈了一項命令，確認了服務税部門的立場。該公司正在向海關、消費税和服務税上訴審裁處提出上訴，對該命令提出異議。如果服務税部門最終成功證明服務屬於OID服務類別，本公司印度子公司在2012年7月至2016年11月期間賺取的收入將繳納12.36%至15%的服務税， 該子公司還可能承擔利息和罰款。在此期間，我們印度子公司的收入約為6600萬美元。根據服務税務局發佈的新規定，自2016年12月1日起，服務税 不再適用於OID或BS服務。根據本公司律師的評估，本公司沒有就此案 記錄任何納税義務。

在2016年10月與服務税退税相關的另一項行動中，本公司的印度子公司收到了來自印度服務税務局的通知，要求撤銷之前在2014年三個季度向我們的印度子公司發放的約160,000美元服務税退税，並聲稱該子公司提供的服務屬於OID服務而非BS服務類別 。上訴被裁定有利於服務税務局。公司不同意 此決定的依據，並對此提出異議。該公司預計其印度子公司收到進一步服務的延遲 在此事最終裁決之前，目前已有約100萬美元的服務税抵免記錄為應收賬款。根據本公司律師的評估，本公司未記錄此案的任何納税義務 。

Innodata Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月零九個月

(未經審計)

在上述2015年服務税部門案件中，針對本公司的鉅額賠償可能會對本公司產生重大不利影響 ，其他税務訴訟中的不利裁決或追回可能會對作出裁決或追回的期間(及後續期間)的綜合 經營業績產生重大不利影響。

新冠肺炎(Br)大流行--世界衞生組織於2020年3月11日宣佈2019年新冠狀病毒病(簡稱新冠肺炎)為大流行，並繼續在全球範圍內傳播。新冠肺炎造成了嚴重的全球經濟低迷， 擾亂了全球貿易和供應鏈，對許多行業造成了不利影響，導致聯邦和地方政府對非必要業務的運營施加了 實質性限制，並導致金融市場大幅下跌和波動 。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎對公司業績和財務業績的最終影響的任何預測。

圍繞新冠肺炎危機的 形勢仍不穩定，其對經濟的影響程度和持續時間尚不清楚。 因此，本公司無法合理、確定地估計此次疫情對本公司經營業績和財務狀況未來可能產生的影響 。病毒影響美國和全球經濟活動水平的時間越長，對公司 運營業績和財務狀況產生實質性影響的可能性就越大。

鑑於目前對我們服務的需求水平，本公司相信其現有的現金和現金等價物能夠提供充足的 流動性來源，以滿足本公司自本季度報告10-Q表格提交之日起的未來12個月的財務需求。如果公司的收入大幅或長期減少，而公司的經營狀況不確定，則公司將尋求通過減少資本支出、推遲投資活動和 降低運營成本來管理其流動性，因為它很可能沒有其他流動性來源來以不會對業務造成重大損害的方式來支持持續運營。 不確定的情況下，公司將尋求通過減少資本支出、推遲投資活動和 降低運營成本的方式來管理其流動性，因為它可能沒有其他流動資金來源來支持持續運營，而這種方式不會對業務造成重大損害。

訴訟 -2008年，菲律賓對本公司的一家菲律賓子公司作出判決，該子公司不再活躍 ，據稱也對Innodata Inc.不利，有利於菲律賓子公司的某些前僱員。潛在付款 總額約為640萬美元，外加從2008年8月13日至2013年6月30日以12%的年利率累計的法定利息，此後以6%的年利率累計並繼續以6%的年利率累計。以美元表示的潛在付款金額因菲律賓比索兑美元匯率而異 。2017年12月，菲律賓子公司的97名前員工表示，他們提議在新澤西州記錄對自己的判決。2018年1月，作為對Innodata Inc.發起的訴訟的迴應，美國新澤西州地區法院(USDC)發佈了一項初步的 禁令，禁止這些前僱員在訴訟懸而未決期間，直至USDC的進一步命令之前，在美國尋求對Innodata Inc.的判決的承認或執行。2018年6月，在Innodata Inc.或前僱員的書面要求下，美國貿易發展委員會以行政方式結束了訴訟，並將訴訟退回活動日程，美國貿易發展委員會保留了對此事的管轄權，初步禁令 仍然有效。

公司還面臨在正常業務過程中出現的各種其他法律程序和索賠。

Innodata Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月零九個月

(未經審計)

雖然 管理層目前認為這些訴訟的最終結果不會對公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，但訴訟存在固有的不確定性。在上述菲律賓訴訟中針對 公司的實質性賠償可能會對公司產生重大不利影響，而不利的裁決或其他訴訟中的賠償可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，公司對上述法律訴訟對公司財務狀況和運營結果的潛在影響的估計可能在未來發生變化。

公司與法律訴訟和索賠相關的法定應計費用是基於公司對 是否可能虧損的判斷。公司與外部律師一起審查未解決的訴訟和索賠，以評估可能性和損失估計 。必要時會調整應計項目。雖然公司打算積極應對這些問題，但它估計超出記錄金額的不良後果可能達到約30萬美元。 這是合理的 。如果情況發生變化，公司可能需要記錄可能對其報告的合併財務狀況和運營結果產生重大影響的調整。

以下是截至2020年9月30日的Innodata Inc.2013股票計劃(自2016年6月7日(計劃)起修訂和重述)下的股票期權活動摘要，以及截至該計劃的9個月內的變化：

股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。授予期權的加權平均公允價值和加權平均假設如下：

Innodata Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月零九個月

(未經審計)

截至2020年9月30日，該計劃下的限售股摘要如下：

截至2020年9月30日，與尚未確認的非既得性股票期權和限制性股票獎勵相關的 薪酬成本總計約為130萬美元。確認這些費用的加權平均期限為24個月。

與公司各種股票獎勵相關的 股票薪酬支出分配如下(單位：千)：

公司為其辦公室和服務交付中心簽訂了各種運營租賃協議。本公司已確定與租賃物業相關的 風險和收益由出租人保留。因此，這些將被計入運營中的 租賃。

這些 租賃協議的剩餘租賃期限從兩年到十年不等，在大多數情況下，規定租金上漲幅度從1.75%到10%不等。這些協議中的大多數在合同雙方同意的情況下可以續簽。

Innodata Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月零九個月

(未經審計)

公司通過了ASU第2016-02號《租賃(主題842)》”,從2019年1月1日開始，並在其所有租賃中始終如一地應用實用的 權宜之計。

下表彙總了與所列期間的 營業租賃有關的簡明合併財務報表中確認的金額(以千計)：

下表顯示了基於合同未貼現付款的公司經營租賃負債的到期日概況，並將這些金額與截至2020年9月30日的簡明綜合資產負債表中報告的經營租賃負債的剩餘淨現值進行了核對(單位：千)：

截至2020年9月30日，我們所有經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和折扣率如下：

Innodata Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的長期債務總額 包括以下內容(以千計)：

⁽¹⁾代表根據本公司一間附屬公司與該附屬公司的19名前僱員於2018年12月簽訂的和解協議支付的款項 。餘額按月分期付款，至2023年3月。

⁽²⁾ 2020年4月，該公司續簽了一份供應商協議，以獲得某些額外的軟件許可證，並在2023年2月之前獲得這些軟件許可證和其他當前擁有的軟件許可證的支持和 後續軟件升級。根據本協議，公司有義務在協議期限內每年支付約40萬美元。

⁽³⁾ 2020年5月4日，我們根據Paycheck保護計劃獲得了579,700美元的貸款收益，該計劃是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的一部分。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並保持其工資水平，貸款和應計利息是可以免除的。貸款的 未免除部分(如果有)將在兩年內按1%的年利率支付，並延期付款 ，直到小企業管理局將借款人的 貸款減免金額匯給貸款人之日。

Innodata Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

簡明合併資產負債表中反映的其他累計綜合虧損包括養老金負債調整、税後淨額、外幣換算調整、税後淨額和衍生工具公允價值變動(税後淨額)。截至2020年9月30日的累計 其他綜合虧損，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月累計其他綜合虧損的重新分類如下(税後淨額)(以千為單位)：

在累計其他全面虧損中進行的所有 重新分類都對精簡合併經營報表中的直接運營成本和全面虧損產生了影響。

Innodata Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

該公司的業務分為三個報告部門：數字數據解決方案(DDS)、Synodex和Agility。

DDS部門 提供了一系列解決方案和平臺，用於解決公司在尋求獲得人工智能(AI)系統和分析平臺的 好處時所面臨的複雜數據挑戰。這些功能包括數據註釋、數據轉換、數據管理和智能自動化。DDS部門還為信息行業的客户提供與內容運營和產品開發相關的各種服務 。

Synodex部門 提供了一個智能數據平臺，可將醫療記錄轉換為可使用的數字數據，並根據我們的 專有數據模型或客户端數據模型進行組織。

敏捷細分市場 提供了一個智能數據平臺，使營銷溝通和公關專業人員能夠 將內容定向並分發給世界各地的記者和社交媒體影響者，並監控和分析全球新聞 渠道(印刷、網絡、廣播和電視)和社交媒體渠道。

該公司很大一部分收入來自其在菲律賓、印度、斯里蘭卡、加拿大、德國、英國和以色列的設施。

報告期間來自外部客户的收入和部門營業利潤(虧損)以及其他應報告的部門信息如下 (以千為單位)：

⁽¹⁾在 消除任何部門間利潤之前

⁽²⁾在 消除所有部門間利潤之後

Innodata Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

下表 按地理區域(確定並基於客户住所)彙總了所示期間的收入(以千為單位)：

本公司截至2020年9月30日和2019年12月31日的長期資產(按地理區域劃分)分別由以下 組成(單位：千)：

長期資產包括 截至2020年9月30日和2019年12月31日的未攤銷使用權資產餘額分別為690萬美元和700萬美元。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，DDS部門的兩個客户分別創造了約23%和25%的公司總收入。在此期間，沒有其他客户佔總收入的10%或更多。 此外，在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，來自非美國客户的收入分別佔公司總收入的55%和57%。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，DDS 部門的一個客户分別創造了約14%和16%的公司總收入。在截至2019年9月30日的9個月中，DDS部門的另一家客户創造了公司總收入的10%。在這段時間裏，沒有其他客户佔總收入的10%或更多。此外，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，來自非美國客户的收入 分別佔公司總收入的54%。

Innodata Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

截至2020年9月30日，公司約57%的應收賬款來自外國(主要是歐洲)客户，24%的應收賬款來自兩個客户。截至2019年12月31日，公司約60%的應收賬款來自外國(主要是歐洲)客户，44%的應收賬款來自三個客户。

每股基本收益 (虧損)是根據本年度已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄收益(虧損) 是根據庫存股方法可能發行的普通股對加權平均流通股數量的影響計算得出的。 每股攤薄收益(虧損) 是考慮到可能發行的普通股對加權平均流通股數量的影響而計算的。對於不能轉換為普通股的證券，採用兩級法計算每股收益(虧損)。

在截至2020年9月30日的三個月內購買 230萬股普通股的期權已發行，但未計入每股攤薄收益(虧損)的計算 ，因為期權的行權價高於普通股的平均市場價格，因此不被視為潛在股權。由於截至2019年9月30日的三個月的報告虧損，每股攤薄虧損和每股基本虧損 相同。在截至2019年9月30日的三個月內，購買690萬股普通股的期權是反稀釋的。

由於截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的報告虧損，每股稀釋虧損和每股基本虧損相同。購買700萬股和690萬股普通股的期權分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內是反稀釋的。

該公司很大一部分業務是在國際市場開展的，這使其受到外幣波動的影響。當收入和相關應收賬款以一種貨幣收取，而產生收入的費用 以另一種貨幣產生時，最大的外匯風險就會發生。該公司的主要匯率風險涉及菲律賓、印度、斯里蘭卡和以色列的工資、其他工資成本和運營費用。

此外，儘管公司的大部分收入是以美元計價的，但總收入中有很大一部分是以加元、英鎊和歐元計價的。

Innodata Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

為管理外幣匯率波動的風險，本公司根據公司政策授權簽訂外幣遠期合約。 本公司利用六個月內到期的無本金交割遠期合約來降低其外幣風險。

本公司正式 記錄套期保值工具和套期保值項目之間的所有關係，以及進行套期保值交易的風險管理目標和戰略 。本公司不為交易目的持有或發行衍生品。所有衍生品均按其公允價值確認，並根據該工具的到期日進行分類。截至2020年9月30日，沒有未清償名義金額 。

被指定為現金流對衝的外幣遠期合約對公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的精簡合併經營報表和全面虧損的影響分別如下(以千計)：

⁽¹⁾歸入其他全面收益(“保監處”)的有效部分的公允價值淨變動

⁽²⁾直接運營成本中歸類的有效 部分

⁽³⁾在本報告所述期間，沒有 無效部分。

第二項。

管理層對財務的討論與分析

操作條件和結果

本10-Q表格季度報告(本報告)中披露的信息包含符合修訂的1934年證券交易法第21E節和修訂的1933年證券法第27A節的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的運營、經濟表現和財務狀況的陳述。諸如“項目”、“相信”、“預期”、“可以”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“預期”、“表示”、“ ”、“預測”、“可能”、“估計”、“計劃”、“潛在”或其否定的 等詞語或其否定詞 以及其他類似的表述通常是前瞻性表述。

這些前瞻性 陳述基於管理層當前的預期、假設和估計，受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的預期或潛在影響 以及政府、全球公眾、我們的客户和公司對此的反應；合同可能被客户終止；預計或承諾的大量工作可能無法實現；繼續依賴DDS部門基於項目的工作，以及此類合同的主要隨意性以及這些客户減少、推遲或取消項目的能力 ；我們的服務支持的市場，特別是新的和新興市場繼續發展的可能性； 繼續將DDS部門的收入集中在有限數量的客户；可能無法替換已完成、被取消或減少的項目；我們在敏捷部門對內容提供商的依賴；難以整合和獲得協同效應 我們可能收購的公司和業務的潛在未發現負債；我們收購的公司和業務的商譽和其他收購的無形資產的賬面價值的潛在減值 ；我們的業務或增長戰略的變化；市場狀況的持續低迷或低迷，無論是由於新冠肺炎疫情還是其他原因；外部市場因素的變化；我們的客户和潛在客户執行商業計劃的能力和意願，從而對我們的服務提出要求 ；我們的業務或增長的變化 , 這些風險和不確定性包括：現有競爭對手的發展或增長；其他各種競爭和技術因素；公司對信息技術系統的使用和依賴，包括潛在的安全漏洞、網絡攻擊、隱私泄露或導致未經授權披露消費者、客户、員工或公司信息或服務中斷的數據泄露； 以及在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中不時指出的其他風險和不確定性。

我們的實際結果 可能與前瞻性陳述中提到的結果大不相同。可能導致或導致這種 差異的因素包括但不限於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性、全球應對措施的影響 以及第一部分第1A項中討論的風險。“本報告所列”風險因素“，以及第一部分第1A項。 ”風險因素“，第二部分，第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們於2020年3月16日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告的其他部分，以及我們可能提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他文件。鑑於這些風險和 不確定性，不能保證前瞻性陳述中提到的結果一定會發生，您 不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本文發佈日期 。

我們不承擔 更新或審核任何指導或其他前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來 事態發展還是其他原因，除非聯邦證券法另有要求。

以下管理層對財務狀況和運營結果(MD&A)的討論和分析旨在幫助讀者瞭解Innodata Inc.及其子公司的運營結果和財務狀況。本期MD&A是對本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告及未經審核簡明綜合財務報表 及本報告第I部分第1項所載簡明綜合財務報表附註的補充，並應與MD&A及綜合財務報表及相關附註一併閲讀。 本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報及本公司未經審核簡明綜合財務報表的附註。

更正非實質性錯誤 -在編制2020年9月30日精簡合併財務報表期間，發現了與ASC主題840和842項下的資本租賃會計有關的某些歷史錯誤 。 某些租賃項下的租賃義務在租賃開始時未按現值記錄；此外，資產收購價格未在2019年12月由本公司重新評估，這兩者都導致少報了2017至2019年12月31日的費用，並多報了截至2020年6月30日的六個月的費用。 這兩種情況都導致少報了2017至2019年12月31日的費用，並多報了截至2020年6月30日的六個月的費用。

無論是數量上還是質量上，在報告的任何一段時間內，這些錯誤都不是 實質性的。但是，如果在截至2020年9月30日的三個月內記錄這些修正，將對該期間產生重大影響。因此，上期財務報表 正通過修訂上期簡明合併財務報表進行更正，以提高可比性。對於本 Form 10-Q中包含的2019年9月30日精簡合併財務報表和2019年12月31日精簡合併資產負債表，更正如下：

公司根據工作人員會計公告99和108評估了每一年/期間的錯誤，並得出結論，不需要重報年度/之前 期間的合併財務報表。因此，精簡合併財務報表 和前期(2020年3月31日和2020年6月30日)和年份(2019年12月31日)合併財務報表將在提交給美國證券交易委員會的未來10-Q表和10-K表中進行修訂。 2019年9月精簡合併財務報表和2019年12月31日精簡合併資產負債表已在本10-Q表中進行修訂。

業務概述

Innodata Inc.(納斯達克市場代碼： INOD)(包括其子公司，即“公司”、“Innodata”、“我們”、“我們”或“我們的”) 是一家全球性的數據工程公司。我們解決公司在構建和維護人工智能(AI)系統和分析平臺時面臨的複雜數據挑戰。

為了提供我們的服務和解決方案，我們結合了人力專業知識和技術。我們的3600多名員工遍佈10個國家，是許多專業領域的 數據專家。我們的核心技術利用機器學習和深度學習(人工智能的分支) 來增強人類的專業知識。我們將人工智能與人類專家結合使用的混合方法使我們能夠提供卓越的數據質量 即使是最複雜和敏感的數據。

我們還為希望執行自己的數據工程任務的客户以及特定於行業的利基數據密集型使用案例提供人工智能增強的 軟件即服務(SaaS)平臺。

我們提供一系列解決方案和平臺，用於解決公司在尋求獲得AI系統和分析平臺的好處時所面臨的複雜數據挑戰。

我們幫助我們的客户 以行業領先的質量級別(如99.995的準確率，錯誤率不超過每百萬人50%)對數據進行大規模標註，從而訓練AI模型。訓練數據的質量對於客户的人工智能模型的良好表現至關重要。我們 為最複雜的人工智能模型(包括計算機視覺、情感分析、實體鏈接、文本分類和句法分析/標記)註釋文本、圖像、音頻和視頻數據。

我們的圖像和視頻註釋服務和平臺可用於為面部識別系統和自動對象識別系統以及自動駕駛/飛行應用的航空/衞星圖像中的圖像/視頻中的對象或人員添加註釋或標記。

我們的文本註釋 服務和平臺可用於將原始文本數據轉換為標籤豐富的人工智能訓練數據。我們支持多種輸入格式和分類，並執行各種複雜任務，包括實體批註、關係批註、 共引用批註、事件批註、多標籤批註和文檔標註。

我們提供圖像/視頻 數據註釋和文本註釋的完整解決方案，其中我們提供了所有需要的技術、基礎設施和專家資源。 我們還將提供圖像/視頻數據註釋平臺和文本註釋平臺，供客户授權供內部使用 。

我們為醫療、合規、科學、金融和法律市場中的各種複雜要求提供數據註釋 。

我們提供基於AI的 數據轉換解決方案，用於高精度的數據識別、聚合、清理、增強和提取。我們的解決方案 使用訓練有素的人工智能模型和專家，他們針對客户最複雜和最獨特的需求定製培訓模型。

我們的數據轉換 平臺支持從網站和內部數據存儲提取數據；從不同的格式(包括 PDF)轉換；豐富必要的語義、元數據和鏈接；並根據本體或知識圖譜進行分類。

我們的數據轉換解決方案 可以通過API使用，這樣對於此類服務有持續需求的客户就可以將其用作基礎設施。 我們還提供了一個平臺，供客户許可對提取的數據點執行分析。

對於需要 維護結構化數據的關鍵任務數據庫，或將單獨創建的數據庫融合為可用於各種公司功能和產品的單一、統一、高質量的 數據源(通常稱為“黃金 數據源”)的客户，我們提供基於AI的數據管理解決方案，包括跨外部和內部數據 源的數據收集、數據衞生、數據整合和數據合規性。

越來越多的企業 希望重新發明業務流程，以利用人工智能和機器學習、計算和存儲方面的進步。許多 尋求更簡單的方式來培訓、部署和利用這些高級功能。對於關鍵業務流程涉及文檔、圖像、文本、電子郵件和其他非結構化數據的客户，我們部署了一系列技術，包括人工智能和機器人流程自動化(RPA)，以消除重複性任務，在可能的情況下實現自動化，加快運營速度，並將內部人才 轉移到創造性和分析性工作。

我們為日益多樣化的複雜功能提供智能自動化 。目前，這些服務包括知識產權管理、合同管理、 客户關係管理、法規變更管理、承保和內容運營管理。

我們構建和管理 智能數據平臺，利用我們的數據工程技術滿足特定的利基市場需求。我們將這些 平臺部署為SaaS和託管數據解決方案。到目前為止，我們已經為病歷數據轉換(我們將其命名為“Synodex”)和營銷溝通/公關工作流程(我們將其命名為“Agility”)構建了一個智能數據平臺。

我們的Synodex智能數據平臺根據我們的專有數據模型或客户端數據模型將醫療記錄轉換為可用的數字數據。截至2019年底，我們有20個客户在使用我們的Synodex平臺，其中包括John Hancock Insurance，該公司是John Hancock Financial(宏利的一個部門)的保險運營部門，也是美國最大的壽險公司之一 。

我們的Agility智能數據平臺 為營銷溝通和公關專業人員提供了向世界各地的記者和社交媒體影響者定向和分發內容的能力，以及監控和分析全球新聞頻道(印刷、網絡、廣播和電視) 和社交媒體頻道的能力。

此外，我們還為信息行業的客户提供與內容運營和產品開發相關的各種服務。

該公司的業務目前按三個報告部門進行分類和報告：DDS、Synodex和Agility。

通貨膨脹、季節性和當前經濟狀況

當前經濟狀況

於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行的新型冠狀病毒2019年繼續在全世界傳播。新冠肺炎造成了嚴重的全球經濟低迷，擾亂了全球貿易和供應鏈，對許多行業造成了不利影響，導致聯邦和地方政府對非必要業務的運營實施了實質性限制，並導致金融市場大幅下跌和波動。這種情況的快速發展和流動性排除了新冠肺炎對我們業績和財務業績的最終影響的任何預測。

在宣佈疫情之前，我們為我們的12個全球配送中心和辦事處準備了業務連續性計劃(BCP)。當 新冠肺炎被宣佈為疫情時，我們觸發了業務連續性計劃，使我們能夠在保障員工 健康和福利的同時繼續運營。

雖然疫情 給我們的業務帶來了新的風險，並且存在後勤和其他挑戰，但 沒有對我們截至2020年9月30日的季度和9個月的運營業績造成實質性的不利影響。

新冠肺炎危機的局勢仍然不穩定，其對經濟的影響程度和持續時間尚不清楚。因此，我們 無法合理地確定它未來可能對我們的運營結果和財務狀況產生的影響 。病毒影響美國和全球經濟活動水平的時間越長，對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響的可能性就越大。

以目前對我們服務的需求水平 ，我們相信我們現有的現金和現金等價物能夠提供充足的流動性來源 ，以滿足我們自提交本報告之日起未來12個月的財務需求(請參閲第2項)。有關更多 信息，請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-流動性和資本資源》。如果我們的收入大幅或持續減少(可能性不確定)，我們將尋求通過減少資本支出、推遲投資活動和降低運營成本來管理我們的流動性，因為我們可能沒有其他流動性來源來支持持續運營，而不會對業務造成重大損害 。

我們確定，持續的新冠肺炎疫情導致的宏觀經濟趨勢的不利變化構成了美國公認會計準則(會計準則彙編第350號，“無形資產-商譽及其他”和會計準則編纂第360號，“減值或處置長期資產”)的觸發事件。我們在2020年3月31日完成了減值分析程序，並在2020年9月30日更新了報告單位的減值分析。我們已確定，截至2020年9月30日，任何報告單位均未出現長期資產(有形或無形)減值。

通貨膨脹率

我們最重要的成本是亞洲員工的工資和相關福利。在我們開展業務的國家，我們面臨着工資高通脹的風險 。我們通常根據特定於項目的合同、基於需求的合同或 長期合同為客户執行工作。我們必須充分預見工資上漲，特別是在我們的固定價格合同上。不能保證 我們將能夠通過提高我們向客户收取的服務價格來收回增加的成本。

季節性

我們的季度運營 業績會受到一定波動的影響。當我們更換和開始新的 項目時，我們的收入和收益會出現波動，這可能會有一些正常的啟動延遲，或者我們可能無法完全更換項目。這些因素和其他因素 可能會導致我們的運營業績在每個季度之間出現波動。此外，由於我們的一些亞洲工廠在第四季度的節假日期間關閉，我們通常會因加班而產生更高的工資，這降低了我們的利潤率。

我們的Synodex 子公司收入出現季節性波動。通常，收入在日曆年的第三季度最低，在日曆年的第四季度最高。季節性與保險公司收到的人壽保險申請數量直接相關。

有關更多信息， 請參閲風險因素，標題為“我們的收入和運營結果的季度波動可能會使財務預測變得困難 ，並可能對我們的股票價格產生負面影響。”在第一部分，第1A項。在截至2019年12月31日的年度10-K表格中，我們的年度報告(br})中的“風險因素”。

運營結果

以下MD&A中的金額已進行了 四捨五入。所有百分比都是使用四捨五入的金額計算的。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月

營業收入

截至2020年9月30日的三個月總收入為1,460萬美元，而截至2019年9月30日的三個月總收入為1,380萬美元，增幅約為80萬美元或6%。這一增長主要歸因於所有 個細分市場的銷量增加。

截至2020年9月30日的三個月，DDS 部門的收入為1,060萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為1,010萬美元，增幅約為50萬美元或5%。這一增長主要歸因於來自新客户的收入 。

截至2020年9月30日的三個月，Synodex 部門的收入為120萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為100萬美元，增長約20萬美元或20%。這一增長主要歸因於一個現有 客户端的業務量增加。

截至2020年9月30日的三個月，敏捷部門的收入為280萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為270萬美元，增長了10萬美元，增幅約為4%。增長的主要原因是我們的Agility智能數據平臺和Newswire產品的訂閲量增加了 。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，DDS部門的兩個客户分別創造了約23%和25%的公司總收入。在此期間，沒有其他客户的收入佔總收入的10%或更多。 此外，在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，來自非美國客户的收入分別佔公司總收入的55%和57%。

直接運營成本

直接運營成本 包括直接工資、佔用成本、數據中心託管費、內容採購成本、折舊和攤銷、 差旅、電信、計算機服務和用品、遠期合同的已實現收益(虧損)、外幣重估 收益(虧損)以及為我們的客户提供服務所產生的其他直接費用。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，直接運營成本分別為980萬美元和900萬美元，增加了 80萬美元。這一增長主要是由於與人力相關的成本增加了90萬美元，以及與我們的業務連續性計劃相關的技術支出增加了 ，以應對30萬美元的新冠肺炎疫情。由於新冠肺炎的貢獻，入住率和相關成本減少了30萬美元，其他運營成本減少了10萬美元，抵消了這一增長。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，直接運營成本佔總收入的比例分別為67%和65%。直接運營成本佔總收入的百分比增加的主要原因是DDS部門的直接運營成本增加。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，DDS部門的直接運營成本 分別約為740萬美元和650萬美元，增加了90萬美元。這一增長主要是由於與勞動力相關的成本增加了80萬美元，不利的外匯重估影響為10萬美元，以及與我們的業務連續性計劃相關的技術支出，以應對新冠肺炎30萬美元的疫情。入住率和相關成本減少了30萬美元，部分抵消了這一增長。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，直接運營成本佔部門收入的百分比分別為70%和64%。直接運營成本在部門收入中所佔百分比的增加主要歸因於 直接運營成本上升。

截至2020年和2019年9月30日的三個月，Synodex部門的直接運營成本分別為90萬美元和80萬美元。 截至2020年和2019年9月30日的三個月，Synodex部門的直接運營成本佔Synodex部門收入的百分比分別為75%和80%。直接運營成本佔部門收入的百分比下降的主要原因是收入增加。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，敏捷部門的直接運營成本分別為150萬美元和170萬美元。截至2019年9月30日和2019年9月30日的三個月，敏捷部門的直接運營成本佔敏捷部門收入的百分比分別為54%和63%。直接運營成本在細分市場收入中所佔百分比的下降主要是由於訂閲我們的Agility智能數據平臺和Newswire產品帶來的收入增加。

銷售和管理費用

銷售和行政費用 包括管理和行政工資、銷售和營銷成本(包括佣金、新服務研究 和相關軟件開發)、第三方軟件、廣告和貿易會議、專業費用和顧問費用、 和其他管理間接成本。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，銷售和管理費用分別為460萬美元和500萬美元，減少了 40萬美元。這一下降歸因於與勞動力相關的成本減少了20萬美元，運營成本減少了10萬美元 ，壞賬撥備減少了10萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，銷售和管理費用佔總收入的百分比分別為32%和36%。銷售和行政費用在總收入中所佔百分比的下降主要歸因於所有細分市場的收入增加。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，DDS部門的銷售和管理費用為每月330萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，DDS銷售和管理費用佔DDS收入的百分比分別為31%和33% 。

在截至2019年9月30日、 2020和2019年9月30日的三個月期間，Synodex部門的銷售和管理費用分別為20萬美元。截至2020年和2019年9月30日的三個月，Synodex部門的銷售和管理費用佔Synodex部門收入的百分比分別為17%和20%。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，敏捷部門的銷售和管理費用分別為110萬美元和150萬美元， 減少了40萬美元。這一下降主要是由於與勞動力相關的成本減少了10萬美元；為可疑帳目撥備了10萬美元，以及其他銷售和行政費用淨減少了20萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，敏捷部門的銷售費用和 管理費用分別佔敏捷部門收入的39%和56%。銷售和管理費用佔部門收入的百分比下降的主要原因是我們的Agility智能數據平臺和Newswire產品訂閲收入增加。

所得税

税金主要由我們的外國子公司根據當地税收規定記錄的外國税金撥備構成。有效收入 税率不成比例，原因是我們的美國實體和加拿大子公司發生了虧損，這些實體的遞延税金記錄了估值津貼 ，以及海外業務的税收影響，包括匯兑損益 和對不確定税收狀況的税收影響(ASC 740)。

我們在截至2020年9月30日的三個月記錄了10萬美元的税收優惠，在截至2019年9月30日的三個月記錄了40萬美元的所得税撥備 。減少的主要原因是，在截至2020年9月30日的三個月裏，我們的海外子公司的税收撥備減少了。

淨收益(虧損)

截至2020年9月30日的三個月淨收益為20萬美元，而截至2019年9月30日的三個月淨虧損為60萬美元。80萬美元的增長得益於本季度30萬美元的税前收入和50萬美元的税收優惠。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，DDS 部門的淨虧損均為10萬美元。本季度50萬美元的税前淨虧損被50萬美元的税收優惠所抵消。

截至2020年9月30日的三個月，Synodex部門的淨收入為10萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為盈虧平衡，增加了10萬美元。這一增長主要歸因於當前 季度收入的增加。

截至2020年9月30日的三個月，敏捷部門的淨收益為20萬美元，而截至2019年9月30日的三個月淨虧損為50萬美元。60萬美元的增長得益於本季度收入的增加和運營成本的降低。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月

營業收入

截至2020年9月30日的9個月總收入為4290萬美元，而截至2019年9月30日的9個月總收入為4120萬美元，增長170萬美元或4%。這一增長歸因於所有部門收入的增加。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，DDS部門的收入分別為3070萬美元和3040萬美元，增長了約30萬美元或1%。收入的增長主要歸因於來自新客户的收入。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，Synodex部門的收入分別為370萬美元和290萬美元，增長了80萬美元或28%。這一增長主要歸因於一個現有客户的業務量增加。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，敏捷部門的收入分別為850萬美元和790萬美元，增長了60萬美元或8%。這一增長歸因於我們的Agility數據庫訂閲數量的增加。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，DDS 部門的一個客户分別創造了約14%和16%的公司總收入。在截至2019年9月30日的9個月中，DDS部門的另一家客户創造了公司總收入的10%。在這段時間裏，沒有其他客户佔總收入的10%或更多。此外，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，來自非美國客户的收入 分別佔公司總收入的54%。

直接運營成本

直接運營成本 包括直接工資、佔用成本、數據中心託管費、內容採購成本、折舊和攤銷、 差旅、電信、計算機服務和用品、遠期合同的已實現收益(虧損)、外幣重估 收益(虧損)以及為我們的客户提供服務所產生的其他直接費用。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，直接運營成本分別為2,920萬美元和2,820萬美元，增加了100萬美元。 增加的主要原因是與勞動力相關的成本增加了160萬美元，外匯重算不利影響 10萬美元，以及與我們的業務連續性計劃相關的技術支出，以應對新冠肺炎疫情 80萬美元。這一增長部分被佔用和相關成本減少80萬美元、內容採購成本減少20萬美元和其他運營成本減少10萬美元，以及2019年第二季度因印度最高法院的一項裁決而對追溯的外國社保繳費進行評估而產生的一次性費用40萬美元所部分抵消。這項裁決對公司造成了普遍影響。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，直接運營成本佔總收入的比例為68%。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，DDS部門的直接運營成本 分別約為2170萬美元和2080萬美元，增加了90萬美元。這一增長主要是由於與工資相關的成本增加了140萬美元，不利的 外匯重算了10萬美元，以及與我們的業務連續性計劃相關的技術支出，以應對 80萬美元的新冠肺炎疫情。由於新冠肺炎的影響，入住率和相關成本減少了80萬美元，其他運營成本減少了10萬美元，2019年第二季度用於評估追溯外國社保繳費的一次性費用 為40萬美元，這部分抵消了增加的費用。這是因為印度最高法院的一項裁決對公司產生了普遍影響。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，DDS部門的直接運營成本佔DDS部門收入的百分比分別為 71%和68%。直接運營成本佔部門收入的百分比 增加主要是由於直接運營成本上升。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，Synodex部門的直接運營成本分別為260萬美元和240萬美元 ，增加了20萬美元。增長的主要原因是與收入增加相關的勞動力成本。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，Synodex部門的直接運營成本佔部門收入的百分比分別為70%和83%。本季度直接運營成本佔部門收入的百分比下降的主要原因是收入增加。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，敏捷部門的直接運營成本分別為490萬美元和500萬美元， 減少了10萬美元。這一下降主要是由於內容採購成本的降低。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，敏捷部門的直接運營成本佔敏捷部門收入的百分比分別為58%和63%。本季度直接運營成本佔部門收入的百分比下降主要是由於訂閲我們的Agility智能數據平臺和Newswire產品帶來的收入增加。

銷售和管理費用

銷售和行政費用 包括管理和行政工資、銷售和營銷成本(包括佣金)、新服務研究 和相關軟件開發、第三方軟件、廣告和貿易會議、專業費用和顧問費用、 和其他管理間接成本。

截至2020年9月30日的9個月，銷售和管理費用為1,380萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為1,420萬美元，減少了40萬美元。這一下降主要是由於同期與勞動力相關的成本降低。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，銷售和管理費用分別佔總收入的32%和34%。 銷售和管理費用佔總收入的百分比下降主要歸因於本季度收入的增加以及銷售和管理費用的減少。

截至2020年9月30日的9個月，DDS部門的銷售和管理費用為930萬美元，截至2019年9月30日的9個月為920萬美元。增加10萬美元的主要原因是與勞動力相關的成本上升。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，DDS銷售和管理費用佔DDS收入的百分比分別為30%。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，Synodex部門的銷售和管理費用分別為60萬美元和50萬美元， 增加了10萬美元。這一增長主要是由於與勞動力相關的成本。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，Synodex部門的銷售和管理費用佔部門收入的百分比分別為16%和17%。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，敏捷部門的銷售和管理費用分別為390萬美元和450萬美元。 減少60萬美元的主要原因是與勞動力相關的成本降低。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，敏捷部門的銷售和管理費用佔敏捷部門收入的百分比分別為46%和57%。 銷售和管理費用佔部門收入的百分比下降的主要原因是本季度收入增加，銷售和管理費用減少。

所得税

税款主要是指我們的海外子公司根據當地税收法規記錄的外國税款撥備。 由於我們的美國實體和我們的加拿大子公司遭受的損失，實際所得税税率不成比例， 對這些實體的遞延税款和外國業務的税收影響記錄的估值津貼，包括 匯兑損益和對不確定税收狀況的税收影響(ASC 740)。

在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，我們記錄了每月50萬美元的所得税撥備 。

淨虧損

在截至2020年9月30日的9個月中，我們發生了60萬美元的淨虧損，而在截至2019年9月30日的9個月中，我們的淨虧損為170萬美元。淨虧損的改善主要是由於在當前九個月期間，Synodex和Agility部門的收入超過了運營成本。

截至2020年9月30日的9個月，DDS 部門的淨虧損為80萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的淨虧損為10萬美元。淨虧損70萬美元的主要原因是運營成本增加了100萬美元 ，部分被當前9個月收入增加30萬美元所抵消。

截至2020年9月30日的9個月，Synodex部門的淨收入為50萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的盈虧平衡增加了50萬美元。淨利潤的改善是由於當前九個月期間的收入增加 。

截至2020年9月30日的9個月，敏捷部門的淨虧損為30萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的淨虧損為160萬美元。淨虧損的改善是由於當前9個月期間收入增加和運營成本降低。

流動性與資本資源

流動性和資本資源的精選指標(以千為單位)如下：

在2020年9月30日，我們擁有1530萬美元的現金和現金等價物，其中750萬美元由我們的海外子公司持有，780萬美元 由美國持有。儘管根據現行税法，我們可以在支付通行費後將海外資金匯回國內 ，但從2020年9月30日起，我們打算將海外資金永久再投資於我們的海外子公司，因為我們必須為實際匯款和外國子公司的營運資金需求產生預扣税 。

我們已經並計劃將我們的現金和現金等價物用於(I)敏捷領域的投資；(Ii)擴展我們的其他業務；(Iii)技術創新；(Iv)產品管理和戰略營銷；(V)一般企業用途，包括營運資金；以及(Vi)可能的業務收購。截至2020年9月30日，我們的營運資金約為900萬美元，而截至2019年12月31日的營運資金約為830萬美元。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及內部產生的資金將提供充足的流動性來源，以滿足我們自這些財務報表發佈之日起未來12個月的財務 需求。但是，我們沒有銀行融資或信貸額度 。運營虧損、資本支出、不利的法律決定、收購或其他導致的現金和現金等價物的減少可能會對公司造成實質性的不利影響。

在2020年5月4日，我們 根據Paycheck Protection Program(PPP)獲得了579,700美元的貸款收益，該計劃是作為《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》的一部分而設立的。只要借款人將貸款收益 用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並保持工資水平，貸款和應計利息是可以免除的。貸款中不可免除的部分 分兩年支付，年利率為1%，付款將推遲到小企業管理局將借款人的貸款減免金額匯給貸款人的 日。

現金流

經營活動提供的淨現金

我們的經營活動在截至2020年9月30日的9個月內提供的現金為570萬美元，主要原因如下： 我們在此期間的淨虧損為50萬美元；非現金支出為260萬美元，包括170萬美元的折舊和攤銷，70萬美元的股票薪酬和60萬美元的養老金成本，這些因素被 40萬美元遞延税金撥備的增加部分抵消；營運資金賬户的淨變化帶來額外的 360萬美元的來源，原因是應計薪金、工資和其他相關福利增加170萬美元，應付賬款、應計費用和其他增加 80萬美元，應收賬款減少60萬美元，以及其他營運資本項目淨增加 50萬美元。有關進一步詳情，請參閲簡明合併現金流量表。

截至2019年9月30日的9個月，我們的經營活動提供的現金為490萬美元，這主要是因為我們的應收賬款減少了250萬美元，預付和其他流動資產減少了90萬美元，收入和其他税收增加了70萬美元，其他營運資本項目增加了10萬美元。這一有利的結果被我們在此期間170萬美元的淨虧損所減少。應收賬款的減少是由於我們在此期間的收款有所改善。 有關詳細信息，請參閲簡明合併現金流量表。

截至2020年9月30日的9個月，我們的未償還天數(DSO)為59天，截至2019年12月31日的年度為66天。我們 計算報告期間的DSO的方法是，首先將該期間的總收入除以該期間的平均應收賬款淨額 (即期初的應收賬款淨額和期末的應收賬款淨額之和除以2)，得出我們稱為“應收賬款週轉率”的金額。然後， 我們將報告期內的總天數除以應收賬款營業額，得出以天數 表示的DSO。

用於投資活動的淨現金

截至2020年9月30日的9個月中，我們投資活動中使用的現金為110萬美元。這些支出主要包括採購 以增強我們的網絡基礎設施，這與我們為應對持續的新冠肺炎疫情而採取的業務連續性計劃相關。

截至2019年9月30日的9個月中，我們投資活動中使用的現金為130萬美元。這些支出主要用於購買技術設備，包括服務器、網絡基礎設施和工作站。

在接下來的12個月裏，我們預計用於持續的技術、設備和基礎設施升級的資本支出將分別約為200萬至230萬美元。

預期資本支出的資金來源 將是我們運營產生的現金。

提供並用於資助 活動的淨現金

為活動提供資金的現金來自購買力平價貸款所得的60萬美元和行使股票期權所得的20萬美元。融資活動中使用的現金分別用於支付截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的80萬美元和90萬美元的長期債務。

關鍵會計政策和估算

我們對運營結果、流動性和資本資源的討論和 分析基於我們的精簡合併財務報表， 這些報表是按照美國公認會計準則編制的。簡明合併財務報表的編制要求我們作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和判斷。 我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與收入確認、壞賬和賬單調整準備、長期資產、無形資產、商譽、遞延税項資產估值 、股票薪酬相關證券價值、訴訟應計項目、養老金福利、Agility的購買 價格分配、衍生工具估值以及各種税務風險的估計應計項目相關的評估和判斷。我們的 估計基於歷史和預期結果和趨勢，以及我們認為在 情況下合理的各種其他假設，包括對未來事件的假設。這些估計構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。就其本質而言，估計會受到固有不確定性的影響。實際結果可能與我們的估計不同，並可能對我們的綜合運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們相信以下關鍵會計政策會影響我們在編制精簡合併財務報表時更重要的估計和判斷。

除非另有説明，在編制這些精簡合併財務報表時使用的重要會計政策與公司在Form 10-K年度報告中描述的政策相同。

近期會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(主題740)：簡化所得税會計處理》，作為其降低會計準則複雜性的舉措的一部分。該標準取消了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及外部基差的遞延税負確認 方法有關的某些例外情況。該標準還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。該標準適用於從2020年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期(從2020年12月15日開始)。允許提前收養。我們預計 採用新指南不會對我們的財務報表產生重大影響。

2018年8月，美國財務會計準則委員會(ASU)發佈了(ASU)2018-14號《薪酬-退休福利-定義福利計劃-總則(子主題715-20)：披露 框架-修改定義福利計劃的披露要求》(ASU 2018-14)，對發起固定福利養老金和/或其他退休後福利計劃的僱主的披露要求進行了微小修改。指導意見 取消了對某些不再被認為對成本有利的披露的要求，並增加了財務會計準則委員會認為相關的新披露要求 。ASU 2018-14財年對公共實體有效，截止日期為2020年12月15日； 允許提前採用。本公司預計ASU 2018-14年度不會對本公司的簡明合併財務報表產生實質性影響。

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號，“金融工具--信貸損失(主題326)：財務報表信貸損失的計量”(ASU 2016-13)。ASU 2016-13年度要求一項金融資產(或一組 金融資產)按攤銷成本基礎計量，並按預計收取的淨額列報。信貸損失準備 是從金融資產的攤餘成本基礎上減去的估值金額，以按金融資產預期收取的金額列示 賬面淨值。2018年11月，FASB發佈了ASU第 2018-19號《對第326主題(金融工具-信貸損失)的編纂改進》，澄清了編纂 並糾正了指南的無意應用；2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-11號《對第326主題(金融工具-信貸損失)的編纂改進》，澄清或解決了ASU 2016-13年度某些方面的具體問題。2020年3月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-03號文件，名為“金融工具的編纂改進”，修改了某些金融工具預期信貸損失的計量方法。ASU 2016-13年對某些較小的報告公司有效，這些報告公司發佈的財務報表是從2022年12月15日之後的財年開始，以及這些財年內的中期報告，如果我們繼續被歸類為較小的報告公司，並允許提前採用，則2023財年對我們來説將是2023財年。 如果我們繼續被歸類為較小的報告公司，並允許提前採用，那麼對我們來説，這將是2023財年。我們預計採用新指南不會對我們的財務報表產生實質性影響 。

表外安排

沒有。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

項目4.控制和程序

我們維持披露 控制和程序(該術語在1934年《證券交易法》下經修訂的《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)，旨在確保我們根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券和交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括以便及時做出關於要求披露的決定。

在監督下，在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的參與下，我們 根據交易所法案規則13a-15(E)， 截至2020年9月30日對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論：截至2020年9月30日，我們的信息披露控制和程序無效。這是由於缺乏與美國公認會計準則(GAAP)下的資本租賃會計相一致的租賃合同評估和適當會計處理相關的適當 審核程序。

該公司認定 沒有保持有效的控制，以確保租賃交易按照美國公認會計原則(GAAP)進行適當的會計處理，這構成了財務報告內部控制的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此本公司年度或中期財務信息的重大錯報 有可能無法得到及時預防或發現。

為了解決這些缺陷， 我們將修正我們的控制程序，以降低這些錯誤再次發生的可能性。我們將實施額外的季度 控制程序，以審查影響我們租賃交易的任何事件的變化，以確保根據美國公認會計準則進行正確的會計處理。

在截至2020年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》下的規則13a-15(F)或15d-15(F)中定義)沒有 對我們的財務報告內部控制產生或合理地可能產生重大影響的變化。

第二部分。 其他信息

項目1.法律訴訟

請參考 第一部分第3項下的公開。在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的“法律訴訟”(Form 10-K) 。

第1A項危險因素

有關 風險因素的信息，請參閲第一部分第1A項。我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中列出了“風險因素”，並補充了以下額外的風險因素，以及本報告中“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”中包含的有關前瞻性陳述的信息 。

新冠肺炎疫情的影響可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

世界衞生組織於2020年3月11日宣佈2019年冠狀病毒大流行的新型冠狀病毒 疾病(“新冠肺炎”)繼續在全球範圍內傳播。新冠肺炎造成了嚴重的全球經濟低迷，擾亂了全球貿易和供應鏈， 對許多行業造成了不利影響，並導致了金融市場的大幅下跌和波動。作為對新冠肺炎的迴應，國家和地方政府對非必要業務和服務的經營進行了限制， 實施了旅行限制，並實施了社會封鎖。此外，公司正在採取預防措施，例如要求 名員工遠程工作，並暫時關閉企業。所有這些因素已經並可能繼續對全球經濟狀況、就業不足和失業、消費者支出、政府和私營企業削減非必要支出，以及金融市場的不確定性產生嚴重的不利影響。到目前為止，我們經歷了有限的運營 中斷和客户服務需求下降；但是，根據新冠肺炎疫情的程度和持續時間，我們可能會因為新冠肺炎的影響而對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

為響應 宣佈的新冠肺炎疫情，我們啟動了我們12個全球配送中心和 辦事處的業務連續性計劃，使我們能夠在保障員工健康和福利的同時繼續運營。雖然疫情 給我們的業務帶來了新的風險，並可能在未來給我們帶來後勤和其他挑戰，但 在截至2020年9月30日的季度裏，我們的財務狀況或運營業績沒有受到實質性的不利影響。 此外，新冠肺炎疫情可能會對我們的運營結果和財務 狀況產生重大不利影響，其中包括：擁有任意合同的客户，特別是在我們的DDS部門，減少、延遲或取消訂單；作為成本合理化努力的一部分，客户在第三方服務提供商上的支出減少或 以其他方式；或者客户決定內部提供服務，和/或客户推遲或推遲數據工程 需求。此外，新冠肺炎的影響可能會加劇我們面臨的任何其他風險或不確定性。 最後，如果我們的經營業績或財務狀況受到重大不利影響，我們可能無法 以我們可以接受的利率獲得額外的流動性來源(如果有的話)。

新冠肺炎危機的形勢仍然不穩定，其對經濟的影響程度和持續時間尚不明朗。因此，我們無法 以任何程度的確定性合理估計未來對我們的運營結果和財務狀況的影響。病毒影響美國和全球經濟活動水平的時間越長，對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響的可能性就越大。如果我們的收入大幅或持續減少， 可能性不確定，我們將尋求通過減少資本支出、推遲投資 活動和降低運營成本來管理我們的流動性，因為我們可能沒有其他流動性來源來以不會對業務造成重大損害的方式支持持續運營 。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用

在截至2020年9月30日的三個月內，沒有出售未註冊的股權證券或回購股權證券。

第3項高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

沒有。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

Innodata Inc.