美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
表格10-Q
þ
 
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度
或
o
 
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

委員會檔案第001-36103號
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1537435/000153743520000122/logo201509a24.jpg
Tecogen Inc.(OTCQX：TGEN)
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
特拉華州
04-3536131
(法人團體或組織的州或其他司法管轄區)
(税務局僱主身分證號碼)
第一大道45號
 
馬薩諸塞州沃爾瑟姆，02451
 
(主要行政辦公室地址及郵政編碼)
 
(781) 466-6402
(註冊人電話號碼，包括區號)
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是啊，不是嗎？
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是啊，不是嗎？
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件管理器o
加速文件管理器o
非加速文件管理器x
規模較小的報告公司x
 
 
 
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是--不是
每一類的名稱
 
傑出，2020年11月10日
普通股，面值0.001美元
 
24,850,261

Tecogen Inc.

Form 10-Q季度報告
截至2020年9月30日的期間
目錄
 
第一部分--財務信息
 
 
 
第1項
財務報表
1
 
 
 
 
簡明綜合資產負債表(未經審計)
 
 
2020年9月30日和2019年12月31日
1
 
 
 
 
簡明合併業務報表(未經審計)
 
 
截至2020年和2019年9月30日的三個月
2
 
 
 
 
簡明合併業務報表(未經審計)
 
 
截至2020年和2019年9月30日的6個月
3
 
 
 
 
股東權益簡明合併報表(未經審計)
 
 
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月
4
 
 
 
 
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
 
 
截至2020年和2019年9月30日的6個月
5
 
 
 
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
6
 
 
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
16
 
 
 
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
23
 
 
 
項目4.
管制和程序
23
 
 
 
第二部分--其他信息
 
 
 
第1項
法律程序
24
 
 
 
第1A項
危險因素
24
 
 
 
第6項
陳列品
25
 
 
 
簽名
簽名頁
26

除非另有説明，本10-Q表格中提及的“我們”、“公司”和“Tecogen”是指Tecogen Inc.及其合併子公司。

Tecogen Inc.

第一部分-財務信息
項目1--財務報表

壓縮合並資產負債表
(未經審計)
 
2020年9月30日
 
2019年12月31日
資產
 
 
 
流動資產：
 

 
 

現金和現金等價物
$
1,647,471

 
$
877,676

應收帳款，淨額
8,885,455

 
14,569,397

未開賬單的收入
5,370,422

 
5,421,811

庫存，淨額
7,142,799

 
6,405,229

預付和其他流動資產
517,924

 
635,034

流動資產總額
23,564,071

 
27,909,147

財產、廠房和設備、淨值
2,998,014

 
3,465,948

使用權資產
1,763,795

 
2,173,951

無形資產，淨額
1,441,518

 
1,593,781

商譽
5,281,867

 
5,281,867

其他資產
198,500

 
691,941

總資產
$
35,247,765

 
$
41,116,635

 
 
 
 
負債和股東權益
 

 
 

流動負債：
 

 
 

循環信貸額度，銀行
$
—

 
$
2,402,384

應付票據，本期部分
209,618

 
—

應付帳款
3,815,875

 
5,271,756

應計費用
2,650,873

 
2,599,366

遞延收入
1,328,657

 
2,635,619

租賃義務，流動
519,318

 
536,443

流動負債總額
8,524,341

 
13,445,568

長期負債：
 

 
 

遞延收入，扣除當期部分
125,556

 
145,464

應付票據，扣除當期部分
1,664,582

 
—

長期租賃義務
1,344,682

 
1,637,508

不利合同責任淨額
2,205,301

 
2,534,818

總負債
13,864,462

 
17,763,358

 
 
 
 
承付款和或有事項(附註11)


 


 
 
 
 
股東權益：
 

 
 

Tecogen Inc.股東權益：
 

 
 

普通股，面值0.001美元；授權發行1億股；分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行24,850,261股和24,849,261股
24,850

 
24,849

額外實收資本
56,753,845

 
56,622,285

累積赤字
(35,467,309
)
 
(33,379,114
)
Tecogen Inc.總股東權益
21,311,386

 
23,268,020

非控股權益
71,917

 
85,257

股東權益總額
21,383,303

 
23,353,277

總負債和股東權益
$
35,247,765

 
$
41,116,635

“附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。”

1
Tecogen Inc.

簡明合併操作報表
(未經審計)
 
三個月
 
2020年9月30日
 
2019年9月30日
營業收入
 
 
 
產品
$
2,659,635

 
$
3,790,291

服務
4,171,377

 
4,248,584

能源生產
368,695

 
631,602

總收入
7,199,707

 
8,670,477

銷售成本
 
 
 
產品
1,593,500

 
2,515,605

服務
2,621,855

 
3,029,702

能源生產
197,608

 
293,929

銷售總成本
4,412,963

 
5,839,236

毛利
2,786,744

 
2,831,241

運營費用
 
 
 
一般和行政
2,318,789

 
2,333,887

賣
563,857

 
669,720

研究與發展
111,253

 
365,817

業務費用共計
2,993,899

 
3,369,424

運營損失
(207,155
)
 
(538,183
)
其他收入(費用)
 
 
 
利息收入
(12
)
 
192

利息支出
(4,845
)
 
(18,516
)
投資證券的未實現收益(虧損)
—

 
—

其他收入(費用)合計(淨額)
(4,857
)
 
(18,324
)
國家所得税撥備前虧損
(212,012
)
 
(556,507
)
關於國家所得税的規定
9,397

 
7,881

合併淨虧損
(221,409
)
 
(564,388
)
可歸因於非控股權益的收入
(10,511
)
 
(21,861
)
Tecogen Inc.的淨虧損。
$
(231,920
)
 
$
(586,249
)
 
 
 
 
每股淨虧損--基本虧損和稀釋後虧損
$
(0.01
)
 
$
(0.02
)
加權平均流通股-基本和稀釋
24,850,261

 
24,843,177

 
附註是這些合併財務報表的組成部分。


2
Tecogen Inc.

簡明合併操作報表
(未經審計)
 
截至9個月
 
2020年9月30日
 
2019年9月30日
營業收入
 
 
 
產品
$
8,752,908

 
$
9,260,265

服務
12,448,671

 
13,003,529

*能源生產*
1,395,886

 
2,450,710

總收入
22,597,465

 
24,714,504

銷售成本
 
 
 
產品
5,298,750

 
6,005,819

服務
7,925,925

 
8,034,410

*能源生產*
887,888

 
1,458,360

銷售總成本
14,112,563

 
15,498,589

毛利
8,484,902

 
9,215,915

運營費用
 
 
 
一般和行政
7,645,729

 
7,672,550

賣
2,022,027

 
2,067,674

研究與發展
641,616

 
1,083,444

出售資產的收益
—

 
(1,081,049
)
商譽減值
—

 
3,693,198

業務費用共計
10,309,372

 
13,435,817

運營損失
(1,824,470
)
 
(4,219,902
)
其他收入(費用)
 
 
 
利息收入
11,953

 
790

利息支出
(121,084
)
 
(63,547
)
投資證券未實現虧損
(98,403
)
 
(19,680
)
其他費用合計(淨額)
(207,534
)
 
(82,437
)
國家所得税撥備前虧損
(2,032,004
)
 
(4,302,339
)
關於國家所得税的規定
27,791

 
15,667

合併淨虧損
(2,059,795
)
 
(4,318,006
)
可歸因於非控股權益的(收入)損失
(28,400
)
 
94,551

Tecogen Inc.的淨虧損。
$
(2,088,195
)
 
(4,223,455
)
 
 
 
 
每股淨虧損--基本虧損和稀釋後虧損
$
(0.08
)
 
$
(0.17
)
加權平均流通股-基本和稀釋
24,850,257

 
24,838,367


附註是這些合併財務報表的組成部分。






3
Tecogen Inc.

股東權益簡明合併報表
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
 
Tecogen Inc.股東
 
 
 
 
截至2020年9月30日的三個月
普通股
 
普普通通
股票
0.001
面值
 
附加
實繳
資本
 
累積
赤字
 
非控制性
利息
 
總計
2020年6月30日的餘額
24,850,261

 
$
24,850

 
$
56,704,412

 
$
(35,235,389
)
 
$
80,076

 
$
21,573,949

股票發行成本
—

 
—

 
(1,149
)
 
—

 
—

 
(1,149
)
基於股票的薪酬費用
—

 
—

 
50,582

 
—

 
—

 
50,582

對非控股權益的分配
—

 
—

 
—

 
—

 
(18,670
)
 
(18,670
)
淨收益(虧損)
—

 
—

 
—

 
(231,920
)
 
10,511

 
(221,409
)
2020年9月30日的餘額
24,850,261

 
$
24,850

 
$
56,753,845

 
$
(35,467,309
)
 
$
71,917

 
$
21,383,303


 
Tecogen Inc.股東
 
 
 
 
截至2020年9月30日的9個月
普通股
 
普普通通
股票
0.001
面值
 
附加
實繳
資本
 
累積
赤字
 
非控制性
利息
 
總計
2019年12月31日的餘額
24,849,261

 
$
24,849

 
$
56,622,285

 
$
(33,379,114
)
 
$
85,257

 
$
23,353,277

股票期權的行使
1,000

 
1

 
1,199

 
—

 
—

 
1,200

股票發行成本
—

 
—

 
(1,951
)
 
—

 
—

 
(1,951
)
基於股票的薪酬費用
—

 
—

 
132,312

 
—

 
—

 
132,312

對非控股權益的分配
—

 
—

 
—

 
—

 
(41,740
)
 
(41,740
)
淨收益(虧損)
—

 
—

 
—

 
(2,088,195
)
 
28,400

 
(2,059,795
)
2020年9月30日的餘額
24,850,261

 
$
24,850

 
$
56,753,845

 
$
(35,467,309
)
 
$
71,917

 
$
21,383,303


 
Tecogen Inc.股東
 
 
 
 
截至2019年9月30日的三個月
普通股
 
普普通通
股票
0.001
面值
 
附加
實繳
資本
 
累積
赤字
 
非控制性
利息
 
總計
2019年6月30日的餘額
24,840,806

 
$
24,841

 
$
56,525,590

 
$
(32,307,301
)
 
$
111,291

 
$
24,354,421

股票期權的行使
2,455

 
2

 
5,659

 
—

 
—

 
5,661

對非控股權益的分配
—

 
—

 
—

 
—

 
(20,713
)
 
(20,713
)
基於股票的薪酬費用
—

 
—

 
42,671

 
—

 
—

 
42,671

淨收益(虧損)
—

 
—

 
—

 
(586,249
)
 
21,861

 
(564,388
)
2019年9月30日的餘額
24,843,261

 
$
24,843

 
$
56,573,920

 
$
(32,893,550
)
 
$
112,439

 
$
23,817,652


 
Tecogen Inc.股東
 
 
 
 
截至2019年9月30日的9個月
普通股
 
普普通通
股票
0.001
面值
 
附加
實繳
資本
 
累積
赤字
 
非控制性
利息
 
總計
2018年12月31日的餘額
24,824,746

 
$
24,825

 
$
56,427,928

 
$
(28,670,095
)
 
$
255,116

 
$
28,037,774

股票期權的行使
18,515

 
18

 
26,399

 
—

 
—

 
26,417

股票發行成本
—

 
—

 
(1,011
)
 
—

 
—

 
(1,011
)
對非控股權益的分配
—

 
—

 
—

 
—

 
(48,126
)
 
(48,126
)
基於股票的薪酬費用
—

 
—

 
120,604

 
—

 
—

 
120,604

淨損失
—

 
—

 
—

 
(4,223,455
)
 
(94,551
)
 
(4,318,006
)
2019年9月30日的餘額
24,843,261

 
$
24,843

 
$
56,573,920

 
$
(32,893,550
)
 
$
112,439

 
$
23,817,652


附註是這些合併財務報表的組成部分。

4
Tecogen Inc.

簡明合併現金流量表
(未經審計)
 
截至9個月
 
2020年9月30日
 
2019年9月30日
來自經營活動的現金流：
 
 
 
合併淨虧損
$
(2,059,795
)
 
$
(4,318,006
)
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整：
 
 
 
折舊、增值和攤銷，淨額
293,941

 
362,848

以股票為基礎的薪酬
132,312

 
120,604

商譽減值
—

 
3,693,198

出售資產的收益
—

 
(1,081,049
)
應收賬款損失準備
—

 
29,849

投資證券未實現虧損
98,403

 
19,680

放棄無形資產
179,944

 
—

非現金利息支出
51,190

 
36,252

營業資產和負債的變動(扣除收購影響)
 
 
 
(增加)減少：
 
 
 
應收帳款
5,683,941

 
1,097,220

未開賬單的收入
51,389

 
(763,604
)
盤存
(737,570
)
 
(165,375
)
關聯方到期
—

 
9,405

預付費用和其他流動資產
117,109

 
(19,586
)
其他非流動資產
692,484

 
(235,695
)
增加(減少)：
 
 
 
應付帳款
(1,455,881
)
 
(665,587
)
應計費用和其他流動負債
145,848

 
(203,262
)
遞延收入
(1,619,696
)
 
(1,142,575
)
經營活動提供(用於)的現金淨額
1,573,619

 
(3,225,683
)
投資活動的現金流：
 
 
 
購買財產和設備
(59,952
)
 
(73,642
)
出售資產所得收益
—

 
5,000,000

購買無形資產
(123,252
)
 
(64,656
)
投資證券未實現虧損
—

 
—

股票發行成本的支付
(1,951
)
 
(1,011
)
對非控股權益的分配
(41,740
)
 
(48,127
)
投資活動提供(用於)的現金淨額
(226,895
)
 
4,812,564

融資活動的現金流：
 
 
 
循環信貸額度淨額付款
(2,452,329
)
 
(1,105,111
)
應付票據收益
1,874,200

 
—

行使股票期權所得收益
1,200

 
26,418

用於融資活動的現金淨額
(576,929
)
 
(1,078,693
)
現金及現金等價物變動
769,795

 
508,188

期初現金和現金等價物
877,676

 
272,552

期末現金和現金等價物
$
1,647,471

 
$
780,740

 
 
 
 
補充披露現金流信息：
 

 
 

支付利息的現金
$
62,007

 
$
24,729

繳税現金
$
27,791

 
$
29,205


附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

5
Tecogen Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註



注1.業務描述及呈報依據
業務説明
Tecogen Inc.(“Tecogen”、“Company”、“WE”、“Our”或“Us”)設計、製造、營銷和維護高效、超清潔的熱電聯產產品，包括住宅、商業、娛樂和工業用天然氣發動機驅動的熱電聯產、空調系統和熱水器。我們為分佈式發電提供成本效益高、環境友好和可靠的產品，通過專利技術幾乎消除標準污染物，並顯著減少客户的碳足跡。Tecogen產品預計將在可再生天然氣(RNG)上運行，因為它被引入美國的天然氣管道基礎設施。

Tecogen的熱電聯產系統(也稱為熱電聯產)效率很高，因為它們驅動發電機或壓縮機，減少了從公用事業公司購買的電量，同時回收發動機的廢熱用於熱水加熱、空間供暖和/或客户大樓的空調。我們所有的產品都是標準化、模塊化的熱電聯產產品，可以降低能源成本、碳排放。以及對電網的依賴。Tecogen的產品允許客户通過基於逆變器的黑啟動功能，在沒有公用電網可用時，在現場與電網並行發電，或者獨立發電。由於我們的熱電聯產系統還能產生清潔、可用的熱能，它們為客户提供了經濟優勢，這些客户可以從使用熱水、冷水、空調和供暖中受益。

該公司的大多數客户位於公用事業費率最高的地區，通常是加利福尼亞州、中西部和東北部。
2017年5月18日，本公司以換股合併的方式收購了美國DG Energy Inc.已發行普通股的100%，從而使美國DG Energy成為本公司的全資子公司。
公司自願將其普通股從納斯達克退市，自2020年6月19日起，公司普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)的場外交易市場(OTCQX Best Market)掛牌交易。該公司的股票繼續以“TGen”的股票代碼報價。
陳述的基礎
隨附之未經審核簡明綜合財務報表乃根據中期財務資料之公認會計原則及表格10-Q及S-X規則第8條之指示編制。因此，它們不包括普遍接受的會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整都已包括在內。截至2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的年度可能預期的業績。
截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於當日經審計的綜合財務報表，但並不包括公認會計原則要求的所有信息和附註，以完成財務報表。
欲瞭解更多信息，請參閲Tecogen截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其腳註。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司的賬目以及本公司擁有控股財務權益的實體的賬目。這些實體包括公司的全資子公司American DG Energy Inc.，TTcogen LLC(於2020年8月清算並解散)，以及一家合資企業American DG New York，LLC，美國DG能源公司持有該公司51%的股份。對合夥企業及公司的投資，如本公司並無控股財務權益，但我們有重大影響力，則按權益法入賬。任何公司間的交易都已在合併中取消。

該公司的業務由兩個業務部門組成。如上所述，我們的產品和服務部門設計、製造和銷售工業和商業熱電聯產系統。根據長期銷售協議，我們的能源生產部門以電力、供暖、熱水和冷卻的形式向我們的客户銷售能源。
重新分類
某些前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

6
Tecogen Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註


預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響報告期內資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間收入和費用報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
所得税
隨附的未經審計的綜合經營報表中有關所得税的規定與適用聯邦法定税率的預期不同，這主要是由於沒有確認收益的虧損所致。

注2.收入

收入在與客户簽訂的合同條款下的履行義務得到履行時確認；通常，這發生在我們產品、服務和能源生產的控制權轉移時。收入是指我們為向客户轉讓貨物或提供服務或能源而預期獲得的對價金額。

在銷售交易中向客户收取的運費和手續費記入收入，發生的運費和手續費記入銷售成本。該公司已選擇從收入中剔除與創收活動同時徵收的任何增值税、銷售税和其他税。這些會計政策選擇與該公司歷來記錄運輸和手續費及税費的方式是一致的。我們在與客户簽訂合同時產生的增量成本可以忽略不計(如果有的話)，並根據確認的相關收入按比例列支。

分類收入

總體而言，該公司的業務細分是根據其產品和客户關係的性質和經濟特徵來調整的，並對每個業務部門的經營結果進行了有意義的細分。

下表進一步細分了截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月按主要來源和細分市場劃分的收入。
三個月
2020年9月30日
 
產品及服務
 
能源生產
 
總計
產品
$
2,659,635

 
$
—

 
$
2,659,635

安裝服務
1,559,473

 
—

 
1,559,473

維修服務
2,611,904

 
—

 
2,611,904

能源生產
—

 
368,695

 
368,695

*總收入*
$
6,831,012

 
$
368,695

 
$
7,199,707


截至9個月
2020年9月30日
 
產品及服務
 
能源生產
 
總計
產品
$
8,752,908

 
$
—

 
$
8,752,908

安裝服務
4,915,599

 
—

 
4,915,599

維修服務
7,533,072

 
—

 
7,533,072

能源生產
—

 
1,395,886

 
1,395,886

*總收入*
$
21,201,579

 
$
1,395,886

 
$
22,597,465



7
Tecogen Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註


三個月
2019年9月30日
 
產品及服務
 
能源生產
 
總計
產品
$
3,790,291

 
$
—

 
$
3,790,291

安裝服務
1,794,649

 
—

 
1,794,649

維修服務
2,453,935

 
—

 
2,453,935

能源生產
—

 
631,602

 
631,602

*總收入*
$
8,038,875

 
$
631,602

 
$
8,670,477


截至9個月
2019年9月30日
 
產品及服務
 
能源生產
 
總計
產品
$
9,260,265

 
$
—

 
$
9,260,265

安裝服務
5,641,540

 
—

 
5,641,540

維修服務
7,361,989

 
—

 
7,361,989

能源生產
 
 
2,450,710

 
2,450,710

*總收入*
$
22,263,794

 
$
2,450,710

 
$
24,714,504



產品和服務細分市場

產品。當我們從製造工廠發運產品時，我們轉移控制權，通常確認銷售，在這一點上，客户獲得了產品的所有權。產品銷售的付款條件一般是自首次裝運之日起30天。

在某些情況下，我們會在向客户交付貨物之前確認收入(通常指的是票據和持有交易)。我們確認與此類交易相關的收入，前提是客户已作出書面的固定承諾，在正常的賬單和信貸條款下購買產品，客户要求按計劃並由其指定的產品在未來交付，所有權風險已由客户承擔，並且產品被標記為已售出並被隔離儲存，等待客户的進一步指示，我們將確認與該等交易相關的收入，其中包括：客户已作出書面的固定承諾購買產品，客户要求按計劃和指定的方式保存產品以供將來交付；客户已承擔所有權風險；產品被標記為已售出並被隔離儲存，等待客户的進一步指示。由於票據和保管安排的性質和持續時間不多，與託管存儲服務相關的價值在合同範圍內和總體上被認為是無關緊要的，因此，沒有任何交易價格被分配給此類服務。

根據產品和協議條款的不同，我們可能會推遲確認收到的部分交易價格，因為我們必須履行未來的義務(例如，產品啟動服務)。分配給產品啟動服務的金額在啟動服務完成時確認為收入。吾等採用可見銷售價格釐定獨立銷售價格(如有)，並結合調整市場評估法、預期成本加保證金方法及/或剩餘法以釐定獨立履行責任的獨立銷售價格，作為在沒有可見銷售價格時分配合約代價的基準。在履行完成之前收到但未確認的金額被確認為合同負債，並與客户存款一起記錄為遞延收入。

安裝服務。我們提供完整的全包式安裝服務和我們所説的輕型安裝服務。完整的全包式安裝服務通常包括安裝熱電聯產機組所需的所有必要的工程和設計、人工、分包勞動力和服務，以及安裝熱電機組所需的輔助產品和部件，包括集成到客户現有的電氣和機械繫統中。輕型安裝服務通常包括一些工程和設計，以及客户安裝熱電聯產機組所需的某些輔助產品和部件。

根據輕型安裝合同，與輔助產品和部件相關的收入在我們將此類產品和部件的控制權轉移給客户時確認，通常在我們從製造工廠發貨時確認，與工程和設計服務相關的收入在客户可以從服務中受益時確認，通常是在完成時確認。根據輕型安裝合同，通常在裝運和/或完成時開具賬單，付款期限一般為30天。

根據完整的全包式安裝服務合同，收入按按成本比確定的完工百分比法隨時間確認。隨着客户擁有和控制的物業得到改進，我們在這類合同下的履約義務會隨着時間的推移而逐步履行。我們衡量在以下方面取得的進展

8
Tecogen Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註


履行基於成本的輸入方法的履行義務，我們認為這是根據這些合同向客户轉移產品和服務的最真實描述。當合同的財務指標顯示虧損時，我們的政策是在知道後立即記錄全部預期虧損。按照完工百分比法迄今確認的超出賬單的合同成本和利潤被確認為合同資產，並記錄為未開單收入。超出合同成本和利潤的賬單被確認為合同負債，並記錄為遞延收入。根據完整的交鑰匙安裝合同，通常在達到合同確定的進度里程碑時開具賬單，付款期限一般為30天。

維護服務。維護服務是根據長期維護合同或一次性維護合同提供的。一次性維護合同項下的收入在維護服務完成時確認。長期維護合同項下的收入在合同期限內按比例確認，在合同價格固定的情況下，或者在定期維護活動完成時(客户的發票成本基於給定期間生產的運行小時數或千瓦)確認。我們使用產出方法來衡量完成履約義務的進展情況，這導致收入的確認是基於對迄今為止轉移給客户的服務相對於合同承諾的剩餘服務的價值的直接衡量。我們使用ASC 606-10-55-18的實際權宜之計，確認收入的金額等於我們根據合同有權向客户開具發票的金額。

能源生產細分市場

能源生產。能源合同的收入在電力、熱力、熱水和/或冷水由公司擁有的現場熱電聯產系統生產時確認。每個月我們都會向客户開具賬單，並根據電錶讀數確認各種形式能源的收入，這些讀數根據合同規定的公式計算了一個月內輸送的各種形式的能源的數量，該公式考慮了當月當地電力公司的能源成本。

由於我們根據能源生產合同提供的各種形式的能源是由客户同時交付和消費的，我們在這些合同下的履行義務被認為是隨着時間的推移而履行的。我們使用產出方法來衡量完成履約義務的進展情況，這導致收入的確認是基於對迄今為止轉移給客户的服務相對於合同承諾的剩餘服務的價值的直接衡量。我們使用ASC 606-10-55-18的實際權宜之計，確認的收入金額等於我們根據合同有權向客户開具發票的金額。根據這些合同，發票的付款期限一般為30天。

合同餘額

收入確認、賬單和現金收取的時機導致應收帳款、未開帳單收入(合同資產)和遞延收入，包括客户存款和超過綜合資產負債表上確認收入(合同負債)的賬單。

在截至2020年9月30日的季度確認的收入，在期初計入未開單收入約為220萬美元。這一時期的收入約為180萬美元，在前幾個時期已確認為收入。

在截至2020年9月30日的季度內確認的、在期初計入遞延收入的收入約為260萬美元。

剩餘履約義務

與ASC 606相關的剩餘履約義務代表分配給原始合同期限超過一年的履約義務的交易總價，不包括某些維護合同和所有直接衡量客户價值的能源生產合同，以此作為衡量完成我們履約義務進展情況的一種方法。這些剩餘的履約義務被排除在外，部分原因是無法根據未知的未來交付水平來量化價值，在某些情況下，無法根據用於向客户收費的費率來量化價值。因此，剩餘的履約義務包括與固定價格維修合同和安裝合同有關的未履行或部分履行的履約義務。

截至2020年9月30日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額約為830萬美元。該公司預計將確認約99%的收入

9
Tecogen Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註


未來24個月的剩餘履約義務中，98%在前12個月確認，1%在隨後12個月確認，其餘的在此後確認。

附註3.普通股每股虧損
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的基本每股虧損和稀釋後每股虧損如下：
 
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
股東應佔淨虧損
 
$
(231,920
)
 
$
(586,249
)
 
$
(2,088,195
)
 
$
(4,223,455
)
加權平均流通股-基本和稀釋
 
24,850,261

 
24,843,177

 
24,850,257

 
24,838,367

每股基本虧損
 
$
(0.01
)
 
$
(0.02
)
 
$
(0.08
)
 
$
(0.17
)
已發行股票期權的反攤薄股份
 
2,536,664

 
85,272

 
2,555,097

 
188,272


注4.物業、廠房及設備

截至2020年9月30日和2019年12月31日的物業、廠房和設備包括：
 
估計是有用的
壽命(以年為單位)
 
2020年9月30日
 
2019年12月31日
能源系統
1-15年
 
$
4,372,638

 
$
4,372,638

機器設備
5-7年
 
1,509,208

 
1,462,208

傢俱和固定裝置
5年
 
193,698

 
193,698

計算機軟件
3-5年
 
192,865

 
192,865

租賃權的改進
*
 
450,792

 
450,792

 
 
 
6,719,201

 
6,672,201

累計折舊和攤銷較少
 
 
(3,721,187
)
 
(3,206,253
)
 
 
 
$
2,998,014

 
$
3,465,948

*資產的預計使用年限或租賃期較短
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月，房地產和設備的折舊和攤銷費用分別為175,869美元和527,886美元，以及180,662美元和686,880美元。

2019年3月，本公司出售了若干能源系統相關資產及相關能源生產合同。見附註6：出售能源生產資產及商譽減值以作進一步討論。

10
Tecogen Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註



附註5.商譽以外的無形資產和負債

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司有以下與商譽以外的無形資產和負債相關的金額：
 
 
2020年9月30日
 
2019年12月31日
無形資產
 
成本
 
累計攤銷
 
總計
 
成本
 
累計攤銷
 
總計
產品認證
 
$
726,159

 
$
(440,592
)
 
$
285,567

 
$
726,159

 
$
(399,906
)
 
$
326,253

專利
 
880,416

 
(218,506
)
 
661,910

 
1,017,108

 
(206,499
)
 
810,609

發達的技術
 
240,000

 
(120,000
)
 
120,000

 
240,000

 
(108,000
)
 
132,000

商標
 
26,896

 
—

 
26,896

 
26,896

 
—

 
26,896

正在進行的研發
 
263,936

 
—

 
263,936

 
263,936

 
—

 
263,936

有利的合同資產
 
354,858

 
(292,004
)
 
62,854

 
274,858

 
(263,901
)
 
10,957

TTcogen無形資產
 
29,607

 
(9,252
)
 
20,355

 
29,607

 
(6,477
)
 
23,130

 
 
$
2,521,872

 
$
(1,080,354
)
 
$
1,441,518

 
$
2,578,564

 
$
(984,783
)
 
$
1,593,781

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
無形負債
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
不利合同責任
 
$
4,689,025

 
$
(2,483,724
)
 
$
2,205,301

 
$
4,689,025

 
$
(2,154,207
)
 
$
2,534,818


截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，不包括合同相關無形資產和負債的無形資產和負債的攤銷費用總額分別為21,564美元和64,692美元，以及22,951美元和70,699美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，與合同相關無形資產和負債攤銷相關的銷售成本的淨貸方分別為98,053美元和301,414美元，與銷售成本相關的淨貸方分別為107,998美元和394,731美元。在2020年第一季度，該公司放棄了某些專利申請，這一時期的放棄費用高達179,944美元。

有利/不利的合同資產和負債

上表中有利的合同資產和不利的合同負債代表本公司於2017年5月收購的美國DG Energy的客户合同(有利合同為正合同，不利合同為負合同)的估計公允價值。

包括合同相關金額在內的無形資產攤銷在剩餘使用年限或合同期限內使用直線法計算。未來五年的攤銷總額估計如下：
第1年
 
$
(160,086
)
第2年
 
(197,999
)
第3年
 
(154,182
)
第4年
 
(117,947
)
第5年
 
(64,340
)

附註6.能源生產資產的出售和商譽減值

2019年第一季度，本公司確認了兩次單獨出售能源生產資產，共計八項購電協議，包括總代價為700萬美元的相關能源生產合同，導致2019年9月30日隨附的運營報表中包含的出售資產的總收益為1,081,049美元。

在出售方面，本公司與買方簽訂協議，在相關能源生產合同的剩餘期限內(分別至2033年8月和2034年1月)維護和運營資產，以換取維護和運營的月費。這些協議包含以下條款：

11
Tecogen Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註


本公司已向買方保證相關能源生產合同的最低現金流水平或門檻。實際結果與最低門檻每兩年進行一次比較，公司將彌補任何缺口。在實際結果超過最低門檻的情況下，根據協議，本公司有權獲得超出部分的40%。截至2020年9月30日，由於客户付款的時間安排，公司與這一安排相關的應收賬款為40,425美元。
上述協議還包含條款，據此，本公司同意在能源生產合同的對手方在能源生產合同規定的期滿前違約或以其他方式終止的情況下，對買方進行完整賠償。若根據該等條文，本公司須向買方作出全面賠償，本公司將有權根據該等合約所載有關提前終止的類似條文，向能源生產合約的交易對手追討款項。
根據協議，本公司還對每個場地超出某些門檻金額的場地退役費用(如果有的話)負責。現場資產的退役是在能源生產合同終止時，如果能源生產合同對方提出要求，並按照能源生產合同對方的要求進行的。
出售這些資產的綜合收益是在從銷售資產的毛收入中扣除出售資產的剩餘賬面價值和完成某些現場資產安裝的剩餘成本的估計，以及扣除公司認為根據上述最低現金流保證需要支付的估計金額後確定的。在釐定出售該等資產的綜合收益時，分配給能源生產分部及報告單位的商譽並不包括在內，因為個別地點及相關地點的能源生產資產不被視為業務。出售資產合計佔能源生產分部及報告單位的資產及現金流的一大部分，該等資產及現金流是釐定用於商譽減值釐定的能源生產報告單位的公允價值的基礎。因此，出售這些資產導致本公司評估出售對分配給能源生產報告部門的剩餘商譽估值的影響。這項評估包括確定能源生產報告單位的剩餘賬面價值(包括商譽)是否超過其公允價值。在2018年發生商譽減值費用後，能源生產報告單位的賬面價值減少，包括基於貼現現金流的商譽至公允價值, 撇除與出售資產相關的貼現現金流導致分配給能源生產報告單位的剩餘商譽減值，減值金額與與出售資產相關的貼現現金流與出售前能源生產報告單位的貼現現金流總額成比例。因出售而產生並於2019年第一季度確認的商譽減值總額約為370萬美元，減少了能源生產報告單位的剩餘賬面價值，包括對剩餘場地的貼現現金流或公允價值的商譽。

注7.租約

我們的租賃主要包括與我們的公司辦公室、外地辦事處以及我們的研究、製造和存儲設施相關的運營租賃。我們的租賃條款不包括延長或終止租約的選項，直到我們合理確定我們將行使該選項。
在開始時，本公司決定一項安排是否包含租約，以及該租約是否符合融資或經營租約的分類標準。該公司的一些租賃安排包含租賃部分(如最低租金支付)和非租賃部分(如維修費、勞務費等)。該公司通常根據每個組件的估計獨立價格單獨核算每個組件。
經營租賃計入簡明綜合資產負債表中的使用權資產、租賃負債、流動和租賃負債、長期資產。該等資產及負債於開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值，採用與租賃條款一致的遞增借款利率或隱含利率(如可隨時釐定)確認。初始期限為12個月或更短的短期經營租賃不會記錄在資產負債表上。
營運租賃的租賃費用主要由基本租金的固定付款組成，在租賃期內按直線原則確認。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的租賃費用分別為179,042美元和565,180美元，以及196,476美元和568,847美元。
截至2020年9月30日的9個月，與租賃相關的補充信息如下：
為計入經營租賃負債的金額支付的現金
 
$
486,907

加權平均剩餘租賃期限-經營租賃
 
三年半

加權平均貼現率-營業租賃
 
6
%

12
Tecogen Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註


截至2020年9月30日，不可取消經營租賃項下的未來最低租賃承諾如下：
 
 
*經營租約
Q4 2020
 
$
163,287

2021
 
594,312

2022
 
576,793

2023
 
585,309

2024
 
153,502

租賃付款總額
 
2,106,940

減去：推定利息
 
242,940

總計
 
$
1,864,000


注8.股票薪酬

基於股票的薪酬
公司通過了2006年股票期權和激勵計劃，根據該計劃，董事會可以向公司的主要員工、董事、顧問和顧問授予獎勵或不合格股票期權和股票獎勵。董事會在不同的日期對該計劃進行了修訂，截至2020年9月30日，根據修訂後的計劃可發行的普通股預留股份增加到3838,750股。
股票期權根據個別期權授予的條款授予，根據修訂計劃的定義，一旦控制權發生變化，此類期權的未授予部分將加速。除非通過遺囑或國內關係命令，否則選擇權不能轉讓。根據經修訂計劃，每股購股權價格不得低於授出日相關股份的公平市價。截至2020年9月30日，根據修訂後的計劃，未來可供發行的股票數量為602,350股。
截至2020年9月30日的9個月的股票期權活動如下：
普通股期權
數量：
選項
 
鍛鍊
價格
人均
分享
 
加權
平均值
鍛鍊
價格
 
加權
平均值
剩餘
生命
 
集料
內在性
價值
傑出，2019年12月31日
1,352,874

 
$0.79-$10.33
 
$
3.57

 
5.30年
 
$
95,381

授與
1,440,000

 
$0.71-$0.78
 
$
0.72

 
 
 
 
已行使
(1,000
)
 
$1.20
 
$
1.20

 
 
 
 
取消和沒收
(136,170
)
 
$1.20-$4.50
 
$
2.41

 
 
 
 
傑出，2020年9月30日
2,655,704

 
 $0.71-$10.33
 
$
2.09

 
7.48年
 
$
278,921

可行使，2020年9月30日
969,287

 
 
 
$
3.73

 
 
 
$
3,181

已歸屬和預期歸屬，2020年9月30日
2,402,741

 
 
 
$
2.18

 
 
 
$
274,740

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的合併股票薪酬支出分別為50,482美元和42,671美元，以及132,312美元和120,604美元。在此期間，沒有確認與基於股票的薪酬相關的税收優惠。

注9.公允價值計量

FASB會計準則編纂的公允價值主題將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)。會計準則還建立了公允價值等級，要求實體在可用情況下最大限度地使用可觀察到的投入，並在計量公允價值時最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可用於衡量公允價值的投入有三個級別：
 
級別1-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。公司目前沒有任何一級金融資產或負債。
 

13
Tecogen Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註


第2級-第1級中包括的報價以外的可觀察的投入。第2級的投入包括非活躍市場中相同資產或負債的報價、活躍市場中類似資產或負債的報價以及在資產或負債的幾乎整個期限內都可觀察到的報價以外的投入。本公司擁有如下所列的二級金融資產和負債。
 
第三級--無法觀察到的輸入，反映出管理層對資產或負債定價時使用的輸入的假設。該公司目前沒有任何3級金融資產或負債。

下表按公允價值層級列出截至2020年9月30日的綜合資產負債表中按公允價值計量的“其他資產”中列報的資產。
2020年9月30日
 
 
相同資產在活躍市場的報價
 
重要的其他可觀察到的輸入
 
無法觀察到的重要輸入
 
總計
 
1級
 
2級
 
第3級
經常性公允價值計量
 
 
 
 
 
 
 
*發行可出售的股權證券
 
 
 
 
 
 
 
*(EUROSite Power Inc.)
$
118,084

 
$
—

 
$
118,084

 
$
—

經常性公允價值總計量
$
118,084

 
$
—

 
$
118,084

 
$
—

      
該公司採用二級公允價值計量，在期末將其在EuroSite Power的投資作為有價證券進行估值。這一衡量標準等於期末報價的市場收盤價。由於這種證券交易不活躍，公司將其歸類為2級。

下表彙總了這一時期由有價證券組成的二級資產的變化：
2019年12月31日的公允價值
$
216,487

未實現虧損計入截至2020年9月30日的9個月的淨收入
(98,403
)
2020年9月30日的公允價值
$
118,084


附註10.應付票據和循環信用額度，銀行

於2018年5月4日(“截止日期”)，本公司及其全資子公司American DG Energy Inc.和TTcogen LLC(統稱為“借款人”)與韋伯斯特商業信貸公司(“貸款人”)簽訂了一項信貸協議，該協議將於2021年5月到期，並根據某些應收賬款、原材料和成品向借款人提供最高1,000萬美元的循環擔保信貸額度。

信貸協議項下的借款利率為(1)一個月倫敦銀行同業拆借利率加3.00%，或(2)貸款人基本利率加1.5%，利率根據借款人的選擇而定，利率為：(1)一個月倫敦銀行同業拆借利率加3.00%，或(2)貸款人基本利率加1.5%。貸款人的基本利率定義為(A)聯邦基金利率加0.5%，(B)貸款人不時調整的貸款人最優惠利率，以及(C)一個月倫敦銀行同業拆借利率加2.75%中的最高者。

於2020年5月11日，本公司與韋伯斯特商業信用公司(“韋伯斯特”)同意終止韋伯斯特與本公司及其全資子公司之間於2018年5月4日簽訂的信貸協議，以及相關協議，包括循環票據、擔保協議、凍結賬户協議和主信用證協議。Tecogen就終止信貸協議支付了2.5萬美元的提前終止費，並繼續使用韋伯斯特銀行提供的存管和現金管理服務。與發行循環信貸安排有關的145,011美元成本已資本化，並根據協議的合同條款在三年內按直線攤銷為利息支出。信貸協議終止後，未攤銷債務發行成本餘額37,861美元已在隨附的簡明綜合經營報表中支出。

2020年4月17日，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(The CoronaVirus Aid，Response and Economic Security Act)，通過北卡羅來納州韋伯斯特銀行(Webster Bank，N.A.)獲得了一筆金額為1,874,200美元的無擔保貸款，用於支付支票保護計劃(Paycheck Protection Program)

14
Tecogen Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註


“關注法”)由美國小企業管理局(“SBA”)管理。這筆貸款由小企業管理局擔保。貸款餘額的利息為每年1%，由於2020年薪資保護計劃靈活性法案(“PPP靈活性法案”)的頒佈，貸款餘額的償還可能會推遲到2021年8月，屆時餘額將分18個月支付，金額為106,356美元，如果沒有根據關懷法案和公司簽署的與貸款相關的本票條款免除，最後一筆款項將於2023年1月到期。購買力平價貸款可以在任何時候預付，而不會受到懲罰。貸款協議和本票包括這類貸款的慣例條款，包括禁止我們在購買力平價貸款仍未償還的情況下支付股息或回購我們普通股的股票。貸款協議和本票還界定了違約事件，除其他事項外，還包括付款違約、違反貸款協議或本票的規定以及其他貸款的交叉違約(如果適用)。

2020年6月，《購買力平價靈活性法》將《關心法》貸款的償還義務的開始時間推遲到根據《關心法》確定的寬恕金額匯給貸款人之日，但不得晚於適用承保期(可支付或累積符合寬恕資格的費用的期間)最後一天之後的10個月。在PPP靈活性法案允許的貸款發放後的24周內，公司將100%的貸款收益用於工資、租金和水電費(根據CARE法案和本票，這些成本預計有資格獲得貸款減免)，以最大限度地提高貸款的可減免金額。我們的寬恕申請是否會被批准，以及寬恕的金額取決於向SBA提出的申請和SBA的批准，還可能受到SBA可能通過的任何法規和指導方針的進一步要求。2020年11月10日，我們向韋伯斯特提交了貸款寬免申請，尋求對PPP貸款的全額寬恕。在申請允許寬恕後仍有貸款餘額的情況下，本公司將尋求將剩餘餘額的貸款期限延長至經PPP靈活性法案修訂的《關愛法案》所允許的最長期限五年。
附註11.承付款和或有事項
該公司為美國DG能源公司的前子公司EuroSite Power Inc.的某些義務提供擔保。這些擔保包括關於抵押設備融資貸款的付款履約擔保，以及對某些客户合同的某些履約擔保，其中截至2020年9月30日的未償還本金為78,560美元，按比例等額到期至2021年9月。根據目前的情況，本公司認為本公司在任何擔保下不可能支付任何金額，並估計與擔保的非或有方面相關的價值約為7000美元，這在隨附的財務報表中作為負債記錄。
注12.分段
截至2020年9月30日，公司分為兩個運營部門，高級管理層通過這兩個部門對公司的業務進行評估。如附註1中更詳細描述的那樣，這些部門圍繞向客户提供的產品和服務組織，代表公司的可報告部門。下表按可報告細分市場提供了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的信息：

15
Tecogen Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註


 
 
產品和服務
 
能源生產
 
公司、其他和淘汰(1)
 
總計
截至2020年9月30日的三個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入-外部客户
 
$
6,831,012

 
$
368,695

 
$
—

 
$
7,199,707

部門間收入
 
77,514

 
—

 
(77,514
)
 
—

**總收入：
 
$
6,908,526

 
$
368,695

 
$
(77,514
)
 
$
7,199,707

毛利
 
$
2,615,657

 
$
171,087

 
$
—

 
$
2,786,744

可識別資產
 
$
21,031,221

 
$
2,877,859

 
$
11,338,685

 
$
35,247,765

 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年9月30日的三個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入-外部客户
 
$
8,038,875

 
$
631,602

 
$
—

 
$
8,670,477

部門間收入
 
113,008

 
—

 
(113,008
)
 
—

**總收入：
 
$
8,151,883

 
$
631,602

 
$
(113,008
)
 
$
8,670,477

毛利
 
$
2,493,568

 
$
337,673

 
$
—

 
$
2,831,241

可識別資產
 
$
25,166,483

 
$
3,375,306

 
$
11,412,533

 
$
39,954,322

 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2020年9月30日的9個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入-外部客户
 
$
21,201,579

 
$
1,395,886

 
$
—

 
$
22,597,465

部門間收入
 
309,224

 
—

 
(309,224
)
 
—

**總收入：
 
$
21,510,803

 
$
1,395,886

 
$
(309,224
)
 
$
22,597,465

毛利
 
$
7,976,904

 
$
507,998

 
$
—

 
$
8,484,902

可識別資產
 
$
21,031,221

 
$
2,877,859

 
$
11,338,685

 
$
35,247,765

 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年9月30日的9個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入-外部客户
 
$
22,263,794

 
$
2,450,710

 
$
—

 
$
24,714,504

部門間收入
 
470,169

 
—

 
(470,169
)
 
—

**總收入：
 
$
22,733,963

 
$
2,450,710

 
$
(470,169
)
 
$
24,714,504

毛利
 
$
8,223,565

 
$
992,350

 
$
—

 
$
9,215,915

可識別資產
 
$
25,166,483

 
$
3,375,306

 
$
11,412,533

 
$
39,954,322

 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)公司、部門間收入、其他和抵銷包括各種公司資產。
注13.後續事件
截至提交本文件之日，本公司已對後續事件進行評估，除下文所述外，已確定未發生需要在合併財務報表中確認或在其附註中披露的重大後續事件。
2020年11月10日，我們向韋伯斯特銀行提交了貸款寬免申請，尋求對PPP貸款的全額寬恕。
    
    

    


16
目錄
Tecogen Inc.

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及本季度報告中10-Q表格(“10-Q表格”)的其他部分包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述基於某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。例如，本10-Q表格中有關新冠肺炎疫情對公司業務和經營業績未來潛在影響的陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述也可以用諸如“未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“將”、“可能”、“可以”、“可能”和類似術語來識別，這些前瞻性陳述也可以用諸如“未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“將”、“可能”、“可以”、“可能”和類似術語來識別。前瞻性陳述不能保證未來的業績，公司的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。這些前瞻性陳述包括，有關冠狀病毒大流行對我們產品和服務需求的影響、與我們產品相關的獎勵、回扣和税收優惠的可用性、與我們產品相關的監管環境的變化、競爭的技術發展，以及為我們的運營和增長提供資金的可能性的陳述。可能導致這種差異的因素包括但不限於公司截至2019年12月31日的年報10-K表第I部分第1A項所討論的因素(“2019年10-K表”), 作為補充，以及本表格10-Q第II部分第1A項，在每種情況下，請在“風險因素”標題下填寫。以下討論應與提交給美國證券交易委員會(SEC)的2019年Form 10-K以及本Form 10-Q第I部分第1項中包含的簡明合併財務報表和附註一起閲讀。除非另有説明，本文中使用的每個術語“公司”、“Tecogen”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為Tecogen Inc.及其全資子公司。雖然公司可能會選擇在未來更新前瞻性陳述，但它明確表示不承擔任何義務，即使公司的估計發生變化，您也不應依賴這些前瞻性陳述來代表公司在提交本10-Q表格之日之後的任何日期的觀點。

新冠肺炎更新

在2020年第一財季，一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)開始在全球迅速傳播，促使政府和企業採取前所未有的措施應對。這些措施包括限制旅行和商業運營，暫時關閉企業，以及隔離和就地避難命令。新冠肺炎疫情極大地削弱了全球經濟活動，並造成全球金融市場的劇烈波動和混亂。新冠肺炎疫情以及美國聯邦、州和地方政府採取的應對措施對本公司的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生了不利影響，並可能在未來產生重大負面影響。大流行的影響仍不確定，將取決於感染人數、死亡人數、大流行持續時間、為抗擊大流行所採取的步驟以及有效治療的發展和可獲得性。

我們的很大一部分業務被認為是在各種州庇護就地訂單下的“基本服務”，我們能夠維持關鍵的製造和服務運營。我們盡一切努力確保運營我們業務的員工的安全，並將不必要的暴露在病毒中的風險降至最低，作為我們大流行應對計劃的一部分，在4月份相對較短的時間內，我們的銷售、工程和選定的行政職能被遠程操作，而我們的製造團隊繼續在我們的製造設施工作。由於我們的基本服務指定，我們的服務中心繼續運營，但我們的服務人員不時無法為客户提供維護服務，這些客户暫時停止或減少了我們設備所服務的設施的運營，某些客户關閉了運營，從而減少了在此期間生產和銷售給客户的能源。在疫情期間，我們還經歷了某些客户付款速度放緩的情況。這些業務中斷導致服務和安裝收入、能源生產收入以及受影響業務部分的利潤率下降。

2020年4月17日，我們根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)通過韋伯斯特銀行(Webster Bank)獲得了1,874,200美元的Paycheck保護計劃(Paycheck Protection Program)貸款。這筆貸款由美國小企業管理局(“SBA”)擔保，在一定的限制條件下，只要貸款用於支付貸款後適用的承保期間內的工資、租金或水電費，SBA可以免除這筆貸款。見附註10.應付票據和循環信用額度，銀行不能保證Paycheck Protection Program貸款最終會被免除。


17
目錄
Tecogen Inc.

概述

Tecogen設計、製造、營銷和維護高效、超清潔的熱電聯產產品，包括住宅、商業、娛樂和工業用天然氣發動機驅動的熱電聯產、空調系統和熱水器。我們為分佈式發電提供成本效益高、環境友好和可靠的產品，通過專利技術幾乎消除標準污染物，並顯著減少客户的碳足跡。Tecogen產品預計將在可再生天然氣(RNG)上運行，因為它被引入美國的天然氣管道基礎設施。

Tecogen的熱電聯產系統(也稱為熱電聯產)效率很高，因為它們驅動發電機或壓縮機，減少了從公用事業公司購買的電量，同時回收發動機的廢熱用於熱水加熱、空間供暖和/或客户大樓的空調。我們所有的產品都是標準化的模塊化熱電聯產產品，可以降低能源成本，減少碳排放。以及對電網的依賴。Tecogen的產品允許客户通過基於逆變器的黑啟動功能，在沒有公用電網可用時，在現場與電網並行發電，或者獨立發電。由於我們的熱電聯產系統還能產生清潔、可用的熱能，它們為客户提供了經濟優勢，這些客户可以從使用熱水、冷水、空調和供暖中受益。

我們的產品由我們的內部營銷團隊以及現有的銷售代理和代表直接銷售給最終用户。我們已經與經銷商和銷售代表簽訂了協議。我們現有的客户包括醫院和療養院、學院和大學、健身俱樂部和水療中心、酒店和汽車旅館、寫字樓和零售樓、食品和飲料加工商、多單元住宅樓、洗衣房、冰場、游泳池、工廠、市政建築、軍事設施和室內種植設施。我們的裝機容量超過3,000台。我們的產品使用壽命長，維護得當。我們的一些單位已經運行了35年以上。

2017年5月，我們收購了美國DG能源公司(American DG Energy Inc.)，增加了額外的收入來源。通過Adge，我們在客户現場安裝、擁有、運營和維護完整的分佈式發電系統，或DG系統或能源系統，以及其他補充系統，並根據長期合同以低於傳統公用事業價格的價格出售電力、熱水、供熱和製冷能源。每個月我們都會從我們的電能表中獲取讀數，以確定為每個客户生產的電量。我們使用合同規定的公式將這些讀數乘以每個客户當地能源設施的適當公佈能源價格(電力、天然氣或石油)，得出我們每月能源銷售的價值，其中包括協商的折扣。我們每月每個客户的收入根據我們的能源系統產生的能源量和客户當地能源設施當月公佈的能源(電力、天然氣或石油)價格而變化。

該公司的業務由兩個業務部門組成。我們的產品和服務部門(“部門1”)設計、製造和銷售如上所述的工業和商業熱電聯產系統。根據長期銷售協議，我們的能源生產部門(“第二部門”)以電力、供暖、熱水和冷卻的形式向我們的客户銷售能源。




18
目錄
Tecogen Inc.

運營結果

2020年第三季度與2019年第三季度相比

營業收入

2020年第三季度總收入為7,199,707美元，而2019年同期為8,670,477美元，減少了1,470,770美元，降幅為17.0%。這一下降是由於2020年第三季度的產品、服務和能源收入與2019年同期相比有所下降。

細分市場1-產品和服務

2020年第三季度的產品收入為2,659,635美元，而2019年同期為3,790,291美元，減少了1,130,656美元，降幅為29.8%。這一下降主要是由於冷風機銷售額減少了1,365,028美元，但熱電聯產銷售額同比增加了234,372美元，部分抵消了這一下降。產品組合的這種變化並不罕見，這是意料之中的，在一定程度上要歸因於新冠肺炎的影響。2020年第三季度的服務收入為4,171,377美元，而2019年同期為4,248,584美元，減少了77,207美元，降幅為1.8%。第三季度減少的主要原因是安裝活動減少了235176美元，但服務合同收入增加了157969美元，部分抵消了這一減少。一些安裝項目，特別是紐約市的安裝項目，由於新冠肺炎在2020年第三季度造成安裝收入的下降而被叫停。此外，某些熱電聯產網站，如酒店和健身房，被關閉，因此服務收入下降。

第2部分-能源生產

2020年第三季度，我們的美國DG Energy工廠獲得的能源生產收入為368,695美元，而2019年同期為631,602美元，減少了262,907美元，降幅為41.6%。這一下降是由於新冠肺炎疫情期間關閉了幾個站點。

銷售成本

與2019年同期的5839,236美元相比，2020年第三季度的銷售成本為4,412,963美元，減少了1,426,273美元，降幅為24.4%，這主要是由於新冠肺炎的收入下降。2020年第三季度整體毛利率為38.7%，而2019年同期為32.7%。
    
細分市場1-產品和服務

2020年第三季度產品和服務的銷售成本為4,215,355美元，而2019年同期為5,545,307美元，減少了1,329,952美元，降幅為24.0%。第三季度，我們產品和服務部門的總體毛利率為38.3%，而2019年同期為31.0%。由於製造效率的提高，2020年第三季度的產品利潤率為40.1%，而2019年同期為33.6%。2020年第三季度的服務利潤率為37.1%，而2019年同期為28.7%。毛利率的增長主要是由於服務活動的某些效率。

第2部分-能源生產

與2019年同期的293,929美元相比，2020年第三季度能源生產的銷售成本為197608美元，減少了96,321美元，降幅為32.8%，原因是如上所述收入下降。2020年第三季度，這一細分市場的毛利率為46.5%，而2019年同期為53.5%。利潤率下降是由於新冠肺炎的影響，減少了熱電聯產機組的運行時間，因為有幾個地點閒置或關閉。

營業費用

一般和行政費用包括行政人員、會計和法律費用、辦公場所、一般保險和其他行政費用。截至2020年9月30日的季度，一般和行政費用為2,318,789美元，而2019年同期為2,333,887美元，減少了15,098美元，降幅為0.6%，原因是管理層努力控制間接成本。


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銷售費用包括銷售人員、佣金、市場營銷、差旅和其他與銷售相關的費用。2020年第三季度的銷售費用為563,857美元，而2019年同期為669,720美元，減少了105,863美元或15.8%，這往往會根據某些銷售活動的時間以及冷水和熱電聯產銷售的外部佣金以及減少的差旅費用而有所不同。

研發費用包括工程技術人員、材料、外部諮詢和其他相關費用。截至2020年9月30日的季度，研發費用為111,253美元，而2019年同期為365,817美元，減少了254,564美元，降幅為69.6%。由於新冠肺炎停產導致某些項目放緩或停工，研發費用下降。

運營虧損

2020年第三季度運營虧損為207,155美元，而2019年同期虧損為538,183美元，運營虧損減少了331,028美元，降幅為(61.5%)。虧損減少的主要原因是銷售、一般和行政費用減少，但如上所述，2020年第三季度的毛利與2019年同期相比有所下降，部分抵消了這一影響。

其他收入(費用)，淨額

截至2020年9月30日的三個月，其他費用淨額為4857美元，而2019年同期其他費用為18324美元。其他收入(支出)包括2020年第三季度的利息收入12美元和利息支出4845美元。2019年同期，利息收入為192美元，利息支出為18,516美元。利息支出的減少是由於本公司的信貸額度安排於2020年5月11日終止，但部分被本公司2020年第三季度無擔保支付保障計劃貸款項下的利息支出所抵消。

關於國家所得税的規定

2020年第三季度和2019年第三季度的州所得税撥備分別為9397美元和7881美元，代表估計向各州支付的所得税。

非控股權益

截至2020年和2019年9月30日的三個月，可歸因於非控股權益的收入分別為10,511美元和21,861美元，這代表了美國DG Energy持有51%股權的子公司ADGNY，LLC的非控股權益部分。

Tecogen Inc.的淨虧損。

截至2020年9月30日的三個月，Tecogen Inc.的淨虧損為231,920美元，而2019年同期為586,249美元，同比減少354,329美元，降幅為(60.4%)。虧損減少的主要原因是銷售、一般和行政費用減少，但與2019年同期相比，2020年第三季度毛利潤的下降部分抵消了虧損。

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2020年前9個月與2019年前9個月

營業收入

2020年前9個月的總收入為22,597,465美元，而2019年同期為24,714,504美元，同比減少2,117,039美元，降幅為8.6%。

細分市場1-產品和服務

2020年前九個月的產品收入為8,752,908美元，而2019年同期為9,260,265美元，減少507,357美元或5.5%，這主要是由於冷水機組銷售額減少3,853,206美元，但熱電聯產銷售額增加3,345,849美元，部分抵消了這一下降。在截至2020年9月30日的9個月裏，由於單位容量的增加，我們熱電聯產產品的銷售額有所增長。產品組合在不同時期出現這樣的變化並不罕見，也是意料之中的。此外，在2020年第一季度，我們接受了冷水機組產品的退貨，這導致收入減少了約65.5萬美元。這些退貨產品是新產品，包括在截至2020年9月30日的庫存中。

2020年前9個月的服務收入為12,448,671美元，而2019年同期為13,003,529美元，減少了554,858美元，降幅為4.3%。2020年前9個月的減少是由於安裝活動減少了725,941美元，但服務合同收入增加了171,083美元，部分抵消了這一減少。由於新冠肺炎的原因，一些地方的某些安裝活動因強制建築項目停工而停止。

第2部分-能源生產

2020年前9個月的能源生產收入為1,395,886美元，而2019年同期為2,450,710美元，減少了1,054,824美元，降幅為43.0%。這一下降主要是因為新冠肺炎強制關閉了一些能源生產場所。

銷售成本

2020年前9個月的銷售成本為14,112,563美元，而2019年同期為15,498,589美元，減少了1,386,026美元，降幅為8.9%。

細分市場1-產品和服務

2020年前9個月，產品和服務的銷售成本為13,224,675美元，而2019年同期為14,040,229美元，減少了815,554美元，降幅為5.8%。2020年前9個月，由於製造和服務效率的提高，我們的產品和服務毛利率為37.6%，而2019年同期為36.9%，增長了0.7%。

第二部分-能源生產和消費增長

2020年前9個月能源生產的銷售成本為887,888美元，而2019年同期為1,458,360美元，減少了570,472美元，降幅為39.1%。在2020年和2019年的前九個月，我們的能源生產毛利率從40.5%下降到36.4%，這主要是由於新冠肺炎的影響。

營業費用

一般和行政費用包括行政人員、會計和法律費用、辦公場所、一般保險和其他行政費用。截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用為764529美元，而2019年同期為7672550美元，減少了26821美元，降幅為0.3%。

銷售費用包括銷售人員、佣金、市場營銷、差旅和其他與銷售相關的費用。截至2020年9月30日的9個月的銷售費用為2,022,027美元，而2019年同期為2,067,674美元，減少了45,647美元，降幅為2.2%。這一下降是由於2020年期間可委託銷售額的減少以及差旅費用的減少。

研發費用包括工程技術人員、材料、外部諮詢和其他相關費用。截至2020年9月30日的9個月，研發費用為641,616美元，而2019年同期為1,083,444美元，減少了441,828美元，降幅為40.8%。研發費用是由於

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公司在TecoFrost和與工業製冷相關的項目以及公司Ultera排放技術的潛在商業化方面的持續努力。由於大流行，某些活動已經放緩，特別是那些需要國際旅行的活動。
 
在截至2019年9月30日的9個月中，確認了與出售某些能源生產資產相關的資產出售收益1,081,049美元。見附註6所附合並財務報表中能源生產資產的出售和商譽減值的討論。

截至2019年9月30日的九個月內，與ADG網站相關的商譽減值確認為3,693,198美元。有關這一費用的進一步討論，請參閲附註6.出售能源生產資產和商譽減值至隨附的合併財務報表。

運營虧損

截至2020年9月30日的9個月，運營虧損為1,824,470美元，而2019年同期為4,219,902美元，運營虧損減少了2,395,432美元。截至2020年9月30日的9個月，運營虧損的減少主要是由於2019年商譽減值3,693,198美元，扣除上文討論的出售資產收益1,081,049美元，其次是銷售、一般和行政費用減少514,550美元。這些減少被毛利率下降731,013美元部分抵消，這是由於2020年確認的收入減少。

其他收入(費用)，淨額

截至2020年9月30日的9個月，其他費用淨額為207,534美元，而2019年同期為82,437美元，增加了125,097美元，增幅為152%。其他收入(支出)包括11,953美元的利息收入，121,084美元的利息支出，以及98,403美元的投資證券未實現虧損。2019年同期，利息收入為790美元，利息支出為63,547美元，投資證券未實現虧損為19,680美元。

關於國家所得税的規定

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，州所得税撥備分別為27,791美元和15,667美元，代表估計的所得税支付淨額，即扣除對各州的退款。

非控股權益

截至2020年9月30日的9個月，可歸因於非控股權益的收入為28,400美元，相當於美國DG Energy持有51%股權的子公司ADGNY，LLC的非控股權益部分。2019年同期，非控股權益應佔虧損為94,551美元，原因是2019年同期錄得商譽減值。

Tecogen Inc.的淨虧損

截至2020年9月30日的9個月，Tecogen的淨虧損為2,088,195美元，而2019年同期為4,223,455美元，增加了2,135,260美元。截至2020年9月30日止九個月，本公司應佔虧損減少，主要是由於2019年商譽減值3,693,198美元及出售資產收益1,081,049美元，其次是銷售、一般及行政開支減少514,296美元。
這些減少被毛利率下降731,013美元部分抵消，這是由於2020年確認的收入減少。

流動性與資本資源

截至2020年9月30日的合併營運資本為15039,730美元，而截至2019年12月31日的合併營運資本為14,463,579美元，增加了576,151美元。截至2020年9月30日，營運資本包括現金和現金等價物1,647,471美元，而截至2019年12月31日，現金和現金等價物為877,676美元，增加了769,795美元。營運資本的增加是應收賬款和未開單收入減少的結果，該季度我們的信貸額度的償還抵消了這一影響。

經營活動的現金流

截至2020年9月30日的9個月，運營活動提供的現金為1,573,619美元，而2019年同期為3,225,683美元。在截至2020年9月30日的9個月中，我們淨虧損2,088,195美元，而2019年同期淨虧損4,223,455美元。

截至2020年9月30日，我們的應收賬款和未開單收入餘額分別降至8,885,455美元和5,370,422美元，而截至2019年12月31日，應收賬款和未開單收入餘額分別為14,569,397美元和5,421,811美元，由於賬單、發貨和收款的時間安排，我們提供了5,683,941美元和51,389美元的現金。在此期間，我們與提前付款或按付款期限付款的客户進行了四次大規模的產品銷售，這是應收賬款減少的主要原因。此外，使用業務現金686181美元，存貨增加了737570美元。

截至2020年9月30日，應付賬款減少了1,455,881美元，從2019年12月31日的5,271,756美元降至3,815,875美元。截至2020年9月30日，遞延收入與2019年12月31日相比有所下降，使用的運營現金為1,619,696美元。其中約120萬美元的減少是由於一個大型項目在2020年第二季度完工併發貨。該公司預計應付賬款和遞延收入將隨着業務的例行變化而波動。

在2020年前九個月，我們的投資活動使用了226,895美元，主要來自購買物業和59,952美元，以及購買123,252美元的無形資產，以及分配給ADGNY LLC 49%的非控股股東41,740美元。

融資活動的現金流

2020年前9個月，我們的融資活動使用了576,929美元，而2019年同期為1,078,693美元。2020年前9個月的融資活動包括信貸額度淨付款2452329美元，以及購買力平價貸款收益1874200美元和行使股票期權1200美元。

積壓

截至2020年9月30日，公司積壓的產品和安裝項目(不包括服務合同)為1070萬美元，其中包括我們收到的810萬美元的採購訂單和250萬美元的項目，其中客户的內部審批流程已經完成，財務資源已經分配，客户已經做出了訂單正在執行的堅定口頭承諾。任何時期開始時的積壓並不一定預示着未來的表現。我們對積壓訂單的表述可能與我們行業中的其他公司不同。

工資保障計劃貸款

於2020年4月17日，本公司根據冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法案(下稱“CARE法案”)，通過北卡羅來納州韋伯斯特銀行獲得1,874,200美元的無抵押貸款，用於Paycheck保護計劃。這筆貸款由美國小企業管理局(United States Small Business Administration)提供擔保。貸款餘額的利息為每年1%，開始每月償還貸款餘額的時間最晚可推遲到2021年8月，屆時餘額將分18個月支付，金額為106,356美元，如果不能根據《關愛法案》和公司簽署的與貸款相關的本票條款免除，最後一筆款項將於2023年1月到期。該公司將貸款收益用於工資、租金和水電費，並將根據CARE法案、PPP靈活性法案和本票申請全額貸款餘額的減免。見附註10.應付票據和循環信用額度，銀行

終止授信額度

於2020年5月11日，本公司與韋伯斯特商業信用公司(“韋伯斯特”)同意終止韋伯斯特與本公司及其全資子公司之間於2018年5月4日簽訂的信貸協議，以及相關協議，包括循環票據、擔保協議、凍結賬户協議和主信用證協議。Tecogen就終止信貸協議支付了2.5萬美元的提前終止費，並繼續使用韋伯斯特銀行提供的存管和現金管理服務。

根據我們目前的運營計劃，我們相信現有資源，包括現金和運營現金流，將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求。隨着我們業務的持續增長，我們預計我們的現金需求將會增加。因此，我們可能需要通過債務融資或股票發行籌集額外資本，以滿足我們未來增長的運營和資本需求。

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重要會計政策和關鍵估計

公司的重要會計政策在其年度報告Form 10-K的合併財務報表附註中進行了討論。可能對本公司經營業績、財務狀況和腳註披露產生重大影響的會計政策和估計在上述附註和各自的年報中進行了説明。

重大新會計準則或更新尚未生效--消息
本公司的關鍵會計政策與本公司於2020年3月12日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中所討論的保持一致。
參見本季度報告10-Q表中其他部分包括的簡明合併財務報表的附註1，業務描述和列報基礎。
季節性

我們預計，我們銷售的大部分供暖系統將在冬季運行，我們銷售的大部分製冷系統將在夏季運行。我們的熱電聯產銷售一般不受季節性的影響。在需要降温的温暖月份，我們的服務團隊確實會遇到更高的需求。冷水機組一般在冬季關閉，春季重新啟動。服務團隊的涼爽“旺季”一般從5月持續到9月底。

表外安排

目前，我們沒有任何重大的表外安排，包括任何未償還的衍生金融工具、表外擔保、利率互換交易或外幣合約。我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第4項控制和程序
管理層對披露控制和程序的評估：
截至本報告所述期間結束時，公司首席執行官和首席財務官(“核證官”)對公司的披露控制和程序進行了評估。如經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的，“披露控制和程序”一詞是指發行人的控制和其他程序，其目的是確保發行人在根據“證券交易法”第13(A)或15(D)條提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)規則規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據證券交易法第13(A)或15(D)條提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括認證人員)的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。
我們的披露控制和程序旨在為實現控制系統的目標提供合理保證。我們的首席執行官在評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性後，得出結論認為，由於少數處理一般信息技術控制的個人存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。管理層將繼續評估上述弱點。隨着資源的可用，該公司正在採取措施彌補這些弱點。
財務報告內部控制的變化：
在本報告所述期間，本公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。然而，該公司正在實施一種新的計算機系統，以彌補其在處理信息技術一般控制的少數個人方面的重大弱點。截至2020年9月30日，管理層已基本實施了該系統，並將繼續致力於該系統的實施。

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本傑明·洛克(Benjamin Locke)被任命為本公司首席財務官兼財務主管，自2020年6月5日起生效。
第二部分--其他信息
項目1.法律訴訟
本公司已採取法律行動，並預期就根據向本公司購買設備的協議以及根據與本公司客户的某些能源採購協議支付應付款項而對某些客户提起法律訴訟。本公司已經獲得了針對幾個客户的和解和/或判決，並收到了某些客户的和解付款，並正在尋求強制執行針對其他客户的判決。
除上文所述外，截至本文件提交之日，本公司目前不是任何對本公司財務報表有重大影響的法律或行政訴訟的當事人，也不知道有任何對本公司財務報表有重大影響的未決或威脅的法律或行政訴訟。
第1A項一些風險因素影響了人們的生活。
除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中討論的風險因素(經補充或修訂)。我們在Form 10-K年度報告中討論的風險可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。我們在Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的財務狀況和經營業績可能會受到最近2019年新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發的實質性不利影響。

2019年新型冠狀病毒的爆發已經發展成為一場全球大流行，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。這些影響可能包括中斷或限制員工的出差能力，以及臨時關閉我們的製造和其他設施或我們供應鏈中客户、供應商或其他供應商的設施。此外，冠狀病毒導致了廣泛的健康危機，對許多國家的經濟和金融市場造成了不利影響，並可能繼續產生不利影響，導致經濟下滑，並可能導致全球經濟衰退，從而影響對我們產品的需求，或影響我們為業務或項目獲得融資的能力。任何可能導致我們供應鏈或客户需求中斷的事件，都可能對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。冠狀病毒將在多大程度上影響我們的業務和我們的財務業績，這將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，也無法預測。這些事態發展可能包括病毒的地理傳播、疾病的嚴重程度、疫情爆發的持續時間、各國政府當局可能採取的應對措施，如美國多個州強制實施的隔離或“就地避難”令和企業關閉，以及對美國或全球經濟可能造成的影響。我們的很大一部分業務被認為是在各種州庇護就地訂單下的“基本服務”，我們能夠維持關鍵的製造和服務運營。然而，不可能有任何保證。, 隨着情況的變化，我們將能夠保持這些業務的滿負荷或有限負荷。我們經營着一項基本的服務，這意味着我們必須盡一切努力確保經營我們業務的員工的安全，並將接觸病毒的不必要風險降至最低。作為我們流行病應對計劃的一部分，我們的銷售、工程和精選的行政職能可以在必要或適當的時候遠程操作，同時我們的製造和服務團隊繼續正常運作，但會受到客户發起的服務中斷的影響。

由於冠狀病毒疫情對我們客户的影響，包括某些客户的設施關閉，以及客户在疫情期間可能在維持業務和運營方面遇到困難，本公司預計，從某些現有客户那裏收集的產品可能會推遲或更難收集，現有項目的實施和公司產品和服務的銷售可能會出現延誤。
    
2020年4月17日，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，我們通過韋伯斯特銀行(Webster Bank)獲得了Paycheck保護計劃下的一筆貸款。這筆貸款由美國小企業管理局(SBA)擔保，在一定的限制條件下，只要貸款在適用的承保期間用於工資、租金或水電費，SBA就可以免除這筆貸款。見附註10.應付票據和循環信用額度，銀行不能保證Paycheck Protection Program貸款最終會被免除。


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項目6.展品
證物編號：
展品説明
21.1*
子公司名單
31.1*
規則13a-14(A)行政總裁的證明
31.2*
規則13a-14(A)首席財務官的證明
32.1*
第1350條行政總裁及首席財務官的證明書
101.INS**
XBRL實例文檔
101.SCH**
XBRL分類擴展架構
100.CAL**
XBRL分類可拓計算鏈接庫
100.DEF**
XBRL分類擴展定義鏈接庫
101.LAB**
XBRL分類擴展標籤鏈接庫
101.PRE**
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫
____________________________________________
*
在此提交
**
隨信提供
+
補償計劃或安排






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簽名
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告於2020年11月12日由以下簽名者代表其簽署。
 
Tecogen Inc.
 
(註冊人)
 
 
 
依據：
/s/本傑明·M·洛克(Benjamin M.Locke)
 
首席執行官
 
(首席執行官兼財務官)

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