由烏龜管道和能源基金公司提交。
根據修訂後的1933年證券法第425條
並當作依據規則14a-12提交
根據經修訂的1934年《證券交易法》(Securities And Exchange Act Of 1934)
主題公司：
烏龜能源獨立基金公司。
委員會檔案第811-22690號
2020年11月11日
擬議中的合併是什麼？
Turtoise公司今天宣佈，在對這些基金進行戰略評估之後，董事會批准了將Turtoise Energy Independent Fund，Inc.(NDP)與Turtoise Pipeline&Energy Fund，Inc.(TTP)合併的提議。
為什麼董事會會推薦擬議中的合併？
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擴大投資戰略，更好地抓住圍繞全球能源發展的機遇
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計劃增加季度分銷
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資產淨值與市場價格關係改善的機會
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考慮到這兩個基金的規模，規模經濟帶來了成本節約
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增強長期市場流動性的機會
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通過組合實現適度的槓桿配置
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合併後的基金的投資目標和策略是什麼？
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合併基金的投資目標將保持不變，為我們的股東提供高水平的總回報，重點放在當前的分配上。
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投資戰略將擴大，以協助實現所述的投資目標。中游能源基礎設施公司仍將是投資戰略的一部分，約佔投資組合的55%。能源基礎設施運營使用管道資產網絡運輸、儲存、收集和/或加工原油、精煉石油產品(包括生物柴油和乙醇)、天然氣或天然氣液體。顧問將
額外的可再生能源和電力基礎設施公司添加到投資戰略中，最初約佔投資組合的45%。我們預計這一數字將隨着時間的推移而增長。可再生能源和電力基礎設施公司使用資產
系統提供發電(包括可再生能源)、輸電和配電。該顧問還將擴大其投資範圍，從北美以外交易所交易的證券中捕捉機會。在正常情況下，該顧問計劃將至少10%的投資組合投資於在非北美(美國、加拿大和墨西哥)證券交易所交易的證券。
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擬議中的合併有哪些好處？
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擴大投資戰略，以更好地抓住全球能源演變帶來的機遇-我們預計，隨着人口增長和新興市場國家人均能源使用量的增加，能源需求將繼續增長。我們相信，電力與化石燃料的增長將越來越多地滿足這一需求。這一戰略將更好地抓住能源需求增加而電力供應增加所帶來的投資機會。
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對分配的積極影響-假設合併按提議完成，顧問打算建議合併後基金的董事會批准從第二財年開始每股TTP普通股不低於0.1925美元的分配
(摺合成年率為0.77美元)釹根據合併後基金來自投資的預期分配、較低的預期每股運營費用和預期槓桿成本，在2021年第四季度進行了評估。這將比TTP目前每股0.16美元的季度分配增長20.3%。
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改善資產淨值和市場價格之間交易關係的機會-因為我們的研究表明，對全球公用事業和基礎設施(我們定義為可再生和電力基礎設施)敞口更大的基金往往交易更接近資產淨值。
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通過更大的規模經濟和更低的管理費來節省運營成本-預計合併後的基金的運營費用水平將更低，通過節省運營成本和降低管理費，合併後的基金預計每年可節省約40萬美元(預計每股0.10美元)的成本。這些基金既有固定費用(如法律和審計服務、董事會費用、印刷費)，也有可變費用(如行政、基金會計和託管服務)。許多固定費用在基金之間是重複的。此外，從合併時起，顧問已同意將合併後基金的管理費從目前的1.10%降至1.00%。
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增強長期市場流動性的機會-合併後基金的更大市值可能為長期增強市場流動性提供機會。更大的市場流動性可能會導致買賣價差收窄，並減少在交易基礎上的價格波動。
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槓桿影響-合併基金的較大資產基礎可能提供：(I)通過更大的資產負債表提供更大的財務靈活性，(Ii)獲得更具吸引力的槓桿條款，以及(Iii)更廣泛的槓桿選擇。
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烏龜在報道和投資可再生能源和電力基礎設施公司方面有經驗嗎？
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自2002年成立以來，我們的戰略是覆蓋整個能源價值鏈，包括電力基礎設施公司。
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我們認為，瞭解能量分子和電子的來源和去向，對於理解不斷變化的能源格局至關重要。
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2005年，我們在烏龜北美能源(TYN)封閉式基金中進行了第一筆電力投資。
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2009年，我們推出了烏龜電力和能源基礎設施基金(TPZ)，在中游業務的同時，我們開發了一個投資電力的制度流程。這一體制進程包括：
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維持電力控股的財務模式
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將電力公司作為我們價值鏈和投資組合會議的一部分進行討論
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電力公司在客户季度能源價值鏈市場更新中的報告
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每年參加以電力為重點的會議，包括愛迪生電氣研究所會議，這是最重要的公用事業會議
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2013年，我們決定使公司的增長與基本資產保持一致，包括確定的可再生能源增長
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在開發區，我們是YeldsCos的原始投資者。
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此外，我們還將電力公司納入我們的開放式基金(TOPIX)
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我們還在2020年初將Topix計劃的重點轉移到了能源演進上
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在我們的兩個私募基金中，我們按照電力公司的資本結構進行投資。
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在公司層面，我們還將資源用於電力投資。
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2016年與專注於清潔能源的私募股權團隊合作
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2017年在TYG(烏龜能源基礎設施公司)投資了第一個私人太陽能項目
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2018年收購了總部位於倫敦的專注於公用事業的ESG和Impact資產管理公司Ecofin
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Ecofin團隊擁有二十多年的公用事業經驗
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除了我們的價值鏈方法外，我們在可再生能源和電力基礎設施投資方面擁有十多年的經驗，我們認為我們是能源演進戰略的主要管理者。
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董事會是否考慮過新民主黨的其他戰略選擇？
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作為基金戰略審查的一部分，董事會考慮了各種替代方案，包括轉換為開放式基金或區間基金，清算並與另一隻基金合併，以及其他替代方案。
經過仔細考慮，基金管理層和董事會認為，將NDP合併到TTP最符合股東的利益，因為它提供了參與全球能源演變的機會。
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合併後會不會有很大的營業額？
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為了抓住可再生能源和電力基礎設施領域的機遇，該顧問估計，隨着股票(目前擁有並定義為中游能源基礎設施股票)的出售，營業額約為40%。
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合併對我有什麼影響？
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TTP股東仍將是TTP的股東，NDP股東將成為TTP的股東。NDP將與TTP合併並併入TTP，NDP的資產和負債將與TTP的資產和負債合併，根據馬裏蘭州的法律，NDP將停止存在。
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合併的匯率將以基金的資產淨值還是市值為基礎？
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匯率將根據每隻基金在合併結束前一個工作日各自的每股資產淨值來確定。
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我需要支付與合併相關的任何銷售費用、佣金或其他費用嗎？
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你將不會支付與合併相關的銷售負荷或佣金。然而，這些基金將與顧問平分與擬議合併相關的成本，基金總額上限為12.5萬美元。
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對於基金股東來説，合併預計會是一件應税事件嗎？
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不是的。此次合併打算在聯邦所得税方面符合免税的條件。這意味着，預計股東將不會因為合併而確認任何聯邦所得税方面的收益或虧損，只是可能會確認收益或虧損
可能是針對收到的現金而不是零星的TTP普通股進行確認的。
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在合併中，基金的遞延税項資產將如何處理？
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不適用，因為NDP和TTP都是受監管的投資公司，沒有遞延税款。
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在合併中，新民主黨的資本損失將如何處理？
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NDP的資本損失將保持其特點(在短期和長期之間)，並結轉到合併後的基金。資本損失可以用來抵消TTP產生的資本收益；然而，每年都會受到限制。
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沒有抵消資本收益的資本損失可以無限期結轉。
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誰將支付與特別會議和合並相關的費用？
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這些基金和顧問將平均分擔成本，基金總額上限為12.5萬美元。顧問將承擔超過25萬美元的所有費用。
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我們預計誰會對合並進行投票？
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TTP股東(作為一個類別的普通股和優先投票權)將投票批准將NDP合併為TTP，包括向NDP股東發行額外的TTP普通股。
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NDP普通股股東將投票批准NDP合併為TTP。
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如果擬議的合併沒有得到NDP股東的批准，或者TTP普通股的發行沒有得到TTP股東的批准，會發生什麼？
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完成合並需要NDP和TTP股東的批准。如果合併未得到NDP和TTP股東的批准，董事會將採取其認為最符合各基金最佳利益的行動，
可能包括追加募集、繼續將NDP作為獨立基金運營、將NDP轉換為開放式基金或區間基金、清算NDP或將NDP合併為另一隻基金。
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擬議中的合併的時間表是什麼？
如果股東投票和其他完成交易的條件得到滿足，合併預計將在2021年上半年生效。
如果需要進一步的信息，我應該聯繫誰？
您可以撥打免費電話(866)362-9331與傑克·羅伯遜(Jack Robertson)聯繫，瞭解更多信息。
有關擬議合併的重要信息以及在哪裏可以找到：
有關擬議合併的更多信息將包含在預計將在未來幾周提交的委託書材料中。TTP計劃在不久的將來向美國證券交易委員會(SEC)提交一份關於合併的N-14 8C表格的聯合委託書/招股説明書，每隻基金都希望在與SEC的
審查期之後向其每位股東郵寄一份最終的聯合委託書/招股説明書，其中將包含有關擬議合併的信息。敦促股東仔細閲讀最終的聯合委託書/招股説明書(如果有)，因為它將包含有關擬議合併的重要信息。向證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書和其他文件將在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov和基金網站cef.tortoiseecofin.com上免費獲取。股東還可以通過撥打電話免費獲取最終的聯合委託書/招股説明書(如果有)的複印件。(866.3629331./cef.tortoiseecofin.com/cef.tortoiseecofin.com
根據美國證券交易委員會的規則，這些基金、烏龜資本顧問公司及其若干董事、高級管理人員和關聯公司可能被視為參與了與本文討論的擬議合併有關的向股東徵集委託書的活動。有關這些基金的董事和高級管理人員的信息，可以在他們之前提交給證券交易委員會的各自的年度報告和委託書中找到。
安全港聲明
本常見問題不應構成出售要約或招攬購買，也不得在任何州或司法管轄區進行此類要約、招攬或銷售在根據該州或司法管轄區的法律進行註冊或資格認定之前屬於非法的任何出售。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本常見問題包含的某些陳述可能包括1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。本文中除歷史事實陳述外的所有陳述均為“前瞻性陳述”。儘管基金和烏龜資本顧問公司認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它們確實涉及
假設、風險和不確定因素，這些預期可能被證明是不正確的。由於各種因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在提交給美國證券交易委員會的基金報告中討論的那些因素。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本常見問題解答的日期。除法律規定外，基金和烏龜資本顧問公司不承擔更新本前瞻性陳述的責任。
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