美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格10-Q
 
(標記 一)
☑ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
 
截至2020年9月30日的季度
 
或
 
 
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
 
從_至_的過渡期
 
委託 檔號：0-12697
 
Dynatronics Corporation
(與其章程中規定的註冊人名稱完全相同)
 
 
猶他州
87-0398434
(國家或其他司法管轄區或組織)
(I.R.S. 僱主識別號)
 
明尼蘇達州伊根市特普路1200號，郵編：55121
(主要執行機構地址 ，郵編)
 
(801) 568-7000
(註冊人電話號碼，含區號)
 
根據該法第12(B)條註冊的證券 ：
 
每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股 股票，每股無面值
DYNT
納斯達克資本市場
 
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了《1934年證券交易法》第13條或第15條(D)規定的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否滿足了此類備案要求。(2)在過去的90天內，註冊人(1)是否已提交了《證券交易法》第13條或第15條(D)規定的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)；以及(2)在過去的90天內，註冊人是否滿足了此類提交要求。☑是☐否
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個互動數據文件。☑是☐ 否
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司或新興成長型公司。請參閲交易所 法案規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速的 申報公司”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。
 
 
大型 加速文件服務器☐
加速的 文件服務器☐
非加速 文件服務器☐
較小的 報告公司☑
 
新興的 成長型公司☐
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條規則 所定義)。是☐否 ☑
 
表示截至最後可行日期 發行人所屬的各類普通股的流通股數量 ：
 
截至2020年11月5日，發行人的普通股流通股為14,719,711股。
 

 
 
 
Dynatronics 公司
表格10-Q
截至2020年9月30日的季度
目錄
 
 
 
 
 
 
頁
 
第一部分財務信息
 
 
 
 
項目1.財務 報表
  1 
 
    
壓縮 合併資產負債表(未經審計)
  1 
 
    
精簡的 合併業務報表 (未經審計)
  2 
 
    
精簡 股東權益合併報表 (未經審計)
  3 

    
壓縮 現金流量合併報表 (未經審計)
  4 
 
    
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
  5 
 
    
有關前瞻性陳述的注意事項
  8 
 
    
項目2. 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
  8 
 
    
第3項。 關於市場風險的定量和定性披露
  13 
 
    
項目4.控制 和程序
  13 
 
    
第二部分.其他 信息
 
    
項目1.法律訴訟
  13 

    
第1A項風險因素
    13 

    
第2項。 未登記的股權證券銷售和收益的使用
    13 

    
項目3.高級證券違約
    13 

    
項目4.礦山安全信息
    13 

    
項目5.其他 信息
    13 

    
物品6. 展品
  14 
 
    
簽名
  15 
 
 
 
  
第一部分財務信息
 
第一項：財務報表
 
 
Dynatronics 公司
 
 
壓縮的 合併資產負債表
 
 
(未經審計)
 
 
 
 
 
 
 
 
企業資產
 
2020年9月30日
 
 
2020年6月30日
 
更新當前資產 ：
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
 $2,189,954 
 $2,215,665 
受限 現金
  100,636 
  100,636 
應收賬款 截至2020年9月30日和2020年6月30日的應收賬款減去壞賬準備分別為218,279美元和184,713美元
  5,609,481 
  4,893,861 
其他 應收賬款
  1,008,436 
  2,080 
庫存， 淨額
  6,168,574 
  8,371,842 
預付 費用
  816,285 
  490,624 
 
    
    
*總流動資產
  15,893,366 
  16,074,708 
 
    
    
物業和 設備，淨值
  4,695,602 
  4,941,517 
經營租賃 資產
  3,126,778 
  3,347,378 
無形資產，淨額
  5,501,895 
  5,682,991 
商譽
  7,116,614 
  7,116,614 
其他 資產
  419,553 
  433,109 
 
    
    
*總資產：
 $36,753,808 
 $37,596,317 
 
    
    
負債 和股東權益
    
    
減少當前負債 ：
    
    
應付帳款
 $3,257,805 
 $3,013,949 
應計工資總額和 福利費用
  1,565,038 
  1,204,964 
應計費用
  1,037,340 
  768,117 
保修 保留
  221,854 
  221,854 
信用額度
  - 
  1,012,934 
長期債務的當前部分
  501,265 
  108,713 
融資租賃負債的當前部分
  320,676 
  316,103 
遞延收益的當前部分
  150,448 
  150,448 
經營租賃負債的當前部分
  858,146 
  852,419 
應繳所得税
  30,945 
  29,196 
 
    
    
*流動負債總額
  7,943,517 
  7,678,697 
 
    
    
長期債務，當期部分的淨額
  3,060,706 
  3,496,222 
融資租賃 負債，扣除當期部分
  2,515,374 
  2,597,525 
遞延收益，當前部分的淨收益
  1,191,046 
  1,228,658 
經營租賃 負債，扣除當期部分
  2,280,069 
  2,505,232 
其他 負債
  197,449 
  194,102 
 
    
    
*總負債
  17,188,161 
  17,700,436 
承付款和 或有事項
    
    
 
    
    
*增加股東權益 ：
    
    
優先股，無面值：授權5000萬股；截至2020年9月30日已發行和已發行股票分別為368.1萬股和368.1萬股 和2020年6月30日分別為368.1萬股和368.1萬股
  8,770,798 
  8,770,798 
普通股，無面值：授權1億股；截至2020年9月30日已發行和已發行股票分別為14,096,252股和13,803,855股 和2020年6月30日分別為14,096,252股和13,803,855股
  27,716,107 
  27,474,411 
累計赤字
  (16,921,258)
  (16,349,328)
 
    
    
*總股東權益
  19,565,647 
  19,895,881 
 
    
    
*總負債及股東權益
 $36,753,808 
 $37,596,317 
 
    
    
 
參見 簡明合併財務報表附註 。
 
    
 
 
1
 
 
 
Dynatronics 公司
 
 
精簡的 合併業務報表
 
 
(未經審計)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至三個月 個月
 
 
 
九月 三十，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
淨銷售額
 $12,132,768 
 $16,389,549 
銷售成本
  8,230,815 
  11,235,542 
毛利
  3,901,953 
  5,154,007 
 
    
    
銷售、一般、 和管理費用
  4,245,627 
  4,924,692 
營業(虧損)收入
  (343,674)
  229,315 
 
    
    
其他 費用：
    
    
扣除利息 費用，淨額
  (39,943)
  (130,992)
扣除其他 收入，淨額
  5,913 
  515 
淨其他 費用
  (34,030)
  (130,477)
 
    
    
(虧損)所得税前收入
  (377,704)
  98,838 
 
    
    
所得税 (撥備)福利
  - 
  - 
 
    
    
淨(虧損) 收益
  (377,704)
  98,838 
 
    
    
優先股 普通股股息，已發行或將發行
  (194,226)
  (166,904)
 
    
    
普通股股東應佔淨虧損
 $(571,930)
 $(68,066)
 
    
    
每股普通股淨虧損 股
    
    
基本型和 稀釋型
 $(0.04)
 $(0.01)
 
    
    
加權平均值 已發行普通股：
    
    
基本型和 稀釋型
  14,080,361 
  8,576,961 
 
    
    
 
參見 簡明合併財務報表附註 。
 
    
 
 
2
 
 
 
Dynatronics 公司
 
 
合併的股東權益報表
 
 
(未經審計)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*總計
 
 
 
普通股票 股票
 
 
優先股
 
 
累積的數據
 
 
股東的利益
 
 
 
A股
 
 
金額：
 
 
A股
 
 
金額：
 
 
財政赤字
 
 
股權
 
2019年6月30日的餘額
  8,417,793 
 $21,320,106 
  4,899,000 
 $11,641,816 
 $(12,206,213)
 $20,755,709 
 
    
    
    
    
    
    
股票薪酬
  135,244 
  129,793 
  - 
  - 
  - 
  129,793 
 
    
    
    
    
    
    
優先股 普通股股息，已發行或將發行
  126,194 
  166,904 
  - 
  - 
  (166,904)
  - 
 
    
    
    
    
    
    
淨收入
  - 
  - 
  - 
  - 
  98,838 
  98,838 
 
    
    
    
    
    
    
2019年9月30日的餘額
  8,679,231 
  21,616,803 
  4,899,000 
  11,641,816 
  (12,274,279)
  20,984,340 
 
    
    
    
    
    
    
股票薪酬
  5,446 
  58,238 
  - 
  - 
  - 
  58,238 
 
    
    
    
    
    
    
優先股 普通股股息，已發行或將發行
  165,251 
  202,249 
  - 
  - 
  (202,249)
  - 
 
    
    
    
    
    
    
優先股 轉換為普通股
  760,000 
  1,791,320 
  (760,000)
  (1,791,320)
  - 
  - 
 
    
    
    
    
    
    
優先股 受益轉換和增加折扣
  - 
  - 
  - 
  108,539 
  - 
  108,539 
 
    
    
    
    
    
    
分紅 受益轉換和增加折扣
  - 
  - 
  - 
  (108,539)
  - 
  (108,539)
 
    
    
    
    
    
    
淨虧損
  - 
  - 
  - 
  - 
  (137,663)
  (137,663)
 
    
    
    
    
    
    
2019年12月31日的餘額
  9,609,928 
  23,668,610 
  4,139,000 
  9,850,496 
  (12,614,191)
  20,904,915 
 
    
    
    
    
    
    
股票薪酬
  96,195 
  45,343 
  - 
  - 
  - 
  45,343 
 
    
    
    
    
    
    
優先股 普通股股息，已發行或將發行
  243,652 
  168,356 
  - 
  - 
  (168,356)
  - 
 
    
    
    
    
    
    
優先股 轉換為普通股
  458,000 
  1,079,698 
  (458,000)
  (1,079,698)
  - 
  - 
 
    
    
    
    
    
    
優先股 受益轉換和增加折扣
  - 
  - 
  - 
  65,219 
  - 
  65,219 
 
    
    
    
    
    
    
分紅 受益轉換和增加折扣
  - 
  - 
  - 
  (65,219)
  - 
  (65,219)
 
    
    
    
    
    
    
淨虧損
  - 
  - 
  - 
  - 
  (1,091,202)
  (1,091,202)
 
    
    
    
    
    
    
2020年3月31日的餘額
  10,407,775 
  24,962,007 
  3,681,000 
  8,770,798 
  (13,873,749)
  19,859,056 
 
    
    
    
    
    
    
股票薪酬
  - 
  45,342 
  - 
  - 
  - 
  45,342 
 
    
    
    
    
    
    
優先股 普通股股息，已發行或將發行
  195,495 
  180,123 
  - 
  - 
  (180,123)
  - 
 
    
    
    
    
    
    
發行普通股，扣除發行成本為238,168美元
  3,200,585 
  2,286,939 
  - 
  - 
  - 
  2,286,939 
 
    
    
    
    
    
    
淨虧損
  - 
  - 
  - 
  - 
  (2,295,456)
  (2,295,456)
 
    
    
    
    
    
    
2020年6月30日的餘額
  13,803,855 
  27,474,411 
  3,681,000 
  8,770,798 
  (16,349,328)
  19,895,881 
 
    
    
    
    
    
    
股票薪酬
  84,661 
  47,470 
  - 
  - 
  - 
  47,470 
 
    
    
    
    
    
    
優先股 普通股股息，已發行或將發行
  207,736 
  194,226 
  - 
  - 
  (194,226)
  - 
 
    
    
    
    
    
    
淨虧損
  - 
  - 
  - 
  - 
  (377,704)
  (377,704)
 
    
    
    
    
    
    
2020年9月30日的餘額
  14,096,252 
 $27,716,107 
  3,681,000 
 $8,770,798 
 $(16,921,258)
 $19,565,647 
 
    
    
    
    
    
    
請參閲簡明合併財務報表附註 。  
    
    
    
    
    
    
 
 
3
 
 
 
Dynatronics 公司
 
 
精簡 現金流量表合併表
 
 
(未經審計)
 
 
 
 
 
 
 
截至三個月 個月
 
 
 
九月 三十，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
來自 經營活動的現金流：
 
 
 
 
 
 
*淨 (虧損)收入*
 $(377,704)
 $98,838 
財務報告進行了調整 ，以將淨(虧損)收入與運營活動提供的淨現金進行對賬 ：
    
    
包括資產和設備的折舊和攤銷。
  244,353 
  246,890 
*
  181,096 
  181,095 
*
  6,402 
  11,218 
*
  (6,240)
  - 
*基於股票的薪酬
  47,470 
  129,793 
*
  33,566 
  - 
*
  (76,246)
  (1,740)
*攤銷 遞延出售/回租收益
  (37,612)
  (37,611)
*：
    
    
*應收賬款
  (749,186)
  191,301 
*
  1,299,498 
  399,279 
預算、預付費用 費用和其他應收賬款
  (327,001)
  (10,900)
*
  7,154 
  (4,268)
*應繳税金
  1,749 
  (18,100)
債務、應計費用和其他流動負債 應付賬款、應計費用和其他流動負債。
  876,500 
  806,846 
 
    
    
*
  1,123,799 
  1,992,641 
 
    
    
投資活動的現金流：
    
    
*
  (16,034)
  (65,969)
 
    
    
*投資活動中使用的現金淨額
  (16,034)
  (65,969)
 
    
    
融資活動的現金流：
    
    
*償還長期債務的本金
  (42,964)
  (46,617)
支付融資租賃責任的本金。
  (77,578)
  (72,198)
**支付收購溢價責任和滯納金
  - 
  (125,000)
*信貸額度淨額變化
  (1,012,934)
  (1,463,733)
 
    
    
融資活動中使用的現金淨額 現金。
  (1,133,476)
  (1,707,548)
 
    
    
*
  (25,711)
  219,124 
 
    
    
現金和現金 期初的現金等價物和限制性現金
  2,316,301 
  256,030 
 
    
    
期末現金和現金 等價物和限制性現金
 $2,290,590 
 $475,154 
 
    
    
補充 現金流信息披露：
    
    
*現金 支付利息
 $39,930 
 $141,424 
補充 披露非現金投資和融資活動 ：
    
    
選擇優先股股息，普通股，已發行或將發行
  194,227 
  166,904 
為獲得ROU資產而產生的租賃義務：*金融公司
  - 
  3,086 
 
    
    
請參閲簡明合併財務報表附註 。
    
    
 
 
4
 
 
Dynatronics Corporation
精簡合併財務報表附註
(未審核)
2020年9月30日
 
 
注1.重要會計政策的介紹和彙總
 
業務

Dynatronics Corporation(“公司”)是一家 領先的醫療器械公司，致力於提供高質量的恢復產品，旨在促進最佳健康。該公司設計、製造和銷售廣泛的恢復性產品，用於理療、康復、整形外科、疼痛管理和運動訓練等方面的臨牀應用。 公司設計、製造和銷售廣泛的恢復性產品，用於理療、康復、整形外科、疼痛管理和運動訓練。Dynatronics通過其分銷渠道向骨科醫生、物理治療師、脊椎按摩師、運動訓練師、運動醫學從業者、診所、醫院和消費者銷售產品。--
 
演示基礎
 
隨附的未經審計的簡明合併財務報表(“簡明合併財務報表”)是由本公司根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度 編制的。 按照GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露是 簡明的。 根據GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露是 簡明的。 根據GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露是 簡明的。 根據GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被 簡明因此，這些簡明綜合財務報表 應與公司經審計的 財務報表及附註一併閲讀，該報表包括在截至2020年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告( “年度報告”)中，該報告於2020年9月24日提交給美國證券交易委員會。截至2020年6月30日的簡明綜合資產負債表 源自年度報告。
 
本公司所遵循的會計政策載於本公司年報所附財務報表附註的第二部分第8項附註1列報基礎及會計政策摘要。 本公司年度報告所載財務報表附註 第二部分第8項附註1：列報基礎及會計政策摘要載於本公司年報附註 第二部分第8項附註1。管理層認為， 簡明綜合財務報表包含所有 調整，僅包括正常經常性調整， 為公平列報公司截至2020年9月30日的財務狀況 及其經營業績和列報期間的現金流量 所必需的。本財年前三個月的運營結果不一定 代表全年或未來的任何 期間的結果。
 
本公司的 財年自2021年7月1日起至6月30日止，所提及的“2021財年”和“2020財年”分別是指本公司截至2021年6月30日的財年和截至2020年6月30日的財年 。
 
預算的使用
 
根據公認會計原則編制 財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告 金額。 財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和費用的報告金額。
 
公司 使用 歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些 估計和假設。 實際結果可能與這些估計和 假設大不相同。
 
最近的 會計聲明
 
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(“主題740”)： 簡化所得税的核算，旨在簡化與所得税核算有關的各個方面 。該標準在2020年12月15日之後的年度期間和其內的過渡期 生效，並允許提前採用。採用 標準需要前瞻性地進行某些更改，同時 需要追溯進行一些更改。本公司目前正在 評估該標準對其財務狀況和運營結果的影響 。
 
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06年度債務-可轉換債務和其他期權 (分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權合同(分主題815-40)：將可轉換工具和合同計入實體自有股權 ，旨在簡化 某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和關於實體自有股權的合同。本指南允許完全 追溯採用或修改後的追溯採用。該 指導在2025財年第一季度對公司有效，允許提前採用。本公司正在 評估採用本指南將對其 合併財務報表產生的影響。
 
 5
 
 
注2.每股普通股淨虧損
 
每股普通股淨虧損是根據期內已發行普通股的加權平均數，以及在適當情況下稀釋的 潛在普通股計算得出的。股票 期權、可轉換優先股和認股權證被視為 潛在普通股。在計算每股普通股攤薄淨虧損時，不考慮會產生反攤薄作用的證券的行使或轉換 。
 
基本 每股普通股淨虧損是指報告期內每股已發行普通股的加權平均份額在 期內可獲得的淨收入金額。稀釋後每股普通股淨虧損是指 報告期內每股已發行普通股的加權平均虧損金額，以及該報告期內每股已發行潛在普通股的淨虧損金額，除非納入潛在普通股會起到反稀釋作用。 每股普通股的稀釋淨虧損是指 報告期內每股已發行普通股的加權平均虧損金額，以及該報告期內每股已發行潛在普通股的淨虧損金額，除非納入潛在普通股會產生反稀釋效果。
 
普通股的所有 已發行期權、認股權證和可轉換優先股不包括在每股普通股稀釋淨虧損的計算中，因為它們是反稀釋的，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的 三個月中，這些淨虧損總計11,777,500 和11,887,083，分別為 。
 
注意： 3.*可轉換 優先股
 
截至2020年9月30日，本公司共發行和發行A系列1,992,000股8%可轉換優先股(“A系列優先股”)和1,459,000股B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)。A系列 優先股和B系列優先股可轉換為總計3,451,000股普通股。這些 優先股的應付股息以每年8%的速度遞增，並根據公司的選擇按季度以股票或現金支付。公司一般通過發行普通股的方式支付優先股股息。使用普通股代替現金支付這些 股息的公式可以根據發行時普通股的市場價格將股息的有效收益率 更改為8%或更高或更低。截止日期： 2020年9月30日，還發行併發行了23萬股C系列非投票權可轉換優先股(“C系列 優先股”)。C系列優先股沒有投票權， 沒有分紅，也沒有清算優先權或 贖回權。 2020年11月，公司通過轉換23萬股C系列優先股和10萬股B系列優先股，發行了330,000股 股普通股。
 
2020年10月，本公司通過發行276,519股普通股 ，支付了截至2020年9月30日的三個月內應計的A系列優先股和B系列優先股的約194,000美元的優先股 股息。
  
附註4.全面收益
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，綜合 收入等於隨附的 簡明綜合經營報表中所示的淨收入。
 
注5.庫存
 
存貨 包括以下內容：
 
 
 
2020年9月30日
 
 
2020年6月30日
 
原材料
 $3,042,377  
 $4,798,489 
在 流程中工作
  508,466  
  427,744 
成品 件
  3,109,568  
  3,713,692 
庫存 陳舊儲備
  (491,837)
  (568,083)
 
 $6,168,574  
 $8,371,842  
 
 6
 
 
注6.關聯方交易
 
公司從員工、股東和 股東控制的實體租賃位於新澤西州諾斯維爾和明尼蘇達州伊根市的辦公、製造和倉庫設施，這些員工、股東和實體以前是本公司收購業務的負責人 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，與這些關聯方交易相關的總費用 分別為264,703美元和261,666美元 。 

注7.授信額度
 
信用額度上的借款為 $0和$1,012,934分別截至2020年9月30日和2020年6月30日。截至2020年9月30日，大約有5,750,000美元可供 借用。
  
注8.收入
 
截至2020年9月30日和2020年6月30日，返點責任分別為284,187美元和284,187美元分別為247,388， 。返點負債包括在隨附的壓縮合並資產負債表 中的應計費用 中。
 
截至2020年9月30日和2020年6月30日，銷售折扣額度分別為14,500美元和8,000美元。 銷售折扣額度計入應收賬款，減去壞賬撥備在隨附的 簡明合併資產負債表中。
 
下表按主要產品類別細分了截至9月30日的三個月的收入：
 
 
 
2020
 
 
2019
 
矯形軟托架產品
 $5,559,918 
 $6,279,026 
理療和康復產品
  6,497,230 
  10,037,720 
其他
  75,620 
  72,803 
 
 $12,132,768 
 $16,389,549 
 
 7
 
 
有關前瞻性陳述的警示説明
 
本報告 包括第一部分第二項中披露的內容。 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 包含《1995年美國私人證券訴訟改革法案》、經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條(《證券法》)所指的前瞻性聲明( )。( 《美國私人證券訴訟改革法》、經修訂的《1933年證券法》第27A條和經修訂的《1934年證券交易法》第21E條(《證券法》))。這些前瞻性陳述包括但不限於：任何對淨銷售額、 收益或其他財務項目的預測；任何有關未來 運營的戰略、計劃和管理目標的陳述；任何有關擬議新產品或 發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念陳述；以及任何基於上述任何假設的陳述。前瞻性的 陳述可以通過使用 “可能”、“”將“”、“估計”、“ ”“打算”、“”繼續“”、“ ”“相信”、“”預期“”或 “”預期“”等詞語以及對未來 期間的類似引用來識別。“
 
我們的 前瞻性陳述基於管理層對影響我們業務和行業的未來事件和趨勢的當前 預期和假設 ，這些事件和趨勢會受到風險和 不確定性的影響。儘管我們不會做出前瞻性陳述 ，除非我們認為我們有合理的依據這樣做，但我們 不能保證其準確性。前瞻性陳述受重大風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們未來的業務、財務狀況、經營結果或 業績與我們的歷史業績或本報告中包含的任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。 這些風險和不確定性包括， 但不限於，關於新型冠狀病毒病2019(“新冠肺炎”)病毒的影響或持續時間的不確定性 正在對全球社區和企業(包括我們的)造成不利影響的新型冠狀病毒大流行 ，以及在提交給證券交易委員會的 我們提交給證券交易委員會的截至2020年6月30日的10-K表格年度報告第I部分的“風險因素”一節中所描述的那些因素。實際結果可能會因其他 風險和不確定性而有所不同，這些風險和不確定性我們目前並不瞭解，或者 我們目前並不認為這些風險和不確定性對我們的業務有重大影響。
 
您應該閲讀 本報告全文，以及我們 作為本報告附件歸檔的文檔，以及我們 通過引用併入本報告的文檔，並瞭解我們未來的結果可能與我們 當前預期的大不相同。本 報告中包含的前瞻性陳述是截至本報告日期作出的，我們不承擔 在本報告日期後進行更新的義務，以修訂此類陳述或使其與實際結果或我們的 觀點或預期的變化相一致。如果我們確實更新或更正了任何 前瞻性陳述，投資者不應得出我們 將進行額外更新或更正的結論。
 
我們通過這些警告性的 聲明來限定我們所有的 前瞻性聲明。
 
術語 “我們”、“我們”、“Dynatronics”或 本公司統稱為Dynatronics 公司及其全資子公司，除非另有説明 。
 
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
 
管理層 討論和分析財務狀況和運營結果(“MD&A”)旨在為讀者提供本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其註釋的讀者 ，並從管理角度進行 敍述。您還應將此信息與我們截至2020年6月30日的10-K表格年度報告中包含的信息以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的信息一起考慮，包括我們自2020年6月30日至本報告日期提交的季度和當前的 報告。在下面的MD&A中，我們將許多 數字四捨五入到最接近的1000美元。這些數字應 理解為近似值。所有公司間交易均已 取消。我們的財政年度將於6月30日結束。例如，對2021財年的引用 是指截至2021年6月30日的財年。本報告涵蓋截至2020年9月30日的三個月。截至2020年9月30日的三個月的運營結果並不一定代表截至2021年6月30日的整個財年可能取得的結果。
  
概述
 
*Dynatronics 設計、製造和銷售廣泛的恢復性 產品，用於物理治療、康復、骨科、疼痛管理和運動訓練的臨牀應用。通過我們的分銷渠道，我們向骨科醫生、理療師、脊椎按摩師、運動訓練師、運動醫學從業者、診所、醫院和消費者進行營銷和銷售。
 
 8
 
 
運營結果

淨銷售額
 
截至該季度的淨銷售額減少了4,257,000美元，降幅為26.0%，降至12,133,000美元2020年9月30日，而截至2019年9月30日的季度淨銷售額為16,390,000美元。同比下降 這主要是由於 新冠肺炎採取的預防措施和相關的推遲選購程序 減少了對我們產品的需求。
 
毛利
 
截至2020年9月30日的季度毛利潤減少了1,252,000美元，降幅約為24.3%，降至3,902,000美元，佔淨銷售額的32.2%。相比之下，截至 的季度毛利潤2019年9月30日為5,154,000美元，佔淨銷售額的31.4%。毛利同比下降的主要原因是銷售額下降，導致毛利潤減少。毛利率同比增長 從31.4%增加到32.2%，這主要是由於我們主要產品類別之間的銷售組合發生了變化 。
 
銷售、一般和 管理費
 
截至本季度的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)減少了679,000美元，降幅為13.8%，降至4,246,000美元2020年9月30日，截至2019年9月30日的季度為492.5萬美元。 銷售費用 與上年同期相比減少了577,000美元， 主要原因是銷售額較低的佣金支出較低，銷售管理人員的工資也減少了 。與上年同期相比，一般和行政費用 (“G&A”)減少了102,000美元，這主要是由於裁員 導致薪資和福利成本下降 。

所得税前淨(虧損)收入
 
年税前虧損本季度結束 2020年9月30日 為378,000美元，而税前收入為 $99,000 截至2019年9月30日的季度。税前收入減少477,000美元，原因是$1,252,000 毛利部分被SG&A減少679,000美元和其他費用減少96,000美元所抵消。其他費用減少 主要是由於利息支出減少 由於 降低我們的 信貸額度的平均借款 .
 
所得税撥備 (福利)
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的兩個季度的所得税撥備為0美元。看見流動性和資本 資源-下面是遞延所得税資產，瞭解更多信息 。
 
淨(虧損)收入
 
淨虧損 截至2020年9月30日的季度為378,000美元，而淨利潤為99美元,000截至2019年9月30日的季度。 淨(虧損)收入變化的原因與上面所得税前淨(虧損)收入標題下解釋的 相同。
 
 9
 
 
普通股股東應佔淨虧損
 
普通股股東應佔淨虧損增加截至2020年9月30日的季度為504,000美元至572,000美元，而截至2019年9月30日的季度為68,000美元。可歸因於普通股股東本季度淨虧損增加的主要原因是淨虧損增加477,000美元。在每股基礎上，截至2020年9月30日的季度，普通股股東應佔淨收益為每股0.04美元，而截至2019年9月30日的季度為每股0.01美元。
 
流動性和資本 資源
 
我們通過經營活動的現金、可用現金儲備、信貸額度下的借款 進行了 歷史上融資的運營(參見，信用額度 以下)和出售我們股權證券的收益 。截至2020年9月30日，我們擁有2,291,000美元現金以及 現金等價物和限制性現金，而截至2020年6月30日，我們擁有2,316,000美元。在截至2020年9月30日的季度中，我們有來自運營活動的正現金流 。
 
截至2020年9月30日，營運資金為7,950,000美元，而截至2020年6月30日，營運資金為8,396,000美元。截至2020年9月30日，當前比率為2.0比1，截至2020年6月30日，當前比率為2.1比1。截至2020年9月30日，流動資產佔總資產的43.2%，截至2020年6月30日，流動資產佔總資產的42.8%。
 
我們相信，我們的運營產生的 現金、包括貸款和股權收益在內的當前資本資源，以及可用的信貸，為未來12個月的運營提供了充足的 流動資金。然而，新冠肺炎疫情的持續影響可能會對我們的流動性和現金產生不利的 影響，我們將繼續評估並在必要時採取行動，以保持充足的流動性，並 確保我們的業務能夠在這段 不確定時期繼續運營。
 
2020年3月，我們 與Canaccel Genuity LLC和Roth Capital Partners LLC簽訂了一項股權分派協議，根據該協議，我們 安排根據我們之前以S-3表格向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)提交的登記 聲明，在市場上以 方式發行和出售我們的普通股股票。2020年3月13日，我們提交了招股説明書 附錄，修改了註冊聲明，並啟動了 自動取款機。根據股權分配協議的條款，我們可以 出售我們普通股的股票，總金額最高可達 $10,000,000，由Canaccel Genuity LLC和Roth Capital Partners LLC作為我們的銷售代理，按出售此類股票時在納斯達克資本市場上的市場價格。 我們將向Canaccel Genuity LLC和Roth Capital Partners，LLC支付相當於該股票出售時的3.0%的固定佣金。 我們將向Canaccel Genuity LLC和Roth Capital Partners，LLC支付相當於該等股票出售時的市場價格的固定佣金。 我們將向Canaccel Genuity LLC和Roth Capital Partners，LLC支付相當於
 
2020年4月29日，我們與西部銀行簽訂了一張 本票(“票據”)，以 證明根據由美國小企業管理局(SBA)管理的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”( “CARE Act”)建立的 Paycheck Protection Program(“PPP”)向本公司提供的3,477,412美元的貸款。
 
根據CARE法案的要求，我們已將貸款收益專門用於 PPP項下的合格支出，包括工資成本、抵押貸款利息、租金和 公用事業成本，具體詳情請參閲CARE法案和SBA發佈的適用指南 。票據的未償還餘額將按年利率1.00%計息 。我們打算 申請免除本票據項下的所有到期金額，金額為在首次付款後24周內發生的PPP項下符合條件的費用的總和 。 儘管我們有資格申請豁免，但不能保證我們將獲得本票據項下到期的全部或 部分款項的免除。
 
在符合購買力平價協議下的任何豁免的前提下，票據的期限為 自票據首次付款之日起兩年到期，並在24周承保期結束後10 個月開始按月分期付款。票據 可以在到期前的任何時間預付，無需支付罰金。 附註包含與違約事件相關的慣例條款， 包括無法付款、破產、 違反陳述、所有權重大變更以及 重大不利影響等。違約事件的發生可能 導致收回票據項下的所有欠款， 和/或提起訴訟並獲得對我們不利的判決。我們在票據項下的 義務不以任何抵押品或 個人擔保為擔保。
 
 10
 
  
現金和現金等價物
 
我們的 現金和現金等價物以及受限現金頭寸減少了 截至2020年9月30日為25,000美元至2,291,000美元 ，而截至2020年6月30日為2,316,000美元。 截至2020年9月30日的三個月中，主要現金來源約為1,124,000美元由經營活動提供的淨現金。
 
應收賬款
 
應收賬款(扣除壞賬準備)增加約715美元從截至2020年6月30日的4,894,000美元增加到截至2020年9月30日的5,609,000美元，增幅為14.6%，而截至2020年6月30日的季度為4,894,000美元。 增長的主要原因是與截至2020年6月30日的季度相比，銷售額有所增長。應收貿易賬款 代表我們客户的應收款項，包括購買我們產品進行再分銷的經銷商和 分銷商、醫生、診所、醫院、學院、大學和 運動隊。我們認為，根據我們的歷史經驗和與客户的關係，我們 對壞賬撥備的估計是足夠的。 應收賬款一般在開具發票後約40 天內收回。
 
盤存
 
庫存(扣除 儲量)減少截至2020年9月30日為2,203,000美元，漲幅為26.3%，至6,169,000美元 ，而截至2020年6月30日為8,372,000美元。 減少的主要原因是，為應對新冠肺炎的影響，我們採取了適當的進貨材料採購和調整庫存管理措施，作為我們 營運資金計劃的一部分。此外，截至2020年9月30日，其他 應收賬款包括我們合同製造商應支付的980,000美元，用於生產我們產品的原材料組件 。根據我們對庫存、銷售 趨勢和歷史經驗的分析，我們認為我們對庫存 過時的預留是足夠的。
 
應付賬款
 
應付帳款增加了大約 24.4萬美元或8.1%，從截至2020年6月30日的3,014,000美元增至截至2020年9月30日的3,258,000美元。增長的主要原因是 增加了 庫存購買和 付款時間。
 
信用額度
 
我們的信用額度下降截至2020年9月30日為1,013,000美元至0美元，而截至2020年6月30日為1,013,000美元。 下降的主要原因是來自 經營活動的正現金流。截至2020年9月30日，大約有5750美元可供 借閲的數量為5,000。
 
 11
 
 
債款
 
截至2020年9月30日，其長期債務 減少了約43,000美元至約3,562,000美元，而截至2020年6月30日的債務約為3,605,000美元。我們的長期債務 主要包括PPP票據、我們辦公室的抵押貸款 和田納西州的製造設施，這些貸款將於2021年到期，此外還包括與設備和車輛相關的貸款。購買力平價票據的本金 餘額為$3,477,412，其中，43.3萬美元被歸類為截至2020年9月30日的流動債務。 抵押貸款的本金餘額約為52,000美元，所有這些都被歸類為長期債務的當期 部分2020年9月30日，每月本金和利息為 $13,000。 
 
融資租賃 負債
 
截至2020年9月30日和2020年6月30日的融資租賃負債總額分別約為2,836,000美元和 2,914,000美元。我們的融資租賃責任主要包括我們猶他州的建築租賃。在2014年8月出售和回租猶他州大樓的同時，我們簽訂了一份為期15年的租約，被歸類為融資租賃，最初的估值為3,800,000美元。大樓租賃資產在15年內按直線攤銷，每年約為252,000美元。截至2020年9月30日，與租賃建築相關的累計攤銷總額約為1,554,000美元 。出售 產生了2,300,000美元的利潤，這筆利潤將在租賃期限內以每年約150,000美元 的價格直線確認，以抵消攤銷費用。截至2020年9月30日， 遞延收益餘額為1,341,000美元。租賃費 目前約為30,000美元，按月支付，在租賃期內以每年約2%的速度增長。截至2020年9月30日的三個月的預計利息約為37,000美元。 除猶他州大樓外， 我們還確定某些設備租賃為融資租賃 。
 
經營租賃責任
 
 O截至2020年9月30日和2020年6月30日，持續租賃負債總額分別約為3,138,000美元和 3,358,000美元。我們的經營租賃責任主要包括 以下項目的建築租賃辦公室、 製造、倉庫和存儲空間 。
  
遞延所得税資產
 
當遞延所得税資產的變現存在重大不確定性時，需要 估值津貼。 遞延所得税資產的變現能力取決於我們是否有能力在税法規定的 結轉期間內產生足夠的應税收入 税收管轄權。我們 已確定我們不能達到遞延所得税資產將 變現的“比 不”的門檻。因此，需要一項估值津貼。未來期間對估值津貼的任何 逆轉都將 有利地影響我們在 逆轉期間的運營業績。截至2020年9月30日和2020年6月30日，我們對我們的遞延所得税淨額資產記錄了 全額估值津貼 。因此，在截至2020年9月30日的三個月中，未報告與營業利潤 相關的所得税支出 。
 
股票回購計劃
 
我們有可由 董事會自行決定的股票回購計劃。截至2020年9月30日，此授權剩餘的資金約為449,000美元。自2011年9月以來，未根據此計劃進行任何購買 。
 
表外安排
 
截至2020年9月30日，我們沒有表外安排 。
 
關鍵會計政策
 
編制我們的財務報表需要我們進行 估計和判斷。我們基於歷史經驗和其他我們認為合理的假設。我們的關鍵 會計政策在截至2020年6月30日的10-K 表格中的第7項， “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分進行了討論。該報告中之前披露的關鍵會計政策沒有重大 更改。
 
 12
 
 
第三項關於市場風險的定量披露和 定性披露
 
與提交的截至2020年6月30日的年度信息相比，未發生重大更改 。
 
第4項。 控制和程序
 
信息披露控制和程序的評估
 
我們 維護信息披露控制和程序，旨在 確保記錄、處理、彙總、 在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們的 報告中要求披露的信息，並將這些信息 累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官(視情況而定)，以便 能夠就任何必要的披露及時做出決定。在 設計和評估這些披露控制和程序時， 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的 保證。
 
在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至2020年9月30日我們的 披露控制和程序(如交易法第13a-15(E) 和15d-15(E)條所定義)的設計和運行的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的信息披露控制和程序自2020年9月30日起已 生效。
 
財務報告內部控制的變化
 
在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 任何變化，這些變化已經或很可能對我們對財務報告的內部控制 產生重大影響。
 
第二部分其他 信息
 
第一項：法律訴訟
 
無。
 
項目1A。
 
我們的Form 10-K年度報告(截至2020年6月30日)中描述的 風險因素並未發生實質性變化。
 
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
 
無。
 
第三項：高級證券違約
 
無。
 
第四項：礦山安全信息披露
 
無。
 
項目5.其他信息
 
無。
 
 13
 
 
 
第6項：展品
 
(a) 陳列品
 
 
31.1
根據規則13a-14(A)/15d-14(A)對首席執行官和首席財務官的認證
 
 
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條(《美國法典》第18編，第1350條)頒發的證書首席執行官和首席財務官
 
 
101.INS
XBRL實例 文檔
 
 
101.CAL
XBRL分類 擴展架構文檔
 
 
101.SCH
XBRL分類 擴展計算鏈接庫文檔
 
 
101.DEF
XBRL分類 擴展定義Linkbase文檔
 
 
101.LAB
XBRL分類 擴展標籤Linkbase文檔
 
 
101.PRE
XBRL分類 擴展演示文稿Linkbase文檔
 
 14
 
 
簽名
 
 
根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)的要求，註冊人 已正式授權以下籤署人 代表其簽署本報告。
 
 
Dynatronics 公司
 
 
 
 
 
日期： 2020年11月12日
由：
/s/ 約翰·A·克里爾
 
 
 
約翰·A·克里爾
 
 
 
總裁兼首席執行官
(首席執行官 )
 
 
 
  15