美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

《1934年證券交易法》第13或15(D)節規定的⌧季度報告

截至2020年9月30日的季度

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的◻過渡報告

在由至至的過渡期內

委託檔案第001-33404號

Westwater Resources，Inc.

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

特拉華州		75-2212772
(註冊成立狀態)		(國際税務局僱主識別號碼)

科羅拉多州百年，波託馬克街6950 S.Potomac Street，Suite A300，郵編：80112

(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)

(303) 531-0516

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題		交易代碼		註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元		WWR		納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是⌧否◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是⌧否◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器◻		加速文件服務器◻

非加速文件服務器⌧		規模較小的報告公司⌧

		新興成長型公司◻

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是◻否⌧

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

每一類普通股的名稱		流通股數量
普通股，面值0.001美元		截至2020年11月12日，19,021,859

Westwater Resources，Inc.


第一部分：金融信息	3

第一項：財務報表	3

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	25

第三項關於市場風險的定量和定性披露	36

項目4.控制和程序	36

第二部分--其他信息	37

第一項：法律訴訟	37

項目1A。危險因素	37

第二項未登記的股權證券銷售和收益使用	37

第三項優先證券違約	37

第四項礦山安全信息披露	38

第五項：其他信息	38

項目6.展品	39

簽名	39

第一部分：金融信息

第一項：財務報表

Westwater Resources，Inc.

壓縮合並資產負債表

(除股份金額外，以千美元表示)

(未經審計)


		9月30日--		2011年12月31日
	注意事項	2020		2019
資產

流動資產：
現金和現金等價物	1	$	5,480	$	1,870
預付和其他流動資產			431		340
持有待售流動資產	8		9,306		151
流動資產總額			15,217		2,361

物業、廠房和設備，按成本計算：
不動產、廠場和設備			9,785		9,780
減少累計折舊和損耗			(789)		(785)
淨財產、廠房和設備	6		8,996		8,995
經營性租賃使用權資產	14		383		470
限制性現金	1,5		807		797
持有待售資產，非流動資產	8		—		14,356
總資產		$	25,403	$	26,979

負債和股東權益

流動負債：
應付帳款		$	1,205	$	827
應計負債			787		994
經營租賃負債當期	14		149		147
持有待售流動負債	8		7,758		1,701
流動負債總額			9,899		3,669

經營租賃負債，扣除當期	14		245		332
持有待售負債，非流動負債	8		—		5,914
負債共計			10,144		9,915

承諾和或有事項	13

股東權益：
普通股，授權發行1億股，面值為0.001美元；
已發行股份-分別為10,434,012股和3,339,541股
流通股--分別為10,433,851股和3,339,380股	11		10		3
實收資本	10,11		333,451		319,758
累積赤字			(317,944)		(302,439)
減去：庫存股(分別為161股和161股)，按成本價計算			(258)		(258)
股東權益總額			15,259		17,064

總負債和股東權益		$	25,403	$	26,979

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Westwater Resources，Inc.

簡明合併操作報表

(以千美元表示，不包括每股和每股金額)

(未經審計)


		在截至的三個月內				在結束的9個月裏
		9月30日--				9月30日--
	注意事項	2020		2019		2020		2019

運營費用：
礦產費	7	$	(12)	$	(12)	$	(18)	$	(77)
產品開發費用			(1,641)		(19)		(1,942)		(51)
一般和行政費用			(1,536)		(1,003)		(4,106)		(3,583)
仲裁費用			(171)		(146)		(868)		(631)
折舊攤銷			19		(3)		(5)		(5)
業務費用共計			(3,341)		(1,183)		(6,939)		(4,347)

營業外收入/(費用)：
有價證券銷售損失	3,5		—		—		—		(720)
利息收入	3		—		13		—		347
出售固定資產收益			1		—		22		—
其他收入(費用)			(22)		—		(15)		(11)
其他收入(費用)合計			(21)		13		7		(384)

持續經營淨虧損			(3,362)		(1,170)		(6,932)		(4,731)

停產淨虧損	8		(6,389)		(664)		(8,573)		(3,052)

淨虧損		$	(9,751)	$	(1,834)	$	(15,505)	$	(7,783)

其他綜合收益
出售可供出售證券時轉移至已實現虧損			—		—		—		90
綜合損失		$	(9,751)	$	(1,834)	$	(15,505)	$	(7,693)

每股基本和攤薄虧損		$	(1.23)	$	(0.95)	$	(2.63)	$	(4.66)
加權平均流通股數量			7,904,522		1,931,419		5,905,850		1,649,145

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Westwater Resources，Inc.

簡明合併現金流量表和補充現金流量信息

(單位：千美元)

(未經審計)


		截至9月30日的9個月內，
	注意事項	2020		2019
經營活動：
淨損失		$	(15,505)	$	(7,783)
將淨虧損與運營中使用的現金進行對賬：
非現金租賃費用			2		8
資產報廢債務的增加	9		170		353
修復和填海活動的費用	9		(501)		(334)
應收票據折價攤銷	3		—		(299)
折舊攤銷			41		71
股票補償費用	11		170		255
鈾性能受損			5,200		—
處置鈾礦的收益	3,4		—		(729)
有價證券銷售損失	3		—		720
營運資金項目變動的影響：
(增加)/減少預付款項和其他資產			(29)		105
應付賬款和應計負債增加			318		441
經營活動中使用的淨現金			(10,134)		(7,192)

投資活動的現金流
處置鈾資產所得收益淨額	4		—		2,470
出售證券所得，淨額	3		—		536
應收票據收益	3		—		750
資本支出			(107)		—
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供			(107)		3,756

融資活動的現金流：
應付票據收益	16		331		—
普通股發行，淨額	11		13,530		2,628
股權獎勵淨額結算最低預扣税的支付			—		(1)
融資活動提供的淨現金			13,861		2,627

現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)			3,620		(809)
期初現金、現金等價物和限制性現金			5,667		5,309
現金、現金等價物和受限現金，期末		$	9,287	$	4,500
期內支付的現金：
利息		$	5	$	4
有關投資和融資活動的補充非現金信息：
為支付應收票據而收到的證券--拉萊米德			—		750
當期非現金投融資活動總額		$	—	$	750

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Westwater Resources，Inc.

股東權益簡明合併報表

(除股份金額外，以千美元表示)

(未經審計)


						累積
						其他
	普通股			實繳		綜合		累積		財務處
截至2020年9月30日的9個月	股份	金額		資本		收益(虧損)		赤字		股票		總計
餘額，2020年1月1日	3,339,541	$	3	$	319,758	$	—	$	(302,439)	$	(258)	$	17,064
淨損失	—		—		—		—		(15,505)		—		(15,505)
已發行普通股，扣除發行成本	7,093,960		7		13,523		—		—		—		13,530
股票補償費用和相關股票發行，扣除因繳税而扣繳的股票	511		—		170		—		—		—		170
餘額，2020年9月30日	10,434,012	$	10	$	333,451	$	—	$	(317,944)	$	(258)	$	15,259


截至2020年9月30日的三個月
餘額，2020年6月30日	6,664,976	$	7	$	326,073	$	—	$	(308,193)	$	(258)	$	17,629
淨損失	—		—		—		—		(9,751)		—		(9,751)
已發行普通股，扣除發行成本	3,769,036		3		7,236		—		—		—		7,239
股票補償費用和相關股票發行，扣除因繳税而扣繳的股票	—		—		142		—		—		—		142
餘額，2020年9月30日	10,434,012	$	10	$	333,451	$	—	$	(317,944)	$	(258)	$	15,259


						累積
						其他
	普通股					綜合		累積
截至2019年9月30日的9個月	股份	金額		實收資本		收入(虧損)		赤字		國庫股		總計
餘額，2019年1月1日	1,436,555	$	1	$	313,012	$	(90)	$	(291,874)	$	(258)	$	20,791
淨損失	—		—		—		—		(7,783)		—		(7,783)
已發行普通股，扣除發行成本	688,208		1		2,628		—		—		—		2,629
股票補償費用和相關股票發行，扣除扣繳税款的股票後的淨額	393		—		254		—		—		—		254
股權獎勵淨額結算的最低預扣税	—		—		(1)		—		—		—		(1)
在出售可供出售的證券時轉移至已實現虧損	—		—		—		90		—		—		90
餘額，2019年9月30日	2,125,156	$	2	$	315,893	$	—	$	(299,657)	$	(258)	$	15,980


截至2019年9月30日的三個月
餘額，2019年6月30日	1,658,371	$	2	$	314,179	$	—	$	(297,823)	$	(258)	$	16,100
淨損失	—		—		—		—		(1,834)		—		(1,834)
已發行普通股，扣除發行成本	466,785		—		1,475		—		—		—		1,475
股票補償費用和相關股票發行，扣除扣繳税款的股票後的淨額	—		—		239		—		—		—		239
餘額，2019年9月30日	2,125,156	$	2	$	315,893	$	—	$	(299,657)	$	(258)	$	15,980

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.陳述依據

隨附的Westwater Resources，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”、“WWR”或“Westwater”)未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及形成第10-Q條和S-X規則第8-03條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。隨附的報表應與Westwater Resources，Inc.的2019年年度報告Form 10-K中包含的經審計的財務報表一起閲讀。管理層認為，所有(正常的、經常性的)調整都已包括在內，這些調整被認為是公平列報所必需的。截至2020年9月30日的9個月的經營業績不一定代表任何其他時期的預期業績，包括截至2020年12月31日的全年。

重大會計政策

我們的重要會計政策詳見附註1，重要會計政策摘要，在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註中。

最近採用的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(ASC 820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化》。本次更新通過刪除、修改或增加披露來修改公允價值計量的披露要求。本公告自2020年1月1日起生效。採用ASU 2018-13年度並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

最近發佈的會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12年度的《所得税--簡化所得税會計(740主題)》，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12將在2020年12月15日之後的中期和年度期間生效。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度《金融工具信用損失計量》。ASU 2016-13年度將改變公司對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的會計處理方式。對於應收賬款、貸款和持有至到期的債務證券，公司將被要求估計終身預期信貸損失，並確認相關工具的撥備。對於可供出售的債務證券，公司將被要求確認信貸損失撥備，而不是降低資產的賬面價值。如果適用，採用這一更新將使損失和減值更早確認。ASU 2016-13年度將在2022年12月15日之後的中期和年度期間生效。

2018年11月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-19年，“對ASC 326的編纂改進，金融工具-信貸損失。”ASU 2016-13年度引入了按攤餘成本計量的金融資產減值的預期信貸損失方法。這種方法取代了這些資產的可能發生損失模型。ASU 2018-19是擬議的會計準則更新2018-270的最終版本，已被刪除。此外，修正案澄清，經營性租賃產生的應收賬款不在第326-20分項的範圍內。相反，經營性租賃產生的應收賬款減值應按照美國會計準則842租賃入賬。ASU 2018-19年將在2022年12月15日之後的中期和年度期間生效。

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

本公司目前正在評估ASU 2016-13年度、ASU 2018-19年度和ASU 2019-12年度採用本指南對其財務報告的潛在影響。

現金、現金等價物和限制性現金

下表提供了綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金合計為現金流量表中顯示的相同金額的總和。


	截至9月30日，
(幾千美元)	2020		2019
現金和現金等價物	$	5,480	$	716
持有待售資產中的限制性現金(附註8)		3,000		3,000
被限制的現金不包括在持有的待售資產中		807		784
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金	$	9,287	$	4,500

該公司的限制性現金由貨幣市場賬户中持有的資金組成，用作履約義務債券的抵押品。這些資金不能用於支付一般公司費用，也不包括在現金和現金等價物中。履約義務保證金是該公司南得克薩斯州鈾礦未來恢復和回收義務所必需的。

2.流動性

該公司上一次錄得運營收入是在2009年。自2009年以來，該公司一直依靠股權融資、債務融資和資產出售為其運營提供資金。該公司預計在不久的將來將依靠債務和股權融資為其運營提供資金。該公司還將繼續其降低成本的舉措，以尋找減少現金支出的方法。

2016年，該公司開始將能源相關材料納入其業務計劃。2016年至2020年間，該公司獲得了內華達州和猶他州的礦產租約，並評估了一個鋰的綠地勘探計劃。*於2018年，本公司收購阿拉巴馬州石墨公司及其Coosa石墨項目，目的是開發美國毗鄰地區唯一的商業規模石墨礦藏，並生產用於電池的先進石墨產品。於二零二零年第三季度，如下文及附註8進一步討論，本公司作出戰略決定，將其大部分資源集中於石墨業務，同意出售其鈾業務，並終止對其鋰礦產的投資。

截至2020年9月30日，Coosa石墨項目開發的業務計劃正在執行中，將鱗片石墨加工成電池級石墨產品的試點工廠已經投入使用。這些工廠的運營預計將在2020年底之前或之後不久開始。*該公司預計試點工廠階段將持續到2021年年中。該公司將利用試點工廠運營產生的數據，告知建設商業規模石墨加工設施的要求和規格。根據該公司對修訂後的庫薩石墨項目的初步經濟評估，建造該商業工廠的估計資本支出所需的資金約為1.2億美元。在融資的情況下，該公司預計商業工廠的建設階段將於2021年下半年開始，並於2022年年中完工。該公司預計將於2023年開始從庫薩石墨項目的先進石墨產品銷售中獲得收入。

在執行石墨業務計劃的同時，該公司繼續履行其義務，恢復和回收其在南得克薩斯州的遺留鈾礦。這些活動每年的支出約為350萬美元，預計這些填海活動還將再持續4-5年才能完成。該公司已經向德克薩斯州環境質量委員會提供了930萬美元的履約義務保證金，作為與其在德克薩斯州南部的許可證和許可證相關的財務保證，並有記錄的負債為

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

資產負債表上的資產報廢債務約為600萬美元(見附註9)。除了南得克薩斯州的鈾業務外，該公司每年還花費約50萬至100萬美元來維護其在新墨西哥州的鈾礦資產。

為進一步推進公司向石墨電池材料的戰略轉移，公司於2020年9月1日簽署意向書，出售其美國鈾業務，包括其在新墨西哥州的美國鈾礦勘探資產，並將德克薩斯州閒置的生產資產出售給Enore Energy Corp.(“Enore”)(見附註8)。即將進行的出售包括取消930萬美元的擔保債務，取消600萬美元的資產報廢債務，以及取消與該公司在德克薩斯州南部的金斯維爾、瓦斯克斯和羅西塔的開墾和合規成本以及新墨西哥州土地持有成本有關的400多萬美元的年度支出。該公司預計將獲得約200萬美元的安可普通股，並保留新墨西哥州鈾礦的特許權使用費權益作為出售的對價。這筆交易預計將在2020年12月31日或之前完成。該公司將保留其在土耳其的鈾權益，這些權益將受到正在進行的國際仲裁程序的約束。該公司將重點放在石墨業務上的戰略轉變也導致其在內華達州和猶他州的鋰礦物租約在2020年8月底到期時決定不再續簽，當時的年租金約為20萬美元。

截至2020年9月30日，該公司的現金餘額為550萬美元。於2020年10月期間，本公司出售了850萬股普通股，根據其受控股票發行，淨收益為5020萬美元^SM與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)的銷售協議及其與林肯公園資本有限責任公司(“Lincoln Park”)的購買協議(見附註17)。這些融資機制提供的資金導致截至2020年10月31日的現金餘額約為5330萬美元。管理層相信，由於公司2021年的非可自由支配預算、編入預算的石墨試點項目和剩餘的編入預算的產品開發計劃現在得到了充分的資金支持，大量的國庫結餘減輕了公司到2021年的資本風險。該公司正在尋求項目融資，以支持將於2021年下半年建設商業工廠的資本支出的主要資金。

管理層相信，公司目前的現金餘額足以為2022年之前計劃的非可自由支配開支提供資金。除尋求其他項目融資外，本公司正在評估坎託和林肯公園融資設施的續期事宜，以資助本公司為支持商業石墨設施建設的項目融資所需的任何出資。雖然本公司過往曾成功透過股權及債務融資以及出售非核心資產籌集資金，但不能保證會提供足以滿足其需要的額外融資，或按本公司可接受的條款提供額外融資。新冠肺炎疫情導致的股價波動和不確定的經濟狀況可能會對公司通過股權融資籌集資金的能力產生重大影響。如果沒有資金用於項目融資以在2022年完成商業設施的建設，本公司將能夠為其非可自由支配的支出提供資金，但本公司可能被要求改變我們計劃的業務戰略。

3.應收票據

應收拉萊姆票據

作為2017年1月出售Hydro Resources，Inc.(HRI)的部分代價，該公司收到了一張金額為500萬美元的期票，該票據以Laride Resources Ltd.(以下簡稱Laride)擁有的ChurchRock和Crownpoint物業的抵押為抵押。該票據期限為三年，初始利率為5%。該公司在2018年1月和2019年1月分別收到了前兩筆150萬美元的分期付款。最後一筆200萬美元的本金到期並於2020年1月5日支付。利息在最後一年按季度支付。Laride有權通過向公司交付其普通股股票來滿足至多一半的本金支付，這些股票的估值參考了Laride普通股在#年初始發行日期前20個交易日的成交量加權平均價格(VWAP)。

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

一月。這張應收票據的公允價值是根據以9.5%的市場利率貼現的未來現金收入的現值確定的。

2019年8月30日，本公司售出本票(附註4)。在2019年8月30日之前，本公司已收到三批Laride普通股作為出售的部分代價，導致分別於2017年1月、2018年1月和2019年1月收到2,218,133股、1,982,483股和2,483,034股Laride普通股。這些股票支付是2017年1月出售HRI和2018年1月和2019年1月兩期票據分期付款的初步對價。2018年1月，第一批150萬美元的票據分期付款，包括75萬美元的現金和1,984,483股Laride的普通股。第二期票據分期付款金額為150萬美元，於2019年1月到期，包括75萬美元現金和發行2483,034股Laride的普通股。此外，在截至2019年12月31日的一年中，Laride以現金支付了96,022美元的利息。

2019年3月25日，公司出售了第三批2,483,034股拉萊姆普通股和2,218,133股拉拉酰胺認股權證，淨收益50萬美元，出售有價證券淨虧損70萬美元。

4.出售鈾資產

於2019年3月5日，本公司與鈾礦特許權使用費(美國)公司及鈾礦特許權使用費公司(統稱“URC”)訂立資產購買協議，出售其於南達科他州、懷俄明州及新墨西哥州礦產未來鈾生產的四項特許權使用費權益，以及上文附註3所述的2,000,000美元Laride本票的剩餘金額，金額為275萬美元，包括簽署時支付的50萬美元。2019年6月28日，Westwater和URC簽訂了資產購買協議修正案。修正案將截止日期從2019年7月31日延長至2019年8月30日。在簽署修正案時，城市資源中心額外交付了100萬美元作為保證金給公司。這筆交易於2019年8月30日完成，當時該公司轉讓了特許權使用費和本票的所有權，以換取125萬美元的最終付款。

這些鈾資產的出售被計入資產處置。本公司於截至2019年9月30日止九個月的綜合營運報表中錄得出售鈾資產淨收益70萬美元。截至2020年9月30日，收益已重新分類為停產業務，在營業報表上作為前期淨收益/虧損的單獨組成部分報告(見附註8)。


URC交易
(幾千美元)
扣除交易成本後收到的總現金對價	$	2,470
本票賬面價值		(1,741)
特許權使用費權益的賬面價值		—
處置鈾資產的收益	$	729

本公司目前正努力出售其剩餘的美國鈾業務，包括其在新墨西哥州的鈾礦勘探資產和德克薩斯州閒置的生產資產，出售給Enore Energy(見附註8)。

5.金融工具

適用的會計準則將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格(退出價格)，並確定

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

使用以下定義(從最高優先級到最低優先級)對用於計量公允價值的輸入進行優先排序的公允價值層次結構：

●

一級投入是指在計量日期可觀察到的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。

●

第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(即利率、收益率曲線等)，以及主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據或通過其他方式(市場確認投入)獲得或證實的投入。(2)水平2投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可見報價以外的投入(即利率、收益率曲線等)。

●

第三級包括不可觀察到的輸入，這些輸入反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用哪些因素的假設。這些輸入是基於可用的最佳信息(包括內部數據)開發的。

本公司認為，其資產和負債的公允價值接近其報告的賬面價值。下表列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日在經常性和非經常性基礎上按公允價值記錄的資產的信息，並顯示了公允價值層次。


	2020年9月30日
(幾千美元)	1級		二級		第三級		總計
流動資產
持有待售資產中包含的受限現金		3,000		—		—		3,000
按公允價值記錄的流動資產總額	$	3,000	$	—	$	—	$	3,000
非流動資產
未包括在持有待售資產中的限制性現金	$	807	$	—	$	—	$	807
按公允價值記錄的非流動資產總額	$	807	$	—	$	—	$	807


	2019年12月31日-2019年12月31日
(幾千美元)	1級		二級		第三級		總計
非流動資產
持有待售資產中包含的受限現金	$	3,000	$	—	$	—	$	3,000
未包括在持有待售資產中的限制性現金		797		—		—		797
按公允價值記錄的非流動資產總額	$	3,797	$	—	$	—	$	3,797

在經常性基礎上計量的資產包括該公司的有價證券和限制性現金。

6.物業、廠房及設備


	截至2020年9月30日，公司財產、廠房和設備的淨值賬面價值
(幾千美元)	德克薩斯州		阿拉巴馬州		新墨西哥州		公司		總計
鈾工廠	$	1,855	$	0	$	-	$	-	$	1,855
礦業權和礦業權		-		8,972		3,900		-		12,872
其他財產、廠房和設備		452		-		-		24		476
物業、廠房和設備合計	$	2,307	$	8,972	$	3,900	$	24	$	15,203
包括在持有待售資產中的財產、廠房和設備		2,307		-		3,900		-		6,207
持續運營的物業、廠房和設備	$	-	$	8,972	$	-	$	24	$	8,996

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)


	截至2019年12月31日的物業、廠房和設備淨值賬面價值
(幾千美元)	德克薩斯州		阿拉巴馬州		新墨西哥州		公司		總計
鈾工廠	$	3,112	$	-	$	-	$	-	$	3,112
礦業權和礦業權		-		8,972		7,806		-		16,778
其他財產、廠房和設備		424		-		-		23		447
物業、廠房和設備合計	$	3,536	$	8,972	$	7,806	$	23	$	20,337
包括在持有待售資產中的財產、廠房和設備		3,536		-		7,806		-		11,342
持續運營的物業、廠房和設備	$	-	$	8,972	$	-	$	23	$	8,995

以上物業、廠房及設備表包括與本公司鈾業務有關的長期資產，該等資產於非持續經營中列報(見附註8)。

財產、廠房和設備的減值

本公司每年或在事件或環境變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，更頻密地審核及評估其長期資產的減值情況。如附註8所述，本公司已訂立具約束力意向書出售其鈾業務。該交易的擬議條款是該公司長期鈾資產、工廠和設備減值的指標。為了確定減值金額，本公司估計，在擬議交易完成時，將使用2020年9月30日交易包括的鈾資產和負債的賬面價值加上完成交易的估計成本，記錄520萬美元的虧損。

如附註8所述，於2020年9月30日，與本公司在得克薩斯州及新墨西哥州的美國鈾業務有關的物業、廠房及設備，在扣除520萬美元減值費用後，已在簡明綜合資產負債表中重新分類為持有以供出售。上一年期間的預算餘額也進行了重新分類。*520萬美元的減值費用包括在截至2020年9月30日期間的簡明綜合經營報表的停產業務中。

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

7.礦產資源支出

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，按地理位置劃分的礦產財產支出如下：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月內，
	2020		2019		2020		2019

	(幾千美元)
德克薩斯州金斯維爾穹頂項目	$	291	$	203	$	735	$	592
羅西塔項目，德克薩斯州		158		237		371		455
瓦斯克斯項目，德克薩斯州		95		85		456		397
其他項目，德克薩斯州		17		5		20		(4)
德克薩斯州項目總數		561		530		1,582		1,440

Cebolleta項目，新墨西哥州		150		—		291		440
Juan Tafoya項目，新墨西哥州		41		40		50		49
西拉戈		—		13		—		13
新墨西哥州項目總數		191		53		341		502

內華達州哥倫布盆地項目		—		126		—		127
其他項目，內華達州		—		—		—		—
內華達州項目總數		—		126		—		127

猶他州薩爾里加項目		—		111		1		112
猶他州項目總數		—		111		1		112

庫薩項目，阿拉巴馬州		12		12		18		77
阿拉巴馬州BAMA項目		—		—		—		—
阿拉巴馬州項目總數		12		12		18		77

該期間的總費用	$	764	$	832	$	1,942	$	2,258
(減去)可歸因於停產的礦產費		(752)		(820)		(1,924)		(2,181)
持續經營的礦產費	$	12	$	12	$	18	$	77

上表包括與該公司已停產的美國鈾和鋰業務相關的礦產資產費用(見附註8)。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，公司在德克薩斯州和新墨西哥州鈾礦的礦產支出為190萬美元。支出包括土地持有和維護、填海活動和待命費用。2019年第三季度，該公司還花費了20萬美元用於索賠維護、許可證和2016年收購的猶他州和內華達州鋰資產的費用。這些成本包括在簡明綜合經營報表上非持續經營的淨虧損中。

8.停止經營

於2020年第三季度，本公司作出將大部分資源集中於石墨業務的戰略決定，同意出售其鈾業務，如下文進一步討論，並停止對其鋰業務的投資。*該公司的鋰業務包括內華達州和猶他州的礦產租賃權和水權。*本公司決定不續訂該礦產的年度租賃租金，這也使水權無效。

2020年9月1日，該公司簽署了一份具有約束力的意向書，將其位於新墨西哥州和德克薩斯州的美國鈾資產出售給根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的Enore Energy Corp.公司。擬議中的與安可的交易將以直接購股的形式進行，安可將收購所有已發行和已發行的股票。

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

Westwater公司全資擁有的鈾子公司URI Inc.、中子能源公司和Uranco，Inc.以及相關子公司HRI-ChurchRock，Inc.、Hydro Restory Corp.、Belt Line Resources，Inc.和鈾礦資源公司(Uri Minerals，Inc.)的股權證券。Westwater預計將獲得價值約200萬美元的安可股份，並保留新墨西哥州鈾礦未來生產的特許權使用費。作為擬議交易的一部分，在成功置換填海履約義務債券後，Enore將獲得300萬美元的現金抵押品，目前質押的抵押品總額約為930萬美元。Enencore還將承擔與鈾礦相關的其他債務，包括資產報廢義務和應付的未付特許權使用費。

這筆交易預計將在2020年12月31日或之前完成。當管理層批准並承諾以與公允價值相關的合理價格積極營銷待售資產的正式計劃、資產在目前狀況下可立即出售、尋找買家的積極計劃以及完成出售所需的其他行動已經啟動時，公司認為資產將被持有待售，資產的出售預計將在一年內完成，該計劃不太可能發生重大變化。管理層得出結論，將其美國鈾資產出售給安可符合這些標準。因此，截至2020年9月30日，出售集團的資產和負債被歸類為在簡明綜合資產負債表上列報的所有時期的待售資產和負債。這項資產剝離將使該公司能夠將其大部分可用資源投入高性能電池石墨的開發。這筆交易代表着Westwater公司的重大戰略轉變，預計將對當前和未來的運營和財務業績產生重大影響。由於這一轉變，該公司的鈾業務已被歸類為非連續性業務，並在所列所有時期的簡明綜合營業報表中與持續業務分開報告。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，與公司停產的鈾和鋰業務相關的主要資產和負債類別的賬面價值如下：

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019
(幾千美元)
受限現金	$	3,000	$	—
預付和其他流動資產		89		151
淨財產、廠房和設備		6,207		—
經營性租賃使用權資產		10		—
持有待售流動資產		9,306		151

淨財產、廠房和設備		—		11,342
經營性租賃使用權資產		—		14
限制性現金		—		3,000
持有待售資產，非流動資產		—		14,356

持有待售資產總額	$	9,306	$	14,507

應付帳款	$	140	$	25
應計負債		808		776
資產報廢債務--流動		5,969		894
經營租賃負債當期		10		6
應付票據-當期		331		—
其他流動負債		500		—
持有待售流動負債		7,758		1,701

資產報廢債務，扣除流動債務		—		5,406
經營租賃負債，扣除當期		—		8
其他長期負債		—		500
待售負債，非流動負債		—		5,914

持有待售債務總額	$	7,758	$	7,615

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月中，包括在非持續業務中的該公司鈾和鋰業務部門的業績如下：


	在截至的三個月內				在結束的9個月裏
	9月30日--				9月30日--
(幾千美元)	2020		2019		2020		2019
礦產費	$	(752)	$	(820)	$	(1,924)	$	(2,181)
一般和行政費用		(405)		(356)		(1,273)		(1,181)
資產報廢債務的增加		(32)		(197)		(170)		(353)
折舊攤銷		(30)		(20)		(36)		(66)
鈾性能受損		(5,200)		—		(5,200)		—
處置鈾資產的收益		—		729		—		729
其他收入(費用)		30		—		30		—
停產淨虧損	$	(6,389)	$	(664)	$	(8,573)	$	(3,052)

我們2020和2019年的現金流信息包括以下與非持續運營相關的活動：

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)


	在截至的三個月內				在結束的9個月裏
	9月30日--				9月30日--
		2020		2019		2020		2019
(幾千美元)
折舊攤銷	$	30	$	20	$	36	$	66
資本支出		-		-		(101)		-
資產報廢債務的增加		32		197		170		353
鈾性能受損		5,200		-		5,200		-

9.資產報廢債務(“ARO”)

下表彙總了資產負債表中未來恢復和填海費用準備金的變動情況：


	9月30日--		2011年12月31日
(幾千美元)	2020		2019
期初餘額	$	6,300	$	6,203
已結清的債務		(501)		(293)
增值費用		170		390
期末餘額		5,969		6,300
減去：ARO計入持有待售流動負債		(5,969)		(894)
ARO計入持有待售負債，非流動	$	—	$	5,406

資產報廢義務主要包括該公司在南得克薩斯州的ISR項目的估計回收成本。這些債務由總計約930萬美元的履約義務債券全額擔保，部分由380萬美元的限制性現金擔保。2020年9月初，Westwater與Enore Energy Corp達成協議，出售其在美國的鈾資產，包括受上述修復義務約束的德克薩斯州資產(見附註8)。這些資產和相關負債在本期被歸類為持有待售，並在公司的簡明綜合資產負債表中報告。此次出售預計將於2020年底完成，屆時所有的擔保義務和近600萬美元的回收債務將轉移到安可。在交易完成之前，該公司將繼續在其位於得克薩斯州杜瓦爾縣的Rosita和Vasquez項目進行封堵和地面回收活動。

10.普通股

已發行普通股，扣除發行成本

2020年與林肯公園的購買協議

於2020年5月21日，本公司與林肯公園訂立經2020年5月29日修訂的購買協議(“2020年購買協議”)，在24個月內按本公司的需要持續配售最多1,200萬美元的本公司普通股。在2020年4月28日舉行的年度股東大會上，公司獲得股東批准，根據2020年購買協議出售最多800萬股普通股。作為2020年5月21日的首次購買，林肯公園以每股1.2989美元的價格購買了價值250,000美元的公司普通股。該公司向林肯公園發行了156,250股普通股，作為其根據2020年購買協議承諾購買普通股的代價。

於2020年5月21日，本公司與林肯公園訂立登記權協議，據此，本公司向美國證券交易委員會提交一份S-1表格的登記聲明，該聲明於2020年6月26日宣佈生效，內容涉及根據2020年購買協議回售首批197萬股股份。截至2020年9月30日，該公司已出售1.8股普通股，總收益為

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

380萬美元，其中160萬股普通股和350萬美元的毛收入在截至2020年9月30日的三個月中出售。該公司在S-1表格中提交了關於轉售320萬股票的第二份註冊聲明，該聲明於2020年10月2日宣佈生效，並於2020年10月出售了110萬股票，總收益為820萬美元。隨着2020年10月的銷售，2020年採購協議的1200萬美元的銷售能力已經達到。

與林肯公園簽訂的2019年採購協議(《2019年採購協議》)

2019年6月6日，本公司與林肯公園簽訂了2019年購買協議，在24個月的期限內根據本公司的需要，持續配售本公司普通股總額至多1,000萬美元。2019年8月6日，本公司召開股東特別大會，批准本公司根據2019年購買協議出售最多320萬股普通股。在S-1表格中關於2019年6月18日轉售受2019年購買協議約束的股份的登記聲明生效後，本公司開始根據2019年購買協議的條款向林肯公園出售其普通股。本公司於2019年9月11日、2019年10月28日及2020年2月28日提交後續S-1表格登記聲明，分別於2019年9月20日、2019年11月7日及2020年3月6日宣佈生效，根據《2019年購買協議》登記轉售額外股份。在截至2020年6月30日的季度裏，該公司出售了623,236股普通股，總收益為593,356美元。2019年購買協議於2020年5月終止，歷史上出售了320萬股普通股，總收益為770萬美元。

與林肯公園簽訂證券購買協議

於2019年5月24日，Westwater與林肯公園訂立證券購買協議(於2019年5月30日經其第1號修正案修訂)，據此，本公司同意向林肯公園發行及出售，而林肯公園同意向本公司購買(I)104,294股本公司普通股及(Ii)認股權證，初步購買合共182,515股普通股，行使價為每股5.062美元。2019年5月30日，公司向林肯公園發行並出售了普通股和認股權證，扣除費用前的總收益為550,751美元。認股權證於2019年11月30日開始可行使，並於2020年10月6日行使。

與康託爾簽訂自動取款機服務協議

於二零一七年四月十四日，本公司與康託爾訂立受控股權發售銷售協議(“自動櫃員機發售協議”)，康託爾擔任銷售代理。根據自動櫃員機發售協議，公司可以不時在“市場”發售中出售普通股。根據自動櫃員機發售協議，本公司向Cantor支付的佣金最高為出售任何股份所得毛收入的2.5%。截至2020年9月30日，公司根據自動櫃員機發售協議出售了410萬股普通股，淨收益為1390萬美元，其中在截至2020年9月30日的三個月中出售了210萬股普通股，淨收益為370萬美元。在2020年10月期間，公司根據自動櫃員機發售協議登記和出售了730萬股普通股，淨收益為4200萬美元。截至2020年11月12日，本公司並無根據自動櫃員機發售協議登記出售的普通股。

權證

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月期間的未償還權證和變化：

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)


	2020年9月30日	2019年9月30日

	數量：	數量：
	權證	權證
期初尚未到期的認股權證	186,182	197,621
已發佈	—	—
過期	—	—
期末未清償認股權證	186,182	197,621

2020年10月6日，林肯公園發佈了其行使182,515份認股權證的通知。林肯公園選擇了無現金行使方式，將認股權證轉換為普通股。根據無現金行使公式，該公司發行了118,799股林肯公園普通股。

11.股票薪酬

以股票為基礎的薪酬獎勵包括根據本公司股權激勵計劃發行的股票期權、限制性股票單位和紅股，其中包括：2013年綜合激勵計劃(“2013年計劃”)和修訂並重新修訂的2004年董事股票期權和限制性股票計劃(“2004年董事計劃”)。自2013年6月4日本公司股東批准2013年度計劃後，本公司在2013年度計劃以外的所有計劃下授予新獎勵的權力終止。2017年7月18日、2019年4月18日和2020年4月28日，公司股東分別批准修訂2013年度計劃，將2013年度計劃下可供發行和預留髮行的普通股法定股數分別增加2萬股、6.6萬股和35萬股，並於2017年重新批准了該計劃下業績目標的實質性條款。根據2013年計劃，本公司可向符合條件的人士授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位(“RSU”)、非限制性股票、股息等價權、業績股票和其他基於業績的獎勵、其他基於股權的獎勵和現金紅利獎勵。根據2013年計劃，公司普通股可保留供發行的最大數量目前為416,278股普通股，外加先前計劃中未發行的股票。二零一三年計劃項下之股權獎勵由董事會薪酬委員會(“委員會”)不時酌情決定，歸屬期間及其他條款由委員會釐定，最長為10年。二零一三年計劃由委員會管理，委員會可將管理授權予董事會、其他委員會或委員會指定並經二零一三年計劃許可的本公司其他高級人員及僱員。

截至2020年9月30日，根據2013年計劃，可供未來發行的股票為58586股。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，公司記錄的股票薪酬支出分別為169,700美元和255,000美元。股票補償費用記入一般費用和行政費用。

除上述計劃外，本公司於2018年4月完成對阿拉巴馬州石墨的收購後，向阿拉巴馬州石墨的期權及認股權證持有人發行了50,168份替代期權及認股權證。置換期權和認股權證股份的數量是根據0.0016的安排匯率確定的。期權和認股權證的行權價首先以0.0016的匯率轉換，然後在2017年12月13日使用0.77809加元兑美元的匯率轉換為美元。期權和認股權證股票的發行條款和條件與收購阿拉巴馬州石墨公司之前的條款和條件相同。截至2020年9月30日，未償還的替代期權有2840個，但所有替代認股權證都已到期。

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

股票期權

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間的未償還股票期權和變化：


	截至三個月			截至三個月
	2020年9月30日			2019年9月30日
		加權			加權
	數量：	平均值		數量：	平均值
	股票	鍛鍊		股票	鍛鍊
	選項	價格		選項	價格
期初未償還股票期權	161,897	$	9.25	18,546	$	64.49
授與	—		—	20,942		19.25
過期	—		—	(1,040)		78.00
取消或沒收	—		—	(550)		19.25
期末未償還股票期權	161,897	$	9.25	37,898	$	39.78
期末可行使的股票期權	36,093	$	34.41	37,898	$	39.78


	截至9個月			截至9個月
	2020年9月30日			2019年9月30日
		加權			加權
	數量：	平均值		數量：	平均值
	股票	鍛鍊		股票	鍛鍊
	選項	價格		選項	價格
期初未償還股票期權	37,786	$	37.42	19,170	$	80.00
授與	125,804		1.59	20,942		19.25
過期	(1,693)		101.64	(1,664)		78.00
取消或沒收	—		—	(550)		19.25
期末未償還股票期權	161,897	$	9.25	37,898	$	39.78
期末可行使的股票期權	36,093	$	34.41	37,898	$	39.78

下表彙總了截至2020年9月30日的已發行和可按股票期權計劃行使的股票期權：


	未償還股票期權			可行使的股票期權
	數量：	加權		數量：	加權
	出類拔萃	平均值		股票期權	平均值
股票期權計劃	股票期權：	行使價格		可行使的權利。	行使價格
2004年計劃	92	$	1,638.00	92	$	1,638.00
2004年董事計劃	3		10,380.00	3		10,380.00
2013年計劃	158,962		6.92	33,158		25.47
更換選項-阿拉巴馬州石墨	2,840		75.94	2,840		75.94
	161,897	$	9.25	36,093	$	34.41

Westwater Resources，Inc.

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(未經審計)

限售股單位

基於時間和基於業績的RSU使用公司普通股在授予之日的收盤價進行估值。根據業績基礎RSU發行的最終股份數量一般基於董事會薪酬委員會在每個歸屬日期確定的本公司上一年度業績，該等獎勵的估值假設完全滿足所有業績標準。

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間的RSU活動：


	截至三個月			截至三個月
	9月30日--			9月30日--
	2020			2019
		加權的-			加權的-
		平均值			平均值
	數量：	授予日期		數量：	授予日期
	RSU	公允價值		RSU	公允價值
期初未歸屬的RSU	211,497	$	2.03	1,695	$	70.00
授與	—		—	—		—
沒收	—		—	—		—
既得	—		—	—		—
期末未歸屬的RSU	211,497	$	2.03	1,695	$	70.00


	截至9個月			截至9個月
	9月30日--			9月30日--
	2020			2019
		加權的-			加權的-
		平均值			平均值
	數量：	授予日期		數量：	授予日期
	RSU	公允價值		RSU	公允價值
期初未歸屬的RSU	—	$	—	2,260	$	70.00
授與	211,497		2.03	—		—
沒收	—		—	(565)		70.00
既得	—		—	—		—
期末未歸屬的RSU	211,497	$	2.03	1,695	$	70.00

12.每股收益

每股普通股的基本虧損和攤薄虧損是根據期內已發行的加權平均股份計算的。此外，由於在截至2020年9月30日的9個月內，對每股基本收入的影響將是反稀釋的，559,576股潛在稀釋股票被排除在每股收益的計算之外。

13.承擔和或有事項

該公司的鈾回收業務必須遵守聯邦和州的環境保護法規，包括水質保護。由於每磅鈾是以產量為單位生產的，因此為未來的關閉和回收費用做了準備。該公司每年都會審查其填海義務，並確定適當的單位費用。該公司還評估現行環境法的現狀及其對成本應計的潛在影響。該公司相信，其業務在實質上符合當前的環境法規。

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

在任何特定時間，本公司可能進行談判以了結尚未解決的法律訴訟，任何由此產生的應計費用將根據當時適用的相關事實和情況進行估計。我們預計，此類和解不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響，無論是個別的還是整體的。

14.租契

該公司的租賃組合包括對公司辦公室、存儲空間和設備的經營租賃。租約的剩餘租期為3個月至3年，其中一份租約包括將公司寫字樓租期延長3年的選擇權。根據我們的公司辦公室租約，我們需要每月向出租人報銷維修和保安服務等常用費用。由於這些金額每年都是可變的，在租賃條款中也沒有具體規定，因此不計入使用權資產和相關租賃負債的計量，而是計入發生的期間內支出。

該公司簽訂了幾份為期不到一年的租約。這些租約包括用於勘探和採礦活動的土地、辦公設備、機器、辦公空間、倉庫和其他用途的租約。本公司選擇了新租賃標準允許的短期租賃豁免，即初始期限為一年或以下的租賃不資本化，而是按直線原則在租賃期內支出。此外，該公司持有許多與礦產勘探和生產相關的租約，但沒有適用新的租賃標準。ASC 842-10明確排除了勘探或使用礦物及類似不可再生資源的租約。

使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產及租賃負債於租賃開始日按9.5%的貼現率按租賃期內的租賃付款現值確認。這一利率是該公司目前估計的增量借款利率。

租賃費用的構成如下：


	九個月		九個月
	告一段落		告一段落
		9月30日--		9月30日--
(幾千美元)	2020		2019
運營租賃成本
持續運營	$	112	$	112
停產運營		4		4
	$	116	$	116

與公司經營租賃相關的補充現金流信息如下：


		九個月				九個月
		告一段落				告一段落
		2020年9月30日				2019年9月30日
(幾千美元)		持續運營		停產運營		持續運營		停產運營
為包括在租賃負債中的金額支付的現金：

經營租賃現金流	$	115	$	4	$	113	$	4

以租賃義務換取的使用權資產：
經營租賃	$	383	$	10	$	498	$	15

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

與公司經營租賃相關的補充資產負債表信息如下：


	9月30日--				2011年12月31日
	2020				2019
(數千美元，不包括租期和折扣率)		持續運營		停產運營		持續運營		停產運營
經營租約
經營性租賃使用權資產	$	383	$	10	$	470	$	14

租賃負債的流動部分		149		10		147		6
經營租賃負債-長期部分		245		—		332		8
經營租賃負債總額	$	394	$	10	$	479	$	14

本公司經營租賃的加權平均剩餘租期和折扣率如下：


	9月30日--		9月30日--
	2020		2019
加權平均剩餘租期(年)	3.0		4.0

貼現率	9.5	%	9.5	%

本公司經營租賃的租賃負債到期日如下：


	9月30日--
	2020
按年支付租金(以千為單位)		持續運營		停產運營
2020年(今年剩餘時間)	$	38	$	2
2021		155		6
2022		158		4
2023		92		—
租賃付款總額		443		12
扣除的計入利息		(49)		(2)
經營租賃總負債	$	394	$	10

截至2020年9月30日，該公司擁有40萬美元的使用權資產和40萬美元的相關租賃負債(其中10萬美元為流動負債)。最重要的運營租賃是其位於科羅拉多州百年的公司辦公室，到2023年租賃期結束時，仍有40萬美元的未折扣現金支付。截至各自期限結束時，經營租賃上剩餘的未貼現現金支付總額為40萬美元。

除一份經營租約外，所有租約都是該公司持續運營的一部分。2017年5月，公司的全資子公司URI，Inc.就其德克薩斯州金斯維爾辦事處使用的東芝複印機簽訂了一份不可撤銷的63個月的設備和服務租約。這份租約包括在出售該公司在美國的鈾礦時將移交給安可的處置集團，預計將於2020年底完成。截至2020年9月30日，租賃還剩22個月，使用權資產餘額約為10,000美元，相關租賃負債也相同。這些餘額計入資產負債表中待售資產和與待售資產相關的負債中。每月租金包括在非持續經營的收益/虧損中。

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

15.地理位置和細分市場信息

除公司業務外，該公司目前還經營石墨電池材料可報告部門。於截至二零二零年九月三十日止季度，本公司作出出售鈾業務及終止鋰業務的戰略決定，該兩項業務均進行勘探、備用作業及恢復及回收活動(見附註8)。由於簽訂了出售鈾業務的意向書，以及本公司決定停止對其鋰業務的投資，本公司已將所有鈾和鋰業務重新歸類為非連續性業務。

須報告分部指其經營結果由行政總裁審核，以便就分配給該分部的資源作出決定，並評估其表現，前提是該等業務超過一定的量化門檻。收入、收益或虧損或資產超過或預期超過總綜合收入、收益或虧損或資產的10%的業務屬於應報告部門。沒有提供有關各部門流動資產和負債的信息，因為這些信息沒有用於評估業績。

下表提供了截至2020年9月30日和2019年12月31日按可報告部門劃分的長期資產細目：


	2020年9月30日
(幾千美元)	公司		石墨		總計

淨財產、廠房和設備	$	24	$	8,972	$	8,996
限制性現金		797		10		807
經營性租賃使用權資產		383		—		383
長期資產總額	$	1,204	$	8,982	$	10,186


	2019年12月31日-2019年12月31日
(幾千美元)	公司		石墨		總計

淨財產、廠房和設備	$	23	$	8,972	$	8,995
限制性現金		787		10		797
經營性租賃使用權資產		470		—		470
長期資產總額	$	1,280	$	8,982	$	10,262

下表提供了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的可報告細分市場。非採礦活動和其他行政操作在公司欄中報告。


	截至三個月
	2020年9月30日
(幾千美元)	公司		石墨		總計
運營説明書
礦產費	$	—	$	12	$	12
產品開發費用		—		1,641		1,641
一般和行政費用		1,347		189		1,536
仲裁費用		171		—		171
折舊攤銷		(19)		—		(19)
		1,499		1,842		3,341
運營損失		(1,499)		(1,842)		(3,341)
其他收入/(費用)		(21)		—		(21)
税前虧損	$	(1,520)	$	(1,842)	$	(3,362)

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)


	截至三個月
	2019年9月30日
(幾千美元)	公司		石墨		總計
運營説明書
礦產費	$	—	$	12	$	12
產品開發費用		—		19		19
一般和行政		936		67		1,003
仲裁費用		146		—		146
折舊攤銷		3		—		3
		1,085		98		1,183
運營損失		(1,085)		(98)		(1,183)
其他收入		13		—		13
税前虧損	$	(1,072)	$	(98)	$	(1,170)

下表提供了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的可報告細分市場。非採礦活動和其他行政操作在公司欄中報告。


	截至9個月
	2020年9月30日
(幾千美元)	公司		石墨		總計
運營説明書
礦產費	$	—	$	18	$	18
產品開發費用		—		1,942		1,942
一般和行政		3,630		476		4,106
仲裁費用		868		—		868
資產報廢成本增加		—		—		—
折舊攤銷		5		—		5
		4,503		2,436		6,939
持續經營虧損		(4,503)		(2,436)		(6,939)
其他收入		(7)		—		(7)
税前虧損	$	(4,496)	$	(2,436)	$	(6,932)


	截至9個月
	2019年9月30日
(幾千美元)	公司		石墨		總計
運營説明書
礦產費	$	—	$	77	$	77
產品開發費用		—		51		51
一般和行政		3,300		283		3,583
仲裁費用		631		—		631
資產報廢成本增加		—		—		—
折舊攤銷		5		—		5
		3,936		411		4,347
持續經營虧損		(3,936)		(411)		(4,347)
其他(費用)		(384)		—		(384)
税前虧損	$	(4,320)	$	(411)	$	(4,731)

16.應付票據

支付支票保護計劃(PPP)下的貸款

2020年5月4日，Westwater的全資子公司URI，Inc.根據一張以鹽湖城小企業管理局(SBA)優先貸款人凱爾特銀行公司為受益人的本票條款，獲得了Paycheck Protection Program(PPP)項下30萬美元的貸款收益。購買力平價是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，規定向符合條件的企業提供最高可達符合條件的企業每月平均工資支出2.5倍的可免除貸款。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資成本、租金和水電費，貸款和應計利息就可以免除。不超過40%的免税額可以歸因於非工資成本。購買力平價貸款中任何不可原諒的部分都將在兩年內支付，利率為1%。申請貸款減免的截止日期為貸款到期日，即2022年4月30日。作為靈活性法案的一部分，在借款人的貸款減免期限結束後，貸款付款的延期期限從6個月增加到10個月。我們的24周承保期從2020年5月4日收到貸款收益開始，到2020年10月19日結束。根據延期期限的變化，公司必須在2021年8月19日之前申請貸款豁免，然後才能支付本金、利息和費用。

該公司將所得資金用於支付重新啟動南得克薩斯州業務的工資和福利成本，目的與購買力平價一致。由於資本市場的嚴重低迷和經濟狀況何時恢復正常的不確定性，該公司在德克薩斯州南部的業務於2020年3月關閉，員工被迫休假。雖然本公司目前相信其使用貸款所得款項將符合豁免貸款的條件，並正準備小企業管理局的豁免申請，但不能保證本公司會獲得全部或部分貸款豁免。於2020年9月30日，貸款所得款項計入簡明綜合資產負債表上持有待售流動負債內。另請參閲註釋8。

17.後續活動-籌資

在2020年10月期間，根據與Cantor Fitzgerald&Co簽訂的自動櫃員機發售協議，公司出售了730萬股普通股，淨收益為4200萬美元。這些股票是根據2020年10月8日根據第424(B)(5)條提交的招股説明書附錄出售的，作為對公司貨架登記聲明的撤銷，該聲明已於2020年4月13日被美國證券交易委員會宣佈生效。

此外，在2020年10月期間，根據2020年與林肯公園簽訂的購買協議，該公司出售了110萬股普通股，淨收益為820萬美元。這些股票是根據根據規則424(B)(3)提交的表格S-1註冊聲明出售的，並於2020年10月2日被證券交易委員會宣佈生效。

從這些融資機制獲得5020萬美元的淨收益後，截至2020年10月31日的現金餘額約為5330萬美元。*鉅額國庫餘額緩解了公司到2021年的資本風險，因為公司預算的電池級石墨加工試點工廠計劃和剩餘的預算產品開發成本現在已經全部到位。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層對Westwater截至2020年9月30日的三個月和九個月的綜合財務結果和狀況的討論和分析是根據現有信息準備的

截至2020年11月12日。本討論應與隨附的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註、WWR截至2019年12月31日期間的經審計的綜合財務報表以及與我們的年度報告一起提交的相關附註一起閲讀，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於本報告其他部分闡述的因素。有關前瞻性陳述，請參閲“告誡説明”。

引言

Westwater Resources，Inc.是一家有40年曆史的上市公司，在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，專注於電池石墨的開發，代碼為“WWR”。我們公司最初成立於1977年，當時名為鈾礦資源公司(鈾礦資源公司)，在得克薩斯州開採鈾礦，現已重生為一家能源材料開發商。Westwater在2018年4月收購阿拉巴馬石墨公司(“Alabama Graphite”)及其位於阿拉巴馬州的Coosa石墨項目(“Coosa Project”)後，目前專注於電池就緒石墨材料。Westwater最近在Coosa項目發現了大量的釩，並制定了一項勘探計劃，以進一步調查這些濃度的大小和範圍。

最近的事態發展

出售鈾業務

2020年9月1日，Westwater簽署了一份具有約束力的意向書，將其位於新墨西哥州和德克薩斯州的美國鈾資產出售給Enore Energy Corp.(“Enore”)，後者是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司，也是一家在多倫多風險交易所上市的公司(多倫多風險交易所股票代碼：EU)。*作為交易的一部分，Westwater獲得的總補償預計將超過200萬美元的安可股份和Westwater新墨西哥州鈾礦未來生產的特許權使用費。該公司德克薩斯州鈾礦的所有剩餘回收債務和擔保義務將在出售時轉移至安可，交易預計將在2020年12月31日或之前完成。交易還需要進一步的盡職調查、最終協議的執行以及其他慣例條件，而且不能保證交易將會完成。這筆交易不包括Westwater在土耳其的鈾權益，這些權益正在接受一項正在進行的國際仲裁程序。

由於收到的對價的估計價值和轉移的資產/負債的賬面價值，公司記錄了520萬美元的減值費用。然而，重要的是，本公司將繼續作為Enore的大股東和新墨西哥州鈾礦的特許權使用費持有人蔘與鈾行業，同時將剩餘回收的責任移交給Enore。同時，公司預計在未來幾年每年可節省超過400萬美元的土地支付、填海費用和與鈾礦相關的運營成本，這些資金可以投資於發展我們的石墨業務。這筆交易的成功完成將完成公司向電池石墨材料的戰略轉移，並將使公司能夠將全部精力和注意力放在推進其電池級石墨產品業務上。

石墨業務發展動向

Westwater的石墨業務計劃繼續不間斷地進行。Westwater仍然專注於電池材料市場、這些產品的終端市場，以及在為這些產品提供關鍵材料方面可以發揮的作用。

2020年6月，Westwater宣佈對Westwater的超PMG進行獨立測試^TM作為導電添加劑，電池石墨材料表現出優異的電阻率值。這一里程碑式的成就是發展Westwater電池石墨業務的關鍵一步。超強PMG^TM是Coosa項目商業計劃中的關鍵產品之一，正在實驗室規模使用Westwater打算在今年晚些時候的試點計劃中使用的專有工藝進行生產。成功的性能測試證明Westwater可以製造超PMG^TM作為一種優質的導電增強材料，適用於更大規模的所有類型的電池。

2020年7月，Westwater宣佈對Westwater的超CSPG進行獨立性能測試^TM在實驗室環境下生產的(塗層球形純淨石墨“CSPG”)材料表明，它的性能與基準的商用天然鱗片和合成材料相當或更好。^TM是Westwater的負極材料，用於鋰離子電池，用於快速增長的電動汽車市場。目前估計，一旦我們計劃的工廠通過使用我們的超CSPG達到每年322,000噸以上的全部生產範圍，將節省二氧化碳排放^TM她在美國生產電動汽車。

2020年8月20日，Westwater宣佈，它已聘請德國赫斯豪的Dorfner Anzaplan執行其試點工廠，該工廠將推進提純石墨精礦和生產Westwater電池級產品所需工藝的開發：Ultra-PMG^TM，Ultra-CSPG^TM和Ultra-DEXDG^TM。多夫納Anzaplan是一家國際公認、備受推崇的組織，專門從事高純度工業和戰略金屬業務。Dorfner Anzaplan將採用最先進的分析方法和設施，並使用創新的處理技術，提供符合Westwater要求的有效解決方案。運營試點工廠的規劃和建設正在進行中，預計該試點工廠將在今年年底前投入運營。

Westwater開發了從非中國來源生產電池級石墨的專有工藝，旨在製造高性能產品，同時確保可持續的環境足跡和較低的生產成本。德國和美國的實驗室已經對這些工藝的產品進行了測試，結果表明，庫薩項目的石墨的性能與目前可用的電池產品持平或超過。*Westwater開發過程的下一步是運營一家試點工廠，該工廠旨在加工約30噸石墨精礦，並生產10噸以上的超PMG^TM，Ultra-CSPG^TM和Ultra-DEXDG^TM產品，目前計劃在今年第四季度和2021年第一季度推出。

Westwater已經就其專有石墨提純技術向美國專利商標局提交了臨時專利申請。這一專有工藝不使用氫氟酸，是一種淨化方法，與中國和其他地方目前使用的那些工藝相比，它在環境上的足跡更可持續。我們的提純過程是我們於2020年8月8日宣佈的試點工廠計劃中不可或缺的組成部分。Westwater還宣佈於2020年9月8日提交臨時專利申請。

臨時專利申請中要求保護的發明涉及一種從天然鱗片石墨精礦樣品中獲得高純度石墨的方法，該石墨的石墨碳品位至少為99.95%。該方法包括三個步驟：(1)對石墨精礦樣品進行苛性焙燒；(2)對焙燒樣品進行酸浸；(3)對樣品進行熱處理。在一些方法中還包括其他步驟，包括水洗和乾燥。本申請中提供的方法還可以包括改變苛性溶液的重量百分比、改變苛性焙燒的温度和時間、改變酸浸出的温度和時間、和/或改變熱處理中使用的温度、時間和氣氛的任意組合。

銷售和營銷主管

Westwater於2020年7月1日聘請Jay Wago擔任銷售和營銷副總裁。瓦戈先生是一位久經考驗的銷售領導者，他的獨特技能和經驗將有助於領導Westwater公司對我們的電池石墨材料業務的銷售和營銷努力。瓦戈先生的加入將幫助Westwater擴大其營銷努力，讓全世界的終端用户更好地瞭解我們的美國製造的電池石墨材料。

石墨和釩被列為關鍵材料

2020年9月30日，總統簽署了一項行政命令(“命令”)，解決了依賴外國對手的關鍵礦產對美國國內供應鏈的威脅。*該命令所指的關鍵礦物此前已於2018年5月由內政部確定，包括天然石墨和釩。

總統宣佈，美國嚴重依賴外國的關鍵礦產是國家緊急狀態，這突顯了西水公司開發阿拉巴馬州中東部的庫薩石墨礦藏計劃的重要性。Westwater未來兩年半對Coosa石墨項目的商業計劃是開發美國國內天然石墨供應，用於美國所有類型的電池。最近在礦場沿Roscoe山脊的勘探活動中，Westwater還發現了廣泛分佈和顯著水平的釩礦化。

美國100%依賴進口石墨，石墨是鋰離子電池的主要負極材料，為智能手機、筆記本電腦、電動汽車提供動力，並存儲間歇性可再生能源提供的電力。石墨被特別列為美國嚴重依賴中國供應的關鍵礦物之一。此外，釩是製造高強度鋼的重要成分，在化工製造中用作催化劑，也用於製造一些陶瓷、玻璃和顏料產品。美國幾乎所有的工業釩需求都是從位於南非、中國和俄羅斯的礦山進口的。

在這項命令中，總統説：“一個強大的美國不能依賴從外國對手那裏進口關鍵礦產，這些礦產對我們在21世紀保持經濟和軍事實力日益必要。”總統説，關鍵礦產對進口的嚴重依賴使美國容易受到外國政府不利行動、自然災害或其他供應中斷的影響。

特朗普總統在行政命令中寫道：“因此，我認為，我們國家過度依賴來自外國對手的經過加工或未經加工的關鍵礦物，對美國的國家安全、外交政策和經濟構成了不同尋常和非同尋常的威脅，這種威脅在很大程度上來自美國以外。我在此宣佈全國進入緊急狀態，以應對這一威脅。”

有關特朗普總統的關鍵礦產行政命令的更多細節，請訪問：https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/executive-order-addressing-threat-domestic-supply-chain-reliance-critical-minerals-foreign-adversaries

Westwater處於得天獨厚的地位，可以從美國政府採取的行動中受益，以確保美國及其技術製造商能夠依賴安全可靠的石墨來源來滿足我們的下一代電力和技術需求，並可能滿足對釩的需求。在總統的行動中，根據2005年能源政策法案第17章，總統命令科技廳、國防部長、能源部長和內政部長提供指導，以澄清哪些礦產和項目有資格獲得政府支持，這些支持可以包括貸款或贈款。此外，這些機構還被指示與商務部長、環境保護局局長和陸軍部長一起，利用所有可用的權力，加快發放與擴大和保護石墨等礦產的美國國內供應鏈相關的許可證。

Westwater正在評估這一訂單，以及如何最好地與美國政府的相關機構接觸，以強調電池石墨的重要性，它對國家安全的重要性，以及阿拉巴馬州的庫薩石墨項目如何符合關鍵礦產政策的頒佈。

全球大流行與我們為確保安全而採取的行動

2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎定為全球大流行。2020年第一季度，疫情在中國境外蔓延，影響了世界各地的企業。在美國，許多州和地方政府根據當地情況，要麼建議採取行動，要麼要求採取行動減緩新冠肺炎的傳播。這些措施包括限制人羣規模，關閉酒吧和餐廳，以及強制要求非必要公民在接到進一步指示前“原地避難”或“待在家裏”。許多國家之間的邊境已經關閉，以遏制新冠肺炎病毒的傳播。關於這一大流行的經濟影響的不確定性導致金融市場出現重大波動。

這場流行病及其造成的不確定經濟狀況可能會對我們的運營、主要設施或員工的健康產生不利影響。在這段動盪和不確定的時期，Westwater在管理業務活動時有以下優先事項：

●

第一，確保員工及其工作社區的健康和安全。

●

第二，與業務夥伴共同努力，保持先進的石墨產品開發進度。

●

第三，確保充足的金融流動性，以支持關鍵業務和商業活動。

Westwater的企業業務活動目前基本未受影響。儘管Westwater減少了辦公室的利用率，但仍制定了遠程工作安排，以確保員工能夠使用已有的系統遠程工作。Westwater將繼續關注員工的健康和安全、運營安全以及員工生活和工作所在社區的安全。為此，Westwater取消了不必要的出差，制定了共同工作的健康協議，並確保員工可以因病或周圍人的疾病休假而不受懲罰。因此，我們的企業業務活動將一如既往地繼續進行，不會中斷。

在本季度，我們的南得克薩斯州員工繼續進行正常的回收和合規工作，沒有發生事故，同時利用Westwater管理層在今年早些時候頒佈的協議。

如果新冠肺炎疫情繼續或惡化，地方政府或政府機構可能會施加額外的限制。新冠肺炎和這些限制的結果可能會對西水公司的業務造成一系列不利影響，包括但不限於對經濟的額外幹擾，額外的工作限制，以及供應鏈中斷、放緩或無法運行。因此，獲取和加工原材料以支持業務需求可能是一項挑戰，個人可能會生病、被隔離，或因健康原因無法工作和/或旅行此外，政府可能會強制實施其他法律、法規或税收，這些法律、法規或税收可能會對Westwater的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。新冠肺炎的潛在影響還可能在許多其他方面影響Westwater，包括但不限於影響業務的法律法規、未來借款的可用性、借款成本以及長期有形資產賬面價值的潛在減值。

薪資保障貸款

2020年5月4日，Westwater的全資子公司URI，Inc.根據一張以鹽湖城SBA優先貸款人凱爾特銀行公司為收款人的期票條款，獲得了Paycheck Protection Program項下30萬美元的貸款收益。只要貸款收益用於符合條件的用途，包括工資和福利成本、租金和水電費，貸款和應計利息就可以免除。購買力平價貸款中任何不可原諒的部分都將在兩年內支付，利率為1%。本金和利息的支付將推遲到從收到貸款收益之日起的24周承保期結束後10個月。URI的承保期於2020年10月19日結束，這是2021年8月19日到期的任何未獲寬恕的金額的第一筆付款。

該公司將貸款所得用於支付其南得克薩斯州業務在5月、6月和7月期間超過10周的工資和福利成本，目的與購買力平價一致。申請貸款減免的截止日期為貸款到期日2022年4月30日。凱爾特銀行目前正在為借款人開發在線寬恕申請，以簡化流程。公司計劃在貸款人提供電子申請後立即申請貸款豁免。*雖然本公司目前相信其對貸款所得款項的使用符合豁免貸款的條件，但不能保證本公司將獲得全部或部分貸款豁免。

股權融資

根據與康託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)的銷售協議，10月份籌集了大量資金

根據與康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)達成的受控股權發售銷售協議(“ATM發售協議”)，該公司在2020年9月9日至2020年10月26日期間出售了950萬股普通股，總收益為4690萬美元，淨收益為4570萬美元。這些股票是根據根據第424(B)(5)條提交的兩份招股説明書附錄出售的，這些股票是從美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)於2020年4月13日宣佈生效的公司基本貨架登記聲明中刪除的。

如下所述，自動櫃員機發售協議收到的4570萬美元的淨收益，加上向林肯公園出售普通股獲得的1170萬美元的淨收益，導致2020年10月31日的現金餘額約為5330萬美元。鉅額的國庫餘額降低了公司到2021年的資本風險，因為公司的電池級石墨加工試點工廠計劃和剩餘的產品開發現在已經獲得全額資金，公司將能夠在2021年下半年對商業石墨工廠進行大量初始投資。

與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂的2020年購買協議(“2020購買協議”)

在2020年4月28日舉行的年度股東大會上，公司獲得股東批准，根據2020年購買協議出售最多800萬股普通股。2020年5月21日，本公司與林肯公園簽訂了經2020年5月29日修訂的2020年購買協議，在24個月的期限內根據本公司的需要，持續配售最多1200萬美元的本公司普通股。作為2020年5月21日的首次購買，林肯公園以每股1.2989美元的價格購買了價值250,000美元的公司普通股。該公司向林肯公園發行了156,250股普通股，作為其根據2020年購買協議承諾購買普通股的代價。

本公司與林肯公園訂立登記權協議，據此本公司向證券交易委員會提交S-1表格的登記聲明，該聲明於2020年6月26日宣佈生效，涉及回售首批1,971,000股股份，並於2020年10月4日宣佈生效，涉及回售3,243,000股股份。在2020年7月8日至2020年10月6日期間，該公司出售了280萬股普通股，淨收益為1170萬美元。

土耳其政府接受Temrezli和Sefaatli許可證以及Westwater的仲裁申請和訴訟

2020年1月27日，Westwater在其針對土耳其共和國(“土耳其”)的仲裁程序中提交了索賠人的訴狀(“訴狀”)。該紀念館涉及Westwater於2018年12月向國際投資爭端解決中心(ICSID)提交的仲裁請求，原因是土耳其對Westwater在其土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi擁有的Temrezli和Sefaatli鈾項目的投資採取了非法行動。

該備忘錄闡述了Westwater根據美國和土耳其之間關於互惠鼓勵和保護投資的條約以及一般國際法提出的索賠的依據，以及在ICSID登記Westwater的仲裁請求後於2019年5月1日成立的法庭的管轄權基礎。這份備忘錄闡述了Westwater根據美國和土耳其關於相互鼓勵和保護投資的條約以及一般國際法提出的索賠的基礎，以及在ICSID登記Westwater的仲裁請求後於2019年5月1日成立的法庭的管轄權基礎。紀念館還確定了土耳其因違反其對Westwater的國際義務而欠下的賠償，包括不低於3650萬美元的賠償，外加費用和授標後利息，作為Westwater因此造成的投資損失的賠償。隨同紀念館的是一份關於欠韋斯特沃特的賠償的專家報告。在確定Westwater的損失金額時，專家報告考慮了(I)被徵用項目的預計未來現金流(按風險調整貼現率貼現至現值)，(Ii)類似項目交易的估值，以及(Iii)就Sefaatli項目而言，該項目的投資額。

2020年3月11日，土耳其提出了分流仲裁程序的請求，2020年3月30日，西水公司提交了一份答覆，反對土耳其的分流請求。2020年4月28日，仲裁庭駁回了土耳其的分歧請求。2020年5月13日，土耳其向仲裁庭提交了一份請求，Westwater選擇不反對，要求延長必須提交辯訴狀的日期(並更改隨後提交的日期

訴狀以及文件出示和證人識別截止日期)，法庭於2020年6月3日批准。由於法庭的這些決定，土耳其於2020年9月14日提交了反訴狀。關於實質性問題和損害賠償的聽證會定於2021年9月13日至17日舉行。

關於ICSID仲裁程序的更多信息見下文第二部分第1項。

行動結果

摘要

截至2020年9月30日的三個月，我們的合併淨虧損為980萬美元，或每股虧損1.23美元，而2019年同期的合併淨虧損為180萬美元，或每股虧損0.95美元。與2019年同期相比，我們的合併淨虧損增加了800萬美元，這主要是由於非持續運營造成的640萬美元的淨虧損。在2020年第三季度，該公司達成了一項協議，將其在美國的鈾資產出售給安可，以便專注於電池級石墨的開發。管理層認為，其商業模式的這一重大戰略轉變，使其鈾和鋰部門有資格被視為停產業務。因此，這些部門的資產和相關負債被歸類為持有待售。在初始持有待售確認時，屬於這些類別的長期資產的賬面價值與資產的公允價值減去出售成本進行比較。經評估後，確定屬於鈾部分的財產、廠房和設備的賬面價值為1,140萬美元，高於其估計公允價值減去處置成本。因此，本季度確認了520萬美元的減值虧損，並計入了該季度非持續業務的淨虧損。除了減值，與我們的石墨項目相關的產品開發費用比2019年同期增加了160萬美元。

上述導致2020年第三季度淨虧損增加的因素，也導致我們截至2020年9月30日的9個月的綜合淨虧損比上年同期增加了780萬美元。該公司更加專注於發展其石墨業務，併為此投入了資源，這反映出2020年至今的產品開發支出比2019年增加了190萬美元。同樣，在截至2020年9月30日的三個月裏，停產業務導致的淨虧損增加了550萬美元，其中大部分是2020年9月確認的德克薩斯州鈾礦資產、工廠和設備的減記520萬美元。

礦產費

下表詳細介紹了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的礦產資產支出：


	在截至去年12月底的三個月裏				在截至前九個月的幾個月裏
	9月30日--				9月30日--
	2020		2019		2020		2019

	(幾千美元)
恢復/恢復費用
金斯維爾穹頂項目	$	—	$	—	$	3	$	—
羅西塔項目		—		7		—		—
瓦斯克斯項目		2		(8)		8		69
恢復/恢復費用總額		2		(1)		11		69

備用護理和維護費
金斯維爾穹頂項目		249		158		583		444
羅西塔項目		118		97		321		298
瓦斯克斯項目		92		93		274		236
待機護理和維護費用總額		459		348		1,178		978

勘探和評價成本
庫薩項目		—		—		—		58
其他項目		—		1		—		3
勘探和評價總成本		—		1		—		61

土地維護費和持有費		303		484		753		1,150

礦業權費用總額		764		832		1,942		2,258
(減去)可歸因於停產的礦產費		(752)		(820)	-	(1,924)		(2,181)
持續經營的礦產費	$	12	$	12	$	18	$	77

在截至2020年9月30日的9個月裏，礦產資產支出比2019年同期減少了30萬美元。減少的主要原因是決定不續簽內華達州和猶他州鋰礦產的租約，該租約原定於2020年8月到期。

一般和行政費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的一般和行政費用的重大支出為：


	在截至去年12月底的三個月裏				在截至前九個月的幾個月裏
	9月30日--				9月30日--
	2020		2019		2020		2019

	(幾千美元)
股票補償費用	$	142	$	239	$	170	$	255
薪金和薪金負擔		811		197		2,344		1,619
法律、會計和上市公司費用		558		635		1,681		2,105
保險費和銀行手續費		160		171		494		355
諮詢和專業服務		46		1		149		52
辦公費用		128		107		329		235
銷售及市場推廣		97		6		196		17
其他費用		(1)		3		16		126
一般和行政費用合計	$	1,941	$	1,359	$	5,379	$	4,764
(減去)可歸因於非持續經營的一般和行政費用		(405)		(356)		(1,273)		(1,181)
持續運營的一般費用和行政費用	$	1,536	$	1,003	$	4,106	$	3,583

截至2020年9月30日的三個月和九個月的一般和行政費用分別比2019年同期增加了50萬美元和60萬美元。這一增長主要是由於2019年高管獎金的逆轉，約為40萬美元。--

仲裁費用

第三季度與針對土耳其共和國的仲裁請求有關的大部分費用與審查和評估土耳其共和國的辯訴狀有關，該訴狀於2020年9月14日提交ICSID。在截至2020年9月30日的9個月中，公司產生了90萬美元的仲裁相關法律和專家諮詢成本，比2019年同期的60萬美元增加了30萬美元。這一增長是由於在2020年1月27日向ICSID提交公司的申訴書之前和之後於2020年1月進行的重大活動，以及在2020年9月審查和評估土耳其共和國的反申訴書的費用。有關進一步的參考，請參閲本第一部分的“最近的發展”一節和下文第二部分第1項的討論。

其他收入和支出

在截至2020年9月30日的9個月裏，與截至2019年9月30日的9個月相比，其他收入增加了40萬美元，這主要是由於2019年上半年出售由Laride股票和權證組成的證券造成的70萬美元的虧損，被Laride本票的30萬美元利息收入所抵消。2020年同期沒有記錄此類虧損或利息收入。

財務狀況

經營活動

截至2020年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金為1,010萬美元，而2019年同期為720萬美元。用於經營活動的現金增加290萬美元，主要是由於2020年石墨產品開發費用、一般和行政費用以及仲裁費用比2019年有所增加。

投資活動

截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金用於購買設備的淨現金為10萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為380萬美元。在2019年期間，公司收到了80萬美元現金的拉萊姆票據分期付款。此外，根據2019年3月5日簽署的資產購買協議的條款，本公司從出售Laride證券中獲得50萬美元的淨收益，並從鈾礦特許權(美國)公司和鈾礦特許權公司(統稱為“鈾礦資源公司”)獲得250萬美元的淨收益。有關URC交易以及Laramide票據和證券的更多信息，請參閲隨附的未經審計的簡明綜合財務報表附註3。

籌資活動

在截至2020年9月30日的9個月裏，融資活動提供的淨現金為1390萬美元，主要來自通過公司與坎託·菲茨傑拉德的自動取款機發售協議以及公司與林肯公園的2019年購買協議和2020年購買協議出售普通股的收益。此外，2020年5月從購買力平價貸款中獲得了30萬美元。2019年同期融資活動提供的現金淨額為260萬美元。增加1,130萬美元是由於根據本公司與Cantor的融資協議提供登記股票的貨架登記容量增加，以及與2019年同期相比，本公司與林肯公園的融資協議下2020年前九個月的銷售活動增加。

流動性和資本資源

在執行石墨業務計劃的同時，該公司繼續履行其義務，恢復和回收其在南得克薩斯州的遺留鈾礦。這些活動每年的支出約為350萬美元，預計這些填海活動還將再持續4-5年才能完成。該公司已經向德克薩斯州環境質量委員會提供了930萬美元的履約義務保證金，作為與其在南得克薩斯州的許可證和許可證相關的財務保證，在其資產負債表上記錄的資產報廢義務負債約為600萬美元(見附註9)。除了南得克薩斯州的鈾業務外，該公司每年還花費約50萬至100萬美元來維護其在新墨西哥州的鈾礦資產。

尋求項目融資，以支持將於2021年下半年建設商業工廠的資本支出的主要資金。

表外安排

我們沒有表外安排。

關於前瞻性陳述的警示説明

除歷史事項外，本報告中討論的事項均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與本文包含的預測或估計大不相同。我們打算將這類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法案”中有關前瞻性陳述的避風港條款。這些前瞻性陳述包括但不限於：資金充足性、流動性、未來從公司物業進行鑽探或生產的時機或發生的時間、公司收購更多物業或與其他公司合作的能力、試點工廠設施的建設和商業生產設施的建設、最近業務合併的預期效益的實現以及公司預期的現金消耗率和資本需求。諸如“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“打算”、“繼續”、“項目”等詞彙以及這些詞彙的變體、可比詞和類似表達通常表示前瞻性陳述。提醒您不要過度依賴前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於：

●

石墨和釩的現貨價格和長期合同價；

●

公司進行併成功完成收購、處置或其他重大交易的能力；

●

公司未來募集資金的能力；

●

美國政府對採礦業的監管和新的聯邦政府；

●

與我們的業務和我們合作伙伴的業務相關的風險，包括新冠肺炎的影響；

●

我們對公司在購買力平價貸款中資金使用的預期，以及在購買力平價貸款條款下獲得貸款減免的可能性；

●

我們項目的運營狀況；

●

全球石墨和釩的供需情況；

●

天氣狀況；

●

可能遇到的意想不到的地質、加工、監管和法律等問題；

●

我們勘探活動的結果，以及未來勘探結果可能比最初的勘探結果更不令人滿意；

●

任何發現的石墨或釩的濃度不足以使其經濟地提取金屬的；

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當前待決或新的訴訟或仲裁；

●

我們有能力繼續滿足納斯達克資本市場的上市要求；

●

我們維持並及時從監管機構獲得採礦和其他許可的能力。

以及本季度報告Form 10-Q、我們的2019年Form 10-K年度報告以及我們提交給SEC的其他報告中描述的其他因素。這些因素中的大多數都超出了我們的預測或控制能力。未來的事件和實際結果可能與前瞻性陳述中預期或潛在的在此陳述的內容大不相同。前瞻性陳述只在發表之日發表。除法律要求外，我們不承擔更新本文所作任何前瞻性陳述的義務。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要在季度報告中提供這些信息。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

公司維持披露控制和程序，旨在確保在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中要求披露的信息在SEC的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被積累並傳達給管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層已認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理保證，管理層在評估公司的控制和程序時必須運用判斷。

在本報告所述的會計期間，公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，對公司的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

內部控制的變化

在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他信息

第一項：法律訴訟

關於需要報告的法律訴訟的信息包含在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的第I部分，項目3中的“法律訴訟”中。除以下所述外，之前在Form 10-K年度報告中披露的法律程序沒有實質性變化。

2018年12月13日，Westwater根據《美利堅合眾國和土耳其共和國關於相互鼓勵和保護投資的條約》，向國際投資爭端解決中心提交了針對土耳其共和國的仲裁請求。之所以提出仲裁請求，是因為土耳其共和國對西水公司的土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi(“Adur”)擁有的Temrezli和Sefaatli鈾項目許可證採取了非法行動。具體地説，2018年6月，土耳其政府取消了阿杜爾所有具有追溯力的勘探和運營許可證，使得Westwater在阿杜爾的投資實際上一文不值。雖然土耳其當局十多年來一直在以各種方式發放、續簽和監督這些許可證，但在2018年6月，他們斷言這些許可證是錯誤發放的，土耳其政府壟斷了土耳其境內的所有鈾礦開採活動，違反了西水公司在土耳其和國際法下的權利。Westwater曾多次與土耳其政府接觸，要求友好解決這一爭端，恢復許可證，並糾正土耳其的非法行為，但都無濟於事。

因此，2018年12月13日，Westwater向ICSID提交了針對土耳其共和國的仲裁請求。2018年12月21日，ICSID登記了Westwater的仲裁請求。2019年5月1日，由三名成員組成的ICSID仲裁小組成立--其中一名小組成員由Westwater挑選，另一名由土耳其選出，第三名小組成員(擔任主席)由雙方指定的仲裁員選出。2019年9月9日，ICSID陪審團發佈了第1號程序令，將訴訟地點設在華盛頓特區，併為雙方設定了多個提交各種申請的日期。

2020年1月27日，韋斯特沃特提交了訴狀，這是一份陳述韋斯特沃特案件的文件。2020年3月11日，土耳其提出了仲裁程序分流的請求，2020年3月30日，西水公司對土耳其的分流請求提出了答覆。在2020年4月28日發佈的第2號程序令中，仲裁庭駁回了土耳其的分流請求。2020年5月13日，土耳其向仲裁庭提交了一份請求，Westwater選擇不反對，延長必須提交辯訴狀的日期(並更改後續訴狀的日期以及文件出示和證人識別截止日期)，仲裁庭於2020年6月3日批准了這一請求。由於法庭的這些決定，土耳其於2020年9月14日提交了反訴狀，實質性問題和損害賠償的聽證會定於2021年9月13日至17日舉行。

項目1A。風險因素。

與我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的風險因素相比，沒有實質性變化，這些風險因素由我們截至2020年3月31日的季度報告中的Form 10-Q季度報告中的風險因素更新，每個風險因素都被併入本文作為參考。

第二項未登記的股權證券銷售和收益使用。

無

第三項優先證券違約。

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第五項其他情況。

沒有。

第六項展品。


陳列品數		描述

31.1		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書。

31.2		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發首席財務官證書。

32.1		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發的首席執行官證書。

32.2		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發首席財務官證書。

101.INS：		XBRL實例文檔

101.SCH：		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL：		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF：		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.實驗室：		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.價格：		XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。


	Westwater Resources，Inc.

日期：2020年11月12日	依據：	克里斯托弗·M·瓊斯
		克里斯托弗·M·瓊斯
		總裁兼首席執行官 (首席行政主任)

日期：2020年11月12日	依據：	/s/Jeffrey L.Vigil
		傑弗裏·L·維吉爾
		副總裁兼財務總監兼首席財務官 (首席財務官和首席會計官)