依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-249639

LGL集團，Inc.

5,258,320股認股權證購買普通股

1,051,664股普通股，每股面值0.01美元

作為我們普通股的持有者，我們免費向您分發 可轉讓認股權證，每股面值0.01美元，用於購買我們 普通股的股票。如果您在2020年11月9日(記錄日期)持有我們的普通股，您將有權以每股普通股換取一(1) 認股權證。當可行使時，五(5)個認股權證持有人將有權以每股12.50美元的行使價購買一(1)股我們的普通股。這些認股權證是“歐式認股權證”， 只能在(I)到期日2025年11月16日和(Ii)本公司普通股30日成交量加權平均價格(VWAP)大於或等於17.50美元的日期(以較早者為準)行使。一旦認股權證可行使， 即可根據認股權證協議的條款行使，直至美國東部時間下午5點到期。

我們的董事會 不會就您行使認股權證提出建議。你應該仔細考慮是否要鍛鍊它們。

我們已申請在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)上市認股權證，預計將於2020年11月16日左右開始交易，交易代碼為LGL WS。我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼是LGL。我們普通股在《紐約證券交易所美國人》上最後一次報告的銷售價格是在2020年11月11日，也就是本招股説明書提交之前的最後一個可行日期，是9.82美元。我們敦促您 在就認股權證作出任何投資決定之前，獲得我們普通股股票的當前市場價格。

投資我們的 證券涉及風險。請參閲本招股説明書第3頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實和完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

本招股説明書的日期為2020年11月12日。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書 是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。 在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。您 還應閲讀並考慮在標題為“InCorporation by Reference”和“Where You Can For For More Information”標題下標識的文檔中包含的信息。

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們未授權 任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中包含或通過引用合併的信息在除本招股説明書日期(視屬何情況而定)或通過引用合併的文件的 以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間如何。

本招股説明書 不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買證券的要約，也不向向其提出此類要約或要約非法的任何人 構成要約。

除非上下文另有要求，否則本 招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是LGL Group，Inc.。

招股説明書摘要

本摘要 重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的精選信息。此摘要可能不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個 招股説明書，包括“風險因素”部分中包含的信息，以及我們的合併財務報表、合併財務報表附註和通過引用併入本 招股説明書的其他信息，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。 作出投資決定前，請務必仔細閲讀本招股説明書中包含的所有信息，包括我們的合併財務報表、合併財務報表附註和通過引用併入本 招股説明書的其他信息。

“公司”(The Company)

概述

我們是全球定位的工商業產品和服務生產商。我們在兩個確定的細分市場開展業務。我們的電子元件部門 目前專注於設計和製造高度工程化、高可靠性的頻率和頻譜控制產品。 這些電子元件確保航空航天和國防通信的可靠性和安全性，實驗室儀器的低噪音和基本精度 ，以及整個無線和互聯網基礎設施的同步數據傳輸。我們的電子 儀器部門專注於高性能頻率和時間基準標準的設計和製造，這些標準構成了各種應用中計時和同步的基礎。本公司於1928年根據印第安納州法律註冊成立，2007年根據特拉華州法律重新註冊為LGL Group，Inc.我們的執行辦公室位於佛羅裏達州奧蘭多沙德路2525號，郵編：32804。我們的電話號碼是(407)298-2000。我們的互聯網地址 是www.lglgroup.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼是LGL。我們已申請在紐約證券交易所美國證券交易所上市認股權證，預計將於2020年11月16日左右開始交易，交易代碼為LGL WS。

我們通過我們的兩家主要子公司--M-tron Industries，Inc.(及其子公司MtronPTI)開展業務，該公司在佛羅裏達州奧蘭多、南達科他州揚克頓和印度諾伊達設有設計和製造設施，並在馬薩諸塞州韋克菲爾德設有設計和製造設施。我們還在加利福尼亞州薩克拉門託、德克薩斯州奧斯汀和香港設有當地銷售和客户支持辦事處。

我們的主要目標是通過有機研發以及戰略合作伙伴關係、合資企業、收購或合併，以基於市場的方式為客户設計和提供新產品，從而實現長期增長。我們尋求利用我們作為工程領導者的核心優勢來擴大客户訪問，增加新的功能，並繼續使我們的產品多樣化。 我們的重點是投資，這些投資將使我們脱穎而出，擴大我們的產品組合，並通過有機方式和合資、合併和收購機會實現更高水平的整合。 我們將重點放在投資上，這些投資將使我們脱穎而出，擴大我們的產品組合，並通過合資、合併和收購機會實現更高水平的整合。我們相信，成功實施這一戰略將使我們的產品組合向更長的產品生命週期、更高的利潤率和更高的競爭地位轉變。

近期發展

自動櫃員機計劃。 2020年1月22日，公司作為銷售代理與Jefferies LLC簽訂了公開市場銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，公司可不時通過Jefferies發售和出售被視為“按市場發售”(“ATM發售”)的公司普通股股票，每股面值0.01美元，總髮行價最高可達3,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。根據銷售協議出售的股份是根據本公司於2019年12月31日提交給證券交易委員會的S-3表格(第333-235767號文件)中的擱置登記聲明(文件編號：333-235767)發行的，該聲明已於2020年1月8日宣佈生效。本公司於2020年1月23日向美國證券交易委員會提交了與根據銷售協議進行股份發售和出售有關的招股説明書 。 在2020年2月至3月期間，根據銷售協議出售了263,725股股票，平均價格為每股13.65美元 ，扣除經紀費用108,000美元並支付給Jefferies後，淨收益約為3,492,000美元。 按照銷售協議的要求，本公司事先獲得了同意。

新冠肺炎。全球爆發的冠狀病毒(“新冠肺炎”)於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態，對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈 ，導致了嚴重的旅行和運輸限制，包括強制關閉和下令“就地避難” ，並造成了嚴重的金融市場混亂。

由於 新冠肺炎疫情，本公司在印度的業務從2020年3月23日起關閉，並於2020年5月7日恢復有限的運營，並減少了人員編制。截至2020年6月底，公司在印度的工廠配備了充足的員工，並且 正常運轉。儘管第二季度營收因上述印度業務暫停而下降 ，但新冠肺炎疫情的影響迄今尚未對本公司產生重大影響。我們更新的2020年度預測顯示有所下降，但也不是很明顯。然而，對我們未來結果的最終影響可能是重大的 ，這將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎病情嚴重程度的新信息，遏制或治療新冠肺炎的行動是否成功，以及消費者、 公司、政府實體和資本市場的反應。

根據國防部在2020年3月發佈的將國防工業基地指定為關鍵基礎設施勞動力的指導意見，我們在美國的生產設施繼續運行，以支持履行對美國政府和美國軍方的國家安全承諾所需的基本產品和服務，但設施關閉或工作減速或臨時停工 已經發生，並可能在未來發生。此外，其他國家/地區有不同的做法和政策，可能會影響我們的國際業務以及我們供應商和客户的業務。在某些情況下，由於新冠肺炎的影響，我們的設施沒有在全員的情況下運行 ，這可能會產生更長期的影響。由於新冠肺炎的原因，客户訪問和代表培訓 受到旅行限制的影響，這可能會推遲新設計的勝利和未來與我們客户的業務 。

公司已 採取措施保護我們員工的健康和安全，與我們的客户合作將潛在的中斷降至最低，並 支持我們的社區應對這場全球流行病帶來的挑戰。新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績(包括我們在預期時間框架內執行合同的能力)的影響程度 將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，以及美國政府、州和地方政府官員以及國際政府為防止疾病傳播而採取的相關行動，所有這些都是不確定的，也無法 預測。

對新冠肺炎的迴應導致全球供應鏈中斷的持續時間 可能會影響我們履行合同的能力。到目前為止， 我們已經確定了一些供應商，這些供應商可能會因新冠肺炎事件而影響交付，如果我們不能實施 替代方案或其他緩解措施，合同交付可能會受到不利影響。

我們的客户(其中許多是遠程辦公客户)在檢驗、驗收和付款方面的延誤也可能影響我們的銷售和現金流。對於無法遠程完成的機密工作，這尤其是一個問題。對政府業務的限制也會影響監管審批，例如國際銷售和交付所需的出口許可證。此外，我們可能會遇到新合同開工或授予未來工作的延遲，以及為應對國家緊急狀態而修改合同的不確定影響。 目前對客户旅行的限制可能會影響國內和國際訂單。政府 資金優先順序可能會因新冠肺炎的費用而改變。如果我們的大部分員工無法有效工作，包括疾病、隔離、缺勤、政府行為、設施關閉、旅行限制 或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，我們的運營將受到影響。我們可能無法完全履行我們的合同 ，我們的成本可能會因為新冠肺炎疫情的爆發而增加。這些成本增加，包括不能遠程執行工作的員工的成本 ，根據我們的合同可能無法完全收回，也不能得到保險的充分覆蓋。 如果新冠肺炎疫情持續時間延長或新冠肺炎感染在受影響地區開始好轉後死灰復燃，則可能會惡化新冠肺炎的影響。

新冠肺炎的持續蔓延也導致了全球資本市場的混亂和波動，這取決於未來的發展可能會 影響我們未來的資本資源和流動性。新冠肺炎也造成了股權資本市場的波動。我們 正在關注新冠肺炎對我們資產公允價值的影響。雖然我們目前預計新冠肺炎不會對我們的資產造成任何重大減值，但對無形資產、商譽和其他長期資產的銷售、收益和現金流的預期變化可能會低於我們目前的預測。 雖然這些 是我們目前的假設，但這是一個新興的情況，這些情況可能會發生變化，這可能會影響我們的前景。

供品

危險因素

在進行投資之前，您應仔細 考慮以下具體風險、我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中描述的風險因素、任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下描述的風險因素，以及我們根據“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的其他文件中列出的任何風險因素，這些因素通過引用併入本文。下面和 這些文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並且 可能導致您的投資部分或全部損失。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

與認股權證和我們的普通股相關的風險

認股權證可能沒有任何 值。

這些認股權證是 “歐式認股權證”，只有在(I)到期日，即2025年11月16日和(Ii)我們普通股的30天成交量加權平均價格(VWAP)大於 或等於17.50美元的日期(以較早者為準)才可行使。一旦認股權證可以行使，就可以根據認股權證協議的條款行使 ，直到美國東部時間下午5點到期日為止。

這些認股權證的行權價為每股12.50美元。此行權價格與我們普通股估值的既定標準(如每股賬面價值、現金流或收益)不一定有任何關係，您不應將此行權價格 視為我們普通股當前或未來市場價格的指標。不能保證我們普通股的市場價格在認股權證到期日(2025年11月16日)或任何其他可能行使認股權證的時間 的任何時候都會超過每股12.50美元。如果認股權證只能在到期日行使，並且我們普通股在該日期的市場價格不超過每股12.50美元，您的認股權證將不會有任何價值。

不能 保證我們普通股的30天VWAP在認股權證到期 日期(2025年11月16日)之前的任何時候大於或等於17.50美元。因此，認股權證可能只在到期日才可行使。如果認股權證 只能在到期日行使，而您在該日期不行使認股權證，則您的認股權證將過期，且 無效。

任何認股權證均不得 行使，除非在行使認股權證時，有關本公司在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書是有效的，且普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法登記或取得資格或被視為豁免 。根據認股權證協議的條款，我們已同意滿足這些條件，並且 盡我們最大努力保持與認股權證行使時可發行的普通股有關的現行招股説明書，直至 認股權證到期。然而，我們不能向您保證我們能夠做到這一點，如果我們不保存當前的招股説明書 ，該招股説明書與在行使認股權證時可發行的普通股有關，持有人將無法行使其認股權證，我們將不需要 結算任何此等認股權證行使。如果認股權證在行使時可發行的普通股的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在權證持有人居住的司法管轄區不符合或不符合資格，我們將不需要淨現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證 可能沒有價值，認股權證市場可能受到限制，認股權證到期可能一文不值。

我們的 權證可能不會形成活躍的交易市場。

在此次發行之前，我們的權證尚未公開上市。 我們已申請在紐約證券交易所美國證券交易所上市認股權證，預計交易將於2020年11月16日左右開始，交易代碼為LGL WS。即使這些權證獲準在紐約證券交易所美國交易所上市，我們的權證的活躍交易市場也可能無法發展或持續下去。如果我們的權證沒有形成活躍的市場， 您可能很難在不壓低此類證券市場價格的情況下出售權證。

在我們的認股權證持有人行使其認股權證並收購我們普通股的股份之前，該認股權證持有人將不享有作為普通股股東的權利。

在認股權證持有人 行使認股權證時獲得本公司普通股股份之前，認股權證持有人將不享有與該等認股權證相關的本公司普通股股份 的權利。在認股權證行使時收購本公司普通股股份後，其持有人僅有權就認股權證行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。 該事項的記錄日期 在認股權證行使日期之後。

在某些公司事件發生後，調整認股權證的行使價 或可行使認股權證的普通股數量 可能無法完全補償權證持有人在此類事件發生時如果持有認股權證相關普通股將獲得的價值 。

根據某些 排除的交易，認股權證規定在發生公司 事件後對認股權證的行權價格進行調整，這些事件包括(I)我們發行股票股息或我們普通股的細分或組合，(Ii)我們發行權利、期權或認股權證以免費或以低於緊接發行公告日期前普通股的市價 的價格購買我們的普通股，(Iii)本公司的股本分配。(V)本公司或本公司一間或多間全資附屬公司對本公司普通股發出的若干收購要約，以及(Vi)本公司董事會(“董事會”)酌情作出的調整，但須受若干通知要求的規限。(Iv) 吾等就普通股發行現金股息的情況下，(V)本公司或本公司一間或多間全資附屬公司對本公司普通股提出的若干收購要約，以及(Vi)本公司董事會(“董事會”)酌情作出的調整。認股權證還規定在我們發放股票股息或拆分或合併我們的普通股後，可行使認股權證的普通股股票數量進行調整。根據這些規定在公司活動後對認股權證的行使價或可行使認股權證的普通股股數進行的任何 調整，可能無法完全補償認股權證持有人在事件發生時持有認股權證相關普通股的情況下他們將獲得的價值。

我們普通股的價格波動很大，可能會繼續波動，部分原因是我們的證券市場有限。

從2020年1月1日到2020年10月1日，我們普通股的最高售價和最低售價分別為16.55美元和7.36美元。我們的普通股只有一個有限的公開市場，我們不能保證一個更活躍的交易市場將會發展或持續。由於我們普通股的交易量較低，購買或出售數量相對較少的證券可能會導致價格大幅波動，持有者可能很難在不壓低此類證券市場價格的情況下出售其證券。

此外，我們普通股的市場價格可能會因一系列因素而繼續大幅波動，其中一些因素 超出了我們的控制範圍，包括以下因素：

我們的高級管理人員、董事和10% 或更多股東擁有重大投票權，他們可能會以不符合其他股東最佳利益的方式投票。

截至2020年6月30日，我們的高級管理人員、董事和10%或更多的股東控制着我們普通股流通股所代表的大約36.5%的投票權。如果這些股東共同行動，他們可能能夠對我們的管理層和需要股東批准的事務施加重大控制，包括批准重大公司交易。這種所有權集中 可能會延遲或阻止控制權變更，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。 這種所有權集中可能不符合我們所有股東的最佳利益。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購本公司變得更加困難，這一收購可能對 股東有利。

公司註冊證書和章程中的條款、公司註冊證書和 章程中的一般條款以及特拉華州公司法(“DGCL”)中的條款可能會阻礙、推遲或阻止合併、收購或其他對公司控制權的變更，即使這種控制權變更對我們的股東有利 也是如此。(注：本公司的公司註冊證書和章程中的條款，以及公司註冊證書和章程中的一般條款，以及特拉華州公司法(“DGCL”)中的條款)可能會阻礙、推遲或阻止合併、收購或其他對公司控制權的變更，即使此類控制權變更對我們的股東有利 。這些規定包括禁止我們的股東確定董事人數，以及為股東大會和董事會提名可以採取行動的股東提案設定 提前通知要求。

此外，DGCL第 203條禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的個人在交易發生之日起三年內與我們合併或合併，除非該合併或合併以規定方式獲得批准。在該交易中，持有我們已發行有表決權股票超過15%的個人 不得與本公司合併或合併(除非該合併或合併以規定方式獲得批准)。 203條禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的個人在交易之日起三年內不得與我們合併或合併。在DGCL允許的情況下，我們沒有選擇退出第 節203項下的限制。

與我們的業務和行業相關的風險

我們依賴於單一業務 。

在我們於2016年9月收購PTF之前，我們只從事標準和定製電子組件的設計、製造和營銷，這些組件主要用於控制電子電路中的信號頻率或時序。雖然我們對PTF的收購增加了額外的電子儀器產品線，其中包括用於生成同步和控制的時間和頻率基準的高度工程產品 ，但在我們看到PTF電子儀器產品線大幅增長或開發或收購更多產品線之前，我們仍將依賴我們的電子元器件業務線。 我們2019年和2018年的幾乎所有收入都來自電子元器件的銷售，包括封裝石英晶體、 振盪器模塊、電子過濾器和集成模塊。我們預計，該產品線在2020年將繼續佔我們全部收入的很大一部分 。

鑑於我們對這一單一業務線的依賴 ，對該產品線的任何需求下降或該產品線的現有和新版本未能獲得持續的市場接受 都可能損害我們的業務和財務狀況。此外，與某些擁有更多元化業務和多個業務線的 競爭對手相比，影響這一業務線的不利市場條件可能會對我們造成不成比例的影響。如果此業務線無法產生足夠的銷售額來支持持續運營，則不能保證我們將能夠開發替代業務線。

我們的經營業績因時期而異 。

我們的經營業績出現波動 。造成這些波動的一些主要因素包括：對我們 產品的需求變化；我們在管理製造流程、成本和庫存方面的有效性；我們與OEM客户在設計和鑑定新產品設計以及管理與提供這些新產品投入生產相關的風險方面的有效性； 原材料成本和可獲得性的變化，這些變化經常發生在電子製造業，影響我們的利潤率和滿足交貨時間表的能力；宏觀經濟和服務行業狀況；以及可能影響 的事件。此外，由於當前的經濟環境和我們服務的各個細分市場之間的競爭差異，我們的通信、網絡、航空航天、國防、工業和儀器儀表細分市場之間的銷售組合可能會影響我們的經營業績。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的六個月期間，我們的淨收益分別約為7,016,000美元(包括3,107,000美元的税收優惠)、1,405,000美元和438,000美元。我們的收入主要來自MtronPTI，其未來的增長率和盈利能力在很大程度上取決於通信、網絡、航空航天、國防、儀器儀表和工業市場對我們產品的需求的發展和增長，這些市場是週期性的。我們無法確定我們是否會 產生足夠的收入或充分管理開支來維持盈利能力。

我們有一個很大的客户， 佔我們收入的很大一部分，該客户的流失或對我們產品的需求減少， 可能會對我們的業績產生重大不利影響。

2019年，我們最大的客户(電子代工公司)貢獻了5522,000美元(佔公司總收入的17.3%)，而2018年為4,436,000美元(佔17.8%)。2019年，該公司的第二大客户(國防合同製造商)佔公司總收入的3187,000美元，佔公司總收入的10.0%，而2018年為1,617,000美元，佔總收入的7.2%。在截至2020年6月30日的六個月內，我們的最大客户和第二大客户分別佔公司總收入的2,750,000美元(17.5%)和2,639,000美元(16.8%)。失去這兩個客户中的任何一個，或者他們對我們產品的需求減少， 都可能對我們的業績產生重大不利影響。

相對較少的客户 佔我們應收賬款的很大一部分，這些客户中的任何一個的破產都可能對我們的流動性產生重大的 不利影響。

截至2020年6月30日，我們的四個最大客户的應收賬款約為1,708,000美元，佔總應收賬款的37%。截至2019年12月31日，我們的四個最大客户的應收賬款約為1,841,000美元，佔總應收賬款的40%。截至2018年12月31日，我們的四個最大客户的應收賬款約為1,043,000美元，佔應收賬款的30%。這些客户中的任何一個破產都可能對我們的流動性產生重大不利影響。

我們的積壓訂單可能不能 預示未來的收入。

我們的積壓訂單 包括需要發佈特定產品的訂單、書面合同訂單、來自與我們有長期合作關係的客户的口頭和書面訂單 以及來自銷售代表的書面採購訂單。我們的客户 可以從多個來源訂購產品，以確保在積壓時間特別長時及時發貨，並且可以取消或推遲訂單 而不會受到重大處罰。他們還可能在業務疲軟和庫存過剩時取消訂單。因此，我們無法 保證某一年要完成的積壓訂單比例，我們截至任何特定 日期的積壓訂單可能不代表後續任何時期的實際收入。

我們是一家控股公司，因此，我們依賴子公司的運營來履行我們的義務。

我們是一家控股公司，通過我們的運營子公司進行業務往來。我們的主要資產是現金和現金等價物、有價證券、運營子公司的股份和公司間貸款。如果我們的現金和現金等價物耗盡， 我們滿足運營要求和支付其他款項的能力將取決於我們子公司的盈餘和收益，以及它們支付股息或墊付或償還資金的能力。

我們未來的增長率和盈利能力高度依賴於通信、網絡、航空航天、國防、儀器儀表和工業市場的發展和增長，這些市場是週期性的。

在2019年和2018年，我們的大部分收入來自對國防、航空航天、儀器儀表設備製造商的銷售，以及頻率和頻譜控制設備工業市場的銷售，包括通過分銷商和合同製造商的間接銷售。 在2020年，我們預計我們的收入的很大一部分將繼續來自對這些製造商的銷售。這些市場中的OEM和其他服務提供商通常會經歷產能短缺和產能過剩的時期， 以及對其產品的需求或高或低的時期。在產能過剩或需求低迷的時期，資本設備的採購可能會減少 ，包括採用我們產品的設備。無論是由於週期性、宏觀經濟或其他因素，還是由於我們基於成本或技術因素而降低的競爭能力，這些市場的設備製造和採購需求的減少 都可能大幅降低我們的淨銷售額和經營業績，並對我們的財務狀況產生不利影響 。此外，如果這些市場沒有像預期的那樣增長，我們可能無法維持或增長我們的收入。影響我們產品的通信、網絡、航空航天、國防、儀器儀表和工業市場的多個 變量，以及供應鏈和製造流程中涉及的各方數量，可能會影響庫存水平並導致 供應鏈效率低下。由於這些複雜性，我們無法準確預測近期和中期的收入預測 。

我們客户在通信、網絡、航空航天、國防、儀器儀表和工業市場的市場份額 可能會隨着時間的推移而變化，從而降低我們與現有客户羣關係的潛在價值。

我們與現有客户建立了 長期合作關係，包括定價合同、定製設計和批准的供應商身份。如果這些客户在通信、網絡、航空航天、國防、儀器儀表和工業市場的市場份額被我們沒有類似關係的其他設備製造商搶走，我們保持收入、利潤率或運營業績的能力可能會受到不利影響 。

我們可能會進行 不成功的收購，或者我們可能無法將收購的業務正確整合到我們的運營中。

我們打算繼續 探索購買其他業務或技術的機會，這些業務或技術可以補充、增強或擴展我們當前的業務或產品線，或者可能為我們提供增長機會。我們可能很難找到這樣的機會 ，或者，如果發現了這樣的機會，我們可能無法完成此類交易，原因包括無法獲得必要的融資 。

我們能夠識別和完成的任何交易 都可能涉及許多風險，包括：

此外，我們 可能無法成功或有利可圖地整合、運營、維護或管理我們新收購的運營或員工。 我們可能無法保持統一的標準、控制、政策和程序，這可能會導致運營效率低下。

這些困難中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

如果我們無法推出 創新產品，對我們產品的需求可能會下降。

我們未來的運營 結果取決於我們不斷開發、推出和營銷創新產品、修改現有產品、 響應技術變化以及定製我們的一些產品以滿足客户需求的能力。此過程中存在許多風險 ，包括我們無法預測技術變化的方向，或者我們無法及時或經濟高效地開發和營銷新產品和應用以滿足客户的需求 。

我們的市場競爭激烈，我們的業務可能會被規模更大、資金更雄厚的競爭對手搶走。

我們的市場在全球範圍內競爭激烈，運輸成本低，幾乎沒有進口壁壘。我們主要以產品的質量和可靠性、供貨情況、客户服務、技術創新、及時交貨和價格為基礎進行競爭。近年來，在我們競爭的行業中，競爭變得越來越集中和全球化。

我們的許多主要 競爭對手(其中一些比我們大)和潛在競爭對手擁有更多的財務資源和更廣泛的工程、製造、營銷和客户支持能力。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的經營業績將受到不利影響。

我們的成功取決於我們留住關鍵管理和技術人員以及吸引、留住和培訓新技術人員的能力。

我們未來的增長和成功在很大程度上將取決於我們招聘高技能技術人員(包括工程師)的能力，以及 留住現有管理和技術人員的能力。我們運營的勞動力市場競爭激烈，我們的一些業務並不位於人口稠密的地區。因此，我們可能無法招聘和留住關鍵人員。 我們未能聘用、留住或充分培訓關鍵人員可能會對我們的業績產生負面影響。

我們從單一或有限的來源購買某些關鍵組件和原材料，如果這些來源不能滿足我們的需求，可能會失去銷售 由於 任何原因，包括由於最近新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發而無法獲得這些關鍵成分或原材料 。

如果單一來源的 組件或關鍵原材料不能以令人滿意的條件獲得，並且我們不能及時從其他來源獲得可比更換的 組件或原材料，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害 。有時，我們產品中使用的一個或多個組件變得不可用，導致意外的 重新設計和相關的發貨延遲。最近，冠狀病毒的爆發引發了一場全球大流行，擾亂了供應鏈，擾亂了為包括我們在內的所有公司在世界各地獲得零部件和原材料的能力。我們不能保證我們能夠在冠狀病毒大流行期間獲得開展業務所需的必要組件和原材料，我們也不能保證未來不會發生類似的延誤。此外，我們的供應商 可能會受到環保法規(包括RoHS和廢棄電子電氣設備(“WEEE”))的影響，這可能會中斷零部件或原材料的供應，或導致我們在製造流程中實施新的零部件或原材料的額外成本 。

作為美國政府國防承包商的供應商，我們 受許多采購法規和其他要求的約束，可能會受到法規更改或美國政府審計或調查的任何負面結果的不利影響。

我們的許多客户都是美國政府承包商。作為他們的供應商之一，我們必須遵守重要的採購法規和 其他要求。我們還根據《國際武器貿易條例》對我們所有的生產設施進行註冊。其中一家生產設施必須遵守對其生產流程和選定人員的附加要求和規定，以維護機密信息的安全。這些要求雖然是這些市場中的慣例，但增加了我們的性能和合規成本。如果這些不同要求中的任何一項發生變化，我們遵守這些要求的成本可能會增加或降低我們的運營利潤率。

我們在高度監管的環境中運營，並定期接受美國政府及其機構(如國防合同審計署和國防合同管理署)的審計和審查。這些機構審查我們在合同中的表現、我們的成本結構、我們對適用法律、法規和標準的遵守情況，以及我們內部控制系統和政策的充分性和遵守情況。需要審查的系統包括我們的採購系統、賬單系統、 物業管理和控制系統、成本估算系統、薪酬系統和管理信息系統。

發現 未正確分配給特定合同的任何費用將不予報銷，如果已報銷，則必須退還。如果審計 發現不當或非法活動，我們可能會受到民事、刑事處罰和行政處罰，其中 可能包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款和暫停，或者禁止 作為向美國政府銷售產品和服務的承包商的供應商開展業務。此外，如果針對我們的不當行為提出指控，我們的聲譽 可能會受到不利影響。

我們還可能不時受到美國政府對我們或我們客户的運營和產品的調查。 預計我們將遵守一系列聯邦法律，包括《談判中的真相法案》、《虛假索賠法案》、根據《武器出口控制法案》頒佈的《國際軍火販運條例》和《海外腐敗行為法案》。 這些法律包括：《談判中的真相法案》、《虛假索賠法案》、根據《武器出口控制法案》頒佈的《國際軍火販運條例》以及《外國腐敗行為法案》。如果我們或我們的客户被發現違法，或因違反與政府安全法規、僱傭慣例或保護環境有關的聯邦法律而被起訴或定罪，我們或我們的客户可能會受到合同價值的降低、合同的修改或終止， 以及罰金和罰款的評估，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，或者 導致我們客户的收入減少。 如果我們或我們的客户被發現違反了與政府安全法規、僱傭做法或保護環境有關的聯邦法律，或者被發現沒有按照法律的定義負責任地行事，那麼我們或我們的客户可能會受到合同價值的減少、合同修改或終止的影響。此類定罪還可能導致暫停或禁止在一段時間內擔任政府承包商的供應商。這種信念或行為可能會對我們和我們的經營業績產生實質性的不利影響。合作或遵守此類審計或調查的成本 也可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們的產品非常複雜，可能會 包含錯誤或設計缺陷，而糾正這些錯誤或缺陷的成本可能會很高。

當我們發佈 新產品或現有產品的新版本時，它們可能包含未檢測到或未解決的錯誤或缺陷。我們的絕大多數產品 都是針對特定OEM系統的要求而定製的。根據應用的不同，這些產品的預期使用壽命從不到一年到10年以上不等。一些定製是對現有產品設計的適度更改，而另一些則是主要的產品重新設計或新產品平臺。

儘管進行了測試，但在商業發貨開始後，可能會在新產品或升級中發現 錯誤或缺陷。過去發生過未檢測到的錯誤 和設計缺陷，將來也可能發生。這些錯誤可能導致延遲、失去市場接受和銷售、轉移開發資源、損害公司聲譽、產品責任索賠以及客户和第三方的法律 訴訟、無法吸引新客户以及增加服務成本。

通信和網絡基礎設施 設備製造商越來越依賴合同製造商，從而削弱了我們將產品直接銷售給這些設備製造商的能力 。

通信和網絡基礎設施設備製造商將其設備或組件的製造外包的趨勢持續 。因此，我們説服這些OEM在客户設計中使用我們產品的能力可能會降低，而且在沒有製造商對我們的產品進行規格説明的情況下，我們可以收取的價格可能會面臨更大的競爭。

我們未來在環境責任和合規義務方面的變化可能會增加成本並降低盈利能力。

我們現在和 過去的製造操作、產品和/或產品包裝受管理空氣排放、廢水排放以及危險物質、廢物和其他化學品的處理、處置和補救的環境法律法規的約束。 此外，未來可能會頒佈更嚴格的環境法規，我們目前無法確定未來法規在我們的運營中可能需要進行的修改(如果有)，也無法確定與這些 法規相關的合規成本。

環境法律和法規 可能會導致我們更改制造流程、重新設計某些產品以及更改組件以消除產品中的某些物質，以便能夠繼續銷售這些產品。

我們有重要的國際業務和銷售給美國以外的客户，這使我們面臨一定的商業、經濟和政治風險。

我們在印度諾伊達設有辦公室和生產基地，在香港設有銷售辦事處。此外，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的六個月期間的外國收入(主要來自馬來西亞)分別佔我們同期綜合收入的26.6%、24.9%、 和26.1%。我們預計，在可預見的未來，對美國以外的客户的銷售將繼續是我們收入的重要組成部分。我們的國際業務和麪向美國以外客户的銷售會使我們的經營業績和財務狀況受到某些商業、經濟、政治、健康、監管和其他風險的影響，包括但不限於：

此外，到目前為止，我們的國際收入和成本義務中只有很少一部分是以外幣計價的。因此，美元相對於外幣幣值的變化 可能會影響我們在國外市場的競爭力。我們目前不從事外幣套期保值活動，但將來可能會這樣做，因為我們會招致大量的外幣債務。 我們現在不從事外幣套期保值活動，但將來可能會這樣做，因為我們會招致大量的外幣債務。

我們依賴信息技術 系統開展業務，這些系統的中斷、故障或安全漏洞可能會對我們的業務 和運營結果產生不利影響。

我們依靠信息技術(IT)系統來實現我們的業務目標。我們還依靠業界公認的安全措施和技術來安全地維護我們IT系統上維護的機密信息。但是，我們的硬件和軟件產品組合、解決方案和服務以及我們的企業IT系統可能容易受到 無法控制的情況造成的損害或中斷，例如災難性事件、停電、自然災害、計算機系統或網絡故障、 計算機病毒、網絡攻擊或其他惡意軟件程序。如果我們的IT系統因任何原因未能按預期運行，可能會擾亂我們的業務，並導致性能下降、重大補救成本、交易 錯誤、數據丟失、處理效率低下、停機、訴訟以及供應商或客户的流失。重大中斷或故障可能對我們的業務運營、財務業績和財務狀況產生重大不利影響。

網絡安全風險和網絡 事件可能會對我們的業務產生不利影響，因為它們會導致我們的運營中斷、我們的機密 信息受損和/或我們的業務關係受損，所有這些都可能對我們的財務業績產生負面影響。

網絡事件 被認為是威脅我們信息資源的機密性、完整性或可用性的任何不良事件。 這些事件可能是故意攻擊或無意事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統，目的是挪用資產、竊取機密信息、損壞數據或造成運營中斷。 這些事件的結果可能包括中斷運營、錯誤陳述或不可靠的財務數據、對被盜資產或信息的責任 或信息、增強的網絡安全性我們的信息系統(包括內部和我們外包的信息系統)面臨的風險也將如此。 不能保證我們已經實施或將實施的任何流程、程序和內部控制都能防止網絡入侵 ，這可能會對我們的財務業績、運營、業務關係或機密信息產生負面影響。

如果我們 未能糾正我們在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷，或者未能保持對財務報告的有效內部控制 ，我們可能無法準確、及時地報告我們的財務結果， 在這種情況下，我們的業務可能會受到損害，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們的普通股價格可能會下跌。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，並對我們的內部控制系統進行評估和報告。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供 合理保證的過程。我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和其他管理上市公司的規定。

如果我們在未來發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，或者證明我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在需要時不能對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見 ，我們可能無法準確和及時地報告我們的財務結果。因此，投資者、交易對手和消費者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心。因此，進入資本市場的機會和人們對我們信譽的看法可能會受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，我們可能會受到證券上市所在證券交易所、SEC或其他 監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。這些事件可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性和 不利影響。

本公司對一家特殊目的的收購公司進行了重大投資，但可能不會成功。

本公司已向LGL Systems Acquisition Holding Company，LLC投資335萬美元，LGL Systems Acquisition Corp.是LGL Systems Acquisition Corp.的發起人(“發起人”)。LGL Systems Acquisition Corp.是一家特殊目的收購公司，通常被稱為“SPAC”或空白支票 公司，成立的目的是實現航空航天、國防和通信行業的業務合併(簡稱“SPAC”)。

保薦人持有SPAC 20%的股份以及520萬份認股權證，執行價為11.50美元。2019年11月7日，SPAC通過出售1,725萬股股票籌集了172.5 萬美元，並在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市，股票代碼為‘DFNS’。首次公開發行(IPO)於2019年11月12日截止。在首次公開募股(IPO)之前和之後，保薦人持有SPAC的4312,500股，這些股票是受限的和不可流通的。

如果SPAC能夠 完成業務合併，這可能對公司非常重要。如果SPAC未在SPAC首次公開募股結束後的 24個月內完成業務合併，私募認股權證出售所得將 用於贖回SPAC首次公開募股中出售的股票(受適用法律的要求約束)，私募認股權證到期時將一文不值。不能保證SPAC會成功完成業務合併 或任何業務合併都會成功。如果業務合併未在24個月內完成或業務合併不成功，本公司在SPAC的全部投資可能會損失，這可能會對 公司的股東價值造成不利影響。

新冠肺炎疫情的持續影響以及相關的全球經濟混亂和不確定性已經並可能進一步影響我們的業務、運營業績和財務狀況。

正如我們之前在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中指出的那樣，我們的經營業績受到某些經濟因素的影響 ，包括我們位於印度諾伊達的設施於2020年3月23日關閉。該設施於2020年5月7日恢復有限運營，並於2020年6月底全面投入運營。新冠肺炎疫情對我們的運營結果和整體財務業績的更廣泛影響，以及它將在多大程度上影響我們的收入和收益，仍不確定。儘管我們相信我們有足夠的流動性和資本資源在可預見的未來有效地繼續運營 ，但全球信貸和金融市場的持續惡化可能會限制我們籌集資金的能力 ，我們可能無法以足夠的金額、可接受的條款或根本不能獲得融資。如果我們無法以可接受的條款獲得充足的 資金，我們的業務可能會受到不利影響。

為了保護我們員工的健康和安全，我們採取了各種措施來降低新冠肺炎對整個組織的影響，同時也努力保持業務連續性。根據政府的指導方針和任務，這些舉措包括 採取社交疏遠政策、在家工作安排和暫停員工出差。目前，雖然我們的一些行政員工正在家中遠程工作以努力減少病毒的傳播，但我們的大多數員工 無法在家工作，因為我們主要是國防和航空航天行業的產品製造商，我們的員工 工作必須在受控的環境中進行。我們的員工(包括關鍵員工)的健康和安全狀況下降， 或者他們的遠程工作能力或在我們的製造工廠工作的能力受到實質性影響，可能會對我們正常運營的能力產生負面影響 並對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

如果 新冠肺炎病毒繼續傳播並影響我們材料供應商的員工基礎或運營，中斷或無法向我們提供材料可能會對我們的業務運營產生負面影響。

前瞻性陳述

本招股説明書中包含或通過引用併入的信息可能包含前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及 假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“ ”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”或這些詞語的其他變體或類似術語來識別，因為它們與未來時期有關。

前瞻性 陳述的例子包括但不限於，我們對公司為增加收入所做的努力、公司對完成積壓訂單的期望、推出新產品線的結果、未來對運營利潤率的好處以及公司現金資源的充足性等。 這些陳述包括但不限於：我們對公司為增加收入所做的努力、公司對完成積壓訂單的期望、推出新產品線的結果、未來對運營利潤率的好處以及公司現金資源的充足性。

前瞻性陳述基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。 由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響 ，這些不確定性、風險和變化很難預測。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。 它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括國家和全球經濟、商業、競爭、市場和監管狀況，以及本招股説明書中“風險因素”項下描述的因素，這些因素在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告以及截至2020年3月31日和2020年6月30日的10-Q表格季度報告中描述。

此外，我們 不承擔任何公開更新任何前瞻性陳述的義務。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述 。

使用收益的

我們不會從認股權證的分發中獲得任何收益 。假設所有認股權證均已行使，在扣除我們估計的與此次發行相關的費用(包括法律、會計、上市和行使費)後，行使權證的淨收益約為1,298.9萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，可能包括營運資金、一般和行政費用、資本支出以及實施我們的戰略優先事項。在淨收益應用之前，我們 可以將收益投資於短期、有息、投資級有價證券或貨幣市場債券。

配送計劃

在股息記錄日期之後，我們將盡快將認股權證分配給在記錄日期 擁有我們普通股的個人。如果認股權證變得可以行使，如“認股權證説明-可行使性”一節所述， 認股權證代理人將通知紐約存託信託公司(簡稱DTC)，並郵寄給每個認股權證持有人行使表格，詳細説明行使認股權證的條款和程序。在行使認股權證時，認股權證代理人將把我們在行使認股權證時發行的普通股股份 交付給股東，並將行使認股權證所得款項 轉交給我們。

如果我們的董事和高級管理人員在記錄日期持有我們普通股的股份，他們將收到認股權證。我們的董事和高級職員也可以在行使該等認股權證時出售部分或全部認股權證或股份。本招股説明書涵蓋 任何此類銷售。

我們已同意 向認股權證代理和轉讓代理支付慣常費用，外加與認股權證相關的某些費用。我們並未聘用任何經紀、交易商或承銷商來分銷認股權證或行使或轉售認股權證。

普通股和相關股東事項市場

普通股市場

我們的普通股 在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼是LGL。我們已申請在紐約證券交易所美國證券交易所上市認股權證，預計交易將於2020年11月16日左右開始，交易代碼為LGL WS。我們普通股在紐約證券交易所(NYSE)的上一次報告售價是2020年11月11日，也就是本招股説明書提交前的最後一個可行日期，為9.82美元。

根據我們的轉讓代理提供的信息，截至2020年11月11日，我們有415名普通股持有者。

截至2020年10月15日，我們的普通股流通股為5,213,320股 。如果所有認股權證全部行使，將有6,264,984股普通股流通股。

股票回購計劃

2011年8月29日，我們的董事會授權本公司根據適用的證券法律回購最多10萬股普通股。 這項授權將本公司現有股份回購計劃下可供回購的股份總數增加至540,000股，回購時間、金額和價格由本公司認為適當。在遵守某些避風港規則的前提下，公司回購股票的時間、金額和方式取決於當前的交易量和其他限制，其中包括基於 最近四周的平均每日交易量的一般限制為25%。截至2020年6月30日，本公司根據該計劃共回購了81,584股普通股，回購成本為58萬美元，這些股票目前由國庫持有。

自動櫃員機計劃

於2020年1月22日， 本公司與Jefferies(作為銷售代理)訂立銷售協議，據此，本公司可不時透過Jefferies要約及出售合計發行價最高達15,000,000美元的股份。根據銷售協議出售的股票是根據本公司於2019年12月31日提交給證券交易委員會的S-3表格(第333-235767號文件)中的擱置登記聲明(文件編號：333-235767)發行的，該聲明於2020年1月8日宣佈生效。本公司於2020年1月23日向美國證券交易委員會提交了一份招股説明書補充文件，內容與根據銷售協議提供和出售股份有關。在2020年2月至3月期間，根據銷售協議出售了263,725股股票，平均每股價格為13.65美元，扣除經紀手續費108,000美元並支付給Jefferies後，淨收益約為3,492,000美元。根據 銷售協議的要求，本公司事先徵得Jefferies的同意才能完成本次發售。銷售協議 和自動櫃員機服務根據其條款繼續有效。

股利政策

我們的董事會一直堅持不派發現金股息的做法。這一政策考慮了我們的長期增長目標，包括我們預期的有機增長投資、潛在的技術收購或其他戰略風險投資，以及股東對其所持股份的 資本增值的願望。此外，MtronPTI信貸安排下的契約實際上對其向母公司支付某些款項的能力施加了一定的 限制，包括但不限於支付股息和其他 分配，這實際上可能限制公司向股東支付現金股息的能力。自1989年1月30日以來，公司股東未獲派發現金股利 ，預計在可預見的 未來也不會派發現金股利。

股本説明

一般信息

本招股説明書 描述了我們普通股和我們可能發行的其他證券的一般條款。有關這些證券的更詳細説明， 您應閲讀特拉華州法律和我們的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的適用條款 和修訂後的章程(“章程”)。當我們提出出售這些證券的特定系列時，我們將在適用的招股説明書或招股説明書附錄中説明該系列的具體條款。因此，有關任何系列證券的條款 的説明，您必須同時參考與該系列相關的招股説明書附錄和本招股説明書中包含的 證券説明。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要描述不同 ，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

根據我們的公司註冊證書，我們有權發行的各類股票的總股數為10,000,000股，全部由我們的普通股組成。截至2020年10月15日，已發行普通股數量為5213,320股。

我們對股本的描述 通過參考我們的公司註冊證書和我們的章程進行限定，這些內容通過引用併入本招股説明書所包含的註冊説明書中作為證物 。

普通股

在符合當時所有類別股票持有人享有優先股息權利的前提下，普通股持有人 有權從本公司董事會不時宣佈的股息中從合法資金中獲得股息 。根據我們的公司註冊證書，普通股持有者有權每股一票，並有權以法律規定的方式就有關事項投票。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、贖回權或償債基金權。在所有類別已發行股票持有人於當時擁有優先清盤權利的規限下，普通股持有人於本公司清盤、解散或清盤時，有權 按比例平均分享本公司資產。普通股的流通股是，在此發行的普通股將是全額繳足和免税的。普通股持有人 的權利、優先權和特權受制於公司未來可能授權和發行的任何一系列優先股。

特拉華州法律和我們的憲章文件中某些條款的反收購效果

我們受特拉華州公司法203節的規定約束。根據203條，我們一般禁止 在該股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

根據第203條， “企業合併”包括：

一般而言，第(Br)203節將利益股東定義為實益擁有15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何 實體或個人。

我們的公司註冊證書和公司章程包括許多條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的合併、收購或其他 變更，即使控制權變更對我們的股東有利。這些規定包括： 禁止我們的股東確定董事人數，併為股東 可以在股東大會和董事會提名中採取行動的提案設定提前通知要求。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和 註冊商是ComputerShare。

認股權證説明

認股權證的主要 條款和規定摘要如下。該等認股權證將根據本公司與ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.之間於2020年11月10日簽署的認股權證協議以登記形式發行，作為認股權證的代理 ，該協議現作為附件4.4附於本文件。以下描述受 保修協議的約束，且其全部內容受保修協議的約束。您應查看認股權證協議副本，瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整説明 。

可運動性

五(5)份認股權證 使其登記持有人有權以當時有效的行使價購買一(1)股我們的普通股。認股權證 為“歐式認股權證”，只有在(I)到期日(2025年11月16日)和(Ii)我們普通股的30日成交量加權平均價格(VWAP)大於 或等於17.50美元(根據股票拆分、股票分紅、合併、重新分類和類似事件進行調整)的日期(以較早者為準)才可行使。一旦認股權證可行使，即可根據認股權證協議的條款行使，直至到期日期美國東部時間下午5點 為止。

我們將監控我們普通股的VWAP。在權證發行後的第一個交易日內，我們的普通股在緊接該日之前連續10個交易日的平均VWAP大於或 等於17.50美元的權證發行後的四個交易日內，我們將指示認股權證代理人通知所有權證持有人，認股權證可以在到期日之前的某個日期行使。 如果權證可以行使，我們將提供如何以及何時行使權證的説明。 我們將發佈新聞稿並提交最新的8-K表格報告，告知公眾認股權證是否可以行使，因為 我們普通股連續30個交易日的平均VWAP立即大於或等於17.50美元，但沒有

如果權證 因為我們普通股連續30個交易日的平均VWAP大於或等於17.50美元 且不少於到期日前六週而變得可行使，權證代理人將通知DTC並向每位權證持有人郵寄詳細説明行使權證的條款和程序的行權證行使表 。在行使認股權證時，認股權證代理人將把我們在行使認股權證時發行的普通股股份 交付給股東，並將行使認股權證所得款項 轉交給我們。

任何認股權證均不得 行使，除非在行使認股權證時，有關本公司在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書是有效的，且普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法登記或取得資格或被視為豁免 。根據認股權證協議的條款，我們已同意滿足這些條件，並且 盡我們最大努力保持與認股權證行使時可發行的普通股有關的現行招股説明書，直至 認股權證到期。然而，我們不能向您保證我們能夠做到這一點，如果我們不保存當前的招股説明書 ，該招股説明書與在行使認股權證時可發行的普通股有關，持有人將無法行使其認股權證，我們將不需要 結算任何此等認股權證行使。如果認股權證在行使時可發行的普通股的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在權證持有人居住的司法管轄區不符合或不符合資格，我們將不需要淨現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證 可能沒有價值，認股權證市場可能受到限制，認股權證到期可能一文不值。

行權價格及其調整

這些認股權證的初始行權價為每股12.50美元。受某些例外交易的限制，認股權證規定在發生一系列公司事件後對認股權證的行權價格進行調整，這些事件包括(I)我們發行股票股息或我們普通股的拆分或組合，(Ii)我們發行權利、期權或認股權證，以 無代價或低於緊接發行日期之前普通股的市價購買我們的普通股，(Iii)本公司的股本分配權、選擇權或認股權證的價格低於緊接發行日期之前的普通股市場價，這些事件包括：(I)我們發行股票股息或我們普通股的拆分或組合；(Ii)我們發行權利、期權或認股權證，以無代價或低於緊接發行日期之前普通股的市價；(Iii)本公司的股本分配。債務或資產的證明，(Iv)我們就普通股發放現金股息，(V) 本公司或我們的一家或多家全資附屬公司對我們普通股提出的若干收購要約，以及(Vi)董事會酌情作出的調整 ，但須受若干通知要求所規限。認股權證還規定，在我們發行股票股息或拆分或合併我們的普通股後，可行使認股權證的普通股股票數量 進行調整。

普通股業務合併或重新分類

如果在任何時候權證尚未發行，有：(I)任何業務合併(如認股權證協議中所定義)或(Ii)我們普通股的重新分類 (不同於上文所設想的)，(I)任何業務合併(如認股權證協議中所定義)或(Ii)我們普通股的重新分類(不同於上文所設想的)，行使本公司普通股認股權證的權利應轉換為行使認股權證以獲得股票或其他證券或財產(包括現金)的股份數量的權利 緊接該企業合併或重新分類之前，在緊接該企業合併或重新分類之前，在行使該認股權證時可發行的普通股將有權在該企業合併或重新分類完成時獲得的股票或其他證券或財產(包括現金)的股份數量 。

鍛鍊方式

認股權證將可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向認股權證代理人遞交一份正式簽署的行使通知 ，並隨附全額支付行使時購買的我們普通股的股數。認股權證僅適用於現金 。

認股權證的可轉讓性；上市

認股權證將根據本公司與ComputerShare Inc.以及作為認股權證代理的ComputerShare Trust(北卡羅來納州)之間的權證代理協議以註冊形式發行。權證可以全部或部分出售、轉讓或轉讓。我們已申請將紐約證券交易所美國證券交易所的權證上市 ，預計將於2020年11月16日左右開始交易，交易代碼為LGL WS。該公司的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為LGL。

零碎股份

認股權證只能針對我們普通股的整數股行使 。當普通股的任何一小部分被要求發行或分配時，實際發行或分配應反映該部分的四捨五入(視情況而定)至最接近的整個股份。

作為股東的權利

在認股權證持有人 行使認股權證時獲得本公司普通股股份之前，認股權證持有人將不享有與該等認股權證相關的本公司普通股股份 的權利。在認股權證行使時收購本公司普通股股份後，其持有人僅有權就認股權證行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。 該事項的記錄日期 在認股權證行使日期之後。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性已由紐約州紐約市的Olshan Frome Wolosky LLP為我們傳遞。

專家

LGL Group，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的兩年內每個年度的合併財務報表，通過引用LGL Group，Inc.截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告併入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，報告中指出該報告存在不合格之處。並以該報告為依據，並經會計和審計專家等公司的授權，將其納入本招股説明書和註冊説明書中。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們 通過引用合併我們向其提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以向您披露重要信息 ，方法是向您推薦那些已在SEC備案的包含該信息的文件。通過引用併入 的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新 並取代此信息。在本招股説明書的日期和本招股説明書所涵蓋證券的發售終止之間，我們將以下所列文件和根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來信息(而不是提供的)合併為參考。我們不會納入在表格8-K的任何當前報告的第2.02項或第7.01項下提供的任何信息 (以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物)：

在那裏您可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站上公開 ，網址為：http://www.sec.gov.

應書面或 口頭請求，我們將免費向申請人提供一份已通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的所有信息的副本 。您可以通過書面請求或通過電話向我們免費獲取這些文件的副本(除展品外，除非通過引用特別將展品併入)，地址為 ：

LGL集團，Inc.
2525 Shader Road
佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32804
(407) 298-2000
Attention: Corporate Secretary