依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-237991
招股説明書
4962980股普通股
本招股説明書涉及DemTech，Inc.或本公司不時擬轉售或以其他方式處置的最多4962,980股普通股，每股面值0.0001美元，或普通股，如下：(I)於2020年3月4日與私募或2020年管道融資相關發行的總計4593,668股普通股，包括5月27日自動轉換時發行的普通股。2020年PIPE融資中發行的公司B-1系列可轉換優先股全部流通股和2020年8月10日經持有人選擇轉換後發行的普通股中2020年PIPE融資中發行的公司B-2系列可轉換優先股全部流通股；(Ii)與行使若干配售代理權證(定義見下文)及若干C系列認股權證(定義見下文)有關而發行的普通股總數最多81,006股；及(Iii)由若干出售證券持有人持有的未發行配售代理權證及C系列認股權證，或統稱認股權證的普通股總數最多288,306股。
該公司不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益，除非根據認股權證的每股行使價格，公司可能從行使認股權證中獲得總計約2,628,687美元的總收益，前提是認股權證是以現金(且在適用的情況下，不是在無現金的基礎上)行使的。
發售證券持有人或其受讓人、利益繼承人可以多種不同方式、不同價格發售本招股説明書所列普通股股份。我們在本招股説明書中題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售其普通股的更多信息。我們將支付登記招股説明書所涵蓋證券的費用，包括法律和會計費用。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“DMTK”。2020年11月6日，我們普通股的最後一次報告售價為每股13.73美元。
根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)適用的規則，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們的上市公司報告要求有所降低。
_______________________
投資我們的普通股是有風險的。請參閲
從第4頁開始，標題為“風險因素”的章節。
_______________________
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有
批准或不批准這些證券，或確定本招股説明書是否屬實
或者完美無缺。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
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本招股書日期為2020年11月9日。
目錄
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關於本招股説明書 |
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招股説明書摘要 |
1 |
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供品 |
3 |
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危險因素 |
4 |
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關於前瞻性陳述的特別説明 |
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收益的使用 |
6 |
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出售證券持有人 |
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配送計劃 |
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法律事項 |
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專家 |
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在那裏您可以找到更多信息 |
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以引用方式併入某些資料 |
17 |
關於這份招股説明書
除非上下文另有要求，否則所指的“DermTech”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指DermTech，Inc.及其子公司。
您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供額外或不同的信息，出售證券持有人也沒有授權任何人向您提供額外或不同的信息。這些證券不會在任何不允許發售的司法管轄區發售。您應假定本招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，我們通過參考納入的任何信息僅在通過參考納入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。
i
招股説明書摘要
以下只是一個總結。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表註釋以及本文中包含的其他信息，或通過參考納入我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中的其他信息。投資我們的證券是有風險的。因此，請仔細考慮從第4頁開始的標題為“風險因素”的部分中提到的信息。
關於DermTech，Inc.
我們是一家新興的成長型分子診斷公司，開發和營銷新的非侵入性基因組測試，尋求改變皮膚病和相關領域的實踐。我們的平臺可能會改變皮膚科的診斷範式，從主觀的、有創的、不那麼準確的和成本更高的模式，轉變為客觀的、非侵入性的、更準確的和更低成本的模式。
我們最初的關注點是皮膚癌。我們目前有兩項臨牀商業測試，第三項正在開發中，可以加強皮膚癌和相關疾病的早期發現。我們的可擴展基因組學平臺旨在與專有的貼片樣本採集套件配合使用，該套件可提供非侵入性採集的皮膚樣本。我們在位於加利福尼亞州拉荷亞的1988年認證和美國病理學家學會認可的商業實驗室的臨牀實驗室改進修正案中處理我們的測試，該實驗室獲得加利福尼亞州和所有需要州外許可的州的許可。我們還以合同形式向大型製藥公司提供我們的技術平臺，這些公司在臨牀試驗中使用這項技術，以測試各種疾病的基因靶標的存在，並衡量正在開發的新藥的反應。我們自成立以來就有過淨虧損的歷史。
附加信息
有關本公司業務及營運的其他資料，請參閲本招股説明書第17頁“以參考方式併入某些資料”中所載的報告，以供參考。
我們的公司信息
2019年8月29日，本公司(前身為星座Alpha Capital Corp.)和DermTech Operations，Inc.(前身為DermTech，Inc.或DermTech Operations，Inc.)完成了本公司、DT Merge Sub，Inc.或Merge Sub，Inc.以及DermTech Operations之間的協議和合並計劃中設想的交易，交易日期為2019年5月29日。我們將經截至2019年8月1日的協議和合並計劃第一修正案修訂的本協議稱為合併協議。根據合併協議，Merge Sub與DermTech Operations合併並併入DermTech Operations，DermTech Operations作為我們的全資子公司繼續存在。我們將這一交易稱為企業合併。
在業務合併完成前兩天，公司將註冊地遷出英屬維爾京羣島，繼續作為特拉華州註冊公司。2019年8月29日，在業務合併完成後，我們立即修改和重述了我們的公司註冊證書，將公司的名稱更改為DermTech，Inc.。在業務合併完成之前，該公司是一家空殼公司。作為業務合併的結果，DermTech Operations的業務成為公司的業務，正如我們於2019年9月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)的當前Form 8-K報告中所述，Form-10包含根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法註冊證券所需的表格10所要求的信息，公司不再是空殼公司。
我們的公司總部位於託裏派恩斯路11099號，套房，100，拉荷亞，加利福尼亞州92037，我們的電話號碼是(858450-4222.)我們的網站位於www.dermtech.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，我們對本公司網站地址的引用僅作為非活動文本參考。
銷售股東概述
本招股説明書涉及出售證券持有人不時建議轉售或以其他方式處置最多4,962,980股本公司普通股，詳情如下：(I)於2020年3月4日與定向增發或2020年管道融資相關發行的普通股合計最多4,593,668股，包括於2020年5月27日自動轉換後發行的普通股，以及於2020年5月27日發行的本公司B-1系列可轉換優先股的全部已發行普通股，詳情如下：(I)於2020年3月4日與私募或2020年管道融資相關發行的普通股合計最多4,593,668股，包括於2020年5月27日自動轉換後發行的本公司所有B-1系列可轉換優先股的已發行普通股。2020年公司在PIPE融資中發行的全部B-2系列可轉換優先股流通股；(Ii)與行使若干配售代理權證(定義見下文)及若干C系列認股權證(定義見下文)有關而發行的普通股總數最多81,006股；及(Iii)由若干出售證券持有人持有的未發行配售代理權證及C系列認股權證，或統稱認股權證的普通股總數最多288,306股。
1
2020年管道融資
2020年2月28日，我們與某些機構投資者或投資者(投資者是出售證券的持有人之一)簽訂了一項證券購買協議，以私募我們的股權證券，或2020 BIPE融資，以每股10.50美元的價格購買和出售2467,724股普通股，3198.9419股B-1系列可轉換優先股，或B-1系列可轉換優先股，價格為10，50億美元。以每股10,500.00美元的價格計算，扣除我們估計的發售費用後，總收益約為6,500萬美元，淨收益約為6,000萬美元。B-1系列可轉換優先股和B-2系列可轉換優先股在本文中統稱為優先股。根據購買協議的條款，普通股和優先股於2020年3月4日截止發行。
持有本公司5%以上股本的某些股東及其關聯公司，以及本公司一名董事的關聯公司，參與了2020年的PIPE融資。作為RTW Investments的附屬實體，LP總共購買了152,456股我們的普通股和228.4963股B-1系列可轉換優先股，現金收購價約為400萬美元。法拉隆資本管理公司的附屬實體總共購買了523.8094股B-2系列可轉換優先股，現金收購價約為550萬美元。HLM Venture Partners IV，L.P.總共購買了76,228股我們的普通股和114.2481股B-1系列可轉換優先股，現金收購價約為200萬美元。公司董事Enrico Picozza在HLM Venture Associates IV，LLC擁有金錢利益，HLM Venture Associates IV，L.P.是HLM Venture Partners IV，L.P.的普通合夥人。皮科扎先生不實益擁有此類證券，但他在其中的金錢利益除外。
B-1系列可轉換優先股的每股股票可轉換為1,000股普通股，但須按B-1系列可轉換優先股的優惠、權利和限制指定證書中的規定進行調整。B-1系列可轉換優先股的每股股票在我們的股東批准我們發行作為2020年管道融資優先股基礎的普通股後的第一個交易日自動轉換為普通股，或股東批准。我們在2020年5月26日的年度股東大會上獲得了股東批准。因此，2020年5月27日，B-1系列可轉換優先股的3198.9419股自動轉換為總計3198.949股普通股。在本招股説明書中，該等普通股的某些股票是由出售證券持有人發售的。
B-2系列可轉換優先股的每股股票可轉換為1,000股普通股，但須按B-2系列可轉換優先股的優惠、權利和限制指定證書中的規定進行調整。B-2系列可轉換優先股的每股股份可根據持有人的選擇轉換為普通股，條件是：(I)在股東批准後的第一個交易日之前和(Ii)股東批准後的第一個交易日之前，如果任何此類轉換的結果是持有人將實益擁有緊隨此類轉換生效後已發行普通股總數的9.99%以上，則禁止轉換。我們在2020年5月26日的年度股東大會上獲得了股東批准。因此，於2020年5月27日，本公司523.8094股B-2系列可轉換優先股有資格轉換為合計523,814股普通股，但須受實益所有權限制。本公司B-2系列可轉換優先股的全部股票於2020年8月10日根據持有人的選擇權轉換為普通股。在本招股説明書中，該等普通股的某些股票是由出售證券持有人發售的。
我們在2020年PIPE融資結束時與投資者簽訂了一項登記權協議，即2020年登記權協議，該協議要求我們登記普通股和優先股相關普通股的轉售。2020年PIPE融資中發行的普通股和由優先股轉換而成的普通股股份，根據《2020年登記權協議》在S-1表格的登記表上進行了初步登記。本公司正在提交表格S-3表格S-1的生效後修訂號第291號修正案，其中包含本最新招股説明書，內容與發行和出售在表格S-1的登記説明書上登記轉售的股票有關，目的是將註冊説明書轉換為表格S-3的註冊説明書。
配售代理權證及C系列認股權證
在登記説明書(本招股説明書為其一部分)上登記的已發行認股權證所涉及的本公司普通股股份包括(I)約227,249股普通股，涉及向註冊配售代理(或配售代理)發行的某些認股權證，及其指定人，涉及配售代理在2015至2018年間進行的發售中協助營銷和銷售DermTech Operations的普通股和優先股，或配售代理權證，以及(Ii)61,057股普通股和優先股。配售代理於2020年4月將出售證券持有人持有的某些配售代理權證和C系列認股權證轉讓給此類持有人。
公司和持有配售代理權證和C系列認股權證的每一名出售證券持有人已簽訂了一份出售證券持有人通知、協議和問卷，或協議和問卷，以管理根據該等配售代理權證和C系列認股權證發行的普通股的登記。該協議和問卷要求配售代理權證和C系列認股權證或根據該等認股權證發行的普通股的持有者受2020年註冊權協議的某些條款約束，包括有關根據配售代理權證和C系列認股權證發行的普通股登記的登記程序、賠償和合規義務的規定。
我們將不會收到根據本招股説明書出售證券持有人出售證券所得的任何收益。根據認股權證的每股行使價格，如果認股權證是以現金(如適用，不是無現金基礎)行使，我們可能從行使認股權證中獲得總計約2,628,687美元的總收益。我們從行使認股權證中獲得的任何收益將用於營運資金和一般企業用途。
2
供品
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出售證券持有人提供的普通股 |
最多4,962,980股普通股，具體如下：(1)2020年3月4日與2020年PIPE融資相關發行的普通股共計4,593,668股，包括2020年5月27日自動轉換時發行的普通股、2020年PIPE融資中發行的公司B-1系列可轉換優先股全部流通股以及2020年8月10日持有人選擇轉換時發行的普通股(Ii)與行使若干配售代理權證及若干C系列認股權證有關而發行的普通股總數最多81,006股；及(Iii)由若干出售證券持有人持有的已發行配售代理權證及C系列認股權證相關的普通股總數最多288,306股。 |
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截至2020年11月4日的已發行普通股 |
19,595,306股普通股。 |
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收益的使用 |
我們將不會收到根據本招股説明書出售證券持有人出售證券所得的任何收益。根據認股權證的每股行使價格，如果認股權證是以現金(及(如適用)非無現金基礎)行使，我們可能會從行使認股權證中獲得總計約2,628,687美元的總收益。我們從行使認股權證中獲得的任何收益將用於營運資金和一般企業用途。 |
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發行價 |
出售證券的持有人可以通過公開或私下交易，以現行市場價格或私下商定的價格出售全部或部分股份。 |
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危險因素 |
投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的部分。 |
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納斯達克資本市場代碼 |
“DMTK” |
3
危險因素
投資我們的證券涉及很高的風險。在購買我們的證券之前，您應仔細審查和考慮我們於2020年8月5日提交給SEC的Form 10-Q季度報告中第II部分第1A項“風險因素”中列出的風險因素，該報告以引用方式併入本招股説明書，以及在隨後提交給SEC的文件中包含的任何更新，以及本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息，然後再購買我們的證券。這些風險因素中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前沒有意識到或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的價值可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。
4
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件包含有關我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的前瞻性陳述。諸如但不限於“預期”、“目標”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“形式”、“項目”、“尋求”、“應該”、“建議”“戰略”、“目標”、“將”、“將”及其類似的表述或變體旨在識別前瞻性陳述，但不被視為本招股説明書中指出的識別前瞻性陳述的包羅萬象的手段。此外，有關未來事項的陳述是前瞻性陳述。這些陳述包括，除其他事項外，關於以下內容的陳述：
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我們實現盈利的能力； |
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我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力； |
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我們對未來業績的估計，包括但不限於對未來潛在收入的估計； |
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我們有能力為我們的測試獲得第三方付款人報銷； |
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我們有能力有效地為我們的測試開具賬單並收取收入； |
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我們需要籌集更多的資金來支持我們的運營，將我們的產品商業化，並擴大我們的運營； |
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我們向醫生和其他臨牀從業者推銷和銷售我們的檢測的能力； |
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由於新冠肺炎疫情，我們對解放軍新的遠程醫療選擇的依賴，包括醫生和患者採用該選擇，州法律允許使用該選擇，以及政府和第三方付款人是否可以報銷； |
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我們有能力繼續開發我們現有的測試，並開發額外的新型測試並將其商業化； |
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我們對第三方生產產品的依賴； |
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我們有能力滿足市場對我們當前和計劃中的未來測試的需求； |
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我們對我們唯一的實驗室設施的依賴，以及如果該設施損壞或無法操作可能造成的危害； |
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我們與競爭對手及其競爭產品競爭的能力； |
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我們執行管理團隊的重要性； |
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我們留住和招聘關鍵人員的能力； |
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我們的實驗室物質、設備和其他材料的供應依賴於第三方； |
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我們可能因針對我們的產品責任訴訟而產生的鉅額成本，以及這些訴訟可能導致我們暫停銷售我們的產品； |
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第三方可能聲稱我們侵犯或挪用了我們的知識產權，我們可能會招致鉅額費用，並被要求花費大量時間對這些索賠進行抗辯； |
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我們在國際上拓展業務的潛在後果； |
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我們有能力繼續遵守適用的隱私法，保護機密信息不受侵犯； |
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聯邦醫療保健政策的變化如何增加我們的成本，減少我們的收入，並影響我們的測試的銷售和報銷； |
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我們有能力繼續遵守與我們的業務和運營有關的聯邦和地方法律，以及我們未能遵守這些法律所造成的後果； |
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我們可能被要求為我們的測試進行額外的臨牀研究或試驗的可能性，以及延遲獲得必要的監管批准所造成的後果； |
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因我們的一個或多個執照、認證或認可可能被吊銷、暫停或其他限制，或根據聯邦、州或外國法律對我們處以罰款或處罰而造成的損害； |
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我們維持知識產權保護的能力； |
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税收政策最近和未來可能發生的變化如何對我們的業務和財務狀況產生負面影響； |
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醫療保健政策最近和未來可能發生的變化如何對我們的業務和財務狀況產生負面影響； |
5
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我們維持納斯達克上市的能力； |
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作為一家上市公司，我們有能力管理增加的開支和行政負擔；以及 |
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出售我們的普通股對我們證券價格的影響。 |
儘管本招股説明書中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果大不相同。可能導致或促成這種業績和結果差異的因素包括但不限於在上文“風險因素”標題下具體提到的因素，以及本招股説明書中其他地方討論的因素。敬請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日或在本招股説明書中引用的文件發佈之日發表。我們向美國證券交易委員會(SEC)提交報告，我們向SEC提交的電子文件(包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對這些報告的任何修訂)均可在SEC網站www.sec.gov上免費查閲。
我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後可能發生的任何事件或情況，除非法律另有要求。我們呼籲讀者仔細審閲和考慮本招股説明書全文所作的各種披露，以及通過引用併入本招股説明書的文件，這些披露旨在就可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。
收益的使用
我們將不會收到根據本招股説明書出售證券持有人出售證券所得的任何收益。根據認股權證的每股行使價格，如果認股權證是以現金(及(如適用)非無現金基礎)行使，我們可能會從行使認股權證中獲得總計約2,628,687美元的總收益。我們從行使認股權證中獲得的任何收益將用於營運資金和一般企業用途。我們將承擔與準備和提交註冊説明書相關的所有費用，本招股説明書是註冊説明書的一部分。在此發售股份的經紀費用、佣金和類似費用(如有)將由適用的出售證券持有人承擔。
6
出售證券持有人
發售證券持有人或其受讓人或利益繼承人發行的普通股股份總額最高可達4962,980股普通股，包括：(1)2020年3月4日與2020年管道融資相關發行的普通股共計4,593,668股，包括2020年5月27日自動轉換後發行的普通股以及本公司所有已發行的B-1系列可轉換優先股已發行流通股的普通股股份；(1)發行的普通股總額最高可達4,593,668股，其中包括2020年3月4日與2020年3月4日的管道融資相關發行的普通股，包括2020年5月27日自動轉換後發行的公司所有已發行的B-1系列可轉換優先股的已發行普通股。2020年公司在PIPE融資中發行的全部B-2系列可轉換優先股流通股；(Ii)與行使若干配售代理權證及若干C系列認股權證有關而發行的普通股總數最多81,006股；及(Iii)由若干出售證券持有人持有的已發行配售代理權證及C系列認股權證相關的普通股總數最多288,306股。我們正在登記上述提到的普通股，以便允許出售證券持有人或他們的受讓人或利益繼承人不時提供股份轉售。
本次發售的證券持有人可以全部出售、部分出售或不出售其在本次發行中所持的全部、部分或全部股份。請參閲本招股説明書其他部分標題為“分銷計劃”的部分。
除以下腳註有關任何出售證券持有人另有披露外，概無出售證券持有人與吾等或吾等任何前身或聯屬公司有任何職位、職務或其他重大關係，且於過去三年內亦無與吾等或吾等任何前身或聯屬公司有任何職位、職務或其他重大關係。
下表列出了出售證券持有人以及出售證券持有人所持普通股的實益所有權(根據交易法第13(D)節及其規則和條例確定)的其他信息。第二列列出了截至2020年9月30日，出售證券持有人根據其對普通股的所有權實益持有的普通股的百分比。發行前實益擁有的股份百分比是基於截至2020年9月30日我們已發行普通股的19,590,998股。在“根據本招股説明書出售普通股的最大股數”一欄中，股票數量代表出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的所有股票，假設該出售證券持有人目前持有的認股權證已行使，但不考慮行使認股權證的日期或對該認股權證的任何限制。
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普通股股份 |
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最大數量 |
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實益擁有的普通股股份 |
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出售證券持有人 |
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數 |
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百分比(2) |
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數 |
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數 |
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百分比(2) |
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Casdin Partners Master Fund，LP(4) |
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1,428,572 |
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7.29% |
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1,428,572 |
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0 |
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* |
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聯邦Hermes Kaufmann小盤基金，聯邦Hermes Equity的投資組合 基金(5) |
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1,142,858 |
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5.83% |
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1,142,858 |
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0 |
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* |
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法拉隆資本管理公司(Farallon Capital Management，L.L.C.)的附屬實體(6) |
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1,219,999 |
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6.23% |
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519,614 |
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700,385 |
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3.58% |
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美國航空航天局科技基金(7) |
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464,762 |
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2.37% |
|
464,762 |
|
0 |
|
* |
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RTW Investments附屬實體，LP(8) |
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2,918,666 |
|
14.87% |
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443,854 |
|
2,474,812 |
|
12.61% |
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Maven Investment Partners美國有限公司-紐約分行(9家) |
|
274,870 |
|
1.40% |
|
230,870 |
|
44,000 |
|
* |
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Pura Vida Investments，LLC附屬實體(10) |
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402,138 |
|
2.05% |
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201,157 |
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200,981 |
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* |
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HLM Venture Partners IV，L.P.(11) |
|
805,862 |
|
4.11% |
|
190,477 |
|
615,385 |
|
3.14% |
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克里斯托弗·克拉克(12歲) |
|
42,285 |
|
* |
|
42,285 |
|
0 |
|
* |
|
羅伯特·塞特杜瓦蒂(13) |
|
42,285 |
|
* |
|
42,285 |
|
0 |
|
* |
|
託馬斯·帕里根(14歲) |
|
42,285 |
|
* |
|
42,285 |
|
0 |
|
* |
|
保爾森投資公司附屬實體有限責任公司(15) |
|
15,777 |
|
* |
|
15,777 |
|
0 |
|
* |
|
彼得·福格蒂(16歲) |
|
12,839 |
|
* |
|
12,839 |
|
0 |
|
* |
|
加里·薩卡羅(17歲) |
|
12,574 |
|
* |
|
12,574 |
|
0 |
|
* |
|
蒂莫西·圖盧基安(18歲) |
|
10,919 |
|
* |
|
10,919 |
|
0 |
|
* |
|
與布萊恩·馬克·米勒(19歲)有關聯的實體 |
|
7,338 |
|
* |
|
7,338 |
|
0 |
|
* |
|
米尼什·喬·海德(20歲) |
|
5,732 |
|
* |
|
5,732 |
|
0 |
|
* |
|
凱莉·斯奈德(21歲) |
|
5,582 |
|
* |
|
5,582 |
|
0 |
|
* |
|
拜倫·克羅(22歲) |
|
5,025 |
|
* |
|
5,025 |
|
0 |
|
* |
|
阿爾伯特·蘭德斯特龍(23歲) |
|
4,817 |
|
* |
|
4,817 |
|
0 |
|
* |
|
坦尼婭·烏爾巴赫(24歲) |
|
3,934 |
|
* |
|
3,934 |
|
0 |
|
* |
|
Soleus Capital Master Fund，L.P.(25) |
|
2,954 |
|
* |
|
2,954 |
|
0 |
|
* |
|
馬爾科姆·亞歷山大·温克斯(26歲) |
|
2,911 |
|
* |
|
2,911 |
|
0 |
|
* |
|
尤金·韋伯(27歲) |
|
2,558 |
|
* |
|
2,558 |
|
0 |
|
* |
|
艾哈邁德·蓋斯(28歲) |
|
2,448 |
|
* |
|
2,448 |
|
0 |
|
* |
|
DTA Investments LLC(29家) |
|
2,249 |
|
* |
|
2,249 |
|
0 |
|
* |
|
管理信息系統股票策略，LP(30) |
|
7,081 |
|
* |
|
2,097 |
|
4,984 |
|
* |
|
託馬斯和帕特里夏·諾蘭(31歲) |
|
10,150 |
|
* |
|
2,096 |
|
8,054 |
|
* |
|
亞洲網關有限公司(32) |
|
9,406 |
|
* |
|
1,568 |
|
7,838 |
|
* |
|
巴茲爾·克里斯塔科斯(33歲) |
|
1,568 |
|
* |
|
1,568 |
|
0 |
|
* |
|
道格拉斯·哈納有限責任公司(34歲) |
|
1,469 |
|
* |
|
1,469 |
|
0 |
|
* |
7
|
|
|
普通股股份 |
|
最大數量 |
|
實益擁有的普通股股份 |
||||
|
出售證券持有人 |
|
數 |
|
百分比(2) |
|
數 |
|
數 |
|
百分比(2) |
|
克里斯托弗·德格羅特(35歲) |
|
1,347 |
|
* |
|
1,347 |
|
0 |
|
* |
|
威廉·科比特(36歲) |
|
1,154 |
|
* |
|
1,154 |
|
0 |
|
* |
|
馬克·芬克爾(37歲) |
|
1,113 |
|
* |
|
1,113 |
|
0 |
|
* |
|
巴雷特·馬歇爾·米勒(38歲) |
|
1,048 |
|
* |
|
1,048 |
|
0 |
|
* |
|
艾倫·加布裏爾(39歲) |
|
7,980 |
|
* |
|
980 |
|
7,000 |
|
* |
|
威廉和斯蒂芬妮·科斯蒂根(40歲) |
|
5,879 |
|
* |
|
980 |
|
4,899 |
|
* |
|
威廉·J·特魯薩爾(41歲) |
|
980 |
|
* |
|
980 |
|
0 |
|
* |
|
彼得·科萊蒂斯(42歲) |
|
917 |
|
* |
|
917 |
|
0 |
|
* |
|
羅德尼·巴伯(43歲) |
|
793 |
|
* |
|
793 |
|
0 |
|
* |
|
千禧信託公司，Cust FBO Christopher Hermann IRA(44) |
|
690 |
|
* |
|
690 |
|
0 |
|
* |
|
洛林·馬克斯菲爾德(45歲) |
|
607 |
|
* |
|
607 |
|
0 |
|
* |
|
Northlea Partners(46家) |
|
3,528 |
|
* |
|
588 |
|
2,940 |
|
* |
|
與丹尼爾·吉爾伯特(47歲)有關聯的實體 |
|
572 |
|
* |
|
572 |
|
0 |
|
* |
|
Randall J.和Maribeth M.Wolfe可撤銷信託協議DTD 12/23/2003 |
|
570 |
|
* |
|
570 |
|
0 |
|
* |
|
Strata Trust Company保管人FBO南希·L·考吉爾(Nancy L Cowgill IRA)(49) |
|
0 |
|
* |
|
570 |
|
0 |
|
* |
|
西奧多·H·赫斯特德(50歲) |
|
570 |
|
* |
|
570 |
|
0 |
|
* |
|
託馬斯·恩德雷斯(51歲) |
|
557 |
|
* |
|
557 |
|
0 |
|
* |
|
大衞·沃爾夫森(52歲) |
|
543 |
|
* |
|
543 |
|
0 |
|
* |
|
亞當·利普森(53歲) |
|
490 |
|
* |
|
490 |
|
0 |
|
* |
|
丹尼·康威爾(54歲) |
|
490 |
|
* |
|
490 |
|
0 |
|
* |
|
基思·賴特(55歲) |
|
2,940 |
|
* |
|
490 |
|
2,450 |
|
* |
|
邁克和麗莎·祖潘(56歲) |
|
490 |
|
* |
|
490 |
|
0 |
|
* |
|
傑拉爾德·B·約翰斯頓(57歲) |
|
2,940 |
|
* |
|
490 |
|
2,450 |
|
* |
|
GBS生活信託基金(58) |
|
2,790 |
|
* |
|
490 |
|
2,300 |
|
* |
|
哈澤姆·阿爾金迪(59歲) |
|
480 |
|
* |
|
480 |
|
0 |
|
* |
|
拉爾夫·沃頓(60歲) |
|
456 |
|
* |
|
456 |
|
0 |
|
* |
|
大衞·金博爾(61歲) |
|
392 |
|
* |
|
392 |
|
0 |
|
* |
|
馬克·A·科恩(62歲) |
|
5,742 |
|
* |
|
392 |
|
5,350 |
|
* |
|
羅傑·拉姆齊(63歲) |
|
2,353 |
|
* |
|
392 |
|
1,961 |
|
* |
|
Fred&Betty Bialek可撤銷信託DTD 12/20/2004(64) |
|
313 |
|
* |
|
313 |
|
0 |
|
* |
|
彼得·J·鮑文和黛安·S·鮑文可撤銷生活信託基金(65) |
|
3,725 |
|
* |
|
293 |
|
3,432 |
|
* |
|
千禧信託公司，Cust FBO Deborah J Wilson Ira(66歲) |
|
286 |
|
* |
|
286 |
|
0 |
|
* |
|
桑迪普·帕特爾(67歲) |
|
286 |
|
* |
|
286 |
|
0 |
|
* |
|
Xum Trust U/A DTD 2012年1月1日(68) |
|
286 |
|
* |
|
286 |
|
0 |
|
* |
|
基思和珍妮·菲什貝克(69歲) |
|
286 |
|
* |
|
286 |
|
0 |
|
* |
|
格雷格·巴芬頓(70歲) |
|
252 |
|
* |
|
252 |
|
0 |
|
* |
|
邁克·奈(71歲) |
|
5,617 |
|
* |
|
229 |
|
5,388 |
|
* |
|
BCS Capital，LLC(72) |
|
196 |
|
* |
|
196 |
|
0 |
|
* |
|
泰森·羅賓斯(73歲) |
|
196 |
|
* |
|
196 |
|
0 |
|
* |
|
雅各布·甘布爾(74歲) |
|
28,176 |
|
* |
|
176 |
|
28,000 |
|
* |
|
約翰·諾爾(75歲) |
|
149 |
|
* |
|
149 |
|
0 |
|
* |
|
米切爾·J·特雷西(76歲) |
|
143 |
|
* |
|
143 |
|
0 |
|
* |
|
斯科特和瑪麗·施羅德生前信託基金日期：2015年2月10日(77) |
|
131 |
|
* |
|
131 |
|
0 |
|
* |
|
朗格里爾斯家族信託基金(78) |
|
0 |
|
* |
|
117 |
|
0 |
|
* |
|
威廉·馬西(79歲) |
|
116 |
|
* |
|
116 |
|
0 |
|
* |
|
C約瑟夫·範·哈弗貝克信託基金日期：2/15/1995(80) |
|
114 |
|
* |
|
114 |
|
0 |
|
* |
|
帕特·韋爾奇及其附屬實體(81) |
|
228 |
|
* |
|
228 |
|
0 |
|
* |
|
賈德和芭芭拉·朗克(82歲) |
|
114 |
|
* |
|
114 |
|
0 |
|
* |
|
託馬斯·霍爾(83歲) |
|
100 |
|
* |
|
100 |
|
0 |
|
* |
|
歐文和瓊·雅各布斯信託基金6-2-80(84) |
|
1,850,366 |
|
9.42% |
|
83,864 |
|
1,766,502 |
|
9.00% |
|
(*) |
表示受益所有權小於1%。 |
|
(1) |
“受益所有權”是《交易法》第13d-3條規則中的一個寬泛定義的術語，它不僅包括典型的股票所有權形式，也就是以個人名義持有的股票。這一術語還包括所謂的“間接所有權”，指的是一個人擁有或分享投資權的股份所有權。就本專欄而言，一個人或一組人被視為擁有該人或一組人有權在2020年9月30日後60天內獲得的任何股份的“實益所有權”，包括通過行使認股權證或轉換證券。 |
8
|
(2) |
在計算每個證券持有人的所有權百分比時，只假設該等證券在2020年9月30日之後的60天內目前可轉換或可行使，或可轉換或可行使(為此考慮了根據適用的實益所有權規則對該等轉換或行使的任何限制)，(I)行使該證券持有人持有的認股權證，及(Ii)轉換或行使該證券持有人持有的任何其他衍生證券，但不假設轉換任何可轉換證券。 |
|
(3) |
本欄的股份數目代表出售證券持有人根據本招股説明書可提供的所有股份，假設該等出售證券持有人目前持有的認股權證已獲行使，而不計入行使認股權證的日期或對該認股權證的任何限制。 |
|
(4) |
上表中反映的由Casdin Partners Master Fund，LP實益擁有的股票包括1,428,572股普通股。這些證券直接由Casdin Partners Master Fund，LP擁有，可能被視為由(I)Casdin Partners Master Fund，LP的投資顧問Casdin Capital，LLC，(Ii)Casdin Partners GP，LLC，Casdin Partners Master Fund LP的普通合夥人，以及(Iii)Casdin Capital，LLC和Casdin Partners GP，LLC的管理成員Eli Casdin間接實益擁有。Casdin Capital、LLC、Casdin Partners GP、LLC和Eli Casdin均否認對此類證券的實益所有權，但其各自的金錢利益除外。 |
|
(5) |
上表中反映為聯邦Hermes Kaufmann Small Cap Fund、聯邦Hermes Equity Funds的投資組合或基金實益擁有的股票包括1,142,858股普通股。該基金由賓夕法尼亞州的Federated Equity Management Company管理，由Federated Global Investment Management Corp.擔任顧問。Federated Global Investment Management Corp.是FII控股公司(FII Holdings，Inc.)的全資子公司，FII Holdings，Inc.是Federated Hermes，Inc.或其母公司的全資子公司。母公司所有已發行的有表決權的股票都在投票權股份不可撤銷信託基金(Voting Shares Un撤銷Trust)或該信託基金中持有，託馬斯·R·多納休(Thomas R.Donahue)、羅多拉·J·多納休(Rhodora J.Donahue)和J·克里斯托弗·多納休(J.Christopher Donahue)是該信託的受託人。母公司的子公司有權指導對基金所持證券的投票和處置。母公司、子公司、信託公司和受託人均明確表示不擁有此類證券的實益所有權。 |
|
(6) |
上表中反映的由Farallon Capital Management，L.L.C.關聯實體實益擁有的股份包括八家有限合夥企業持有的股份，Farallon Capital Management，L.L.C.是其註冊投資顧問，包括(I)Farallon Capital(AM)Investors，L.P.或FCAMI持有的19,392股普通股，(Ii)Farallon Capital F5 Master I，L.P.或F5MI持有的50,287股普通股，(Iii)297股。Farallon Capital Institution Partners II，L.P.或FCIP II持有的普通股50,590股，(V)Farallon Capital Institution Partners III，L.P.或FCIP III持有的27,183股普通股，(Vi)Farallon Capital Offshore Investors II，L.P.或FCOI II持有的494,788股普通股，(Vii)Farallon Capital Offshore Investors II，L.P.或FCIP II持有的普通股238,964股以及(Viii)由四個交叉機構合夥人V，L.P.或FCIP V.Farallon Partners，L.L.C.或FPLLC作為FCP、FCIP、FCIP II、FCIP III、FCOI II和FCAMI或FPLLC實體的普通合夥人持有的41,790股普通股，或FPLLC實體可被視為實益擁有由每個FPLLC實體持有或可發行的普通股。作為F5MI的普通合夥人，Farallon F5(GP)，L.L.C.或F5MI GP可被視為實益擁有由F5MI持有或可向F5MI發行的普通股。作為FCIP V的普通合夥人，Farallon Institution(GP)V，L.L.C.或FCIP V GP可被視為實益擁有由FCIP V持有或可向FCIP V發行的普通股。菲利普·D·德萊弗斯(Philip D.Dreyfuss)、邁克爾·B·費施(Michael B.Fisch)、理查德·B·弗裏德(Richard B.Fry)、大衞·T·金(David T.Kim)、邁克爾·G·林恩(Michael G.Linn)、拉吉夫·A·帕特爾(Rajiv A.Patel)、託馬斯·G·羅伯茨(Thomas G.Roberts，Jr.作為(I)管理成員或高級管理成員, FPLLC或(Ii)F5MI GP及FCIP V GP的經理或高級經理(視屬何情況而定)均有權就FPLLC、F5MI GP或FCIP V GP可能被視為實益擁有的股份行使投資酌情權，可被視為實益擁有由FCPLLC、F5MI或FCIP V實體持有或可向FCPLLC實體、F5MI或FCIP V發行的普通股。 |
|
(7) |
在上表中，反映為USAA科技基金(USAA共同基金信託系列)實益擁有的股份包括464,762股普通股。克里斯·克拉克(Chris Clark)有權指導此類證券的投票和處置。克拉克先生否認該等證券的實益擁有權，但他在該等證券中的金錢利益除外。 |
|
(8) |
上表反映為RTW Investments，LP實益擁有的股份包括2,887,216股由RTW Investments，LP實益擁有的普通股，以及根據行使RTW Investments，LP實益擁有的認股權證可能獲得的31,450股普通股。RTW Investments，LP有權指導RTW Master Fund，Ltd.、RTW Innovation Master Fund，Ltd.和RTW Venture Fund Limited持有的證券的投票和處置。因此，RTW Investments，LP可能被視為此類證券的實益所有者。Roderick Wong，M.D.有權指導RTW Investments，LP持有的證券的投票和處置。王博士是RTW Investments GP，LLC的管理合夥人，RTW Investments LP的管理合夥人。黃博士否認實益擁有RTW Master Fund，Ltd.、RTW Innovation Master Fund，Ltd.及RTW Venture Fund Limited持有的股份，但如他擁有該等股份的金錢權益，則不在此限。 |
|
(9) |
反映的股票包括Maven Investment Partners US Ltd-New York Branch(Maven Investment Partners US Ltd-New York Branch，簡稱Maven)持有的普通股，Maven擁有這些股票。阿南德·K·夏爾馬(Anand K.Sharma)可能被認為對Maven持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。Maven的地址是紐約第三大道675號，15樓，郵編：10017。 |
9
|
(10) |
上表中反映為實益擁有的與Pura Vida Investments，LLC或PVI有關聯的實體持有的股票包括由PVI為其註冊投資經理或分顧問的客户賬户直接持有的股票，包括(I)Pura Vida Master Fund，Ltd.持有的226,281股普通股，以及(Ii)截至2020年9月30日由某些單獨管理的賬户或賬户持有的175,857股普通股。埃弗雷姆·卡門(Efrem Kamen)是PVI的管理成員。根據這些關係，PVI和/或Efrem Kamen可能被視為對Pura Vida Master Fund，Ltd.和賬户直接擁有的股份擁有共同投票權和處置權。就交易法第13節或任何其他目的而言，這不應被視為承認元太和/或Efrem Kamen是此類股份的實益所有者。元太和埃弗雷姆·卡門均拒絕實益擁有此類股份，除非元太和/或埃弗雷姆·卡門在其中擁有金錢利益。 |
|
(11) |
反映為HLM Venture Partners IV，L.P.實益擁有的股票包括805862股普通股。HLM Venture Associates IV，LLC或HLM GP作為HLM Venture Partners IV，L.P.或HLM LP的普通合夥人，有權指導HLM LP持有的普通股的投票和處置。因此，HLM GP可能被視為該等股份的實益所有人。愛德華·卡希爾(Edward Cahill)和彼得·格魯亞(Peter Grua)作為HLM GP的A級成員，有權指導HLM GP持有的證券的投票和處置。因此，卡希爾先生及葛魯亞先生可被視為HLM LP所持普通股股份的實益擁有人。此外，該公司董事恩里科·皮科扎(Enrico Picozza)在HLM LP的普通合夥人HLM GP中擁有金錢利益。皮科扎先生否認對這類證券的實益所有權，除非他在其中有金錢上的利益。 |
|
(12) |
克里斯托弗·克拉克在上表中反映的實益擁有的股票由42285股普通股組成，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。克拉克先生是保爾森投資公司(Paulson Investment Company，LLC)的董事會主席。保爾森投資公司及其附屬公司在業務合併前和過去三年內持有DermTech Operations，Inc.超過5%的有投票權證券。 |
|
(13) |
如上表所示，Robert Setteducati實益擁有的股票包括42,285股普通股，這些股票可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。塞特杜卡蒂先生是保爾森投資公司的管理合夥人。保爾森投資公司及其附屬公司在業務合併前和過去三年內持有DermTech Operations，Inc.超過5%的有投票權證券。 |
|
(14) |
在上表中反映為Thomas Parigian實益擁有的股票包括42285股普通股，這些股票可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。Parigian先生是Paulson Investment Company，LLC的管理合夥人，在業務合併之前和過去三年內，Paulson Investment Company，LLC及其附屬公司持有DermTech Operations，Inc.超過5%的有投票權證券。 |
|
(15) |
上表中反映為與Paulson Investment Company，LLC有關聯的實體實益擁有的股票包括：(I)5768股普通股，根據Paulson Investment Company，LLC在2020年9月30日後60天內行使認股權證可能收購的普通股；(Ii)10,009股普通股，根據Paulson Capital Holding Company，LLC在2020年9月30日之後60天內行使認股權證可能收購的普通股。保爾森資本控股公司(Paulson Capital Holding Company，LLC)是保爾森投資公司(Paulson Investment Company，LLC)的母公司。特倫特·戴維斯有權指導投票和處置保爾森投資公司(Paulson Investment Company LLC)和保爾森資本控股公司(Paulson Capital Holding Company，LLC)各自持有的證券。特倫特·戴維斯否認對保爾森投資公司和保爾森資本控股公司各自持有的股票擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益範圍內除外。保爾森投資公司的附屬實體有限責任公司在業務合併前和過去三年內持有DermTech Operations，Inc.5%以上的有投票權證券。 |
|
(16) |
上表中反映的彼得·福格蒂實益擁有的股票由12839股普通股組成，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
|
(17) |
上表中反映的由Gary Saccaro實益擁有的股票由12574股普通股組成，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
|
(18) |
上表中反映的蒂莫西·圖盧基安實益擁有的股票由10,919股普通股組成，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
|
(19) |
上表中反映為與布萊恩·馬克·米勒有關聯的實體和個人實益擁有的股份包括：(1)2,097股普通股，可根據BMM Capital LLC在2020年9月30日後60天內行使所持認股權證收購；(2)524股普通股，可根據EKM Capital LLC在2020年9月30日後60天內行使所持認股權證收購；(3)524股普通股，可根據行使所持認股權證收購。(Iv)根據尼龍搭扣有限公司於2020年9月30日後60天內行使認股權證而可能收購的4,193股普通股。布萊恩·馬克·米勒有權指導BMM Capital LLC、EKM Capital LLC、Kam Capital LLC和Velcro LLC各自持有的普通股的投票和處置。 |
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(20) |
在上表中反映為Minish Joe Hede實益擁有的股票由5732股普通股組成，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
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(21) |
上表中反映的由Carrie Snyder實益擁有的股票由5582股普通股組成，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
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(22) |
上表中反映的拜倫·克勞實益擁有的股票由5025股普通股組成，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
10
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(23) |
在上表中反映為阿爾伯特·蘭德斯特龍實益擁有的股票由4817股普通股組成，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
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(24) |
上表中反映的由Tanya Urbach實益擁有的股票由3934股普通股組成，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。烏爾巴赫女士在過去三年內擔任保爾森投資公司(Paulson Investment Company，LLC)的總法律顧問。保爾森投資公司及其附屬公司在企業合併前和過去三年內持有DermTech Operations，Inc.超過5%的有投票權證券。 |
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(25) |
上表中反映的由Soleus Capital Master Fund，L.P.或Soleus Master Fund實益擁有的股份由2954股普通股組成。蓋伊·利維先生是Soleus Capital Group，LLC或Soleus Group的唯一管理成員，Soleus Capital，LLC與Soleus Group一起被稱為Soleus Funds，Soleus Master Fund是Soleus Master Fund的普通合夥人。因此，Levy先生和Soleus Group是Soleus Capital Group，LLC的唯一管理成員，Soleus Master Fund是Soleus Master Fund的普通合夥人。因此，Ley Levy先生和Soleus Group是Soleus Capital Group，LLC的唯一管理成員，Soleus Master Fund是Soleus Master Fund的普通合夥人。萊維先生拒絕根據《交易所法》第13d-4條的規定，對本文中提到的任何實體持有的股票擁有實益所有權。 |
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(26) |
上表中反映為馬爾科姆·亞歷山大·温克斯實益擁有的股票由2911股普通股組成，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。温克斯是保爾森投資公司(Paulson Investment Company，LLC)的總裁兼首席財務官。保爾森投資公司及其附屬公司在業務合併前和過去三年內持有DermTech Operations，Inc.超過5%的有投票權證券。 |
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(27) |
上表中反映的尤金·韋伯實益擁有的股票由2558股普通股組成，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
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(28) |
上表中反映的艾哈邁德·蓋斯實益擁有的股票由2448股普通股組成，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而獲得。 |
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(29) |
上表中反映的由DTA Investments LLC實益擁有的股票由2249股普通股組成，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。戴爾·拉根(Dale Ragan)有權指導此類證券的投票和處置。 |
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(30) |
上表中反映的由MIS Equity Strategy，LP實益擁有的股票由7081股普通股組成。託尼·裏德(Tony Reed)有權指導此類證券的投票和處置。 |
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(31) |
上表中反映的託馬斯和帕特里夏·諾蘭夫婦實益擁有的股票包括8,054股普通股和2,096股普通股，這些股票可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使被收購。 |
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(32) |
上表所反映的由Asian Gateway Limited實益擁有的股份包括7838股普通股和1568股普通股，它們可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。根據古斯塔夫鬆的説法，他有權指導這類證券的投票和處置。 |
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(33) |
上表中反映的由Basil Christakos實益擁有的股票由1568股普通股組成，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
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(34) |
道格拉斯·哈納有限責任公司(Douglas Harnar LLC)在上表中反映的實益擁有的股票由1469股普通股組成，這些普通股可能在2020年9月30日之後的60天內根據認股權證的行使而被收購。道格拉斯·哈納(Douglas Harnar)有權指導此類證券的投票和處置。 |
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(35) |
克里斯托弗·德格羅特在上表中反映的實益擁有的股票由1347股普通股組成，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
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(36) |
上表中反映的威廉·科比特實益擁有的股票由1154股普通股組成，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
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(37) |
馬克·芬克爾在上表中反映的實益擁有的股票由1113股普通股組成，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
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(38) |
上表中反映的巴雷特·馬歇爾·米勒實益擁有的股票由1048股普通股組成，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
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(39) |
艾倫·加布裏爾在上表中反映的實益擁有的股票包括7000股普通股和980股普通股，這些股票可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
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(40) |
上表中反映的威廉和斯蒂芬妮·科斯蒂根夫婦實益擁有的股票包括4899股普通股和980股普通股，這些股票可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
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(41) |
上表中反映的威廉·J·特魯克斯實益擁有的股票由980股普通股組成，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
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(42) |
上表中反映的彼得·科萊蒂斯實益擁有的股票包括917股普通股，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
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(43) |
羅德尼·巴伯在上表中實益擁有的股票由793股普通股組成，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
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(44) |
上表中反映的由千年信託公司、Cust FBO Christopher Hermann IRA實益擁有的股票包括690股普通股，這些股票可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。克里斯托弗·赫爾曼(Christopher Hermann)有權指導千年信託公司(Millennium Trust Company)持有的證券的投票和處置，Cust FBO克里斯托弗·赫爾曼(Christopher Hermann)擁有IRA。 |
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(45) |
Lorraine Maxfield在上表中反映的實益擁有的股票由607股普通股組成，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
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(46) |
上表中反映為Northlea Partners實益擁有的股票包括2940股普通股和588股普通股，這些股票可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。John H.Abeles醫學博士有權指導投票和處置Northlea Partners持有的普通股。 |
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(47) |
上表中反映的由Frances Gilbert Family LP和Millennium Trust Company，LLC Cust FBO Daniel Gilbert IRA實益擁有的股票包括572股普通股，這些股票可能在2020年9月30日後60天內根據認股權證的行使而獲得。丹尼爾·吉爾伯特(Daniel Gilbert)有權指導投票和處置弗朗西斯·吉爾伯特家族有限責任公司(Frances Gilbert Family LP)和千禧信託公司(Millennium Trust Company)持有的證券，有限責任公司Cust FBO丹尼爾·吉爾伯特·IRA(Daniel Gilbert IRA) |
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(48) |
根據Randall J.&Maribeth M.Wolfe可撤銷信託協議DTD 12/23/2003實益擁有的股票由570股普通股組成，這些股票可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而獲得。蘭德爾·J·沃爾夫(Randall J.Wolfe)有權指導投票和處置蘭德爾·J.和瑪麗貝思·M·沃爾夫(Randall J.&Maribeth M.Wolfe)持有的證券，該協議日期為2003年12月23日。 |
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(49) |
截至2020年9月30日，Strata Trust Company的保管人FBO南希·L·考吉爾(Nancy L Cowgill)IRA沒有實益擁有任何普通股。南希·考吉爾(Nancy Cowgill)有權指導投票和處置斯特拉塔信託公司(Strata Trust Company)託管人聯邦調查局(FBO)南希·L·考吉爾(Nancy L Cowgill IRA)持有的證券。 |
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(50) |
上表中反映的由Theodore H.Hustead實益擁有的股票由570股普通股組成，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
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(51) |
在上表中反映為Thomas Endres實益擁有的股票包括557股普通股，這些股票可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
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(52) |
上表中反映的大衞·沃爾夫森實益擁有的股票由543股普通股組成，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
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(53) |
上表顯示亞當·利普森實益擁有的股票包括490股普通股，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
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(54) |
如上表所示，丹尼·康威爾實益擁有的股票包括490股普通股。 |
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(55) |
基思·賴特在上表中實益擁有的股票包括2940股普通股。 |
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(56) |
上表中反映的由Mike和Lisa Zupan夫婦實益擁有的股份包括490股普通股。 |
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(57) |
如上表所示，傑拉爾德·B·約翰斯頓實益擁有的股票包括2940股普通股。 |
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(58) |
上表中反映的由GBS Living Trust實益擁有的股票包括2300股普通股和490股普通股，這些股票可能在2020年9月30日後60天內根據認股權證的行使而獲得。格雷戈裏·B·斯圖爾特(Gregory B.Stewart)有權指導投票和處置由GBS生活信託基金(GBS Living Trust)持有的普通股。 |
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(59) |
在上表中反映為哈澤姆·阿爾金迪實益擁有的股票由480股普通股組成，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
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(60) |
上表中反映的拉爾夫·沃頓實益擁有的股票由456股普通股組成，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
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(61) |
在上表中反映為大衞·金博爾實益擁有的股票包括392股普通股，這些股票可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
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(62) |
上表中反映的由馬克·A·科恩實益擁有的股票包括5350股普通股和392股普通股，這些股票可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
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(63) |
羅傑·拉姆齊在上表中反映的實益擁有的股票包括1,961股普通股和392股普通股，這些股票可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
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(64) |
上表中反映的由Fred&Betty Bialek Revocable Trust DTD 2004年12月20日實益擁有的股票包括313股普通股，這些股票可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。Fred Bialek和Betty Bialek有權指導投票和處置Fred&Betty Bialek可撤銷信託DTD 2004年12月20日持有的證券。 |
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(65) |
上表中反映的由Peter J Bowen&Diane S Bowen Revocable Living Trust實益擁有的股票包括3432股普通股和293股普通股，這些股票可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。彼得·J·鮑恩和黛安·S·鮑恩有權指導對彼得·J·鮑恩和黛安·S·鮑恩可撤銷生活信託公司持有的普通股的投票和處置。 |
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(66) |
上表中反映的由千年信託公司、Cust FBO Deborah J Wilson IRA實益擁有的股票包括286股普通股，這些股票可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。黛博拉·J·威爾遜(Deborah J.Wilson)有權指導投票和處置千年信託公司(Millennium Trust Company，LLC)持有的證券，客户FBO黛博拉·J·威爾遜(Deborah J.Wilson IRA)。 |
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(67) |
桑迪普·帕特爾在上表中反映的實益擁有的股票由286股普通股組成，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
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(68) |
上表中反映的由Xum Trust U/A DTD於2012年1月1日實益擁有的股票包括286股普通股，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。戴維·C·德文多夫(David C.Devendorf)有權指導對Xum Trust U/A DTD持有的證券的投票和處置，2012年1月1日。 |
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(69) |
基思和珍妮·菲什貝克夫婦在上表中實益擁有的股票由286股普通股組成，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
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(70) |
上表中反映的格雷格·巴芬頓實益擁有的股票由252股普通股組成，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
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(71) |
在上表中反映為Mike Nye實益擁有的股票包括5388股普通股和229股普通股，這些股票可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
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(72) |
上表中反映為BCS Capital，LLC實益擁有的股票包括196股普通股。凱瑟琳·巴頓有權指導投票和處置BCS Capital，Inc.持有的證券。 |
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(73) |
上表中反映為泰森·羅賓斯實益擁有的股票包括196股普通股，這些股票可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
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(74) |
在上表中反映為雅各布·甘博實益擁有的股票包括28,176股普通股。 |
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(75) |
約翰·諾爾在上表中反映的實益擁有的股票包括149股普通股，這些股票可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
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(76) |
上表中反映的米切爾·J·特雷西實益擁有的股票由143股普通股組成，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
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(77) |
斯科特和瑪麗·施羅德生前信託基金(Scott And Mary Schroeder Living Trust)於2015年2月10日在上表中反映的實益擁有的股票由131股普通股組成，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。斯科特·施羅德(Scott Schroeder)有權指導投票和處置斯科特和瑪麗·施羅德生前信託基金(Scott And Mary Schroeder Living Trust)於2015年2月10日持有的證券。 |
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(78) |
截至2020年9月30日，朗格里爾斯家族信託公司沒有實益擁有任何普通股。羅傑和喬伊斯·蘭格里爾斯有權指導蘭格里爾斯家族信託持有的證券的投票和處置。 |
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(79) |
上表中反映的威廉·馬西實益擁有的股票由116股普通股組成，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
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(80) |
上表中反映的1995年2月15日由C.Joseph Van Haverbeke Trust實益擁有的股票包括114股普通股，這些股票可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而獲得。C.約瑟夫·範·哈弗貝克有權指導投票和處置C.約瑟夫·範·哈弗貝克信託公司於1995年2月15日持有的證券。 |
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(81) |
上表中反映為由帕特·韋爾奇及其附屬實體實益擁有的股票包括：(I)114股普通股，根據博利：韋爾奇公司在2020年9月30日之後60天內行使認股權證可能獲得的普通股；(Ii)114股普通股，根據帕特·韋爾奇在2020年9月30日之後60天內行使認股權證可能獲得的普通股。帕特·韋爾奇(Pat Welch)有權指導投票和處置博利持有的證券：韋爾奇公司(Welch，Inc.)。 |
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(82) |
上表中反映的Jud和Barbara Longaker實益擁有的股票由114股普通股組成，這些普通股可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而被收購。 |
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(83) |
在上表中反映為託馬斯·霍爾實益擁有的股票包括100股普通股。 |
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(84) |
上表中反映為歐文和瓊·雅各布斯信託公司6-2-80實益擁有的股票包括1,808,434股普通股和41,932股普通股，這些股票可能在2020年9月30日之後60天內根據認股權證的行使而獲得。歐文·雅各布斯(Irwin Jacobs)和瓊·雅各布斯(Joan Jacobs)有權指導投票和處置歐文和瓊·雅各布斯信託公司(Irwin&Joan Jacobs Trust)持有的普通股6-2-80。因此，歐文·雅各布斯(Irwin Jacobs)和瓊·雅各布斯(Joan Jacobs)可能被視為該等股份的實益所有者。 |
13
配送計劃
我們正在登記(I)發行給出售證券持有人的普通股，(Ii)轉換髮行給出售證券持有人的B-1系列可轉換優先股和B-2系列可轉換優先股後發行的普通股，以及(Iii)可在行使向出售證券持有人發行的認股權證時發行的普通股，以允許普通股和認股權證持有人在本招股説明書日期後不時轉售該等普通股。我們將不會從出售普通股股票的證券持有人的出售中獲得任何收益。我們將承擔所有與普通股登記義務相關的費用和開支。
出售證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的普通股的全部或部分股份。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售證券的證券持有人將負責承銷折扣或佣金或代理人佣金。普通股股票可以在證券銷售時掛牌或報價的任何國家證券交易所或報價服務機構、場外交易市場、場外交易市場或場外交易中、以固定價格、以出售時的現行市價、以出售時確定的變動價格、或按協議價格在一次或多次交易中出售。(三)普通股股票可以在銷售時上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務機構出售，也可以在場外交易或場外交易中以固定價格、按出售時的現行市價、在出售時確定的變動價格或按協議價格進行一次或多次交易。這些銷售可能是在交易中進行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。出讓證券持有人在出讓股票時，可以採用下列方式之一或者多種方式：
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普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易； |
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大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理人出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易； |
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經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售； |
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根據適用交易所的規則進行的交易所分配； |
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私下協商的交易； |
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本招股説明書所屬登記説明書生效日後達成的賣空結算； |
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經紀自營商可以與賣出證券持有人約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票； |
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通過買入或結算期權或其他套期保值交易，不論該等期權是否在期權交易所上市； |
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任何此類銷售方式的組合；以及 |
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依照適用法律允許的任何其他方法。 |
在公開市場交易中，出售證券持有人也可以依據1933年證券法(經修訂)第144條或證券法允許的第144條或證券法第4(A)(1)條(如果有)而不是根據本招股説明書轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合標準並符合這些條款的要求。
賣出證券持有人聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。出售證券持有人通過向承銷商、經紀交易商或者代理人、承銷商、經紀交易商或者代理人出售普通股進行此類交易的，可以從出售證券持有人那裏收取折扣、優惠或者佣金，或者從他們可以代理或者作為委託人出售普通股的購買者那裏收取佣金。此類佣金數額待議，但除本招股説明書附錄所述外，代理交易的佣金不會超過FINRA第2121條規定的慣常經紀佣金；如果是主要交易，則按照FINRA 2121.01條的規定加價或降價。在這種情況下，代理交易的佣金不會超過FINRA第2121條規定的慣常經紀佣金；如果是主要交易，則加價或降價符合FINRA規則2121.01的規定。
在出售普通股或其他股份時，出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股。出售證券持有人亦可賣空普通股股份，如該等賣空是在本登記聲明被證監會宣佈生效之日之後進行，則出售證券持有人可交付本招股説明書所涵蓋的普通股股份，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售證券持有人還可以將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商可以在適用法律允許的範圍內出售普通股。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。儘管如上所述，出售股票的證券持有人已被告知，他們不得使用在本註冊説明書上登記的股票來彌補在註冊説明書(招股説明書是其組成部分)被美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈生效之前賣空我們普通股的行為。
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根據一些州的證券法，普通股股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非普通股已在該州登記或獲得出售資格，或獲得登記或資格豁免並得到遵守。
不能保證任何出售股票的股東將出售根據招股説明書登記的普通股的任何或全部股份，招股説明書是其中的一部分。
每一名出售股票的股東和參與這種分配的任何其他人都將受到“交易法”及其規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於“交易法”的M規則，該規則可能會限制出售股票的股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股股票的時間。在適用的範圍內，M規則還可以限制任何從事普通股股票分銷的人就普通股股票從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性以及任何個人或者單位對普通股進行做市活動的能力。
我們將根據註冊權協議支付普通股登記的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的備案費用和遵守國家證券或藍天法律的費用；但前提是，每個出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有的話)以及由此產生的任何相關法律費用。根據註冊權協議，我們將賠償出售證券持有人的某些責任，包括證券法下的一些責任，否則出售證券持有人將有權獲得出資。我們可能會因出售證券持有人根據註冊權協議向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息而承擔民事責任(包括證券法項下的責任)，或者我們可能有權獲得出資。
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法律事務
明茨(Mintz)、萊文(Levin)、科恩(Cohn)、費里斯(Ferris)、格洛夫斯基(Glovsky)以及加利福尼亞州聖地亞哥的波佩奧(Popeo，P.C.)將傳遞本招股説明書提供的證券的有效性。
專家
DermTech，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的兩年期間的每一年的合併財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG)LLP的報告為依據，以會計和審計專家的身份納入本文和註冊説明書中，作為會計和審計方面的專家。這份涵蓋2019年12月31日財務報表的審計報告提到了對收入核算方法的改變。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法和在其授權下頒佈的規則和條例，向SEC提交了關於本招股説明書提供的普通股的S-3表格的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物和時間表中包含的所有信息。本招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的任何陳述僅為實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們已將任何合同、協議或其他文件作為證物提交或合併到註冊聲明中，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每一項陳述都以實際文件為參照進行限定。有關我們和本招股説明書提供的普通股的更多信息，請參閲根據證券法提交的完整註冊聲明，包括其證物和時間表。
美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)可以從美國證券交易委員會的網站下載。
我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們提交給美國證券交易委員會的文件。
我們的網站地址是www.dermtech.com。在我們以電子方式向證券交易委員會提交材料後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們網站的投資者關係欄目上或通過投資者關係欄目免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交的這些報告的修正案。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，我們對本公司網站地址的引用僅作為非活動文本參考。
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以引用方式併入某些資料
美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給它的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。在本招股説明書中，我們將以下列出的文件和我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件納入本招股説明書中作為參考：(1)在本招股説明書日期之後、在我們出售本招股説明書提供的所有證券或提前終止發售之前，以及(2)在本招股説明書構成其組成部分的初始註冊聲明日期之後、在註冊聲明生效之前(在每種情況下，所包含的信息除外)。截至提交日期為止，我們以引用方式併入的文件如下：
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我們於2020年3月11日向SEC提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告； |
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我們於2020年5月13日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報告和截至2020年6月30日提交給證券交易委員會的季度報告2020年8月5日； |
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我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年1月2日提交，2020年1月21日，2020年3月2日，2020年3月24日，2020年5月27日2020年6月26日，2020年8月14日和2020年9月10日(第2.02或7.01項提供的資料及相關展品除外)； |
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我們於2020年3月11日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.7中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交給SEC的任何修訂或報告。 |
本招股説明書是本招股説明書的一部分，在提交註冊説明書之後以及在提交生效後修正案之前，本公司根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件均應被視為已通過引用併入註冊書，並自提交該等文件之日起成為註冊説明書的一部分，但其中所載文件的特定部分除外。該修正案表明，本招股説明書中提供的所有證券均已出售，或取消所有當時未出售的證券的註冊。就本招股説明書構成一部分的登記説明書而言，在任何隨後提交的文件(該文件也被視為通過引用併入本文)中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，包含在通過引用結合於此的文件中的任何陳述應被視為被修改或取代。
您可以口頭或書面要求任何或所有在此引用的文件的副本。這些文件將免費提供給您，您可以撥打電話8584504222.或聯繫：DermTech，Inc.，收信人：Kevin Sun，11099 N.Torrey Pines Road，Suite，100，La Jolla，California 92037。此外，可在我們的網站www.dermtech.com上訪問通過引用併入本文的任何或所有文檔的副本。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，我們對本公司網站地址的引用僅作為非活動文本參考。
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