美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

委託 第001-37370號文件

My Size，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

以色列機場城，POB1026，Hayarden 4，郵編：7010000

(主要執行辦公室地址 )

+972-3-600-9030

註冊人的 電話號碼，包括區號：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否滿足了此類提交要求。(2)在過去90天內，註冊人(1)是否已提交了《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司 或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

勾選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是☐ 否

顯示 截至最後可行日期，發行人所屬各類普通股的已發行流通股數量：截至2020年11月11日，共發行和發行了7,232,836股普通股，每股票面價值0.001美元。

My Size，Inc.

表10-Q季度報告的索引

截至2020年9月30日的季度

目錄表

第 部分I

財務 信息

第 項1.財務報表

我的 Size Inc.和子公司

濃縮 合併

過渡時期

財務 報表

截至2020年9月30日

(未經審計)

美元(以千為單位)

My Size，Inc.及其子公司

精簡 截至2020年9月30日的合併中期財務報表(未經審計)

目錄

My Size，Inc.及其子公司

壓縮 合併中期資產負債表

美元(以千美元為單位)(不包括共享數據和每股數據)

附註是簡明綜合中期財務報表的組成部分。

My Size，Inc.及其子公司

簡明 合併全面虧損中期報表

美元(以千美元為單位)(不包括共享數據和每股數據)

附註是中期簡明合併財務報表的組成部分。

My Size，Inc.及其子公司

簡明 合併中期股東權益變動表

美元(以千美元為單位)(不包括共享數據和每股數據)

My Size，Inc.及其子公司

簡明 合併中期股東權益變動表(續)

美元(以千美元為單位)(不包括共享數據和每股數據)

附註是中期簡明綜合財務報表的組成部分。

My Size，Inc.及其子公司

壓縮 現金流量表合併中期報表

美元(以千為單位)

附註是中期簡明綜合財務報表的組成部分。

My Size，Inc.及其子公司

簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)

美元(以千美元為單位)(不包括共享數據和每股數據)

注 1-總則

注 2-重要會計政策

本文所附未經審計的簡明綜合中期財務報表是本公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定 編制的。未經審計的 簡明合併財務報表由本公司的財務報表組成。管理層認為， 提交的中期財務數據包括公平列報所需的所有調整。所有公司間帳户和 交易均已取消。根據美國證券交易委員會的規則和規定，美國公認會計原則(“GAAP”)所要求的某些信息已被濃縮或省略。截至2020年9月30日的9個月的經營業績不一定代表未來任何時期或截至2020年12月31日的年度的預期業績。

這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

按照公認會計原則編制合併財務報表要求我們做出影響財務報表及附註中報告和披露的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值大不相同 。

My Size，Inc.及其子公司

簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)

美元(以千美元為單位)(不包括共享數據和每股數據)

注 2-重要會計政策(續)

公司重新評估其本位幣，並決定從2020年1月1日起將其本位幣從NIS改為美元。功能貨幣的變化預期從那一天開始計入。2019年，該公司經歷了一次戰略轉變，其中包括業務模式的重大改變，這清楚地表明，從2020年1月開始，功能性貨幣 已經發生了變化。前幾年，該公司作為一個平臺為其運營子公司My Size以色列提供資金，該子公司在NIS開展研發活動。因此，本公司在此期間並未真正 專注於其經營活動。到2018年年底，公司過渡到新的業務模式(B2B2C) ，並得出結論，公司應重點關注的主要市場將是美國的服裝市場。因此，該公司 在美國建立了營銷和分銷渠道，並採用了以美元計價的新定價模式。在整個 2019年，該公司自己聘用了駐美國的銷售人員，並與客户簽署了協議，自開始運營以來，該公司首次開始 以美元計價產生收入。因此，到2019年底，在根據ASC 830根據其經營實體的貨幣確定其功能貨幣的事宜上，本公司不再被 視為‘控股公司’。作為一家簽訂運營協議並持續產生收入的運營公司，公司管理層得出結論，截至2020年1月1日， 最能真實反映公司運營經濟效益的貨幣是美元。

我的 大小以色列的功能貨幣仍然是NIS。

由於本公司本位幣的變動，本公司將截至2019年12月31日尚未償還的權證重新分類為財務負債，金額為328美元，歸類為股權。

上期財務報表中的某些 金額已重新分類，以符合本期財務 報表的列報方式。這些重新分類對先前報告的淨虧損沒有影響。

My Size，Inc.及其子公司

簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)

美元(以千美元為單位)(不包括共享數據和每股數據)

附註 3-金融工具

金融工具的公允價值：

會計 準則編纂(“ASC”)820，與公允價值計量相關的公允價值計量和披露， 定義了公允價值，並建立了公允價值計量框架。ASC 820公允價值層次區分了基於獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而開發的市場參與者假設和基於相關情況下可獲得的最佳信息而開發的市場參與者假設的報告 實體自己的假設。 ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序的 交易中出售資產或支付轉移負債的價格，本質上是退出價格。 ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序的 交易中收到的出售資產或支付轉移負債的價格，本質上是退出價格。此外，資產和負債的公允價值應包括對不履行風險的考慮，對於下文所述的負債，不履行風險包括公司自身的信用風險。

根據ASC 820，在計量公允價值時，如果市場參與者在計量日期為資產或負債定價時將這些特性考慮在內，則實體應考慮資產或負債的特性。 此類特性包括例如：

作為考慮此類假設的基礎，ASC 820建立了一個三級價值層次結構，該層次結構在計量公允價值時對評估方法中使用的輸入 進行優先排序：

股價的預期波動率反映了這樣的假設，即股價的歷史波動性合理地 指示了預期的未來趨勢。

由於該等票據的短期到期日，現金及現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、貿易應付賬款和應付賬款的賬面金額接近其公允價值。

該公司持有Imine Corporation(“imine”)(前身為Diamante Minerals，Inc.)的股票，該公司是一家在場外交易市場上市的 公司。

由於出售亞胺股份的銷售限制，股份的公允價值是根據同一發行人在公開市場交易的其他相同的無限制股權工具的市場報價 價格計量的，經調整以反映銷售限制的影響，因此被評為二級資產。

My Size，Inc.及其子公司

簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)

美元(以千美元為單位)(不包括共享數據和每股數據)

注 3-金融工具(續)

注 4-基於股票的薪酬

在收到的服務的財務報表中確認的基於股票的費用權益 獎勵與研發、銷售和營銷 以及一般和管理費用有關，如下表所示：

發佈給顧問的選項 ：

2020年9月，本公司 向一名顧問(“Consultant14”)授予額外選擇權，購買最多22,233股本公司 普通股。該等期權可按每股1.08美元行使，自2020年9月1日起每六個月分四次等額分期付款。未行使的期權將於2025年9月1日到期。

在截至2020年9月30日的9個月和3個月期間，本公司記錄了1美元作為與授予Consultant14的期權有關的股票期權補償費用。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月和3個月期間，在銷售和營銷項下記錄的股票期權薪酬總額分別為8美元和3美元，在一般和行政項下分別為70美元和10美元，在一般和行政項下分別為17美元和5美元，65美元和11美元。

My Size，Inc.及其子公司

簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)

美元(以千美元為單位)(不包括共享數據和每股數據)

注 4-基於股票的薪酬(續)

頒發給顧問的授權書 ：

除上述費用外，本公司向配售代理髮行的認股權證的條款與本次發行的投資者基本相同 ，金額相當於本次發行中出售的普通股總數的6%，或30,888股普通股 ，行使價為每股4.8563美元，有效期至2025年1月15日。

認股權證按公允價值52美元計量。

除上述費用外，本公司向配售代理髮行的認股權證的條款與本次發行的投資者基本相同 ，金額相當於本次發行中出售的普通股總數的6%，或272,727股普通股 ，行使價為每股1.375美元，有效期至2025年5月6日。

認股權證按公允價值160美元計量。

根據已發行認股權證中有關購買144,277股普通股的反攤薄調整條款，在公開發售證券後，每股行使價格 降至0.9289美元。

2020年3月，購買最多66,667股本公司普通股的認股權證(未行使)到期。

我的尺碼公司及其子公司

簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)

美元(千美元)(不包括共享 數據和每股數據)

注 4-基於股票的薪酬(續)

員工股票 期權計劃：

2017年3月，公司通過了《My Size，Inc.2017股權激勵計劃》(《2017員工計劃》)，根據該計劃，公司董事會可向高級管理人員和關鍵員工授予股票期權。根據該計劃，可以授予董事、 高級管理人員和員工的期權總數最初僅限於200,000股普通股。股票期權可在授予日以等於或低於股票公允市值的行權價 授予。如下所述，2020年8月，本公司的 股東批准將該計劃下可供發行的股票數量增加至1,450,000股。

2020年5月25日，本公司董事會薪酬委員會將本公司員工和董事購買合計140237股本公司普通股(行權價在18.15美元至9.15美元之間)的已發行期權行權價下調至1.04美元，即本公司普通股於2020年5月22日的收盤價，並將上述期權的期限在原來的基礎上再延長一年。 公司董事會薪酬委員會於2020年5月25日將本公司員工和董事購買本公司共計140,237股普通股的行權價(行權價在18.15美元至9.15美元之間)下調至1.04美元，並將上述期權的期限在原來的基礎上再延長一年重新定價產生的增量 補償成本為53美元，截至2020年9月30日的9個月和3個月的費用分別為47美元和4美元。

2020年8月10日，公司的 股東批准將2017年員工計劃下可發行的股票從20萬股增加到145萬股。 因此，根據公司薪酬委員會的批准(取決於上述股東的批准)，2020年8月10日發生了以下情況：(I)本公司2017年顧問激勵計劃下的可發行股票數量從466,667股減少到216股：(I)本公司2017年顧問激勵計劃下的可發行股票數量從466,667股減少到216股：(I)本公司2017年顧問激勵計劃下的可發行股票數量從466,667股減少到216股：(I)本公司2017年顧問激勵計劃下的可發行股票數量從466,667股減少到216股。667股：(Ii)公司授予公司首席執行官(A)為期五年的期權，以每股1.04美元的行使價購買最多16萬股普通股。此類期權的四分之一歸屬於2020年11月26日，四分之一歸屬於2021年5月26日，四分之一歸屬於2021年11月26日，以及 四分之一歸屬於2022年5月26日，以及(B)80,000個基於業績的限制性股票單位，每個單位代表獲得 一股普通股的權利，這些股份歸屬(X)公司在截至2020年的一年中在俄羅斯聯邦產生的至少50,000美元的收入，或(Y)在截至2021年的一年中，俄羅斯聯邦增加了1000人(br})；(Iii)本公司授予本公司首席財務官最多13萬股普通股的五年期權，行使價為每股1.04美元。該等期權的四分之一歸屬於2020年11月26日，四分之一歸屬於2021年5月26日，四分之一歸屬於2021年11月26日，四分之一歸屬於2022年5月26日；(Iv)本公司授予公司首席運營官和首席產品官最多13萬股普通股的五年期 期權，行使價為每股1.04美元。其中四分之一的期權在2020年11月26日，四分之一的背心在2021年5月26日，四分之一的背心在11月26日, 2021年和2022年5月26日的四分之一背心；(V)本公司授予公司其他員工五年期權，以每股1.04美元的行使價購買至多325,893股普通股。其中四分之一於2020年11月26日授予，四分之一於2021年5月26日授予，四分之一於2021年11月26日授予，四分之一於2021年11月26日授予，四分之一於2022年5月26日授予；(Vi)本公司授予本公司 非僱員董事會成員每人最多30,000股普通股的五年期期權，行使價為每股1.04美元。這些期權將於2020年11月26日授予。

在截至2020年9月30日的9個月和3個月期間，本公司根據2017員工計劃授予了總計861,999份股票期權，沒有行使該等期權，分別購買24,780股和2,780股普通股的期權到期 。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月和3個月期間，股票期權薪酬的總支出分別為312美元和209美元，以及432美元 和124美元。

我的尺碼公司及其子公司

簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)

美元(千美元)(不包括共享 數據和每股數據)

附註5--或有事項和承付款

我的尺碼公司及其子公司

簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)

美元(千美元)(不包括共享 數據和每股數據)

注6-報告期內發生的重大事件

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析提供了我們認為與評估和理解我們的運營結果和所述時期的財務狀況相關的信息 。本討論應與我們的簡明合併中期財務報表和財務報表附註一起閲讀，這些報表包含在本季度報告的Form 10-Q中。此 信息還應與我們於2020年3月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告或年度報告(包括截至2019年12月31日的合併 年度財務報表及其附註)中包含的信息一起閲讀。

這份10-Q表格的季度報告 包含符合1933年證券法(修訂後)第27A條或證券法(修訂後)和1934年證券交易法(修訂後)第21E節含義的某些前瞻性陳述。本季度報告 Form 10-Q中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常(但並非總是)通過使用諸如“相信”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、 “計劃”和“將會”等詞語或短語來表達。例如，有關財務狀況、未來可能或假定的經營業績、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股市場 以及未來管理和組織結構的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述並不是業績的保證 。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就大不相同。

任何前瞻性的 陳述均參考本季度報告(表格 10-Q)中討論的風險因素進行整體限定。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：

上述列表 列出了可能影響我們實現任何前瞻性 陳述中所述結果的能力的部分(但不是全部)因素。您應閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們在此引用的文件，並將這些文件作為證據 完整地提交到Form 10-Q季度報告中，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。您應假定本季度報告中的10-Q表中的信息截至本報告的 日期是準確的。由於我們年報第12頁提到的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同 ，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述 。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至陳述之日，我們 沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映 陳述之日之後的事件或情況，或反映意想不到的事件的發生。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性 陳述中包含的結果大不相同。我們通過這些警示性聲明來限定本季度報告中提供的10-Q表格中的所有信息，特別是我們的前瞻性 陳述。

除非上下文另有要求，否則本 Form 10-Q季度報告中所有提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”均以我的尺寸、特拉華州一家公司及其子公司(包括MySize以色列2014有限公司)作為一個整體。 作為一個整體，本報告中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”均以我的尺寸為標準，包括MySize以色列2014有限公司 。

概述

我們是 移動設備測量解決方案的創建者，該解決方案已開發出創新的解決方案，旨在解決多個垂直領域的不足，包括電子商務時尚/服裝、運輸/包裹和自己動手(或DIY)行業。利用我們專有技術中的複雜算法 ，我們可以以各種新穎的方式計算和記錄測量結果，最重要的是增加全球企業的 收入。

我們的解決方案可以 用於通過移動設備精確測量各種項目。通過將應用程序下載到智能手機， 用户就可以在想要測量的物品表面上運行移動設備。然後，信息被自動發送到基於雲的服務器，在那裏通過我們的專有算法計算尺寸，然後將精確的 測量結果(+或-2釐米)發送回用户的移動設備。我們相信，該技術的商業應用在許多領域都具有重要意義。

目前，我們主要專注於 電子商務時尚/服裝行業。此外，我們的解決方案還針對運輸/包裹和DIY使用市場。

我們的產品正處於 商業化階段，儘管到目前為止我們只產生了很少的收入。MySizeID已 併入包括DeMoulin、U.S.Polo Asn.、Slam、RefrigiWear、Tricorp、Nocturne在內的多家主要零售商，此外，MySizeID還可在領先的電子商務網站(包括WooCommerce、Shopify和LightSpeed)上購買。近幾個月來，我們 宣佈使用MySizeID的Penti客户的在線服裝銷售額增加，在線訂單退貨減少；我們在俄羅斯開設了一家子公司；兩個法國零售品牌La Pièce和Habillez-moi正在將MySizeID整合到他們的電子商務網站中； 我們將MySizeID整合到虛擬試衣鏡Sweet Fit中；我們收到了USPTO的補貼通知我們為MySizeID應用程序開發了定製服裝定製和非接觸式購物功能 ；我們為BoxSize應用程序發佈了新的OneClick功能；我們 收到了俄羅斯專利商標局為我們的專利申請發出的批准通知，標題為：“使用手持電子設備測量路徑長度的系統和方法。”

雖然我們向主要零售商和服裝公司推出了我們的產品，但在我們 確認收入之前，新客户需要一段提前期。這一交付期因客户而異，尤其是當客户是一級零售商時，其集成流程可能需要更長時間。通常，我們首先將我們的產品集成到客户的在線平臺中，然後是試點和實施，並假設我們成功地進行了商業推廣，所有這些都需要時間 才能對我們的財務業績產生有意義的影響。雖然我們已經開始產生初步銷售收入 ，但我們預計在接下來的幾個季度不會產生有意義的收入。另外，新冠肺炎疫情對零售業的影響尤其嚴重，對我們的營銷和銷售活動造成了不利的影響。例如，我們與國際零售商正在進行的三個試點已被叫停，我們無法 親自參加行業會議，我們與潛在客户會面的能力有限，在某些情況下，銷售流程已被延遲或取消。由於與 新冠肺炎疫情相關的眾多風險和不確定性、我們市場滲透的成功以及我們對MySizeID的採用和利用程度的依賴，我們無法預測我們將在多大程度上確認收入。我們可能無法成功開發或 銷售我們當前或計劃中的任何產品或技術，這些產品或技術可能不會產生任何收入， 所產生的任何收入可能不足以使我們盈利或隨後保持盈利。

我們最近與專門從事訂單履行流程自動化的第三方物流履行公司Logytico LLC或Logytico簽訂了一份不具約束力的意向書，成立了一家合資企業。 我們最近與該公司簽訂了一份不具約束力的意向書，即Logytico LLC或Logytico，後者是專門從事訂單履行流程自動化的第三方物流履行公司。根據意向書條款，合資企業 將使用我們面向美國零售供應商的BoxSize平臺獨家運營和管理微型物流中心 ，我們最初將擁有68%的股份，Logytico最初將擁有合資實體32%的股份。合資企業的成立以簽訂具有最終約束力的協議為準。

關於新冠肺炎的重要信息

2019年末，中國武漢報道了一種新的新冠肺炎毒株，也被稱為冠狀病毒。雖然最初的疫情主要集中在中國，但現在已經蔓延到以色列和美國，全球都有感染病例的報道。世界上許多國家(包括以色列)都實施了重大的政府措施來控制病毒的傳播，包括暫時關閉企業，嚴格限制旅行和人員流動，以及對商業行為的其他 實質性限制。這些措施導致了停工和其他幹擾。根據以色列政府的要求，我們 為我們的員工實施了遠程工作和工作場所協議。此外，在我們看到MySizeID需求增加的同時，新冠肺炎疫情對零售業的影響尤為嚴重，這對我們的營銷和銷售活動造成了不利的影響。例如，我們與國際零售商正在進行的 三個試點已暫停，我們無法親自參加行業會議 ，我們與潛在客户會面的能力有限，在某些情況下，銷售流程已被 延遲或取消。新冠肺炎在多大程度上繼續影響我們的運營將取決於未來的事態發展， 這些事態高度不確定，無法有把握地預測，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及遏制新冠肺炎或處理其影響可能需要採取的行動。

2020年5月公開募股

於2020年5月8日，我們 完成了公開發售(I)1,925,001個單位，每個單位包括一股普通股和一個認股權證，以1.1美元的價格購買 一股普通股；(Ii)2,620,453個預出資單位，每個預出資單位由一個預出資 認股權證和一個認股權證組成，每個預出資單位的價格為1.099美元。關於公開發行，我們發行了認股權證，購買了總計4545454股普通股。這些認股權證的行權價格為每股普通股1.10美元，可在發行時行使，自發行之日起5年內到期。認股權證的行權價可能會根據認股權證中所述的股票拆分、反向拆分和類似的資本交易進行調整 。

預付資助權證 可立即行使，並可在任何時候以每股普通股0.001美元的名義代價行使，直至 所有預資資權證全部行使為止。在2020年5月期間，所有預融資權證均已行使。如持有人(連同其聯屬公司)實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，9.99%)的已發行普通股股數的4.99%(或經持有人選擇，9.99%)，持有人將無權 行使任何部分認股權證，因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。但是，任何持有者 可以在通知我們後將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加 必須在該通知發出後61天才能生效。

在扣除配售代理費和我們應支付的其他預計發售費用後，此次公開募股的淨收益約為430萬美元。

關於公開發售，我們向配售代理支付了517,900美元的費用和開支，並向配售代理的指定人發行了 配售代理認股權證，最多可購買272,727股普通股。配售代理權證的條款與認股權證基本相同，不同之處在於它們的行使價等於每股收購價的125%，或每股1.375美元，並且 在註冊聲明生效日期的五年紀念日到期。

根據已發行認股權證中有關購買144,277股普通股的反攤薄調整條款，在公開發售證券後，每股行權價下調 至0.9289美元。

反向股票拆分

我們在2019年11月19日開盤時對我們的普通股流通股實施了15股1股的反向股票拆分，這對納斯達克資本市場的目的是有效的。 本招股説明書附錄中提供的所有股票及相關期權和認股權證信息均已追溯調整 ，以反映此次行動導致的股票數量減少和股價上漲。

運營結果

下表提供了我們在指定時期的運營結果。

截至2020年9月30日的9個月和3個月，而截至2019年9月30日的9個月和3個月

營業收入

從成立到2018年12月31日，我們沒有從運營中獲得任何收入，我們預計將繼續蒙受額外損失，以 加大我們的銷售和營銷力度，並開展進一步的研發活動。我們在2019年才開始產生收入 。截至2020年9月30日的9個月，我們的收入為139,000美元，而截至2019年9月30日的9個月為31,000美元 。

截至2020年9月30日的三個月，我們的收入為88,000美元，而截至2019年9月30日的三個月為6,000美元。與9個月和3個月同期相比， 增加的主要原因是流量增加(根據與客户簽訂的許可協議，由 MySizeID引擎衡量)以及來自客户項目的費用。

研發費用

截至2020年9月30日的9個月，我們的研發費用為1,085,000美元，而截至2019年9月30日的9個月的研發費用為1,066,000美元。

截至2020年9月30日的三個月，我們的研發費用為397,000美元，而截至2019年9月30日的三個月的研發費用為395,000美元。

銷售和營銷費用

截至2020年9月30日的9個月，我們的銷售和營銷費用為1,632,000美元，而截至2019年9月30日的9個月為1,387,000美元。與同期相比增加的主要原因是營銷顧問增加和聘用新的銷售顧問，但差旅費用的減少抵消了這一增長。

截至2020年9月30日的三個月，我們的銷售和營銷費用為555,000美元，而截至2019年9月30日的三個月為526,000美元。 與同期相比增加的主要原因是營銷顧問增加和聘用新的銷售顧問，營銷增加被差旅費用減少所抵消。

一般和行政費用

截至2020年9月30日的9個月，我們的一般和行政費用為1,855,000美元，而截至2019年9月30日的9個月為2,002,000美元。與同期相比減少的主要原因是工資支出減少和以股份為基礎的 支付被保險費增加所抵消。

截至2020年9月30日的三個月，我們的一般和行政費用為777,000美元，而截至2019年9月30日的三個月為684,000美元。 與同期相比減少的主要原因是工資支出減少和以股份為基礎的 支付被保險費增加所抵消。

營業虧損

由於上述 ，截至2020年9月30日的9個月，我們的運營虧損為4,435,000美元，與截至2019年9月30日的9個月的4,425,000美元的運營虧損相比，增加了10,000美元，增幅為0.2%。

由於上述 ，截至2020年9月30日的三個月，我們的運營虧損為1,642,000美元，比截至2019年9月30日的三個月的運營虧損1,599,000美元增加了43,000美元，增幅為2.7%。

財務收入(費用)，淨額

截至2020年9月30日的9個月，我們的財務支出淨額為2,000美元，而截至2019年9月30日的9個月的財務收入為182,000美元。截至2020年9月30日止九個月內，我們的財務開支主要來自匯率差額，由主要來自有價證券投資重估的財務收入抵銷，而同期我們的財務收入為67,000美元，主要是由於權證的重估，以及主要來自匯率差額的財務收入和有價證券投資的重估所抵銷。

截至2020年9月30日的三個月，我們的財務支出淨額為3.2萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的財務收入為24.9萬美元。在截至2020年9月30日的三個月內，我們的財務支出主要來自套期保值活動 和匯率差異，而同期我們的財務收入主要來自權證的重估。

淨虧損

由於 上述研發、銷售和營銷、一般和行政費用、初始收入和財務費用，本公司截至2020年9月30日的9個月的淨虧損為4,437,000美元，而截至2019年9月30日的9個月的淨虧損為4,243,000美元，淨虧損的增加主要是由於上述原因造成的。 本公司截至2020年9月30日的9個月的淨虧損為4,437,000美元，而截至2019年9月30日的9個月的淨虧損為4,243,000美元，淨虧損的增加主要是由於上述原因。

由於 前述研發、銷售和營銷、一般和行政費用、初始收入和財務費用，我們在截至2020年9月30日的三個月的淨虧損為1,674,000美元，而截至2019年9月30日的三個月的淨虧損為1,350,000美元，淨虧損的增加主要是由於上述原因。 本公司截至2020年9月30日的三個月的淨虧損為1,674,000美元，而截至2019年9月30日的三個月的淨虧損為1,350,000美元，淨虧損的增加主要是由於上述原因。

流動性與資本資源

自成立以來， 我們主要通過在以色列和美國公開和私募債券和股權來為我們的運營提供資金。

截至2020年9月30日，我們的現金、現金等價物、限制性現金和限制性存款為3786,000美元，而截至2019年12月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為1,466,000美元。此增長主要源於於2020年1月進行的登記直接發售及 同時進行的私募帶來1,694,000美元的淨收益，以及 於2020年5月進行的公開發售帶來的4,300,000美元的淨收益被我們的經營活動抵銷。

2019年9月13日， 我們與H.C.Wainwright，LLC或Wainwright簽訂了AT Market Offering協議。根據協議，我們可以 不時通過Wainwright或ATM招股説明書補充條款，發售總價高達550萬美元的普通股。從2019年9月13日至2020年1月15日，我們通過ATM招股説明書附錄以每股4.77美元的平均價格發行了87,756股普通股 ，淨收益為418,524美元。我們根據自動櫃員機招股説明書補充條款向 支付了相當於出售普通股總收益3%的佣金。 2020年1月15日，我們終止了自動櫃員機招股説明書補充條款，但發售協議仍然完全有效。

截至2020年9月30日的9個月，運營活動使用的現金為3,791,000美元，而截至2019年9月30日的9個月為4,082,000美元。經營活動中使用的現金減少，主要是由於同期權證和衍生品的重估 。

截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為20.9萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為1,360,000美元 。與同期相比，增加的主要原因是限制性存款與同期限制性存款和短期存款的收益相比有所增加。

截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為6,094,000美元，而截至2019年9月30日的9個月則為零。截至2020年9月30日的9個月的融資活動產生的現金流來自於2020年1月我們證券的註冊直接發行和同時私募，以及2020年5月我們證券的公開發行。

我們對未來12個月的資本支出沒有任何 實質性承諾。

我們預計，在可預見的未來，運營將繼續 產生虧損和負現金流，並預計未來需要獲得更多資金 。根據截至2020年9月30日的預計現金流和現金餘額，管理層認為，我們現有的現金將足以為2021年第二季度末的運營提供資金。因此，人們對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的 懷疑。但是，我們需要籌集額外的資金，而這些資金可能無法以合理條款獲得，或者根本無法獲得。額外資本將用於實現以下目標：

資本市場目前的情況是，我們可能無法在需要的時候獲得傳統的資金來源，或者只能以不利的條件獲得資金。 如果需要，我們籌集更多資金的能力將取決於資本市場狀況、新冠肺炎疫情、經濟狀況和許多其他因素(其中許多因素不在我們的控制範圍之內)，以及我們的財務表現 。因此，我們不能向您保證，我們將能夠成功籌集額外資本，或者以我們可以接受的條款 。如果我們不能在需要時籌集更多資金，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果 我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，那麼此類證券的發行可能會導致我們現有股東的股權遭到嚴重稀釋。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、高級投票權以及發行權證或其他衍生證券 ，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋效應。我們可能會額外發行 普通股或可轉換為或可交換或可執行的普通股的證券，用於聘用或保留人員、行使期權或認股權證、未來收購或未來配售我們的證券以籌集資金 或其他業務目的。如果我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或者這種發行的可能性， 可能會導致我們普通股的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的 條款。此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。 我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據 和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，我們 可能需要的任何額外債務或股權融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們無法及時獲得此類額外融資 ，我們可能不得不縮減開發活動和增長計劃，和/或被迫出售資產，條件可能對我們不利 , 否則，我們可能不得不停止運營，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

表外安排

我們沒有與非合併實體進行任何交易，在該交易中，我們擁有財務擔保、附屬留存權益、衍生工具或其他或有安排，使我們面臨重大的持續風險、或有負債或任何其他義務 在非合併實體的可變權益項下，為我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持。

功能貨幣

我們重新評估了我們的功能性貨幣 ，並決定從2020年1月1日起將其功能性貨幣從NIS改為美元。 本位幣的變化將從該日期開始計入。2019年，我們經歷了一次戰略轉變，我們的業務模式發生了重大變化，這清楚地表明，從2020年1月開始，本位幣已經發生了變化。 前幾年，我們作為一個平臺為我們的運營子公司My Size以色列2014 Ltd.提供資金，該子公司在NIS開展我們的研究和開發活動。因此，我們在此期間沒有將重點放在我們的運營活動上。 到2018年底，我們過渡到新的業務模式(B2B2C)，並得出結論，我們應該關注的主要市場將是美國的服裝市場。因此，我們在美國建立了營銷和分銷渠道，並採用了以美元計價的新定價模式。在整個2019年，我們聘請了駐美國的銷售人員，並與客户簽署了協議 ，自該公司開始運營以來，我們首次開始以美元計價產生收入。因此，到2019年底，我們不再被視為基於其運營實體的貨幣根據ASC 830確定其本位幣 的‘控股公司’。作為一家簽訂運營協議並持續創收的運營公司，我們的管理層得出結論，截至2020年1月1日，最能真實反映我們運營經濟效益的貨幣是美元。

我的大小以色列2014 有限公司的功能貨幣仍然是NIS。

我們的財務報表顯示貨幣 過去和現在仍然是美元。

我們俄羅斯子公司My Size LLC的本位幣是俄羅斯盧布。

關鍵會計政策的應用 和估算

我們管理層 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，而財務報表是我們根據美國公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時， 我們需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的重要會計政策在本報告其他部分的財務報表附註中有更全面的描述，但我們認為，以下討論的會計政策對我們的財務業績以及對我們過去和未來業績的理解至關重要 ，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的估計和假設。我們 認為會計估計在以下情況下至關重要：(1)由於信息當時不可用而需要我們做出假設 ，或者它包括我們進行估計時高度不確定的事項；以及(2)估計的變化 可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

與客户簽訂合同的收入

財務會計準則委員會(FASB)於2016年3月、2016年4月、2016年5月和2016年12月分別在ASU 2016-08、2016-10、2016-12和2016-20年度內發佈了關於收入確認的最新標準，並分別於2016年3月、2016年4月、2016年5月和2016年12月發佈了會計準則更新(ASU)2014-09年度，與客户的合同收入(主題606)(ASU 2014-09)，並分別於2016-08、2016-10、2016-12和2016-20(統稱為ASC 606)發佈了對初始指引的後續修訂。新標準的核心原則是公司確認收入，以反映公司預期有權獲得的對價以換取這些 商品和服務的金額，來描述向客户轉移服務的情況。本公司已於2018年1月1日起採用該標準。

為確認ASC 606項下的收入 ，公司採用以下五個步驟：

該公司的 收入來自銷售啟用雲的軟件訂閲、相關軟件維護和支持。

當公司與客户(業務)之間存在合同，並將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時，收入即確認 ，金額反映我們期望從這些產品或服務中獲得的對價。 公司簽訂的合同可以包括產品和服務的各種組合，這些產品和服務可以是不同的 並作為單獨的履約義務入賬。對於雲訂閲等產品，合同中的其他服務元素 通常與訂閲服務同時交付，因此收入的確認方式與訂閲服務類似 。

產品、訂用和服務選項

此類績效義務 包括啟用雲的訂閲、軟件維護、培訓和技術支持。

完全託管訂閲 服務(SaaS)允許客户在合同期內訪問託管軟件，而無需擁有該軟件。 雲託管訂閲服務按使用量或使用量(按合適的建議)按訂閲收費。

我們在託管服務的合同服務期限內按比例確認收入 ，這些服務的定價基於承諾的交易數量，其中服務收益的交付和消費隨着時間的推移平均發生，從與承諾交易相關聯的服務首次向客户提供之日開始，一直持續到合同服務期限結束 。過度使用費和基於實際交易數量的費用按照合同條款計費，因為這些 費用已產生，並作為可變對價計入安排的交易價格中。費用根據每月交易或印象的數量 分配到交易發生的時段。由於客户同時獲得和消費基礎服務的 好處，因此在合同期限內按費率確認作為每期費用銷售的訂閲收入 。

基於股權的薪酬

在基於ASC 718的財務報表中，公司將其員工的股票薪酬作為費用進行了 會計處理。所有獎勵均為權益類 ，因此此類成本在授予日以獎勵的公允價值計量，並採用分級歸屬方法 確認歸屬期間的補償成本。本公司使用二項式 期權定價模型估計股票期權授予日期的公允價值。

我們按公允價值記錄了發放給非員工的股票期權 ，重新計量以反映每個報告期的當前公允價值，並確認了服務期內的費用 。公司決定從2018年10月1日起提前實施ASU 2018-07《股票薪酬：非員工股票支付會計的改進》。

根據 ASU 2018-07，我們在實施日期衡量股票期權，並將基於股票的付款從基於負債股票的付款獎勵重新分類為基於股權的付款獎勵。截至實施日期的公允價值將在 剩餘服務期內確認。我們使用二項式期權定價模型估計股票期權授予日的公允價值。

股價的預期波動率 反映了這樣的假設，即股價的歷史波動性合理地指示了預期的 未來趨勢。

員工和幾名顧問以美元計價的贈款的無風險利率 基於等值期限的美國財政部零息債券收益率 。

本公司歷來不派發股息，也沒有可預見的派息計劃。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

第4項控制和程序

披露控制和程序

我們維持披露 控制和程序，旨在確保根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》及其規則和條例在我們的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便 能夠就所需披露做出及時決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層 認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係 。

根據《交易法》第13a-15(B)條的要求 ，我們的管理層在我們的主要高管和主要財務官的參與下，評估了截至2020年9月30日我們的披露控制和程序(該術語在《交易法》的第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)的設計和操作的有效性。 基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論：我們的信息披露控制措施的設計和操作的有效性。 基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論：我們的披露控制措施的設計和操作(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。

我們的首席執行官和首席財務官並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制 能夠防止所有錯誤或欺詐。無論控制系統的構思和操作有多好，它只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統固有的 限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。

內部控制的變化

在 最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 也有可能對其產生重大影響。

第II部分-其他信息

第1項法律訴訟

我們可能會時不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。但是，訴訟 存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果，可能會損害我們的業務 。

2018年8月7日，我們開始在紐約州紐約縣最高法院起訴北帝國有限責任公司(North Empire LLC)違反證券購買協議或協議，我們要求賠償的金額將在 審判中確定，但在任何情況下都不低於616,000美元。2018年8月2日，北帝國也在同一法院提交了針對我們的傳票，聲稱因涉嫌違反協議而造成1140萬美元的損害賠償。2018年9月6日，北帝國提交了一份中止其於2018年8月2日提起的訴訟的通知。2018年9月27日，北方帝國提交了答辯，並在我們對他們發起的訴訟中提出反訴，聲稱我們未能向北方帝國交付 股票憑證，給北方帝國造成了10,958,589美元的損失。北帝國還對我們的首席執行官、現任董事會前主席提出了第三方投訴，並以個人身份對他們提出了類似的索賠。 2018年10月17日，我們對北帝國的反訴提出了答覆。2018年11月15日，我們的首席執行官、現任董事會前主席 提交了一項動議，要求駁回北帝國的第三方投訴。2020年1月6日，法院批准了該動議，駁回了第三方申訴。雙方目前正在進行與索賠和反索賠有關的證據開示。 我們打算大力為北帝國提出的任何索賠辯護。

第1A項風險因素。

較小的報告公司不需要 。

第二項：未登記的股權證券銷售及收益使用。

沒有。

項目3.高級證券違約。

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

第六項展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

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