根據表格F-10的一般指令II·L提交；
第333-249680號檔案號

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則聲稱這是一種違法行為。 。本招股説明書副刊(招股説明書副刊？)，以及隨附的日期為2020年10月28日的簡短基礎架子招股説明書(The Short Form Base Cloth招股説明書)基礎 招股説明書？和《招股説明書》副刊一起，招股説明書經修訂或補充的相關文件，以及通過引用而被納入本文和其中的每個文件， 僅在可合法要約出售這些證券的司法管轄區內，且僅由獲準出售該等證券的人在該司法管轄區內才構成公開發售該等證券的行為。 在該司法管轄區內，只有獲準出售該等證券的人士才可公開發售該等證券。

本招股説明書附錄中的信息引用自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件。可免費從加拿大阿爾伯塔省埃德蒙頓國際機場東大街4818號Aurora Cannabis Inc.索要本文引用的文件副本，郵編：T9E 0V6 (電話：1-855-279-4652)(收信人：公司祕書)，也可以在www.sedar.com上獲得電子版。

本初步招股章程增刊所載資料並不完整，可能會有所更改。本初步招股説明書和隨附的招股説明書不是要約出售，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2020年11月10日

初步招股説明書副刊

請參閲日期為2020年10月28日的簡寫基礎架子招股説明書

新發行		2020年11月10日

奧羅拉大麻公司。

美元[●]

[●]單位

本招股説明書 附錄以及隨附的基本招股説明書使[●]Aurora Cannabis Inc.(我們、我們、Aurora或公司)的單位(出價單位)，價格(出價價格)為$#。(注：Aurora Cannabis Inc.，Aurora Cannabis Inc.)[●]每個提供的單位(提供的服務)。每個發售單位包括一股公司普通股(單位股)和一份普通股認購權證的一半(認股權證)。每份完整認股權證的持有人將有權以美元的價格購買一股公司普通股(每股認股權證股份) [●]每股認股權證股票在下午5：00之前的任何時間(多倫多時間)在以下日期(到期日)[●]截止日期(如本文定義)之後的幾個月。該等認股權證將受 認股權證契約(認股權證契約)管轄，該契約將於本公司與加拿大ComputerShare Trust Company作為認股權證代理人(認股權證代理人)在截止日期或之前簽訂。

此次發行是根據一份日期為11月的承銷協議(承銷協議)進行的。[●]，2020 由BMO Nesbitt Burns Inc.和ATB Capital Markets Inc.(合稱主承銷商)為首的承銷商組成的財團，包括[●], [●]和[●](統稱為承銷商)，在標題為？的部分中進行了更全面的描述配送計劃？在本招股説明書副刊中。發行單位將在美國和加拿大通過承銷商 直接或通過其各自的美國或加拿大經紀交易商關聯公司或代理進行發售。根據表格F-10的註冊聲明(註冊聲明)的條款，本次發行同時在美國進行，本招股説明書附錄是該註冊聲明的一部分，根據修訂後的1933年證券法(美國證券法)向美國證券交易委員會(SEC)提交了本説明書補充説明書(The Securities Act Of The United States Securities Act Of 1933)。

公司的普通股(普通股)在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)、紐約證券交易所(紐約證券交易所)和法蘭克福證券交易所(法蘭克福證券交易所)上市，代碼分別為ACB CROY和FSE，代碼為 多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)和紐約證券交易所(紐約證券交易所)，代碼為 ？21P。2020年11月9日，也就是公開宣佈發售日期前的最後一個交易日，多倫多證券交易所、紐約證券交易所和紐約證券交易所普通股的收盤價分別為每股14.65加元、11.21美元和9.72美元。本公司已申請在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市單位股份和認股權證，並已申請在多倫多證券交易所上市認股權證。任何此類上市均須符合多倫多證券交易所和紐約證券交易所(視情況而定)的所有上市要求 ，包括向最低數量的公共證券持有人分派認股權證。目前並無任何市場可出售在此發售的認股權證，而 權證的購買者可能無法轉售根據本招股章程補充協議購買的認股權證。請參見？危險因素”.

價格：美元[●]每個提供的單位

價格 致公眾(1)

承銷商： 收費(2)

淨收益 致 公司(3)

每個提供的單位

美元

[●]

美元

[●]

美元

[●]

總產品線(4)

美元

[●]

美元

[●]

美元

[●]

(1)	該公司打算撥出美元[●]作為發行每股 單位股票和美元的對價[●]作為發行每份認股權證的代價，每份認股權證由每個已發售單位組成。

(2)	根據承銷協議，本公司同意向承銷商支付等同於以下金額的現金費用(承銷商手續費)[●]發行總收益的%，為美元[●]每個發售單位，包括根據行使 超額配售選擇權(定義見本文)而售出的任何超額配售單位(定義見本文)的銷售。請參見？配送計劃”.

(3)	在扣除承銷商費用之後，但在扣除發行費用(包括上市費用和律師費)之前，估計為50萬美元。

(4)

本公司已授予承銷商一項選擇權(超額配售選擇權)，以 購買最多額外的[●]提供單位(超額配售單位)，包括[●]額外單位股份(超額配售單位股份)和[●]額外認股權證 (超額配售認股權證，連同超額配售單位和超額配售單位股份，超額配售證券)，佔根據發售出售的發售單位數量的15%。超額配售選擇權可在截止日期後30天內的任何時間全部或部分行使。承銷商可就以下事項行使超額配售選擇權：(I)以發行價超額配售單位；或(Ii)以美元價格超額配售單位股份。[●]每股超額配售單位股份；或(Iii)超額配售權證，價格為美元。[●]每份超額配售權證；或(Iv)任何超額配售證券組合，只要根據超額配售選擇權發行的超額配售單位股份和超額配售權證總數不超過[●]超額配售單位股份及[●]超額配售證。如果超額配售選擇權全部行使，則向公眾支付的總價、承銷商費用和公司淨收益(在扣除承銷商費用後，但在扣除發行費用之前)將為$1。(B)如果超額配售選擇權全部行使，則向公眾支付的總價、承銷商費用和公司淨收益(在扣除承銷商費用後，但在扣除此次發行的費用之前)將為美元。[●]，美元[●]和美元[●]分別為。本招股説明書副刊對超額配售選擇權的授予和超額配售證券的分發具有資格。購買構成承銷商超額配售頭寸一部分的 超額配售證券的買方將根據本招股説明書補充條款購買這些證券，而不管超額配售頭寸最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補的。除文意另有所指外，本招股説明書增刊中對已發售單位、單位股份及認股權證的所有提及，均包括提及根據行使超額配售選擇權而發行的超額配售單位、超額配售單位股份及超額配售認股權證，若行使超額配售選擇權且在行使的範圍內，對發售股份包括超額配售選擇權的提及。請參閲分銷計劃。

II

下表列出了根據超額配售期權 可發行的證券數量(假設超額配售期權已全部行使)：

承銷商頭寸		最大尺寸或數量 可用證券數量		運動期或 收購日期		行使價或 平均價 收購價格
超額配售選擇權		至.為止[●]超額配售單位，包括[●]超額配售單位股份及[●]超額配售權證		自截止日期起最多30天		美元[●]每個超額配售單位

承銷商作為委託人，根據分銷計劃項下提及的承銷協議中包含的條件，有條件地向承銷商提供預先出售的已發行單位，但前提是，如果、當和當 由吾等發行並由承銷商接受，且須經McMillan LLP代表公司 以及Blake，Cassel和Graydon LLP代表承銷商批准某些法律事項。

關於此次發行，在符合適用法律的情況下，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持普通股的市場價格在公開市場上可能佔優勢的水平以外的水平。此類交易如果開始， 可以隨時停止。請參閲分銷計劃。

所提供單位的認購將以全部或部分拒絕為準，並保留隨時關閉認購書籍的權利，恕不另行通知。預計此次發行將於11月左右結束。[●]2020年，或本公司與承銷商商定的其他日期(截止日期不得晚於本招股説明書附錄日期後42天)(截止日期不能晚於本招股説明書附錄發佈之日起42天)。除某些例外情況外，通過CDS結算和存託服務公司(CDS)或其代理人持有的單位股份和認股權證的權益登記和轉讓將通過CDS的無證書庫存 (？NCI？)系統以電子方式進行。在CDS或其代名人登記的單位股份和認股權證將在截止日期以NCI為基礎以電子方式存入CDS。購買優惠單位的購買者只會從購買優惠單位的註冊經銷商處收到客户確認 。本公司預期，單位股份及認股權證將於截止日期或約截止日期(即[●]自所提供單位定價之日起 個工作日(在美國)。二級市場的交易一般要求在兩個工作日內交割，除非交易各方另有明確約定。因此，希望在成交日前交易單位股票或認股權證的投資者可能需要在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在截止日期前交易單位股票或 權證的投資者應諮詢他們自己的顧問。請參見？配送計劃”.

發行價由本公司與主承銷商(代表承銷商)參考普通股當時的市價進行磋商而釐定。

承銷商建議直接或通過其經紀-交易商關聯公司或代理以發行價 初步報價發售單位。在作出合理努力以發行價出售所有發售單位後，承銷商隨後可降低向買方出售的售價。任何此類降價都不會影響 公司收到的收益。請參閲分銷計劃。

發售單位將通過某些承銷商在美國直接或間接通過其各自的美國經紀-交易商附屬公司或代理進行發售。發售單位將在加拿大各省(魁北克省除外)通過某些已註冊的承銷商或其加拿大關聯公司在該等省份發售發售單位，或通過承銷商指定的其他註冊交易商發售。

三、

本招股説明書增刊應與基本招股説明書一併閲讀，不得在沒有基礎招股説明書的情況下交付或使用。

對已發售單位的投資涉及重大風險。您應該仔細閲讀 危險因素從S-21頁開始的本招股説明書附錄中的？部分，從第27頁開始的基本招股説明書中的風險因素部分，以及通過引用合併於此的文件中的風險因素部分。

您只能依賴本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本説明書附錄中的信息。 本公司未授權任何人向您提供不同的信息。本公司不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書附錄中包含或通過引用方式併入本招股説明書附錄中的信息在除本招股説明書正面日期或通過引用方式併入本説明書附錄的該等文件的日期(視適用情況而定)以外的任何日期都是準確的。

本次發行由加拿大發行人進行，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度(MJDS)，該發行人被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書附錄。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的。本文中包含或引用的財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的，可能與美國公司的財務報表不可同日而語。我們的財務報表是按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計的。

潛在投資者應意識到，收購本文所述證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這種後果在這裏可能不會完全描述。您應全面閲讀本説明書附錄和隨附的基本説明書中有關税務的討論，並諮詢您自己的税務顧問。請參閲特定的加拿大聯邦所得税考慮事項、重要的美國聯邦所得税考慮事項和風險因素。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們 是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的，我們的大多數高級管理人員和董事不是美國居民，註冊聲明中提到的大多數專家都不是美國居民 ，這些人的大部分資產都位於美國以外的地方，這一事實可能會對投資者的民事責任的執行產生不利影響，因為我們是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊的，我們的大多數高級管理人員和董事不是美國居民，註冊聲明中提到的大多數專家都不是美國居民。

發售單位未經SEC或任何州或加拿大證券委員會批准或拒絕，任何此類證券監管機構也未就本招股説明書附錄的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的説法都是犯罪行為。

本招股説明書副刊和基本招股説明書中對美元或C$C$ 的所有提及均為加拿大元，對美元的所有提及均為美元。

蒙特利爾銀行Nesbitt Burns Inc.和ATB Capital Markets Inc.都是一家加拿大特許銀行的附屬公司，該銀行是向公司提供信貸安排的貸款方銀團的一部分。因此，本公司可被視為《國家文書33-105》(National Instrument 33-105)所指的關聯發行商。承保衝突根據適用的加拿大證券法，BMO Nesbitt Burns Inc.和ATB Capital Markets Inc.請參見？本公司與若干承銷商之間的關係”.

公司首席執行官兼董事米格爾·馬丁(Miguel Martin)以及公司董事瑪格麗特·山·阿特金斯(Margaret ShanAtkins)和蘭斯·弗裏德曼(Lance Friedmann)居住在加拿大境外。Miguel Martin、Margaret ShanAtkins和Lance Friedmann各自已在位於加拿大阿爾伯塔省埃德蒙頓國際機場東街4818 31號的總部指定本公司為其在加拿大的法律程序文件送達代理。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的判決 ，即使他們各自指定了法律程序文件送達代理人。

四.

公司總部位於加拿大阿爾伯塔省埃德蒙頓國際機場東31街4818號，郵編：T9E 0V6。該公司的註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1055號1500室，郵編：V6E 4N7。

v

目錄

招股説明書副刊

		頁
重要通知			1
以引用方式併入的文件			2
產品簡介			4
營銷材料			6
有關前瞻性陳述的警示説明			6
致美國讀者的關於美國和加拿大財務報告做法差異的説明			7
非國際財務報告準則 衡量標準			8
貨幣顯示和匯率信息			8
我們的生意			9
收益的使用			10
合併資本化			10
前期銷售額			11
交易價和交易量			13
正在發行的證券説明			15
配送計劃			18
危險因素			21
投資資格			23
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素			24
美國聯邦所得税的重要考慮因素			28
法律程序文件送達代理			34
法律事務			34
審計師			34
轉讓代理和登記員			34
公司與某些承銷商之間的關係			34
附加信息			35
美國投資者民事責任的可執行性			36
作為登記聲明的一部分提交的文件			37

VI

目錄

基礎架子招股説明書

一般事項			2
關於這份招股説明書			2
以引用方式併入的文件			2
前瞻性陳述			4
術語表			5
致美國讀者的關於美國和加拿大財務報告做法差異的説明			6
非國際財務報告準則 衡量標準			6
貨幣顯示和匯率信息			6
我們的生意			8
出售證券持有人			10
收益的使用			10
收益覆蓋率			10
合併資本化			10
交易價和交易量			11
前期銷售額			12
配送計劃			14
證券説明			16
危險因素			29
某些所得税方面的考慮			32
法律事務			32
轉讓代理和登記員			33
專家的興趣			33
附加信息			33
作為登記聲明的一部分提交的文件			34
美國投資者民事責任的可執行性			34

第七章

重要通知

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書增刊，介紹發售的具體條款和發售單位的分配方法，並補充和更新基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和基本招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是基地招股説明書，提供了更多的概括性信息。本招股章程增刊被視為僅為發售目的而以參考方式併入基本招股章程。本招股説明書增刊和基本招股説明書中還包含或被視為 納入的其他文件。請參見？以引用方式併入的文件”.

公司向魁北克以外加拿大所有省份(加拿大合格司法管轄區)的證券委員會提交了基礎招股説明書，以便根據國家文件44-102對基礎招股説明書中所述證券的發售進行資格認定。貨架 分發。艾伯塔省證券委員會(Alberta Securities Commission)根據多邊文書 11-102，就作為主要監管機構的最終基礎招股説明書籤發了一份日期為2020年10月29日的收據。護照制度，加拿大合格司法管轄區的每個其他委員會都被視為已根據國家政策11-202簽發收據 在多個司法管轄區進行招股説明書審核的過程.

基本招股説明書也是我們根據美國證券法利用MJDS向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明於2020年10月29日根據美國證券法提交後生效。註冊聲明將基本招股説明書與表格F-10允許的某些修改和刪除合併在一起。本招股説明書附錄由公司根據表格 F-10的説明向證券交易委員會提交。

您只能依賴本《招股説明書補充手冊》和《基本招股説明書》中包含的信息或以引用方式併入本《招股説明書》中的信息。如本招股章程增刊與基本招股章程對已發售單位的描述有所不同，你應以本招股章程增刊內的資料為準。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與基礎招股説明書中的陳述不同，則基礎招股説明書中的陳述和通過引用併入其中的信息將被視為被本招股説明書附錄中的陳述和此處通過引用併入的信息視為修改或被取代。 本招股説明書中所作的陳述和此處通過引用併入的信息被視為修改或取代了本招股説明書中所作的陳述和通過引用併入其中的信息。本公司及承銷商並無授權任何其他人士向投資者提供額外或不同的資料。如果任何人向您提供 任何其他、不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。

您不應假設 中包含的信息或通過引用併入本招股説明書附錄或基本招股説明書中的信息在除該信息所在文檔的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生了變化。本招股説明書增刊中的信息更新和修改了基本招股説明書中的信息以及通過引用併入本文和其中的信息。

本公司不會，承銷商也不會在法律不允許的任何司法管轄區就本招股説明書附錄中描述的證券進行要約。

1

以引用方式併入的文件

本公司向加拿大司法管轄區的證券監管機構提交的以下文件(以引用方式併入的文件或以引用方式併入本文的文件)(在該司法管轄區，公司是報告發行人，並向SEC提交或提交給SEC)通過引用具體併入本招股説明書附錄中，並構成本招股説明書附錄的組成部分：

•

本公司截至2020年6月30日的年度信息表，於2020年9月24日在SEDAR上註明日期並備案(我們的2020年度財務報表)；

•

本公司截至2020年、2020年和2019年6月30日的經審計的合併財務報表及其附註，以及獨立註冊會計師事務所的報告，已於2020年9月24日提交SEDAR。

•

管理層對截至2020年6月30日的年度財務狀況和經營結果的討論和分析，於2020年9月24日提交給SEDAR(我們的2020年度MD&A)；

•

本公司未經審計的簡明中期綜合財務報表及其截至2020年和2019年9月30日止三個月的附註，於2020年11月9日提交給SEDAR(我們的中期財務報表)；

•

管理層對截至2020年9月30日的三個月的財務狀況和經營結果的討論和分析，於2020年11月9日提交給SEDAR(我們的臨時MD&A)；

•

關於(I)任命米格爾·馬丁(Miguel Martin)為首席執行官(自2020年9月8日起生效)的重大變化報告；(Ii)修訂公司與銀行銀團的信貸安排；以及(Iii)終止與UFC的合作關係，原因是終止了3000萬美元的終止費，於2020年9月11日提交給SEDAR；以及

•

本公司2020年9月28日的管理信息通函，與本公司將於2020年11月12日召開的年度股東大會及特別大會有關，已於2020年9月29日提交SEDAR。

任何國家儀器44-101表格44-101F1第11.1節所指類型的文件簡明招股章程分佈本公司於本招股説明書刊發日期後至發售終止前向加拿大(本公司為申報發行人)司法管轄區的證券監察委員會或類似監管機構提交的文件，應視為已通過引用納入本招股説明書增刊內。

當本公司在本招股説明書增刊的貨幣期間，向本公司為報告發行人的加拿大司法管轄區的委員會或類似監管機構提交上段所述類型的新文件時，該等文件將被視為通過引用納入本招股説明書增刊，而之前的上段所述類型的文件將不再被視為通過引用併入本招股説明書增刊中。 本招股説明書增刊的貨幣流通期間，該等文件將被視為以引用方式併入本招股説明書增刊，而先前的上段所述類型的文件將不再被視為以引用方式併入本招股説明書增刊。

在本招股章程附錄日期後提交或提交給證券交易委員會的任何表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格 8-K(或任何相應的後續表格)中，通過引用方式併入本招股説明書的任何文件或信息，應被視為通過引用併入本招股章程附錄的註冊説明書的證物，本招股説明書附錄是其中的一部分。此外，公司可在本招股説明書增刊或註冊説明書中引用其他信息，這些信息來自公司根據美國第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的文件。1934年證券交易法，經修訂的《美國交易所法案》(U.S.Exchange Act)，如果且在其中明確規定的範圍內 。

2

就本招股章程增刊而言，本招股章程增刊、基礎招股章程或以引用方式併入或視為併入本文或其中的 文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股章程增刊或 本招股説明書增刊或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被併入或被視為通過引用併入本招股章程增刊中。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。在任何情況下，修改或替代陳述不會被視為承認修改後的 或被取代的陳述構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或陳述不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股章程增刊的一部分。

本公司網站www.auroramj.com上包含的信息不是本招股説明書增刊或基本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本文，您在投資要約單位時可能不依賴這些信息。

通過引用併入本文的文件的副本可應我們的要求免費從Aurora Cannabis Inc.獲得，地址為加拿大阿爾伯塔省埃德蒙頓國際機場東街4818 31街，郵編：T9E 0V6(電話：1-855-279-4652)收件人：公司祕書 。這些文件還可以從加拿大證券管理人的網站www.sedar.com(SEDAR？)和美國證券交易委員會的EDGAR備案網站www.sec.gov(Edgar？)獲得。本公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件未在招股説明書中引用，除非在此特別説明。

3

產品簡介

以下是本次發售的主要特徵摘要，應與本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的更詳細的 信息、財務數據和報表一起閲讀，這些信息、財務數據和報表通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中。

發行的證券		[●]以美元的發行價出售的單位[●]每個發售單位，總髮行價為 美元[●]。每份發售單位包括一份單位股份和一份認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人將有權以美元的價格購買一股認股權證股票。[●]每個 在下午5：00之前的任何時間的認股權證份額(多倫多時間)在到期日。
承銷商		BMO Nesbitt Burns Inc.、ATB Capital Markets Inc.[●], [●]和[●]
超額配售選擇權		本公司已授予承銷商一項選擇權，最多可額外購買[●]以 發行價提供的單位(總髮行價為$[●]如果承銷商全面行使超額配售選擇權)，按與發行相同的條款和條件，可全部或部分並不時行使，期限為自截止日期起最多30天，以彌補超額配售(如果有的話)，併為穩定市場的目的。承銷商可就以下事項行使超額配售選擇權：(I)以發行價超額配售單位；或(Ii)以美元價格超額配售單位股份。[●]每股超額配售單位股份；或(Iii)超額配售權證，價格為美元。[●]每份超額配售權證；或(Iv)超額配售證券的任何組合，只要根據超額配售選擇權發行的超額配售單位股份和超額配售權證的總數不超過[●]超額配售單位股份及[●]超額配售 認股權證。
配送計劃		是次發行是根據日期為十一月的包銷協議進行。[●]，2020在公司和承銷商之間。請參閲分銷計劃，包括有關承保人費用的詳細信息。
收益的使用		該公司估計，此次發行的淨收益約為美元。[●]扣除承保人費用以及預計費用和開支後。如果超額配售選擇權全部行使，淨收益將約為美元[●]在扣除承保人費用和預計費用和開支後。此次發行的費用 將從公司的普通基金中支付。此次發行的淨收益代表該公司可從此次發行中獲得的全部資金。 該公司將利用此次發行的淨收益 為增長機會、營運資金和其他一般企業用途提供資金。 請參見？收益的使用”.
危險因素		投資已發售單位屬投機性質，涉及高度風險。每個潛在投資者都應 仔細考慮標題為？的章節中描述的風險。危險因素？在本招股説明書增刊和基本招股説明書中，以及在通過引用併入本文和其中的文件中的類似標題下，在投資於要約單位之前 。

4

上市		本公司已申請將符合本招股説明書副刊分銷資格的單位股份及認股權證股份在多倫多證券交易所及紐約證券交易所上市，並已申請將認股權證在多倫多證券交易所上市。上市將取決於公司滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所的所有上市要求，包括向最低數量的公共證券持有人分發認股權證。目前並無任何市場可透過該等認股權證出售，而認股權證的購買者可能無法轉售根據本招股章程副刊購買的認股權證。請參見？風險因素 ”.
閉幕式		以T+結束[●]以11月左右為基準[●]或本公司與承銷商 共同商定的其他日期(截止日期)。
交易符號		TSX：ACB 紐約證券交易所：ACB FSE：21便士

5

營銷材料

任何營銷材料均不屬於本招股説明書增刊的一部分，只要其內容已被本招股説明書增刊中包含的聲明修改或取代。在本招股説明書副刊日期之後但在終止分發本招股説明書附錄項下的發售單位之前，向加拿大各省(魁北克省除外)提交的與發售相關的任何營銷材料的任何模板版本(包括對任何營銷材料模板版本的任何修訂或修訂版本) 均被視為通過引用併入本招股説明書副刊中。

有關 前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書增刊、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含前瞻性陳述和前瞻性信息(統稱為前瞻性陳述)，這些陳述和信息可能不基於歷史事實。這些前瞻性表述是截至本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書或通過引用納入本文或其中的適用文件的日期 作出的，公司不打算也不承擔任何義務更新這些前瞻性表述， 除非適用的證券法規另有要求。前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，反映了公司管理層對未來事件的期望或信念。在某些情況下， 前瞻性陳述可以通過使用以下詞語來識別：？計劃？預期？不期望？預計？預算？在本文件中，某些前瞻性陳述 通過詞彙標識，包括可能、未來、預期、意向和估計。前瞻性陳述本質上涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與未來的任何結果大不相同。, 前瞻性陳述中明示或暗示的業績或成就。公司不保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。 本招股説明書副刊和通過引用併入的文件中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•

公司在截至2020年12月31日的季度實現調整後EBITDA為正值的目標；

•

公司期望在未來期間通過經營活動實現正現金流；

•

預計措施，包括收入、預期SG&A運行率和生產的 克；

•

完成生產設施的建設，支付相關費用，並獲得加拿大衞生部頒發的從這些設施生產和銷售大麻及大麻相關產品的許可證。

•

戰略投資和資本支出以及相關收益；

•

公司的業務轉型計劃及其預期效益；

•

未來戰略規劃；

•

全球大麻消費市場的預期增長；

•

對產能、成本和產量的預期；

•

產品銷售預期以及相應的收入和未計税項、折舊及攤銷前收益的預期增長 ；

•

新冠肺炎疫情對本公司業務、運營、資本資源和/或財務業績的影響；

6

•

本文引用的文件中不時詳細説明的其他風險，以及本招股説明書附錄和基本招股説明書中在風險因素標題下討論的風險 。

本公司預期未來業務的上述和其他方面具有前瞻性，因此會受到一定風險和不確定性的影響。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不應過分依賴它們，因為實際結果可能與前瞻性陳述大不相同。此類前瞻性陳述是反映公司根據當前信息做出的最佳判斷的估計，涉及許多風險和不確定性，不能保證其他因素不會影響此類前瞻性陳述的準確性。這些風險包括但不限於：留住關鍵人員的能力，繼續投資基礎設施以支持增長的能力，以可接受的條件獲得融資的能力，我們產品的持續質量，客户體驗和保留，第三方政府和非政府消費者銷售渠道的發展，管理層對加拿大和公司出口司法管轄區消費者需求的估計，對未來業績和支出的預期，完成建設項目和設施改善的額外資本的可用性，成功整合收購業務的風險 管理層估計，SG&A將僅在收入增長、擴大和維持分銷能力的能力、競爭的影響、金融市場狀況的總體影響、大麻業務增長帶來的收益、產品需求、所需商品的價格變化、競爭、行業法律、規則和法規變化的可能性，以及流行病、流行病或其他公共衞生危機的比例下才會增長。 , 包括現在爆發的新冠肺炎。請讀者注意，上述風險因素列表並不詳盡，建議 潛在投資者參考本招股説明書附錄中風險因素標題下所包含的關於公司面臨的風險和不確定性的更全面的討論，以及在2020年AIF、2020年年度MD&A和臨時MD&A中的風險因素標題下列出的風險和不確定因素，這些文件均通過引用併入本招股説明書附錄中。敬請讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮風險、不確定性和假設 ，並告誡讀者不要過度依賴此類信息。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的因素或假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。 制定前瞻性陳述所涉及的重大因素或假設包括但不限於，來自政府來源、市場研究和行業分析的公開信息，以及基於公司認為合理的大麻行業數據和知識的假設。

儘管本公司認為前瞻性 陳述所傳達的預期基於本公司在本新聞稿發佈之日掌握的信息是合理的，但不能對未來的結果、批准或成就作出保證。本招股説明書增刊、隨附的基本招股説明書以及本文和其中引用的文件中包含的前瞻性陳述明確受本警示聲明的限制。除適用法律另有要求外，本公司不承擔在 本招股説明書附錄發佈之日後更新任何前瞻性陳述的責任。

致美國讀者的注意事項 有關美國和加拿大財務報告做法差異的信息

我們根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS) 編制財務報表，這與美國公認會計原則(美國公認會計原則)不同。因此，我們的財務報表和其他財務信息可能無法與根據美國公認會計原則編制的美國公司的財務報表相比較。 我們的財務報表和其他財務信息通過引用包含在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中。

7

非國際財務報告準則衡量標準

本招股説明書增刊及隨附的基本招股説明書中提供的信息，包括本文引用的某些文件 ，可能包括我們用作財務業績指標的非國際財務報告準則衡量標準。這些財務指標沒有國際財務報告準則和 規定的標準化含義，我們的計算可能與其他實體報告的類似名稱的計算不同，因此可能不具有可比性。這些財務指標不應被視為替代或比根據“國際財務報告準則”確定的作為業績指標的財務業績指標 的財務業績指標更有意義。本公司相信，這些措施可能是有用的補充信息，有助於投資者評估我們的運營業績以及我們通過運營產生現金的能力。在我們使用非IFRS衡量標準做出財務、戰略和運營決策時，非IFRS衡量標準還為投資者提供了對我們決策的洞察力。

由於非國際財務報告準則計量沒有標準化的含義 ，可能與其他實體報告的同名計算不同，證券法規要求非國際財務報告準則計量必須明確定義和合格，與其最近的國際財務報告準則 計量保持一致，並且不比最接近的國際財務報告準則計量更加突出。如果本文引用的文件中包含非國際財務報告準則衡量標準，則有關這些非國際財務報告準則衡量標準的信息將在這些文件中涉及這些財務衡量標準的章節中列出。

非國際財務報告準則的衡量標準不進行審計。這些非國際財務報告準則計量 具有重要的侷限性，因為分析工具和投資者被告誡不要孤立地考慮它們，或過度依賴使用這些非國際財務報告準則計量的比率或百分比。

貨幣顯示和匯率信息

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書增刊中提及的美元金額均指 加元。指的是加拿大元，指的是美元或美元，指的是美元。

除非在2020年AIF和本公司財務報表及相關管理層對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析中另有説明(通過引用併入本招股説明書增刊)，否則該等文件中包含的財務信息均以加元表示。加拿大銀行引用的本公司截至2020年9月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的每個財政期間，以加元計算的美元日高、日低、日平均和日收盤價為 如下：

		截至三個月 2020年9月30日				截至年終的一年 2020年6月30日				截至年終的一年 2019年6月30日
		(以加元表示)
高			1.3616				1.4496				1.3642
低			1.3042				1.2970				1.2803
平均值			1.3321				1.3427				1.3237
閉幕式			1.3339				1.3628				1.3087

2020年11月9號，加拿大銀行引用的美元對加元的每日匯率為1加元=1.2970加元。

8

我們的生意

此摘要不包含可能對您很重要的有關公司的所有信息。您應閲讀更詳細的 信息、公開申報文件、財務報表和相關説明，這些信息通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中，並被視為其一部分。

Aurora是一家加拿大大麻公司，總部設在艾伯塔省埃德蒙頓，專注於為全球醫療和消費市場生產、創新和銷售始終如一的高質量大麻和大麻產品。該公司通過以下方式脱穎而出：

•

專門建造的種植設施，我們認為這是世界上技術最先進的室內農業種植設施。這些設施不斷規模化生產高質量的大麻，降低作物歉收的風險，並提供較低的單位生產成本；

•

在植物遺傳學、栽培、消費者洞察力和產品開發方面的研究和創新；

•

廣泛且不斷增長的成功品牌組合，滿足消費者和患者從折扣到超高端的需求；

•

在消費和醫療市場的全球領先地位，這些市場具有巨大的近期盈利潛力；以及

•

轉變的成本結構，為實現短期、可持續和不斷增長的未計利息、税項、折舊和攤銷及現金流的正收益提供了途徑。

該公司的主要戰略業務 專注於在加拿大和國際上生產、分銷和銷售大麻及其衍生產品。該公司的主要市場機會是：

•

全球醫用大麻市場：在政府立法允許的世界各國生產、分銷和銷售藥用大麻產品。目前，大約有50個國家實施了某種形式的醫療用大麻獲取制度。該公司目前的主要醫療市場是加拿大和德國。奧羅拉已經在這兩個國家建立了市場地位；

•

全球消費者大麻使用市場：目前，只有加拿大和烏拉圭實施了聯邦管制的大麻消費者使用制度，該公司主要關注加拿大的機會。Aurora已經在整個加拿大消費市場確立了前三名的市場地位。 從長遠來看，該公司認為，全球醫用大麻制度的日益成功可能會導致成人使用的消費市場更加合法化；以及

•

全球大麻CBD市場：該公司預計消費者對從大麻植物中提取的CBD產品的需求在未來幾年將是一個令人興奮的增長機會。本公司認為，大麻CBD近期最重要的市場機遇在美國。2020年5月28日，本公司收購了總部位於馬薩諸塞州的美國公司Reliva，LLC，該公司專門從事大麻CBD產品的分銷和銷售，並在美國市場建立了領先品牌。

9

近期發展

全球新冠肺炎大流行

截至2020年9月30日的三個月，新冠肺炎疫情並未對本公司的業務、財務狀況或經營業績造成實質性影響。截至本招股説明書發佈之日，醫用和消費性大麻的生產和銷售已在加拿大和歐洲被確認為基本服務。公司在加拿大和國際上的所有設施繼續運營，我們繼續與當地、國家和國際政府當局密切合作，以確保我們在每個地區遵守與新冠肺炎相關的必要協議和指導方針。 我們繼續與當地、國家和國際政府當局密切合作，以確保我們在每個地區遵守與新冠肺炎相關的必要協議和指導方針。雖然到目前為止，公司的運營尚未受到任何重大影響，但公司不能保證未來的運營不會中斷。請參閲危險因素有關新冠肺炎的潛在影響的進一步討論，請參閲2020年年度MD&A中的？節。

收益的使用

在扣除承銷商費用和發行費用後，公司將從出售發售單位中獲得的淨收益將為$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元[●](美元[●]如果超額配售選擇權全部行使)。

我們打算將此次發行的淨收益(包括行使超額配售選擇權獲得的任何資金)用於為增長機會、營運資金和其他一般公司用途提供資金。

根據經修訂信貸協議(定義見此)，本公司須於本公司收到任何股票發行(包括髮售)所得款項淨額後180 天內償還本公司項下的未償債務，除非該等所得款項淨額用於某些特定目的(包括但不限於經修訂信貸協議所界定的準許收購、準許投資或準許資本開支)，其數額相等於該等淨收益或項下未償債務總額(以較少者為準)。本公司 預計將尋求貸款人免除這一義務。除非本公司根據經修訂信貸協議獲豁免，否則本公司將須償還相等於本公司根據經修訂信貸協議收到的與發售有關的所得款項淨額及未償債務總額兩者中較小者的金額。根據經修訂信貸協議產生的額外債務乃出於以下主要 目的：(I)與生產及分銷設施有關的資本開支；及(Ii)一般公司用途。蒙特利爾銀行Nesbitt Burns Inc.和ATB Capital Markets Inc.都是一家加拿大特許銀行的附屬公司，該銀行是修訂後的信貸協議下貸款機構的 銀團的一部分。請參見？本公司與若干承銷商之間的關係”.

儘管我們打算如上所述使用此次發行所得資金，但淨收益的實際分配可能取決於 未來的發展，由我們的董事會和管理層自行決定。請參見？風險因素--與此次發行相關的風險--公司對本次發行所得款項的使用有自由裁量權”.

在截至2020年6月30日的財年和截至2020年9月30日的第一季度，公司經營活動產生的現金流為負。儘管公司預計未來將能夠從經營活動中產生正現金流，但公司不能保證在未來任何時期內都將從經營活動中獲得正現金流。 在公司未來任何時期的營運現金流為負的情況下，目前的營運資金和發行所得的某些收益可用於為經營活動產生的這種負現金流提供資金。請參見 風險因素--與發售相關的風險--運營現金流為負”.

合併資本化

截至2020年11月9日，該公司已發行和已發行普通股為160,656,048股。除以下所述的 外，自2020年9月30日(本招股説明書引用的中期財務報表日期)以來，我們的股份和債務資本在合併基礎上沒有發生重大變化，但 ：

•

根據公司的自動櫃員機計劃發行27,231,460股普通股，總收益約為1.271億美元；

•

行使公司11,219股限制性股份單位發行11,219股普通股 (RSU)；以及

10

•

在行使公司3,639個遞延股單位的情況下發行3,639股普通股 (DSU)，

每一個都將在下面的第3部分中進一步描述前期銷售額”.

下表顯示了此次發行對公司已發行股本的影響。閲讀本表時應結合 本公司的綜合財務報表和相關附註，以及管理層對該等報表的財務狀況和經營結果的討論和分析，這些報表通過引用併入 招股説明書中。 本表應與本公司的合併財務報表和相關附註以及管理層對該等報表的財務狀況和經營結果的討論和分析一併閲讀。

描述

截至9月30日， 2020,在……生效之前 供品

截至2020年9月30日，在實施了 產品(假設沒有 行使超額權力- 分配選項)

截至2020年9月30日，在實施了 報價(假設超過- 分配選擇權為 完整練習 )

普通股

133,409,730

[●]

[●]

股本，股本(單位：千美元)

C$

5,938,575

C$[●]

C$[●]

權證

1,078,747

[●]

[●]

前期銷售額

下表列出了本公司自截至2020年6月30日的年度以來發行的所有普通股的詳細情況。有關截至2020年6月30日的年度內發行的所有 普通股的詳情，請參閲本公司2020年AIF。

簽發日期

安全類型 已發佈

發行原因

數量 有價證券 已發佈

問題/練習 每種證券的價格

2020年7月2日

普通股

自動櫃員機計劃

3,768

美元

12.4766

2020年7月3日

普通股

RSU版本

20,046

C$

16.43

2020年8月6日

普通股

股票期權的行使

223

C$

3.60

2020年8月7日

普通股

RSU版本

973

C$

14.21

2020年8月11日

普通股

里程碑付款

2,171,355

C$

14.00

2020年8月18日

普通股

RSU版本

6,913

C$

13.29

2020年8月18日

普通股

股票期權的行使

4,861

C$

3.60

11

簽發日期

安全類型 已發佈

發行原因

數量 有價證券 已發佈

問題/練習 每種證券的價格

2020年8月27日

普通股

RSU版本

15,694

C$

12.65

2020年9月14日

普通股

RSU版本

1,558

C$

9.94

2020年9月14日

普通股

自動櫃員機計劃

238,400

美元

7.6559

2020年9月16日

普通股

自動櫃員機計劃

828,909

美元

7.2685

2020年9月17日

普通股

自動櫃員機計劃

600,000

美元

7.1828

2020年9月18日

普通股

自動櫃員機計劃

1,407,209

美元

7.16

2020年9月21日

普通股

自動櫃員機計劃

500,000

美元

6.8885

2020年9月22日

普通股

自動櫃員機計劃

500,000

美元

6.702

2020年9月23日

普通股

自動櫃員機計劃

1,200,000

美元

6.3241

2020年9月25日

普通股

採辦

830,287

C$

8.1183

2020年9月25日

普通股

自動櫃員機計劃

3,000,000

美元

5.5107

2020年9月28日

普通股

DSU版本

1,285

C$

8.552

2020年9月28日

普通股

RSU版本

66

C$

9.94

2020年9月28日

普通股

自動櫃員機計劃

3,028,643

美元

5.1551

2020年9月29日

普通股

自動櫃員機計劃

1,000,000

美元

5.0401

2020年9月30日

普通股

自動櫃員機計劃

2,820,729

美元

4.8585

2020年10月1日

普通股

RSU版本

10,814

C$

6.65

2020年10月2日

普通股

DSU版本

3,639

C$

6.668

2020年10月2日

普通股

自動櫃員機計劃

795,967

美元

4.7635

2020年10月5日

普通股

自動櫃員機計劃

750,000

美元

4.688

2020年10月6日

普通股

自動櫃員機計劃

670,000

美元

4.6029

2020年10月7日

普通股

自動櫃員機計劃

800,000

美元

4.6466

2020年10月8日

普通股

自動櫃員機計劃

732,600

美元

4.5717

2020年10月9日

普通股

自動櫃員機計劃

1,300,000

美元

4.5794

12

簽發日期

安全類型 已發佈

發行原因

數量 有價證券 已發佈

問題/練習 每種證券的價格

2020年10月13日

普通股

自動櫃員機計劃

5,650,000

美元

4.9391

2020年10月14日

普通股

自動櫃員機計劃

4,348,487

美元

5.2267

2020年10月14日

普通股

自動櫃員機計劃

1,589,406

美元

4.978

2020年10月15日

普通股

自動櫃員機計劃

1,275,000

美元

4.8096

2020年10月16日

普通股

自動櫃員機計劃

1,330,000

美元

4.5942

2020年10月19日

普通股

自動櫃員機計劃

2,050,000

美元

4.3096

2020年10月20日

普通股

RSU版本

101

C$

5.45

2020年10月20日

普通股

自動櫃員機計劃

5,940,000

美元

4.0539

2020年10月23日

普通股

RSU版本

304

C$

6.12

下表載列本公司於截至2020年6月30日止年度發行或授出的所有可轉換或可行使為普通股的證券詳情。有關在截至2020年6月30日的年度內發行或授予的所有可轉換或可行使為普通股的證券的詳情，請參閲本公司的2020年AIF。

簽發日期		安全類型 已發佈		普通股數量 可在鍛鍊或 轉換				行使或轉換價格 每股普通股
2020年7月27日		股票期權			2,686			C$	14.00
2020年9月10日		股票期權			131,211			C$	10.09
2020年9月10日		RSU			523,313				不適用
2020年9月10日		DSU			9,107				不適用
2020年9月30日		DSU			1,967				不適用

交易價和交易量

我們的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，交易代碼為ACB？下表列出了在本招股説明書增刊日期之前的12個月期間，我們普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的報告高收盤價和低收盤價以及總交易量(反映本公司於2020年5月11日完成的股票整合) 每個月(或適用的部分月) 。

13

		多倫多證交所價格區間
月份		高(加元)				低(加元)				總成交量
2019年11月			61.80				33.84				21,814,914
2019年12月			43.32				29.40				14,691,776
2020年1月			36.24				23.52				17,038,165
2020年2月			35.04				21.36				13,482,771
2020年3月			22.80				10.44				21,282,474
2020年4月			15.60				11.04				13,017,486
2020年5月			26.79				7.50				75,656,069
2020年6月			21.30				16.20				44,275,334
2020年7月			17.41				13.57				24,880,400
2020年8月			14.41				11.97				24,347,100
2020年9月			12.68				6.10				55,191,400
2020年10月			7.50				4.93				64,975,500
2020年11月1日至9日			18.71				5.44				101,964,314

2020年11月9日，也就是本招股説明書增刊日期之前的最後一個交易日，我們普通股在多倫多證交所的收盤價為每股14.65加元。

		紐約證交所價格區間
月份		高(美元)				低(美元)				總成交量
2019年11月			47.04				25.68				57,863,500
2019年12月			32.88				22.56				47,447,700
2020年1月			27.84				18.00				57,817,300
2020年2月			26.40				15.84				49,147,100
2020年3月			17.16				7.20				64,991,600
2020年4月			11.16				7.86				266,819,500
2020年5月			19.68				5.30				463,303,300
2020年6月			15.88				11.88				121,739,800
2020年7月			12.90				10.13				74,008,200
2020年8月			10.88				9.08				54,545,300
2020年9月			9.73				4.56				175,305,800
2020年10月			5.71				3.71				276,658,300
2020年11月1日至9日			14.48				4.10				820,160,002

2020年11月9日，也就是本招股説明書增刊發佈日期前的最後一個交易日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股11.21美元。

14

正在發行的證券説明

普通股

本公司有權 發行不限數量的無面值普通股。有關普通股條款和條款的説明，請參見被分派普通股的證券説明在基地招股説明書中。截至2020年11月9日，已發行普通股數量為160,656,048股。於單位股份發行生效後(假設超額配售選擇權獲悉數行使)，[●]已發行普通股。如果所有 認股權證均已行使(假設超額配售選擇權已全部行使)，將有[●]已發行普通股。

認股權證

根據發售發行的認股權證將受本公司與認股權證代理人於截止日期 或之前訂立的認股權證契約所管限。每份認股權證持有人將有權以美元的價格從公司的庫房購買一股認股權證股票。[●]截至下午5：00的每份認股權證股票在到期日(多倫多時間)， 根據認股權證契約規定的條款和條件進行調整，之後該等認股權證將失效。

以下認股權證契約的某些預期條款摘要並不聲稱是完整的，其全部內容受已執行認股權證契約的詳細條款的約束。請參閲認股權證契約，瞭解認股權證的全部屬性，這些認股權證將在SEDAR上根據公司的發行人簡介(www.sedar.com)提交，並將提交給證券交易委員會(SEC)，網址為www.sec.gov。權證持有人的登記冊將保存在不列顛哥倫比亞省温哥華的權證代理人的主要辦事處。因此，認股權證持有人將不會擁有任何投票權或認股權證股份附帶的其他權利，直至及除非認股權證按認股權證契約的規定妥為行使。

權證契約將規定，權證持有人在行使權證時可能獲得的認股權證股票數量將受到權證契約管轄的反稀釋條款的約束，包括在發生以下特定事件時對權證契約下可發行證券的類別、數量和價格進行適當調整的條款：

(a)

以股息或其他分配方式向所有或 幾乎所有普通股持有人發行普通股或可交換或可轉換為普通股的證券(行使任何已發行認股權證、期權或其他可轉換證券時分配普通股除外)；

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(b)

將普通股拆分、再分割或變更為更多股份；

(c)

普通股合併、減持或合併為較少數量的股份；

(d)

向所有或幾乎所有普通股持有人發行權利、期權或認股權證 根據該等權利、期權或認股權證持有人有權在不超過發行記錄日期後45天的期間內，以每股普通股價格(或每股交換或轉換價格)認購或購買普通股或可交換或可轉換為普通股的證券，價格低於以下持有者當前市場價格(定義見認股權證契約)的95%(或每股交換或換股價格)，即向所有或幾乎所有普通股持有人發行權利、期權或認股權證 ，根據該等權利、期權或認股權證持有人有權在不超過該發行記錄日期後45天的期間內認購或購買普通股或可交換或可轉換為普通股的證券，認購價為

(e)

向所有或幾乎所有普通股持有人發行或分配 (I)證券，包括收購任何類別的股份或可交換或可轉換為任何該等股份、財產或資產的權利、期權或認股權證，或(Ii)任何財產或資產，包括負債證據。

認股權證契約還將包括在發生以下附加事件時對根據認股權證契約可發行的證券的類別、數量和價格進行適當調整的條款：

(a)

普通股重新分類或者普通股換股、變更為其他股票；

(b)

與任何其他公司或其他實體合併、安排或合併(合併、安排或合併不會導致本公司已發行普通股重新分類或將普通股交換或變更為其他股份的合併、安排或合併除外)；以及

(c)

將本公司的業務或資產作為整體或實質整體轉讓給 另一家公司或其他實體。

認股權證契約將規定：(I)認股權證的行使價格將無須作出調整 ，除非該等調整會導致認股權證的行使價格出現至少1%的變動；及(Ii)在權證行使後可發行的認股權證股份數目將無須作出任何調整，除非該等調整會導致認股權證股份的變動至少百分之一。(I)權證的行使價格將無須作出調整，除非該等調整會導致認股權證的行使價格出現至少1%的變動；及(Ii)在行使權證後可發行的認股權證股份數目將無須作出調整，除非該等調整會導致認股權證股份的變動至少百分之一。

本公司將在認股權證契約中承諾，在可行使認股權證的期間內，向認股權證持有人發出若干陳述事件的通知，包括會導致權證行使價或認股權證行使時可發行的認股權證股份數目在該等事件的記錄 日或生效日期(視屬何情況而定)之前的指定天數作出調整的事件，而該等事件將於該等事件的記錄 日或生效日期(視屬何情況而定)前一段指定天數發出，以供認股權證持有人於該等事件的記錄 日或生效日期(視屬何情況而定)之前指定天數向權證持有人發出若干陳述事件的通知。

認股權證契約將規定，認股權證代理人和本公司可不時在未經認股權證持有人同意的情況下，為某些目的修改或補充認股權證契約，包括糾正認股權證契約或認股權證契約補充或附屬契約中包含的任何含糊之處、缺陷條款、文書遺漏或錯誤或其他 錯誤，但在認股權證的情況下，認股權證代理人或公司可在以下情況下隨時修改或補充認股權證契約，包括更正認股權證契約中包含的任何含糊之處、有缺陷的條款、文書遺漏或錯誤或其他 錯誤。在符合權證契約規定的投票權的前提下，權證持有人的權利在某些情況下可通過由不少於66名持股權證持有人的贊成票通過的特別決議來修改。²⁄₃於按照認股權證契約條款 正式召開及舉行的會議上，至少有兩名持有人親身或委派代表出席當時所有未償還認股權證總數至少20%的會議，佔當時所有未償還認股權證總數的20%。

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認股權證契約亦將規定，如認股權證所述的特別交易(一般包括本公司與另一實體或合併為另一實體的任何合併、安排或合併、出售本公司全部或實質全部資產、要約收購或交換要約，或普通股重新分類)，權證持有人一般有權在行使認股權證時獲得持有人本應收到的證券、現金或其他財產的種類及數額。

認股權證契約將包括若干實益擁有權 限制，在此限制下，認股權證將不能行使，條件是在該等認股權證的行使下可發行的認股權證股份發行生效後，持有人及其聯屬公司及與持有人或其任何聯屬公司作為一個集團的其他人士將在緊接該等發行生效後實益擁有超過4.99%的已發行普通股數目。該實益所有權限額可由持有人在通知本公司後提高或 降低至最高9.99%。除認股權證契約中另有規定外，受益所有權將根據美國交易所法案第13(D)節及其頒佈的規則和 條例計算。在實益所有權限制適用的情況下，確定認股權證是否可行使以及認股權證的哪部分可行使應由持有人全權酌情決定，並由持有人全權負責，而就任何認股權證提交行使通知應被視為持有人對認股權證是否可行使的決定，而認股權證代理人及本公司均無責任 核實或確認該等決定的準確性。

在本次發行完成之前，本公司將向每個加拿大合格司法管轄區的證券監管機構和美國證券交易委員會提交一份額外的招股説明書補充文件，涵蓋根據 適用的美國證券法在行使認股權證時發行認股權證股票的內容(根據加拿大適用的證券法，在任何加拿大合格司法管轄區行使認股權證時，將不會就任何認股權證股票的任何分配提交該等額外招股説明書補充文件)。本公司將盡商業上合理的最大努力維持一份有效的登記聲明，有效期至到期日較早者或在沒有權證未到期時為止(但條件是， 不得阻止本公司的合併、安排、合併或出售，包括任何收購要約，以及任何相關的退市或註銷或不再是申報發行人，只要認股權證仍然有效並代表有權收購收購公司的證券)，則收購如果當前的招股説明書不再可用，這可能需要額外提交新的註冊 聲明和/或基礎架子招股説明書和招股説明書附錄。如果在到期日之前的任何時候，本公司確定向證券交易委員會提交的登記聲明均不生效，或其使用被暫停，權證持有人將不被允許行使認股權證，除非有美國證券法和適用的州證券法的登記要求的豁免，並且權證持有人將 收到關於這一決定的通知，以及認股權證可以, 在(X)登記聲明生效或停止暫停以及與此相關的任何必要的招股説明書補充文件提交之前和(Y)到期日之前，如果普通股的當前市場價格(在認股權證契約中的定義)超過認股權證的行使價，也可以通過無現金 行使的方式行使，在此過程中，認股權證持有人將有權獲得根據超出的部分確定的若干認股權證股票的證書。(Y)到期日期之前，如果普通股的當前市場價格(在認股權證契約中的定義)超過認股權證的行使價，則也可通過無現金 行使的方式行使，在此過程中，認股權證持有人將有權獲得根據超出的部分確定的若干認股權證股票的證書。

認股權證代理人在不列顛哥倫比亞省温哥華的主要轉讓辦事處是可以交出認股權證以進行 行使或轉讓的地點。

雖然本公司已申請在多倫多證券交易所上市認股權證，但該等上市須向最少數目的公共證券持有人分派 權證，且不能保證該等認股權證將會上市。目前沒有可出售認股權證的市場，購買者可能無法轉售在發售中購買的認股權證 。這可能會影響權證在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性，以及權證的流動性。參見風險因素。

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行使任何認股權證後，將不會發行零碎認股權證股份，亦不會以現金或其他代價代替零碎股份。權證持有人將不擁有任何投票權、優先購買權或普通股持有人享有的任何其他權利。

配送計劃

根據MJDS，發售單位將在加拿大各省(魁北克省除外)和美國發售，並在符合適用法律和承銷協議的情況下，在加拿大和美國以外的某些司法管轄區發售。根據承銷協議，本公司已同意發行及出售，而承銷商已分別及 同意不共同(或共同及個別)在遵守所有必要的法律規定及承銷協議所載的條款及條件下，以主事人身分購買合共[●]提供的單位價格為 美元[●]每個要約單位，在該等要約單位交付後，於截止日期以現金支付予本公司。考慮到承銷商與此次發行相關的服務，承銷商將獲得相當於以下金額的 承銷商費用[●]發行總收益的%(美元[●]每個報價單位，公司應支付的總費用為美元[●]，不包括超額配售證券)。發行價 由本公司與主承銷商參考普通股當時的市價進行磋商而釐定。根據承銷協議的條款和條件，本公司已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以發行價減去本招股説明書附錄封面所列承銷商費用，購買下表中其名稱旁邊所列的發售單位數量：

承銷商		可供選擇的單位數量
蒙特利爾銀行(BMO Nesbitt Burns Inc.)		[●]
ATB Capital Markets Inc.		[●]
總計		[●]

根據承銷協議，本公司已向承銷商授予超額配售選擇權，該選擇權可在截止日期後30天內隨時全部或部分行使，以購買最多額外的[●]以發行價出售發售單位，以彌補超額分配(如果有的話)，並出於穩定市場的目的，其條款和條件與購買發售單位的條款和條件相同。承銷商可就以下事項行使超額配售選擇權：(I)按發行價超額配售單位；(Ii)按 美元價格超額配售單位股份。[●]每股超額配售單位股份；(三)超額配售權證，價格為美元[●]每份超額配售權證；或(Iv)超額配售證券的任何組合，只要根據超額配售選擇權發行的超額配售單位股份和超額配售權證的總數不超過 [●]超額配售單位股份及[●]超額配售證。本招股説明書副刊有資格 派發已發售單位，以及根據行使超額配股權授予超額配股權及發行超額配售證券。

購入構成承銷商超額配售倉位一部分的超額配售證券的買方，將根據本招股説明書補充條款購買該等 超額配售證券，而不論超額配售倉位最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補的。

根據美國證券交易委員會(SEC)和加拿大證券監管機構實施的多司法管轄區披露制度，此次發行同時在美國和加拿大除魁北克以外的所有省份進行。在適用法律允許的情況下，也可以私募方式提出收購要約。承銷商將在美國和加拿大通過承銷商直接或通過其各自的美國或加拿大經紀交易商關聯公司或代理(視情況而定)提供所提供的產品。在任何司法管轄區，除非由或通過根據該司法管轄區適用的證券法正式註冊的經紀商或交易商，或在可豁免該等註冊交易商要求的情況下，否則不會發售或出售任何發售單位。

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除非承銷商另有約定，否則向所有投資者提供的發售單位的發行價將以美元支付。 承銷商將根據美元發行價以美元向本公司支付此次發行的所有收益。認股權證將根據 認股權證契約的條款創建和發行。每份認股權證持有人將有權以美元的價格購買一股普通股。[●]在下午5：00之前的任何時間。(多倫多時間)[●]截止日期後3個月，超過該時間的認股權證將失效，且無效且毫無價值。 認股權證將於截止日期後3個月內失效，且無效。認股權證契約將包含一些條款，旨在保護權證持有人在發生某些事件時不會被稀釋。在 行使任何認股權證時，不會發行零碎普通股。雖然本公司已申請將認股權證在多倫多證券交易所上市，但目前並無可出售該等認股權證的市場，購買者可能無法轉售於發售中購買的認股權證。這 可能會影響權證在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性，以及權證的流動性。參見風險因素。

承銷商建議按發行價初步發售發售單位。在作出合理努力以發行價出售所有已發售單位後，承銷商隨後可不時降低對投資者的售價，以出售任何剩餘未售出的已發售單位。任何此類降價不會影響本公司收到的收益 。

承銷商有責任認購及支付本招股説明書副刊所提供的所有發售單位(不包括行使超額配售選擇權時可發行的任何超額配售證券)(除非有某些例外情況)，否則承銷商有責任認購及支付根據承銷協議購入的所有發售單位(不包括行使超額配售選擇權時可發行的任何超額配售證券)。承銷協議規定，根據承銷協議中的監管條款、材料變更條款和災難條款，每個承銷商可根據承銷協議中的監管條款、材料變更條款和災難條款，在該承銷商的唯一選擇權下終止和取消其在承保協議項下的義務，也可以在發生承保協議中規定的其他特定事件時被終止。

所提供單位的認購將被全部或部分拒絕或分配，並保留隨時關閉認購圖書的權利，恕不另行通知。除某些例外情況外，通過CDS或其代名人持有的單位股份和認股權證的權益登記和轉讓將通過CDS的NCI系統以電子方式進行。在CDS或其代名人登記的單位股份和認股權證將在截止日期以NCI為基礎以電子方式存入CDS。購買優惠單位的購買者只會收到來自購買優惠單位的註冊經銷商的客户確認 。

本公司預期單位股份及認股權證將於截止日期(即[●]發售單位定價日期後的營業日(或不遲於本招股説明書增刊日期後的42天)。根據《美國交易所法案》(U.S.Exchange Act)第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，希望在截止日期前交易單位股票或認股權證的投資者可能需要在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在 截止日期前交易單位股票或認股權證的投資者應諮詢他們自己的顧問。

價格穩定和空頭頭寸

在發售單位分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商競購普通股。 但是，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股或認股權證市場價格的交易，例如根據美國交易所法案(U.S.Exchange Act)規定的M 以掛鈎、固定或維持該價格的出價或購買。

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根據加拿大某些證券監管機構的政策，承銷商 不得在本次發行的整個分銷期內為其自己的賬户或其控制或指揮的賬户競購普通股。上述限制須受若干例外情況所規限，但條件是投標或購買不得為製造實際或表面上活躍的普通股交易或提高普通股價格的目的而進行。這些例外包括根據Universal Market 加拿大投資行業監管組織(Investment Industry Regulatory Organization Of Canada)管理的加拿大市場有關市場穩定和被動做市活動的誠信規則允許的投標或購買，以及在分銷期間沒有徵求訂單的為客户或代表客户進行的投標或購買 。在符合上述規定的情況下，承銷商可以進行將普通股市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平以外的其他水平的交易。這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性投標可能具有防止或減緩普通股市場價格下跌的效果，並可能導致發售單位的價格高於沒有此類穩定活動的公開市場中的價格。因此，出售單位的價格可能會高於公開市場的價格。此類交易， 如果開始，可以隨時停止。

賠款

根據承銷協議，本公司同意賠償承銷商及其各自的聯屬公司和他們各自的董事、高級管理人員、員工、股東和代理人以及控制任何承銷商或其聯營公司的其他每個人(如果有)承擔某些責任，包括在某些情況下根據加拿大和美國證券法律承擔的責任，或分擔承銷商可能因該等責任而必須支付的款項。

停頓和鎖定協議

根據承銷協議，除若干例外情況外，本公司已同意不會直接或 間接發行或同意發行任何可轉換為或有權收購普通股的普通股或證券或其他金融工具(根據已發行證券或票據項下的權利或義務除外)，或訂立任何協議或安排，根據該協議或安排將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論該協議或安排可透過交付普通股或在未經蒙特利爾銀行Nesbitt Burns Inc.事先書面同意的情況下，從承銷協議之日起至截止日期後90天內，不得向公眾披露任何意向。例外情況包括，公司可根據當日未償還證券或票據項下的權利或義務，發行任何普通股，作為對應第三方主動出價而進行的某些收購、業務合併或其他交易的對價。

本公司亦已同意盡其最大努力促使本公司每位董事及若干 高級管理人員訂立鎖定協議，以證明承銷商同意在承銷協議日期後90天內，不直接或 間接提出、出售或訂立任何其他協議，以轉移或以其他方式處置或處理、或公開宣佈有意進行任何上述任何 公司的任何普通股或其他證券的經濟後果。除非事先獲得蒙特利爾銀行Nesbitt Burns Inc.的書面同意，或禁售協議條款另有允許 。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每一個都是相關國家)，在根據招股説明書向公眾發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發售任何招股單位，該招股説明書已由該相關國家的主管部門批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定。但根據《招股説明書條例》規定的以下豁免，可隨時向相關州的公眾發出發售單位的報價：

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(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書 規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(c)

招股章程第一條第(四)項規定範圍內的其他情形的，

提供任何有關已發售單位的要約均不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條 刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而初步收購任何已發售單位或獲提出任何要約的每名人士將被視為已代表、確認及與每名承銷商及本公司協定其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書中使用的任何要約單位被提供給金融中介機構的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的要約單位既不是以非酌情方式代表其收購的，也不是為了要約或轉售而收購的。在可能導致任何已發售單位向公眾提出要約的情況下的人士，但不包括他們在相關國家向如此界定的合格投資者作出的要約或轉售，或在事先獲得承銷商同意的情況下提出的每項建議要約或轉售。

就本條款而言，就任何相關國家的已發售單位向公眾要約一詞 指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約單位向公眾進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何已發售單位，而詞語招股説明書監管意指法規(EU)2017/1129。

英國潛在投資者須知

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書規定)(I)在與《金融服務和市場法案2000(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面擁有專業經驗的人員，且隨後提出的任何要約僅可針對以下對象：(br}《2000年金融服務和市場法案(金融促進)令》第19條第(5)款)(Ii)屬於第(Br)令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可獲合法傳達的人士)(所有此等人士統稱為相關人士)或其他情況，而該等情況並未導致亦不會導致根據《2000年金融服務及市場法》或其他規定向英國公眾發售發售單位，或(或)(Ii)屬高淨值公司(或以其他方式可獲合法傳達該等資料的人士)，而該等人士合稱為(Br)令的第49(2)(A)至(D)條所指的人士(所有此等人士統稱為相關人士)或在其他情況下尚未或不會導致在英國向公眾發售發售單位。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

危險因素

對已發售單位的投資具有很高的投機性，並受到許多已知和未知風險的影響。只有那些能夠承擔其投資損失風險的人才能購買所提供的單位。投資者應慎重考慮此處列出的、包含在基礎招股説明書中的風險因素，並將其納入基礎招股説明書中作為參考。關於影響我們業務的某些風險的討論 在隨附的基本招股説明書以及通過引用併入其中和本文的文件中的風險因素標題下列出，具體包括2020 AIF中的風險因素標題下的風險因素。這些風險因素中強調的任何事項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，導致投資者損失全部或部分投資。

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與此次發行相關的風險

本公司對本次發行所得款項的使用擁有酌情決定權。

管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴管理層對這些收益的應用做出的判斷。在本招股説明書增刊發佈之日，公司打算使用本次發行所得款項淨額，具體方式如下：收益的使用？但是， 隨着公司業務和行業的發展，公司的需求可能會發生變化。因此，此次發行將收到的收益的使用方式可能與公司目前的 預期有很大不同。管理層未能有效運用這些資金可能會對本公司的業務產生重大不利影響。

運營現金流為負

在截至2020年6月30日的財年，該公司的營業現金流為負。儘管本公司預計其未來將從經營活動中獲得正現金流，但本公司不能保證其未來將能夠從經營活動中產生正現金流。在未來任何時期內，公司的營運現金流均為負值。在公司未來任何時期都有負營運現金流的情況下，發售所得的某些收益可用於為經營活動產生的這種負現金流提供資金。請參見？使用 收益”.

未來出售或發行普通股可能會降低任何現有普通股或認股權證的價值， 稀釋普通股持有人的投票權，並減少公司的每股收益。

本公司未來發行股本證券可能會降低任何現有普通股和認股權證的價值，稀釋普通股持有人的投票權，降低本公司的每股收益，並使本公司未來出售股本證券變得更加困難。 本公司未來發行的股本證券可能會降低現有普通股和認股權證的價值，稀釋普通股持有人的投票權，降低本公司每股收益，並增加未來出售本公司股本證券的難度。隨着股權證券的任何額外出售或發行，普通股持有者的投票權將被稀釋，公司每股收益也可能被稀釋。 股東出售普通股也可能使公司更難在其認為合適的時間和價格出售股權證券。

除非如第3部分所述配送計劃根據公司現有的股權激勵計劃，公司可以發行額外的股權證券(包括通過出售可轉換為普通股或可交換為普通股的證券)。此外，該公司還可能發行普通股，為其運營或未來的收購提供資金。本公司無法 預測未來出售和發行債務或股權證券的規模，或未來出售和發行股權證券將對普通股和認股權證的市場價格產生的影響(如果有的話)。

大量股權證券的出售或發行，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對普通股和認股權證的現行市場價格產生不利影響。

普通股價格經歷了波動，根據市場情況，未來可能會出現波動，這也可能影響認股權證的市場價格。

包括本公司在內的大麻公司證券的市場價格在歷史上、未來可能都會出現大幅波動。市場不時會經歷與任何特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動 。此外，由於公司業務的性質、公告和公眾反應等某些因素、公司的經營業績以及競爭對手和其他類似公司的業績、政府法規、跟蹤公司證券或大麻行業其他公司證券的研究分析師對收益預期或建議的變化、一般市場狀況、與訴訟有關的公告、關鍵人員的到任或離職以及標題下列出的因素。有關前瞻性陳述的注意事項？？可能會對普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。

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公眾對本公司前景看法的任何負面變化都可能導致本公司證券價格(包括普通股和認股權證價格)大幅下跌。此外，公眾對大麻公司總體前景看法的任何負面變化都可能壓低公司證券的價格，包括普通股和認股權證的價格，而不管公司的業績如何。隨着公司證券市場價格的下跌，證券 可能會被提起集體訴訟。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散管理層的注意力和資源。

權證沒有公開市場

雖然本公司已申請在多倫多證券交易所上市認股權證，但不能保證該認股權證將會上市。 目前沒有可通過其出售認股權證的市場，購買者可能無法轉售認股權證。不能保證權證交易的二級市場會發展，也不能保證任何發展的二級市場會繼續發展，如果發展了，也不能保證它會活躍。這可能會影響權證在二級市場的定價，以及交易價格的透明度和可用性。如果沒有活躍的市場， 權證的流動性將受到限制，您可能無法以所需的價格出售權證，或者根本無法出售權證。這些認股權證的行使價為美元。[●]每股認股權證股份(在某些情況下可予調整)，並可在到期日之前的任何 時間行使。在認股權證可行使期間，普通股市場價格未超過認股權證行權價格的，認股權證可能沒有任何價值。認股權證持有人 在根據其條款行使認股權證之前，將不享有作為本公司股東的權利。於行使該等認股權證時，可於行使該等認股權證時交付的認股權證股份持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使股東對該等認股權證股份的權利。請參見？認股權證分派證券説明”.

投資回報風險

不能保證對已提供單位的投資在短期或長期內會獲得任何正回報。購買已發售單位涉及高度風險，只應由財力足以承擔該等風險、投資不需要即時流動資金及有財政能力吸收部分或全部投資虧損的投資者進行。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

本公司尚未就其在截至2020年6月30日的年度是否為PFIC作出正式決定，儘管它認為對於美國聯邦所得税而言，它不是PFIC。如果我們是包括在美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC(如本招股説明書 附錄標題中所述)美國聯邦所得税的重要考慮因素如果您持有我們的普通股或認股權證，美國持有人可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的 報告要求的約束。本公司打算在本納税年度結束後立即就其PFIC地位作出正式決定，以便將這一決定傳達給投資者，並在公司確定其為PFIC的情況下努力提供投資者在QEF選舉中所需的信息。請參見？美國聯邦所得税的實質性考量--被動型外國投資公司考量.”

投資資格

本公司法律顧問McMillan LLP以及承銷商律師Blake、Cassel和Graydon LLP認為，根據《所得税法》(加拿大)的現行條款及其下的法規(統稱為《税法》)，以及由(加拿大)財政部長或其代表在本税法生效日期前公佈的修訂税法的建議，單位股份、認股權證和認股權證股票將是税項下的合格投資。註冊教育儲蓄計劃(註冊教育儲蓄計劃)、註冊殘疾儲蓄計劃(註冊殘疾儲蓄計劃)、免税儲蓄賬户(TFSA)(每個註冊計劃)和遞延利潤分享計劃(DPSP)，條件是：

(1)

就單位股和認股權證股份而言，(A)單位股或認股權證股票(如適用)在税法(目前包括多倫多證券交易所)定義的指定證券交易所上市，或(B)本公司是税法定義的公共公司(抵押投資公司除外)，如税法定義的 所示，以及(B)公司是税法中定義的公共公司(抵押投資公司除外)，以及(B)公司是税法中定義的指定證券交易所(目前包括多倫多證券交易所)，或者(B)公司是税法定義的公共公司(抵押投資公司除外)，以及

23

(2)

在認股權證的情況下，

(a)

認股權證在税法(目前包括多倫多證券交易所)中定義的指定證券交易所上市，或

(b)

認股權證股份為上文第(1)項所述的合資格投資，而本公司則不是，並與年金持有人、受益人、僱主或認購人、RRSP、RRIF、RDSP、RESP、DPSP或TFSA持有人(視情況而定)保持一定距離進行交易。

儘管單位股份、認股權證和認股權證股份可能是上文提到的註冊計劃的合格投資 ，但如果單位股份、認股權證或認股權證股份是註冊計劃税法所指的禁止投資，則RRSP或RRIF的年金、RDSP或TFSA的持有人或RESP的訂閲者， 將按税法規定繳納懲罰性税金。 如果單位股份、認股權證或認股權證股份是税法所指的禁止投資，則RRSP或RRIF的年金、RDSP或TFSA的持有者或RESP的訂閲者(視情況而定)將繳納税法規定的懲罰性税款。如果年金持有人、持有人或認購人(如 適用)(A)就税法而言與本公司進行公平交易，且(B)在本公司並無重大權益(如税法中禁止投資規則所界定)，則單位股份、認股權證及認股權證股份一般不會成為註冊計劃的禁止投資項目 。此外，如果單位股票和認股權證股票是已註冊的 計劃中排除的財產(如税法中為禁止投資規則所定義的)，則此類證券不屬於禁止投資。

有意在註冊計劃或DPSP內投資的潛在購買者應提前諮詢自己的税務顧問 有關本税則和其他税則在其特定情況下的適用情況。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

一般信息

以下是截至本公告日期税法規定的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的概要 ，該等事項一般適用於作為實益擁有人在行使認股權證時取得單位股份及認股權證的持有人，以及就税法及所有相關時間而言，持有單位股份、認股權證股份及認股權證作為資本財產，並與本公司及承銷商保持一定距離交易的持有人。符合上述所有要求的持有人在本文中稱為持有人，本摘要僅針對此類持有人。

本摘要不適用於(I)作為金融機構的持有人，如税法中為 的目的而定義的按市值計價税法規定，(Ii)税法所界定的特定金融機構的持有人，(Iii)税法所界定的避税投資權益的持有人，(Iv)為税法的目的作出或已經作出功能貨幣申報選擇的持有人，(V)已訂立或將訂立衍生遠期協議、綜合處置安排或(在單位股份或債權證的情況下)的持有人；(Ii)税法所界定的指定金融機構的持有人；(Iii)税法所界定的避税投資權益的持有人；(Iv)為税法的目的而作出或已經作出功能貨幣申報選擇的持有人；(V)已經或將會訂立衍生遠期協議、綜合處置安排或(在單位股份或債權證的情況下)的持有人。 認股權證或認股權證股份，或(Vi)其他特殊身份或特殊情況下的持有人。所有這些人都應該諮詢他們自己的税務顧問。

本文未討論的其他注意事項可能適用於居住在加拿大且由非居民或一羣非居民控制的公司的持有者，或一羣相互之間不能保持距離的非居民，以符合税法212.3節中的外國附屬公司傾銷規則的目的。 這是一家居住在加拿大的公司，由非居民控制，或由一羣非居民彼此保持一定距離處理。這些持有人應就收購要約單位的後果諮詢自己的税務顧問。

24

本摘要基於截至本摘要日期生效的税法條款、在本摘要日期之前由(加拿大)財政部長或其代表公開和正式宣佈的所有關於修訂税法的具體建議(擬議修正案)，以及我們對加拿大税務局(The CRA)當前行政政策和評估做法的理解。本摘要假設建議的修訂會以建議的表格通過。然而， 不能保證擬議的修正案將以目前的形式制定，或者根本不能保證。本摘要並未詳盡列出所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素，除建議的修訂外，不考慮或預期法律的任何變化或CRA的行政和評估政策或做法的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動或決定，也不考慮或預期 任何其他聯邦或任何省、地區或外國税收考慮因素，這些因素可能與本文討論的因素有很大不同，因此，本摘要不會考慮或預期任何其他可能的加拿大聯邦所得税考慮因素，也不會考慮或預期法律的任何變化或CRA的行政和評估政策或做法的任何變化，無論是立法、政府或司法行動或決定。任何特定的持有者都應諮詢其自己的税務顧問，瞭解省、地區或 外國税務方面的考慮。本摘要不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，也不就對任何持有人的所得税後果作出任何陳述。 因此，持有人應根據自己的具體情況，就適用於他們的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。下面的討論相應地是有保留的。

貨幣換算

持有者需要 以加元計算其收入和收益，以便在加拿大納税。因此，就税法而言，所有與收購、持有或處置單位股份、認股權證及認股權證股份有關的款項，必須根據加拿大銀行就該等款項產生當日所報的匯率或CRA可接受的其他匯率， 兑換成加元。

成本分攤

持有者將被要求在合理的基礎上在單位份額和一半認股權證之間分攤已發售單位的總成本，以便根據税法確定各自的成本。 公司打算將其發行的對價分配為美元[●]至每股單位股份及美元[●]作為要約單位的一部分獲得的每份二分之一認股權證。本公司相信該等 分配是合理的，但該等分配將不會對信貸評級機構或持有人具約束力，並無就此徵詢估值或相關意見。為釐定作為要約單位的一部分而購入的單位股份的持有人的經調整成本基準 ，該單位股份的成本將與持有人在緊接收購前持有的所有本公司普通股的經調整成本基數作為資本財產計算平均數。

認股權證的行使

持股人在行使認股權證收購認股權證股份時不會獲得任何收益或損失 。當行使認股權證時，持有人據此購得的認股權證股份的成本將等於持有人的該等認股權證的經調整成本基數及為該認股權證股份支付的行使價的總和。如此收購的認股權證股份的持有人的經調整成本基準將通過將認股權證股份的成本與經調整的成本基數與緊接收購認股權證股份前作為資本財產持有的所有本公司 普通股持有人的平均成本相乘而釐定。

居民持有人的課税

本摘要的以下部分適用於就税法而言，在任何相關時間都是或被視為 加拿大居民的持有人(此處稱為居民持有人)，且本摘要的這部分僅針對此類居民持有人。

認股權證的有效期

未行使的認股權證到期後，居民持有人一般會蒙受相當於權證在緊接到期前的調整成本基礎的資本損失。見以下標題下的討論資本收益和資本損失 ”.

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股息的課税

居民持有人須在計算課税年度的收入時，計入居民持有人於 年度就單位股份或認股權證股份收取或視為收取的任何股息。如果居民持有人是個人(某些信託除外)，則此類股息將遵守税法規定通常適用於從應税加拿大公司獲得的應税股息的毛利和股息税收抵免規則，包括增強的毛利和股息税收抵免條款，其中公司 根據税法的規定將股息指定為符合條件的股息。公司將任何股息指定為合格股息的能力可能會受到限制，公司尚未在這方面作出任何承諾。

作為公司的居民持有人收到或被視為收到的股息必須包括在計算其納税年度的收入中，但在計算公司的應納税所得額時通常可以扣除，但須遵守税法在這方面的所有規則和限制。在某些情況下，税法第55(2)款將把居民股東(公司)收到或視為收到的應税股息視為處置收益或資本利得。作為私人公司(如税法所界定)的公司，或由個人(信託除外)或一組相關個人(信託除外)或為個人(信託除外)或為其利益而控制的任何其他公司(不論是否因在一個或多個信託中擁有實益權益)，一般須根據税法第四部分就單位股份或認股權證股份在一年內收到或視為收到的股息繳納附加税(在某些情況下可退還)。

單位股份、認股權證及認股權證的處置

居民持有人處置或被視為處置單位股、認股權證(行使時除外)或認股權證 ，其資本收益(或資本損失)一般等於緊接處置前或被視為處置該等單位股、認股權證或認股權證股份(視屬何情況而定)的居民持有人在緊接處置前或被視為處置該等單位股、認股權證或認股權證股份(視屬何情況而定)之前，其處置收益(或資本損失)高於(或低於)該等單位股份、認股權證或認股權證股份(視屬何情況而定)的調整成本基數的數額(如有)。資本利得和損失的徵税一般在以下標題下説明資本利得和資本虧損 ”.

資本利得和資本損失

一般而言，居民持有人在計算一個課税年度的收入時，須包括該居民持有人在該課税年度實現的任何資本利得(應税資本利得)的一半。根據税法中的規定，居民持有人必須從居民持有人當年實現的應税資本收益中扣除在特定納税年度實現的任何資本損失(允許的資本損失)金額的一半。 通常，在税法規定的範圍和情況下，在之前的三個納税年度或之後的任何一個納税年度，允許的超過應納税資本利得的資本損失可以結轉並從這些年度實現的應税資本利得淨額中扣除。 在税法規定的情況下，超過應納税資本利得的資本損失一般可以在之前三個納税年度或隨後的任何一個納税年度從這些年度實現的應税資本利得淨額中結轉和扣除。

在税法規定的情況下，作為公司處置或當作處置單位股份或認股權證股份的 居民持有人所實現的任何資本損失，可以減去該居民持有人從該等股份上收到或被視為已收到的股息的數額。類似的規則適用於公司是合夥企業的成員或直接或間接擁有單位股份或認股權證股份的信託的受益人。可能與這些 規則相關的公司應諮詢其自己的税務顧問。

可退税

居民持有人如在有關課税年度為加拿大控制的私人公司(定義見税務 法案)，可能須就某些投資收入支付額外税款(在某些情況下可退還)，包括從單位股份或認股權證股份收取或視為收取的應課税資本利得及股息，但該等股息在計算居民持有人在該課税年度的應納税所得額時不可扣除。這些居民持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

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替代最低税額

屬於個人或信託(特定信託除外)的居民持有人已實現的資本收益和收到或視為收到的股息，可能會產生税法規定的替代最低税額。居民持有者在這方面應該諮詢他們自己的税務顧問。

非居民持有人的課税

本摘要的以下部分一般適用於就税法而言及在所有 相關時間：(I)非加拿大居民或被視為在加拿大居住，及(Ii)不使用或持有，亦不被視為使用或持有單位股份、認股權證或認股權證股份在加拿大經營業務的持有人(定義見上文)：(I)不在加拿大居住或被視為在加拿大居住；及(Ii)不使用或持有，亦不被視為使用或持有單位股份、認股權證或認股權證股份在加拿大經營業務。符合上述所有要求的持有人在本文中被稱為非居民持有人，摘要的這一部分僅針對此類非居民持有人。 本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方開展業務的保險公司的非居民持有人或獲授權的外國銀行(如税法中定義的 )。這些非居民持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

收到股息

公司支付或貸記或視為支付或貸記給非居民持有人的股息一般按股息總額的25%繳納加拿大預扣税，除非根據加拿大與非居民 持有人居住的司法管轄區之間適用的税收條約的條款減税。 公司向非居民持有人支付或貸記的股息一般按股息總額的25%的税率繳納加拿大預扣税，除非根據加拿大與非居民 持有人居住的司法管轄區之間適用的税收條約的條款進行扣減。非居民持有人在這方面應該諮詢他們自己的税務顧問。例如，根據經修訂的《加拿大-美國税收公約(1980)》(《條約》)，為《條約》的目的向在美國居住的非居民持有人支付或貸記、或視為支付或貸記的股息的預扣税税率，根據本條約完全有權享受 福利，並且是股息的實益所有人(美國居民持有人)通常限於股息總額的15%(如果美國居民持有人是實益擁有公司至少10%有表決權股份的公司，則為5%)。非居民持有人應根據其 特定情況，就任何適用的税收條約是否適用於股息諮詢其自己的税務顧問。

單位股份、認股權證及認股權證的處置

非居民持有人一般不會根據税法就處置或當作處置單位股份、認股權證或認股權證所得的資本 繳税，除非該等單位股份、認股權證股份或認股權證(視屬何情況而定)在處置時構成對非居民持有人的加拿大應税財產 ，而且根據加拿大與非居民持有人之間適用的税收條約的條款，該收益不能免税。

如果單位股和認股權證在處置時已在税法(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)所界定的指定證券交易所上市，則單位股、認股權證和認股權證在當時一般不構成非居民持有人的應税加拿大財產，除非在緊接處置前的60個月期間內的任何時候同時滿足以下兩個條件：(I)(A)非居民股東：(I)(A)非居民股東(C)非居民持有人或(B)所述人士直接或間接透過一個或多個合夥企業持有會員權益的合夥 ；或(D)(A)至(C)所述人士與 合夥企業的任何組合，擁有本公司任何類別或系列股份的25%或以上已發行股份；及(Ii)單位股份或認股權證股份(視何者適用)的公平市價超過50%直接或間接得自以下其中一項或任何組合：位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源物業、木材資源物業(每一項均定義見税法)，以及有關該等物業的期權，或該等物業中的權益或就該等物業享有的民法權利。儘管如上所述，根據税法的某些其他規定，單位股份、認股權證和認股權證股份也可能被視為非居民 持有人的應税加拿大財產。

非居民持有者如果可能持有第 股、認股權證或認股權證股票作為加拿大應税財產，應諮詢他們自己的税務顧問。

27

以上摘要並不是對持有者在權證、單位股份和認股權證的所有權、行使或處置權方面適用的所有加拿大税務 考慮事項的完整分析。持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解適用於其 特定情況的税務考慮因素。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下討論了適用於根據本招股説明書附錄收購證券的美國持有人的收購、所有權、行使和處置 提供的單位、單位股份和認股權證(統稱為證券)的重大美國聯邦所得税後果。出於美國聯邦所得税的目的，發售單位的持有人一般應被視為發售單位的基本組成部分的所有者，即一份單位股份和一份認股權證的一半(視具體情況而定)。因此，以下有關單位股份及認股權證實際持有人的討論亦應適用於發售單位的持有人(作為構成發售單位的標的單位股份及認股權證的被視為擁有人)。本討論並不是對此類交易的所有可能税收後果進行完整分析或列出，也不會針對特定持有者的個人情況或受特殊税收規則約束的 個人提出可能與其相關的所有税務考慮因素。具體而言，以下信息僅涉及出於美國聯邦所得税目的將證券作為資本資產持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)，以及不擁有有權投票的所有類別公司股票總投票權的10%或更多，或所有類別公司股票總價值10%或更多的美國持有者。此外，關於美國聯邦所得税後果的討論沒有涉及特殊類別的美國持有者的税收待遇，例如：金融機構；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；免税實體；保險公司；作為套期保值、綜合或轉換交易的一部分持有證券的人。, 推定出售或跨境出售；通過行使或取消員工股票期權或其他方式獲得證券以補償其服務的人員；美國僑民；繳納替代性最低税額的人員；出於美國聯邦所得税目的一般將其證券按市價計價的人員；證券或貨幣的交易商或交易員；或功能貨幣不是美元的持有人。

本討論不涉及遺產税和贈與税、所得税以外的任何美國聯邦税或任何州、當地或外國法律規定的税收後果。

就本節而言，美國持有者是證券的實益所有人，即：(1)為美國聯邦所得税目的而確定的美國個人公民或居住在美國的外國人；(2)根據美國、本州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的 公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的其他實體)；(3)其收入應繳納 美國聯邦所得税的遺產。或(4)信託(A)如果美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有 重大決定，或(B)根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國人。

如果合夥企業或其他傳遞實體是證券的實益所有者，則合夥人或其他所有者的税務待遇通常取決於合夥人(或其他所有者)的地位和實體的活動。建議作為收購證券的直通實體的合夥人(或其他所有人)的美國持有者就收購、擁有和處置證券的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

以下討論基於1986年修訂的《美國國税法》(The Code)、現有的和擬議的美國財政部法規、美國司法裁決和行政聲明，所有這些都自本協議之日起生效。所有前述權限都可能發生 更改，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。本公司尚未要求、也不會要求美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，因此，不能保證國税局不會不同意或質疑本文所述的任何結論。

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如下所述，本公司尚未正式確定其在截至2020年6月30日的年度是否為PFIC，儘管其認為對於美國聯邦所得税而言，它不是PFIC。本討論假設該公司不是PFIC，如下所述被動型外國投資公司 考慮事項。”

以下討論僅供一般參考，不打算也不應被解釋為向任何證券持有人或潛在持有人提供法律或税務建議，也不就美國聯邦所得税對任何此類持有人或潛在持有人的後果發表任何意見或陳述。我們敦促潛在買家就證券收購、所有權和處置的美國聯邦、州和地方税法以及適用的外國税法對他們造成的特殊後果諮詢他們自己的税務顧問。

收購價的分配與報價單位的表徵

由於美國聯邦所得税的目的，沒有任何法定、行政或司法機構直接處理類似於已提供單位的單位或文書的處理，因此，這種處理方式並不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，收購要約單位應被視為收購一個單位股份和一個認股權證的一半。我們打算以這種方式對待收購要約單位，通過購買要約單位，您將同意出於税收目的採用這種待遇。出於美國聯邦 所得税的目的，每個已發售單位的持有人必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在一份單位股份和一份認股權證的一半之間分配該持有人為該已發售單位支付的收購價。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。請注意，為了公司自身的目的，公司打算撥出美元[•]發行每股單位股份及美元的每股發售單位的發行價[•]每份認股權證的發行價。 每份認股權證的一半。儘管本公司認為這一分配是合理的，但它對加拿大或美國税務當局或持有人沒有約束力，美國國税局可能不同意這種分配 。律師對此類分配不予置評。因此，我們強烈建議每一位投資者諮詢他或她的税務顧問，以確定這些目的的價值。分配給單位股份和一份認股權證的一半的價格應為股東在該單位股份或一份認股權證的一半(視情況而定)的納税基礎。出於美國聯邦所得税的目的，任何已發售單位的處置應被視為處置單位份額和構成已發售單位的一份認股權證的一半，處置所實現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值在單位份額和一份認股權證的一半之間分配 (由每個此類已發售單位持有人根據所有相關事實和情況確定)。

上述對要約單位的處理和持有人的購買價格分配對美國國税局(IRS)或法院不具約束力。由於沒有機構直接處理與要約單位類似的工具，因此不能保證美國國税局或法院會同意上述 描述或下面的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資要約單位的税務後果諮詢其自己的税務顧問(包括對要約單位的替代描述)。這一討論的平衡點是，出於美國聯邦所得税的目的，上述對提供單位的描述是受尊重的。

認股權證的行使、處置或失效

認股權證的行使

美國持股人一般不應確認行使認股權證及相關的認股權證股份收據的損益。美國持有人在行使認股權證時收到的認股權證份額中的初始納税基準應等於 (A)該美國持有人在該認股權證中的納税基礎加上(B)該美國持有人在行使該認股權證時支付的行使價之和。根據以下被動外國投資公司考慮事項中的討論，美國持有人在行使認股權證時收到的認股權證股票的持有期一般應從認股權證行使之日的次日開始，且不應包括美國持有人持有認股權證的任何期限 。美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的待遇是不確定的。每位美國持股人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解如何正確處理任何無現金行使認股權證的問題，以及在行使認股權證時收到的認股權證份額的持有期 和持有期。

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權證的出售或其他應税處置

美國持有人將確認出售或其他應税處置認股權證的損益，金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值與(B)該美國持有人在出售或以其他方式處置的認股權證中的納税基礎之間的差額(如果有)。以第#項下的討論為準被動對外投資 公司考慮因素以下所述，任何此類損益一般將是資本收益或損失(前提是在行使該認股權證時發行的認股權證股票如果被美國持有人收購，將是守則第1221節所指的資本資產)，如果持有該認股權證超過一年，則為長期資本收益或損失。

在沒有行使的情況下認股權證到期

在認股權證失效或到期時，美國持有人將在 認股權證中確認等同於該美國持有人税基的損失。任何此類損失一般都將是資本損失，如果權證持有超過一年，則將是長期資本損失。根據該守則，資本損失的扣除受到複雜的限制。

對認股權證的某些調整

對在行使認股權證時發行的認股權證股票數量的調整，或對權證行使價的調整，可被視為對認股權證的美國持有人的建設性分配，前提是，在一定程度上，這種調整會增加美國持有人在公司收益和利潤或資產中的比例權益，具體取決於調整的情況(例如，如果這種調整是為了補償分配的費用)，則可以將其視為對認股權證的美國持有人的建設性分配(例如，如果這種調整是為了補償分配給該公司的收益和 利潤或資產的比例權益)，則該調整可被視為對權證的美國持有人的建設性分配(例如，如果該調整是為了補償分配給該公司的收益和 利潤或資產正如上文與此次發行相關的風險 一節所述，公司在可預見的將來不打算派發股息。此外，根據真正合理的調整公式進行的調整一般不應被視為推定分配，該公式具有防止權證持有人利益被稀釋的效果。請每位美國持有人諮詢其自己的税務顧問，以瞭解如何正確處理在行使認股權證時將發行的 認股權證股票數量的任何調整，或對認股權證行使價格的任何調整。

單位股或認股權證的所有權和處置

以下討論的全部內容受以下被動型外國投資公司考慮事項下所述規則的約束。

分佈

在以下討論的PFIC規則的約束下，公司進行的任何分配的總金額(不因該分配扣繳的任何加拿大所得税而減少)一般將作為股息收入繳納美國聯邦所得税，但以根據美國聯邦所得税 原則確定的公司當前或累計收益和利潤支付為限。在美國持有者實際或建設性地按照其用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法收到分配之日，該金額將作為普通收入計入美國持有者的毛收入中。 公司在現金以外的財產上進行的任何分配的金額將是該財產在分配之日的公平市場價值。公司支付的股息將不能享受允許公司扣除的股息 。

除短期和套期保值頭寸的適用例外情況外，非公司美國持有者從合格外國公司獲得的某些股息可能有資格享受降低的税率。合格的外國公司包括有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約的利益的外國公司，美國財政部認為該條約就這些目的而言是令人滿意的，其中包括信息交換條款。美國財政部已確定美國和加拿大之間的所得税條約符合這些要求，公司認為它有資格享受該條約的好處。就外國公司支付的普通股股息而言，外國公司也被視為合格的外國公司，這些普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導意見表明，公司的證券將可以在美國成熟的證券市場上隨時交易；但是，不能保證該證券在未來幾年會被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。無論是在分配的納税年度還是上一納税年度，美國投資者從作為PFIC的外國公司獲得的股息都不構成有資格享受上述降低税率的股息 。相反，此類股息將按普通所得税率徵税，並受下文被動外國投資公司考慮事項項下描述的附加規則的約束。

30

如果分配超過根據美國聯邦所得税原則確定的公司當期和 累計收益和利潤的金額，它將首先被視為免税資本返還，導致該美國持有人所持證券的美國持有人調整後的税基減少(從而增加收益金額或減少虧損金額，該美國持有人在隨後出售證券時將確認)，任何超過調整後的 調整金額的金額都將被視為免税資本返還，從而導致美國持有人所持證券的調整税基減少(從而增加收益金額或減少虧損金額)，超過調整後的 調整金額的任何金額都將被視為免税資本返還，從而導致美國持有人所持證券的調整税基減少(從而增加收益金額或減少虧損金額)，超過調整後的 調整金額的金額將被視為資本返還交換或其他應税處置(如下所述)。但是，公司不打算按照美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤，因此，美國持有人應假定公司與證券有關的任何分配都將被視為美國聯邦所得税目的的股息。

一般而言，加拿大對與證券有關的股息支付徵收的任何預扣税將被視為有資格從美國持有人的美國聯邦所得税債務中抵扣的外國所得税(或者，在美國持有人的選舉中，在某些情況下，可以在計算應納税所得額時扣除)。為證券支付的股息將被視為 外國收入，通常將被視為被動類別收入，用於美國外國税收抵免。該法對美國納税人可能申請抵免的外國税額實施了各種複雜的限制。因此，美國的持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。

證券的出售、交換或其他應税處置

美國持有者一般將確認出售、交換或其他應税處置證券的損益，其金額等於(I)出售、交換或其他應税處置時實現的金額與(Ii)該等美國持有者在證券中的調整税基之間的差額。一般而言，根據下文討論的PFIC規則的適用情況，如果在出售、交換或其他應税處置之日，美國持有者持有證券的時間超過一年，則此類收益或損失將是資本收益或損失，並將是長期資本收益或損失。對於個人美國 持有者，長期資本收益適用優惠税率徵税。根據該守則，資本損失的扣除額是有限制的。在出售、交換或其他應税處置證券時實現的收益或損失(如果有的話)將被視為來自美國，用於美國外國税收抵免限制。因此，美國持有者可能不能使用加拿大對證券的銷售、交換或其他應税處置徵收的任何外國税收抵免，除非此類抵免可以(在適用限制的情況下)用於抵扣被視為來自外國的其他收入的應繳税款，或者除非適用的條約另有規定。

關於被動型外商投資公司的幾點思考

特殊的、普遍不利的美國聯邦所得税規則適用於擁有PFIC股票的美國人。外國公司將在任何課税年度被視為PFIC，在考慮到公司和某些子公司的收入和資產後，根據適用的規則，(1)其總收入的至少75%是被動收入(收入測試)，或(2)其資產平均價值的至少50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產(資產測試)。為了確定一家外國公司是否將被視為PFIC，該外國公司將被視為持有其按比例持有的資產份額，並直接獲得其直接或間接擁有該公司股票25%以上(按價值計算)的任何其他公司的按比例份額的收入。PFIC地位從根本上説是事實性質的。一般要到 問題所述納税年度結束後才能確定，每年確定一次。

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本公司尚未就其在截至2020年6月30日的年度是否為PFIC作出正式決定，儘管它認為就美國聯邦所得税而言，它不是PFIC。任何一年的PFIC地位的確定都是非常具體的事實，這取決於公司的收入類型以及公司資產的類型和價值，所有這些都可能會發生變化，部分原因是複雜的美國聯邦所得税規則的適用，這些規則可能會有不同的解釋。因此，在這方面無法 保證，美國國税局可能會質疑該公司的分類。因此，該公司可能在過去一年、本課税年度或未來幾年被歸類為PFIC。如果本公司在美國持有者持有證券的任何年度被歸類為PFIC，則無論本公司是否繼續符合上述 收入或資產測試，在隨後的所有年份中，本公司通常將繼續被視為該美國持有者的PFIC。本公司打算在本納税年度結束後立即就其PFIC地位作出正式決定，以向投資者傳達這一決定，並努力在公司確定其為PFIC的情況下提供投資者為QEF選舉(如下所述)所需的信息。

如果公司在美國持有人持有證券的任何課税年度被歸類為PFIC，則該美國持有人在出售、交換或以其他方式處置證券或收到被視為超額分配的某些分配時，將承擔更多的税款(通常包括利息費用)，無論這些收入是否實際分配。超額分派通常是指在單個課税年度內就證券向美國持有人分發的任何分派中，總計大於該美國持有人在之前三個納税年度或(如果較短)該美國持有人持有該證券期間收到的平均年分派的125%的部分。通常，美國持有者將被要求在其證券持有期內按比例分配出售或以其他方式處置證券所獲得的任何額外分配或收益 。該等款項將按持有期內每一應課税年度的有效最高適用税率作為普通收入徵税，而分配至前幾個課税年度的款項將按適用於少繳税款的利率 徵收利息費用。如下所述，請參見信息報告和備份扣繳如果該公司被歸類為PFIC，這些美國持有者通常被要求提交IRS表格8261。

如果該公司被歸類為PFIC，可以通過某些選舉來減輕上述後果。如果單位股票或認股權證股票定期在註冊的國家證券交易所或某些其他交易所或市場進行交易，則該單位股票或認股權證股票將構成PFIC規則中的流通股票。 本公司預計該單位股票或認股權證股票將構成PFIC規則中的流通股票。美國持有者 ·按市值計價有關此類可出售股票的選舉將不受前述PFIC規則的約束。做出這樣的選擇後，美國持有者 通常將在選擇生效期間以及在此期間本公司是PFIC的每年的普通收入包括單位股份或認股權證股票在納税年度結束時的公平市值超過美國持有人在該等單位股份或認股權證股份中的調整計税基準的超額(如果有的話)。這些數額的普通收入將沒有資格享受適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。美國持有者 按市值計價實際上，選舉也將被允許在納税年度結束時，就其調整後的計税基準在單位股份或 認股權證股票中超出其公平市值的部分(但僅限於之前計入的收入淨額)承擔普通虧損(如果有的話)。按市值計價選舉)。美國持股人在單位股份或認股權證股份中的納税基礎將進行調整，以反映因以下原因而產生的任何收入或虧損金額按市值計價選舉。如果製造了，按市值計價選擇將在所選擇的納税年度以及隨後的所有納税年度有效，除非單位股票或認股權證股票不再符合PFIC規則的流通股票資格，或者美國國税局同意撤銷 選擇。如果該公司被歸類為PFIC，則敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否有按市值計價 選舉，以及選舉在他們的特殊情況下是否可取。

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以上概述的PFIC税收規則也不適用於選擇將本公司視為合格選舉基金或QEF的美國持有人，不同的規則將適用於 。然而，如果本公司未提供作出該選擇所需的資料，將無法就單位股份或認股權證股份作出選擇，以將本公司視為優質基金。優質教育基金不得就認股權證進行選舉。美國政府敦促持有者就優質教育基金選舉的方式和後果諮詢他們自己的税務顧問。

正如上文在分派中所討論的，儘管就證券作出了任何選擇，但如果本公司在分派的課税年度或上一個課税年度是PFIC，則與證券有關的股息將不符合降低税率的條件。

外幣收據

以美元以外的貨幣支付的總金額 將由每個美國持有者在收入中以美元金額計入，該美元金額是根據該美國持有者實際或建設性地收到付款之日的有效匯率計算的。 無論該付款當時是否實際兑換成美元，都將按照其用於美國聯邦所得税的常規會計方法進行核算。如果外幣在付款日期 兑換成美元，美國持有者不應被要求確認與收到外幣有關的任何外幣損益。相反，如果在以後兑換外幣，則因兑換外幣而產生的任何貨幣收益或損失 將被視為美國來源的普通收入或損失，用於美國的外國税收抵免。建議美國持有者就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税問題諮詢其美國税務顧問。

被動收入附加税

作為個人、遺產或信託的美國持有者需要額外支付3.8%的税款，以(1)美國持有者在相關納税年度的淨投資收入和(2)美國持有者在該納税年度的調整後總收入超過一定門檻兩者中的較小者為準。美國持有者的淨投資收入通常包括股息和處置財產(在正常交易或業務過程中持有的財產除外)的淨收益等。因此，證券的出售、交換或其他應税處置產生的股息和資本收益可能需要繳納這一附加税。敦促美國持有者就被動收入的額外税收諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

一般而言，支付給美國持有人的證券股息以及美國持有人在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售、交換或以其他方式處置證券而獲得的收益將受美國信息報告規則的約束，除非美國持有人是公司或其他豁免接受者，並適當地 確立了此類豁免。如果美國持有者未建立備份預扣豁免，且未能提供正確的納税人識別碼並提供任何其他所需的 證明，則備份預扣可能適用於此類付款。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

此外，如果所有外國金融資產的總價值超過50,000美元，則美國持有者應瞭解有關持有某些外國金融資產的報告要求，包括不在某些金融機構開立的賬户中持有的外國發行人的股票。美國持有者必須附上完整的美國國税局表格8938，指定外國金融資產報表，以及他們持有我們證券的每一年的回報。美國持有人還應 注意，如果公司是PFIC，他們通常需要在被動外國投資公司或合格選舉基金的股東確認收益或收到超額分配的任何納税年度內提交IRS Form 8261(被動外國投資公司或合格選舉基金的信息申報表)，或者美國持有人已就其作出某些選擇。我們敦促美國持有者就信息申報規則在證券上的應用和他們的特殊情況諮詢他們自己的税務顧問。

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我們敦促每個潛在投資者根據自己的情況向其自己的税務顧問諮詢投資所提供單位的税收 對IT的影響。

進程服務代理

公司首席執行官兼董事米格爾·馬丁(Miguel Martin)以及公司董事瑪格麗特·山·阿特金斯(Margaret ShanAtkins)和蘭斯·弗裏德曼(Lance Friedmann)居住在加拿大境外。米格爾·馬丁(Miguel Martin)、瑪格麗特·阿特金斯(Margaret Atkins)和蘭斯·弗裏德曼(Lance Friedmann)各自已在位於加拿大艾伯塔省埃德蒙頓國際機場(Edmonton International Airport)東大街4818 31號的總部指定本公司為其在加拿大的法律程序文件送達代理。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對任何此類人的判決，即使他們各自指定了一名代理人 負責法律程序文件的送達。

投資者被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對居住在加拿大以外的任何人或根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

法律事務

與本招股説明書增刊項下發售有關的若干法律事宜，將由McMillan LLP(有關加拿大法律事宜)及Jenner&Block LLP(有關美國法律事宜)代表本公司轉交。此外，Blake，Cassel和Graydon LLP將代表承銷商 就加拿大法律問題以及Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP就美國法律問題向承銷商傳達與本招股説明書增刊項下的發售相關的某些法律問題。(br}關於加拿大法律的問題，以及Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP關於美國法律的問題，將由Blake，Cassel和Graydon LLP代表承銷商進行傳遞。

截至本招股説明書增刊之日，McMillan LLP(作為一個集團)和Blake，Cassel&Graydon(Blake，Cassel&Graydon LLP(Blake，Cassel&Graydon LLP)作為一個集團的合夥人和合夥人直接或間接實益地擁有公司任何類別證券的不到1%的股份。

審核員

該公司的審計師是畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)，通過其在不列顛哥倫比亞省温哥華的辦事處。畢馬威會計師事務所已確認，根據加拿大相關專業團體所制定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規，他們獨立於本公司。 此外，根據所有相關的美國專業和監管標準，他們也是本公司的獨立會計師。

轉會代理和註冊商

本公司普通股的轉讓代理及登記處為加拿大的ComputerShare Trust Company，其主要辦事處為不列顛哥倫比亞省的温哥華及安大略省的多倫多，而普通股的美國聯席轉讓代理為北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，其辦事處為馬薩諸塞州的坎頓。

公司與某些承銷商之間的關係

某些承銷商及其各自的關聯公司已不時地、和/或將來可能會為公司提供商業、投資銀行和諮詢服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。承銷商可在其正常業務過程中不時與本公司進行交易併為本公司提供服務。

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蒙特利爾銀行Nesbitt Burns Inc.和ATB Capital Markets Inc.的某些銀行附屬公司已根據日期為2018年8月29日的擔保信貸協議(原信貸協議)(包括根據日期為2019年9月4日的經修訂和重述的信貸協議(經不時修訂的信貸協議)) 向本公司提供信貸融資。因此，根據加拿大某些省份的證券法規，我們可能被視為BMO Nesbitt Burns Inc.和ATB Capital Markets Inc.的關聯發行人。截至2020年9月9日，也就是第三修正案(定義見基本招股説明書)之日，修訂後的信貸協議下的未償債務為1.043億加元，其中4220萬加元是欠蒙特利爾銀行Nesbitt Burns Inc.的附屬公司的，2040萬加元是欠ATB Capital Markets Inc.的附屬公司的。我們實質上遵守了修訂後的信貸協議的條款，貸款人並未放棄。除本招股説明書副刊或本文引用文件另有披露外，自2018年8月29日簽訂原始信貸協議以來，吾等的財務狀況 一直保持實質不變。經修訂的信貸協議項下的義務以我們幾乎所有個人和不動產 財產和資產的優先留置權為擔保。修訂後的信貸協議所涉及的某些證券的價值可能會根據各種因素而不時波動，包括固定資產市場價格的變化和有價證券市場價格的波動、我們被投資方的持續運營和業務前景。

根據經修訂信貸協議，本公司 須於本公司收到任何股票發行(包括髮售)所得款項淨額後180天內償還本協議項下的未償債務，除非該等所得款項淨額用於某些特定目的 (包括但不限於經修訂信貸協議所界定的準許收購、準許投資或準許資本開支)，其數額相等於該等淨收益或經修訂信貸協議下的未償債務總額(以較小者為準)。本公司預計將尋求貸款人免除這一義務。

本次發行的條款和條件是通過主承銷商與本公司之間的談判確定的，沒有貸款人根據經修訂的信貸協議參與，儘管貸款人已被告知是次發行。除了各自分得的承銷商費用外，承銷商不會從此次發行中獲得任何直接利益。

附加信息

該公司已向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書增刊及隨附的基本招股説明書( 構成註冊説明書的一部分)並不包含註冊説明書或隨附的證物和時間表中所載的所有信息，因為根據SEC的規則和規定，招股説明書中未包括的某些項目 將包括在註冊説明書中。有關我們和招股説明書中提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨附的展品和 時間表。招股説明書附錄和基本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或任何其他文件內容的聲明是這些合同、協議或其他文件的實質性條款的摘要。對於這些合同、協議或作為註冊聲明證物備案的其他文件，請參閲此類證物，以獲得對所涉及事項的更完整描述。(br}對於這些合同、協議或其他文件，請參閲這些證物，以獲得對所涉及事項的更完整描述。根據適用的加拿大證券法，公司正在或將在SEDAR網站www.sedar.com上提交此類合同、協議或其他 文件。

由於普通股是根據美國交易所法案第12(B)條登記的，因此我們 必須遵守美國交易所法案的信息申報要求。因此，我們需要向證券交易委員會公開提交報告和其他信息。根據MJDS，本公司獲準按照加拿大的披露要求編制該等報告和其他資料，而加拿大的披露要求與美國的披露要求不同。

作為一家外國私人發行人，我們不受《美國交易所法案》(U.S.Exchange Act)規定的與其股東會議相關的代理 聲明的提供和內容規則的約束。此外，公司的高級管理人員、董事和主要股東不受美國《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收規則的約束。

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公司根據MJDS向證券交易委員會提交40-F表格的年度報告，其中包括：

•

年度信息表；

•

管理層對財務狀況和經營結果的年度討論和分析；

•

綜合審計財務報表，按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制； 和

•

表格40-F指明的其他信息。

作為外國私人發行人，本公司須在表格6-K的封面下向證券交易委員會提供以下類型的信息：

•

公司在向加拿大證券監管機構備案的報告中以其他方式公開提供的重大信息 ；

•

公司向多倫多證券交易所和紐約證券交易所提交併由其公開的重要信息；以及

•

公司向其在加拿大的股東分發的重要信息。

投資者可以閲讀和下載該公司提交給證券交易委員會的有關埃德加的文件。投資者可以在www.sedar.com上閲讀和下載公司向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件 。

美國投資者民事責任的可執行性

本公司是根據商業公司法 法案(不列顛哥倫比亞省)。除Martin Miguel、Margaret ShanAtkins和Lance Friedmann外，我們的所有董事和高級管理人員以及本招股説明書附錄或隨附的Base Prospectus中點名的所有專家均為加拿大居民或以其他方式居住在美國以外，並且他們的全部或大部分資產以及公司的大部分資產都位於美國境外。本公司已指定代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級職員和專家送達法律程序文件。對於居住在美國的證券持有人來説，根據美國聯邦證券法，根據公司的民事責任及其董事、高級管理人員和專家的民事責任，美國法院的判決可能也很難實現。

公司從其加拿大律師McMillan LLP處獲悉，對於美國聯邦證券法規定的民事責任，法院在加拿大的原始訴訟或執行美國法院判決的訴訟中的可執行性存在疑問。

本公司與我們的註冊聲明同時向美國證券交易委員會提交了一份F-X表格中送達法律程序文件的代理人的任命。根據F-X表格，本公司委任Puglisi&Associates為本公司在美國的法律程序代理，負責美國證券交易委員會進行的任何調查或 行政訴訟，以及因本招股説明書增刊及隨附的基本招股説明書項下發售要約單位而引起、有關或涉及本公司在美國法院提起的任何民事訴訟或訴訟 。

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作為註冊聲明的一部分提交的文件

除基本招股説明書中提及的文件外，以下文件已經或將作為註冊聲明的一部分(通過生效後的 修訂或引用註冊)提交給證券交易委員會：

(i)

本招股説明書副刊和基本招股説明書中以引用方式併入的文件標題下所指的文件；

(Ii)

本公司與承銷商之間的承銷協議；以及

(三)

本公司與認股權證代理人之間的認股權證契約。

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