FLAKS-20200930
000161521912/312020Q3假象0.040.040.04P1Y00016152192020-01-012020-09-30Xbrli：共享00016152192020-11-09Iso4217：美元00016152192020-09-3000016152192019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00016152192020-07-012020-09-3000016152192019-07-012019-09-3000016152192019-01-012019-09-300001615219Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2020-01-012020-09-300001615219Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2019-01-012019-09-3000016152192018-12-3100016152192019-09-300001615219美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001615219美國-公認會計準則：首選股票成員2018-12-310001615219US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001615219美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001615219美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001615219US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-3100016152192019-01-012019-03-310001615219美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001615219美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001615219美國-公認會計準則：首選股票成員2019-03-310001615219US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001615219美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-3100016152192019-03-310001615219US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-3000016152192019-04-012019-06-300001615219美國-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001615219美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001615219美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001615219美國-公認會計準則：首選股票成員2019-06-300001615219US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001615219美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-3000016152192019-06-300001615219美國-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001615219US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001615219美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001615219美國-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001615219美國-公認會計準則：首選股票成員2019-09-300001615219US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001615219美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300001615219美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001615219美國-公認會計準則：首選股票成員2019-12-310001615219US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001615219美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001615219美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001615219美國-公認會計準則：首選股票成員2020-01-012020-03-310001615219US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-3100016152192020-01-012020-03-310001615219美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001615219美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001615219美國-公認會計準則：首選股票成員2020-03-310001615219US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001615219美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-3100016152192020-03-310001615219美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001615219US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-3000016152192020-04-012020-06-300001615219美國-公認會計準則：首選股票成員2020-04-012020-06-300001615219美國-GAAP：CommonStockMemberUs-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2020-04-012020-06-300001615219US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberUs-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2020-04-012020-06-300001615219Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2020-04-012020-06-300001615219美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300001615219美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001615219美國-公認會計準則：首選股票成員2020-06-300001615219US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001615219美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-3000016152192020-06-300001615219美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001615219US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001615219美國-公認會計準則：首選股票成員2020-07-012020-09-300001615219美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-07-012020-09-300001615219美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001615219美國-公認會計準則：首選股票成員2020-09-300001615219US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001615219美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-09-30Xbrli：純0001615219美國-GAAP：CommonStockMember2019-07-192019-07-190001615219Flks：FlexPharmaMember2019-07-190001615219美國-GAAP：CommonStockMember2019-07-1800016152192019-07-192019-07-190001615219Flks：FlexPharmaMember2019-07-192019-07-190001615219美國-GAAP：NotesPayableto 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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q

(馬克·科恩)
☒根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的季度報告
在截至本季度末的季度內2020年9月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告
關於從日本到日本的過渡期，日本政府和日本政府之間的過渡期，日本政府和日本政府之間的過渡期，以及中國政府和日本政府之間的過渡時期，我們將繼續討論。

委託文件編號：001-36812

Salarius製藥公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州46-5087339
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)
(I.R.S.僱主
標識號)

霍爾科姆大道2450號., 套房X, 休斯敦, 泰克斯77021
(主要行政辦公室地址)(郵編)


(832)834-6992
註冊人的電話號碼，包括區號

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)節登記的證券
每個班級的標題交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.0001美元 SLRX納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內符合備案要求。是 ☒ 不是的 ☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒ 不是的 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件管理器
☒
規模較小的報告公司
☒
新興成長型公司
☒

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。.☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。-是 ☐ 不是的 ☒

截至2020年11月9日，有19,843,866 已發行普通股的股份。


目錄
Salarius製藥公司
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 頁
第一部分：
財務信息
第1項
財務報表(未經審計)
4
簡明綜合資產負債表
4
簡明合併操作報表
5
簡明現金流量表合併表
6
股東權益簡明合併報表
7
簡明合併財務報表附註
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
21
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
27
項目4.
管制和程序
27
第二部分。
其他資料
第1項
法律程序
27
第1A項
危險因素
27
第6項
陳列品
32
簽名
33


目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告中的10-Q表格信息，包括本文引用的信息，包括符合1933年“證券法”(下稱“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E條含義的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於有關未來時期的陳述；公司的戰略和正在進行的開發計劃；公司的臨牀試驗，包括現狀、成本、目標、時機和其他相關預期；公司對其先導化合物SP-2577潛力的信心；公司的戰略合作和許可協議、知識產權、FDA的批准程序和政府監管；Seclidemstat針對尤因肉瘤和晚期實體腫瘤(包括但不限於前列腺、乳腺、Seclidemstat顯示藥物活性的能力 公司的性質、戰略和重點；任何候選產品的開發和商業潛力；公司恢復和保持遵守納斯達克持續上市標準的能力和計劃；公司對收入、現金流和費用的預期；關鍵會計政策；新冠肺炎疫情對公司的業務、運營、現金流和獲得額外融資的能力的潛在影響；公司手頭的現金是否足以滿足未來的運營和資本需求；公司的流動性狀況、未來的資本需求以及獲得額外融資的需要和能力。公司根據與德克薩斯州癌症預防和研究所簽訂的贈款合同獲得額外融資的能力；公司的運營虧損以及繼續作為持續經營的企業和管理計劃的能力通過出售一個或多個發行的股權證券或通過發行債務工具獲得額外資本，以及公司決定參與任何新的合作或選擇性地與其技術合作以提高公司作為持續經營企業的能力。這些前瞻性陳述基於當前的預期和信念，涉及大量風險和不確定性，包括在截至2019年12月31日的年度報告10-K表格中的“第I部分-第1A項-風險因素”以及本季度報告中的第II-第1A項-風險因素中討論的風險和不確定性。這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期或這些前瞻性陳述中表達的大不相同。這些前瞻性陳述不應被視為對未來事件的預測，因為我們不能向您保證這些陳述中反映的事件或情況將會實現或將會發生。在本報告中使用的“相信”、“可能”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“表示”、“尋求”、“應該”、“將會”、“目標”、“目標”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。

如果這些風險或不確定性中的任何一種成為現實，或者這些假設中的任何一種被證明是不正確的，我們的結果可能與本報告中的前瞻性陳述大不相同。本報告中的所有前瞻性陳述僅是截至本報告日期的最新陳述。我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映任何陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。



目錄
第一部分-財務信息


第1項財務報表

Salarius製藥公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)

 九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
 
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$9,557,813 $3,738,900 
CPRIT應收贈款3,212,678 — 
預付費用和其他流動資產1,148,667 955,899 
流動資產總額13,919,158 4,694,799 
財產和設備，淨額15,635 25,016 
商譽8,865,909 8,865,909 
其他資產262,509 308,674 
總資產$23,063,211 $13,894,398 
負債和股東權益  
流動負債： 
應付帳款$1,195,063 $1,790,966 
應計費用和其他流動負債448,862 160,783 
應付票據761,096 502,332 
遞延收入— 541,701 
認股權證責任52,224 317,762 
總負債2,457,245 3,313,544 
承付款和或有事項(附註6)
股東權益：  
優先股，$0.0001票面價值；10,000,000授權股份；0已發行和未償還
— — 
普通股，$0.0001票面價值；100,000,000授權股份；19,821,716和4,519,533於2020年9月30日和2019年12月31日發行的股票，以及19,818,912和4,511,174分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行的股票
1,981 451 
額外實收資本38,265,391 22,657,103 
累積赤字(17,661,406)(12,076,700)
股東權益總額20,605,966 10,580,854 
總負債和股東權益$23,063,211 $13,894,398 

見簡明合併財務報表附註。
4
目錄
Salarius製藥公司
簡明合併操作報表
(未經審計)

 三個月
九月三十日		截至9個月
九月三十日
2020201920202019
收入：
贈款收入$1,378,239 $874,949 $3,754,379 $2,426,362 
業務費用：
研究與發展1,803,682 1,140,909 4,890,375 2,680,982 
一般和行政1,333,062 3,494,205 4,893,021 5,950,431 
業務費用共計3,136,744 4,635,114 9,783,396 8,631,413 
扣除其他收入(費用)前的虧損(1,758,505)(3,760,165)(6,029,017)(6,205,051)
認股權證負債的公允價值變動45,103 1,130,848 265,538 1,130,848 
政府補助金和其他收入
— — 179,027 — 
利息收入(費用)，淨額(3,230)(752)(254)18,413 
持續經營虧損(1,716,632)(2,630,069)(5,584,706)(5,055,790)
非持續經營收入— 2,348 — 2,348 
淨損失$(1,716,632)$(2,627,721)$(5,584,706)$(5,053,442)
普通股每股虧損-基本和攤薄$(0.10)$(0.73)$(0.40)$(1.68)
加權-已發行普通股的平均數-基本和稀釋
17,968,664 3,605,913 13,833,410 3,002,736 

見簡明合併財務報表附註。

5
目錄
Salarius製藥公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)

 截至9月底的9個月。
九月三十日
20202019
經營活動  
淨損失$(5,584,706)$(5,053,442)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： 
折舊、攤銷和減值12,699 123,174 
股權薪酬費用149,660 579,721 
按權益計價的服務費25,000 — 
認股權證負債的公允價值變動(265,538)(1,130,848)
營業資產和負債變動情況： 
應收帳款— 690 
盤存— 1,169 
應收贈款(3,212,678)— 
預付費用和其他流動資產799,210 (206,956)
應付帳款(607,904)(593,351)
應計費用和其他流動負債288,079 (235,817)
應付給關聯方/來自關聯方— (1,517)
遞延收入(541,701)(2,426,361)
經營活動中使用的現金淨額(8,937,879)(8,943,538)
投資活動
反向收購收到的現金— 5,403,634 
處置停產業務所得收益— 204,274 
投資活動提供的淨現金— 5,607,908 
融資活動
發行股權證券所得款項淨額14,810,945 1,508,179 
支付股息
— (133,594)
行使認股權證所得款項換取現金636,214 — 
應付票據付款(690,367)(171,060)
融資活動提供的現金淨額14,756,792 1,203,525 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)5,818,913 (2,132,105)
期初現金、現金等價物和限制性現金3,738,900 6,131,781 
期末現金、現金等價物和限制性現金$9,557,813 $3,999,676 
補充披露現金流信息：
支付利息的現金$6,615 $6,867 
非現金投融資活動：
公開發行的應計發行成本$12,001 $— 
發行股份以取得牌照$— $110,474 
負債轉股權$— $2,869,412 
應付票據支付的預付費用
$949,131 $920,217 

見簡明合併財務報表附註。
6
目錄
Salarius製藥公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
 普通股優先股額外實收資本累計赤字股東權益合計(赤字)
 股份金額股份金額
2018年12月31日的餘額2,032,763$203——$3,869,120$(5,140,437)$(1,271,114)
發行股權證券960,48996——4,377,495—4,377,591
發行股權證券申請牌照12,9071——110,473—110,474
股權薪酬費用9,5501——35,406—35,407
淨損失—————(1,522,076)(1,522,076)
2019年3月31日的餘額3,015,709301——8,392,494(6,662,513)1,730,282
分配給股東— — — — (99,758)— (99,758)
股權薪酬費用8,910 1 — — 6,033 — 6,034 
淨損失— — — — — (903,645)(903,645)
2019年6月30日的餘額3,024,619 302 — — 8,298,769 (7,566,158)732,913 
反向收購的效果722,568 72 — — 11,093,489 — 11,093,561 
股權薪酬費用8,997 1 — — 538,279 — 538,280 
淨損失— — — — — (2,627,721)(2,627,721)
2019年9月30日的餘額3,756,184 375 — — 19,930,537 (10,193,879)9,737,033 
2019年12月31日的餘額4,511,174451——22,657,103(12,076,700)10,580,854
股權證券發行，淨額8,353,4808351,246,5191259,466,206—9,467,166
轉換為普通股的優先股777,82578(777,825)(78)———
股權薪酬費用3,198———38,409—38,409
淨損失—————(2,083,816)(2,083,816)
2020年3月31日的餘額13,645,677$1,364468,69447$32,161,718$(14,160,516)$18,002,613
行使認股權證以換取現金503,230 50——578,664 —578,714 
轉換為普通股的優先股468,694 47 (468,694)(47)— — — 
股權薪酬費用1,843 — — — 32,905 — 32,905 
基於權益的服務費用18,564 2 — — 24,998 — 25,000 
淨損失— — — — — (1,784,258)(1,784,258)
2020年6月30日的餘額14,638,008 1,463 — — 32,798,285 (15,944,774)16,854,974 
行使認股權證以換取現金50,000 5 — — 57,495 57,500 
股權證券發行，淨額5,130,390 513 — — 5,331,265 5,331,778 
股權薪酬費用514 — — — 78,346 78,346 
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目錄
淨損失— — — (1,716,632)(1,716,632)
2020年9月30日的餘額19,818,912 1,981 — — 38,265,391 (17,661,406)20,605,966 
見簡明合併財務報表附註。
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目錄
Salarius製藥公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1。組織和運營

業務性質

Salarius製藥公司(“Salarius”或“公司”)及其子公司Salarius製藥公司、LLC、Flex Innovation Group LLC和TK Pharma，Inc.是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療有高度醫療需求的癌症的有效療法。具體地説，該公司正在開發針對基因表達失調(即基因被錯誤開啟或關閉)引起的癌症的治療方法。與基因表達調控相關的領域被稱為“表觀遺傳學”。由於癌症通常是由基因失調引起的疾病，表觀遺傳學是癌症治療的一個重要領域。該公司基於表觀遺傳學的領先技術於2011年獲得猶他大學研究基金會的許可。該公司位於得克薩斯州休斯頓。

與Flex Pharma，Inc.合併。

2019年1月3日，Flex Pharma，Inc.(“Flex Pharma”)、Salarius PharmPharmticals LLC(“Private Salarius”)和Flex Pharma的全資子公司Falcon Acquisition Sub，LLC(“Merge Sub”)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。根據合併協議，Merge Sub與Private Salarius合併並併入Private Salarius，Private Salarius繼續作為Flex Pharma的全資子公司。合併於2019年7月19日完成。合併後，Flex Pharma更名為Salarius製藥公司。合併被視為反向收購，從會計角度而言，Private Salarius被視為收購公司。參見附註3。

持續經營與管理計劃
Salarius沒有獲準商業銷售的產品，到目前為止還沒有從產品銷售中獲得任何收入，自成立以來一直在運營中遭受經常性虧損。到目前為止，產品銷售收入不足，自公司成立以來不斷出現經營虧損，這令人懷疑該公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業經營下去。所附財務報表採用美國公認的適用於持續經營企業的會計原則編制，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。財務報表不包括與可收回和記錄資產金額分類以及負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去的話。Salarius將需要大量額外資本，以資助與其腫瘤學藥物seclidemstat相關的研發費用。根據Salarius的預期現金需求，Salarius認為，其現有的現金和現金等價物，包括2020年2月和8月完成的公開發行的淨收益，是否足以在財務報表發佈之日起一年內為其運營提供資金，這一點值得懷疑。
該公司相信，其進入資本市場的機會，加上CPRIT預期的資金，將足以為其在2021年下半年的運營提供資金。該公司打算通過在一次或多次發行中出售股權證券或通過發行債務工具來獲得額外資本，還可能考慮進行新的合作或選擇性地與其技術合作。然而，該公司不能保證它將成功完成其任何計劃。

與新冠肺炎大流行相關的風險
新冠肺炎的爆發已經蔓延到世界各地。2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈疫情為大流行。新冠肺炎疫情正在影響美國和全球經濟，並可能影響本公司和本公司所依賴的第三方的業務。雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間難以評估或預測，但新冠肺炎疫情對全球金融市場的影響可能會降低本公司獲得資本的能力，這可能會對本公司的長期流動性產生負面影響。新冠肺炎疫情的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。該公司尚不清楚對其業務、臨牀試驗或藥品採購、融資或其他活動，或對醫療保健系統或整個全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對公司的流動性、資本資源、運營和業務以及我們所依賴的第三方的流動性、資本資源、運營和業務產生實質性影響。請參閲“關於以下內容的特別説明”
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目錄
冠狀病毒(新冠肺炎)項目2管理層對財務狀況、經營業績、風險因素的討論與分析

注2。列報基礎和重大會計政策

陳述的基礎

隨附的簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中的權威GAAP。

如上所述，與Flex Pharma的合併於2019年7月19日完成。此次合併被視為反向收購，從會計角度而言，Private Salarius被視為收購公司。Private Salarius的歷史財務報表取代了Flex Pharma在合併完成前的歷史合併財務報表，對Private Salarius的法定資本進行了追溯調整，以反映Flex Pharma的法定資本。Flex Pharma(更名為Salarius製藥公司)仍然是持續的註冊人和報告公司。因此，Salarius製藥公司的歷史財務和運營數據涵蓋了合併結束日期之前的一段時間，反映了Private Salarius的資產、負債和運營結果，而不反映Flex Pharma在2019年7月19日之前的資產、負債和運營結果。本公司對股東權益(虧損)和用於確定每股普通股虧損的加權平均股份變動表進行了追溯調整，以反映合併後轉換為本公司普通股的已發行普通股單位、利潤利息普通股單位和A系列優先股私人薪酬單位，並反映合併後本公司普通股25比1反向拆分的影響。

鞏固原則

簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

未經審計的中期財務信息

隨附的中期財務報表未經審計。這些未經審計的中期財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定編制的，以提供中期財務信息。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。這些未經審計的中期財務報表應與公司於2020年3月23日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中其他部分包括的截至2019年12月31日的已審計財務報表和附註一併閲讀。管理層認為，未經審計的中期財務報表反映了公平陳述公司截至2020年9月30日的財務狀況以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的經營業績所需的所有調整(包括正常經常性調整)。運營的中期結果不一定代表整個會計年度可能出現的結果。本文包括的2019年12月31日資產負債表源自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有披露，包括附註。

預算的使用
按照美國財務會計準則委員會(FASB ASC)定義的美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響某些報告金額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

Salarius認為所有原始到期日在3個月或以下的高流動性投資都是現金等價物。

該公司擁有多個銀行賬户，其中包括一個計息賬户，用於支付從德克薩斯州癌症預防和研究機構(“CPRIT”)獲得的資金。在2020年9月30日和
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目錄
2019年12月31日，CPRIT銀行餘額約為$0及$1.0分別為百萬美元。這些資金用於允許費用的成本，主要是研發費用。這筆贈款有一個強制性的資金匹配要求。經CPRIT審核後，本公司相信於2020年9月30日已滿足所有配套資金要求。


長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。如果一項資產的賬面價值超過其估計的未來現金流量，則在該資產賬面價值超過該資產公允價值的金額中確認減值費用。有不是的截至2020年9月30日的三個月和九個月與長期資產相關的減值費用。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，與長期資產相關的減值費用為0及$110,474分別為。

商譽

商譽不攤銷，但至少每年在報告單位層面進行減值測試。該公司已確定報告單位是其當前財務報表中披露的單一經營部門。

減值是指商譽的賬面價值超過其隱含公允價值時存在的狀況。減值過程的第一步是確定報告單位的公允價值，然後將其與包括商譽在內的賬面價值進行比較。如果公允價值超過賬面價值，則無需採取進一步行動，也不會確認減值損失。如果本公司遇到表明商譽賬面價值更有可能受損的事件或情況變化，可能會臨時進行額外的減值評估。有不是的分別於截至2020年9月30日或2019年9月30日止三個月及九個月內減值商譽。

金融工具與信用風險

可能使公司面臨信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及限制性現金。現金被存入聯邦保險的國內機構的活期賬户，以將風險降至最低。保險是通過聯邦存款保險公司(“FDIC”)提供的。雖然這些賬户的餘額不時超過聯邦保險的限額，但本公司並未發生與這些存款相關的損失。

權證
在進行反向合併交易的同時，該公司發行了獲得認股權證的權利，以購買本公司的普通股。此外，2020年2月11日，該公司發行了認股權證，以註冊公開發行的方式購買公司普通股。公司決定認股權證應歸類為負債還是權益。對於歸類為負債的權證，本公司在每個報告期使用在權證負債公允價值變動中記錄在簡明綜合經營報表中的公允價值變動的第3級投入來估算權證的公允價值。估值模型中的估計部分基於主觀假設，包括但不限於股價波動、認股權證的預期壽命、無風險利率和認股權證相關普通股的公允價值，未來可能存在重大差異。公司將在每個報告期結束時繼續調整認股權證負債的公允價值，以反映公允價值從上一期至適用認股權證行使或到期時間較早的期間的變化。

臨牀試驗應計費用
該公司的臨牀前和臨牀試驗由第三方合同研究機構(CRO)和/或臨牀研究人員進行，臨牀用品由合同製造機構(CMO)生產。這些第三方的發票可以根據提供的服務或實現的里程碑按月開具發票。該公司根據對每項臨牀試驗的狀態和完成的工作的評估，以及從CRO和CMO那裏獲得的信息，應計這些費用。該公司的估計取決於CRO和CMO提供的有關研究狀態和成本的數據的及時性和準確性，可能與這些組織提供的實際服務不符。這可能
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目錄
這將導致公司未來研發費用的調整。到目前為止，該公司還沒有進行重大調整。


應收贈款和收入確認

Salarius的收入來源是從CPRIT獲得的一筆贈款。贈款收入在產生符合資格的成本時確認，並且有合理保證已滿足贈款的條件。在產生符合條件的成本之前從贈款收到的現金被記錄為遞延收入，並在發生符合條件的成本時確認為收入。當在發生成本後收到贈款資金時，公司記錄收入和相應的應收贈款。

研發成本

研究和開發成本包括進行研究和開發活動(包括臨牀前研究和臨牀試驗)所發生的費用。研發成本包括工資和人事相關成本、諮詢費、合同研究服務費、實驗室設備和設施成本、許可證費和其他外部成本。研究和開發成本在發生時計入費用。

股權薪酬

Salarius根據獎勵授予日期的公允價值計量基於股權的薪酬，並在必要的獎勵服務期(通常是歸屬期間)的財務報表中確認相關費用。

本公司使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型來估計股票薪酬和激勵單位的公允價值。這些模型中使用的假設包括基於同行公司交易股票的隱含波動率計算的預期波動率、股息率和無風險利率。此外，沒收會在發生時計入補償成本。

每股虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。由於公司在公佈的所有時期都處於虧損狀態，稀釋後每股淨虧損與所有時期的每股基本淨虧損相同，因為納入所有潛在的已發行普通股是反稀釋的。

反攤薄股份的數量，包括(I)普通股期權、(Ii)股票認購權證、(Iii)未歸屬限制性股票、(Iv)可轉換優先股和(V)賦予持有人有權獲得認股權證以購買本公司普通股的權利，這些股份已被排除在每股攤薄虧損的計算之外。10,075,278和389,488分別截至2020年和2019年9月30日的股票。

所得税
所得税是根據FASB ASC第740主題，所得税(“ASC 740”)記錄的，該主題規定了採用資產負債法的遞延税金。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和納税報告基準之間的差異來確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律預計將在差異逆轉時生效。除非根據現有證據，遞延税項資產更有可能變現，否則公司會為遞延税項淨資產提供估值準備金。本公司已評估現有證據，並得出結論，本公司可能無法實現其遞延税項資產的利益；因此，已為遞延税項資產的全部金額設立估值撥備。
根據美國會計準則(ASC)740的規定，本公司對不確定的税收狀況進行了會計處理。當存在不確定的税收頭寸時，本公司確認税收頭寸的税收優惠，以使該優惠更有可能實現。至於税項優惠是否更有可能實現，則視乎税務情況的技術優點，以及現有的事實和情況而定。截至2020年9月30日及2019年12月31日，本公司並無任何重大
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目錄
税收狀況不確定，沒有利息或罰款。本公司的做法是在所得税支出中確認與所得税相關的利息和/或罰款。該公司接受税務管轄區的例行審計。
後續事件

自財務報表發佈之日起，公司管理層審查了所有重大事件，以供後續事件披露考慮。

新會計準則的應用
2017年1月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2017-04號文件《無形資產-商譽及其他》，旨在簡化隨後的商譽計量。該公告允許實體在其年度或中期商譽減值評估中將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。當賬面金額超過公允價值時，立即確認減值費用。這個亞利桑那州立大學對財政是有效的
年，以及這些年內的過渡期，從2019年12月15日之後開始。該公司預計採用這種ASU不會對其合併財務報表產生實質性影響。
尚未採納的聲明
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化了所得税的會計處理(話題740)。該指導意見排除了在確認投資遞延税金、執行期間內分配和計算中期所得税方面的某些例外情況。該指導還包括降低某些領域複雜性的指導，包括確認税收商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併集團的成員。ASU 2019-12在2020年12月15日之後開始的財年的年度和中期有效。允許提前收養。該公司目前正在評估這一變化對其合併財務報表的影響。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號，《金融工具--信用損失》(主題326)：《金融工具信用損失的計量》，其中要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，對報告日期持有的金融資產(包括應收貿易賬款)的所有預期信用損失進行計量。在發佈ASU 2016-13年之後，FASB發佈了ASU 2018-19年，對主題326，金融工具-信貸損失的編纂改進。本ASU並未改變ASU 2016-13年度指南的核心原則，相反，這些修訂旨在澄清和提高信用損失指南中包含的某些主題的可操作性。FASB隨後還發布了ASU第2019-04號，對第326號專題(金融工具--信貸損失、衍生品和對衝)和金融工具(842號專題)的編纂改進，這並未改變ASU 2016-13年指導意見的核心原則，但澄清了先前註銷和預計將註銷的金額的預期收回應計入估值賬户，且不應超過先前註銷和預計將註銷的金額。該指導意見適用於本財年以及這些年度內的過渡期，從2019年12月15日之後開始，適用於公共業務實體，不包括規模較小的報告公司。允許提前收養。作為一家規模較小的報告公司，該指導將在2023年第一季度對公司有效。該公司正在評估採用該技術將對其合併財務報表產生的影響。

注3。反向收購和處置

反向收購

2019年1月3日，Flex Pharma、Private Salarius和Merge Sub簽訂合併協議。根據合併協議，Merge Sub與Private Salarius合併並併入Private Salarius，Private Salarius繼續作為Flex Pharma的全資子公司，Flex Pharma被視為合法收購，Private Salarius被視為會計收購，如下所述。合併於2019年7月19日完成。合併後，Flex Pharma公司更名為Salarius製藥公司。合併被視為反向收購業務收購，從會計角度而言，Private Salarius被視為收購公司。私人薪酬公司作為會計收購方，按收購日的公允價值記錄了Flex Pharma在合併中收購的資產和承擔的負債。Private Salarius的歷史財務報表取代了Flex Pharma的歷史合併財務報表
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目錄
合併，對Private Salarius的法定資本進行追溯調整，以反映Flex Pharma的法定資本。Flex Pharma公司(合併後更名為Salarius製藥公司)仍然是繼續註冊和報告的公司。

根據以下事實和情況，私人薪酬被確定為會計收購人：(1)私人薪酬成員擁有大約80.7緊隨交易完成後，合併後公司的表決權權益的2%；(2)合併後公司董事會的多數成員由Private Salarius根據合併協議條款指定的董事組成；以及(3)Private Salarius管理層的現有成員成為合併後公司的管理層。(2)合併後公司董事會的多數成員由Private Salarius根據合併協議條款指定的董事組成；以及(3)Private Salarius管理層的現有成員成為合併後公司的管理層。

合併的商業目的包括，除其他目的外，獲得以下潛在優勢：(I)合併後的組織的資源將立即可用於支持Private Salarius對Seclidemstat的研究；以及(Ii)上市公司身份將使該公司獲得更多潛在的額外資本。

在合併結束時，每個已發行普通股、利潤利息普通股和A系列私人工薪族優先股將按照合併協議中描述的轉換比率轉換為公司普通股(以現金代替零碎股份，並在實施公司普通股25比1的反向拆分後)。

此外，在合併結束時，該公司分發了一普通股每股權利授予截至2019年7月18日收盤登記在冊的股東。每項權利使這些股東有權獲得購買公司普通股的認股權證六個月以及合併結束日後的一天。參見備註8。

該公司使用購買會計將此次收購作為反向合併進行會計處理。由於此次合併符合反向收購的條件，並且考慮到Private Salarius在合併時是一傢俬人公司，因此其價值無法輕易確定，合併代價的公允價值被視為等於公司在合併日期的報價市值、合併後全部歸屬的Flex Pharma期權的公允價值以及授予合併前Flex Pharma股東的認股權證權利的公允價值之和。購買總代價如下：

Flex Pharma收盤時市值$10,963,526 
權證權利的公允價值1,629,095 
Flex Pharma未償還期權在合併日的公允價值132,227 
購買總對價$12,724,848 

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目錄
該公司按合併日的初步估計公允價值記錄了收購的所有有形和無形資產以及承擔的負債。以下是預計購買對價的分配情況：

收購資產的公允價值
現金$5,405,826 
應收帳款15,168 
盤存122,235 
預付費用和其他流動資產106,319 
商譽和無形資產8,937,899 
購入資產的公允價值總額14,587,447 
承擔負債的公允價值
應付帳款、應計負債和其他流動負債1,862,599 
承擔負債的公允價值總額1,862,599 
獲得的淨資產$12,724,848 



未經審計的備考披露

以下未經審計的備考財務信息彙總了截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的9個月的運營結果，就好像上述合併已於2019年1月1日完成。預計信息主要反映與交易成本沖銷有關的調整。假設合併已於2019年1月1日完成，交易成本將在前一時期支出。

截至9月底的9個月。
 
九月三十日，
20202019
營業收入$3,754,379 $2,426,362 
淨損失(5,584,706)(7,802,709)
每股淨虧損(0.40)(2.08)

注4。應收贈款
應收贈款是已發生的符合條件的費用，可以合理保證贈款的條件已得到滿足，但截至報告日期尚未收到相應的資金。應收贈款餘額為$3,212,678及$0分別截至2020年9月30日和2019年12月31日。

注5。預付費用和其他流動資產
截至2020年9月30日和2019年12月31日的預付費用和其他流動資產包括：
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 2020年9月30日2019年12月31日
預付臨牀試驗費用$36,518 $202,743 
預付保險972,236 617,096 
其他預付資產和流動資產139,913 136,060 
預付費用和其他流動資產總額$1,148,667 $955,899 

預付保險由預付董事保險和高級管理人員保險組成。在2020年7月和2019年7月，公司通過一張本金約為美元的短期票據為其董事和高級管理人員的保險費提供資金。0.9百萬美元，利率為2.49%和4.61%。已列入簡明綜合資產負債表流動負債的應付票據餘額為#美元。761,096及$502,332時間分別為2020年9月30日和2019年12月31日。

注6。承諾和或有事項

與猶他州大學研究基金會簽訂的許可協議

二零一一年，本公司與猶他州大學簽訂許可協議，據此，本公司獲得表觀賴氨酸特異性脱甲基酶1(“LSD 1”)的獨家許可。作為對許可證的交換，該公司發佈了2在協議生效之日，根據協議規定的某些調整，在完全稀釋的基礎上持有本公司的股權百分比，例如授予對任何最終產品或流程在首次商業銷售時開始的收入分享權，以及基於監管機構對任何最終產品或流程的批准以及第一次商業銷售兩週年的里程碑付款。

得克薩斯州癌症預防研究所

2016年6月，該公司與CPRIT簽訂了癌症研究資助合同。根據合約，科研院所授予該公司最高達#元的撥款。18.7100萬美元，用於LSD-1抑制劑的開發。這是一個3年期格蘭特獎，最初於2019年5月31日到期。然而，該公司獲準延期，合同截止日期為2021年5月31日。

本公司將保留對根據本合同開發的任何知識產權(“項目結果”)的所有權。關於任何項目成果的非商業性使用，公司同意向CPRIT授予非排他性、不可撤銷、免版税、永久的全球許可，並有權再許可CPRIT、德克薩斯州其他政府實體和機構以及位於德克薩斯州的私立或獨立高等教育機構將所有項目成果用於教育、研究和其他非商業性目的。

公司有義務就合同涵蓋的任何產品的淨銷售額向CPRIT支付收入分成付款，最高償還金額不得超過CPRIT根據CPRIT合同向公司支付的總金額的一定百分比。付款以淨銷售額的百分比確定，如果公司需要從第三方獲得銷售任何此類產品的許可證，淨銷售額可能會減少。此外，在達到上述收入分成付款限制後，公司同意繼續向CPRIT支付低於以下金額的收入分成付款1淨銷售額的%。

CPRIT贈款取決於資金條件，包括公司將匹配的匹配資金要求50來自CPRIT贈款的資金的%。截至2020年9月30日，公司已累計收到美元9.6從CPRIT撥款中拿出一百萬美元。剩餘$的一部分9.1CPRIT為一項抗閹割的前列腺研究提供了100萬美元的贈款(約合#美元)。2.6百萬)。該公司已決定不再進行這項研究，因此將不再提供這一金額。

有不是的在截至2020年9月30日的9個月裏，從CPRIT獲得了資金。於2020年9月30日及2019年12月31日，公司已遞延收入$0及$541,701分別與CPRIT合同有關。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司有應收贈款$3,212,678及$0分別與CPRIT合同有關。
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注7。金融工具的公允價值
根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間進行有序交易時，為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值等級基於三個級別的投入，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的，用於計量公允價值：
級別1-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產或負債的報價；或其他可觀察到或可由實質上整個資產或負債的可觀察市場數據證實的輸入。
第三級--重大的不可觀察的投入，包括工薪族自己在確定公允價值時的假設。
本公司相信，由於這些工具的短期性質，其金融工具(包括現金和現金等價物、應付賬款和應付票據)的記錄價值接近其公允價值。
下表彙總了截至2020年9月30日的3個月和9個月與Flex Pharma合併相關的權證--3級負債的公允價值變動情況，公允價值按公允價值經常性計算：
描述2019年12月31日的餘額公允價值變動2020年9月30日的餘額
認股權證責任$317,762 $(265,538)$52,224 


注8。股東權益
隨附的簡明合併股東權益(虧損)報表和中期財務報表附註已進行追溯調整，以反映合併的法定母公司(會計被收購方)Flex Pharma的股權結構(即已發行股權的數量和類型)，以及合併前Private Salarius的留存收益和其他股權餘額。私人Salarius的股權使用合併協議中確定的交換比率進行了重述，以反映Flex Pharma在合併中發行的股票數量。在合併的同時，公司股東批准了25股1股的反向股票拆分，並於2019年7月19日生效。Flex Pharma合併前股東擁有的總股份(扣除現金支付的零碎股份)為8,353,480反向股票拆分後的股票。
優先股和普通股
2020年2月11日，該公司完成了公開募股，總收益約為$11.0100萬美元，其中包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，以購買額外的1,252,173在扣除承銷折扣和佣金以及由工薪族支付的發行費用(“2月發行”)之前的股票和認股權證。2月份的股票發行包括7,101,307甲類單位，公開發行價為$1.15每單位，每個單位由一股普通股和一股五年期購買認股權證一普通股股份，行使價為$1.15每股，以及1,246,519乙類單位，公開發行價為$1.15每單位，每個單位由一股A系列可轉換優先股和一股五年期購買認股權證一普通股股份，行使價為$1.15每股。總計8,343,480普通股，1,246,519A系列可轉換優先股的股份，以及最多可購買的認股權證9,599,999本次發行發行普通股，包括全面行使超額配售選擇權。本次交易中發行的可轉換優先股包括對轉換的受益所有權限制，但沒有股息權(除非普通股也支付股息)。2月份發行的A系列可轉換優先股的轉換價格以及認股權證的行使價都是固定的，不包含任何可變定價特徵或任何基於價格的反稀釋特徵。

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截至2020年9月30日，所有1,246,519A系列可轉換優先股的股票被轉換為普通股。

2020年8月3日，該公司完成了公開募股，總收益約為$6.2100萬美元，其中包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，以購買額外的669,181扣除承銷折扣和佣金並提供由工薪族支付的費用之前的股票。總計5,130,390普通股是在此次發行中發行的，公開發行價為#美元。1.20每股。

在截至2019年9月30日的9個月內，公司發行了960,489普通股(4,035A系列首選單元和350私人薪酬的利潤利息單位)，價格為$4,377,591(扣除發售成本$後的淨額10,617).

2018年12月，本公司同意發行一名非關聯方12,907普通股(91Private salarius的共同單位)，以獲得DNMT1抑制劑的許可證。此次發行於2019年1月獲批，並於2018年發放牌照。

行使現金認股權證
在截至2019年9月30日的9個月內，本公司發行了553,230普通股作為行使認股權證的結果，並獲得約#美元的現金收益0.62000萬。截至2020年9月30日，9,046,769在2月份發行的認股權證中，仍有6%的認股權證未償還。
認股權證的權利

根據合併協議(見附註3)，Flex Pharma經銷一普通股每股權利授予截至2019年7月18日收盤登記在冊的股東。每項權利使這些股東有權在2020年1月20日獲得購買公司普通股的認股權證。這些認股權證合計可行使為142,711本公司普通股的股份5年期期限從2020年1月20日起，行使價格為$15.17每股。該等認股權證須根據本公司之選擇，於若干合資格融資之本公司普通股發行及出售結束時進行無現金行使，於發行及出售完成時，認股權證持有人將有權獲得相當於合併協議所界定之兩個公式中較大者之若干普通股，該兩個公式以本公司普通股成交量加權平均價為基礎。10在緊接行使日的前一個交易日結束的連續交易日。因此，權證被歸類為負債。

該公司使用第3級投入按公允價值對這些認股權證進行會計處理。該公司使用Black-Scholes估值模型確定了這一認股權證負債的公允價值。使用這種方法，無法觀察到的輸入包括公司的權益價值、可能結果的預期時間、無風險利率和股票
價格波動。

Black-Scholes模型中使用的變量如下：

2020年9月30日
2019年12月31日
貼現率0.22%1.69%
預期壽命(年)4.31年份5.06年份
預期波動率125.28%103.07%
預期股息—%—%

韋德布什逮捕令

2019年7月19日，合併完成後，本公司選擇發行認股權證購買42,928向韋德布什證券公司(“韋德布什”)出售普通股，以滿足$500,000在這些美元中1,000,000在合併結束時支付給韋德布什的成功費用。剩下的$500,000中籤費是用現金支付的。這些認股權證的行使價為$。18.90和一個5年期學期。自.起2020年9月30日，所有發給韋德布什的權證都未結清。

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注9。股權薪酬
股權激勵計劃
本公司已根據2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)向員工、董事和顧問授予期權。2019年7月19日，公司完成與Flex Pharma的合併，Flex Pharma擁有完全歸屬的購買選擇權90,279截至合併之日的已發行普通股34,385截至2020年9月30日，這些期權中的大部分仍可行使。2015年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、基於業績的股票獎勵和其他基於股票的獎勵。此外，2015年計劃規定發放基於績效的現金獎勵。ISO只能授予公司員工。所有其他獎勵可能授予公司的員工，包括高級管理人員，以及非員工董事和顧問。截至2020年9月30日，有830,348根據2015年計劃，剩餘股份可用於授予股票獎勵。
2020年3月23日、7月14日和9月16日，公司授予182,000 , 541,118和20,000根據上述計劃，分別向員工和董事授予股票期權。股票期權通常授予一至四年了合同期限為十年。股票期權使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，補償成本根據服務期內的結果價值確認。模型中使用的預期波動率是基於同行公司交易股票的隱含波動率。同樣，股息率是基於歷史經驗和對未來股息率的估計。無風險利率是從授予時有效的美國國債收益率曲線得出的。期權的預期期限是基於股票期權預計將保持未償還狀態的平均期間。期權授予的公允價值為$92,007, $623,561及$15,679是根據以下假設在授予日進行估算的。

3/23/20207/14/20209/16/2020
無風險利率0.48 %0.37 %0.38 %
波動性下降。113.17 %124.20 %125.42 %
預期壽命(年)延長。5.806.006.00
預期股息率下降0 %0 %0 %

下表彙總了截至2020年9月30日的9個月員工和非員工的股票期權活動：
 股份加權平均
行權價格		加權平均
剩餘
合同
期限(以年為單位)		集料
內在性
價值
在2019年12月31日未償還166,233$34.426.53$—
授與743,1180.98
沒收(36,613)—
過期
(30,766)
截至2020年9月30日未償還841,972$4.559.32$—
可於2020年9月30日行使69,813$37.845.43$—

截至2020年9月30日，大約有美元358,869與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本總額。未確認的總補償成本將根據員工和非員工沒收的未來變化(如果有)進行調整。該公司預計將在剩餘的加權平均期內確認該成本3.3好多年了。


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注10薪資保障計劃

2020年4月13日，該公司獲得了一筆約#美元的貸款。0.18根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)設立的Paycheck Protection Program(“PPP”)提供了100萬美元。這筆貸款將於2022年4月13日到期，利率為1年利率。根據PPP的條款，如果某些金額的貸款用於CARE法案中描述的合格費用，則可以免除這些貸款。這筆貸款的收益在收到後全額用於支付工資支付，該公司預計這筆款項將符合購買力平價資格和貸款豁免標準。因此，這筆貸款在2020年9月30日被視為政府贈款。該公司將不斷重新評估其滿足寬恕條件的能力，如果它不能再支持其預期滿足這些條件的結論，它可能不得不轉回收入。


注11.後續事件

2020年10月5日，公司接到納斯達克股票市場通知，2020年10月4日，公司普通股連續30個交易日的平均收盤價已跌破每股1.00美元，這是納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的維持在納斯達克上市所需的最低平均收盤價。公司打算積極監測其普通股的收盤價，並將評估可用期權，以重新遵守這一要求。
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第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析應與本公司未經審計的財務信息及其附註，以及本公司的經審計財務報表及其附註一併閲讀。年度報告截至2019年12月31日的年度Form 10-K，於2020年3月23日提交給SEC。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於幾個因素的影響，我們的實際結果和選定事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，其中包括在我們的報告中討論的“第I部分--第1A項--風險因素”中闡述的那些因素。年度報告在截至2019年12月31日的10-K表格中，截至2019年12月31日的年度，在2020年3月23日提交給證券交易委員會的文件中，在隨後提交給證券交易委員會的其他文件中，以及在本季度報告的10-Q表格中的其他地方。與本報告中的所有陳述一樣，這些陳述僅説明截至本季度報告10-Q表格的日期(除非另有説明)，我們沒有義務根據未來的發展更新或修改這些陳述。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於為具有高度、未得到滿足的醫療需求的癌症開發有效的治療方法。具體地説，我們正在開發針對基因表達失調(即基因被錯誤開啟或關閉)引起的癌症的治療方法。與基因表達調控相關的領域被稱為“表觀遺傳學”。由於癌症通常是由基因失調引起的疾病，表觀遺傳學是癌症治療的一個重要領域。我們領先的表觀遺傳學技術seclidemstat(SP-2577)可以通過恢復正確的基因表達來治療癌症。

SP-2577，我們稱之為seclidemstat，於2011年從研究大學基金會獲得許可。SP-2577是一種抑制表觀遺傳酶賴氨酸特異性脱甲基酶1(LSD1)的小分子。LSD1的酶活性可以導致基因的開啟或關閉，從而影響細胞的基因表達和整體活性。此外，LSD1可以通過其支架特性(蛋白質-蛋白質相互作用)改變基因表達和調節細胞命運，而不依賴於它的酶功能。在健康細胞中，LSD1是幹細胞維持和正常細胞發育過程所必需的。然而，在一些癌症中，LSD1高度表達，並錯誤地沉默或激活導致疾病進展的基因。LSD1的高水平表達通常與侵襲性癌症表型和患者預後不良有關。因此，靶向LSD1抑制劑的開發對各種癌症的治療具有重要意義。SP-2577使用一種新的可逆機制來有效抑制LSD1的酶和支架特性，從而治療和防止癌症進展。
我們對SP-2577感興趣的第一個跡象是一種毀滅性的骨和軟組織癌，稱為尤因肉瘤。尤文肉瘤多見於青少年和青壯年，確診的中位年齡為15歲。尤文肉瘤中最常見的融合癌蛋白是EWS-FLI融合蛋白，約85%的尤文肉瘤病例中存在EWS-FLI融合蛋白。LSD1酶與EWS-FLI(以及其他E26轉化特異性(“ETS”)融合蛋白)結合，被認為促進腫瘤生長。我們認為，SP-2577分子通過破壞EWS-FLI與LSD1和其他促進癌症活性所必需的蛋白質的結合，幫助抑制EWS-FLI的活性。因此，我們認為SP-2577有可能逆轉促癌基因的表達，從而可能阻止尤文肉瘤的生長，促進癌細胞死亡。SP-2577在某些尤文肉瘤動物模型中的臨牀前研究表明，與未經治療的動物相比，SP-2577可顯著降低腫瘤，並顯著提高存活率。我們正在進行的1/2期臨牀試驗設計為單劑劑量遞增，隨後進行劑量擴展研究。該試驗可以招募多達50名復發或難治性尤文肉瘤患者。這項研究的主要目的是評估SP-2577的安全性和耐受性。次要目標包括評估SP-2577的初步療效。我們最近宣佈，我們計劃修改尤文肉瘤試驗，在達到劑量擴展階段時納入多達30名尤文相關肉瘤患者。
由於LSD1可以與EWS-FLI以外的60多種調控蛋白相互作用，我們認為LSD1也可能在各種其他癌症類型的進展中發揮關鍵作用。這些疾病包括實體瘤和血液系統惡性腫瘤。2019年第二季度，我們啟動了第二個由公司贊助的1/2期試驗，研究SP-2577在晚期實體腫瘤中的作用。晚期實體腫瘤(“AST”)試驗是一項單劑劑量遞增、劑量擴展研究，納入晚期惡性腫瘤患者，不包括尤文肉瘤或中樞神經系統腫瘤。此外，我們正在進行SP-2577用於血液病治療的臨牀前工作。

最近的數據來自W.sheng等人的“LSD1消融刺激抗腫瘤免疫和啟用檢查點封鎖”。和“抑制組蛋白賴氨酸特異性脱甲基酶1引起的乳腺腫瘤免疫和增強免疫檢查點阻斷的抗腫瘤效果”，秦勇等人。提示LSD1在腫瘤中起一定作用
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它具有免疫活性，並能使腫瘤對檢查點抑制劑敏感。這些最近的工作激發了人們將LSD1抑制劑與檢查點抑制劑結合起來的興趣。我們正在用SP-2577進行這方面的臨牀前工作。
我們沒有批准商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。自成立以來，我們從未盈利，每年都出現營業虧損。截至2020年9月30日，我們的累計赤字為17,661,406美元。我們幾乎所有的運營虧損都是由與我們的研發項目相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。
我們的財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。如果我們不能繼續經營下去，我們的財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類以及負債分類有關的任何調整。
我們預計至少在未來幾年內，隨着我們啟動和繼續我們的候選產品的臨牀開發，並尋求監管機構的批准，增加必要的人員，以便在合併完成後繼續作為上市公司運營，以及努力開發先進的候選產品臨牀管道，我們將繼續招致鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計，由於臨牀開發計劃的時間安排和獲得監管部門批准的努力，我們的運營虧損將在季度間和年度間大幅波動。
截至2020年9月30日，德克薩斯州癌症預防與研究機構(CPRIT)的資金匹配要求已完全滿足。截至2020年9月30日，我們已從CPRIT贈款中獲得總計960萬美元。CPRIT剩餘的910萬美元撥款中的一部分用於抗閹割的前列腺研究(約260萬美元)。該公司已決定不再進行這項研究，因此將不再提供這一金額。該公司獲準延期，合同截止日期為2021年5月31日。

我們相信，截至2020年9月30日，我們手頭有960萬美元的現金和現金等價物，預計CPRIT的可用資金足以滿足我們到2021年下半年的預期運營和資本需求，然而，我們將繼續需要大量額外資本來繼續我們的臨牀開發活動。因此，我們將需要籌集大量額外資本，以繼續為我們的整體運營提供資金。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們開發、監管和商業化努力的速度和結果。如果不能在需要時以有利的條件或根本不能籌集資金，將對我們的財務狀況以及我們開發和商業化我們的候選產品以及為我們的運營提供資金的能力產生負面影響。
我們打算在有需要時，通過出售一個或多個發行的股權證券或通過發行債務工具來獲得額外資本。我們還可以考慮進行新的合作，或者有選擇地與我們的技術合作。然而，我們不能保證我們將成功完成任何獲得額外資本的計劃，也不能保證我們能夠以有利的條件或我們接受的條件這樣做。

近期發展

2020年7月29日，該公司宣佈擴大其正在進行的針對復發或難治性尤因肉瘤患者的seclidemstat臨牀試驗，將更多與尤因肉瘤(也稱為尤因相關肉瘤)生物學相似的精選肉瘤包括在內。正在進行的臨牀試驗的修正案將允許尤因相關肉瘤的患者登記參加正在進行的試驗。尤因相關肉瘤與尤因肉瘤有着相似的基因重排。感興趣的肉瘤包括黏液樣脂肪肉瘤、促結締組織增生性小圓細胞瘤和其他伴有FET家族易位的肉瘤，即尤文相關肉瘤。

Seclidemstat用於治療尤文相關肉瘤的潛力得到了臨牀前數據和正在進行的針對復發或難治性尤文肉瘤患者的Seclidemstat 1/2期臨牀試驗的早期臨牀數據的支持。1例難治性尤文肉瘤患者接受seclidemstat治療6個月後，發現預期靶點病變減少。靶病變通常代表患者最大的可測量腫瘤。然而，在8周時，非靶點病變的增加導致了實體腫瘤反應評估標準(RECIST)定義的進展性疾病的總體患者分類。
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冠狀病毒特寫(新冠肺炎)

新冠肺炎疫情正對美國、全球經濟和世界範圍內的企業產生重大影響。雖然新冠肺炎疫情的潛在經濟和社會影響的規模和持續時間很難評估或預測，但它對全球金融市場的影響在未來可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響。新冠肺炎疫情還可能對我們的流動性、資本資源(包括在需要時獲得額外融資的能力)、我們的業務和運營、我們的勞動力以及與我們有業務往來或依賴的第三方的員工產生實質性的負面影響。雖然情況是不穩定的，我們還不知道對我們或醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度，但工薪族已經努力適應新冠肺炎疫情造成的意想不到和具有挑戰性的環境，目前我們正在經歷新冠肺炎對我們的臨牀項目、製造能力或融資能力造成的最小程度的幹擾。然而，我們未來可能會遇到幹擾，已經並可能進一步對我們的業務運營以及我們的臨牀前研究和臨牀試驗產生不利影響。
目前，我們的臨牀試驗受到的幹擾微乎其微。然而，我們正在進行的尤文肉瘤1/2期臨牀試驗和AST 1/2期臨牀試驗分別可以招募多達50名患者，未來我們可能會因為新冠肺炎疫情的擔憂或醫療資源限制而推遲招募新患者。此外，儘管目前我們沒有遇到製造能力中斷的情況，但我們供應鏈的某些方面可能會中斷，因為我們的某些第三方供應商和製造商已經暫停運營，以應對新冠肺炎疫情，或者在提供供應和服務方面遇到延誤。我們繼續評估這些延誤將在多大程度上影響我們為臨牀試驗製造候選產品的能力，以及進行其他研發業務和維持適用的時間表的能力。新冠肺炎疫情對我們的業務運營以及我們的臨牀前研究和臨牀試驗的最終影響仍然不確定，可能會發生變化，並將取決於未來的發展，這是無法準確預測的。我們會繼續密切監察有關情況。

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運營結果
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月
下表列出了截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月的簡明綜合業績。
 截至9月30日的三個月
對淨虧損的影響(a)
20202019$%
贈款收入$1,378,239 $874,949 $503,290 58 %
研究開發費用(1,803,682)(1,140,909)(662,773)(58)%
一般和行政費用(1,333,062)(3,494,205)2,161,143 62 %
認股權證負債的公允價值變動45,103 1,130,848 (1,085,745)(96)%
利息支出(3,230)(752)(2,478)(330)%
非持續經營收入
— 2,348 (2,348)(100)%
淨損失$(1,716,632)$(2,627,721)$911,089 35 %
注a-正數減少淨虧損，負數增加淨虧損。

贈款收入

贈款收入完全來自CPRIT贈款，截至2020年9月30日的三個月為1,378,239美元，而截至2019年9月30日的三個月為874,949美元。CPRIT贈款的收入增加是因為總支出增加，這導致贈款下可償還的費用數額增加。鑑於發展過程的性質，補助金收入會因發展階段和開支的時間而有所變動。
研發費用
截至2020年9月30日的三個月，研發費用為1,803,682美元，而截至2019年9月30日的三個月為1,140,909美元。淨增長58%，662,773美元，主要是因為我們生產了活性藥物成分，為預期的登記和臨牀試驗活動做準備，以及較高的人員和諮詢費抵消了較低的臨牀試驗支出。
一般和行政費用
截至2020年9月30日的三個月，一般和行政費用為1,333,062美元，而截至2019年9月30日的三個月為3,494,205美元。在2019年期間，公司因2019年7月轉型為上市公司而產生了鉅額一次性法律和專業服務成本。在本期間，工資費用的增加被法律和差旅費用的減少所抵消。
權證責任的公允價值變動
權證負債公允價值45103美元的變化主要是由於我們普通股價格的波動(2020年6月30日為每股1.32美元，而2020年9月30日為每股0.84美元)。在截至2020年9月30日的三個月中，由於權證負債公允價值的變化，我們確認了45,103美元的收益。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月
下表列出了截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月的運營簡明綜合結果。

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目錄
截至9個月
九月三十日
對淨虧損的影響(a)
20202019$%
贈款收入$3,754,379 $2,426,362 $1,328,017 55 %
研究開發費用(4,890,375)(2,680,982)(2,209,393)(82)%
一般和行政費用(4,893,021)(5,950,431)1,057,410 (18)%
認股權證負債的公允價值變動265,538 1,130,848 (865,310)(77)%
政府補助金和其他收入179,027 — 179,027 100 %
利息收入(費用)，淨額(254)18,413 (18,667)(101)%
非持續經營收入
— 2,348 (2,348)(100)%
淨損失$(5,584,706)$(5,053,442)$(531,264)(11)%
注a-正數減少淨虧損，負數增加淨虧損。
贈款收入
贈款收入完全來自CPRIT贈款，截至2020年9月30日的9個月為3754,379美元，而截至2019年9月30日的9個月為2,426,362美元。CPRIT贈款的收入增加是因為總支出增加，這導致贈款下可償還的費用數額增加。鑑於發展過程的性質，補助金收入會因發展階段和開支的時間而有所變動。
研發費用
截至2020年9月30日的9個月中，研發費用為4,890,375美元，而截至2019年9月30日的9個月中，研發費用為2,680,982美元。2209,393美元增加了82%，這主要是因為臨牀試驗和諮詢費的增加，這與在更多的臨牀試驗地點登記的患者數量增加有關。由於活性藥物成分產量的增加，本季度的製造費用大幅增加。
一般和行政費用
截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用為4893,021美元，而去年同期為5950,431美元。減少1057410美元。在本期間，與人事相關的顯着增加的費用和增加的董事和高級管理人員保險成本被與2019年7月合併和轉型為上市公司相關的專業費用和成本的下降所抵消，這些費用在本期間沒有發生。
權證責任的公允價值變動
認股權證負債公允價值265,538美元的變化主要是由於我們普通股價格的波動(2019年12月31日為每股3.78美元，而2020年9月30日為每股0.84美元)。在截至2020年9月30日的9個月中，由於權證負債公允價值的變化，我們確認了265,538美元的收益。

流動性與資本資源
概述
自成立以來，我們已經發生了運營虧損，我們預計在可預見的未來，我們還將繼續虧損。到目前為止，我們僅從CPRIT贈款中獲得了收入。
我們不知道什麼時候，或者我們是否會從產品銷售中獲得任何收入。除非我們獲得監管部門的批准，並將我們的任何候選產品商業化，否則我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。與此同時，我們預計與我們正在進行的開發和製造活動相關的費用將會增加，特別是當我們繼續研究、開發、製造和臨牀試驗，併為我們的候選產品尋求監管批准的時候。

25
目錄
我們沒有任何產品被批准用於商業銷售，到目前為止還沒有從產品銷售中獲得任何收入，自成立以來一直在運營中遭受經常性虧損。到目前為止，產品銷售收入不足，自公司成立以來不斷出現運營虧損，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。在我們能夠從我們的產品中產生足夠的收入(如果有的話)之前，我們預計將通過公開或私人股本或債券發行為未來的現金需求提供資金。在合理的條件下，可能無法獲得額外的資本(如果有的話)。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品的開發或商業化。

根據我們的預期現金需求，我們認為，我們現有的現金和現金等價物是否足以為我們的運營提供資金，從本報告發布之日起一年內，這一點存在很大疑問。另請參閲“風險因素”。
截至2020年9月30日，我們擁有11,461,913美元的營運資金，我們的現金和現金等價物總計9,557,813美元，這些現金和現金等價物存放在銀行存款賬户和貨幣市場基金中。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的現金和現金等價物餘額增加，這主要是由於我們的公開募股於2020年2月11日和8月3日結束。
現金流
 截至9月30日的9個月，
20202019
以下項目提供的現金淨額(用於)：  
經營活動$(8,937,879)$(8,943,538)
投資活動— 5,607,908 
融資活動14,756,792 1,203,525 
現金及現金等價物淨增(減)額$5,818,913 $(2,132,105)

經營活動
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金分別為8937,879美元和8943,538美元。我們從CPRIT獲得的應收賬款在本期增加了320萬美元，反映了CPRIT允許的未報銷現金支出。
籌資活動
截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為14,756,792美元，而2019年同期為1,203,525美元。融資活動提供的現金增加是因為公司在2020年2月11日和8月3日完成了公開發行，淨收益約為1480萬美元，並在截至2020年9月的9個月中從行使的權證中獲得了約60萬美元的現金。這些增加被向保險融資票據本金支付的690367美元部分抵銷。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。編制這些簡明合併財務報表需要我們作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響到截至簡明合併資產負債表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額，這些估計、判斷和假設都會對報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的費用報告產生影響。根據公認會計原則，我們根據歷史經驗和我們認為在作出該等估計時的情況下合理的各種其他假設作出我們的估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計和判斷大不相同。我們會根據情況、事實和經驗的變化，定期審查我們的估計。對估計進行重大修訂的影響將從估計發生變化之日起反映在我們的精簡綜合財務報表中。

26
目錄
與我們於2020年3月23日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中所描述的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有實質性的變化。

讀者應參考我們於2020年3月23日提交給證券交易委員會的Form10-K年度報告，附註2，陳述基礎和重大會計政策，以及隨附的財務報表對這些政策和估計的描述。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.管制和程序

對披露控制和程序的評價

我們堅持規則13a-15(E)中定義的“披露控制和程序”。和15d-15(E)根據“證券交易法”，我們在提交給證券交易委員會的定期報告和當前報告中披露的信息將被記錄、處理、彙總和報告，並在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內完成，這些信息將被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席財務官和首席會計官)，以便及時做出有關要求披露的決定。

在設計和評估我們的披露管制和程序時，管理層認識到，無論披露管制和程序的構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保披露管制和程序的目標得以實現。我們的披露控制和程序的設計符合合理的保證標準。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。

基於管理層的評價(在我們首席執行官和首席財務官的參與下), 截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的主要財務和會計官)得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)在合理的保證水平下是有效的。


財務報告內部控制的變化

截至2020年9月30日止三個月及九個月內，我們對財務報告的內部控制並無重大改變，對或相當可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分--其他信息

第1項法律程序

在本報告發表之日，我們不是任何重大法律程序的當事人。我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟，任何此類索賠的解決都可能是實質性的。
.

第1A項危險因素

27
目錄
有關可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響的某些因素的討論，您應仔細查看和考慮我們於2020年3月23日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中“第I部分第1A項-風險因素”下的信息，以及以下列出的風險因素。以下風險因素是對我們於2020年7月29日提交的Form 10-K年度報告和Form 8-K當前報告中討論的風險因素的補充和補充(對於某些事項，請更新)。除以下陳述外，我們於2020年3月23日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告以及我們於2020年7月29日提交的當前Form 8-K報告中包含的風險因素沒有實質性變化。

與我們的業務和行業相關的風險
新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
到目前為止，新冠肺炎疫情已經對全球經濟產生了負面影響，其影響的規模、嚴重程度和持續時間尚不清楚，也難以評估。另外，包括我們總部所在的德克薩斯州在內的一些地區，最近又出現了新冠肺炎病例的死灰復燃。我們一直在努力適應新冠肺炎疫情帶來的意想不到和具有挑戰性的環境，在截至2020年9月30日的9個月裏，我們的臨牀項目、製造能力和融資能力受到的新冠肺炎影響微乎其微。 我們的尤文肉瘤臨牀研究和高級實體腫瘤臨牀研究都很活躍，並在繼續招募患者。正如之前披露的那樣，我們計劃在2020年至2021年期間公佈這兩項研究的臨牀數據。 但是，新冠肺炎疫情的形勢和影響每天都在變化，很難預測。

為了遏制新冠肺炎的蔓延，美國和我們運營的其他地方實施了隔離和“就地避難”令等措施，限制了商業運營和旅行，要求個人在家工作，這影響了我們業務的方方面面，也影響了我們所依賴的第三方某些用品和服務的方方面面。 延長WFH和其他限制的時間可能會對我們的生產率、研發、運營、臨牀前研究和臨牀試驗、業務和財務業績產生負面影響。新冠肺炎疫情可能造成的後果包括：

•全球經濟衰退或蕭條，可能對我們的業務或我們所依賴的服務和供應的第三方業務產生重大負面影響；

•限制我們開展手術、臨牀前研究和臨牀試驗的能力；

•延遲我們延長CPRIT贈款期限的能力；

•我們的業務運營、研發、營銷和其他活動的生產率降低；

•中斷我們的第三方製造商和供應商；

•由於世邦魏理仕或我們努力減輕新冠肺炎的影響而增加的成本；以及

•由於信貸和金融市場惡化，為我們的運營提供資金的融資渠道減少。

我們繼續監測形勢，新冠肺炎疫情的持續破壞及其對全球經濟的影響可能會對我們的運營和財務運營業績產生負面和實質性的影響。正常業務的恢復可能會延遲，新冠肺炎的死灰復燃可能會導致我們或與我們有業務往來的第三方繼續受到幹擾。因此，新冠肺炎疫情的影響可能會對我們的業務、運營業績和2020年剩餘時間及以後的財務狀況產生實質性的不利影響。

與工薪族財務狀況和資本金要求相關的風險
我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業存在很大的疑問。
我們沒有任何產品被批准用於商業銷售，到目前為止還沒有從產品銷售中獲得任何收入，而且自成立以來一直遭受運營的經常性虧損。到目前為止，產品銷售收入不足，自公司成立以來不斷出現經營虧損，這讓人對該公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。本報告所附財務報表是按照會計原則編制的。
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目錄
指在正常經營過程中考慮資產變現和負債清償的持續經營企業，在美國被普遍接受。如果我們無法繼續經營下去，財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類以及負債分類有關的任何調整。我們將需要大量的額外資金來資助與我們的腫瘤藥物Seclidemstat相關的研究和開發費用。

截至2020年9月30日，我們的累計赤字為1770萬美元，現金和現金等價物為960萬美元，流動負債為250萬美元。根據現有資源，我們相信我們目前手頭的現金和現金等價物足以滿足我們目前預期的2021年下半年的運營和資本需求。因此，我們目前的資本資源不足以為本報告所列財務報表之日起未來12個月的計劃運營提供資金。此外，我們還沒有建立一個收入來源，我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續開發我們的候選產品並尋求營銷批准，我們將繼續蒙受損失。這些個別或整體的因素，令人對我們繼續經營下去的能力產生極大的懷疑，因此，我們可能更難吸引投資者。除非我們能夠籌集更多的資金來為我們的運營提供資金，否則我們的長期業務計劃可能無法實現，我們可能會被迫停止、減少或推遲運營。

我們將繼續需要大量的額外資本來資助我們的臨牀活動和運營，新冠肺炎疫情對金融市場的影響可能會對我們籌集額外資金的能力產生負面影響。
我們是一家臨牀開發階段的生物製藥公司，運營歷史有限。我們沒有批准商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。自成立以來，我們從未盈利，每年都出現營業虧損。截至2019年12月31日的一年，我們的淨虧損為690萬美元，截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別為170萬美元和560萬美元。我們以持續經營為基礎編制財務報表，考慮正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的清償情況。財務報表不包括與記錄的資產金額或負債金額的可回收性和分類有關的任何調整，如果我們無法繼續存在，這些調整可能是必要的。
我們將繼續需要大量額外資金來繼續我們的臨牀開發和潛在的商業化活動。因此，我們將需要籌集大量額外資本，以繼續為我們的運營提供資金。我們候選產品的開發部分資金來自聯邦和州撥款，包括但不限於從CPRIT獲得的資金。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括但不限於我們臨牀開發工作的速度和結果，以及我們獲得CPRIT贈款下剩餘資金的能力。到目前為止，我們還主要通過出售股權證券來為我們的運營提供資金。我們的股價受到負面影響，部分原因是新冠肺炎疫情引發的金融市場低迷。 這反過來可能會對我們通過股權相關融資籌集資金的能力產生負面影響。 此外，全球經濟下滑可能會削弱我們通過其他方式獲得額外融資的能力，例如債務融資。 不能保證我們能夠以對我們有利的條件獲得額外的融資，或者根本不能保證。 此外，任何債務融資都可能包含限制性契約，限制了我們的經營靈活性，而任何股權融資都可能導致現有股東的額外、可能嚴重稀釋。如果不能在需要時或在商業上合理的條件下籌集足夠的資金，將對我們的財務狀況和我們開發候選產品的能力產生重大的負面影響。

籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的經營，或者要求我們放棄權利。

如果我們通過出售股權、可轉換債券或其他可轉換為股權的證券來籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他對我們股權持有人權利產生不利影響的優惠。債務融資(如果有的話)可能會涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出、進行額外的產品收購或宣佈股息。如果我們通過戰略合作或與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對其候選產品或未來收入流的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。必要時，我們可能無法獲得額外的資金，以便為我們的整個候選產品組合提供資金，以滿足其計劃。如果我們不能及時獲得資金，我們可能會被要求推遲或停止我們的一個或多個開發計劃或任何候選產品的商業化，或者無法擴大我們的業務。
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目錄
或者以其他方式利用潛在的商機。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們依賴聯邦和州的撥款，包括來自CPRIT的資金，如果不能獲得額外的撥款，可能會損害我們的業務。

在我們候選產品的開發過程中，我們的部分資金來自聯邦和州撥款，包括但不限於我們從CPRIT獲得的資金。這些贈款一直存在，我們未來可能獲得的任何政府贈款和合同都將受到我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中列出的風險和意外情況的制約，包括在題為“依賴政府資金支持我們的項目可能會給其與此類資金相關的項目的研究和商業化努力增加不確定性”的風險因素之下，並且可能會施加要求，限制其採取特定行動的能力，增加根據這些項目開發的候選產品的商業化和生產成本，並可能受到潛在的經濟處罰財務狀況和經營業績。“CPRIT協議於2016年6月授予，最初規定提供高達1870萬美元的為期三年的贈款獎勵，為LSD-1抑制劑的開發提供資金。截至2020年3月31日，我們從CPRIT獲得的資金總額為960萬美元。CPRIT剩餘的910萬美元撥款中的一部分用於抗閹割的前列腺研究(約260萬美元)。該公司決定不再進行這項研究，因此將不再提供這一數額。如果CPRIT因違約事件而在協議到期前終止我們的協議，或者如果我們終止協議，CPRIT可能要求我們償還部分或全部已支付的贈款。CPRIT協議的期限延長到2020年11月30日，我們被批准延長到2021年5月31日。雖然我們將來可能會申請政府的合同和撥款, 我們可能無法成功獲得任何候選產品或計劃的額外資助。如果將來不能獲得政府撥款，可能會損害我們的業務。

與工薪階層依賴第三方相關的風險
如果我們不遵守納斯達克繼續上市的標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。這反過來可能導致交易流動性大幅下降，交易量減少，研究分析師覆蓋範圍的喪失等後果。這反過來可能導致普通股的市場價格進一步下跌，並將對我們的公司產生實質性的不利影響。

於2020年10月5日，本公司獲Nasdaq Stock Market，LLC(下稱“Nasdaq”)通知(下稱“通知”)，於2020年10月4日，本公司普通股連續30個交易日的平均收市價已跌至每股1.00美元以下，這是根據納斯達克上市規則5450(A)(1)(“最低出價要求”)維持在納斯達克上市所需的最低平均收盤價。根據上市規則5810(C)(3)(A)，我們有180個歷日的期限重新遵守最低投標要求(“遵守日期”)。 為了重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須在合規日期或合規日期之前的至少連續十個工作日內至少為每股1.00美元。如果我們未能在合規日期之前重新滿足最低投標要求，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期
.
除了繼續監測我們普通股的收盤價外，我們預計還會考慮可供選擇的方案，以重新遵守最低出價要求。. 然而，我們不能向您保證，我們將繼續遵守納斯達克的持續上市標準。如果我們無法維持上市合規或未來無法解決任何上市缺陷，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這將對我們普通股的流動性造成不利影響，並可能導致我們普通股的出價更低。

如果由於任何原因，納斯達克將我們的普通股摘牌，如果我們的普通股不能在另一個市場進行報價交換，我們的普通股的股票可以在場外交易市場進行交易。在這種情況下，以下部分或全部事項可能會減少，其中每一項都可能對我們的股東造成實質性的不利影響：
•我們普通股的流動性；

•我們普通股的市場價格；

•我們有能力獲得持續運營所需的資金；

•將考慮投資我們普通股的機構投資者和普通投資者的數量；

•我們普通股中做市商的數量；
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目錄

•關於我們普通股交易價格和交易量的信息的可用性；以及

•願意進行普通股交易的經紀自營商數量。
任何這些事件的發生都可能導致普通股市場價格的進一步下跌，並可能對我們產生實質性的不利影響。

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目錄

第6項陳列品

陳列品
數		 文件説明
3.1 
修訂和重新發布的註冊人註冊證書(參照註冊人於2015年2月9日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1)。
3.2 
公司註冊證書修正案證書，於2019年7月18日提交給特拉華州州務卿(通過引用附件3.1併入註冊人於2019年7月22日提交給SEC的當前8-K表格報告中)。
3.3 
A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書，日期為2020年2月10日(通過引用附件3.1併入註冊人於2020年2月12日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。
3.4 
修訂和重新修訂的章程，2019年7月19日生效(通過引用註冊人於2019年7月22日提交給SEC的當前8-K表格報告的附件3.2併入)。
4.1 
2020年2月11日的普通股認購權證(通過引用附件4.1併入註冊人於2020年2月12日提交的8-K表格的當前報告中)。
4.2 
普通股認購權證表格(結合於2020年2月6日提交的S-1/A表格註冊人註冊説明書附件4.8)。
4.3 
註冊人優先股證書表格(參考2020年2月6日提交的註冊人S-1/A表格註冊説明書附件4.9)。
31.1 
根據1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席執行官。
31.2 
根據1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席財務官。
32.1*
根據《交易法》第13a-14(B)或15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101.0 以下材料摘自Salarius製藥公司截至2020年3月31日的季度10-Q表格，格式為XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)未經審計的簡明綜合資產負債表，(Ii)未經審計的簡明經營報表(Iii)未經審計的股東權益簡明綜合報表，(Iv)未經審計的現金流量表簡明綜合報表，以及(V)未經審計的簡明現金流量表，以及(V)未經審計的股東權益簡明綜合報表，以及(V)未經審計的股東權益簡明綜合報表，以及(V)未經審計的簡明合併資產負債表、未經審計的簡明合併經營報表、未經審計的股東權益簡明合併報表、以及(V)未經審計的簡明現金流量表。


*表32.1中包含的材料不被視為已向證券交易委員會“備案”，也不得通過引用將其納入公司根據1933年“證券法”或“交易法”提交的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，也不管該文件中包含的任何一般公司語言如何，除非註冊人通過引用明確將其納入其中。
32
目錄

簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

  
Salarius製藥公司
  依據： /s/大衞·J·亞瑟
大衞·J·亞瑟
總裁兼首席執行官(首席執行官)
  依據： /s/馬克·J·羅森布魯姆(Mark J.Rosenblum)
馬克·J·羅森布魯姆
首席財務官兼財務執行副總裁(首席財務官和首席會計官)
日期：2020年11月12日


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