美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-Q

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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託檔案號：333-248898

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HighPeak Energy，Inc.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

______________________________

特拉華州		84-3533602
(述明或其他成立為法團的司法管轄區或 組織)		(美國國税局僱主身分證明文件) 不是。)

421 W. 3^研發街，1000號套房

德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(817) 850-9200

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱		商品代號		每間交易所的註冊名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元		HPK		納斯達克股票市場有限責任公司
購買普通股的認股權證		HPKEW		納斯達克股票市場有限責任公司

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

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勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。(2)在過去的90天內，註冊人是否已經提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15條(D)規定必須提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)。

是，☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。

是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器		小型報表公司
		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是，☐否

截至2020年11月11日，已發行和已發行普通股共有91,654,854股，每股票面價值0.0001美元。

HIGHPEAK能源公司

目錄

		頁
關於前瞻性陳述的警告性聲明		1
本文使用的某些術語和慣例的定義		2
	第一部分財務信息	6
第1項	財務報表	6
	簡明綜合資產負債表	6
	簡明、彙總和合並操作報表	7
	簡明合併合併合夥人資本變動表	8
	股東權益變動簡明合併報表	9
	簡明、合併、合併現金流量表	10
	簡明、合併、合併財務報表附註	11
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	27
項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	38
項目4.	管制和程序	40
	第二部分：其他信息	40
第1項	法律程序	40
第1A項	危險因素	40
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用
第6項	陳列品	41
簽名		43

		後繼者				前身
(以千為單位，不包括每股和每股金額)		九月三十日， 2020				十二月三十一號， 2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	54,874			$	22,711
應收帳款			5,949				3,363
預付費用			2,801				25
使用權資產			541				-
盤存			405				184
存款			50				61,550
應收票據			-				4,193
流動資產總額			64,620				92,026
石油和天然氣屬性，使用成功努力會計方法：
證明性質			272,167				178,835
未經證明的性質			204,335				228,105
累計損耗、折舊和攤銷			(10,135	)			(1,566	)
石油和天然氣總物性(淨值)			466,367				405,374
其他財產和設備，淨值			415				508
使用權資產			100				-
總資產		$	531,502			$	497,908
負債和股東權益/合夥人資本
流動負債：
應付帳款-貿易		$	8,971			$	11,118
應計負債			5,214				19,678
經營租賃			538				-
應付收入			329				184
流動負債總額			15,052				30,980
非流動負債：
遞延所得税			40,496				-
資產報廢義務			2,399				2,212
經營租賃			103				-
承諾和或有事項
股東權益/合夥人資本：
合夥人資本			-				464,716
優先股，面值0.0001美元，授權股票1000萬股，截至2020年9月30日未發行和發行			-				-
普通股，票面價值0.0001美元，授權股份6億股，截至2020年9月30日已發行和已發行股票91,592,354股			9				-
額外實收資本			575,739				-
累積赤字			(102,296	)			-
股東權益/合夥人資本總額			473,452				464,716
總負債和股東權益/合夥人資本		$	531,502			$	497,908

		三個月 2020年9月30日												截至9個月 2020年9月30日
		後繼者				前身								後繼者				前身
(以千為單位，每股金額除外)		八月二十二日 2020 穿過 九月 30, 2020				七月一日 2020 穿過 八月二十一日， 2020				三 月份 告一段落 九月 30, 2019				八月二十二日 2020 穿過 九月r 30, 2020				1月1日 2020 穿過 八月二十一日， 2020				九 月份 告一段落 九月 30, 2019
營業收入：
原油銷售		$	4,787			$	2,607			$	1,419			$	4,787			$	8,069			$	4,154
天然氣和天然氣銷售			47				49				24				47				154				103
營業總收入			4,834				2,656				1,443				4,834				8,223				4,257
運營成本和費用：
石油和天然氣生產			671				667				536				671				4,870				1,794
生產税和從價税			257				164				80				257				566				261
勘探和廢棄			66				-				159				66				4				2,817
損耗、折舊和攤銷			2,327				1,294				822				2,327				6,385				2,657
資產報廢債務折價增加			15				20				14				15				89				38
一般和行政			816				567				841				816				4,840				2,523
以股票為基礎的薪酬			14,508				-				-				14,508				-				-
總運營成本和費用			18,660				2,712				2,452				18,660				16,754				10,090
運營損失			(13,826	)			(56	)			(1,009	)			(13,826	)			(8,531	)			(5,833	)
利息收入			1				-				-				1				-				-
其他費用			-				-				-				-				(76,503	)			-
所得税前虧損			(13,825	)			(56	)			(1,009	)			(13,825	)			(85,034	)			(5,833	)
所得税優惠			(2,309	)			-				-				(2,309	)			-				-
淨損失		$	(11,516	)		$	(56	)		$	(1,009	)		$	(11,516	)		$	(85,034	)		$	(5,833	)
每股收益：
基本淨虧損		$	(0.13	)										$	(0.13	)
稀釋淨虧損		$	(0.13	)										$	(0.13	)
加權平均流通股：
基本型			91,592												91,592
稀釋			91,592												91,592

2020年1月1日、2020年7月1日至2020年8月21日
		一般信息 合夥人 資本				有限 合作伙伴的 資本				總計 合作伙伴的 資本
餘額，2019年12月31日		$	-			$	464,716			$	464,716
現金出資			-				54,000				54,000
淨損失			-				(80,831	)			(80,831	)
平衡，2020年3月31日			-				437,885				437,885
淨損失			-				(4,147	)			(4,147	)
平衡，2020年6月30日			-				433,738				433,738
向合作伙伴分銷			-				(2,780	)			(2,780	)
淨損失			-				(56	)			(56	)
平衡，2020年8月21日		$	-			$	430,902			$	430,902

截至2019年9月30日的三個月零九個月
		一般信息 合夥人 資本				有限 合作伙伴的 資本				總計 合作伙伴的 資本
餘額，2018年12月31日		$	-			$	84,057			$	84,057
現金出資			-				6,997				6,997
淨損失			-				(3,413	)			(3,413	)
餘額，2019年3月31日			-				87,641				87,641
淨損失			-				(1,411	)			(1,411	)
餘額，2019年6月30日			-				86,230				86,230
現金出資			-				12,937				12,937
淨損失			-				(1,009	)			(1,009	)
餘額，2019年9月30日		$	-			$	98,158			$	98,158

2020年8月22日至2020年9月30日
		股份 出類拔萃				普普通通 股票				附加 實繳 資本				留用 收益 (累計 赤字)				總計 股東的 權益
平衡，2020年8月21日			-			$	-			$	-			$	-			$	-
HighPeak與HPK LP的業務組合			81,383				8				521,674				(90,780	)			430,902
純普通股的轉換			1,232				-				12,324				-				12,324
遠期買入			8,977				1				89,768				-				89,769
提供成本(包括在HighPeak業務合併之前在Pure發生的成本)			-				-				(22,035	)			-				(22,035	)
高峯期企業合併的遞延所得税負債			-				-				(40,500	)			-				(40,500	)
基於股票的薪酬成本：
行使期權後發行的股份			-				-				-				-				-
計入淨虧損的補償成本			-				-				14,508				-				14,508
淨損失			-				-				-				(11,516	)			(11,516	)
平衡，2020年9月30日			91,592			$	9			$	575,739			$	(102,296	)		$	473,452

		截至2020年9月30日的9個月
		後繼者				前身
(千)		八月二十二日 2020 穿過 九月三十日, 2020				1月1日 2020年至 八月二十一日， 2020				九個月 告一段落 九月三十日， 2019
來自經營活動的現金流：
淨損失		$	(11,516	)		$	(85,034	)		$	(5,833	)
對淨虧損與業務提供(用於)現金淨額的調整：
勘探和廢棄費用			14				4				2,817
損耗、折舊和攤銷費用			2,327				6,385				2,657
增值費用			15				89				38
基於股票的薪酬費用			14,508				-				-
終止收購的損失			-				76,500				-
遞延所得税			(3	)			-				-
營業資產和負債變動情況：
應收帳款			(3,404	)			844				1,425
庫存和其他流動資產			(357	)			(196	)			-
應付賬款和應計負債			(430	)			(2,694	)			744
經營活動提供(用於)的現金淨額			1,154				(4,102	)			1,848
投資活動的現金流：
增加石油和天然氣的性質			(17,908	)			(47,548	)			(14,823	)
與石油和天然氣資產增加相關的營運資金變化			(23,421	)			5,532				5,586
收購石油和天然氣資產			(704	)			(3,338	)			(9,440	)
發行應收票據			-				(7,482	)			-
其他新增屬性			-				(50	)			(7	)
購置延期付款			-				(15,000	)			-
投資活動所用現金淨額			(42,033	)			(67,886	)			(18,684	)
融資活動的現金流：
股票發行收益			102,093				-				-
股票發行成本			(8,383	)			-				-
從HighPeak業務合併中的非繼承人那裏獲得的現金			100				-				-
合作伙伴的貢獻			-				54,000				19,934
向合作伙伴分發			-				(2,780	)			-
融資活動提供的現金淨額			93,810				51,220				19,934
現金及現金等價物淨增(減)額			52,931				(20,768	)			3,098
期初現金和現金等價物			1,943				22,711				894
期末現金和現金等價物		$	54,874			$	1,943			$	3,992

注1.業務的組織和性質

HighPeak Energy，Inc.(“HighPeak Energy”，“公司”或“繼承者”)是特拉華州的一家公司，最初成立於2019年10月，其普通股和權證在納斯達克全球市場(納斯達克)上市和交易。該公司是一家獨立的油氣勘探和生產公司，在德克薩斯州西部的二疊紀盆地勘探、開發和生產石油、天然氣液體和天然氣。

隨附的2020年1月1日和2020年7月1日至2020年8月21日期間的簡明合併和合並經營報表以及2020年1月1日至2020年8月21日期間的簡明合併和合並現金流量表為HPK Energy，LP，HPK Energy，LP，該公司是特拉華州的一家有限合夥企業，在公司、Pure Acquisition Corp.(特拉華州的一家公司和本公司的全資子公司)與惠普進行業務合併之前，HPK Energy，LP是HighPeak Energy的前身。隨附的截至2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表以及截至2020年9月30日的九個月的現金流量表是特拉華州有限責任合夥企業HighPeak Energy，LP的現金流量表，該合夥企業是HPK LP在2019年10月1日完成業務合併之前的前身(“HPK LP業務合併”)，而HighPeak Energy，LP是一家特拉華州有限責任合夥企業(“HighPeak I”)，其前身是HPK LP於2019年10月1日完成的業務合併(“HPK LP業務合併”)。HPK LP和HighPeak I在本文中被單獨和統稱為“前身”。然而，如果我們指的是2020年8月21日之前的日期或活動，我們也指的是前身。有關上述兩項業務合併的更多信息，請參見附註10。

附註2.主要會計政策的列報依據和摘要

介紹。管理層認為，本公司截至2020年9月30日、2020年8月22日至2020年9月30日(後續)、2020年7月1日至2020年8月21日、2020年1月1日至2020年8月21日以及截至2019年9月30日的3個月和9個月的未經審計中期簡明合併和合並財務報表(前身)包括所有調整和應計項目，僅包括按照美國公認會計原則公平列報中期業績所需的正常經常性調整和應計項目。所列期間的經營業績不一定代表全年的業績。

根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。該等未經審核的中期簡明合併及合併財務報表應與截至2019年12月31日止年度的登記報表所載的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

鞏固原則。簡明合併合併財務報表包括本公司及其全資子公司自2020年8月22日以來的賬目，以及其前身及其全資子公司自2020年8月21日之前所有時期被收購或組建以來的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已沖銷。已對上期數額進行了某些重新分類，以符合本期的列報情況。

在編制財務報表時使用估計數。年公司未經審計的中期簡明合併合併財務報表的編制 根據公認會計原則，管理層必須作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、截至財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。油氣屬性的損耗和已探明和未探明油氣屬性的損害評估部分是通過對已探明的、可能的和可能的油氣儲量的估計來確定的。在已探明、可能和可能儲量的估計、未來生產率的預測和開發支出的時間安排方面，存在許多固有的不確定性。同樣，對已探明和未探明油氣資產減值的評估也受到許多不確定性的影響，其中包括對未來可採儲量和大宗商品價格前景的估計。實際結果可能與使用的估計和假設不同。

現金和現金等價物。該公司的現金和現金等價物包括銀行持有的存款賬户和原始發行期限為90天或更短的有價證券。該公司的現金和現金等價物一般存放在金融機構，金額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。然而，管理層認為，根據選定機構的聲譽和歷史，公司的交易對手風險微乎其微。

應收賬款。該公司的應收賬款主要由石油和天然氣銷售應收賬款、當前的美國聯邦所得税應收賬款、應收聯息賬款和公司不需要抵押品擔保的其他應收賬款組成。該公司在石油和天然氣生產中的份額被出售給各種買家，根據該公司的信用風險政策和程序，這些買家必須進行資格預審。本公司根據應收賬款的賬齡和購買者的財務狀況記錄壞賬準備。本公司以信用及其他財務準則評估有責任支付應收賬款的實體的信用狀況，以減輕與收取應收賬款有關的信用風險，並在適當情況下，本公司獲得付款保證，例如交易對手的母公司擔保或其他信貸支持。

HIGHPEAK能源公司

簡明合併合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的應收賬款主要包括銷售原油、天然氣和天然氣液體的應收金額分別為360萬美元和290萬美元，並基於公司預計將收到的銷售量和實現價格的估計，與HighPeak業務合併前支付的美國聯邦所得税相關的應收美國現行聯邦所得税分別為230萬美元和零，將通過結轉和利用自2020年8月22日產生的淨營業虧損而收到。和聯息應收賬款分別為77,000美元和44萬美元。該公司定期審查未償餘額，併為壞賬建立等同於應收賬款中被認為可能無法收回的可估算部分的壞賬撥備。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司不計提入賬可疑賬款撥備。

應收票據。根據HPK LP與Pure之間的一項協議，Pure獲得了延期，以完成其初步業務合併至2020年8月21日，截至2020年8月21日和2019年12月31日，HPK LP分別向Pure提供了總計1170萬美元和420萬美元的貸款。該公司定期審查未償還餘額，併為壞賬建立等同於被認為可能無法收回的應收票據的可估算部分的壞賬撥備。截至2019年12月31日，本公司不計提入賬可疑賬款撥備。有關Pure和與HighPeak業務組合相關的應收票據註銷的更多信息，請參見這些精簡、合併和合並財務報表的附註10。

存款。於2019年，HPK LP向Griadier Energy Partners II，LLC(“Griadier”)支付了6,150萬美元作為收購的不可退還保證金(“Griadier收購”)，並於2020年額外支付了1,500萬美元的延期付款，這筆款項將作為收購交易完成時的額外對價入賬。對Griadier的收購於2020年4月終止，7650萬美元的押金和延期付款在2020年第一季度計入費用，因為截至2020年3月31日的條件使得這一收購在當時是可能的。此外，該公司還向德克薩斯鐵路委員會支付了5萬美元，以代替法律要求的封堵保證金。

庫存。庫存主要包括石油和天然氣鑽探或維修項目，如油管、套管、用於壓裂油氣井的支撐劑、水、化學品、運營用品以及普通維護材料和部件。材料和用品庫存主要用於未來的鑽井作業或維修作業，按加權平均成本計算，以成本或市價中較低者為準。材料和供應品存貨的計價津貼在本公司簡明綜合資產負債表中記為材料和供應品存貨賬面價值的減值，並在簡明綜合經營表中記為其他費用費用。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的材料和用品庫存分別為405,000美元和184,000美元，公司迄今尚未確認任何估值津貼。

石油和天然氣屬性。該公司利用成功的努力法對其油氣資產進行核算。在這種方法下，所有與生產井和非生產開發井相關的成本都被資本化，而非生產勘探成本和地質、地球物理費用則被支出。

在鑽探完成後，本公司不會將鑽探探井的成本作為資產計入其綜合資產負債表，除非同時滿足以下兩個條件：(I)該油井已發現足夠數量的儲量，足以證明其作為生產井完工是合理的；(Ii)本公司在評估該項目的儲量以及經濟和運營可行性方面取得了足夠的進展。

由於某些項目的資本密集型性質和地理位置，可能需要較長時間來評估勘探項目的未來潛力以及與確定其商業可行性相關的經濟問題。在這些情況下，項目的可行性不取決於價格的提高或技術的進步，而是取決於公司正在進行的努力和支出，這些努力和支出涉及根據油井信息準確預測碳氫化合物的可採性，獲得該地區其他公司的生產數據，運輸或加工設施，和/或獲得合作伙伴的批准，以鑽探更多的評估井。這些活動正在進行中，並在不斷進行。因此，本公司對暫停的探井成本的評估是持續的，直到可以決定該項目已找到足夠的已探明儲量來批准該項目或該項目是非商業性的，並計入勘探和廢棄費用。有關更多信息，請參見注釋5。

以探明儲量為基礎的單位產量法耗盡已探明物業的資本化成本。在相關項目完成並建立已探明儲量或(如不成功)確定減值之前，重大非生產物業、正在鑽探的油井和開發項目的成本不會被耗盡。

出售個別物業所得款項及出售或廢棄個別物業的資本化成本，如不會對攤銷基數的損耗率造成重大影響，則會分別貸記及計入累計損耗、折舊及攤銷。一般來説，在整個攤銷基數售出之前，不會記錄損益。然而，如果處置的重大程度足以對攤銷基數中剩餘物業的損耗率產生重大影響，則出售少於整個攤銷基數的資產將計入損益。

每當事件或情況顯示其長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估其將持有及使用的長期資產，包括根據成功努力會計方法入賬的已探明石油及天然氣資產。如果預期未來現金流的總和小於資產的賬面價值，則表示減值損失。在此情況下，本公司就資產賬面值超出資產估計公允價值的金額確認減值費用。

HIGHPEAK能源公司

簡明合併合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

未探明的石油和天然氣資產在逐個項目的基礎上定期進行減值評估。這些減值評估受勘探活動結果、大宗商品價格前景、計劃未來全部或部分此類項目的銷售或到期的影響。如果預計該等項目的估計未來現金流量淨額不足以完全收回投資於每個項目的成本，本公司屆時將確認減值費用。

其他財產和設備，淨值。其他財產和設備按成本入賬。截至2020年9月30日和2019年12月31日，扣除累計折舊18.9萬美元和4.6萬美元后的其他財產和設備的賬面價值如下：

其他財產和設備按其預計使用年限直線折舊。信息技術一般在三年內折舊，運輸設備一般在五年內折舊，實地設備一般在七年內折舊。租賃改進按其估計可用年限或相關租賃的相關條款中較短的部分攤銷。

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就其長期資產進行減值審查。如果該等資產被視為減值，應記錄的減值以資產的賬面價值超過其估計公允價值的金額計量。估計公允價值是使用貼現未來現金流量模型或另一種適當的公允價值方法來確定的。

租約。本公司簽訂鑽井平臺、儲罐、設備和建築物的租賃合同，並在租賃期內按直線原則確認租賃費用。租賃使用權資產和負債在租賃開始日以租賃期內租賃付款的現值為基準進行初始記錄。由於本公司的大多數租賃合同不提供隱性貼現率，本公司使用其遞增借款利率，該利率是根據租賃開始之日的信息確定的。租賃可以包括續簽、購買或終止選項，這些選項可以延長或縮短租賃期限。這些選擇權的行使由公司自行決定，並在開始時和整個合同期間進行評估，以確定是否需要修改租賃期限。初始租期為12個月或以下的租約不計入租賃權、使用權、資產和負債。有關更多信息，請參見注釋7。

應付賬款和應計負債。截至2020年9月30日和2019年12月31日，應付賬款和應計負債總額分別約為1,510萬美元和3,100萬美元，包括資本支出、運營和一般及行政費用、運營租賃和其他雜項項目的應付貿易賬款和應計負債。

資產報廢義務。如果能夠對公允價值作出合理估計，本公司將在相關資產被收購或投入使用期間記錄資產報廢義務的公允價值負債。資產報廢債務一般作為與其相關的長期資產的賬面價值的一部分進行資本化。有條件資產報廢義務符合負債的定義，並在發生時和公允價值能夠合理估計時入賬。有關更多信息，請參見注釋6。

收入確認。該公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)606，“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)，根據該準則，公司確認向其購買者銷售石油和天然氣的收入，並按公司的簡明合併和合並經營報表分類列報。

該公司與採購商簽訂了出售其石油和天然氣生產的合同。這些合同的收入是按照ASC 606中規定的五步收入確認模式確認的。具體地説，收入是在公司履行這些合同規定的義務時確認的，這通常發生在將石油和天然氣的控制權移交給買方的情況下。當滿足以下標準時，控制權通常被認為是轉讓的：(I)實物保管的轉讓，(Ii)所有權的轉讓，(Iii)損失風險的轉讓，以及(Iv)放棄任何回購權或其他類似權利。鑑於所售產品的性質，收入在某個時間點根據公司預期按照合同規定的價格收到的對價進行確認。石油和天然氣銷售合同下的考慮通常是在生產一到兩個月後收到買家的。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司與買方簽訂的合同相關的應收賬款分別約為360萬美元和290萬美元。

HIGHPEAK能源公司

簡明合併合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

石油合約。該公司的大多數石油營銷合同轉讓了井口或井口附近的實際保管權和所有權，這通常是在石油控制權移交給買方的時候。生產的大部分石油是按照基於市場的定價合同銷售的，然後根據交貨地點和石油質量的差額進行調整。就石油控制權移交後產生的差額而言，差額計入濃縮、合併和合並經營報表中的石油銷售，因為它們代表了合同交易價格的一部分。如果差額或其他相關成本是在石油控制權移交之前發生的，這些成本將計入公司簡明、合併和合並經營報表的租賃運營費用，因為它們是對與買方簽訂的合同之外提供的服務的付款。

天然氣合約。該公司的大部分天然氣在租賃地點銷售，這通常是天然氣控制權移交給購買者的時候。天然氣是根據(I)加工合同收益的百分比、(Ii)收費合同或(Iii)收益百分比和收費合同的混合方式銷售的。根據該公司的大多數合同，買方在生產天然氣的氣田收集天然氣，並將其運輸到天然氣加工廠，在那裏提取天然氣液體產品。然後，天然氣液體產品和剩餘的殘餘氣由購買者出售。根據收益的百分比和收益和收費合同的混合百分比，公司將獲得提取的液體和殘氣價值的一定百分比。根據收費合同，該公司收到的天然氣液體和殘餘氣價值減去費用部分，或收到費用部分的發票。在天然氣運輸和加工活動上游的控制範圍內，收入被確認為從買方收到的淨額。在控制轉移到運輸和加工活動下游的情況下，收入按毛數確認，相關成本在公司簡明合併和合並經營報表的租賃運營費用中歸類為收集、加工和運輸。

該公司沒有披露其與客户簽訂的合同中未履行的履約義務的價值，因為它根據ASC 606實施了實際豁免。豁免，如ASC 606-10-50-14(A)所述，適用於被認為是產品控制權轉移給客户的可變對價。由於每單位產品代表一項獨立的履約義務，未來成交量完全未得到滿足，因此不需要披露分配給剩餘履約義務的交易價格。

所得税。所得税撥備是採用所得税會計的資產負債法確定的。根據這一方法，遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的賬面價值以及淨營業虧損和税收抵免結轉之間的臨時差異的淨税收影響。這些暫時性差額的遞延税額是根據預期適用於資產變現或負債清償期間的税率(如適用)，基於截至資產負債表日頒佈的各自税務管轄區的税率和法律來確定的。

該公司審查其遞延税項資產的可回收性，並根據預計的未來應納税收入、適用的税收策略以及現有暫時性差異逆轉的預期時間建立估值津貼。當部分或全部遞延税項資產很有可能(可能性大於50%)無法變現時，提供估值津貼。截至2020年9月30日，公司尚未設立估值津貼。

本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審核後更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認不確定税務狀況帶來的税務利益。如果未確認的税收優惠的全部或部分經税務機關審核後得以維持，該税收優惠將被確認為公司遞延納税義務的減少，並將影響公司在確認期間的實際税率。有關更多信息，請參見注釋12。

本公司將任何與税收有關的利息費用記錄為利息支出，將任何與税收相關的罰款記錄為其他費用，並將其記錄在迄今尚未出現的簡明、合併和合並經營報表中。

在2020年8月21日之前，前身公司沒有記錄美國聯邦所得税撥備，因為在美國聯邦所得税方面，前身公司被視為合夥企業，因此，前身公司的合夥人在各自的所得税申報表上報告了他們在公司收入或虧損中所佔的份額。前任被要求向美國國税局(IRS)提交表格1065的納税申報單。2017至2019年的納税年度仍有待審查。

前人在其簡明合併及合併財務報表中確認税務狀況的影響，前提是該狀況經審查(包括基於該狀況的技術價值解決任何上訴或訴訟程序)後更有可能維持下去。與前任作為有限合夥企業的地位有關的税收頭寸，以及州政府的申報要求都已得到審查，管理層認為，這些頭寸更有可能通過審查維持下去。因此，在2020年8月21日之前，公司沒有記錄不確定税收優惠的所得税負債。根據新的集中式合夥審計規則，從2017年後的納税年度開始，美國國税局評估和徵收合夥企業而不是每個合夥人少繳的税款。合夥企業可以通過推選或(如果有資格)退出集中式合夥企業審計規則，將調整轉嫁給其合夥人。向合夥企業徵收税款只是美國國税局(IRS)收取任何少繳所得税(包括利息和罰款)的行政便利。合夥企業收入的所得税，無論是誰交的税，也不管什麼時候交的，都歸合夥人所有。公司因美國國税局審查而支付的任何款項將在簡明、合併和合並財務報表中被視為公司支出。

HIGHPEAK能源公司

簡明合併合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

該公司還需繳納德克薩斯州保證金税。本公司在隨附的簡明、合併和合並財務報表中沒有實現德克薩斯州保證金税，因為我們預計在本報告所述期間不欠任何德克薩斯州保證金税。

基於股票的薪酬。股票期權的股票補償開支(“股權獎勵”)在授予日或修改日(視情況而定)採用獎勵的公允價值計量，並在相應獎勵的必要服務期內以直線方式記錄(扣除沒收)。股權獎勵的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權估值模型(視情況而定)在授予日或修改日(視情況而定)確定的，其中包含以下數據：(I)授予日的收盤價，(Ii)股票期權的行權價格，(Iii)股票期權的預期期限，(Iv)期權預期期限內的估計無風險調整利率，(V)標的股票的預期年度股息收益率，以及(Vi)期權預期期限內的預期波動率。

細分市場。根據公司的組織結構，公司有一個經營部門，即石油和天然氣的開發、勘探和生產。此外，該公司有一個單一的全公司管理團隊，負責配置資本資源，以最大限度地提高盈利能力，並作為一個單一企業衡量財務業績。

新冠肺炎疫情的影響。2019年末，一種新的冠狀病毒2019年株(“新冠肺炎”)出現，並在世界各地傳播。 包括到美國。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。新冠肺炎疫情嚴重影響了全球經濟，擾亂了全球供應鏈，並導致金融市場大幅波動。此外，新冠肺炎疫情導致旅行限制、企業關閉和其他限制，擾亂了世界各地的石油需求，再加上全球石油和相關產品供需平衡面臨的壓力，導致油價從2020年2月下旬開始大幅波動。這種需求中斷的持續時間尚不清楚，新冠肺炎疫情對全球石油需求的長期影響存在重大不確定性，這對本公司的經營業績產生了負面影響，並導致本公司2020年的資本活動大幅減少。

採用新的會計準則。2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則 (“ASU”)2016-13年度，“金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量”(“ASU 2016-13”)。自2020年1月1日起，公司前瞻性地採用了ASU 2016-13。ASU 2016-13年度將已發生損失減值模型替換為包括應收貿易賬款在內的金融工具的預期信用損失減值模型。修正案要求實體考慮前瞻性信息來估計預期的信貸損失，從而提前確認當前或尚未到期的應收賬款損失，這些損失在之前的會計指導下沒有考慮到。2016-13年度採用ASU的影響並不大。

該公司主要通過銷售石油、天然氣和天然氣而蒙受信貸損失。該公司的應收賬款預期損失撥備方法是根據歷史收集經驗、當前和未來的經濟和市場狀況以及對客户貿易應收賬款現狀的審查而制定的。由於該等應收賬款屬短期性質，估計無法收回的應收賬款金額乃根據應收賬款餘額的賬齡及客户的財務狀況而釐定。公司的監控活動包括及時對賬、糾紛解決、付款確認、對客户財務狀況和宏觀經濟狀況的考慮。餘額在確定為無法收回時予以註銷。本公司考慮了新冠肺炎疫情當前和預期的未來經濟和市場狀況，確定信貸損失的估計沒有受到重大影響。

新的會計聲明。公司對最近發佈但尚未生效的會計聲明進行了評估，認為這些聲明不會對公司的精簡、合併和合並財務報表產生實質性影響。

注3.收購

於2020年8月22日至2020年9月30日期間及2020年1月1日至2020年8月21日期間，本公司共斥資70.4萬美元及330萬美元，主要收購本公司現有物業內及周邊的主要未開發面積、三處垂直生產物業及兩口鹽水處理井，以供未來在米德蘭盆地進行勘探活動。

榴彈兵採集隊。2019年6月，HighPeak Energy Assets II，LLC(“HighPeak Assets II”)與Griadier簽署了一項買賣協議，從2019年6月1日起收購Griadier的幾乎所有石油和天然氣資產，但須進行某些慣例的成交調整，總收購價為6.15億美元。由於HighPeak Assets II是在附註10中討論的HPK LP業務合併中貢獻給前身的，因此本買賣協議成為前輩的一部分，自2019年10月1日起生效。對Griadier的收購原計劃不晚於2019年10月完成，但被兩次延長至2020年5月。作為最初延期的考慮，HPK LP：(I)從第三方託管中釋放了當時現有的3075萬美元押金，(Ii)直接向Griadier支付了3075萬美元的額外押金，(Iii)同意將這筆集體款項視為不可退還給Griadier的押金。作為第二次延期的代價，HPK LP同意向Griadier額外支付1500萬美元，這筆錢也是不可退還的，但與6150萬美元的押金不同的是，這筆錢不會計入購買價格。對Granadier的收購於2020年4月終止，並未完成。因此，2020年第一季度確認了7650萬美元的支出。

HIGHPEAK能源公司

簡明合併合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

附註4.公允價值計量

本公司根據在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格來確定公允價值。公允價值計量基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的投入，這些投入的特徵是根據可觀察到的程度對這些投入進行優先排序的等級。可觀察到的投入代表從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了公司自己的市場假設，如果沒有不必要的成本和努力就無法合理獲得可觀察到的投入，就會使用這一假設。資產或負債計量整體所屬的公允價值投入層次水平是根據對整個計量有重要意義的最低水平投入確定的。

公允價值層次結構的三個輸入級別如下：

	●	第1級-活躍市場中相同資產或負債的報價。
	●	第2級-活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入(例如利率)，以及主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據獲得或證實的投入。
	●	第三級-資產或負債的不可觀察的輸入，通常反映管理層對市場參與者將用於資產或負債定價的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術(包括貼現現金流模型)來確定的。

資產和負債按公允價值按經常性基礎計量。資產或負債計量整體所屬的公允價值投入層次水平是根據對整個計量具有重要意義的最低投入水平確定的。

截至2020年9月30日或2019年12月31日，公司沒有任何按公允價值經常性計量的資產或負債。

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債。某些資產和負債在非經常性基礎上按公允價值計量。該等資產及負債不按公允價值持續計量，但在某些情況下須進行公允價值調整。具體地説，股票補償於授出日按公允價值計量，公允價值基於基於市場數據的第2級投入，而HighPeak Assets II的油氣屬性(貢獻於附註10中進一步詳細討論的前述資產之一)是根據該地區的市場狀況使用第3級投入按當前估計公允價值計量的。當事件或情況變化顯示某項資產或負債的賬面價值可能無法收回時，本公司會評估若干資產及負債的賬面價值的可回收性。這些資產和負債可以包括庫存、已探明和未探明的油氣資產以及其他長期資產，這些資產在減值或持有出售時減記為公允價值。在隨附的簡明、合併和合並財務報表中列出的期間，該公司沒有記錄任何已探明和未探明油氣資產的減值。

本公司還有其他金融工具，主要由現金等價物、應收賬款、應付賬款和其他流動資產和負債組成，由於該工具的性質及其相對較短的到期日，這些資產和負債接近公允價值。

信用風險集中。截至2020年9月30日和2019年12月31日，管理層根據公司所持資產的性質得出結論，認為不存在信用風險集中。

新冠肺炎疫情對按公允價值非經常性計量的某些資產和負債的影響。

已證明的屬性。該公司對其已探明的油氣資產進行評估，採用的是成功努力法(Success Effort Method)。 當事件或情況表明這些資產的賬面價值可能無法收回時，會計處理。如果預期未來現金流的總和小於資產的賬面價值，則表示減值損失。在此情況下，本公司就資產賬面值超出資產估計公允價值的金額確認減值費用。

由於管理層商品價格展望的下降(“管理層價格展望”)，本公司對截至2020年9月30日的已探明油氣資產進行了減值評估，並確定其已探明油氣資產沒有減值。可能影響公司已探明石油和天然氣資產未來現金流估計的主要因素是：(I)對已探明儲量和經風險調整的可能和可能儲量的未來儲量進行正負調整，(Ii)未來鑽探活動的結果，(Iii)管理層的價格展望，以及(Iv)生產和資本成本的增減。

由於新冠肺炎疫情的影響，對全球石油需求的長期影響存在重大不確定性。這些情況對該公司2020年預計的資本活動和產量水平產生了負面影響。本公司已探明油氣資產的賬面價值可能會超過其估計公允價值，因此需要在未來減損其賬面價值。如果發生減值，公司已探明的石油和天然氣資產可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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簡明合併合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

注5.探井成本

公司對探井和項目成本進行資本化，直至確定該油井或項目已發現探明儲量、減值或出售為止。公司資本化的探井和項目成本計入簡明綜合資產負債表中已探明的物業。如果探井或項目被確定為減值，減值成本計入勘探和廢棄費用。

資本化探井成本變動情況如下：

所有資本化的探井成本在鑽井日期的基礎上資本化的時間不到一年。

注6.資產報廢義務

該公司的資產報廢義務主要涉及未來封堵和廢棄油井和相關設施。據估計，與資產報廢義務相關的市場風險溢價是該公司在計算資產報廢義務時使用的經信貸調整的無風險利率的一部分。

資產報廢債務活動如下(以千計)：

截至2020年9月30日和2019年12月31日，所有資產報廢債務均被視為非流動債務，並在隨附的合併資產負債表中進行分類。

HIGHPEAK能源公司

簡明合併合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

注7.租約

公司通過了ASC主題842，“租賃”，選擇了過渡方法，允許實體將首次申請的日期改為採用當年的開始，並確認應用新準則的效果，將其作為對留存收益期初餘額的累積效果調整。該公司選擇了這一過渡方法，然而，在截至2020年1月1日的留存收益期初餘額中採用這一方法的累積影響為零。因此，截至2020年9月30日，公司記錄的經營性使用權資產和負債總額為641,000美元。本公司目前並無任何融資使用權租約。經營租賃債務的到期日如下(以千計)：

注8.獎勵計劃

401(k) P伊恩。HighPeak Energy Employees，Inc.401(K)計劃(“401(K)計劃”)是根據1986年修訂後的美國國税法(簡稱“國税法”)第401節設立的固定繳費計劃。自2020年10月1日起，公司所有正式全職和兼職員工在連續受僱於公司三個月後，均有資格參加401(K)計劃。參與者可以為401(K)計劃貢獻高達80%的年度基本工資。公司以現金向401(K)計劃提供相應的繳款，數額相當於參與者對401(K)計劃的100%的繳費，但不超過參與者的年度基本工資的4%(“等額繳費”)。每個參與者的賬户都被記入參與者的貢獻、匹配的貢獻和401(K)計劃收入的分配。參賽者在參賽資格之日即可全額存入他們的賬户餘額。截至2020年9月30日，公司尚未作出任何貢獻。

長期激勵計劃。本公司2020年長期激勵計劃(“LTIP”)規定向本公司董事、高級管理人員和員工授予股票獎勵、股票期權、股息等價物和替代獎勵。根據長期投資促進計劃的獎勵，可供批出的股份數目如下：

股票期權。股票期權於2020年8月24日授予員工。2020年8月22日至2020年9月30日期間，公司的基於股票的薪酬支出為1450萬美元，截至2020年9月30日，與未授予的基於股票的薪酬獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬支出為480萬美元。未確認的補償費用將在獎勵的剩餘授權期(不到兩年)內以直線方式確認。

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簡明合併合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

該公司使用Black-Scholes期權估值模型估計授予的股票期權的公允價值，這要求公司做出幾個假設。授予期權的預期期限是根據期權歸屬日期和合同期限之間的中間點的簡化方法確定的。無風險利率是以授予日期權預期期限的美國國債收益率曲線利率為基礎的，波動率是基於與本公司具有類似特徵的同行公司集團在授予日的波動率，因為本公司沒有任何交易歷史。更詳細的股票期權活動和細節如下：

注9.承付款和或有事項

法律訴訟。本公司不時參與與其業務相關的各種訴訟和索賠。雖然這些問題中的許多都涉及到固有的 由於存在不確定性，本公司相信因該等訴訟及索償而最終產生的負債金額(如有)不會對本公司整體的綜合財務狀況或其流動資金、資本資源或未來的年度營運業績產生重大不利影響。當可獲得的信息表明可能發生損失，並且損失金額可以合理估計時，公司會記錄應急準備金。

賠償。本公司已同意就其董事及若干高級職員、僱員及代理人因其作為或不作為以及某些訴訟而引起的索償及損害，向其作出賠償。

環境. 與過去運營造成的現有狀況相關的、沒有未來經濟效益的環境支出被計入費用。延長相關財產壽命或減輕或防止未來環境污染的環境支出被資本化。不符合資本化條件的支出的負債在可能進行環境評估和/或補救時進行記錄，並且成本可以合理估計。除非負債的現金支付時間是固定的或可以可靠地確定，否則此類負債是不貼現的。環境責任通常包括在和解或補救發生之前可能會被修訂的估計值。

注10.關聯方交易

HPK LP業務合併。自2019年10月1日起，HighPeak I和HighPeak Energy II，LP(“HighPeak II”)向HPK LP提供現金和全資子公司HighPeak Energy Assets，LLC，HighPeak Assets II和HighPeak Energy Holdings，LLC，以換取HPK LP的有限合夥權益。在上一句提到的HPK LP業務合併之後，在2019年，HighPeak I向HPK LP額外貢獻了80.5萬美元，HighPeak II又向HPK LP貢獻了2580萬美元現金。在2020年1月1日至2020年8月21日期間，HighPeak II向HPK LP額外貢獻了5400萬美元現金。此外，在2020年1月1日至2020年8月21日期間，HPK LP向HighPeak I和HighPeak II總共發放了280萬美元。因此，就在HighPeak業務合併於2020年8月21日結束之前，HighPeak I和HighPeak II分別擁有HPK LP約51.9%和48.1%的股份。

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簡明合併合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

由於HighPeak I是HPK LP的前身，其截至2019年9月30日的三個月和九個月的綜合經營表和綜合現金流量表已包括在隨附的財務報表中，以供比較。然而，HighPeak II的經營業績是顯著的，因此，HighPeak II的綜合經營報表如下所示，以供更多的比較和信息參考(單位：千)。

HIGHPEAK能源公司

簡明合併合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

高峯業務尼斯牌組合。2020年8月21日，本公司完成了本公司與Pure、HPK LP、HighPeak I、HighPeak II之間的HighPeak業務合併，HighPeak I和HighPeak II將其在HPK LP的合夥權益貢獻給本公司，以換取76,383,054股本公司上市普通股。下表顯示了公司在HighPeak業務合併結束後於2020年8月22日的期初資產負債表的結構。

(a)

代表HPK LP截至2020年8月21日估計的精簡合併資產負債表。

(b)

代表Pure截至2020年8月21日估計的簡明綜合資產負債表，其中考慮到：(I)信託賬户關閉，(Ii)選擇贖回的Pure前公眾股東贖回Pure的A類普通股，(Iii)向選擇留下的Pure的前公眾股東支付現金代價，(Iv)在HighPeak業務合併結束後將Pure的A類普通股的剩餘股份轉換為HighPeak Energy普通股。1370萬美元的股本減少額被認為是精簡的綜合股東權益變動表上的非現金髮行成本。

(c)

代表HighPeak Energy Employees，Inc.的資產負債表，該公司在HighPeak業務合併結束後以10美元的價格收購了該公司。

(d)

代表本公司於HighPeak業務合併結束時發行91,592,354股普通股、10,538,188份認股權證及10,209,300份或有價值權利。應付帳款減少950萬美元是指HPK LP的賣方根據遠期購買協議修正案購買了HighPeak業務組合中的股票，而不是就其大部分未償還餘額獲得現金支付。

(e)

代表為發行上述股票支付的現金成本，以及(B)欄中Pure之前發生的1370萬美元的現金成本。

(f)

代表公司在所有實體合併後的期初遞延税負，其中大部分實體來自HPK LP，它是一家合夥企業，為美國聯邦所得税目的，因此沒有記錄遞延税項負債。

HIGHPEAK能源公司

簡明合併合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

根據業務合併協議，除其他事項外，(A)MergerSub與Pure合併並併入Pure，Pure作為公司的全資子公司繼續存在，(B)Pure的A類普通股和Pure的B類普通股的每股流通股(Pure的贊助商交出註銷的Pure的B類普通股的某些股票除外)轉換為獲得(A)一股HighPeak Energy普通股(以及以現金代替零碎股票)的權利，以及(B)(I)相等於$0.62的不計利息現金款額，該款額代表在收市時每股Pure‘s A類普通股的每股贖回價值超過每股$10.00(無利息)的款額，在每一種情況下，總額約為$767,902；。(Ii)根據(A)條向Pure’s A類普通股持有人發行的每一股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份)，每一股換取一股CVR。代表有權在某些情況下獲得額外的HighPeak Energy普通股股份(或就某些事件指定的其他指定對價)，以在必要時滿足10%的優先簡單年回報，但須受適用到期日每股4.00美元的下限下限價格限制，該下限下限價格將發生在指定的日期，該日期可以是2022年8月21日(包括)開始(包括)至2023年2月21日(包括)的期間內的任何日期。或在與公司業務有關的某些控制權變更事件(包括某些合併)發生後的某些情況下, 合併及資產出售(由HighPeak I和HighPeak II持有的等值數量的HighPeak Energy普通股將被集體沒收)及(Iii)根據(A)條款向Pure‘s A類普通股持有人發行的每1股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份)換取一股HighPeak Energy普通股的認股權證；(C)HPK出資人(A)將其在HighPeak Energy LP中的有限合夥人權益貢獻給本公司，以換取HighPeak Energy普通股；(C)HPK出資人(A)將其在HPK LP中的有限合夥人權益貢獻給本公司，以換取HighPeak Energy普通股及(B)出資未償還保薦人貸款(定義見業務合併協議)以換取HighPeak Energy普通股，而該等保薦人貸款已因HighPeak業務合併完成而註銷；及(D)上述交易完成後，本公司促使HPK LP與尚存公司(作為Pure的繼承人)合併，而HPK LP的所有權益已作廢，以換取任何代價。

根據業務合併協議，HighPeak I和HighPeak II共獲得76,383,054股HighPeak Energy普通股。此外，該公司的某些高管和董事通過擁有Pure的A類普通股，獲得了HighPeak業務合併所提供的對價。公司首席財務官史蒂文·W·託倫獲得了5000股HighPeak Energy普通股、5000股CVR和5000份認股權證，以換取他在HighPeak業務合併之前擁有的Pure公司A類普通股的股份。公司總裁兼董事會成員邁克爾·L·霍利斯(Michael L.Hollis)獲得了16,802股HighPeak Energy普通股、16,802股CVR和20,382股認股權證，以換取他在HighPeak業務合併之前分別擁有的Pure‘s A類普通股和Pure’s認股權證的股份。此外，公司首席運營官羅德尼·L·伍達德(Rodney L.Woodard)獲得了1.4萬股HighPeak Energy普通股、1.4萬股CVR和1.4萬股認股權證，以換取他在HighPeak業務合併之前分別擁有的Pure‘s A類普通股和Pure’s認股權證的股份。

或有價值權。於HighPeak業務合併完成時，本公司與本公司、Pure的發起人HighPeak I、HighPeak II(連同Pure的發起人及HighPeak I(“CVR發起人”))及大陸股份轉讓信託公司(“配股代理”)訂立或有價值配股協議(“CVR協議”)。CVR協議規定(其中包括)CVR代表在某些情況下向參與HighPeak業務合併的Pure A類普通股持有人以及根據遠期購買協議修訂(定義見下文)購買本公司遠期購買單位的若干合資格機構買家和認可投資者(包括本公司的某些聯屬公司和高級管理人員)發行的或有付款(以HighPeak Energy普通股額外股份的形式，或在CVR協議中另行規定)的合同權利。根據CVR協議，如果HighPeak Energy普通股的交易價格低於將為CVR持有人提供10%優先簡單年回報的價格(基於HighPeak業務合併結束時每股10.00美元的價格)，CVR持有人在任何確定日期將以權利代理所設CVR登記處登記的CVR的名義獲得重大的估值保護，從而有機會獲得額外的HighPeak Energy普通股或有對價，但須受以下條件的限制(以HighPeak業務合併結束時每股10.00美元的價格為基礎)。根據該協議，CVR的持有人將獲得顯著的估值保護，條件是如果HighPeak Energy普通股的交易價格低於向CVR持有人提供10%優先簡單年回報的價格(基於HighPeak業務合併結束時每股10.00美元的價格)，則可獲得額外的或有代價在(I)CVR發起人指定的日期，該日期可以是自8月21日(含)開始的期間內的任何日期, 2022年至2023年2月21日(包括)，或(Ii)在某些情況下，發生與公司業務有關的某些控制權變更事件，包括某些合併、合併和資產出售。如果根據CVR協議向符合條件的CVR持有人(定義見CVR協議)發行HighPeak Energy普通股的任何額外股份，CVR保薦人將集體沒收其目前託管給本公司註銷的同等數量的股份。優先回報可能使符合條件的CVR持有者有權在每個CVR獲得最多2.125股HighPeak Energy普通股。成交後，CVR保薦人集體將股份交由第三方託管，託管額相當於根據CVR協議可發行的HighPeak Energy普通股的最高額外股份數量，該等股份將於CVR協議規定的到期日後(視乎情況而定)發放予本公司註銷，以滿足任何優先回報或退還CVR保薦人(視何者適用而定)。

HIGHPEAK能源公司

簡明合併合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

股東協議。於HighPeak業務合併結束時，Pure的保薦人HighPeak I、HighPeak II、HighPeak III及Jack HighTower(連同各自的聯屬公司及獲準受讓人，統稱為“主要股東集團”)一方面與本公司訂立股東協議(“股東協議”)，該協議管限HighPeak業務合併後的若干權利及義務。根據股東協議，主要股東集團將有權根據其在交易結束後立即發行和發行的HighPeak Energy普通股(“原始股票”)總額中所佔的百分比，提名若干董事，以供任命為董事會成員，條件是原始股票佔本公司當時已發行的有表決權證券總額的百分比不低於下文所述：

●

只要(I)主要股東集團實益擁有至少35%的原始股份，(Ii)原始股份至少佔本公司當時已發行有表決權證券的30%，主要股東集團可以指定最多四(4)名被提名人，如果主要股東集團擁有全部已發行有表決權證券的比例低於50%，則至少有一名被提名人應是適用上市標準所定義的獨立的；

●

只要(I)主要股東集團實益擁有不到35%但至少25%的原始股份，以及(Ii)原始股份構成本公司當時已發行的有表決權證券的至少25%，主要股東集團可以指定最多三(3)名被提名人；

●

只要(I)主要股東集團實益擁有不到25%但至少15%的原始股份，以及(Ii)原始股份構成本公司當時已發行的有表決權證券的至少15%，主要股東集團可指定最多兩(2)名被提名人；以及

●

如果(I)主要股東集團實益擁有少於15%但至少5%的原始股份，且(Ii)原始股份構成本公司當時已發行有表決權證券的至少7.5%，則主要股東集團可指定一(1)名被提名人。

如主要股東集團於任何時間擁有少於5%的原始股份或原始股份佔本公司當時尚未發行的有投票權證券的7.5%，則其將不再有任何權利指定個別人士進入董事會。

只要主要股東集團有權根據股東協議指定至少一名董事供提名，本公司將採取一切必要行動(定義見該協議)，以確保在董事會任職的董事人數不超過七(7)人。只要主要股東集團擁有至少相當於(I)20%的原始股份及(Ii)7.5%的當時已發行有表決權證券的HighPeak Energy普通股，本公司及主要股東集團即有權獲委任一名代表加入根據適用法律及納斯達克有資格參加的每個董事會委員會(審核委員會除外)。只要主要股東集團有權指定一名或多名人士被提名為董事會成員，主要股東集團就有權任命一(1)名無投票權的觀察員進入董事會。

股東協議還包括對向某些獲得實益所有權的人轉讓股權證券的慣例限制。根據股東協議，主要股東集團將同意在交易結束後180天內不直接或間接轉讓本公司的任何股權證券，但須受若干慣常例外情況所限。股東協議將於主要股東集團不再有權根據股東協議指定一名人士進入董事會及不再擁有任何原始股份的主要股東集團成員時終止。

HIGHPEAK能源公司

簡明合併合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

註冊權協議。於HighPeak業務合併完成時，本公司與主要股東集團及其中所指名的若干其他證券持有人訂立登記權利協議(“登記權協議”)，根據該協議，本公司將有責任根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)，在條款的規限下，以其預期的方式，登記出售被點名持有人於協議日期持有的海峯能源普通股的全部或任何部分股份，並可交換或贖回任何其他證券(“可註冊證券”)。本公司已同意提交一份登記聲明，涵蓋提出登記要求的持有人所持有的可登記證券，並使其生效，條件是持有人要求登記的金額須不少於(I)2,500萬美元或(Ii)該持有人所擁有的所有可登記證券(以適用者為準)中較少的數額。持有者可以在HighPeak業務合併後立即提交申請。根據註冊權協議，持有者還擁有可隨時行使的“搭便式”註冊權，允許他們將自己擁有的HighPeak Energy普通股股票納入公司發起的某些註冊中，前提是持有者選擇將其可註冊證券的金額納入不少於500萬美元。在符合慣例的例外情況下，持有者還有權要求一種或多種承銷的可註冊證券發行，前提是, 他們持有至少500萬美元的可登記證券，每一次此類發行包括數量相當於(I)2500萬美元和(Ii)該等持有人於提出要求日期所擁有的全部可登記證券中較少者的數目的可登記證券。如果根據登記聲明出售登記證券需要披露某些其他方面沒有要求披露的重大非公開信息，本公司可以推遲適用的登記聲明的生效時間，或要求暫停根據該登記聲明出售證券。在任何十二(12)個月期間，公司不得連續六十(60)個日曆日或總共九十(90)個日曆日以上兩(2)次延遲或暫停註冊聲明。

遠期買入。就HighPeak業務合併的結束，本公司亦根據本公司於2020年7月24日訂立的若干經修訂及重訂的遠期購買協議(“遠期購買協議修訂”)，向若干合資格機構買家及認可投資者(“遠期購買投資者”)發行HighPeak Energy普通股、認股權證及CVR(“遠期購買”)股份(“遠期購買協議修訂”)，當中指定為買方的每一方(包括其後在HighPeak業務合併結束前加入為買方的買方)均為遠期購買協議的一方。

於HighPeak業務合併完成前及本公司訂立遠期購買協議修訂後，合共8,976,875個遠期購買單位(每個遠期購買單位包括一股HighPeak Energy普通股、一份認股權證及一份CVR)，根據根據及根據遠期購買協議修訂的轉讓及合併協議，以私募方式合共代價約8,980萬美元。遠期收購所得款項用於支付根據業務合併協議完成HighPeak業務合併所需的部分最低股權對價條件至完成交易。

一般和行政費用。HPK LP的普通合夥人利用HighPeak Energy Management，LLC(“管理公司”)提供服務和協助，根據其合夥協議對HPK LP的活動進行、指導和全面控制。然而，管理公司的資金來自HighPeak I和HighPeak II的母公司根據各自經修訂的有限合夥協議支付的款項。因此，HPK LP向HighPeak I和HighPeak II的母公司補償管理公司產生的實際費用。在2020年1月1日至2020年8月21日期間，HPK LP分別向HighPeak I和HighPeak II的母公司支付了240萬美元，其中64.5萬美元和470萬美元分別包括在2020年7月1日至2020年8月21日和2020年1月1日至2020年8月21日期間的運營業績中的一般和行政費用。自HighPeak業務合併完成後生效，管理公司將不再由本公司支付，因為所有直接歸屬於本公司的成本將由本公司支付。

注11.主要客户

獅子油貿易運輸有限責任公司在2020年8月22日至2020年9月30日期間購買了該公司約97%的原油、天然氣和天然氣液體。在2020年1月1日至2020年8月21日期間，獅子油交易和運輸有限責任公司和EnLink原油採購有限責任公司分別購買了該公司原油、天然氣和天然氣液體約49%和44%的股份。根據目前對石油和天然氣的需求以及其他採購商的可獲得性，管理層相信失去這些主要採購商不會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，因為原油和天然氣是具有良好市場和眾多采購商的可替代產品。

HIGHPEAK能源公司

簡明合併合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

注12.所得税

2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)，使之成為法律。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正等條款。該公司繼續研究CARE法案可能如何影響其業務、經營結果、財務狀況和流動性。

所得税優惠和有效税率如下(單位：千，税率除外)：

截至2020年9月30日，導致大部分遞延税項資產和負債的暫時性差異的税收影響如下(以千計)：

實際所得税率與美國法定税率21%不同，主要是因為GAAP收入和應税收入之間的永久性差異。2020年8月22日之前的期間沒有顯示，因為前任被視為美國聯邦所得税的合夥企業，因此沒有記錄美國聯邦所得税撥備，因為前任的合夥人在各自的所得税申報單上報告了他們在前任的收入或虧損中所佔的份額。前任需要向美國國税局提交表格1065的納税申報單。2017至2019年的納税年度仍有待審查。

根據ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)的要求，公司使用合理的判斷，並作出與評估不確定税收狀況的可能性有關的估計和假設。該公司的估計和假設基於與評估所得税狀況是否“更有可能”在所得税審計中維持有關的潛在負債。基於上述分析，本公司認為本公司並未持有任何重大的不確定税務頭寸，因此沒有記錄與不確定税務頭寸相關的所得税負債。然而，如果實際結果大不相同，公司的有效所得税税率和現金流可能會在發現或解決期間受到影響。本公司還審查了評估實現本公司遞延税項資產未來收益的可能性時使用的估計和假設，並在本公司認為部分或全部遞延税項資產可能無法實現時記錄估值津貼。如果本公司無法實現其遞延税項資產的預期未來收益，本公司必須提供估值津貼。該公司利用過去的歷史和經驗、總體盈利能力、未來的管理計劃、税務計劃戰略和當前的經濟信息來評估要記錄的估值免税額。截至2020年9月30日，本公司尚未對其業務產生的遞延税項資產計入估值津貼，因為本公司認為這些資產符合ASC 740的確認和計量條款所定義的“更有可能”的標準。然而，截至9月30日，該公司可能無法實現其300萬美元的遞延税項資產, 2020年，如果評估本公司遞延税項資產未來收益實現概率的估計和假設發生變化，將影響本公司在發現或清算期內的有效所得税税率和現金流。

該公司還需繳納德克薩斯州保證金税。本公司在隨附的簡明、合併和合並財務報表中沒有實現德克薩斯州保證金税，因為我們預計任何時期都不欠任何德克薩斯州保證金税。

HIGHPEAK能源公司

簡明合併合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

注13.每股收益(虧損)

普通股股東每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的構成如下(以千計)：

(a)

參與收益是指公司歸屬於參與證券的已分配和未分配收益。未行使的股票期權獎勵不參與未分配的淨虧損，因為他們在合同上沒有義務這樣做。

注14.股東權益(繼承人)

截至2020年9月30日，公司有91,592,354股已發行普通股，10,538,188股已發行認股權證，行權價為每股11.50美元，於2025年8月21日到期，以及10,209,300股已發行CVR，持有人有權在每一次CVR中獲得最多2.125股HighPeak Energy普通股，以滿足優先回報(與此相關，HighPeak I和HighPeak II持有的同等數量的公司普通股將被集體沒收)。因此，HighPeak I和HighPeak II總共託管了21,694,763股本公司普通股。

注15.合夥人資本(前身)

合夥人淨損益分攤。在此期間，前身公司的淨收益或虧損和投資淨收益或淨虧損按其對前身公司的相對出資比例在合夥人之間分配。從2020年1月1日到2020年8月21日，前身實現了8500萬美元的淨虧損。

合作伙伴的分發。 前任可分配的收益(包括可歸因於處置投資的所有收益，扣除費用)可根據各自的合夥協議進行分配。截至2020年8月21日，在HighPeak業務合併結束之前，前身已分配了280萬美元。

注16.後續事件

該公司繼續監測新冠肺炎疫情對其業務的方方面面的影響，包括全球石油需求的中斷。這種需求中斷的持續時間尚不清楚，對全球石油需求的長期影響存在重大不確定性，這對公司的經營業績產生了負面影響，並導致公司2020年的資本活動大幅減少。

本公司於2020年11月向其外部董事會成員授予62,500股普通股(向每位董事會成員授予12,500股)，這些普通股在授予時已全部歸屬，作為他們任期第一年為本公司提供服務的補償。董事們選擇以現金支付他們年度聘用金的一部分。與這些獎勵相關的補償費用將在2020年第四季度按授予當日的收盤價確認。

2020年10月，本公司向由本公司一名董事全資擁有的G4 Companies，LLC支付了150萬美元，用於設計一個全尺寸的水回收和淨化處理設施模型，本公司計劃在我們的開發區建造該設施，以環保的方式處理產出水。第一階段和第二階段的水質測試已經完成，以確定這種系統的可行性。該設施的建設時間仍在審查和考慮中。