證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據第13條 或第15(D)條提交季度報告

1934年“證券交易法”

截至2020年9月30日的季度報告

委託檔案編號0-25969

城市一號(Urban One，Inc.)

(註冊人的確切姓名見其章程中規定的 )

韋恩大道1010號

14樓

馬裏蘭州銀泉，郵編：20910

(主要行政機關地址)

(301) 429-3200

註冊人的電話號碼， 包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(br})第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否-

勾選 標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是x否-

勾選 標記註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾

勾選 表示註冊人是否為交易法第12b-2條規定的空殼公司。是-否x

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量 。

目錄

某些定義

除非另有説明， 在本報告中，術語“Urban One”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”均指Urban One，Inc.及其子公司。

有關 前瞻性陳述的注意事項

本文件包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述並未傳達歷史事實，而是反映了我們目前對未來運營、結果和事件的預期。除 歷史事實陳述外，其他所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他 財務項目的任何預測；任何有關未來運營的計劃、戰略和管理目標的陳述；任何有關建議的新服務或發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念陳述； 以及任何基於上述任何假設的陳述。您可以通過 我們使用的“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”尋求、“”可能“”、“”可能“”、“”估計“”等詞語來識別其中的一些前瞻性陳述。您還可以 確定前瞻性陳述，因為此類陳述討論的事項預期操作、結果 或尚未發生但將在未來期間發生或可能發生的事件。我們不能保證我們 將實現任何前瞻性計劃、意圖、結果、運營或預期。由於這些陳述適用於未來事件，它們會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是我們無法控制的，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預測或預期的結果大不相同。這些風險、不確定性和因素包括(不按特定順序)，但不限於：

您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了我們截至本報告發表之日的觀點。我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

城市一號(Urban One，Inc.)及附屬公司

合併業務報表

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

城市一號(Urban One，Inc.)及附屬公司

綜合全面損失表

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

城市一號(Urban One，Inc.)及附屬公司

綜合資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

城市一號(Urban One，Inc.)及附屬公司

合併股東權益變動表

截至2020年9月30日的9個月(未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

城市一號(Urban One，Inc.)及附屬公司

合併股東權益變動表

截至2019年9月30日的9個月 (未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

城市一號(Urban One，Inc.)及附屬公司

綜合現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

城市一號(Urban One，Inc.)及附屬公司

合併財務報表附註

Urban One，Inc.(特拉華州的一家公司，簡稱“Urban One”)及其子公司(統稱為“公司”)是一家以城市為導向的多媒體公司，主要面向非裔美國人和城市消費者。我們的核心業務是我們的廣播專營權，這是主要面向非洲裔美國人和城市聽眾的最大的無線電廣播業務。 截至2020年9月30日，我們在美國人口最多的14個非裔美國人市場擁有和/或運營61個廣播電臺(包括所有高清電臺、翻譯電臺和我們運營的低功率電視臺)。雖然我們的核心收入來源一直是並仍然是銷售在我們的 廣播電臺播放的地方和國家廣告，但我們的戰略是運營一家主要的多媒體娛樂和信息內容提供商，目標客户是非裔美國人 和城市消費者。因此，我們通過收購和投資其他互補性的 媒體資產，使我們的收入來源多樣化。我們多元化的媒體和娛樂利益包括TV One，LLC(“TV One”)，一家以非裔美國人為目標的有線電視網絡；我們在REACH Media，Inc.(“REACH Media”)的80.0%股權，後者經營着Rickey Smiley晨間秀和我們的其他辛迪加節目資產，包括Russ Parr晨間秀和DL Hughley 秀；和Interactive One，LLC(“Interactive One”)，我們的全資數字平臺，通過社交內容、新聞、信息和娛樂網站為非裔美國人社區服務，包括其Cassius和Bossip、HipHopWire 和MadameNoire數字平臺和品牌。我們還持有位於喬治王子郡的博彩度假村米高梅國家港灣(MGM National Harbor)的少數股權。, 馬裏蘭州。通過我們的全國性多媒體業務，我們為廣告商提供了獨特的 和強大的非裔美國人和城市觀眾的傳播機制。

2019年1月19日，該公司推出了CLEO TV，這是一個面向千禧一代和X世代有色人種女性的生活方式和娛樂網絡。Cleo TV提供了高質量的內容，挑戰了對當今現代女性的負面和文化刻板印象。CLEO TV的運營結果 將反映在公司的有線電視部門。

我們的核心無線電廣播 特許經營權以“Radio One”品牌運營。我們還運營我們的其他品牌，如TV One、CLEO TV、REACH Media和Interactive One，同時開發其他品牌，以反映我們多樣化的媒體業務，並瞄準我們的非裔美國人和城市受眾。

作為我們合併財務報表的一部分，與我們的財務報告結構和公司目前的業務管理方式相一致，我們 提供了有關公司四個可報告部門的精選財務信息：(I)廣播；(Ii)到達媒體；(Iii)數字；(Iv)有線電視。(見注7-細分市場信息。)

本公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例 編制中期合併財務報表，未經審計。管理層認為，此處提供的中期財務數據包括公平列報所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。 按照美國公認會計 原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規則和 規定予以精簡或省略。

於2019年第四季度，本公司將ASC 842項下的營業租賃利息支出部分由利息 費用修訂為營業費用。截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度的營業收入已被重新分類，金額分別約為130萬美元、140萬美元和140萬美元，以反映營業租賃的利息 費用部分從利息費用轉為營業費用。截至2019年3月31日、6月30日和9月30日的季度 期間的財務報表沒有重述，因為管理層認定此錯誤 的影響對2019年每個季度提交的中期合併財務報表並不重要。這些修訂對之前報告或合併的任何其他淨收益或虧損或任何其他營業報表、資產負債表或現金流量沒有 影響。

中期業績 不一定代表全年的預期業績。本10-Q表應與公司2019年年報中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。 本10-Q表應與公司2019年年報中的10-K表一起閲讀。

截至2020年9月30日和2019年12月31日的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、貿易應收賬款、資產擔保信貸安排、長期債務和可贖回的非控股權益。截至2020年9月30日和2019年12月31日，除本公司的長期債務外，所有這些金融工具的賬面價值均接近公允價值 。於2022年4月到期的7.375%高級擔保票據(“2022年票據”)截至2022年9月30日的賬面價值約為350.0美元，公允價值約為3.168億美元。截至2019年12月31日，2022年債券的賬面價值約為3.5億美元，公允價值約為3.448億美元。2022年債券(分類為2級工具)的公允價值是根據該等工具於報告日期 在非活躍市場的交易價值釐定。見附註9-後續活動。2017年4月18日，本公司完成了一項3.50億美元的高級擔保信貸安排(“2017信貸安排”)，截至2020年9月30日，該貸款的賬面價值約為3.182億美元，公允價值約為2.66億美元，截至2019年12月31日的賬面價值約為3.206億美元，公允價值約為3.091億美元。2017年信貸工具(分類為2級工具)的公允價值是根據該工具在報告日期非活躍市場的交易價值確定的。 2018年12月20日，本公司完成了一項1.92億美元的無擔保信貸工具(“2018信貸工具”) 截至2020年9月30日賬面價值約為1.347億美元，公允價值約為1.374億美元，賬面價值約為1.671億美元，公允價值約為1.671億美元。2019. 2018年信貸工具(分類為2級工具)的公允價值是根據該工具在報告日期非活躍市場的交易價值確定的。2018年12月20日，本公司還完成了一筆5,000萬美元的擔保 信用貸款(“米高梅國家港灣貸款”)，截至2020年9月30日，該貸款的賬面價值約為5730萬美元，公允價值約為6420萬美元，截至2019年12月31日的賬面價值約為5210萬美元，公允價值約為5840萬美元。2018年米高梅國家港口貸款的公允價值，分類為2級工具, 是根據截至報告日期該工具在非活躍市場的交易價值確定的。截至2020年9月30日，公司的資產擔保信貸工具(“ABL工具”)的賬面價值約為2750萬美元，公允價值約為2750萬美元。截至2019年12月31日，ABL貸款上沒有餘額 。

根據會計準則編纂(ASC)606，從與客户的合同中獲得的收入，“本公司 確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了其預期有權獲得的對價 ，以換取這些商品或服務。公司選擇使用修改後的追溯 方法，但採用該標準並未對我們的財務報表產生實質性影響。總體而言，我們的現場廣告(廣播和有線電視)以及我們的數字廣告在播出和交付時繼續得到認可。對於我們的 有線電視附屬公司收入，公司向附屬公司授予在許可期內訪問其電視節目內容的許可 ，並且公司在使用發生時賺取基於使用的版税，這與我們之前的收入 認可政策是一致的。最後，對於事件廣告，在與事件關聯的活動 完成時履行履行義務。

在我們的無線電廣播 和REACH媒體部門中，公司在商業廣告運行的時間點確認廣播廣告的收入。 收入是扣除代理和外部銷售代表佣金後報告的。代理和外部銷售代表佣金 根據適用於毛賬單的規定百分比計算。一般情況下，客户將毛賬單金額匯給 代理商或外部銷售代表，代理商或外部銷售代表將扣除佣金後的毛賬單匯款 給公司。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們的無線電廣播和REACH媒體部門的代理和外部銷售代表佣金分別約為420萬美元和620萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，代理和外部銷售代表佣金分別約為1,140萬美元和1,720萬美元。 2020和2019年。

在我們的數字部門(包括互動部門)中，收入主要來自非廣播電臺品牌但公司所有的網站上的廣告服務。互動部門是公司數字收入的主要來源。廣告服務包括銷售橫幅廣告和贊助廣告。廣告收入在提供印象(廣告出現在瀏覽頁面中的次數)時、在進行點擊瀏覽購買時確認 ，或者在合同期內按比例確認(如果適用)。此外，Interactive One的收入來自其工作室運營， 它為第三方客户提供包括數字平臺和相關專業知識在內的出版服務。在工作室運營的 案例中，收入主要通過固定合同月費和/或作為第三方報告收入的一部分確認。

我們的有線電視 部門通過向廣告商出售電視播放時間獲得廣告收入，並在廣告播放時確認收入 。廣告收入是在各個廣告位運行的時間點確認的。在保證收視率的合同中存在缺口 的情況下，一部分收入將被推遲，直到缺口得到解決，通常是通過提供額外的廣告單元(通常是在最初播出後的一年內) 。我們的有線電視部門還根據各種多年合作協議的條款，根據每個訂户收費乘以適用附屬公司報告的最新訂户數量得出的每個訂户費用乘以 ，從附屬公司收費中獲得 收入。本公司在履行提供節目的履約義務後，在 時間點確認代銷商費用收入。當節目服務和相關義務已經履行時，公司有權每月付款 。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們有線電視部門的代理和外部銷售佣金分別約為370萬美元和340萬美元。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，代理和外部銷售代表佣金分別約為1050萬美元和1090萬美元 。

按合同類型列出的收入

下圖 顯示了我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的淨收入(和來源)：

合同資產負債

我們在2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日的合併資產負債表中沒有單獨列報的合同資產(未開賬單的 應收賬款)和合同負債(客户預付款、非應得收入和非應得事項收入)如下：

未開票應收賬款 由代表尚未開票的客户賺取的收入組成。客户預付款和未賺取收入是指客户根據合同為未來服務預付的款項，這些預付款通常是在短期內發生的。未賺取活動收入 代表客户為即將到來的活動支付的款項。

對於截至2020年1月1日的客户預付款和非勞動收入，在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，分別確認了大約103,000美元和大約220萬美元的收入。對於非應得活動收入，在截至2020年9月30日的三個月或九個月內未確認任何收入。對於截至2019年1月1日的客户預付款和非應得收入，在截至2019年9月30日的三個月和九個月內分別確認了25萬美元 和大約230萬美元的收入。 對於截至2019年1月1日的非應得活動收入，在截至2019年9月30日的三個月和九個月內確認了大約390萬美元，因為活動是在2019年第二季度舉行的。

實用的權宜之計和豁免

我們通常在產生銷售佣金時收取 費用，因為攤銷期限為一年或更短時間。這些成本記錄在 銷售、一般和管理費用中。

對於(I)原始預期期限為一年或更短的合同或(Ii)我們確認其收入為我們有權為其提供的服務開具發票的合同，我們不會披露 未履行的履約義務的價值。

有線電視 部門已簽訂某些附屬協議，需要支付各種費用才能獲得發佈支持。發佈支持資產 用於根據從屬關係協議啟動運輸，並在各自的合同期限內攤銷。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，本公司 沒有為啟動運輸支付任何發射支持。截至2020年9月30日，發佈支持的加權平均攤銷期限約為7.8年，截至2019年12月31日，加權平均攤銷期限約為 7.8年。截至2020年9月30日和2019年12月31日，發佈支持的剩餘加權平均攤銷期限分別為4.3年和5.1年 。在從供應商確認收入的範圍內，攤銷被記錄為收入的減少，任何超出的攤銷都被記錄為發佈支持攤銷費用。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，發佈支持資產攤銷分別為106,000美元和106,000美元，分別記錄為收入減少，151,000美元和151,000美元分別記錄為銷售、一般 和管理費用中的運營費用。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，發佈支持資產攤銷分別為317,000美元 和317,000美元，分別記錄為收入減少，454,000美元和455,000美元分別記錄為銷售、一般和管理費用中的 運營費用。啟動資產計入 合併資產負債表中的其他無形資產，但預計將在一年內攤銷的未攤銷餘額部分除外 計入其他流動資產。

對於易貨交易， 公司提供廣播廣告時間，以換取節目內容和某些服務。該公司將此類交換的價值計入廣播淨收入和運營費用。易貨時間的評估基於 為所接收的節目內容和服務提供的網絡廣告時間的公允價值。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，易貨交易收入分別為523,000美元和574,000美元。此外，在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，易貨交易成本分別反映在計劃和技術費用分別為38萬美元和42.4萬美元，銷售、一般和行政費用分別為143,000美元和150,000美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，易貨交易收入分別約為160萬美元和170萬美元。 此外，在截至2020和2019年9月30日的9個月中，易貨交易成本分別反映在編程 和技術費用約110萬美元和130萬美元，以及銷售、一般和管理費用 分別為429,000美元和451,000美元。本公司與一家有線電視提供商達成協議，在最終報告出爐後，對截至2018年12月31日的年度的先前估計的聯屬費用進行調整，金額約為200萬美元。 本協議達成後，公司將獲得約200萬美元的營銷服務 ，這些服務將在未來一段時間內使用。

每股基本收益是根據 期內已發行普通股(A、B、C和D類)的加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據普通股的加權平均數加上期內已發行的稀釋潛在普通股的 影響，採用庫存股方法計算的。本公司的 潛在稀釋證券包括股票期權和未授予的限制性股票。稀釋後每股收益考慮潛在攤薄證券的影響，但淨虧損期間除外，因為納入潛在攤薄的普通股將產生反攤薄效果。

下表 列出了持續運營的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(以千為單位，不包括股票和每股 數據)：

所有 股票期權和限制性股票獎勵都被排除在截至2020年9月30日的三個月和九個月的稀釋計算中，因為納入它們將是反稀釋的。下表彙總了將 排除在稀釋計算之外的潛在普通股。

我們根據美國會計準則(ASC)820的規定，以經常性和非經常性為基礎報告按公允價值計量的財務和非金融資產和負債。“公允價值計量和披露。”ASC 820定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。

公允價值框架 要求根據用於為資產或負債定價的假設(投入)將資產和負債分類為三個級別。級別1提供了最可靠的公允價值衡量標準，而級別3通常需要管理層做出重要的判斷。這三個級別的定義如下：

1級：投入是未調整的 在活躍市場上報價的相同資產和負債，可以在計量日期獲得。

2級：第一級以外的可觀察到的投入 (即活躍市場中類似資產或負債的報價或非活躍市場中相同資產或負債的報價 )。

第3級：無法觀察到的輸入 反映管理層自己對資產或負債定價時使用的輸入的假設。

金融工具在公允價值層次結構中的 水平基於對該公允價值工具有重要意義的任何投入中的最低水平。

分別截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的金融資產和負債的公允價值按公允價值按 經常性基礎計量如下：

(A)這一餘額是根據蒙特卡羅模擬形式的收益法估值來計量的。蒙特卡洛模擬方法適用於像這樣存在不可分散風險的情況。它還非常適合於多年、路徑相關的場景。 蒙特卡羅方法的重要輸入包括預測淨收入、貼現率和預期波動率。第三方評估公司 協助公司估計或有對價。或有對價的長期部分記入其他長期負債，當前部分記入合併資產負債表中的其他流動負債。

(B)根據2008年4月簽署的僱傭協議(“僱傭協議”)，行政總裁(“行政總裁”) 每個季度均有資格獲得獎勵(“僱傭協議獎勵”)，金額約為本公司於TV One的總投資回報以外的分派或其他流動資金活動所得收益的約4%。公司將在每個季度末審查該獎項的相關因素，包括TV One的估值(基於通過貼現現金流分析確定的TV One的估計企業公允價值), 以及評估續簽僱傭協議幷包含此條款的可能性 。本公司支付獎勵的義務是在本公司收回TV One中2015年4月之前的某些出資總額後觸發的，只有在實際收到與該投資金額有關的現金或有價證券分配或流動性事件收益時才需要支付 。獎勵的長期部分記錄在其他長期負債中，當前部分記錄在合併資產負債表中的其他流動負債中。首席執行官在簽訂僱傭協議時獲得全部獎勵，如果首席執行官自願離開公司或因某種原因被解僱，獎勵失效。第三方評估公司協助該公司使用貼現現金流分析估算TV One的公允價值。 貼現現金流分析的重要輸入包括預測的經營結果、貼現率和終值。2014年9月，公司董事會薪酬委員會批准了與首席執行官簽訂新僱傭協議的條款， 包括以與先前僱傭協議類似的條款續簽僱傭協議獎。在截至2018年9月30日的季度 之前，獎勵的計算中包含與實現獎勵的可能性相關的概率因素。在截至2018年9月30日的季度內，管理層更改了計算公司僱傭協議獎勵負債公允價值時使用的方法，以簡化計算。作為簡化計算的一部分，該公司取消了對TV One總投資的某些調整, 包括支付的歷史股息的處理和清算時的潛在資產分配。董事會薪酬委員會批准了簡化的 方法，取消了歷史上在確定這一負債的公允價值時使用的某些假設。

(C)REACH Media的可贖回非控股 權益採用貼現現金流方法按公允價值計量。第三方評估公司協助該公司估計公允價值。貼現現金流分析的重要輸入包括預測運營 結果、貼現率和終值。

在截至2020年9月30日的9個月內，1級、2級或3級沒有轉賬 。下表列出了截至2020年9月30日的9個月按公允價值經常性計量的3級負債變動情況：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合運營報表中，虧損 和收入作為公司銷售、一般和行政費用計入僱傭協議獎勵。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，收益中包含的虧損作為或有 對價的銷售、一般和行政費用記錄在綜合運營報表中。

貼現率或長期增長率投入的任何大幅增加或減少都可能導致公允價值計量顯著提高或降低。

某些資產和 按非經常性基礎上的公允價值使用ASC 820定義的第3級投入計量。這些資產 不按公允價值持續計量，但僅在某些情況下進行公允價值調整。這一類別包括商譽、電臺廣播許可證和其他無形資產(淨額)，它們在被確定為減值時減記為公允價值 ，以及定期減記為可變現淨值的內容資產。 截至2020年9月30日的三個月，本公司記錄了與亞特蘭大市場和印第安納波利斯商譽餘額相關的減值費用約1,000萬美元，以及與之相關的減值費用約1,910萬美元。 在截至2020年9月30日的三個月中，本公司記錄了與亞特蘭大市場和印第安納波利斯商譽餘額有關的減值費用約1,000萬美元，還計入了約1,910萬美元的相關減值費用 在截至2020年9月30日的9個月中，公司記錄了與亞特蘭大市場和印第安納波利斯商譽餘額相關的減值費用約1,590萬美元，以及與我們的亞特蘭大、辛辛那提、達拉斯、休斯頓、印第安納波利斯、費城、羅利、裏士滿和聖路易斯市場無線電廣播許可證相關的減值費用約6,680萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，該公司記錄了與其底特律市場無線電廣播許可證相關的減值費用約380萬美元(br})。該公司得出結論，在截至2019年9月30日的三個月內，這些資產沒有減值。

截至2019年1月1日， 本公司採用會計準則編纂(“ASC”)主題842，租約(“ASC 842”)，使用 修改回溯過渡方法。以前的比較期間將不會在本新準則下重述 ，因此以下不會列出這些金額。本公司採用了過渡指南允許的一攬子實際權宜之計 指南，允許本公司繼續對合同是否包含或是否為租賃、租賃分類 和剩餘租賃條款進行歷史評估。本公司還作出會計政策選擇，將初始租期為12個月或以下的租賃排除在綜合資產負債表中確認。短期租約將在租期內計入費用 。本公司還選擇將租賃和非租賃組成部分在租賃合同中的對價分開。 所有可變的非租賃組成部分均在發生時計入費用。

ASC 842導致承租人的資產負債表發生重大變化，最顯著的是要求承租人確認被歸類為經營租賃的租約的使用權(“ROU”) 資產和租賃負債。採用ASC 842後，歷史上單獨列報的遞延租金 餘額被合併並在ROU資產中淨列示。採用這一 標準後，公司的淨資產增加了約4980萬美元，租賃負債增加了約5410萬美元。約430萬美元的遞延租金也從負債中重新分類，以抵消適用的ROU資產。ASC 842的税收影響主要包括與以前的交易有關的遞延收益，根據先前的指導，ASC主題840在歷史上被記為銷售和運營回租， 確認為留存收益累積效應調整的一部分，導致留存收益(税後淨額)增加約580萬美元。

本公司的許多租約都規定了續訂條款和升級條款，在適當情況下，這些條款會在計算租賃負債時考慮在內。 本公司租賃協議中的隱含利率通常無法確定，因此使用本公司的擔保借款利率 。

下表 列出了租賃費用的構成、公司租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率 ：

截至2020年9月30日，租賃負債到期日如下：

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”) 發佈了2016-13年度會計準則更新(“ASU”)，“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量 (“亞利桑那州立大學2016-13”)。ASU 2016-13年度旨在為財務報表用户提供有關金融工具和其他承諾的預期信用損失的更多決策有用信息 ，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信用損失估計提供信息。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具-信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題 815)和租賃(主題842)：生效日期。“ASU 2019-10將信用損失標準ASU 2016-13的生效日期推遲兩年 用於較小的報告公司，並允許提前採用。ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效。該公司正在評估採用ASU 2016-13對其財務報表的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“所得税(話題740)：簡化所得税會計“，其中 旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般 原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12財年和這些財年內的過渡期(從2020年12月15日起)有效 。允許提前採用。 公司於2020年1月1日採用了ASU 2019-12，採用並未對我們的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。

可贖回非控制性權益 指在本公司控制範圍之外可贖回現金或其他資產的子公司權益。 這些權益被歸類為夾層權益，並按每個報告期末的估計贖回值或經累計收益分配調整後的非控制性權益的歷史成本基礎中的較大者進行計量。由此產生的預計贖回金額的增加或減少受留存收益的相應費用的影響， 如果沒有留存收益，則受額外實收資本的影響。

2015年4月10日，該公司向米高梅的世界級賭場物業--米高梅國家港灣投資500萬美元，該物業位於馬裏蘭州喬治王子郡，人口結構以非裔美國人為主。2016年11月30日，公司額外出資 3500萬美元完成投資。這項投資進一步多元化了我們在娛樂業的平臺 ，同時仍然專注於我們的核心客户羣。我們是按成本核算這項投資的。我們的米高梅國家港灣投資 使我們有權獲得基於淨博彩收入的年度現金分配。我們的米高梅投資包括在截至2020年和2019年9月30日的三個月的合併資產負債表中的其他資產中，其收入分別約為170萬美元和180萬美元，在截至2020年和2019年9月30日的九個月中分別約為330萬美元和520萬美元，分別記錄在綜合經營報表的其他收入中。 截至2019年9月30日的三個月，米高梅的投資和收入分別約為170萬美元和180萬美元，而截至2020年和2019年9月30日的九個月，米高梅的投資分別約為330萬美元和520萬美元。成本法投資在正常過程中要接受定期減值審查。就截至二零二零年九月三十日止九個月的減值分析，本公司審閲了有關投資，並得出結論認為無須減值賬面值。截至2018年12月4日，本公司在米高梅國家港灣賭場的權益確保了米高梅國家港灣貸款(如附註4中定義的 -長期債務).

我們的有線電視部門已簽訂合同，從發行商和製片人手中收購娛樂節目版權和節目。這些合同中授予的許可證期限一般從一年到十年不等。合同付款採用分期付款方式 ，付款期限通常比合同期限短。每份合同都被記錄為資產和負債，金額 等於許可期開始和節目首次播出時的總合同承諾額。獲取的 內容通常在反映估計使用量的許可證期限內按直線攤銷。對於加速使用模式的特定 內容，攤銷基於實際使用。內容資產的攤銷 在合併運營報表中記錄為節目和技術費用。

本公司還有 本公司委託第三方開發和製作的節目，並且擁有大部分或全部版權(委託 節目)。根據ASC 926，每個期間的內容攤銷費用是根據收入預測 模型確認的，該模型近似表示本期的估計廣告和代銷商收入與截至本期初的估計剩餘總壽命收入的比例。管理層定期 審核並在必要時修訂其總收入估算，這可能會導致攤銷比率的變化和/或 將資產減記為公允價值。

獲得的節目版權 以未攤銷成本或估計可變現淨值中的較低者記錄。預計可變現淨值基於與計劃材料和相關費用相關的預計收入。由於評估了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的回收合同，公司沒有記錄任何額外的攤銷費用 。除預計 將在一年內攤銷的未攤銷內容餘額被歸類為流動資產外，所有生產的 和許可的內容都被歸類為長期資產。

州和地方政府提供的根據生產活動直接衡量的税收優惠被記錄為生產成本的降低。

本公司在綜合資產負債表上確認 所有按公允價值計算的衍生品為資產或負債。衍生品(包括嵌入在其他合同中的某些衍生品工具)公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途 以及由此產生的名稱。

根據ASC 815，公司將僱傭協議獎勵作為衍生工具進行會計處理。“衍生品和套期保值。” 本公司估計，該獎勵在2020年9月30日和2019年12月31日的公允價值分別約為2,770萬美元 和2,700萬美元，並相應地將其負債調整為這一金額。長期部分記入其他 長期負債，當前部分記入合併資產負債表中的其他流動負債。在截至2020年9月30日、 和2019年9月30日的三個月，與僱傭協議獎勵相關的費用分別約為100萬美元和860,000美元，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月分別約為230萬美元和360萬美元，分別作為公司銷售、一般和行政費用記錄在綜合運營報表中。

本公司支付僱傭協議獎勵的義務是在本公司收回其在TV One的出資總額 後觸發的，並且僅在實際收到現金或有價證券的分配或與本公司在TV One的總投資有關的 流動性事件的收益時才發生。首席執行官在 執行僱傭協議時完全獲得獎勵，如果首席執行官自願離開公司或因 原因被解僱，獎勵將失效。2014年9月，公司董事會薪酬委員會批准了與首席執行官簽訂新僱傭協議的條款 ，包括以與先前僱傭協議類似的條款續簽僱傭協議獎勵。 在截至2018年9月30日的季度之前，獎勵的計算中包含與獎勵實現可能性相關的概率因素。在截至2018年9月30日的季度內，管理層更改了計算公司僱傭協議獎勵負債公允價值時使用的方法 ，以簡化計算。作為簡化計算的一部分，該公司取消了對TV One的總投資所做的某些調整，包括 如何處理已支付的歷史股息和清算時的潛在資產分配。董事會薪酬委員會批准了簡化方法，取消了在確定該負債公允價值時歷來使用的某些假設。

Reach Media運營湯姆·喬伊納基金會的奇幻之旅^®“夢幻之旅”^®“)，代表501(C)(3)實體Tom Joyner Foundation，Inc.(以下簡稱”基金會“)舉辦的募捐活動。《奇幻之旅》所依據的協議^®運營規定REACH Media提供郵輪的所有必要運營， REACH Media將報銷其支出，並獲得費用和績效獎金。在資金耗盡之前，運營收入的分配將按以下順序進行：最高250,000美元給基金會，報銷REACH的支出， 最高100萬美元的REACH費用，最高50%的績效獎金給REACH Media，餘額 留給基金會。2021年和2022年，保證向基金會提供25萬美元。Reach Media在奇幻之旅中的收入(Br)^®任何一年都不能超過175萬美元。根據協議，基金會向Media 提供的匯款僅限於其奇幻之旅(Fantastic Voyage)。^®相關現金收款。Reach Media承擔風險 如果奇幻之旅^®遭受損失，並承擔與相關客運郵輪套餐銷售相關的所有信用風險。 REACH和基金會之間的協議每年自動續簽，除非雙方同意終止，或者除非一方的財務要求未得到滿足，在這種情況下，未違反其義務的一方有權(但沒有義務)單方面終止。由於疫情的蔓延，2020年郵輪已改至2021年11月，乘客可以選擇退還大部分款項。截至2020年9月30日，由於此類退款，REACH Media對基金會的淨負債估計約為270萬美元。截至2019年12月31日，根據郵輪運營協議，基金會欠REACH Media 2.4萬美元。

REACH Media為基金會提供辦公設施(包括辦公空間、電信設施和辦公設備)。此類服務 按成本價以直通方式提供給基金會。此外，基金會還會不時報銷REACH媒體在REACH媒體相關活動中代表其支付的費用。根據這些安排，截至2020年9月30日、 和2019年12月31日，基金會分別欠媒體21,000美元和32,000美元。

在截至2019年9月30日的9個月中，REACH Media為The Fantastic Voyage帶來的收入、支出和運營收入分別約為1020萬美元、850萬美元和170萬美元。奇幻之旅發生在2019年第二季度。 由於前面提到的奇幻之旅的重新安排，2020年將不會有郵輪運營。

作為其內部控制框架的一部分，公司定期進行持續經營評估。本公司的結論是，它有足夠的 資源來履行其財務義務，有額外的能力獲得ABL貸款資金，以滿足需要時的營運資金需求 ，運營現金流足以滿足流動資金需求。因此，公司 預計在財務報表發佈日期後的一年內遵守所有債務契約。

從2020年3月開始，本公司注意到新冠肺炎疫情及其引發的政府居家訂單對本公司的部分收入產生了重大影響。最值得注意的是，由於疫情爆發和留在家中的訂單，許多主要廣告類別的廣告商已經減少或停止了廣告支出，這實際上關閉了 許多企業。這在我們的廣播部門尤其如此，該部門從當地廣告商那裏獲得了可觀的收入，由於社會距離和政府幹預，這些廣告商受到了特別嚴重的打擊。此外，新冠肺炎疫情的爆發 導致我們2020年湯姆·喬伊納基金會奇妙之旅巡遊的推遲，以及其他帳篷杆特別活動的門票銷售受到影響 我們不得不取消其中一些活動。我們不投保業務中斷保險，以賠償因上述任何中斷和新冠肺炎疫情的持續影響而可能發生的損失。持續或未來的疫情 和/或業務在我們運營的市場中重新開業(或重新關閉)的速度可能會對我們的 流動性和/或業務產生實質性影響，包括導致資產和財務業績的潛在減值。

鑑於新冠肺炎疫情預計將導致收入持續下降，我們評估我們的運營時考慮了多種因素，包括但不限於2020年媒體行業財務重新預測、預期運營業績、預計運營淨現金流、 未來債務和流動性、資本支出承諾以及預計的債務契約遵守情況。如果公司 無法履行其財務契約，則會發生違約事件，公司的債務將被歸類為流動債務 ，如果貸款人收回債務，公司將無法償還這些債務。我們的結論是，本公司可能導致營業利潤大幅下降的可能性，以及由此對本公司履行償債義務和債務契約的能力造成的影響，可能是評估本公司作為持續經營企業的能力是否存在重大疑慮的原因 。

因此，在2020年第三季度，本公司對自合併財務報表發佈之日起計的2020年預期業績進行了全面重新預測 。在重新預測業績時，公司考慮了某些成本削減措施的抵消 影響，包括休假、裁員、減薪、其他費用削減(包括取消差旅和娛樂費用)、取消可自由支配的獎金和績效加薪、減少或推遲營銷支出 、推遲節目/製作成本、降低特殊活動成本以及凍結空缺職位的招聘。

出於高度謹慎，並考慮到疫情的不確定性，為了提供進一步的流動性，該公司於2020年3月19日從其ABL貸款中提取了約2750萬美元。截至2020年9月30日，該金額仍留在公司的資產負債表上，加上手頭的其他現金，我們的現金餘額約為1.022億美元。截至2020年11月9日，我們的手頭現金餘額約為9460萬美元。基於公司預測的經營活動、管理和推遲任何資本化支出的能力以及額外的可變成本削減措施，公司擁有充足的 現金儲備和充足的流動性，以應對可預見的未來或未來12個月。由於本公司為應對新冠肺炎疫情的爆發而採取的成本削減措施 、本公司目前的現金餘額 以及進一步考慮到本公司在進一步或持續低迷時可以實施的某些剩餘對策， 本公司預計將滿足其償債要求，並預計自合併財務報表發佈之日起一年內遵守所有債務契約。然而，這一估計存在很大的不確定性， 特別是由於新冠肺炎對我們業務的影響程度和持續時間不可預測，以及我們的某些收入集中在可能被視為疫情“熱點”的地區，以及 第二部分第1A項中描述的其他因素。風險因素“本文及第一部分”，第1A項。風險因素“在截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中，以及第二部分(第1A項)中討論的因素。在截至3月31日的季度10-Q表格中，我們的每份季度報告中都包含風險因素, 以及我們的Form 10-Q(截至2020年6月30日的季度報告)和Form 10-Q(截至2020年6月30日的季度報告)。

2011年10月20日，我們與WGPR，Inc.(“WGPR”)簽訂了時間經紀協議(“TBA”)。根據TBA，我們於2011年10月24日開始在WGPR底特律廣播電臺WGPR-FM上播放公司製作、擁有或收購的節目。我們支付了WGPR-FM的月費和一定的運營成本，作為交換，我們保留了在我們提供的節目中銷售廣告的所有收入 。TBA的原定期限為2014年12月31日； 然而，2014年9月，我們對TBA進行了一項修正案，將TBA的期限延長至2019年12月31日。 在該日期，我們代表我們停止了空間站的運營。雖然我們於2019年12月31日停止了該站的運營，但 公司繼續向WGPR目前的所有者和運營者提供某些有限的管理服務。

2019年8月31日，該公司完成了之前宣佈的以約1350萬美元將其位於密歇根底特律的廣播電臺WDMK-FM和三臺翻譯機W228CJ、W252BX和W260CB的資產出售給比斯利廣播集團公司的交易。在截至2019年12月31日的一年中，該公司確認了出售該電臺的無形虧損 。

2017年1月30日，公司簽訂了一項資產購買協議，以2500萬美元的價格將某些土地、塔樓和設備出售給第三方。 2017年5月2日，公司完成了之前宣佈的出售，並將部分資產作為其正常運營的一部分從買方手中租回。本公司收到收益約2,500萬美元，整體銷售淨收益約2,250萬美元，其中約1,440萬美元在2017年第二季度立即確認 ，約810萬美元遞延並在十年租賃期內按比例確認為收入。 在2019年1月1日採用ASC 842後，這一遞延收益的未攤銷部分(税後)被確認為累計的股權調整

2019年12月19日，我們與Guardian Enterprise Group，Inc.及其某些附屬公司(統稱為“GEG”)就收購和臨時運營俄亥俄州哥倫布市的低功率電視臺WQMC-LD簽訂了資產購買協議(“APA”)和TBA。根據TBA，我們於2020年1月開始運營WQMC-LD，直到根據APA完成購買交易 。根據TBA的條款，我們每月支付WQMC-LD的費用和一定的運營成本，作為交換，我們將保留節目內廣告銷售的所有收入。收到FCC批准後， 我們完成了APA項下的交易，並於2020年2月24日獲得了WQMC-LD的所有權，總對價為475,000美元。

減損測試

根據ASC 350，“無形資產--商譽和其他，”我們不會攤銷我們無限期直播的無線電廣播許可證和商譽 。相反，我們每年對所有報告單位進行減值測試，或者當 事件或環境或其他條件的變化表明任何給定報告單位可能發生減值時，我們會臨時進行減值測試。其他 無形資產在其使用年限內繼續以直線方式攤銷。我們自每年10月1日起進行年度減值測試 。我們會對所有事件和情況進行臨時評估，以確定是否存在臨時指標 。

廣播許可證的估值

從2020年3月開始，本公司注意到新冠肺炎疫情和隨之而來的政府居家訂單嚴重影響了本公司的某些 收入。最值得注意的是，由於疫情爆發和留在家中的訂單，許多主要廣告類別的廣告商已經減少或停止了廣告支出 ，這實際上關閉了我們運營的市場中的許多企業。 這在我們的廣播部門尤其如此，該部門從當地廣告商那裏獲得了可觀的收入 ，由於社會距離和政府幹預，這些廣告商受到了特別嚴重的打擊。由於新冠肺炎的原因，我們運營的某些市場的總市場收入增長低於我們年度減值測試中的假設。在2020年第一季度，公司記錄了與亞特蘭大、辛辛那提、達拉斯、休斯頓、印第安納波利斯、費城、羅利、裏士滿和聖路易斯無線電市場廣播許可證相關的約4770萬美元的非現金減值費用。我們 未確定截至2020年6月30日的三個月的任何減損指標。根據本公司在2020年第三季度獲得的最新市場數據，我們運營的某些市場的總預期市場收入增長繼續 低於我們第一季度減值測試中的假設。我們認為這是一個減損指標，需要對某些市場的無線電廣播許可證進行臨時 減值測試，該測試截至2020年9月30日執行。作為測試的結果，該公司記錄了與亞特蘭大、辛辛那提、達拉斯、休斯頓、印第安納波利斯相關的約1910萬美元的非現金減值費用, 費城和羅利市場廣播許可證。我們沒有確定截至2019年9月30日的三個月的任何減值指標。在截至2019年9月30日的9個月內，公司記錄了與底特律市場無線電廣播許可證相關的約380萬美元的非現金減值費用。以下是收入法模型中用於估計廣播許可證的一些關鍵假設。 在2020年記錄減值的中期減值評估中，許可證的公允價值。

對 商譽進行估值

如上所述，在受新冠肺炎疫情影響的2020年第一季度和第三季度，我們確定了某些無線電市場的減損指標，因此，我們對某些無線電市場商譽進行了中期分析。在截至2020年3月31日的三個月內，公司記錄了約600萬美元的非現金減值費用，以減少亞特蘭大和印第安納波利斯市場商譽餘額的賬面價值。在截至2020年6月30日的三個月中，我們沒有在我們的任何其他可報告部門 確定任何減損指標。在截至2020年9月30日的三個月內，公司記錄了與亞特蘭大市場和印第安納波利斯市場商譽餘額相關的非現金減值費用約1,000萬美元。在截至2019年9月30日的三個月中，我們沒有在我們的任何可報告細分市場確定任何減損指標。以下是損益法模型中使用的一些關鍵假設，用於估計在2020年記錄減值的中期減值評估的單位公允價值報告 。

商譽評估結果

下表顯示了本公司四個應報告部門的商譽賬面價值的變化。

長期債務 包括以下內容：

2018年信貸安排

於2018年12月4日，本公司及其若干附屬公司與本公司、不時作為貸款方、作為行政代理的全國協會Wilmington Trust以及作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的TCG Advanced Funding L.L.C簽訂了一項信貸協議(“2018年度信貸安排”)。2018年信貸安排提供了1.92億美元的定期貸款借款， 於2018年12月20日獲得資金。2018年信貸安排項下定期貸款借款的淨收益用於再融資、回購、贖回或以其他方式償還本公司2020年到期的9.25%未償還優先次級票據。

根據 2018信貸安排進行的借款必須遵守慣例條件以及2018信貸安排的要求： (I)本公司的預計總總槓桿率不超過8：00至1：00(此總槓桿率 測試步驟如下所述)，(Ii)本公司現有信貸安排下的行政代理人和 本公司現有優先擔保票據(2022年到期)下的受託人均未反對新信貸文件的條款和 (Iii)本公司證明2018年信貸安排的條款和條件滿足“允許再融資”定義(見本公司現有信貸安排協議中的定義)的要求，且本公司現有信貸安排下的行政代理人的 均未在五年內通知本公司在根據2018年信貸安排為借款提供資金之前的 個工作日，它不同意這樣的決定(包括對其不同意的依據的合理的 描述)。

2018年信貸安排 將於2022年12月31日(“到期日”)到期。根據2018年信貸安排借款的利率將為：(I)從融資日期至到期日，年利率為12.875%，(Ii)一旦償還定期貸款的50%，年利率為11.875%，或(Iii)在償還75%的定期貸款後，年利率為10.875%。 貸款利率將為：(I)從融資日期至到期日，年利率為12.875%；(Ii)一旦償還了50%的定期貸款，年利率為11.875%；或(Iii)在償還75%的定期貸款後，年利率為10.875%。利息支付 從融資日期開始的3個月期限的最後一天開始。

公司在2018年信貸安排下的債務 沒有擔保。2018年信貸安排由每個實體在無擔保的基礎上提供擔保，這些實體 為本公司2017年未償還的3.5億美元信貸安排(定義見下文)提供擔保。

定期貸款可以 在2020年2月15日之前自願預付，但需支付預付款保費。本公司須在每個季度付息日(自2019年3月最後一個營業日開始)償還當時未償還的本金，相當於自融資日期 至2019年12月(自2020年3月最後一個營業日開始)所有定期貸款初始本金總額的7.5%的四分之一，相當於自融資日期至2021年12月的所有定期貸款初始本金總額 的10.0%的四分之一，以及自最後一個業務開始截至2022年12月的所有定期貸款初始本金總額的12.5%的四分之一 。公司 還必須使用2018年信貸安排定義的75%的超額現金流(“ECF支付”)，其中不包括就其在米高梅國家港口的權益向公司或其受限制子公司進行的任何分配，以按面值償還 每半年支付一次的未償還定期貸款，並將就其在米高梅國家港口的權益而向公司或其受限制子公司收到的所有分配按面值償還未償還定期貸款。 在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，本公司根據2018年信貸安排分別償還了約1,210萬美元和3,240萬美元。 根據協議，在截至2020年9月30日的9個月中償還的ECF款項約為1,110萬美元 。在2019年9月30日的三個月和九個月內，本公司根據2018年信貸安排分別償還了約710萬美元和2130萬美元。包括在截至9月30日的季度還款中 , 根據協議，2019年ECF支付的金額約為350萬美元。

2018信貸安排包含慣例陳述和擔保以及違約、肯定和否定契約事件 (在每種情況下，均受重大例外和限制)。2018年信貸安排還包含某些財務 契約，包括維護契約，要求公司的總總槓桿率在2019年不超過8.0%至1.00 ，2020年為7.5%至1.00,2021年為7.25%至1.00,2022年為6.75%至1.00。截至2020年9月30日，本公司遵守了2018年信貸安排下的所有財務契約 。

截至2020年9月30日，該公司2018年信貸安排的未償還金額約為1.347億美元。約380萬美元的原始發行折扣和875,000美元的相關債務發行成本反映為債務債務賬面價值的調整，並使用實際利率法攤銷為信貸安排期限內的利息支出 。遞延融資成本的攤銷計入了所有列示期間的利息支出 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，所有工具的利息支出中包括的遞延融資成本分別約為110萬美元和986,000美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，所有工具的利息支出中包括的遞延融資成本分別約為320萬美元和290萬美元。

米高梅國家港口貸款

同時，2018年12月4日，Urban One Entertainment SPV，LLC(“UONESPV”)與其直屬母公司Radio One Entertainment Holdings LLC(“Roeh”)(均為本公司的全資子公司)簽訂信貸協議，於2018年12月20日提供5,000萬美元定期貸款(“米高梅國家港灣貸款”)。2020年6月25日，該公司從米高梅國家港灣貸款中借入了360萬美元的增量貸款，並用所得資金償還了票面利率較高的2018年信貸安排。

米高梅國家港灣貸款將於2022年12月31日到期，利息為現金年利率7.0%，實物年利率4.0%。該貸款在前兩年的預付款能力有限 。這筆貸款以UONESPV和Roeh的資產為優先擔保，包括Roeh持有的UONESPV的所有股份，UONESPV在米高梅國家港口的所有權益，其在管理米高梅國家港口的合資企業中的權利，以及UONESPV在發生UONESPV付款違約或破產事件時根據合資企業運營協議行使看跌期權的義務 ，每種情況均以具體情況為準。UONESPV根據合資經營協議行使認股權須徵得貸款人同意，除非所得款項用於償還米高梅國家港口貸款，剩餘部分用於償還2018年信貸安排下的借款(如果有的話)。米高梅國家港灣貸款還包括慣例陳述和擔保，以及違約、肯定和否定契約事件(每種情況下，均受重要性例外和限制條件的制約)。

截至2020年9月30日，該公司的米高梅國家港灣貸款餘額約為5730萬美元。約100萬美元的原始發行折扣和約170萬美元的相關債務發行成本將反映為債務債務賬面金額的調整，並使用有效利率法攤銷至債務期限內的利息支出 。遞延融資成本的攤銷計入了所有列示期間的利息支出 。

2017年信貸安排

2017年4月18日，本公司完成了一項高級擔保信貸安排(“2017信貸安排”)。2017信貸安排受本公司(不時作為貸款方)與古根海姆證券信貸合夥公司(作為行政代理)、紐約梅隆銀行(作為抵押品代理)以及古根海姆證券有限責任公司(作為唯一牽頭安排人和唯一賬簿管理管理人)之間的信貸協議管轄。2017年信貸安排提供3.5億美元的定期貸款借款，所有這些借款在交易完成之日都是預付款 且未償還。

2017年信貸安排 將於(I)2023年4月18日到期，或(Ii)如果此類債務未得到償還或再融資，將在本公司2022年票據(定義見下文)到期前91天到期，兩者中以較早者為準。根據本公司的選擇，2017信貸安排下的借款利率 以(I)當時適用的基本利率(如2017信貸安排的定義)為， 任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一個百分之一的1%)等於(A)在《華爾街日報》上公佈的最優惠利率 ，(B)任何給定時間隔夜聯邦基金利率超出1%的1/2的較大者。(C)從該日開始的一個月期倫敦銀行同業拆借利率(br}加1.00%)和(D)2%，或(Ii)當時適用的倫敦銀行同業拆借利率(定義見2017年 信貸安排)。2020年的平均利率約為5.23%，2019年的平均利率為6.41%。

2017年信貸安排 由(I)在2022年債券擔保的基礎上為本公司2022年債券提供同等擔保的每個實體擔保，以及(Ii)在本公司2022年債券的擔保基礎上進行擔保。本公司在 2017年度信貸安排下的債務以準許留置權為抵押，除某些除外資產外(I)以某些票據優先抵押品作為第一優先抵押，(Ii)以本公司資產擔保信貸額度的抵押品作為第二優先抵押品。 (I)以特定票據為優先抵押品，(Ii)以本公司的資產擔保信貸額度的抵押品作為第二優先抵押品。

除了任何強制性或可選的預付款外，公司還必須支付定期貸款的利息：(I)基本利率貸款每季度拖欠一次；(Ii)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的每個利息期的最後一天。前六個月的某些自願預付定期貸款將需要額外的預付保費。自2017年6月至2023年3月的付息日期起，本公司將被要求償還當時未償還的本金，相當於2017年信貸安排生效日產生的所有定期貸款初始本金總額1%的1/4 。2018年12月19日，在提取2018年信貸安排和米高梅國家港灣貸款後，本公司自願預付了2017年信貸安排約2,000萬美元的本金。在2020年9月30日和2019年9月30日這三個月期間，公司根據2017年信貸安排償還了82.4萬美元。 在2020年9月30日和2019年9月30日這九個月期間，公司根據2017年信貸安排償還了約250萬美元。

2017年信貸安排 包含慣例陳述和擔保以及違約、肯定和否定契約事件(在每種情況下， 均受重大例外和限制)，這些陳述和擔保可能比管理2022年票據的條款更具限制性。2017 Credit 貸款還包含某些財務契約，包括維護契約，要求公司的利息支出 覆蓋率(定義為合併EBITDA與合併利息支出之比)大於或等於1.25 至1.00，其高級擔保總槓桿率(定義為合併優先擔保淨負債與合併EBITDA之比)小於或等於5.85至1.00。

2017年信貸融資的淨收益用於全額預付本公司之前的高級擔保信貸融資 以及管理該等信貸融資的協議。

2017信貸安排 包含本公司必須遵守的肯定和否定契約，包括：

截至2020年9月30日，本公司遵守了2017年信貸安排下的所有財務契約。

截至2020年9月30日，該公司2017年的信貸安排未償還金額約為3.182億美元。原始發行貼現反映為債務債務賬面金額的調整，並使用實際利率法攤銷為信貸期限內的利息支出 。遞延融資成本的攤銷計入了所有列示期間的利息費用 。

2022年筆記

2015年4月17日，公司完成了本金總額為3.5億美元、2022年到期的7.375優先擔保票據(簡稱2022年債券)的非公開發行。2022年債券的原始發行價為100.0釐，外加自2015年4月17日起計提的利息，將於2022年4月15日到期。2022年債券的利息年利率為7.375釐，每半年派息一次，分別於2015年4月15日和10月15日到期，並於2015年10月15日開始付息。2022年債券由本公司現有及未來的國內附屬公司(包括TV One)以優先擔保基準共同及個別擔保。

關於2022年債券的結束，本公司與其擔保方簽訂了管理2020年債券(定義見下文)的 債券的第四份補充契約。根據這份第四次補充契約，TV One以前不為2020年票據提供擔保的TV One成為2020年票據契約的擔保人。此外，該等交易導致“觸發 事件”(定義見2020年票據契約)，因此，2020年票據成為本公司及附屬擔保人的無抵押債務，並享有與本公司其他優先債務同等的償付權。

本公司利用2022年債券所得款項淨額為先前的信貸協議提供再融資，為TV One的某些債務提供再融資，併為收購Comcast在TV One的會員權益提供資金 ，並支付相關的應計利息、保費、費用和相關支出 。

2022年票據是本公司的優先擔保債務，與本公司和擔保人現有和未來的所有優先債務(包括2017年信貸安排和本公司2020年票據 (定義見下文)下的債務)在償付權上等同於 本公司和擔保人的所有現有和未來優先債務。2022年票據及相關擔保由擔保2017年信貸安排及2022年票據發行日期後發行的任何其他平價留置權債務(包括根據契約發行的任何額外票據)的相同抵押品按比例同等地按比例抵押，但實際上從屬於本公司及擔保人的有擔保債務 ，但以擔保該等債務的抵押品的價值而言，該等債務並不同樣為2022年票據提供擔保。抵押品包括公司和擔保人目前和未來的所有財產和應收賬款資產、現金、存款賬户、其他銀行賬户、證券賬户、庫存和相關資產，包括每個附屬擔保人的股本。截至2020年9月30日，該公司已發行的2022年債券約為3.5億美元。參見 註釋9-後續活動.

高級下屬 備註

2014年2月10日，本公司完成了本金總額為3.35億美元、2020年到期的9.25%優先次級債券 的定向增發。2020年債券的發行價為100.0釐，另加自2014年2月10日起的應計利息 。2020年發行的債券原定於2020年2月15日到期。利息按9.25%的年利率計息，從2014年8月15日開始，每半年拖欠一次，於2月15日和8月15日支付一次，初始金額約為1,550萬美元。 2020年債券由本公司若干現有及未來的國內附屬公司及為現有優先信貸安排或本公司任何其他銀團銀行債務或資本市場證券提供擔保的任何其他附屬公司提供擔保。本公司利用發售所得款項淨額回購或以其他方式贖回其先前票據當時尚未償還的所有款項，並支付相關的應計利息、保費、 費用及相關開支。在截至2018年12月31日的季度內，在簽訂2018年信貸安排和米高梅國家海港貸款的同時，該公司以平均價格約為面值100.88的價格回購了約2.43億美元的2020年債券。

於2019年1月17日，本公司宣佈，已根據管理其2020年債券的契約發出所需通知，以現金贖回截至2019年2月15日(“贖回日期”)為止的所有未償還債券本金總額 。 債券的贖回價格為債券本金的100.0%，另加贖回日的應計未付利息 。2019年2月15日，剩餘的2020期票據全部贖回。

康卡斯特筆記

截至2019年2月，本公司還欠康卡斯特(“康卡斯特票據”)一筆本金總額約1190萬美元的高級無擔保本票(“康卡斯特票據”)。康卡斯特票據的利息為10.47%，每季度支付一次欠款，全部本金於2019年4月17日到期。然而，根據合約規定，本公司須於2019年2月贖回餘下的2020年期債券後，停用康卡斯特債券。2019年2月15日，在贖回剩餘的2020年期票據時，康卡斯特票據已全額支付並停用。

資產擔保信貸工具

2016年4月21日，本公司簽訂了一項高級信貸協議，管理本公司、不時的貸款方和作為行政代理的富國銀行全國協會(簡稱“行政代理”)之間的資產擔保信貸安排(“ABL安排”)。(br}“ABL貸款”) 本公司、不時的貸款方以及作為行政代理的富國銀行全國協會(簡稱“行政代理”)之間簽訂了一項高級信貸協議(“ABL貸款”)。ABL貸款最初提供了2500萬美元的循環貸款借款，以滿足本公司的營運資金需求和一般公司要求。2019年11月13日，本公司將 加入ABL設施修正案(以下簡稱ABL修正案)，它將借款能力從2500萬美元的循環貸款增加到3750萬美元，以滿足公司的營運資金需求和一般公司要求，並提供最高750萬美元的信用證融資，作為總容量3750萬美元的一部分。 ABL修正案還將“到期日”重新定義為：“到期日”應指(A)4月21日(A)較早發生的 。2021年和(B)在(I)定期貸款到期日(在生效日期有效的定期貸款信貸協議中的定義，或可根據定期貸款信貸協議的條款延長)之前三十(30)天(以較早的日期為準)的日期，(B)(I)期限貸款到期日(br}在生效日期有效的定期貸款信貸協議中的定義，或可根據定期貸款信貸協議的條款延長)，以及(Ii)高級擔保票據契約(定義見定期貸款信貸協議)的規定到期日(定義見高級擔保票據契約(定義見定期貸款信貸協議))(定義見高級擔保票據契約(br})，在生效日期生效或可根據高級擔保票據契約的條款延期)。“

在本公司的 選舉中，ABL貸款的借款利率基於(I)相對於(br}基本利率貸款(如ABL貸款的定義)當時適用的保證金，或(Ii)相對於LIBOR貸款的當時適用保證金(如 ABL貸款的定義)，與公司最近完成的財政季度的平均可獲得性相對應。

ABL貸款的預付款限於(A)合格賬户金額(在ABL貸款中定義)的85%(85%)， 減去稀釋準備金(在ABL貸款中定義)的金額(如果有的話)，減去(B)(I)銀行產品儲備(在ABL貸款中定義)的總和，加上(Ii)行政代理建立的所有其他準備金的總額(如果有)。

ABL融資機制下的所有債務均以所有(I)存款賬户(與應收賬款相關)、(Ii)應收賬款、(Iii)構成ABL優先抵押品的所有其他財產(在ABL融資機制中定義)的優先留置權作為擔保。債務 也由本公司所有重要子公司擔保。

最後，ABL貸款 受行政代理、本公司定期貸款項下擔保方的行政代理以及優先擔保票據契約項下的受託人和抵押品受託人之間的債權人間協議(在ABL貸款中的定義)的條款的約束。 管理代理是本公司定期貸款項下擔保方的管理代理，而高級擔保票據契約項下的受託人和抵押品託管人是高級擔保票據契約項下的受託人和抵押品託管人。

截至2019年12月31日，本公司的ABL貸款沒有任何未償還借款。截至2020年9月30日，該公司的ABL貸款餘額約為2750萬美元。

信用證融資機制

2015年2月24日，本公司簽訂了信用證報銷和擔保協議。2019年10月8日，本公司 對其信用證償付和擔保協議進行了修訂，並將期限延長至2024年10月8日。 截至2020年9月30日，本公司根據該協議持有的信用證總額為87.1萬美元。根據 協議開立的信用證要求以現金作抵押。

該公司通過其子公司開展部分業務。本公司的某些子公司已全面和無條件地 擔保本公司2022年票據、本公司在2017年信貸安排下的義務以及2018年信貸安排下的義務 。該公司在米高梅國家港灣賭場的權益為米高梅國家港灣貸款提供全額擔保。

未來最低本金還款額

截至2020年9月30日的未來 計劃最低債務本金償付如下：

公司一般採用ASC 740-270規定的估算年有效税率法(簡稱估算AeTR法)。中期報告“計算所得税撥備。在截至2020年9月30日的9個月中，公司利用該期間的實際有效税率(“離散法”)，從持續經營的税前虧損中獲得了約2150萬美元的所得税收益 約5520萬美元。經濟 新冠肺炎造成的經濟中斷影響了本公司準確預測某些細分市場收益的能力，因此，本公司繼續使用離散法計算截至2020年9月30日的季度的中期税項撥備。

在截至2020年3月31日的三個月內，美國國税局(IRS)接受了該公司的請願書，要求延長提交子公司某些程序性選舉的時間。美國國税局的接納導致我們淨營業虧損的某些遞延税項資產(“DTA”)的估值撥備減少了 。由於估值免税額 降低，本公司錄得約1,250萬美元的税收優惠，包括在截至2020年9月30日的9個月的2,150萬美元所得税優惠中。

根據ASC 740，“所得税會計因此，公司將繼續通過評估公司財務報表或納税申報表、税務規劃策略和未來盈利能力中確認的事件的未來税收後果，來評估其淨遞延税金的變現能力 。截至2020年9月30日，公司認為這些DTA更有可能實現 。

本公司受到美國國税局和其他國內税務機關對我們的所得税申報單的持續審查。我們認為，已為税務審查可能導致的任何調整撥備了充足的 撥備。本公司目前預計， 未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生重大變化。

於2020年6月16日，本公司董事會授權修訂Urban One的公司註冊證書 ，以在2021年12月31日之前的任何時間對所有類別的普通股實施不低於1比2和不超過1比50的反向股票拆分，具體比例將由本公司董事會酌情確定為在此 範圍內的整數。本公司股東在2020年6月16日的年度股東大會上批准了這項潛在修正案 。本公司並未根據潛在修正案採取行動，但可能會按照我們董事會自行決定的 採取行動。

於2020年8月18日，本公司與Jefferies LLC(“Jefferies”)訂立公開市場銷售協議，根據該協議，本公司可不時全權酌情發售其A類普通股(“現行自動櫃員機計劃”)股份，每股面值0.001美元(“A類股”)，總髮行價最高可達2,500萬美元。Jefferies 擔任當前ATM計劃的銷售代理。2020年8月，該公司發行了2859276股A類股，加權平均價為5.39美元，扣除相關費用和支出後的淨收益約為1480萬美元。雖然公司目前的自動櫃員機計劃仍有A類股票可供發行，但公司也可能加入新的 其他自動櫃員機計劃，並根據這些計劃不時發行額外的普通股。

股票回購計劃

公司董事會不時授權回購公司A類和D類普通股。 截至2020年3月13日，公司董事會批准了一項新的回購計劃，最高可回購260萬美元的公司A類和D類普通股，直至2020年12月31日。此外，2020年6月11日，公司董事會批准回購240萬美元的公司D類股票。截至2020年9月30日，公司A類和D類普通股的公開授權餘額為260萬美元。在公開授權下，可根據適用的法律法規，不時在公開市場或私下協商的交易中進行回購。股票 在回購時停用。任何回購的時間和程度將取決於當時的市場狀況、公司A類和/或D類普通股的交易價格和其他因素，並受適用法律的限制。生效時，公司以符合市場狀況和股東利益的方式執行股票回購計劃，包括最大化股東價值。在截至2020年9月30日的三個月內，本公司 沒有回購任何A類和/或D類普通股。在截至2019年9月30日的三個月內，公司 以每股2.20美元的平均價格回購了6,345股A類普通股，金額為14,000美元； 以每股2.17美元的平均價格回購了448,742股D類普通股，金額為975,000美元。於截至2020年9月30日的9個月內，本公司並無回購任何A類普通股，而是回購了3,208股A類普通股, 288股D類普通股，金額約240萬美元，平均價格為每股0.76美元。在截至2019年9月30日的9個月內，本公司以每股2.19美元的平均價格回購了54,896股A類普通股，金額為120,000美元；以平均每股2.06美元的價格回購了1,709,315股D類普通股，金額約為350萬美元。

此外，根據公司2009年股票計劃和2019年股權和業績激勵計劃(定義見下文)，公司 有有限但持續的權力購買D類普通股(在任何時候的一筆或多筆交易中仍有未完成的授予)。 自2019年5月21日起，2019年股權和績效激勵計劃將用於履行與行使2009年股票計劃項下的期權或股票授予相關的任何員工或其他接受者的納税義務。 它目前的信貸安排和契約)(每個都是“股票背心税 回購”)。在截至2020年9月30日的三個月中，該公司執行了3195股D類普通股的股票背景税回購，金額為6000美元，平均價格為每股1.74美元。在截至2019年9月30日的三個月內，本公司執行了13,264股D類普通股的股票背景税回購，金額為25,000美元，平均價格為每股1.87美元。在截至2020年9月30日的9個月中，公司以平均每股1.64美元的價格回購了706,767股D類普通股，金額約為120萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內，本公司執行了871,383股D類普通股的股票背景税回購，金額約為170萬美元，平均價格為每股1.94美元。

股票期權和限制性股票 授予計劃

我們的 2009年股票期權和限制性股票計劃(“2009年股票計劃”)最初是由股東在2009年12月16日的公司年會上批准的。根據2009年股票計劃，本公司有權發行最多8,250,000股D類普通股 。自最初批准以來，董事會不時通過，並根據需要，我們的股東批准了對2009年股票計劃的某些修訂和重述(“經修訂的 和重述的2009年股票計劃”)。經修訂及重訂的2009年股票計劃的修訂主要影響(I)根據2009年股票計劃可授出的購股權及限制性股票授予的股份數目 及(Ii)於任何一個歷年可授予任何個人的最高股份數目 。2015年4月13日，董事會通過了一項修正案，我們的股東於2015年6月2日批准了一項修正案，該修正案補充了授權計劃的股份，將可回授的D類普通股數量增加到最多8,250,000股。我們的新股票期權和限制性股票 計劃(“2019年股權和業績激勵計劃”)已於2019年5月21日在公司的 年度股東大會上獲得股東批准。董事會通過了，我們的股東於2019年5月21日批准了2019年股權和業績激勵計劃，該計劃的資金來源是550萬股D類普通股。該公司所有期權獎勵的平均使用壽命為 。公司在行使股票期權時通過發行股票的方式進行結算。截至2020年9月30日，根據2019年股權和業績激勵計劃，有690,336股D類普通股可供授予。

2017年8月7日，公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)授予董事長凱瑟琳·休斯474,609股公司D類普通股限制性股票，以及購買210,937股公司D類普通股的股票期權。這些贈款於2018年1月5日生效，並於2019年1月5日授予。

2019年6月12日，薪酬委員會授予董事長凱瑟琳·休斯(Catherine Hughes)393,685股公司D類普通股限制性股票 ，以及購買公司D類普通股174,971股的股票期權。這些撥款將於2019年7月5日生效，並於2020年1月6日生效。

2019年6月12日，薪酬委員會授予董事長凱瑟琳·休斯427,148股公司D類普通股限制性股票 ，以及購買189,843股公司D類普通股的股票期權。這些撥款將於2020年6月5日生效，並將於2021年1月6日生效。

2017年8月7日，薪酬委員會授予首席執行官兼總裁Alfred Liggins 791,015股公司D類普通股限制性股票，以及購買公司D類普通股351,562股的股票期權。撥款從2018年1月5日起 生效，並於2019年1月5日生效。

2019年6月12日，薪酬委員會授予首席執行官兼總裁Alfred Liggins 656,142股公司D類普通股限制性股票，以及購買公司D類普通股291,619股的股票期權。這些撥款從2019年7月5日起生效，並於2020年1月6日生效。

2019年6月12日，薪酬委員會授予首席執行官兼總裁Alfred Liggins 711,914股公司D類普通股限制性股票，以及購買316,406股公司D類普通股的股票期權。這些撥款將於2020年6月5日生效，並將於2021年1月6日生效。

2017年8月7日，薪酬委員會授予首席財務官Peter Thompson 270,833股公司D類普通股限制性股票，以及購買120,370股公司D類普通股的股票期權。撥款於2018年1月5日生效，並於2019年1月5日生效。

2019年6月12日，薪酬委員會授予首席財務官Peter Thompson 224,654股公司D類普通股限制性股票，以及購買99,846股公司D類普通股的股票期權。這些撥款從2019年7月5日起生效，並於2020年1月6日生效。

2019年6月12日，薪酬委員會授予首席財務官Peter Thompson 243,750股公司D類普通股限制性股票，以及購買108,333股公司D類普通股的股票期權。撥款將於2020年6月5日生效，並將於2021年1月6日生效。

2017年8月7日，薪酬委員會根據公司的長期激勵計劃，向部分員工授予575,262股限制性股票和47萬份股票期權。這些贈款於2017年8月7日生效。47萬股限制性股票和47萬份股票期權已經或將分三期歸屬，第一期33%的股份歸屬於2018年1月5日，第二期歸屬於2019年1月5日，剩餘的一期歸屬於2020年1月5日。

2017年10月2日，作為僱傭協議的一部分，我們現任首席行政官Karen Wishart獲得了37,500股公司D類普通股的股權授予，以及購買37,500股公司D類普通股的期權 。這些贈款分別在2018年10月2日、2019年10月2日和2020年10月2日以相等的增量授予或授予。

2019年6月12日，薪酬委員會授予無線電事業部首席執行官David Kantor 195,242股公司D類普通股限制性股票，以及購買86,774股公司D類普通股的股票期權。 授權書於2019年7月5日生效，於2020年1月6日授予。

2019年6月12日，薪酬委員會授予無線電事業部首席執行官David Kantor 211,838股公司D類普通股限制性股票，以及購買94,150股公司D類普通股的股票期權。 這些授予將於2020年6月5日生效，並將於2021年1月6日授予。

根據我們每個股票計劃的條款 ，根據本公司的內幕交易政策，每位接受者的部分既得利益 股票可以在歸屬日期或前後在公開市場上出於税收目的出售。

截至2020年和2019年9月30日的三個月的股票薪酬支出分別為79.4萬美元和約190萬美元，而截至2020年和2019年9月30日的九個月的股票薪酬支出分別約為150萬美元和260萬美元。

在截至2020年9月30日的三個月內沒有授予股票 期權，在截至2020年9月30日的9個月內授予了708,732份股票期權 。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司授予了653,210份股票期權。

截至2020年9月30日的9個月，與股票期權有關的交易和其他信息摘要如下：

上表中的內在價值合計 表示在截至2020年9月30日的9個月內，公司股票在最後一個交易日的收盤價與行權價格之間的差額，乘以如果所有期權持有人在2020年9月30日行使期權時，實物期權持有人將收到的股票數量 。此金額根據公司股票的公平市值變動 。

在截至2020年9月30日的三個月內沒有行使期權 ，在截至2020年9月30日的九個月內行使了1,032,922份期權。在截至2019年9月30日的三個月內沒有行使期權，在截至2019年9月30日的九個月內行使了15,000份期權 。在截至2020年9月30日的三個月內沒有授予期權，在截至2020年9月30日的九個月內授予了624,770個期權。在截至2019年9月30日的三個月內沒有授予期權，在截至2019年9月30日的九個月內授予834,530個期權。

截至2020年9月30日，與股票期權相關的未確認薪酬成本總額預計為135,000美元，預計將在加權平均 三個月內確認。截至2020年9月30日，股票期權相關股票的加權平均公允價值為每股1.39美元。

本公司在截至2020年9月30日的三個月內沒有授予限制性股票，在截至2020年9月30日的九個月內授予了1,649,394股限制性股票。三名非執行董事每人獲得了18,248股限制性股票 或價值50,000美元的限制性股票(基於公司D類普通股在2020年6月16日的收盤價)。在截至2019年9月30日的三個月中，公司授予了1,499,723股限制性股票，在截至2019年9月30日的9個月中，公司授予了2,379,962股限制性股票 。根據公司D類普通股2019年6月17日的收盤價，四名非執行董事每人獲得25,000股限制性股票 或價值50,000美元的限制性股票 。

截至2020年9月30日的9個月，與限制性股票授予有關的交易和其他 信息摘要如下：

限制性股票授予 過去和現在都包括在授予生效之日公司的流通股編號中。截至2020年9月30日， 與限制性股票授予相關的未確認薪酬成本總額預計將在四個月內確認約100萬美元。

該公司有四個可報告的部門：(I)無線電廣播；(Ii)REACH Media；(Iii)數字；(Iv)有線電視。這些部門在美國運營 ，並與公司的業務管理和財務報告結構保持一致。

廣播 部分包含所有操作的廣播結果。REACH媒體部分由我們的辛迪加節目的 相關活動和運營的運營結果組成。數字部分包括我們在線業務的結果，包括Interactive One的運營，以及我們其他可報告部分的數字部分。有線電視部門 包括公司的有線電視業務，包括TV One和CLEO TV的運營業績。公司/抵銷 代表與我們的公司員工和辦公室相關的財務活動，以及四個細分市場之間的公司間活動。

營業虧損或 收入代表總收入減去營業費用、折舊和攤銷以及長期資產的減值。公司間收入和部門間支出按估計公允價值入賬，並在合併中沖銷。

注1中重要會計政策摘要中描述的會計政策 -重要會計政策的組織和彙總 被一致地應用於各個細分市場。

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的詳細細分數據 ：

*包括在上述淨收入中的公司間收入如下：

按部門劃分的資本支出如下：

*包括在上述淨收入中的公司間收入如下：

按部門劃分的資本支出如下：

版税協議

音樂作品版權持有者(通常是詞曲作者和音樂出版商)傳統上由表演版權組織代表，如美國作曲家、作家和出版商協會(ASCAP)、廣播音樂公司(BMI)和SESAC，Inc.(SESAC)。 音樂作品版權持有者通常是詞曲作者和音樂出版商， 由美國作曲家、作家和出版商協會(ASCAP)、廣播音樂公司(BMI)和SESAC，Inc.(SESAC)等表演版權組織代表。與音樂作品相關的版權市場正在迅速變化。詞曲作者和音樂出版商已經退出了傳統的表演版權組織，特別是ASCAP和BMI，併成立了新的實體，如全球音樂版權公司(GMR)，以代表版權所有者。這些組織與版權用户協商費用，收取版税並分發給版權所有者。我們目前與ASCAP、SESAC和GMR有安排 。2020年4月22日，廣播音樂許可委員會(RMLC)(該公司所屬的行業組織)與BMI就新許可協議的條款達成協議，該協議的有效期為2017年1月1日至2021年12月31日。在BMI/RMLC協議的法院批准後，該公司將自動成為該協議的一方，並在2021年12月31日之前成為許可證。

其他或有事項

在正常業務過程中發生的幾起法律訴訟中，該公司已被列為被告。管理層在諮詢其法律顧問後認為，這些索賠的結果不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

表外安排

2015年2月24日，本公司簽訂了信用證報銷和擔保協議。2019年10月8日，本公司簽訂了信用證償付和擔保協議修正案，並將期限延長至2024年10月8日。截至2020年9月30日，根據某些經營租賃和某些保險的協議，公司擁有總計871,000美元的信用證。 根據協議簽發的信用證要求以現金作抵押。

非控股股東看跌期權

自2018年1月1日起，REACH Media的非控股股東每年有權要求REACH Media按當時的公平市價購買其全部或部分股份(“看跌期權”)。這項 年度權利可在每年1月1日起30天內行使。該等股份的收購價可由Urban One酌情以現金和/或Urban One登記的D類普通股支付 。REACH Media的非控股股東在截至2020年1月30日的30天內沒有行使看跌期權。管理層目前無法 合理決定何時以及是否由非控股股東行使認股權。

於2020年10月2日，本公司宣佈向持有2022年到期的7.375釐高級擔保票據(“現有票據”)的合資格持有人提出要約，以交換(“交換要約”)其持有的任何及全部現有票據，以換取2022年到期的新發行的8.75%高級擔保票據(“新票據”)。新票據以(I)基本上 本公司及若干附屬擔保人目前及未來的所有財產及資產(某些財產除外)及擔保本公司資產抵押循環信貸安排的資產(該等財產及資產，“ABL優先抵押品”) 作為第一優先抵押品，及(Ii)以ABL優先抵押品作為第二優先抵押品。在紐約市時間2020年10月16日下午5點前有效投標且未有效撤回其在交換要約中的現有債券的合格持有人，有資格獲得 1,000美元新債券本金外加每1,000美元現有債券本金10.00美元的現金。對於在提前投標日期之後但在2020年10月30日紐約市時間晚上11時59分之前有效投標的任何現有債券，有資格獲得 1,000美元的新債券本金外加每1,000美元現有債券本金5美元的現金。發行新債券的目的是為本公司提供額外的財務靈活性，因為新債券在現有債券按計劃到期後8個月到期 。新債券將於二零二二年十二月十五日期滿。

在交換要約方面，本公司亦就其日期為2018年12月4日的無抵押定期貸款(日期為 )的若干條款，由本公司不時與貸款方及作為行政代理(“2018年信貸安排”)的國家協會Wilmington Trust 訂立修訂條款，包括將到期日延長90天，即新票據到期日後超過90天。

在交換要約的同時，本公司亦徵求現有票據(“同意書”)持有人 的同意(“同意徵求”)，同意本公司、保證人、作為受託人及抵押品代理人的威爾明頓信託全國協會(“Wilmington Trust National Association)”對規管現有票據的契約 (“現有票據契約”)作出若干建議修訂，以取消實質上所有限制性契諾及若干 契約。現有債券的受託人、新債券的抵押品代理及現有債券的抵押品代理 (統稱為“建議修訂”)。

完成交換要約及同意徵求須遵守慣例條件，包括收到至少90%合資格持有人的意見書 ，以及本公司就交換要約及同意徵求而擬備的要約備忘錄 及同意徵求聲明所載的其他條件已獲滿足或放棄。

2020年10月19日，公司公佈了交換要約的初步投標結果。根據截至下午5點的早期招標於提早投標日期，合資格持有人已於交換要約及同意徵求中有效投標及未有效提取現有債券的3.47億美元本金總額(相當於未償還本金金額的99.15% )。

截至2020年10月30日的到期日 ，共有3.47億美元的現有債券本金被有效投標，而未被有效 撤回。有效投標但未有效撤回其現有票據的合資格持有人，可在(但不包括)交換要約結算日期之前收到提前參與的付款，以及其已接受兑換的現有票據的應計和未付現金利息(br})。關於交換要約和徵求同意書的結算，本公司於2020年11月9日發行了347,016,000美元的新債券本金總額。

有關交換要約和結果的更多信息 可在提交給證券交易委員會的日期為2020年10月2日、10月19日和2020年11月9日的8-K表格的當前報告中找到。

2020年10月30日， 我們與俄亥俄州東南廣播系統簽訂了一項當地營銷協議(“LMA”)，從2020年11月開始在俄亥俄州哥倫布市運營WWCD-FM電視臺。根據LMA的條款，我們將支付月費和一定的運營成本，作為交換，我們將保留節目內廣告銷售的所有收入。

2020年11月6日，公司宣佈已與Entercom Communications Corp.簽署最終資產交換協議，公司 將接收夏洛特電臺：WLNK-FM(成人當代電臺)、WBT-AM&FM(新聞談話電臺)和WFNZ-AM&102.5 FM翻譯機 (體育電臺)。 公司將接收夏洛特電臺：WLNK-FM(成人當代電臺)、WBT-AM&FM(新聞談話電臺)和WFNZ-AM&102.5 FM翻譯機(體育電臺)。作為交易的一部分，Urban One將向Entercom轉讓三家廣播電臺：聖路易斯WHHL-FM(都市當代)；費城WPHI-FM(都市當代)；以及華盛頓特區WTEM-AM(華盛頓足球隊旗艦台)；以及其聖路易斯廣播電臺WFUN-FM(成人當代都市)。在獲得FCC批准 之前，公司和Entercom將於2020年11月23日左右根據LMAS開始運行交換站點。該交易還有待FCC批准和其他常規成交條件，預計將在2021年第一季度完成。此外，我們還與Gateway Creative Broadcast，Inc. 簽訂了一項資產購買協議，購買我們WFUN電視臺的剩餘資產。

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下信息應與本報告其他部分包含的“選定財務數據”和綜合財務報表及其附註以及我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計財務報表以及管理層的討論和 分析一併閲讀。 以下信息應與本報告其他部分包含的綜合財務報表及其附註以及我們截至2019年12月31日的年度報告中包含的經審計財務報表以及管理層的討論和分析一併閲讀。

引言

營業收入

在我們的核心廣播業務中，我們主要通過在我們的廣播電臺向當地和全國廣告商出售廣告時間和節目贊助來獲得收入。 廣告收入主要受我們的廣播電臺能夠收取的廣告費率以及市場對廣播廣告時間的總體需求的影響。這些費率主要基於廣播電臺在廣告商目標人羣中的受眾份額、相關市場中的廣播電臺數量以及廣播廣告時間的供求情況。廣告費通常在上午和下午的通勤時間最高。

淨收入由毛收入、當地和全國代理以及外部銷售代表佣金淨額構成。代理和外部銷售代表 佣金是根據適用於毛賬單的規定百分比計算的。

下圖 顯示了每個報告部門產生的合併淨收入的百分比。

以下 圖表顯示了本地和全國廣告在我們核心廣播業務淨收入中所佔的百分比。

全國性和地方性廣告 還包括我們數字部門產生的廣告收入。我們廣播部分的淨收入餘額 來自塔樓租金收入、門票銷售以及與我們贊助的活動相關的收入、管理費和其他收入。

以下圖表顯示了我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的淨收入 (以及來源)：

在廣播行業，廣播電臺和電視臺經常利用貿易或易貨貿易協議，通過用廣告時間換取商品或服務來減少現金支出。為了最大限度地提高現貨庫存的現金收入，我們嚴格管理貿易和易貨協議的使用。

在我們的數字部門(包括產生公司大部分數字收入的互動部門)中，收入主要來自公司所有的非廣播電臺品牌網站上的廣告服務。廣告服務包括 銷售橫幅廣告和贊助廣告。如果適用，廣告收入可確認為提供印象(廣告在已查看頁面中出現的次數)，或在合同期內按比例確認(如果適用，即廣告出現在已查看頁面中的次數)，或者按比例確認為在合同期限內(如果適用)提供的印象(廣告出現在已查看頁面中的次數為 次)。此外，Interactive One的收入來自工作室運營，為第三方客户提供包括數字平臺和相關專業知識在內的出版服務。在工作室 運營的情況下，收入主要通過固定的合同月費和/或作為第三方的 報告收入的一部分確認。

我們的有線電視部門產生了公司的有線電視收入，其收入主要來自廣告 和附屬公司收入。廣告收入來自向廣告商出售電視播放時間，並在廣告播放時確認。我們的有線電視部門還根據各種附屬協議的條款從附屬費用中獲得收入，其依據是每個訂户的費用乘以適用附屬公司報告的最新訂户數量。

Reach Media的收入主要來自與其辛迪加電臺節目(包括Tom Joyner Morning節目)和我們其他辛迪加節目資產(包括Rickey Smiley早間秀、Russ Parr早間秀和DL Hughley Show)相關的廣告銷售。喬伊納是一位領先的全國性辛迪加電臺名人。喬伊納於2018年宣佈即將退休，2019年12月，湯姆·喬伊納早間秀(Tom Joyner Morning Show)在喬伊納退休後停播。在湯姆·喬伊納2019年12月退休之前，湯姆·喬伊納早間秀在全美71家附屬電視臺播出。REACH Media還運營着針對非裔美國人的新聞和娛樂網站www.Blackamericaweb.com。此外，REACH 媒體還運營各種其他與活動相關的活動。

費用

我們的主要支出包括：(I)員工工資和佣金；(Ii)節目製作費用；(Iii)營銷和宣傳費用；(Iv)辦公設施和演播室的租金；(V)傳輸塔空間的租金； (Vi)音樂許可費；(Vii)內容攤銷。我們努力通過集中財務、會計、法律、人力資源和管理信息系統等特定職能，以及在某些市場集中 計劃管理職能，來努力控制這些費用。我們還利用我們的多個站點、市場佔有率和購買力與某些供應商和全國代表銷售機構協商優惠的 價格。除了工資和佣金，我們互聯網業務的主要費用 包括會員流量獲取成本、軟件產品設計、應用後軟件開發 和維護、數據庫和服務器支持成本、服務枱功能、與互聯網服務提供商(“ISP”)託管服務相關的數據中心費用和其他互聯網內容交付費用。我們有線電視業務的主要支出包括內容獲取和攤銷、銷售和營銷。

我們 通常會產生營銷和促銷費用來增加和保持我們的受眾。但是，由於尼爾森根據特定市場按月或按季報告收視率 ，因此任何收視率的變化及其對廣告收入的影響往往都落後於收視率的報告以及廣告和促銷支出的產生。

績效衡量

我們 使用淨收入和以下關鍵指標監控和評估我們業務的增長和運營業績：

(a) 淨收入：單個或一組無線電臺在特定市場的表現通常以其產生淨收入的能力來衡量 。淨收入包括毛收入，扣除符合行業慣例的地方和全國代理和外部銷售代表佣金。淨收入在廣告播出期間確認 。淨收入還包括用廣告換取商品和服務(按公允價值記錄)、贊助活動收入和其他收入。我們的在線業務在交付印象時確認淨收入 ，在適用的情況下，在合同期內實現或按費率計算的點擊率將確認我們的在線業務的淨收入。我們有線電視業務的淨收入在廣告投放時確認 ，在合作協議期限內，扣除發佈支持後，根據附屬公司報告的最新訂户數量以適當的水平確認 。

(b) 廣播和數字運營收入：折舊及攤銷前淨收益(虧損)、所得税、 利息費用、利息收入、子公司收入中的非控制性權益、其他(收入)費用、公司銷售、 一般和行政費用、股票補償、長期資產減值、債務報廢(收益)和售後回租收益，在廣播行業通常被稱為“電臺運營收入”。 然而，鑑於我們業務的多樣性，電臺運營收入並不能真實反映我們的多媒體業務 ，因此，我們現在使用廣播和數字運營收入這一術語。根據美國公認的會計原則(“GAAP”)，廣播和數字營業收入不是衡量財務業績的指標。然而，廣播和數字運營收入是我們管理層評估核心運營部門運營業績的重要指標。廣播和數字運營收入提供了有關我們運營結果的有用信息， 除了與我們的固定和長期無形資產相關的費用、所得税、投資、減值費用、債務融資和退休、公司管理費用和基於股票的薪酬。我們對廣播和數字運營收入的衡量類似於行業對電視臺運營收入的使用；但是，它反映了我們更加多樣化的業務，因此它不能完全類似於其他公司使用的“電視臺運營收入”或其他類似名稱的衡量標準。 廣播和數字運營收入不代表運營活動的運營虧損或現金流，因為這些術語 是根據GAAP定義的，不應被視為這些衡量標準的替代指標，以衡量我們的業績。

(c) 廣播和數字運營利潤率：廣播和數字運營收入利潤率表示廣播和數字運營收入佔淨收入的百分比。根據GAAP，廣播和數字運營收入利潤率不是衡量 財務業績的指標。儘管如此，我們認為廣播和數字運營利潤率是衡量我們業績的有用指標 ，因為它提供了有關我們的盈利能力佔我們淨收入的百分比的有用信息。廣播 和數字運營利潤率包括所有四個部門(廣播、REACH媒體、數字和有線電視)的業績。

(d) 調整後的EBITDA：調整後的EBITDA包括淨(虧損)收入加上(1)折舊和攤銷、所得税、利息 費用、子公司收入中的非控制性權益、長期資產減值、基於股票的薪酬、(收益) 債務報廢損失、出售回租收益、僱傭協議、獎勵計劃獎勵費用和其他補償、 收購的或有對價、與遣散費相關的成本、成本法投資收入、減去(2)其他收入和利息 收入扣除利息收入、利息費用、所得税、折舊及攤銷前的淨收入在我們的業務中通常稱為“EBITDA”。調整後的EBITDA和EBITDA不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。我們認為 調整後的EBITDA通常是衡量公司經營業績的有用指標，也是我們管理層用來評估業務經營業績的重要指標 ，因為調整後的EBITDA不包括因收購和債務融資、税收、減值費用和債務報廢收益而產生的折舊、攤銷和 利息支出。因此，我們認為，調整後的EBITDA除了與我們的固定資產和長期無形資產、資本結構或我們關聯公司的業績相關的費用外，還提供了有關我們業務運營業績的有用信息。 調整後的EBITDA經常被用作比較廣播行業業務的指標之一 ，儘管我們對調整後EBITDA的衡量可能無法與其他公司的類似名稱的衡量標準相比，包括但不限於我們的定義包括我們所有四個運營部門的業績(無線電廣播、 REACH Media, 數字和有線電視)。調整後的EBITDA和EBITDA並不代表營業活動的營業收入或現金流，因為這些術語是根據GAAP定義的，不應被視為衡量我們業績的指標 的替代指標。

績效總結

下表根據上述指標彙總了我們的 績效：