PANL-20200930
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美國證券交易委員會
華盛頓特區20549 

形式10-Q 
(馬克一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
 
在截至本季度末的季度內2020年9月30日
 
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
 
在由至至的過渡期內
 
委託文件編號：001-36798

盤古物流解決方案有限公司。 
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
百慕達98-1205464
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
鳳凰散貨船(美國)有限責任公司
109朗碼頭
紐波特市, 國際扶輪02840 
(主要行政辦公室地址)(郵編)
 
註冊人電話號碼，包括區號：(401) 846-7790

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股PANL納斯達克

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是    x*¨

勾選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T法規第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是  x*號¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
非加速文件管理器☒小型報表公司☒
新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*x

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

普通股，每股票面價值0.0001美元，45,065,662截至2020年11月11日的流通股。



目錄
 
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第一部分財務信息 
第1項
財務報表
 
   
 
截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表
3
   
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的合併營業報表(未經審計)
4
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益合併報表(未經審計)
5
  
 
截至2020年和2019年9月30日的9個月合併現金流量表(未經審計)
6
   
 
合併財務報表附註(未經審計)
8
   
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
21
   
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
30
   
項目4.
管制和程序
30
   
第二部分
其他信息
 
第1項
法律程序
31
第1A項
危險因素
31
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
32
項目3.
高級證券違約
32
項目4.
礦場安全資料披露
32
第五項。
其他資料
32
第6項
陳列品
33
簽名
34

2




盤古物流解決方案有限公司。
合併資產負債表
2020年9月30日2019年12月31日
(未經審計) 
資產  
流動資產  
現金和現金等價物$45,558,951 $50,555,091 
限制性現金1,500,000 1,000,000 
應收賬款(扣除備用金#美元1,697,961及$1,908,841分別於2020年9月30日和2019年12月31日)
19,938,892 28,309,402 
燃料庫庫存16,232,580 21,001,010 
預租、預付費用和其他流動資產22,422,135 18,770,825 
持有待售船隻— 8,319,152 
流動資產總額105,652,558 127,955,480 
限制性現金1,000,000 1,500,000 
固定資產淨額275,616,572 281,474,857 
對在建新建築的投資15,390,635 15,357,189 
融資租賃使用權資產淨值45,732,947 53,615,305 
總資產$443,392,712 $479,902,831 
負債和股東權益  
流動負債  
應付帳款、應計費用和其他流動負債$39,092,634 $39,973,635 
關聯方債務242,852 332,987 
遞延收入10,387,175 14,376,394 
有擔保長期債務的當期部分31,619,969 22,990,674 
融資租賃負債的當期部分6,952,635 12,549,208 
應付股息99,127 631,961 
流動負債總額88,394,392 90,854,859 
有擔保的長期債務，淨額65,513,329 83,649,717 
融資租賃負債淨額52,277,654 57,498,217 
長期負債-其他-附註810,062,268 4,828,364 
承付款和或有事項--附註7
股東權益：  
優先股，$0.0001票面價值，1,000,000授權股份及不是的已發行或已發行股份
— — 
普通股，$0.0001票面價值，100,000,000授權股份；45,065,6622020年9月30日發行和發行的股票；44,886,122於2019年12月31日發行和發行的股票
4,507 4,489 
額外實收資本159,265,939 157,504,895 
留存收益16,498,626 12,736,580 
泛海物流解決方案有限公司股權175,769,072 170,245,964 
非控制性權益51,375,997 72,825,710 
股東權益總額227,145,069 243,071,674 
總負債和股東權益$443,392,712 $479,902,831 
 附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
3



盤古物流解決方案有限公司。
合併損益表
(未經審計)
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
 
收入：
航次收入$98,120,344 $103,806,391 $251,501,401 $247,087,805 
包機收入5,646,214 15,079,005 18,541,264 34,632,391 
總收入103,766,558 118,885,396 270,042,665 281,720,196 
費用：
航程費用40,729,271 45,102,602 120,283,093 114,501,121 
租船費用34,969,551 41,980,065 82,498,729 85,244,779 
船舶營運費用9,699,890 11,331,770 28,958,812 32,160,692 
一般和行政3,691,963 2,768,253 11,557,594 12,160,924 
折舊攤銷4,230,302 4,652,563 12,818,260 13,521,078 
船舶減值損失— — 1,801,039 — 
船隻售賣損失485,580 — 705,065 — 
總費用93,806,557 105,835,253 258,622,592 257,588,594 
營業收入9,960,001 13,050,143 11,420,073 24,131,602 
其他(費用)收入： 
利息支出，淨額(1,956,729)(2,499,617)(6,073,599)(6,807,837)
關聯方債務利息支出— (10,902)— (48,938)
衍生工具未實現收益(虧損)，淨額(18,098)(301,058)(1,530,875)2,203,899 
其他收入301,543 180,194 996,734 580,106 
其他(費用)合計，淨額(1,673,284)(2,631,383)(6,607,740)(4,072,770)
淨收入8,286,717 10,418,760 4,812,333 20,058,832 
可歸因於非控股權益的收入(734,472)(2,097,200)(1,050,287)(4,002,217)
盤古物流解決方案有限公司的淨收入。$7,552,245 $8,321,560 $3,762,046 $16,056,615 
普通股每股收益：
基本型$0.17 $0.19 $0.09 $0.38 
稀釋$0.17 $0.19 $0.09 $0.37 
用於計算每股普通股收益的加權平均股票：
基本型43,488,241 42,817,933 43,393,764 42,729,775 
稀釋43,510,961 43,354,742 43,398,472 43,247,417 
 
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
 

4


盤古物流解決方案有限公司。
股東權益合併報表
(未經審計)
普通股額外實收資本留存收益全面盤古物流解決方案有限公司股權非控股權益股東權益總額
股份金額
2020年6月30日的餘額45,065,662 $4,507 $158,874,237 $8,946,381 $167,825,125 $73,141,525 $240,966,650 
股份薪酬— — 391,702 — 391,702 — 391,702 
收購非控股權益— — — — — (22,500,000)(22,500,000)
淨收入— — — 7,552,245 7,552,245 734,472 8,286,717 
2020年9月30日的餘額45,065,662 $4,507 $159,265,939 $16,498,626 $175,769,072 $51,375,997 $227,145,069 
2019年12月31日的餘額44,886,122 $4,489 $157,504,895 $12,736,580 $170,245,964 $72,825,710 $243,071,674 
股份薪酬——1,915,188—1,915,188—1,915,188
收購非控股權益— — — — — (22,500,000)(22,500,000)
發行限售股，扣除沒收後的淨額179,54018(154,144)—(154,126)—(154,126)
淨收入3,762,0463,762,0461,050,2874,812,333
2020年9月30日的餘額45,065,662 $4,507 $159,265,939 $16,498,626 $175,769,072 $51,375,997 $227,145,069 
普通股額外實收資本留存收益全面盤古物流解決方案有限公司股權非控股權益股東權益總額
股份金額
2019年6月30日的餘額44,451,940 $4,445 $156,855,761 $11,916,436 $168,776,642 $68,917,298 $237,693,940 
股份薪酬— — 320,462 — 320,462 — 320,462 
普通股分紅— — — (1,544,819)(1,544,819)— (1,544,819)
淨收入— — — 8,321,560 8,321,560 2,097,200 10,418,760 
2019年9月30日的餘額44,451,940 $4,445 $157,176,223 $18,693,177 $175,873,845 $71,014,498 $246,888,343 
2018年12月31日的餘額43,998,560 4,400 155,946,452 5,737,199 161,688,051 71,678,946 233,366,997 
股份薪酬— — 1,365,969 — 1,365,969 — 1,365,969 
發行限售股，扣除沒收後的淨額453,380 45 (136,198)— (136,153)— (136,153)
對非控股權益的分配— — — — — (4,666,665)(4,666,665)
普通股分紅— — — (3,100,637)(3,100,637)— (3,100,637)
淨收入— — — 16,056,615 16,056,615 4,002,217 20,058,832 
2019年9月30日的餘額44,451,940 $4,445 $157,176,223 $18,693,177 $175,873,845 $71,014,498 $246,888,343 

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

5
盤古物流解決方案有限公司
合併現金流量表
(未經審計)
 截至9月30日的9個月，
 20202019
經營活動
淨收入$4,812,333 $20,058,832 
將淨收入與業務提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷費用12,818,260 13,521,078 
遞延融資成本攤銷513,092 538,427 
攤銷預付租金91,704 88,948 
衍生工具的未實現虧損(收益)1,530,875 (2,203,899)
權益法被投資人收益(1,097,531)(416,435)
非控股權益應佔收益記為利息支出104,662 — 
追討可疑帳目(45,661)(47,351)
船舶減值損失1,801,039 — 
船舶出售損失705,065 — 
幹船塢成本(3,112,910)(1,561,689)
股份薪酬1,915,188 1,365,968 
營業資產和負債變動情況：
應收帳款8,416,171 (692,306)
燃料庫庫存4,768,430 2,219,986 
預租、預付費用和其他流動資產(2,553,779)(15,220,967)
應付帳款、應計費用和其他流動負債(4,236,385)6,171,148 
遞延收入(3,989,219)(419,835)
經營活動提供的淨現金22,441,334 23,401,905 
投資活動
購買船隻和改進船隻(2,072,496)(40,201,356)
對在建新建築的投資(33,446)(7,691,522)
固定資產和設備的購置— (293,385)
收購非控股權益(15,000,000)— 
出售船隻所得收益11,691,507 — 
購買衍生工具(628,000)— 
投資活動所用現金淨額(6,042,435)(48,186,263)
融資活動
長期債務收益— 14,000,000 
償付關聯方債務— (1,681,063)
融資費用和債務發行成本的支付(167,984)(646,538)
償還長期債務(9,852,201)(17,343,675)
融資租賃收益— 25,600,000 
支付給非控股權益的股息— (4,666,665)
支付融資租賃義務(10,817,136)(4,678,761)
支付的應計普通股股息(532,834)(5,242,613)
放棄獎勵薪酬股票所支付的現金(154,126)— 
非控股權益的貢獻記錄為長期負債322,750 — 
對非控制性利息的支付記錄為長期負債(193,508)— 
融資活動提供的現金淨額(用於)(21,395,039)5,340,685 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(4,996,140)(19,443,673)
期初現金、現金等價物和限制性現金53,055,091 56,114,735 
期末現金、現金等價物和限制性現金$48,058,951 $36,671,062 
6
盤古物流解決方案有限公司
合併現金流量表
(未經審計)
補充現金流信息  
現金和現金等價物$45,558,951 $34,171,062 
限制性現金2,500,000 2,500,000 
$48,058,951 $36,671,062 
補充非現金投融資信息：
與收購非控股權益有關的遞延代價$7,500,000 $— 

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
7


注1-一般信息和近期事件

組織和常規

隨附的合併財務報表包括盤古物流解決方案有限公司及其合併子公司(統稱為“公司”、“盤古”、“我們”或“我們”)的賬目。該公司通過擁有、租賃和運營幹散貨船，在全球範圍內從事幹散貨海運業務。本公司為根據百慕大法律註冊成立的控股公司，於二零一四年四月二十九日註冊為獲豁免公司。

2020年9月28日，該公司從北歐散裝控股有限公司(“北歐散裝控股有限公司”)的一名股東手中收購了其部分擁有的合併子公司北歐散裝控股有限公司(“NBHC”)額外三分之一的股權。

截至2020年9月30日，本公司擁有二巴拿馬型，二Ultramax冰雪1C級，以及七超大幹散貨船。收購後，該公司擁有NBHC三分之二的股份。NBHC擁有一支六巴拿馬冰級1A幹散貨船。該公司還擁有一家50甲板駁船所有者的%權益。

近期事件

2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈，一種新型冠狀病毒株新冠肺炎的爆發是一種大流行。新冠肺炎(“新冠肺炎”)疫情正對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生廣泛、迅速演變和不可預測的影響。管理層繼續評估新冠肺炎對行業及其業務的影響。目前，在全球許多國家，特別是那些幹散貨行業的核心國家，病例激增的速度已經放緩或得到了控制。然而，無法預測病毒在未來的傳播，也無法確定新冠肺炎對公司財務狀況和經營業績的整體影響。新冠肺炎的嚴重程度或持續時間增加或捲土重來可能對本公司的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

8

注2-列報基礎和重大會計政策

隨附的未經審計的綜合財務報表是按照美國(“美國”)的規定編制的。中期財務信息的公認會計原則(“GAAP”)和形成10-Q的説明。因此，這些中期財務報表不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和註釋披露。隨附的財務信息反映了管理層認為公平列報中期業績所必需的所有正常經常性調整。這些未經審計的合併財務報表應與我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。

為符合本期列報，對前幾期進行了某些重新分類。這些重新分類對總運營費用或淨收益(虧損)沒有影響。
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。本公司的重大估計及假設為其減值分析中使用的估計未來現金流量、用於釐定折舊費用的估計殘值及壞賬撥備。

航次收入是指該公司賺取的收入，主要來自根據航次包機提供運輸服務。航次租船涉及在裝貨港運輸特定數量和類型的貨物，以卸貨港為基礎，但須遵守各種貨物裝卸條款。根據航次租船合同，服務收入在整個航程期間按比例賺取和確認。合同經雙方批准和承諾，確定權利和支付條件，合同具有商業實質，有可能收取對價時，對合同進行核算。航次租船合同項下的估計損失在可能發生損失時全額計提。滯期費包括在航次收入中，是指當裝卸時間超過航次租船合同規定的時間時，承租人向船舶所有人支付的滯期費。滯期費是根據各自租船協議的規定和產生滯期費收入的情況來衡量的。在可以估計滯期費收入的時候，它被計入航次收入的計算中，並在其所屬航程的持續時間內按比例確認。確認的航次收入是扣除地址佣金後的淨額。

包機收入與定期包機安排有關，根據該安排，公司在一段特定的時間內按日提供運輸服務。定期租船的收入是在租船期限內以直線方式賺取和確認的，因為船舶是在租船條件下運營的。當船隻停租時，收入是賺不到的。

現金和現金等價物包括原始期限不到三個月的短期存款。下表對合並資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金的總和與合併現金流量表中顯示的金額相同：
 
 2020年9月30日2019年12月31日
(未經審計)
貨幣市場賬户-現金等價物$26,518,566 $32,150,342 
現金(1)
19,040,385 18,404,749 
現金和現金等價物合計$45,558,951 $50,555,091 
限制性現金2,500,000 2,500,000 
現金總額、現金等價物和限制性現金$48,058,951 $53,055,091 

(1) 由各大銀行的現金存款組成。
 
2020年9月30日和2019年12月31日的限制性現金包括2.5根據大宗北歐奧丁有限公司、大宗北歐奧林匹克有限公司、大宗北歐奧德賽有限公司、大宗北歐獵户座有限公司和大宗北歐大島有限公司的要求，設施代理持有100萬歐元-日期為2015年9月28日-修訂和重新簽署了貸款協議。$1,500,000受限制的現金被重新歸類為流動資產，因為與2020年12月到期的大宗北歐奧德賽有限公司、2020年12月到期的大宗北歐獵户座有限公司和2021年9月到期的大宗大島部分有關的氣球付款。

9

預租、預付費用和其他流動資產包括以下內容：
 2020年9月30日2019年12月31日
 (未經審計) 
預租$5,531,783 $3,985,826 
預付費用3,287,976 4,924,557 
應計應收賬款8,370,234 6,466,068 
保證金存款2,053,309 269,379 
其他流動資產3,178,833 3,124,995 
 $22,422,135 $18,770,825 

應付賬款、應計費用和其他流動負債包括：
 2020年9月30日2019年12月31日
 (未經審計) 
應付帳款$23,587,531 $24,173,291 
應計費用10,586,481 14,883,555 
衍生負債1,374,948 472,073 
延期對價--附註82,500,000 — 
其他應計負債1,043,674 444,716 
 $39,092,634 $39,973,635 

定期租出合同

租船收入是指公司將其擁有或運營的船隻出租給承租人一段特定時期後所賺取的收入。包機收入是根據約定的每天費率計算的。承租人有權指揮船舶的使用，並從船舶的使用中獲得基本上所有的經濟利益。本公司認定，所有定期租賃合同均被視為經營租賃，因此屬於ASC 842的範圍，原因是：(I)船舶是可識別資產；(Ii)本公司沒有實質性替代權；(Iii)承租人有權在合同期限內控制船舶的使用，並從此類使用中獲得經濟利益。

合同中的定期租船

該公司租用船隻以補充其擁有的船隊，以支持其航次租賃業務。本公司根據與第三方船東簽訂的定期租船合同租用船舶，並將租船費確認為租期內的一項直線費用。包機租金通常是預先支付的，未確認的部分在隨附的合併資產負債表中反映為預付租金。根據定期租船合同，船東負責船舶運營成本，如船員、維護和維修、保險和補給。在ASC 842規定的實際權宜之計允許下，本公司就12個月或以下的租賃作出按標的資產類別分類的會計政策選擇，放棄在其資產負債表上確認使用權資產和租賃負債。截至2020年9月30日止季度，本公司並無任何期限超過12個月的定期租船合約，因為在綜合損益表中列報的此類租船費用是在12個月以下合約中租用的租賃費用。

ASC 842下的租約

截至2020年9月30日，公司擁有九根據包含租約的定期租船租給客户的船隻。這些九租約的原始長度不同於26天數到60幾天。截至2020年9月30日，根據這些安排到期的租賃付款總額約為$3,381,000而每一份時間包機都應該在#年內完成。56幾天或更短的時間。本公司並無任何銷售型或直接融資租賃。

該公司擁有二不可撤銷的辦公租賃和不可撤銷的辦公設備租賃以及租賃資產和負債不是實質性的。

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營業收入 識別

航次收入是指該公司賺取的收入，主要來自根據航次包機提供運輸服務。航次租船涉及在裝貨港運輸特定數量和類型的貨物，以卸貨港為基礎，但須遵守各種貨物裝卸條款。根據航次租船合同，服務收入在整個航程期間按比例賺取和確認。航次租船合同項下的估計損失是在此類損失可能發生時全額計提的。滯期費包括在航次收入中，是指當裝卸時間超過航次租船合同規定的時間時，承租人向船舶所有人支付的滯期費。滯期費是根據各自租船協議的規定和產生滯期費收入的情況來衡量的。滯期費收入包括在航次收入的計算中，並在其所屬航程的持續時間內按比例確認。確認的航次收入是扣除地址佣金後的淨額。

包機收入與定期包機安排有關，根據該安排，公司在一段特定的時間內按日提供運輸服務。定期租船的收入是在租船期限內以直線方式賺取和確認的，因為船舶在租船下運營，不屬於ASC 606的範圍，如下所述，當船舶停租時不賺取收入。

最近發佈的尚未採用的會計公告
    
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU 2020-04在一段有限的時間內提供可選的指導，以減輕會計(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。公司可以立即申請ASU，但指導意見只能在2022年12月31日之前有效。該公司目前正在評估採用這一新會計準則將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則第2016-13號，《金融工具-信用損失》。對於大多數金融資產，如貿易和其他應收賬款、貸款和其他工具，該標準將現行的已發生損失模型改為前瞻性預期信用損失模型，這通常會導致損失準備的提前確認。新準則將於2023年初對公司生效。這些實體需要通過對截至生效日期的留存收益進行累積效應調整來適用該準則的規定。該公司打算在2023年第一季度生效時採納該指導意見。 

11

注3-固定資產

於2020年9月30日，本公司擁有十七幹散貨船包括三在融資租賃項下融資；以及一駁船。這些船隻的賬面價值(包括未攤銷的幹船塢費用)如下：
 九月三十日，十二月三十一號，
20202019
自有船隻(未經審計) 
M/V散裝盤古$13,974,199 $14,988,076 
M/V散裝紐波特12,218,098 12,975,767 
北歐奧德賽船(1)
22,288,109 22,897,029 
M/v北歐獵户座(1)
23,038,349 23,688,812 
M/v北歐大島(1)
27,305,645 28,325,078 
M/v北歐ODIN(1)
27,742,774 28,094,764 
北歐奧林匹克郵輪(1)
27,662,258 27,931,771 
M/v北歐綠洲(1)
28,319,502 29,190,935 
M/V批量耐久性能24,277,889 25,037,775 
M/V散裝自由9,627,193 8,269,777 
M/V散裝驕傲13,123,416 12,996,311 
散裝白酒12,752,841 12,867,060 
M/V批量獨立13,965,032 14,000,946 
散裝友誼船13,742,452 14,052,500 
諾拉·G·珀爾小姐(2)
3,273,797 3,609,851 
273,311,554 278,926,452 
其他固定資產，淨額2,305,018 2,548,405 
固定資產總額，淨額$275,616,572 $281,474,857 
使用權資產
船/船散貨命運號$20,848,382 $21,484,733 
M/V散裝Beothuk(3)
— 6,589,537 
M/V散裝三叉戟11,655,615 12,095,727 
M/V散裝吊艙$13,228,950 13,445,308 
$45,732,947 $53,615,305 

(1)船舶由北歐散裝控股有限公司(“NBHC”)所有，NBHC是一家合併的合資企業，該公司擁有該公司三分之二的所有權。
(2)駁船的所有者是50擁有%股權的合併子公司。
(3)2020年1月，公司完成了對租約的提前買斷，收購價為美元。5.5於2020年8月4日，公司將m/v散裝Beothuk出售給無關的第三方，淨銷售價格為$4.62000萬。
長期資產減值考慮因素

本公司根據美國會計準則委員會第360-10-15號文件對其固定資產和其他資產的可回收性進行評估。減值或處置長期資產，該條款要求，當存在減值指標且這些資產估計產生的未貼現現金流低於其賬面價值時，在運營中使用的長期資產應計入減值損失。如果存在減值指標，我們將對來自相關長期資產的預期未貼現未來淨現金流進行分析。我們的評估是在資產組層面進行的，這代表了可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組的最低水平。該公司建立的資產組由船舶大小和主要特徵或行業定義。

本公司的結論是，2020年第一和第三季度沒有發生需要進行減值測試的觸發事件。在2020年第二季度，由於賬面價值超過其公允價值，本公司確定發生了與出售船隻有關的觸發事件。公司對每項資產進行了減值分析
12

本集團並得出結論，估計未貼現的未來現金流量高於其賬面值，因此，並無確認額外的減值虧損。



注4-債務

長期債務由以下幾部分組成：
2020年9月30日2019年12月31日
利率(%)(1)
到期日
(未經審計)
大宗北歐奧丁有限公司、大宗北歐奧林匹克有限公司貸款協議(2)
26,216,300 28,466,300 4.06 %2022年1月
散裝北歐奧德賽有限公司、散裝北歐獵户座有限公司貸款協議(2) (3)
10,604,406 12,854,405 2.63 %2020年12月
北歐散裝大島有限公司修訂和重新簽署的貸款協議(2) (4)
12,379,295 13,504,295 2.48 %2021年9月
大宗北歐綠洲有限公司貸款協議14,375,000 15,500,000 4.30 %2021年12月
修訂後的高級貸款-日期為2019年5月13日(前身為修訂後的高級貸款-日期為2017年12月21日)(5)
散裝北歐六家有限公司-A部分12,499,996 13,299,997 3.69 %2024年5月
散裝北歐六家有限公司-B部分2,655,000 2,850,000 2.01 %2024年5月
大宗驕傲-C部分5,475,000 6,300,000 4.69 %2024年5月
散裝獨立--E期12,750,000 13,500,000 2.84 %2024年5月
大宗自由貸款協議3,350,000 3,800,000 4.06 %2022年6月
109長九倉商業定期貸款621,066 703,266 3.69 %2026年4月
總計$100,926,063 $110,778,263 
減去：未攤銷的銀行手續費(3,792,765)(4,137,872)
$97,133,298 $106,640,391 
減：當前部分(31,619,969)(22,990,674)
有擔保的長期債務，淨額$65,513,329 $83,649,717 

(1)截至2020年9月30日。
(2)這項貸款的借款人是NBHC。該公司擁有NBHC三分之二的所有權權益，STST擁有NBHC三分之一的所有權權益。NBHC根據美國會計準則810-10進行合併，因此，與第三方在NBHC財務狀況中持有的非控股所有權有關的金額在所附資產負債表中報告為非控股權益。
(3)對他們的興趣50散裝北歐奧德賽和散裝北歐獵户座的預付款比例固定在5%。4.242017年3月為%，剩餘預付款的利息浮動在LIBOR加。2.40%。2020年9月，該行同意將到期日延長至2020年12月31日。該公司定期安排的季度本金為#美元。750,000並於2020年9月25日支付應計利息。剩下的$10.6100萬氣球付款將於2020年12月31日到期。
(4)對他們的興趣50北歐大島大宗貨物預付款的百分比固定在4%。4.162017年1月為%，剩餘預付款的利息浮動在LIBOR加。2.25%.
(5)該貸款由m/v Bulk Enendance、m/v Bulk Pride和m/v Bulk Independent船隻交叉擔保，並由本公司擔保。

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根據債務協議，未來每年的最低還款額如下：
截至十二月三十一日止的年度，
(未經審計)
2020年(今年剩餘時間)$13,138,473 
202133,140,563 
202228,602,568 
20233,536,268 
202422,352,925 
此後155,266 
$100,926,063 

金融契約

根據本公司各自的債務協議，本公司須遵守若干財務契約，包括維持最低流動資金及抵押品維持比率條款，該條款要求船隻的總公平市價加上所提供的任何額外抵押品的可變現淨值，保持高於規定比率及維持正營運資金。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司遵守了所有適用的金融契約。

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注5-衍生工具與公允價值計量

遠期運費協議

該公司評估與未來運費波動相關的風險，並在適當情況下利用適當的衍生工具，特別是遠期運費協議(FFA)對已確定的經濟風險進行對衝。這些經濟套期保值通常不符合ASC 815規定的套期保值會計要求，因此，使用此類衍生品可能會導致公司報告的經營業績出現波動。

燃料互換合約

該公司持續監測與燃油價格相關的市場波動，並尋求通過燃油套期保值計劃降低這種波動的風險。本公司簽訂的燃料掉期合約並非根據ASC 815規定的對衝會計，因此，使用此類衍生品可能會導致本公司報告的經營業績在期間基礎上出現波動。

利率上限

該公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這些目標，該公司主要使用利率掉期和利率上限作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率上限包括，如果利率高於合約上的執行利率，則從交易對手那裏收到可變金額。2020年1月，本公司簽訂了四名義總金額為#美元的利率上限合同22.8百萬美元，成本為$628,000為減低本公司出售及回租融資安排的利率上升所帶來的風險，四新建船舶。如果三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)升至適用的執行利率3.25%，公司將收到與價差相關的季度付款。這些利率上限協議沒有資格獲得對衝會計處理。

該公司遠期運費協議和燃料互換合同的估計公允價值是基於從獨立第三方估值專家那裏獲得的市場價格，該市場價格基於公佈的指數。這些報價代表了該公司終止合同將收到或支付的估計金額。利率上限合約的估值採用獨立第三方估值專家根據市場可觀察到的投入(代表二級資產)獲得的分析。

下表彙總了2020年9月30日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債：
資產衍生品負債衍生工具
衍生工具資產負債表位置09/30/202012/31/2019資產負債表位置9/30/202012/31/2019
保證金賬户(1)
其他流動資產$2,053,309 $269,379 其他流動負債$— $— 
遠期運費協議(2)
其他流動資產$— $— 其他流動負債$89,355 $149,760 
燃料互換合約(2)
其他流動資產$— $— 其他流動負債$1,489,505 $322,313 
利率上限(2)
其他流動資產$203,912 $— 其他流動負債$— $— 

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(1)公允價值計量均歸類於公允價值等級的第一級。
(2)這些公允價值計量都屬於公允價值等級的第二級。

由ASC 820建立的公允價值分級的三個級別，公允價值計量和披露，按優先順序排列如下：
 
級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。我們的一級公允價值計量包括現金、貨幣市場賬户和限制性現金賬户。
 
第2級-在活躍的市場或可觀察到的投入中對類似資產和負債的報價。
 
級別3-無法觀察到的輸入(例如，基於假設的現金流建模輸入)。

下表列出了我們的衍生金融工具對截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合運營報表的影響：

衍生工具的未實現收益(虧損)
在截至的三個月內在截至的9個月內
衍生工具9/30/20209/30/20199/30/20209/30/2019
遠期運費協議$(57,765)$115,675 $60,405 $233,130 
燃料互換合約$19,924 $(416,733)$(1,167,192)$1,970,769 
利率上限$19,743 $— $(424,088)$— 



 








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注6-關聯方交易

應付關聯方的金額和票據包括以下內容：
2019年12月31日活動2020年9月30日
(未經審計)
分別計入綜合資產負債表和損益表上的應收貿易賬款和航次收入：
喬治國王渣應付的貿易應收賬款(i)
$457,629 $(254,999)$202,630 
計入綜合資產負債表上的應付帳款、應計費用和其他流動負債：   
關聯公司(應付款貿易)(Ii)
5,679,768 (1,388,905)4,290,863 
計入綜合資產負債表中的當前關聯方債務：   
應付利息-2011年創辦人票據332,987 (90,135)242,852 
流動關聯方債務總額$332,987 $(90,135)$242,852 

i.金喬治礦渣有限責任公司是該公司擁有的一家合資企業。25%
二、Seamar Management S.A.(“Seamar”)

根據本公司與以股權方式投資的Seamar Management S.A.(“Seamar”)之間的技術管理協議條款，Seamar負責本公司擁有的某些船舶的日常運營。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，公司產生的技術管理費約為$627,600及$832,000分別在這一安排下。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，本公司產生的技術管理費約為$1,990,000及$2,342,000分別在這一安排下。截至2020年9月30日和2019年12月31日，應支付給Seamar的總金額約為美元。4,291,000及$5,680,000分別為。    

注7-承諾和或有事項

公司的租約以收益和保險的轉讓以及公司的擔保為擔保。

船舶購置作為融資租賃入賬(根據以前的會計指導-ASC 840)

“命運號”散裝貨輪賣給新船東(出租人)的價格是$。21.0百萬美元，租賃開始時船隻的公允價值為$24.0百萬這艘船的售價和公允價值之間的差額被記錄為預付租金，並在25年船舶的預計使用壽命。預付租金計入於2020年9月30日的綜合資產負債表上的融資租賃使用權資產(以前稱為“資本租賃船舶”)。最低租金根據三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)浮動，每季度支付一次。七年租期，購買義務為#美元11.22024年1月最後一次租賃付款到期的百萬美元。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加息2.75% (2.98%(包括租賃開始時的保證金)。租賃期結束時，該公司將擁有這艘船。

散裝的Beothuk船的售價是$。7.0公允價值估計為100萬歐元，公允價值估計相同。租賃費是$。3,500每天每15天一次五年租期，以及一筆$的氣球付款4.0100萬美元將於2022年6月支付最後一筆租金。最初的隱含利率是11.83%。2020年1月，公司完成了對租約的提前買斷，收購價為美元。5.5百萬美元，該船以淨銷售價#賣給了無關的第三方。$4.61000萬美元2020年8月4日。

散裝三叉戟的售價是$。13.0公允價值估計為100萬歐元，公允價值估計相同。該公司同時從買方手中租回了這艘船。最低租金根據三個月期倫敦銀行同業拆息浮動，按月支付。八年制租期。本公司有權在租約第三年結束時或之後購買該船隻，或在出租人違約的情況下，在租賃期內的任何時間購買該船隻。利息是浮動的
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倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)1.7% (1.94%(包括租賃開始時的保證金)。租賃期結束時，該公司將擁有這艘船。

散裝貨艙的售價為$1美元。14.8公允價值估計為100萬歐元，公允價值估計相同。該公司同時從買方手中租回了這艘船。最低租金根據三個月期倫敦銀行同業拆息浮動，按月支付。八年制租期。本公司有權在租約第三年結束時或之後購買該船隻，或在出租人違約的情況下，在租賃期內的任何時間購買該船隻。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加息1.7% (1.93%(包括租賃開始時的保證金)。該公司將在租賃期結束時擁有這艘船。

船舶購置作為融資租賃入賬(根據新的會計準則-ASC 842)
    
2019年2月，該公司以#美元收購了m/v Bulk SPIRE。13.0百萬美元，這是估計的公允價值，同時達成了一項失敗的出售和回租該船隻的協議。根據美國會計準則第606條，公司認定將船隻轉讓給出租人不是出售，因為船隻的控制權沒有轉讓給出租人。根據ASC 842，該租賃被歸類為融資租賃，因為租賃在租賃期結束時將船舶所有權轉移給公司。最低租賃費包括5.10第一次為%五年。剩餘部分的利息根據三個月期倫敦銀行同業拆借利率浮動。三年中的八年制租期。本公司有權在租約第二年結束時或之後購買船隻，或在出租人違約的情況下，在租賃期內的任何時間購買船隻。公司有義務在租賃期結束時回購該船。一筆高達$的氣球付款3.9100萬美元將於2027年3月支付最後一筆租金。本租賃以收益和保險的轉讓以及公司的擔保為擔保。

2019年9月，本公司以#美元收購了m/v Bulk Friendship。14.1百萬美元，這是估計的公允價值，同時達成了一項失敗的出售和回租該船隻的協議。根據美國會計準則第606條，公司認定將船隻轉讓給出租人不是出售，因為船隻的控制權沒有轉讓給出租人。根據ASC 842，該租賃被歸類為融資租賃，因為該租賃包括固定價格購買選擇權，該公司預計將在租賃期結束時行使該選擇權。最低租賃費包括按年率計算的利息。5.29%。本公司有權在租約第三年結束時或之後購買該船隻，或在出租人違約的情況下，在租賃期內的任何時間購買該船隻。如果公司在租賃期內沒有行使任何購買選擇權，則公司有權在第五年末以固定價格#美元購買船舶的最終購買權。7.8百萬本租賃以收益和保險的轉讓以及公司的擔保為擔保。

船舶新建

在2019年第二季度和第三季度，本公司簽訂了二新船建造合同建造四新的高冰級後巴拿馬型95,000載重噸幹散貨船。這些新船的建造成本大約在美元之間。37.7百萬至$38.3每架100萬架，預計將在2021年交付。截至2020年9月30日，本公司已存入$15.4百萬為.四新船。《華爾街日報》第二期20%在船隻下水時到期並支付，最後付款在船隻交付時支付。*

該公司進行了一系列交易，為其四新的巴拿馬型幹散貨船，將於2021年交付，正在進行銷售和回租交易。根據協議，該公司有義務在建造完成後以大約$2的價格出售該等船隻。32百萬或85成交時公允市值的%。出售後，本公司有義務以光船租船方式向買方租船，租期為15購買義務為$的年份2.5年終百萬15。該公司有權在每艘船交付後的第六年開始以指定價格購買這些船。該公司預計將這些交易列為失敗的銷售和回租交易，並將租賃歸類為融資租賃。

本公司亦已與NBP的非控股權益持有人訂立有限責任公司協議，該協議包括附註8所述的若干責任。

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長期合同作為經營租賃入賬

該公司為其哥本哈根業務租用辦公空間。自2018年12月31日起，本租約按月續約。不可取消的期限是。六個月.

該公司為其新加坡業務租用辦公空間。截至2020年9月30日左右，剩餘租期為。14個月.

截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月，本公司確認約美元52,000及$155,000作為辦公租賃的租賃費用，分別作為一般費用和行政費用。

截至2020年9月30日，初始或剩餘期限超過一年的融資租賃的未來最低租賃付款為：
截至十二月三十一日止的一年，
2020年(今年剩餘時間)$2,449,459 
20219,379,592 
20229,263,796 
20239,148,314 
202426,062,508 
此後13,020,221 
最低租賃付款總額$69,323,890 
扣除的計入利息10,093,601 
最低租賃付款現值59,230,289 
較少電流部分6,952,635 
長期部分$52,277,654 

法律訴訟和索賠

本公司在正常業務過程中可能會受到某些索賠的約束。該公司打算積極維護自己的權利，並在此類索賠可能引發的任何訴訟中為自己辯護。雖然該等事項的最終結果可能會影響任何一年的經營結果，且不能對此作出保證，但管理層相信，在最終處置後，對本公司的任何財務影響將不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流構成重大影響。    

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注8-其他長期負債

2019年9月，本公司簽訂了一項有限責任公司協議，成立北歐大宗合夥人有限責任公司(NBP)，該公司在成立之初由75%由公司支付，並且25%由獨立的第三方擁有。NBP是為了建造和擁有的目的而成立的四新建冰級郵輪。在船舶建造階段，第三方承諾提供額外資金並最終擁有50新造冰級郵輪交付時NBP的%。該協議同時包含看跌期權和看漲期權條款。因此，本公司可能有義務根據看跌期權或根據看漲期權有權從2026年9月之後的任何時間開始購買第三方在NBP的權益。看跌期權和看漲期權的價格是固定的，彼此之間沒有太大區別，起價為$。4.0每艘船自完工和交付起計四週年時每艘船百萬元，並下降至$3.7自每艘船完工和交付之日起計七週年當日或之後，每艘船百萬美元。如果既沒有行使看跌期權，也沒有行使看漲期權，公司有義務以固定價格向NBP購買船舶。根據ASC 480，區分負債與股權，公司已記錄第三方在NBP的權益為#美元。5.1長期負債100萬美元-截至2020年9月30日的其他負債。可歸因於第三方在NBP的權益的收益記錄在利息支出淨額中，這導致額外的利息支出#美元。76,496及$104,662分別為截至2020年9月30日的三個月和九個月。

2020年9月28日，本公司從股東手中收購了其部分持股的合併子公司NBHC額外三分之一的股權。本公司擁有NBHC三分之一的股權，NBHC是一家合資企業，成立於2012年10月，目的是擁有散裝北歐奧德賽有限公司(“散裝奧德賽”)和散裝北歐獵户座有限公司(“散裝獵户座”)，並通過其全資子公司投資更多船隻。是次收購使公司在NBHC的股權增至66.7%。股權的買入價為$。22.52000萬美元，其中包括一美元15.0成交時支付現金100萬美元和美元7.5300萬英鎊遞延對價，3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加碼3.5%，in三等額分期付款$2.5100萬美元將於2020年9月28日的第一、二、三週年紀念日到期。遞延對價計入本公司截至2020年9月30日的綜合資產負債表中的“其他流動負債”及“長期負債-其他”。根據ASC 810-10，NBHC將繼續作為公司合併財務報表中的一個合併實體。非本公司所有的NBHC部分將繼續在本公司的綜合財務報表中確認為非控股權益。
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注9-後續事件

NBHC貸款再融資

2020年11月2日，NBHC與一家新的貸款人簽署了一份不具約束力的條款説明書，根據該條款，新的貸款人提議向NBHC提供高達1美元的貸款。18.01000萬美元，期限為84三個月，利率為2.95年利率。借款人將獲得28每季度支付一次欠款，然後是最後一筆分期付款#美元4.47號應付1000萬美元撤軍日的週年紀念日，不晚於2020年12月31日。這筆貸款將以北歐奧德賽和北歐獵户座的第一留置權作為擔保。該公司打算將貸款收益的一部分用於償還未償還的餘額#美元。10.6用於北歐奧德賽和北歐獵户座貸款安排的100萬美元，將於2020年12月31日到期。
        

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論應與本報告所載的合併財務報表及其腳註一併閲讀。

前瞻性陳述

除包括在本10-Q表格中的歷史事實陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。在本10-Q表格中使用時，“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或我們的管理層有關的類似表述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前掌握的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的風險因素和其他因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

重要的財務和運營術語和概念

該公司在分析其業績時使用了各種財務和運營術語和概念。

這些因素包括收入確認、遞延收入、壞賬準備、船舶和折舊以及以上定義的長期資產減值考慮因素，以及以下因素：

航次收入。航次收入來自航次包租，涉及從裝貨港到卸貨港的貨物運輸，這是在每個航次合同中預先確定的。毛收入的計算方法是將商定的每噸貨物費率乘以裝載的噸數。該公司指示船隻的使用方式和用途，因此，這些航程合同不包含租賃。

特許權收入。租船收入是指公司將其擁有或運營的船隻出租給承租人一段特定時期後所賺取的收入。包機收入是根據約定的每天費率計算的。這些定期租船安排包含租賃，因為承租人有權指導使用，並從使用船舶中獲得基本上所有的經濟利益。定期租船合同的營運租賃部分和船舶營運費用非租賃部分作為單一組成部分進行報告。

航海費用。本公司的航程包租費用，包括燃料費、港口費、運河通行費、經紀佣金和貨物裝卸作業費用，在發生時計入費用。

包租費用。該公司租用船隻以補充其擁有的船隊，以支持其航次租賃業務。本公司根據與第三方船東簽訂的定期租船合同租用船舶，並將租船費確認為租期內的一項直線費用。包機租金通常是預先支付的，未確認的部分在隨附的合併資產負債表中反映為預付租金。根據定期租船合同，船東負責船舶運營成本，如船員、維護和維修、保險和補給。本公司不會記錄低於一年的任何安排的使用權、資產或租賃負債。

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船舶營運費用。船舶運營費用是指運營公司自有船舶的成本。船舶營運費用包括船員租金及相關費用、保險費、維修保養費用、零配件及消耗品儲備費用、噸位税、其他雜費及技術管理費。這些費用被確認為已發生。技術管理服務包括日常船舶操作、執行一般船舶維護、確保監管和船級社的合規性、安排船員的僱用以及採購倉庫、用品和備件。

艦隊數據。該公司認為，在其經營業績中分析未來趨勢的措施包括以下幾個方面：

發貨天數。本公司將運輸天數定義為其擁有或租用的船舶在一段時間內履行航次租船(航次天數)或定期租船(定期租船日)的總天數。

每日船舶運營費用。該公司將每日船舶運營費用定義為船舶運營費用除以該期間的所有權天數。船舶營運費用包括船員租金及相關費用、保險費、維修保養費用、零配件及消耗品儲備費用、噸位税、其他雜費及技術管理費。

幾天後就被包租了。該公司將租船天數定義為在一段時間內從第三方船東租用船隻的總天數。

定期租船相當於‘’TCE‘’費率。該公司將TCE費率定義為總收入減去航程費用除以航程長度，這符合行業標準。TCE費率是航運業常用的業績衡量標準，主要用於比較定期租賃船舶的每日收入和航次租賃船舶的每日收入，因為定期租賃船舶的費率通常不以每天的金額表示，而定期租賃的船舶的費率通常以每天的金額表示。
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精選財務信息
(除發貨天數數據和每股數據外，以千為單位)
(由於四捨五入，數字可能不夠精確)		截至9月30日的三個月，在截至9月30日的9個月裏，
 2020201920202019
選定的財務數據 
航次收入$98,120 $103,806 $251,501 $247,088 
包機收入5,646 15,079 18,541 34,632 
總收入103,767 118,885 270,042 281,720 
航程費用40,729 45,103 120,283 114,501 
租船費用34,970 41,980 82,499 85,245 
船舶運營費用9,700 11,332 28,959 32,161 
運輸和服務收入的總成本85,399 98,414 231,741 231,907 
船舶折舊及攤銷4,185 4,621 12,681 13,418 
毛利14,183 15,850 25,621 36,396 
其他運營費用3,738 2,800 11,695 12,264 
船舶減值損失— — 1,801 — 
船隻售賣損失486 — 705 — 
營業收入9,960 13,050 11,420 24,132 
其他費用合計(淨額)(1,673)(2,631)(6,608)(4,073)
淨收入8,287 10,419 4,812 20,059 
可歸因於非控股權益的收入(734)(2,097)(1,050)(4,002)
盤古物流解決方案有限公司的淨收入。$7,552 $8,322 $3,762 $16,057 
每股普通股持續經營淨收益信息
每股基本淨收入$0.17 $0.19 $0.09 $0.38 
稀釋後每股淨收益$0.17 $0.19 $0.09 $0.37 
加權平均未償還普通股-基本43,488 42,818 43,394 42,730 
加權平均未償還普通股-攤薄43,511 43,355 43,398 43,247 
調整後的EBITDA(1)
$15,068 $18,023 $28,659 $39,019 
發貨天數(2)
  
航次天數4,133 3,712 10,933 9,670 
定期租船日601 924 1,977 2,466 
總髮貨天數4,734 4,636 12,910 12,136 
TCE費率(美元/天)13,316 15,915 11,600 13,779 
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2020年9月30日2019年12月31日
綜合資產負債表中的部分數據  
現金、限制性現金和現金等價物$48,059 $53,055 
總資產$443,393 $479,903 
擔保債務總額，包括融資租賃負債$156,364 $176,688 
股東權益總額$227,145 $243,072 
在截至9月30日的9個月裏，
20202019
現金流量表合併報表精選數據 
經營活動提供的淨現金$22,441 $23,402 
投資活動所用現金淨額$(6,042)$(48,186)
融資活動提供的現金淨額(用於)$(21,395)$5,341 

(1)調整後的EBITDA指扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的營業收益、船舶銷售和回租虧損、基於股份的薪酬以及其他營業外收入和/或費用(如果有的話)。調整後的EBITDA之所以包括在內，是因為管理層和某些投資者用它來衡量經營業績，盤古公司董事會也會定期對其進行評估，作為財務業績的衡量標準。調整後的EBITDA不是美國公認會計原則或美國公認會計原則所承認的項目，不應被視為淨收益、營業收入或美國公認會計準則所要求的衡量公司經營業績的任何其他指標的替代品。Pangaea在這裏使用的調整後EBITDA的定義可能無法與其他公司使用的EBITDA定義相比較。

(2)運輸天數是指其擁有或租用的船舶在一段時間內履行航次租船(航次天數)或定期租船(定期租船日)的總天數。

毛利潤與運輸和服務淨收入以及調整後EBITDA的營業收入的對賬如下：
(由於四捨五入，數字可能以千為單位)截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
運輸和服務收入淨額(3)
毛利(4)
$14,183 $15,850 $25,621 $36,396 
加上：
船舶折舊及攤銷4,185 4,621 12,681 13,418 
運輸和服務淨收入$18,368 $20,471 $38,302 $49,814 
調整後的EBITDA
營業收入$9,960 $13,050 $11,420 $24,132 
折舊攤銷4,230 4,653 12,818 13,521 
船舶減值損失— — 1,801 — 
船隻售賣損失486 — 705 — 
股份薪酬392 320 1,915 1,366 
調整後的EBITDA$15,068 $18,023 $28,659 $39,019 
 
(3)淨運輸和服務收入是指總收入減去運輸和服務的總直接成本，其中包括包租、航程和船舶運營費用。淨運輸和服務收入被包括在內，因為管理層和某些投資者使用它來衡量與其他物流服務提供商相比的業績。淨運輸和服務收入不是美國公認會計原則或美國公認會計原則所承認的項目，不應被視為淨收益、營業收入或美國公認會計準則所要求的衡量公司經營業績的任何其他指標的替代品。這裏使用的Pangaea對淨運輸和服務收入的定義可能無法與其他公司使用的運營指標相提並論。

(4) 毛利是指總收入減去運輸和服務淨收入，減去船舶折舊和攤銷。
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業務概述

運輸和物流業的幹散貨行業是週期性的，由於船舶供應和幹散貨大宗商品運輸需求的變化，幹散貨行業可能會波動。衡量幹散貨市場表現的波羅的海乾散貨指數(BDI)在2020年第三季度平均為1515點，低於2019年可比季度的2023點的平均水平。更具體地説，反映了公司船隊的構成，Superramax和Panamax船舶的平均公佈市場費率從2019年第三季度的平均13,728美元下降到2020年同期的10,286美元，降幅約為25%。從歷史上看，我們的運營業績在季度和年度基礎上都會出現波動。我們預計，在可預見的未來，由於各種因素，包括對船舶的需求、競爭和季節性，我們的經營業績將持續波動。

儘管我們的貿易重點不是中國，但航運業的幹散貨行業與中國的經濟活動密切相關，中國是第一個受到新型冠狀病毒或新冠肺炎影響的國家。這導致了1月和2月中國經濟產出的關閉和整體收縮。到了3月份，中國開始放鬆限制，並顯示出一些經濟復甦的跡象，導致BDI略有反彈。然而，同樣在3月初，病毒在全球範圍內加速傳播，特別是在歐洲和美國的部分地區，導致各種形式的全國性關閉。全球經濟產出繼續受到新冠肺炎疫情的影響。這些停產對幹散貨需求的持續影響將高度取決於持續時間，以及各國恢復正常工業活動水平的速度，這是不確定的。

鑑於新冠肺炎疫情的不確定性，我們已採取措施管理和降低運營成本，進一步增強我們的財務靈活性，並保護我們船員和岸上員工的健康和安全。根據我們的租賃策略，我們在可能的情況下重新交付租入的船隻，並在需要時繼續短期租用新船隻，以限制我們在市場進一步下跌的風險，並在未來減少我們的定期租賃費用。此外，我們暫時暫停派息，以維持強勁的流動性狀況。我們已經實施了更嚴格的船員更換協議和必要的隔離期，我們在紐波特、哥本哈根、新加坡和雅典的岸上員工繼續遵守當地和國際的指導方針，因為我們開始返回我們的辦公地點。

季度TCE業績

該公司的TCE費率從截至2019年9月30日的三個月的15,915美元下降到截至2020年9月30日的三個月的13,316美元，降幅為16%。然而，由於長期包租合同、專業船隊和以貨運為重點的戰略，該公司實現的TCE費率繼續高於波羅的海巴拿馬型和超大運價市場指數的平均水平，並超過平均市場費率約29%。

第三季度亮點

•在截至2020年9月30日的三個月裏，盤古物流解決方案有限公司的淨收入約為760萬美元，而2019年同期的淨收入約為830萬美元。
•截至2020年9月30日的三個月，稀釋後每股淨收入為0.17美元，而2019年同期為0.19美元。
•截至2020年9月30日的三個月，Pangaea的TCE費率為13,316美元，截至2019年9月30日的三個月為15,915美元，而2020年第三季度的市場平均費率約為10,286美元，使該公司的總體平均溢價約為3,030美元或29%。該公司的長期COA、貨運重點和專業船隊導致了這一溢價。
•季度末，Pangaea擁有4810萬美元的現金、限制性現金和現金等價物。
•該公司收購了其部分持股的合併子公司北歐散裝控股有限公司(Nordic Bulk Holding Company Ltd.)三分之一的股權，北歐散裝控股有限公司擁有6艘現代1-A級巴拿馬型散貨船，使其股權增至66.7%。

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月

營業收入

泛海航空的收入主要來自航次和定期包機。截至2020年9月30日的三個月，總營收為1.038億美元，而2019年同期為1.189億美元，降幅為13%。收入減少的主要原因是如上所述的平均TCE費率降低。運輸總天數
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在截至2020年9月30日的三個月中保持相對穩定的增長，增幅約為2%，達到4734人，而2019年同期為4636人。
 
收入構成如下：

截至2020年9月30日的三個月，航海收入下降了5%，至9810萬美元，而2019年同期為1.038億美元。航程收入下降的主要原因是平均TCE費率下降。與2019年同期的3712天相比，截至2020年9月30日的三個月的航行天數增加了11%，達到4133天，抵消了這一增長。

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月，特許經營收入從1510萬美元降至560萬美元，降幅為63%。租船收入減少的原因是幹散貨市場費率下降和定期租船天數減少，2020年第三季度定期租船天數從2019年第三季度的924天下降到601天，降幅為35%。我們租賃策略的可選性使公司可以根據定期租賃安排，有選擇地向市場釋放多餘的船舶天數(如果有的話)。

航程費用

截至2020年9月30日的三個月的航程費用為4,070萬美元，而2019年同期為4,510萬美元，降幅約為10%。雖然航行天數增加了11%，但在2020年初大幅下降的燃油市場價格，與2019年第三季度相比，在2020年第三季度下降了約40%。

租船費用

截至2020年9月30日的三個月，包機租賃費用為3500萬美元，而2019年同期為4200萬美元，下降了17%，儘管包機天數增加了。以每天計算，支付的包租費用從截至2019年9月30日的三個月的每天15,265美元降至截至2020年9月30日的三個月的每天11,038美元。租船費用減少的主要原因是租入船舶的現行市場費率下降。截至2019年9月30日止三個月的租入天數由截至2019年9月30日止三個月的2,750天增加15%至截至2020年9月30日的三個月的3,168天，原因是本公司於2020年出售自有船隻，以及本公司靈活的租入策略使其可在需要時以現行市場價格以短期租入噸位補充其自有船隊，以滿足貨運需求。

船舶運營費用：

截至2020年9月30日的前三個月，船舶運營費用為970萬美元，而2019年同期為1130萬美元，下降了約414%。船舶運營費用的減少主要是由於2019年第四季度至2020年的船舶銷售導致擁有天數減少。不包括技術管理費，截至2020年9月30日的前三個月，每天的船舶運營費用為5548億美元，截至2019年9月30日的三個月為5313億美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，技術管理費分別約為90萬美元和100萬美元。

一般和行政費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的前三個月，一般和行政費用分別為370萬美元和280萬美元。這一增長主要是由於確認激勵性薪酬的時機所致。

衍生工具的未實現(虧損)收益

在截至2020年9月30日的三個月中，該公司的燃油掉期收益約為20,000美元，遠期貨運協議(FFA)虧損約58,000美元，相比之下，截至2019年9月30日的三個月，燃油掉期虧損約417,000美元，遠期貨運協議(FFA)收益約116,000美元。在截至2020年9月30日的三個月裏，利率衍生產品的公允價值收益約為2萬美元。這是由於衍生品在各自資產負債表日的公允價值發生變化所致。

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截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月

營業收入

截至2020年9月30日的9個月，總營收為2.7億美元，而2019年同期為2.817億美元，截至2020年9月30日的9個月，總髮貨天數增長了6%，達到12,910天，而2019年同期為12,136天。在截至2020年9月30日的9個月裏，該公司賺取的平均TCE費率從2019年同期的每天13,779美元下降到11,600美元，降幅為16%，但這一費率比波羅的海巴拿馬型和Superramax市場的平均水平高出約60%。
 
收入構成如下：
 
截至2020年9月30日的9個月，航海收入增長了2%，達到2.515億美元，而2019年同期為2.471億美元。航程收入的增長主要是由於截至2019年9月30日的9個月的航程天數與2020年同期相比增加了9,670天至10,933天，或13%，但如上所述被較低的平均TCE費率所抵消。

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，特許經營收入從3460萬美元下降到1850萬美元，降幅為46%。租船收入下降的原因是幹散貨市場費率和定期租船天數下降了20%，從2019年同期的2466天降至截至2020年9月30日的9個月的1,977天。我們租船策略的可選性允許公司根據定期租船安排有選擇地向市場釋放多餘的噸位天數(如果有的話)。
航程費用
 
截至2020年9月30日的9個月的航程費用為1.203億美元，而2019年同期為1.145億美元，增幅約為5%。航程費用的增加主要是由於截至2020年9月30日的9個月的航程天數增加了13%，被燃油市場價格的下降所抵消，燃料油的市場價格在2020年初大幅下降，截至2020年9月30日的9個月與2019年同期相比下降了約40%。

租船費用
 
截至2020年9月30日的9個月，包機租賃費用為8250萬美元，而2019年同期為8520萬美元，下降了3%。這主要是由於包機費率下降了20%，並被包機天數增加21%所抵消，從截至2019年9月30日的9個月的6712天增加到截至2020年9月30日的9個月的8,148天。該公司於2019年第四季度及2020年全年出售船舶，使其靈活的租入策略能夠以當前市場價格(2020年大幅下降)用短期租入噸位補充其擁有的船隊，從而減少了公司在額外包租天數上的租賃費用。

船舶運營費用：

截至2020年9月30日的前九個月，船舶運營費用為2900萬美元，而2019年同期為3220萬美元，降幅約為10%，這是由於2019年第四季度至2020年的船舶銷售導致擁有天數減少了約10%。不包括技術管理費，截至2020年9月30日的前9個月，每天的船舶運營費用為5311億美元，截至2019年9月30日的9個月為5274億美元。在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，技術管理費分別約為260萬美元和290萬美元。

一般和行政費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的前9個月，一般和行政費用分別為1160萬美元和1220萬美元。減少的原因是新冠肺炎疫情導致差旅費用減少，以及確認獎勵薪酬的時間安排。

衍生工具的未實現(虧損)收益

在截至2020年9月30日的9個月中，該公司在燃油掉期上發生了約1167,000美元的虧損，在遠期貨運協議(FFA)上產生了約60,000美元的收益，而未實現的收益約為6,000美元
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在截至2019年9月30日的9個月裏，燃料庫掉期收益為1,971,000美元，FFA收益約為233,000美元。截至2020年9月30日的9個月，利率衍生工具的公允價值虧損約為42.4萬美元。這是由於衍生品在各自資產負債表日的公允價值發生變化所致。

重大會計估計

對公司財務狀況和經營結果的討論和分析以公司的合併財務報表為基礎，合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。本公司的主要估計及假設為用於釐定其減值分析中使用的估計未來現金流量的估計公允價值、用於釐定折舊費用的估計殘值及壞賬撥備。

長期資產減值考慮因素

本公司根據美國會計準則委員會第360-10-15號文件對其固定資產和其他資產的可回收性進行評估。減值或處置長期資產，該條款要求，當存在減值指標且這些資產估計產生的未貼現現金流低於其賬面價值時，在運營中使用的長期資產應計入減值損失。如果存在減值指標，我們將對來自相關長期資產的預期未貼現未來淨現金流進行分析。我們的評估是在資產組層面進行的，這代表了可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組的最低水平。該公司建立的資產組由船舶大小和主要特徵或行業定義。

本公司的結論是，2020年第一和第三季度沒有發生需要進行減值測試的觸發事件。在2020年第二季度，由於賬面價值超過其公允價值，本公司確定發生了與出售船隻有關的觸發事件。本公司對每個資產組別進行減值分析，並得出結論，估計的未貼現未來現金流量高於其賬面價值，因此，沒有確認額外的減值虧損。
    
流動性與資本資源

該公司歷來通過運營現金流、關聯方債務收益、長期債務收益和融資租賃收益以及私募普通股為其資本需求提供資金。該公司未來可能會考慮更多的債務和股權融資選擇，但該公司未來進入債務和股權市場的能力尚不得而知。因此，該公司可能無法尋求擴大業務的機會。於2020年9月30日及2019年12月31日，公司營運資金分別為1,730萬美元及3,710萬美元。

經營活動

截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為2240萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為2340萬美元。與上一年同期相比，營業活動的現金流量下降，主要原因是營業收入減少，並被營業資產和負債的有利變化所抵消。

投資活動

在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，用於投資活動的淨現金分別為600萬美元和4820萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司通過出售三艘船獲得了1170萬美元的銷售收益，並支付了1500萬美元收購NBHC額外三分之一的權益。有關詳細信息，請參閲附註8其他長期負債。

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籌資活動

截至2020年9月30日的9個月中，融資活動使用的淨現金為2140萬美元，而2019年同期融資活動提供的淨現金為530萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司以550萬美元的收購價提前買斷了其一份融資租賃，而2019年同期從融資租賃獲得的收益為1400萬美元。

該公司通過保持靈活的包機形象來履行其貨運承諾，證明瞭其獨特的適應不斷變化的市場條件的能力。我們相信，考慮到我們目前的現金持有量，如果幹散貨運費沒有從目前的水平大幅下降，我們的資本資源，包括預計在今年內產生的現金，足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。

資本支出
 
該公司的資本支出涉及購買和租賃船舶、新建船舶的權益，以及對其船舶進行資本改善，預計這將增強這些船舶的創收能力和安全性。該公司擁有和租賃的船隊包括兩艘巴拿馬型幹散貨船、兩艘超大冰級1C運輸船、七艘超大幹散貨船和一艘駁船。該公司還在一家擁有6艘巴拿馬冰級1A幹散貨船的合併合資企業中擁有三分之二的權益。
 
除了未來可能進行的船舶收購外，該公司的其他主要資本支出還包括為其定期安排的幹船塢計劃提供資金，以改進其船隻，以及遵守國際航運標準和環境法律法規。這包括根據新規定安裝壓載水處理系統，每艘船的費用約為50萬至70萬美元。該公司在幹船塢的時間上有一定的靈活性，但總成本是不可預測的。與這些要求相關的資金支出將由運營現金支付。該公司預計，這一重新認證過程將要求它將這些船隻從卸貨港重新定位到造船廠設施，這將減少該公司在此期間的可用天數和運營天數。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，該公司將幹船塢成本分別資本化約3,113,000美元和1,562,000美元。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，該公司的幹船塢成本分別約為163,000美元和78,000美元。
 
表外安排
 
本公司於2020年9月30日或2019年12月31日並無表外安排。 

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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
 
自2019年12月31日以來，我們的市場風險沒有發生重大變化。有關影響我們的市場風險的討論，請參閲截至2019年12月31日的公司年報10-K表格中的第II部分，項目7A-“關於市場風險的定量和定性披露”。

項目4.控制和程序
 
管理層對披露控制和程序的評估。
 
截至本報告所涵蓋的10-Q表格期限結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，按照規則13a-15(E)的定義，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在截至2020年9月30日的9個月裏，我們的披露控制和程序是有效的。
 
財務報告內部控制的變化
 
本報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
 
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第二部分：其他信息
 
項目1--法律訴訟
 
我們不時會涉及日常業務過程中出現的各種其他糾紛和訴訟事宜，主要是貨物索賠。這些主張，即使缺乏可取之處，也可能導致我們花費大量的財政和管理資源。
 
項目1A--風險因素
 
除了本報告中列出的其他信息外，讀者還應仔細考慮“項目1A”中討論的因素。本公司於截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告中所載的“風險因素”及下文所述的風險因素，可能會對本公司的業務、財務狀況或未來業績造成重大影響。

冠狀病毒或新冠肺炎大流行是動態的，而且還在擴大。這場疫情的持續可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，其他疫情或大流行危機的出現也可能會產生這樣的影響。

新冠肺炎疫情是動態的、不斷擴大的，其最終範圍、持續時間和影響都是不確定的。我們預計，這場流行病以及未來的任何疫情或大流行危機都可能對我們的行業和客户造成直接和間接的不利影響，進而可能影響我們的業務、運營業績和財務狀況。當前大流行的影響包括，或可能包括，除其他外：

•對我們的員工和船員，以及我們的客户和業務合作伙伴的勞動力造成的潛在健康影響對我們的運營造成的中斷；
•為應對疫情而實施的新法規、指令或做法對我們業務的幹擾或與之相關的額外成本，例如旅行限制(包括我們的任何陸上人員或我們的任何船員及時上船或下船)、加強檢查制度、衞生措施(如隔離和物理距離)或加強遠程工作安排的實施；
•船舶裝卸貨物的潛在延誤，以及由於檢疫、工人健康或法規導致的任何相關停租，這反過來可能擾亂我們的運營並導致收入減少；
•由於勞動力短缺或其他業務中斷，造船廠缺乏泊位，導致我們的船舶可能出現短缺或無法獲得所需備件，或我們的船舶的任何維修、計劃內或計劃外的維修或修改或幹船塢方面的任何潛在延誤；(C)我們的船舶可能出現短缺或無法獲得所需備件，或由於勞動力短缺或其他業務中斷導致造船廠沒有泊位的任何修理、計劃內或計劃外維修或修改或幹船塢的潛在延誤；
•船級社、客户或政府機構在船舶檢查和相關認證方面可能出現的延誤；
•可能減少的現金流和財務狀況，包括潛在的流動性限制；
•由於普遍的信貸緊縮或全球金融市場的持續下跌(包括我們、同行和上市公司的公開交易證券價格的持續下跌)，獲得資本的機會減少，包括為任何現有債務進行再融資的能力；
•由於缺乏買家或二手船隻價值普遍下跌，在二手市場投機取巧出售任何船隻的能力下降；
•我們的船隻市值下降，這可能導致我們(A)招致減值費用或(B)違反我們的融資協議(包括我們的擔保融資協議和融資租賃)下與船舶貸款契約相關的某些契約；以及(B)根據我們的融資協議(包括我們的擔保融資協議和融資租賃)，我們可能會違反與船舶貸款契約相關的某些契約；以及
•我們的客户、合資夥伴或業務夥伴的財務狀況和前景可能惡化，或者客户或第三方因延誤或其他中斷而試圖援引不可抗力合同條款。
雖然新冠肺炎疫情的中斷和影響可能是暫時的，但考慮到這些情況的動態性以及我們業務和運營的全球性，目前無法合理估計任何業務中斷的持續時間和對我們的相關財務影響，但可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。
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項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用
 
他們一個也沒有。
第3項-高級證券違約
 
沒有。
 
項目4--礦山安全信息披露
 
沒有。
 
項目5--其他信息  
 
沒有。
 
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項目6--展品
證物編號：描述
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證*
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官*
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明*
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明*
EX-101.INSXBRL實例文檔
  
EX-101.SCHXBRL分類擴展架構
  
EX-101.CALXBRL分類可拓計算鏈接庫
  
EX-101.DEFXBRL分類擴展定義鏈接庫
  
EX-101.LABXBRL分類擴展標籤鏈接庫
  
EX-101.PREXBRL分類擴展演示文稿鏈接庫
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
______________
*隨函提交的文件

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簽名
 
根據1934年《證券交易法》第13或15或15(D)節的要求，註冊人已於2020年11月12日正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
 
 盤古物流解決方案有限公司。
  
 依據：/s/Edward Coll
 愛德華·科爾
 首席執行官
 (首席行政主任)
  
 依據：/s/詹尼·德爾·西蒙
 詹尼·德爾·西蒙
 首席財務官
 (首席財務會計官)

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