美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
日程安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明
(第14d-100條規則)
(第19號修正案)
萊特(Br)醫療集團(N.V.)
(主題公司(發行人)名稱)
Stryker B.V.
(要約人)
一家直接、全資擁有的子公司
特拉華州Stryker，Inc.
(要約人的母公司)
直接全資子公司
史泰克公司
(要約人的最終母公司)
(備案人姓名(表明身份為要約人、發行人或其他人))
普通股，每股票面價值0.03歐元
(證券類別名稱)
N96617118
(證券類別CUSIP編號 )
羅伯特·S·弗萊徹
副總裁兼首席法務官
史泰克公司
2825 鳥瞰大道
密歇根州卡拉馬祖，郵編：49002
+1 (269) 385-2600
(被授權代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
副本發送至：
理查德·C·維策爾(Richard C.Witzel Jr.)
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
北瓦克路155號
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606
+1 (312) 407-0700
提交費的計算
|
| ||
| 交易估值** | 數量 申請費** | |
| $4,078,890,781.96 |
$529,440.02 | |
|
| ||
|
| ||
| * | 僅為確定申請費的目的而計算。交易價值的計算方法為：(I)萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)128,533股普通股，每股面值0.03美元乘以每股30.75美元的要約對價，(Ii)行權價低於每股30.75美元的8,963,533份已發行股票的淨要約對價(計算方法為：將該等已發行股票期權的股票數量乘以30.75美元減去加權後的金額)。 交易價值的計算方法為：(I)128,533股普通股，每股面值約0.03美元，乘以每股30.75美元的要約對價，(Ii)行權價低於每股30.75美元的8963,533份已發行股票的淨要約對價(Iii)根據限制性股票單位發行的1,250,367股股份，乘以每股30.75美元的要約代價；及(Iv)根據履約股份單位發行的787,296股股份，乘以每股30.75美元的要約代價。上述股份數字由發行人向要約人提供，截至2019年12月11日，即最近的實際可行日期。 |
| ** | 備案費用是根據1934年證券交易法(修訂)下的規則0-11和2019年8月23日發佈的2020年財政年度諮詢費率1，通過將交易額乘以0.0001298來計算的。 |
| 根據規則 0-11(A)(2)的規定，如果有任何部分的費用被抵消，請勾選該框，並標明之前支付抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期確認之前的申請。 |
| 之前支付的金額： |
$529,440.02 | 提交方： | Stryker B.V.，StrykerDelware，Inc. 史泰克公司 | |||||||
| 表格或註冊號： |
日程安排到 | 提交日期： | 2019年12月13日 | |||||||
| ☐ | 如果申請僅與投標開始前的初步溝通有關，請選中此框。 |
勾選下面相應的框以指定與對帳單相關的任何交易：
| 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 | ||
| ☐ | 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 | |
| ☐ | 根據規則13E-3進行的非公開交易。 | |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 | |
如果提交文件是報告投標結果的最終修訂，請選中以下框 ☐：
如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) | |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) | |
本修正案第19號(本修正案)修正ä)按計劃修改和補充投標要約 最初於2019年12月13日提交給美國證券交易委員會的聲明(連同對投標要約的任何修改和補充日程安排到Y)關於Stryker B.V.的收購要約，Stryker B.V.是一傢俬人有限責任公司(這是一場盛大的聚會，它是一次又一次的盛大的聚會，這是一次又一次的聚會。)根據荷蘭法律組織(？)購買者以及密歇根公司Stryker(Br)的間接全資子公司史崔克？)，對於所有已發行普通股，每股票面價值為0.03(？)股份萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)是一家上市有限責任公司(Wright Medical Group N.V.)。Naamloze Vennootschap)根據荷蘭法律組織，在荷蘭貿易登記處登記，檔案號為34250781賴特Y)以每股30.75美元的價格，不含利息和較少適用的預扣税，按2019年12月13日的收購要約中規定的條款和條件，以現金支付給持有者，不含利息和較少適用的預扣税 (連同其任何修正案和補充，提供給 購買)，其副本作為附件(A)(1)(A)附在有關的傳送函(連同其任何修正案和補充文件)中(連同其任何修正案和補充文件)，其副本附於附表的附件(A)(1)(A)和相關的送文函(連同其任何修正案和補充文件)中。意見書？)，複印件 作為附件(A)(1)(B)附在附表中，連同可能不時修改或補充的任何其他相關材料，共同構成本文件的附件(A)(1)(B)(B)，與任何其他可能不時修改或補充的相關材料共同構成本文件的附件(A)(A)(1)(B)。報盤.
採購要約和遞交書中包含的所有信息，包括其中的所有明細表，在此通過引用併入該明細表中的所有適用項目，但此類信息在本修正案中明確規定的範圍內進行修改和補充。本修正案中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有購買要約或的明細表中賦予這些術語的含義。
第1項 至第11項。
現對附表第1至第9項和第11項作如下修改和補充：
要約和退出權於美國東部時間2020年11月10日下午5點到期。保管人已通知Stryker and Purchaser ，截至2020年11月10日美國東部時間下午5時，124,901,861股股份(約佔已發行股份的96%)已根據要約有效投標，並未被適當撤回。要約的所有條件已滿足 ，買方已接受付款，並期望迅速支付根據要約有效投標且未被適當撤回的所有股票。
由於接受了要約中投標的股份，買方根據購買協議獲得了足夠的股份來完成合並，並在接受時間之後，於2020年11月11日，賴特和買方完成了合併，其中(I)賴特與賴特盧森堡合併並進入賴特盧森堡，賴特盧森堡在合併中倖存下來， (Ii)賴特盧森堡與賴特百慕大合併並進入賴特百慕大，賴特百慕大在合併中倖存下來，以及(Iii)Stryker Unite與賴特百慕大合併，並併入賴特百慕大，賴特百慕大在合併後倖存下來。
合併的結果是，賴特股東(br}沒有根據要約投標其股票)持有的每一股股票都被轉換為有權獲得等同於要約對價的現金，而不是適用的預扣税。如收購要約中所述， 合併的支付代理將扣除和預扣荷蘭股息預扣税(分紅髮布)從合併對價中以每股1.85美元(荷蘭退税金額)換取合併中的現金，並將保留 如此扣繳的荷蘭退税金額，直至2022年1月1日或Stryker書面指示的較早日期。Stryker將在2022年1月1日或之前書面通知支付代理人：(I)如果立法提案(有條件末期股息預扣税緊急狀態法(濕潤的天氣令人興奮的分紅)已提交給荷蘭議會的任何替代立法提案(提案)在2022年1月1日之前頒佈(荷蘭出境税)，或(Ii)匯出適用的金額 ，或(B)在2022年1月1日之前頒佈基本相同範圍的任何替代立法提案(提案)
1
如果(A)提案未在2022年1月1日之前實施，或 (B)荷蘭退税在2022年1月1日之前頒佈，但不需要預扣荷蘭股息税，則向其股票在合併中被換成現金的每個前股東徵收荷蘭退税金額。(B)如果(A)該提案在2022年1月1日之前尚未頒佈，或 (B)荷蘭退税在2022年1月1日之前頒佈，但不需要預扣荷蘭股息税。
合併完成後，賴特百慕大成為Stryker的間接全資子公司。該股於2020年11月11日開盤前停止在納斯達克交易，並將根據《交易法》從納斯達克退市並取消註冊。
Stryker於2020年11月10日發佈的新聞稿全文(聲明要約到期及其實施合併的意向)作為附件(A)(5)(R)附在本新聞稿中，作為參考併入本文。
Stryker於2020年11月11日發佈的宣佈完成要約和合並的新聞稿全文作為附件(A)(5)(S)附於本新聞稿，並通過引用併入本文。
第12項展品
現修訂和補充附表第12項，增加下列證物：
| 證物編號： |
描述 | |
| (A)(5)(R) |
新聞稿，日期為2020年11月10日 | |
| (A)(5)(S) |
新聞稿，日期為2020年11月11日 | |
2
展品索引
| 證物編號： |
描述 | |
| (A)(1)(A) |
購買要約日期為2019年12月13日* | |
| (A)(1)(B) |
遞交書的格式* | |
| (A)(1)(C) |
[保留區] | |
| (A)(1)(D) |
致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函格式* | |
| (A)(1)(E) |
致客户的信函格式，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用* | |
| (A)(5)(A) |
新聞稿，日期為2019年11月4日(引用Stryker Corporation於2019年11月4日向美國證券交易委員會提交的TO-C時間表的附件99.1) | |
| (A)(5)(B) |
投資者演示文稿，日期為2019年11月4日(引用Stryker Corporation於2019年11月4日向美國證券交易委員會提交的TO-C時間表的第99.2號附件) | |
| (A)(5)(C) |
電話會議記錄，日期為2019年11月4日(引用Stryker Corporation於2019年11月4日向美國證券交易委員會提交的TO-C時間表附件99.3) | |
| (A)(5)(D) |
社交媒體帖子，日期為2019年11月4日(引用Stryker Corporation於2019年11月4日向美國證券交易委員會提交的TO-C時間表第99.4號附件) | |
| (A)(5)(E) |
對萊特員工的演示，日期為2019年11月6日(引用Stryker Corporation於2019年11月6日向美國證券交易委員會提交的TO-C時間表的附件99.1) | |
| (A)(5)(F) |
Wright和Stryker管理層於2019年11月6日向Wright員工發表的演示文稿(引用Stryker 公司於2019年11月18日提交給美國證券交易委員會的TO-C時間表的附件99.1) | |
| (A)(5)(G) |
集體訴訟投訴，日期為2020年1月15日(湯普森訴賴特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)等人案。)(引用Wright Medical Group N.V.於2020年1月21日向美國證券交易委員會提交的附表14D-9的附件(A)(5)(M)) | |
| (A)(5)(H) |
新聞稿，日期為2020年2月26日* | |
| (A)(5)(I) |
社交媒體帖子，日期為2020年3月18日* | |
| (A)(5(J)) |
新聞稿，日期為2020年4月27日* | |
| (A)(5)(K) |
新聞稿，日期為2020年6月29日* | |
| (A)(5)(L) |
新聞稿，日期為2020年8月28日** | |
| (A)(5)(M) |
新聞稿，日期為2020年9月29日* | |
| (A)(5)(N) |
新聞稿，日期為2020年10月13日** | |
| (A)(5)(O) |
史崔克致萊特股東的信* | |
| (A)(5)(P) |
新聞稿，日期為2020年10月26日** | |
| (A)(5)(Q) |
新聞稿，日期為2020年11月4日* | |
| (A)(5)(R) |
新聞稿，日期為2020年11月10日 | |
| (A)(5)(S) |
新聞稿，日期為2020年11月11日 | |
| (d)(1) |
Stryker Corporation、Stryker、B.V.和Wright Medical Group N.V.之間的購買協議，日期為2019年11月4日(通過引用Stryker Corporation於2019年11月6日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入) | |
3
| 證物編號： |
描述 | |
| (d)(2) |
Stryker Corporation和Wright Medical Group N.V.之間簽署的保密協議，日期為2019年9月22日* | |
| (d)(3) |
邀請函，日期為2020年9月18日，由Stryker就業公司、有限責任公司和帕特里克·費舍爾共同撰寫* | |
| (d)(4) |
邀請函，日期為2020年9月17日，由Stryker僱傭公司LLC和Timothy Lanier之間發出* | |
| (d)(5) |
邀請函，日期為2020年9月16日，由Stryker就業公司LLC和凱文·史密斯(Kevin Smith)共同撰寫* | |
| (d)(6) |
邀請函，日期為2020年9月29日，由Stryker就業公司LLC和史蒂文·華萊士(Steven Wallace)共同撰寫* | |
| * | 之前提交的。 |
4
簽名
經適當詢問，並盡其所知所信，每一位簽字人保證本聲明中所載信息真實、完整和正確。
日期：2020年11月12日
Stryker B.V.
| 依據： | /s/斯賓塞·斯泰爾斯 | |
| 姓名：斯賓塞·斯泰爾斯(Spencer Siles) | ||
| 頭銜：常務董事 | ||
| 依據： | /s/斯圖爾特·西爾克 | |
| 姓名：斯圖爾特·西爾克 | ||
| 頭銜：常務董事 | ||
| 特拉華州Stryker，Inc. | ||
| 依據： | /s/斯賓塞·斯泰爾斯 | |
| 姓名：斯賓塞·斯泰爾斯(Spencer Siles) | ||
| 頭銜：總統 | ||
| 史泰克公司 | ||
| 依據： | /s/蒂莫西·J·斯坎內爾 | |
| 姓名：蒂莫西·J·斯坎內爾 | ||
| 職務：總裁兼首席運營官 | ||
5