saex-8k_20201105.htm

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

用複選標記表示註冊人是否為1933年“證券法”第405條(本章230.405節)或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

2020年11月5日，SAExplore Holdings，Inc.(“本公司”)和美國證券交易委員會(“SEC”)向美國紐約南區地區法院(“本法院”)提交了一項聯合動議，要求作出同意判決(“動議”)，並徵得本公司同意(“同意”)，以解決與本公司有關的以下民事訴訟的所有指控。根據同意，在不承認或否認民事申訴指控的情況下，本公司同意作出最終判決(“建議判決”)，永久禁止其違反民事申訴中列出的聯邦證券法的條款，但這不會對本公司施加任何金錢處罰。擬議的判決一旦輸入，將解決與該公司有關的所有民事申訴指控。

正如之前報道的那樣，SEC一直在對某些事項進行調查，包括有關收入確認、應收賬款和税收抵免的調查。美國司法部(DoJ)正在與美國證券交易委員會(SEC)進行一項平行調查。該公司一直在配合美國證券交易委員會和美國司法部的訴訟和/或調查，並打算繼續與他們合作。

2020年10月8日，美國證券交易委員會向法院提起訴訟，指控公司及其前高管傑弗裏·黑斯廷斯(Jeffrey Hastings)、布倫特·懷特利(Brent Whiteley)、布萊恩·比蒂(Brian Beatty)和邁克爾·斯科特(Michael Scott)(“前高管”)，美國證券交易委員會訴SAExplore Holdings，Inc.等人案。民事訴訟編號1：20-CV-8423(“民事訴狀”)是由前高管的行為引起的，最終導致之前報道的公司財務報表重述。民事起訴書指控該公司，並指控這兩名前高管違反了證券法第17(A)(1)和(3)條和交易所法第10(B)條，以及其中的10b-5(A)和(C)條。它還指控該公司違反了證券法第17(A)(2)條和交易法第13(A)、13(B)(2)(A)和13(B)(2)(B)條，以及規則10b-5(B)、12b-20、13a-1、13a-11、13a-13，前高管協助和教唆了這些違規行為。此外，民事起訴書還指控前高管違反了交易法第13(B)(5)條和規則13b2-1，黑斯廷斯、懷特利和比蒂也違反了交易法規則10b-5(B)、13a-14和13b2-2。美國證券交易委員會尋求對公司違反上述條款的永久禁令，但沒有尋求對公司的任何金錢救濟。美國證交會向這兩名前高管尋求永久禁令和民事處罰，交出涉嫌非法所得和預判利息，並對他們每一個人進行高管和董事禁令。此外，SEC尋求讓黑斯廷斯、懷特利, Beatty根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304(A)條向公司補償基於獎勵的薪酬。同一天，美國司法部還宣佈了對黑斯廷斯的刑事指控。

以上引用的動議、同意和建議判決的前述描述通過參考分別作為證據99.1、99.2和99.3附加於此的這些文件的整體來限定，並通過引用結合於此。

本報告包括構成前瞻性陳述的信息。此類前瞻性表述通常包含諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”或“將”等詞彙，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞彙。就其性質而言，前瞻性陳述涉及的是受風險和不確定性影響的事項。此類前瞻性陳述的例子包括但不限於關於公司對上述事項的預期的陳述。

這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的信念、假設和預期，而這些信念、假設和預期又是基於公司目前掌握的信息。此類前瞻性陳述包括公司、證券交易委員會或法院就本報告涉及的事項採取的行動。儘管公司認為這些前瞻性陳述中的任何一項的預期都是合理的，但這些預期可能被證明是不正確的，所有這些陳述都會受到風險和不確定因素的影響。各種因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述所表達或預期的大不相同，包括但不限於，公司可能知道的與本報告主題事項相關的其他信息，或可能發生的需要公司採取額外行動的後續事件。

本報告中包含的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述的限制，公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法要求。


99.1	原告證券交易委員會和被告SAExplore Holdings，Inc.提交的關於加入同意判決的聯合動議於2020年11月5日提交

99.2	被告SAExplore Holdings，Inc.於2020年11月5日提交的同意書

99.3	關於被告SAExplore Holdings，Inc.的判決建議

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。