根據第433條提交

註冊説明書第333-237948號

發行人免費發行説明書，日期為2020年11月11日

有關日期為2020年11月11日的招股章程副刊

(參見2020年5月12日的招股説明書)



買入交易普通股公開發行

日期為2020年5月12日的簡短基礎架子招股説明書(包含與本文檔所述證券相關的重要信息)已提交給加拿大各省(魁北克除外)的證券監管機構(“加拿大合格司法管轄區”)，並以F-10表格(美國證券交易委員會文件第333-237948號)的形式提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)。簡短的基礎架子招股説明書的日期為2020年11月11日的招股説明書附錄還將向加拿大的加拿大合格司法管轄區和美國的證券交易委員會提交，其中包含有關本條款説明書中描述的證券的重要信息。已提交的簡體基礎架子招股説明書、對簡體基礎架子招股説明書的任何修訂以及任何適用的架子招股説明書補充物的副本均需隨本文件一起交付。

你可以通過訪問美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上的埃德加或訪問SEDAR網站(www.sedar.com)免費獲取這些文件。或者，可以通過聯繫公司(定義如下)或參與發行的任何承銷商(定義如下)獲得這些文件的副本，如果您通過聯繫方式提出要求，承銷商將安排發送這些文件：Cantor Fitzgerald Canada Corporation，注意：Equity Capital Markets，181 University Avenue，Suite 1500，Toronto，On，M5H 3M7，電子郵件：ecmcanada@cantor.com或Cantor Fitzgerald&Co.，注意：Equity Capital Markets，499 Park Avenue，6th，Email：ecmcanada@cantor.com或Cantor Fitzgerald&Co.，注意：Equity Capital Markets，499 Park Avenue，6th，Equity Capital Markets，499 Park Avenue，6th

本文件並未全面披露與所發行證券有關的所有重大事實。投資者在作出投資決定之前，應閲讀簡短的基礎架子招股説明書及其任何修正案和任何適用的架子招股説明書附錄，以披露這些事實，特別是與所提供證券有關的風險因素，以及公司在EDGAR和SEDAR上提交的其他文件，以獲得更完整的信息。

發行人：

Taseko Mines Limited(“本公司”)

已發行證券：

27,750,000股本公司普通股(“普通股”)，發行該等普通股(“發售”)。

發行規模：

23,032,500美元(約29,981,000加元)，(如果超額配售選擇權全部行使，則為26,487,375美元(約34,479,000加元))

發行價：

每股普通股0.83美元(“發行價”)

超額配售選擇權：

承銷商將有權在截止日期(定義見下文)後30天內全部或部分行使選擇權，按本文規定的相同條款和條件購買最多15%的普通股。

承銷商：

Cantor Fitzgerald Canada Corporation(“CFCC”)將擔任此次發行的獨家賬簿管理人，並將領導一個承銷商財團(統稱為“承銷商”)。

 

承保形式：

以招股説明書補充本公司在加拿大的簡式基本貨架招股説明書和在美國的相關F-10註冊聲明的方式提供“買入交易”，但須遵守雙方均可接受的承銷協議(“承銷協議”)。

司法管轄區：

普通股將由承銷商在美國、英國和加拿大(魁北克除外)直接或通過其各自的美國、英國或加拿大經紀交易商關聯公司或代理人(視情況而定)發售。在符合適用法律和承銷協議的情況下，承銷商可以在美國、英國和加拿大以外的地區發行普通股。

承銷商手續費：

公司應向承銷商支付相當於發行總收益6.0%的佣金。

並行私募：

除是次發售外，本公司將按發行價向本公司進行最多2,409,638股本公司普通股的非經紀私募配售，總收益最高可達2,000,000美元(“同步私募”)。本次發行的結束將不以同時定向增發的結束為條件，同時定向增發的結束將不以同時定向增發的結束為條件。與同時定向增發相關的任何佣金或發起人費用均不向承銷商支付。

收益的使用：

此次發售的淨收益和同時進行的私募預計將用於支付與推進公司位於亞利桑那州的佛羅倫薩銅礦項目開發有關的持續運營、工程和項目成本，以及用於一般企業用途和營運資本。“

列表：

本公司已申請通過招股説明書副刊在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市符合發行條件的普通股。本公司將申請在倫敦證券交易所上市普通股，上市須符合多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所和倫敦證券交易所的所有上市要求。

投資資格：

有資格獲得RRSP、RESP、RRIF、TFSA和DPSP。

截止日期：

以T+3為基準成交，截止日期為2020年11月17日左右或本公司與中金公司代表承銷商共同商定的其他日期(“成交日期”)。

停頓期：

未經承銷商事先書面同意，本公司不得代表承銷商發行、要約出售或以其他方式處置或進行任何交易以出售、發行或宣佈發行本公司的任何股權證券，或任何可轉換為、可行使或可交換的證券，除非：(I)根據承銷協議及同時私募配售：(I)根據承銷協議及並行私募配售：(I)根據包銷協議及並行私募配售：(I)根據包銷協議及同時私募配售：(I)根據包銷協議及並行私募配售，本公司不得在簽署承銷協議後90天內(“到期日”)內發行、要約出售或以其他方式處置或進行任何交易以出售或發行或宣佈發行任何可轉換為或可行使或可交換的公司股權證券。(Ii)根據在承銷協議日期有效並在招股説明書或招股説明書附錄中披露的任何股權補償計劃授予期權或其他基於股權的獎勵(包括RSU和DSU)；(Iii)在行使或轉換截至承銷協議日期的任何期權或認股權證或其他已發行的可轉換證券時發行普通股；(Iv)就佛羅倫薩銅礦項目項目層面的融資而言，普通股或可轉換或可交換為普通股的證券；或(V)可轉換為或可交換為普通股的普通股或證券，作為承銷協議日期後發生的合併、收購、其他業務合併、戰略聯盟或戰略投資的對價，但與本款第(V)款所述交易相關的發行普通股總數不得超過截至成交日已發行普通股數量的19.99%，且在該等交易中發行的每股普通股價格不得低於普通股每股價格，但與本款第(V)款所述交易相關的發行普通股總數不得超過已發行普通股數量的19.99%，且在該等交易中發行的普通股每股價格不得低於普通股價格。未經CFCC事先書面同意，代表承銷商。

 

禁售：

本公司全體董事及行政總裁、財務總監及營運總監已同意，除有限的例外(包括行使股票期權)外，在到期日之前，不會提供、出售、轉讓、質押、轉讓、訂立任何掉期交易或以其他方式處置本公司擁有的任何股權證券，或任何可轉換為或可行使或可交換由該等董事及高管直接或間接擁有的本公司股權證券的證券，或公開宣佈有意進行任何前述事項的交易，直至到期日為止，否則不會出售、出售、轉讓、質押、質押、轉讓、訂立任何掉期交易或以其他方式處置本公司擁有的任何股權證券，或任何可轉換為或可行使或可交換由該等董事及高管直接或間接擁有的本公司股權證券的證券，或公開宣佈有意進行上述任何交易。