美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

[]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

委託 檔號：000-51476

利思特生物科技控股有限公司(Lixte Bioological Holdings，Inc.)

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

248 25A路，2號

東 塞託基特，紐約11733

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

(631) 880-2907

(註冊人電話號碼，含區號)

不適用

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 [X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。

是 [X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是 []不是的[X]

根據該法第12(B)條登記的證券：無。

截至2020年11月1日，公司已發行普通股67,045,814股，面值0.0001美元。

利思特生物科技控股有限公司(Lixte Bioological Holdings，Inc.)

和 子公司

目錄表

前瞻性 陳述

Lixte Biotechnology Holdings，Inc.(以下簡稱“本公司”)的本 季度報告包含符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的某些前瞻性 陳述。這些表述可能包括有關公司財務狀況、業務戰略和其他未來運營計劃和目標的表述，以及對未來臨牀試驗及其時間和成本、產品需求、供應、製造成本、營銷和定價因素的假設和預測，均為前瞻性表述。這些聲明通常 伴隨着諸如“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“潛在(Ly)”、 “繼續”、“預測”、“預測”、“計劃”、“可能”、“將”、 “可能”、“將”、“應該”、“預期”或此類術語或其他類似術語的反義詞。公司相信這些前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的， 基於本新聞稿發佈之日掌握的信息，但公司不能保證這些假設和預期將被證明是正確的，也不能保證公司將採取公司目前可能計劃採取的任何行動。 這些前瞻性陳述本身就存在已知和未知的風險和不確定因素。實際結果或經驗 可能與前瞻性陳述中預期、預期或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於監管政策或政策變化、可用現金、研究和開發結果、來自其他類似企業的競爭。, 以及市場和一般經濟因素。本討論應與本季度報告(Form 10-Q)第1項和公司截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告中包含的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀，其中包括 題為“第1A項”的章節。(B)本討論應與本季度報告(Form 10-Q)第1項和公司截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告(包括題為“第1A項”的章節)一併閲讀。風險因素“。本公司不打算更新或修改任何前瞻性 陳述，以反映新信息、未來事件或其他情況。

第 部分i-財務信息

第 項1.精簡合併財務報表

利思特生物科技控股有限公司(Lixte Bioological Holdings，Inc.)

和 子公司

精簡的 合併資產負債表

參見 簡明合併財務報表附註。

利思特生物科技控股有限公司(Lixte Bioological Holdings，Inc.)

和 子公司

精簡的 合併操作報表

(未經審計)

參見 簡明合併財務報表附註。

利思特生物科技控股有限公司(Lixte Bioological Holdings，Inc.)

和 子公司

精簡的 合併股東權益報表

(未經審計)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月

參見 簡明合併財務報表附註。

利思特生物科技控股有限公司(Lixte Bioological Holdings，Inc.)

和 子公司

精簡的 合併現金流量表

(未經審計)

參見 簡明合併財務報表附註。

利思特生物科技控股有限公司(Lixte Bioological Holdings，Inc.)

和 子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月

1. 陳述的組織和依據

位於特拉華州的利思特生物科技控股有限公司(“控股”)，包括其全資擁有的特拉華州子公司利思特生物科技有限公司(“利思特”)(統稱為“本公司”)於2020年9月30日以及截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表 未經審計。本公司管理層認為，為公平反映本公司截至2020年9月30日的財務狀況、截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的經營業績，以及截至2020年和2019年9月30日的九個月的現金流量，已經進行了所有必要的調整，包括正常的經常性應計項目。公佈的中期經營業績 不一定代表整個財年的預期業績。 截至2019年12月31日的綜合資產負債表來源於公司在該日期經審計的綜合財務報表 。

簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規章制度編制。因此，根據該等規則和規定，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已被遺漏。這些簡明合併財務報表應與公司提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表和其他信息一併閲讀。

2. 業務

公司是一家藥物研發公司，它使用生物標記物技術來識別與嚴重常見疾病相關的酶靶點，然後設計新的化合物來攻擊這些靶點。該公司的產品線主要集中在蛋白磷酸酶抑制劑 ，單獨使用或與細胞毒劑和/或X射線和免疫檢查點阻滯劑聯合使用， 包括處於臨牀前和臨牀開發不同階段的兩大類化合物，公司認為這兩類化合物不僅對癌症而且對其他衰弱和危及生命的疾病具有廣泛的治療潛力。

公司的活動受到重大風險和不確定性的影響，包括需要額外資本。 公司尚未開始任何創收業務，沒有來自運營的正現金流，並且依賴定期注入股權資本來滿足其運營需求。

持續關注

截至2020年9月30日，該公司擁有1,076,248美元的現金和現金等價物，可為其運營提供資金。由於公司 目前正在進行第二階段臨牀試驗，預計開發任何能夠產生可持續收入的 產品或知識產權都需要相當長的時間。因此，該公司的業務在未來幾年內不太可能產生任何可持續的運營收入，而且可能永遠不會產生。此外，如果該公司能夠通過技術許可或產品銷售獲得收入，則不能保證該公司能夠實現正收益和運營現金流。 如果該公司能夠通過技術許可或產品銷售獲得收入，則不能保證該公司將能夠實現正收益和運營現金流。

公司的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮了在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。 公司的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮了在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。到目前為止，該公司尚未從運營中獲得任何 收入，預計在可預見的將來也不會產生這樣的收入。此外，公司自成立以來經歷了 經常性運營虧損和負運營現金流，並在此期間主要通過經常性出售股權證券和行使已發行普通股 期權和認股權證來滿足營運資金需求。

因此，管理層得出的結論是，自綜合財務報表發佈之日起一年內，公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。 此外，本公司獨立的註冊會計師事務所在其截至2019年12月31日的本公司綜合財務報表報告中也對本公司作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。

公司能否繼續作為持續經營的企業取決於其能否籌集額外的股本為其研發活動提供資金，並最終實現可持續的運營收入和盈利能力。本公司的 合併財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。

未來現金需求的金額和時間取決於公司臨牀試驗計劃的進度和設計，而臨牀試驗計劃又取決於為此類活動提供資金的運營資本的可用性。如果本公司能夠完成以下討論的公開發行計劃，金額大致相當，本公司估計此類資金將提供充足的營運資金資源，為本公司開發其抗癌臨牀化合物LB-100的臨牀試驗計劃提供資金，直至至少2022年12月。如果本公司無法完成下面討論的擬議的 公開募股，本公司將嘗試通過 其他融資來源籌集額外資金，為其臨牀試驗計劃提供資金。

由於市場狀況對公司獲得額外資金的能力存在不確定性，因此不能保證公司能夠在必要時以可接受的條款獲得額外融資，以繼續開展業務 。冠狀病毒可能對公司的臨牀試驗計劃以及公司未來可獲得的融資金額和類型的影響也存在重大不確定性。

如果 現金資源不足以滿足本公司持續的現金需求，本公司將被要求縮減或停止其臨牀試驗計劃、技術和產品開發工作，或通過戰略聯盟或合資企業獲得資金(如果 可用)，這些戰略聯盟或合資企業可能要求本公司放棄和/或控制LB-100的權利，或完全停止運營。 如果可用，本公司將被要求縮減或停止其臨牀試驗計劃、技術和產品開發工作，或通過戰略聯盟或合資企業獲得資金，從而可能要求本公司放棄和/或控制LB-100的權利和/或控制權，或完全停止運營。

擬在納斯達克資本市場公開發行並上市

2020年11月2日，公司向證券交易委員會提交了S-1表格的註冊説明書第2號修正案，以登記和出售承銷公開發行的新發行普通股，目前估計總收益約為9,375,000美元，以滿足公司至少未來兩年的運營資本需求。然而， 不能保證此類公開募股將完成，或者如果完成，此類公開募股將產生約9,375,000美元的總收益 。

2020年10月21日，公司申請將其普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“LIXT”，該申請已獲批准，並以公開發行股票的通知為準。

反向 股票拆分

2020年7月14日，公司董事會批准對公司普通股流通股進行6股換1股的反向拆分。持有本公司普通股多數股份的持有者已就這種反向股票拆分提供了他們的同意 。本公司擬在獲得監管部門批准後實施此類反向股票拆分，同時完成公開募股。

本文提供的所有 普通股和每股金額均以拆分前為基礎。

3. 重要會計政策摘要

合併原則

隨附的本公司簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，幷包括控股及其全資附屬公司Lixte的財務報表。 本公司的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，幷包括Holdings及其全資附屬公司Lixte的財務報表。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的費用金額。其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。管理層的估計是基於歷史經驗和 在此情況下相對於整體財務報表被認為是合理的各種假設，其結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易 明顯。管理層利用當前可獲得的信息、事實和環境的變化、歷史經驗和合理假設，定期評估用於制定估計的關鍵因素和假設。在此類 評估之後，如果認為合適，這些估計值將進行相應調整。實際結果可能與這些估計不同。 重大估計包括與潛在負債應計項目、為服務發行的股本工具的估值以及遞延税項資產變現相關的假設。

現金 和現金等價物

現金和現金等價物包括現金和短期存單。本公司與信用評級較高的金融機構以及聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的賬户保持現金餘額。 本公司在銀行的現金餘額可能會定期超過FDIC保險限額。到目前為止，本公司沒有因此而遭受任何 損失。

研究和開發

研究和開發成本主要包括支付給顧問和承包商的費用，以及與公司化合物和候選產品的收購、設計、開發和測試相關的其他費用。研發成本還包括生產用於研究和臨牀試驗的化合物的成本。

研究和開發成本在基礎合同有效期內按比例計入運營費用，除非里程碑的實現、合同工作的完成或其他信息表明採用不同的費用計劃更為合適。

根據具有里程碑條款的研究協議，因強制性計劃付款而產生的義務 在本公司的綜合運營報表中確認為研發費用 ，其依據的是協議中規定的此類 里程碑的實現情況。沒有里程碑條款的研究協議項下的強制性計劃付款所產生的債務 在協議規定的適當期間按比例確認，並在公司的綜合資產負債表中記為負債，並在公司的綜合運營報表中相應計入研發費用 。

根據研發合同支付的款項 最初在公司的綜合資產負債表中記錄為研發合同服務的預付款 ，然後在執行這些合同服務時在公司的 綜合運營報表中計入研發成本。超過預付款的研發合同支出在公司的合併資產負債表中記為研發合同負債，並在公司的 運營合併報表中相應計入研發成本。該公司每季度審查其研發合同的狀況。

預付保險費

預付保費 指為董事和高級管理人員保險以及一般責任保險支付的保費，超過迄今向運營收取的保單保費總額攤銷的保費 。這種攤銷是通過對各個保單期間按直線方式收取的保單保費總和進行攤銷來確定的。由於產生的保單保費可在隨後的12個月內攤銷，因此在每個報告日作為流動資產計入本公司的綜合資產負債表 ，並在本公司每個報告期的綜合經營報表中攤銷。

截至2020年9月30日，超過迄今支付的保費的保單保費總額為261,625美元，將 按5.27%的年利率支付，分9個月支付，每期29,767美元，截止2021年6月。截至2019年12月31日， 沒有未支付的保險費義務。

延期的 提供成本

遞延的 發行成本包括與未決股權融資交易相關的付款，包括法律費用。此類成本將在成功完成此類融資後 遞延並計入額外實收資本，如果此類融資被放棄或終止，則將計入運營 。

專利 以及與許可相關的法律和申請費用

由於基於公司的研究努力和相關專利申請的一個或多個商業可行產品的成功開發存在重大不確定性，因此所有與專利相關的法律和申請費以及與許可相關的 法律費用均在發生時計入運營費用。截至2020年和2019年9月30日的三個月，與專利和許可相關的法律和申請成本分別為163,987美元和362,755美元 ，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為440,899美元和672,661美元。專利和許可相關的法律和申請成本包括在公司合併運營報表中的一般和行政成本中。

風險集中

公司定期與供應商和顧問簽訂合同，提供與公司運營相關的服務。這些服務產生的費用 可以針對特定的時間段(通常為一年)，也可以針對特定的項目或任務。在截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月中，佔一般和行政成本或研發成本10%或更多的成本和 支出如下所述。

截至2020年和2019年9月30日的三個月的一般和行政成本包括律師事務所支付的與本公司知識產權相關的一般 許可和專利訴訟費用，分別佔這兩個時期的一般和行政成本的20.4%和69.4%。截至2020年9月30日的三個月的一般和行政成本還包括授予三名公司高管的股票期權攤餘價值的費用，佔同期一般和行政成本總額的49.1% 。

截至2020年和2019年9月30日的九個月的一般和行政成本包括律師事務所的一般許可費用 和與本公司知識產權相關的專利訴訟費用，分別佔同期一般和行政成本總額的32.7%和46.1%。截至2020年9月30日的9個月的一般和行政成本還包括授予三名公司高管的股票期權攤餘價值的費用，佔同期一般和行政成本總額的29.2% 。

截至2020年9月30日的三個月的研究和開發成本包括一名顧問的費用，以及與延長之前授予該顧問的股票期權相關的價值 ，佔同期總研發成本的87.7% 。截至2019年9月30日的三個月的研發成本包括授予顧問的完全既得股票期權相關價值的費用(佔研發總成本的76.1%)，以及向供應商收取的費用(分別佔同期研發總成本的15.3%)。

截至2020年9月30日的9個月的研究和開發成本包括一名顧問的費用，以及之前授予該顧問的股票期權延期費用，佔同期研發總成本的75.2%。 截至2019年9月30日的9個月的研發成本包括授予一名顧問的全部既得股票期權的費用，佔總研發成本的62.1%，以及來自顧問的費用和來自供應商的費用，分別佔12.5%和10.%。 截至2019年9月30日的9個月的研究和開發成本包括授予顧問的費用和之前授予該顧問的股票期權的延期價值，佔同期研發成本的75.2%。

所得税 税

公司按照資產負債法對所得税進行財務會計和所得税報告。 因此，公司根據財務 報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響確認遞延税項資產和負債。

公司記錄了將其遞延税項資產減值至更有可能實現的金額的估值津貼。 如果公司確定其遞延税項資產未來能夠實現超過其記錄金額，則對遞延税項資產的調整將計入作出該決定的期間的運營中。 同樣，如果本公司確定未來無法實現其全部或部分遞延税項資產，則對遞延税項資產的調整將計入作出該決定期間的運營費用。

公司需繳納美國聯邦所得税和各州税收管轄區的所得税。由於本公司的淨營業虧損尚未利用，所有以前的納税年度仍可接受聯邦當局和本公司目前經營或過去經營的其他司法管轄區的審查。 截至2020年9月30日或2019年12月31日，本公司沒有未確認的税收優惠，預計在截至2020年9月30日的12個月內不會有任何實質性的未確認税收優惠。

根據美國公認會計準則(GAAP)的規定，公司在所得税申報單中確認、計量、列報和披露不確定的納税頭寸的綜合模式下，會對所得税法中的不確定性進行會計處理。 只有當一個頭寸的税收效應在報告之日“更有可能”得到税務機關的支持時，才會確認該頭寸的税收影響。 在報告之日，只有當一個頭寸的税收效應“更有可能”得到税務機關的支持時，才會確認該頭寸的税收影響。 財務報表確認、計量、列報和披露不確定的税收頭寸。如果税務狀況不被認為“更有可能”持續下去，則不會確認該狀況的任何好處 。截至2020年9月30日或2019年12月31日，本公司未記錄任何不確定税務頭寸的責任。 或2019年12月31日。自2020年9月30日起，任何與不確定納税狀況相關的利息和罰款都將被確認為所得税費用的組成部分。

股票薪酬

公司定期向高級管理人員、董事、員工、科學諮詢委員會成員、承包商和顧問發放普通股和股票期權，以獎勵他們提供的服務。期權的授予和到期取決於在每次授予的發行日確定的條款 。股票贈與通常是時間授予，按授予日期公允價值計量，並在授予期間按比例計入運營 。

公司以股票為基礎向高級管理人員、董事、員工、科學諮詢委員會成員、承包商和顧問支付款項，方法是利用獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取股權獎勵而獲得的服務成本，該成本在獎勵授權期內的公司財務報表中以直線方式確認為補償費用 。

作為股票補償授予的股票期權的公允價值是利用Black-Scholes期權定價模型 確定的，並受到幾個變量的影響，其中最重要的是股票期權的預期壽命、股票期權相對於授予日普通股的公允市場價值的行權價格 以及普通股的估計波動率。除非有足夠的歷史行權數據，否則股票期權的預期壽命按行使期和合同期限之間的中間點計算(“簡化法”)。估計波動率 是基於公司普通股的歷史波動率計算的，該波動率是利用大約等於授予的股票期權的估計壽命的回溯期 計算的。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。普通股的公允市值是參照本公司普通股在授予日的市場報價 確定的。

公司在公司的綜合經營報表中視情況確認股票薪酬獎勵的公允價值，包括一般和行政成本以及研發成本 。公司發行新普通股 以滿足股票期權的行使。

每股收益 (虧損)

公司計算的每股收益(虧損)包括基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益按普通股股東應佔收益(虧損)除以當期已發行加權平均普通股計算。 稀釋每股收益與基本每股收益相似，但以每股潛在普通股(如優先股、認股權證和股票期權)為基礎呈現攤薄效應，就好像它們已在呈報期初或發行日期(如果晚些時候)進行了轉換。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損 )不計入稀釋後每股收益的計算。

每股普通股虧損 的計算方法是將淨虧損除以各期間已發行普通股的加權平均股數 。由於所有優先股、已發行認股權證和已發行股票期權都是反攤薄的，所以普通股的基本虧損和攤薄虧損在所有呈報期間都是相同的。

於2020年9月30日及2019年9月30日，本公司將以下概述的已發行證券(使其持有人有權收購普通股)剔除於其每股盈利的計算範圍內，因為這些證券的影響將是反攤薄的。

金融工具的公允價值

有關公允價值的權威指引確立了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個級別，並要求按公允價值列賬的資產和負債按以下三個類別之一進行分類和披露。還要求披露進出1級和2級的轉移，以及3級公允價值計量中的活動 。

第 級1.可觀察的輸入，例如截至測量日期公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的報價。利用一級投入的金融資產和負債包括活躍的交易所交易證券和基於交易所的衍生品。

第2級：除第1級內的報價外，資產或負債可直接觀察到的投入，或通過與可觀察到的市場數據的佐證而間接可觀察到的投入。利用二級投入的金融資產和負債包括 固定收益證券、非交易所衍生工具、共同基金和公允價值對衝。

第 級3.無法觀察到的輸入，其中資產或負債的市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體 制定自己的假設。利用第3級投入的金融資產和負債包括不經常交易的非交易所衍生工具和混合投資基金，並使用現值定價模型進行計量。

公司根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入，確定每個公允價值計量整體所屬的公允價值層次結構中的水平。 公司根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入來確定公允價值體系中每個公允價值計量的整體水平。在確定適當的水平時，公司會在每個報告期末對資產和負債進行分析。

金融工具(包括現金及現金等價物、應付賬款及應計開支)的賬面價值 因該等工具的短期性質而被視為代表其各自的公允價值。

最近的 會計聲明

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU) 2016-13，《金融工具--信用損失》(專題326)：金融工具信用損失計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13顯著改變了實體衡量大多數金融資產(包括應收賬款和票據)的信用損失的方式。 ASU 2016-13年度將用“預期虧損”模式取代目前的“已發生虧損” 方法，在這種模式下，公司將根據預期虧損而不是 已發生虧損來確認津貼。各實體將把ASU 2016-13年度的規定作為累積效應調整適用於自ASU 2016-13年度生效的第一個報告期開始的留存收益。 自ASU 2016-13年度生效的第一個報告期開始起，各實體將對留存收益進行累積效應調整。ASU 2016-13將在2022年12月15日之後的 中期和年度報告期內對公司有效。管理層目前正在評估採用ASU-2016-13對公司合併財務報表列報和採用後披露的影響 。

2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12通過刪除某些例外簡化了所得税的會計處理，並增強和簡化了ASC 740中所得税會計指導的各個方面。ASU 2019-12在2020年12月15日之後開始的中期和年度報告期內有效 。採用ASU 2019-12預計不會對採用後本公司的綜合財務報表列報或披露產生任何影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生品 以及實體自有股權中的套期保值合約(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計 (“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的 GAAP相比，限制會計 模型會導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換功能更少。繼續受分離模式約束的可轉換工具包括：(1)具有嵌入轉換特徵的工具， 這些工具與宿主合同沒有明確和密切的關聯，符合衍生品的定義，不符合衍生品會計的例外範圍；(2)已發行的溢價很高的可轉換債務工具，其溢價被記錄為實收資本。ASU 2020-06還修訂了實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指導意見，以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU 2020-06將在2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)對上市公司生效。允許提前 採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括該 財年內的過渡期。管理層尚未評估採用ASU 2020-06將對本公司採用後的綜合財務報表列報或披露產生的影響。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他權威指南(如果當前採用)會對公司的財務報表列報或披露產生實質性影響。

4. 股東權益

優先股 股

公司被授權發行總計1000萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。2015年3月17日，公司向特拉華州州務卿提交了A系列可轉換優先股的指定、優先、權利和限制證書，以修訂公司的公司註冊證書。本公司已將總計350,000股指定為A系列可轉換優先股，這些股票沒有投票權，未經A系列可轉換優先股多數持有人的書面同意或如優先選項、 權利和限制中另有規定，不得增持。 該公司已將總計350,000股指定為A系列可轉換優先股，這些股票沒有投票權，未經A系列可轉換優先股的多數股東書面同意，不得增持。每批175,000股A系列可轉換優先股的持有人有權 獲得相當於本公司年度淨收入的1%除以175,000股的每股股息，直至轉換或贖回為止。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，共有9,650,000股優先股未指定，並可根據董事會指定的 權利和權力發行。

根據持有者的選擇，A系列可轉換優先股的每股 可轉換為12.5股普通股 (遵守慣例的反稀釋條款)，如果合併或出售交易為公司帶來至少21,875,000美元的毛收入，則A系列可轉換優先股必須按轉換率進行強制轉換 。 A系列可轉換優先股基於其假設轉換為普通股享有清算優先權。

如果 完全轉換，A系列可轉換優先股的350,000股流通股將在2020年9月30日和2019年12月31日轉換為4,375,000股 普通股。公司有權贖回A系列可轉換優先股 ，直至其各自截止日期(2015年3月17日和2016年1月21日)五週年，每股價格 相當於50.00美元。因此，自2020年9月30日起，公司有權贖回2016年1月21日發行的17.5萬股A系列可轉換優先股，現金贖回總額為875萬美元。A系列可轉換 優先股無權獲得現金，但根據公司產生的收入 支付上述股息除外。A系列可轉換優先股的股票沒有任何登記權。

根據前面所述的A系列可轉換優先股的屬性，公司決定將A系列可轉換優先股作為股東權益的永久組成部分。

普通股 股票

公司被授權發行1億股普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司已發行和已發行普通股為67,045,814股。

普通認股權證

以下是截至2020年9月30日的9個月內普通股認股權證活動的摘要。

於2020年9月30日，所有已發行認股權證均可按每股普通股1.000美元的價格行使。

基於2020年9月30日每股1.17美元的公平市值，可行使但未行使的現金普通股認股權證在該日的內在價值為1,530,000美元。

附註 6提供了與各種以股票為基礎的薪酬安排有關的普通股發行的信息 。

5. 關聯方交易

公司的主要辦公設施由總裁兼首席執行官約翰·S·科瓦奇博士免費提供。該等成本對綜合財務報表並不重要，因此並未在綜合財務報表中反映。

公司董事長兼主要股東John Kovach博士在截至2020年和2019年9月30日的三個月的薪酬為15,000美元，在截至2020年和2019年9月30日的九個月的薪酬為45,000美元，這些金額在公司的綜合運營報表中計入了 一般和行政成本。

2007年9月，本公司與Gil Schwartzberg簽訂了一項諮詢協議，由Schwartzberg先生向本公司提供有關融資事宜、資本結構和戰略發展的財務諮詢和諮詢服務，並協助管理層與投資者和股東進行溝通。 本公司與Gil Schwartzberg簽訂了一項諮詢協議，由Schwartzberg先生向本公司提供財務、資本結構和戰略發展方面的諮詢和諮詢服務，並協助管理層與投資者和股東進行溝通。2014年1月和2018年8月，本公司分別對本諮詢協議進行了修訂，將諮詢協議延長至2024年1月28日。 本諮詢協議的對價(包括修訂)僅以股票期權的形式支付。施瓦茨伯格先生目前是本公司的重要股東，並繼續擔任本公司的顧問。

截至2020年和2019年9月30日的三個月，Eric Forman律師事務所提供的服務的法律和諮詢費分別為14,000美元和12,000美元，截至2019年9月30日的9個月分別為38,000美元和36,000美元。Eric Forman是Gil Schwartzberg的女婿，Gil Schwartzberg是公司的重要股東和顧問，是Stephen Forman博士的兒子，Stephen Forman博士於2016年5月13日當選為公司董事會成員。 Eric Forman的妻子Julie Forman是Gil Schwartzberg的女兒，是摩根士丹利財富管理公司的副總裁，該公司與摩根士丹利保持着持續的銀行關係。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的關聯方成本摘要如下：

涉及公司董事會成員的股票薪酬安排。 有關高級職員和附屬公司的説明，請參閲 註釋6。

有關現金薪酬安排的其他 信息見附註7。

6. 股票薪酬

公司發行普通股和股票期權，作為對董事的激勵性薪酬，以及對公司員工、承包商和顧問服務的補償。

2007年6月20日，公司董事會批准了2007年股票薪酬計劃(“2007計劃”)，該計劃規定，根據公司董事會確定的條款和條件，向員工和顧問授予包括股票期權、股票增值權、績效股票和限制性普通股在內的獎勵，最高可達250萬股普通股。 本公司董事會於2007年6月20日批准了《2007年股票補償計劃》(以下簡稱《2007計劃》)，規定根據公司董事會確定的條款和條件，向員工和顧問授予包括股票期權、股票增值權、績效股和限制性普通股在內的獎勵，最高可達250萬股。2007年計劃於2017年6月19日終止。截至2020年9月30日，根據2007年計劃，發行併發行了125萬股未到期的股票期權。

2020年7月14日，本公司董事會通過了《2020年度股權激勵計劃》(以下簡稱《2020計劃》)。《2020計劃》 規定，公司及其關聯公司的員工、高級管理人員、董事和顧問可按本公司的條款和條件授予股權獎勵，包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票 增值權和其他股票獎勵，最高可達14,000,000股公司普通股。 該計劃規定，本公司及其附屬公司的員工、高級管理人員、董事和顧問可獲得最多14,000,000股公司普通股的股權獎勵。 該計劃包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和其他基於股票的獎勵。 該計劃的條款和條件由本公司的

授予的每個股票期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型計算。無風險利率 基於截至授予日有效的美國國債收益率曲線。預期股息率假設 基於公司對股息支付的預期，假設為零。預期波動率基於 本公司普通股的歷史波動率，該波動率是利用大約等於授予的股票期權的估計壽命的回顧期間計算的。除非有足夠的歷史行權數據，否則股票期權的預期壽命 計算為行使期和合同期限之間的中間點(“簡化的 法”)。普通股的公允市值參照授予日普通股的市場報價確定。

對於在截至2020年9月30日的9個月內需要評估價值的股票期權，每個股票期權 獎勵的公允價值是在以下假設下使用Black-Scholes期權定價模型估算的：

對於在截至2019年9月30日的9個月內需要評估價值的股票期權，每個股票期權 獎勵的公允價值是在以下假設下使用Black-Scholes期權定價模型估算的：

自2018年8月4日起，本公司同時委任施俊豪博士及尹彥博士為本公司董事，同時授予施俊豪博士及尹燕博士每人購股權，購買合共20萬股本公司普通股，可於歸屬日期起計五年內按每股0.28美元行使，此為本公司於該日普通股的大約公平市價，其中一半購股權(每股100,000股)可予行使。2018年和 2019年8月4日授予剩餘一半的此類股票期權(每位董事100,000股)。根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算，這些股票期權的公允價值合計為104,920美元(每股0.2623美元)，其中101,475美元歸因於2018年8月4日完全授予的股票期權，因此 計入該日的運營費用。股票期權公允價值的剩餘未歸屬部分從2018年8月4日至2019年8月4日按比例計入運營 。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，本公司 就這些股票期權分別記錄了5,030美元和31,046美元的運營費用。

自2019年5月22日起，為表彰他們在過去一年中擔任本公司董事期間的服務，本公司向 施俊豪博士、尹彥博士、Stephen Forman博士和Philip Palmedo博士每人授予了全面歸屬的股票期權，以購買總計20萬股(每位董事50,000股)的本公司普通股，可在歸屬日期起按每股1.10美元行使 為期五年 。根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算，這些股票期權的公允價值被確定為189,060美元(每股0.9453美元)，在授予日計入運營費用。

自2019年5月22日起，為表彰埃裏克·福爾曼作為公司顧問的持續服務，公司授予埃裏克·福爾曼購買10萬股公司普通股的股票期權，自授予之日起五年內可按每股1.10美元的價格行使，這是公司普通股在該日期的大約公平市值。 根據Black-Scholes期權定價模型計算的這些股票期權的公允價值。 根據Black-Scholes期權定價模型計算的這些股票期權的公允價值。 根據Black-Scholes期權定價模型計算的這些股票期權的公允價值。 根據Black-Scholes期權定價模型計算的這些股票期權的公允價值。這筆費用在授予之日就計入了運營費用。

自2019年7月23日起，本公司授予本公司顧問Francis Johnson全額股票期權，購買500,000股本公司普通股 ，以表彰Johnson先生對本公司專有化合物開發的持續貢獻。股票期權的行使期限為五年，自授予之日起 ，每股價格為1.00美元，即授予日公司普通股的公平市值。根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算，這些股票期權的公允價值被確定為434,024美元(每股0.8680美元)， 這歸因於2019年7月23日完全歸屬於該日的股票期權，因此計入了該日的運營費用。

自2015年9月14日起，根據附註7所述與BioPharmaWorks的合作協議，本公司以認股權證的形式向BioPharmaWorks發行了兩份股票期權，以購買1,000,000股(每份認股權證500,000股)的 公司普通股。第一個權證於2016年9月14日授予，有效期為五年，自授予之日起以每股1.00美元的價格行使。第二個認股權證於2017年9月14日授予，有效期為五年，自授予之日起以每股2.00美元的價格行使。2020年7月3日，公司董事會批准將已發行認股權證的有效期從2020年9月14日延長至2025年9月14日，以收購總計1,000,000股本公司普通股。該公司在2020年7月2日的收盤價為每股0.9美元。 根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的這些股票期權延期的公允價值，在會計上是作為緊接延期日期之前和之後的股票期權公允價值的差額進行計量的 ，確定為670,715美元(每股0.6707美元)，這在該日的綜合經營報表中反映為一般和行政成本的費用。

於2020年7月15日(經2020年8月12日修訂)，就與Eric Forman訂立的僱傭協議而言，Forman先生 獲授予350,000股本公司普通股的期權。這些期權可以在無現金的基礎上行使。 這些期權的期限為5年，行權價為每股1.19美元，相當於本公司普通股在授予日的收盤價。 期權於2020年8月12日授予25%，並將在授予日的第一、第二和第三個週年紀念日分別授予25%。根據布萊克-斯科爾斯 期權定價模型計算，這些股票期權的公允價值被確定為400,855美元(每股1.1453美元)，其中100,214美元可歸因於2020年8月12日完全歸屬的股票期權 ，因此在該日計入運營費用。股票期權公允價值的剩餘未歸屬部分將從2020年8月12日至2023年8月12日按比例計入運營。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，公司就這些股票期權記錄了113,667美元的運營費用。

2020年8月1日，根據與James Miser醫學博士簽訂的僱傭協議，Miser博士獲得了500,000股公司普通股的期權 。這些期權可以在無現金的基礎上行使。期權期限為5年，行使價為每股1.19美元，相當於公司普通股在僱傭協議生效之日的收盤價 。期權將在生效日期授予25%，並將在生效日期的第一、第二和第三個週年紀念日的每個 日授予25%。根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的這些股票期權的公允價值被確定為572,650美元(每股1.1453美元)，其中143,163美元可歸因於於2020年8月1日完全歸屬的股票期權，因此計入了該日的運營費用。股票期權公允價值的剩餘部分 將在2020年8月1日至2023年8月1日期間按比例計入運營費用。 在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，公司就這些股票期權計入了166697美元的運營費用。

2020年8月12日，根據與Robert N.Weingarten簽訂的僱傭協議，Weingarten先生獲得了公司350,000股普通股的期權。這些期權可以在無現金的基礎上行使。期權 的期限為5年，行權價為每股1.19美元，等於我們普通股在 授予日的收盤價。期權在2020年8月12日授予25%，並將在授予日期的第一、二和三週年紀念日分別授予25% 。根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算，這些股票期權的公允價值被確定為400,855美元(每股1.1453美元)，其中100,214美元歸因於2020年8月12日完全授予的股票期權，因此計入了該日的運營費用。股票期權公允價值的剩餘未歸屬部分 將從2020年8月12日至2023年8月12日按比例計入運營費用。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司就這些股票期權記錄了113,667美元的運營費用。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬成本摘要如下：

以下是截至2020年9月30日的9個月內股票期權活動(包括以認股權證形式發行的期權)的摘要。

截至2020年9月30日，未歸屬股票期權未償還價值的遞延補償費用總額約為98萬美元，將在2020年9月30日之後確認，加權平均期限約為34個月。

截至2020年9月30日，已發行和可行使的普通股期權(包括以權證形式發行的期權)的行權價格如下：

根據2020年9月30日每股1.17美元的公平市值計算，截至2020年9月30日，可行使但未行使的現金股票期權的內在價值約為5496,500美元。

截至2020年9月30日，收購本公司90萬股普通股的未行使期權尚未授予。

公司希望通過發行授權但未發行的普通股來履行該等股票義務。

7. 承諾和或有事項

法律索賠

作為其業務活動的一部分， 公司可能會不時受到法律索賠和訴訟的影響。截至2020年9月30日，本公司未受到任何未決或威脅的法律索賠或訴訟。

臨牀試驗協議

Moffitt。 自2018年8月20日起，公司與位於佛羅裏達州坦帕市的Moffitt癌症中心和 研究院醫院公司簽訂了臨牀試驗研究協議，有效期為五年，除非公司根據30天的書面通知提前終止 。根據臨牀試驗研究協議，莫菲特公司同意進行和管理一項1b/2期臨牀試驗，以評估該公司的主要抗癌臨牀化合物LB-100的治療效益，該化合物將用於低風險或中風險骨髓增生異常綜合徵(MDS)患者的靜脈注射。

2018年11月，該公司獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，批准其研究性新藥申請(IND)進行1b/2期臨牀試驗，以評估LB-100對未能通過標準治療或不能耐受標準治療的低風險和中等風險MDS患者的治療益處。MDS患者雖然通常年紀較大，但除了需要頻繁輸血的嚴重貧血外，通常情況良好。這項1b/2期臨牀試驗使用LB-100 作為單一藥物，用於治療中低風險MDS患者，包括一線治療失敗的del(5q)骨髓增生異常綜合徵(Del5qMDS)患者。Del5qMDS患者的骨髓細胞由於獲得性突變而缺乏PP2A，特別容易受到LB-100進一步抑制PP2A的影響。臨牀試驗於2019年4月在單個 地點開始，首例患者於2019年7月進入臨牀試驗。計劃共招收41名患者 。在第一批21名患者入選後，將進行中期分析。如果有3名或3名以上的應答者，但少於7名，將額外輸入20名患者。如果在任何時候有7名或更多的應答者，這將是支持繼續開發LB-100用於治療低風險和中等風險MDS的充分證據 。招募工作進展緩慢，而新冠肺炎疫情進一步減少了方案中招募患者的人數。按照目前的應計速度，試驗 將在啟動後的四年內完成，最終分析和報告預計將於2023年7月完成。 然而，有了額外的資金，該公司的目標將是在研究的第二階段增加兩個MDS中心 ，以加快患者的應計, 目標是提早報告日期。

在截至2020年和2019年9月30日的三個月內，根據本協議，公司分別向Moffitt支付了10,643美元和9,996美元。在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，本公司根據本協議分別向Moffitt支付了36,008美元和23,249美元 。截至2020年9月30日，根據本協議產生的總成本為81101美元。

Geis。 自2019年7月31日起，該公司與西班牙馬德里的西班牙肉瘤集團(Grupo Español de Investigación en Sarcomas或“GEIS”)簽訂了一項由研究者發起的臨牀試驗合作協議， 在推進的一線進行一項題為“LB-100加阿黴素與單用阿黴素的隨機I/II期試驗”的研究。 在推進的一線，該公司與西班牙肉瘤集團(Grupo Español de Investigación Saucomas，簡稱“GEIS”)簽訂了一項合作協議，以開展一項題為“LB-100加阿黴素與單用阿黴素的隨機I/II期試驗”的研究。本臨牀試驗的目的是瞭解LB-100聯合阿黴素治療軟組織肉瘤的療效和安全性。阿黴素是晚期軟組織肉瘤(AST)初始治療的全球標準。40多年來，阿黴素一直是AST的主要一線治療藥物，在動物模型中添加細胞毒性化合物或用其他細胞毒性化合物替代阿黴素幾乎沒有療效。在動物模型中，LB-100在沒有明顯增加毒性的情況下持續增強阿黴素的抗腫瘤活性。

GEIS 在西班牙和整個歐洲擁有一個轉介中心網絡，在高效開展創新的AST研究方面有着令人印象深刻的記錄。該公司同意向GEIS提供用於進行這項臨牀試驗的LB-100，併為臨牀試驗提供資金。我們的目標是在截至2020年12月31日的季度內錄入首例患者，在兩年內招募約150名患者。晚期肉瘤是一種侵襲性很強的疾病。這項研究的設計 假設阿黴素組的中位無進展生存期(PFS，沒有任何原因導致的疾病進展或死亡的證據)為4.5 個月，而阿黴素加LB-100組的替代中位無進展生存期為7.5個月，以證明加入LB-100後，進展或死亡的相對風險在統計上有顯著的降低。 這項研究的設計假設阿黴素組的中位無進展存活期(PFS)為4.5個月 ，而阿黴素加LB-100組的中位無進展存活率為7.5個月。當達到最終分析所需的102個事件中的大約一半時，將對主要終點進行計劃中的中期分析 。

該公司此前預計，這項臨牀試驗將在截至2020年6月30日的季度內開始。然而，在2020年7月期間，名為藥品和保健品管理局(Agencia Española de Medicamentos，簡稱AEMPS)的西班牙監管機構通知該公司，儘管它已批准該議定書的科學和倫理依據，但它要求該公司根據當前的西班牙製藥生產標準生產新的LB-100庫存。這些規定是在公司現有的LB-100庫存生產之後通過的。公司 正在確定多久才能生產出符合西班牙規範的新的LB-100庫存。因此， 臨牀試驗現在預計在截至2021年9月30日的季度開始，並在截至2024年9月30日的季度完成。預計在2023年6月進行的中期分析可能表明，與單獨使用阿黴素相比，使用LB-100(Br)加阿黴素的藥物具有劣勢或優勢。一項積極的研究將有可能改變這種疾病的標準治療方法，因為40年來一直未能提高阿黴素單獨使用的邊際效益。

公司與GEIS的協議規定，根據在協議期限內實現特定里程碑的情況，支付各種款項。2020年2月18日，本公司向GEIS預付了43,411美元，用於支付87,471美元的第二個里程碑付款義務，該款項預計將在截至2020年6月30日的季度到期並根據第二個里程碑的預期實現而支付，因此在2020年3月31日被記為公司資產負債表上的預付款。然而，由於如上所述的臨牀試驗開始時間的大幅延遲，第二個里程碑的實現被推遲到2021年年中，因此本公司決定在2020年6月30日的運營報表中將這筆預付款計入研發成本 。

因此，根據本協議，在截至2020年和2019年9月30日的三個月內，本公司產生的成本分別為0美元和87,471美元，而在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，本公司產生的成本分別為43,411美元和87,471美元。截至2020年9月30日，根據本協議產生的總成本為130,882美元。

截至2020年9月30日，公司根據上述臨牀試驗協議作出的總承諾，減去之前根據這些協議支付的金額，總計約為5,049,000美元，其中包括與GEIS臨牀試驗有關的約4,428,000美元(br})和與Moffit臨牀試驗有關的約621,000美元(預計將在截至2025年6月30日的未來五年內發生)。

臨牀試驗監測協議

2018年9月12日，該公司與國際合同研究組織Theradex Systems，Inc.敲定了一份工作訂單協議，以監督由Moffitt管理和進行的1b/2期臨牀試驗。臨牀 試驗於2019年4月開始，首例患者於2019年7月進入臨牀試驗。按照目前的應計比率， 試驗將在啟動後的四年內完成，最終分析和報告預計將於2023年7月完成。

本工作單協議下的成本 估計約為954,000美元，此類付款預計將向Theradex分攤約94%的服務費和約6%的傳遞費用。支付給Theradex或通過Theradex支付的1b/2期臨牀試驗的費用將根據CRO提供的定期文件進行記錄並計入運營費用。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，根據本工單，公司分別產生了917美元和3,190美元的成本。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，根據本工單，本公司產生的成本分別為12,393美元和51,683美元。截至2020年9月30日，根據此工作訂單協議已產生的總成本為75,885美元。

截至2020年9月30日，公司根據本臨牀試驗監測協議作出的總承諾減去之前根據本協議支付的金額，總計約為875,000美元，預計將在截至2025年6月30日的未來 五年內發生。

其他 臨牀協議

截至2020年9月30日，該公司承諾執行另外兩項部分完成的短期臨牀研究協議。截至2020年9月30日，該公司根據這些臨牀研究協議作出的總承諾，減去之前根據這些協議支付的金額， 總計約為258,000美元，預計將在接下來的五個月內發生。根據這些協議，在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，本公司產生了41,625美元的成本。

專利 和許可協議

2018年3月22日，該公司作為法國國家健康與醫學研究所的受託方，與INSERM Transfer SA簽訂了一項專利轉讓和開發協議，將INSERM在美國第9,833,450號專利中的權益轉讓給該公司，該專利的名稱為“用於治療抑鬱症和應激性疾病的惡二環庚烷和惡二環庚烯”，該專利已提交給美國。以及相關的專利申請和申請。Inserm是一家致力於健康和醫藥領域研究的法國公共機構，此前與該公司簽訂了材料轉讓協議，允許INSERM對該公司的專利化合物LB-100和/或其類似物進行研究，用於治療人類的抑鬱或應激障礙。根據協議，公司同意向INSERM支付某些里程碑式的付款，在實現開發里程碑時最高可達1750,000美元，在實現商業里程碑時最高可達6,500,000美元 。該公司還同意向INSERM支付歸因於該協議的 產品淨銷售額的某些商業特許權使用費。該公司目前的計劃是在三年內完成評估LB-100治療人類抑鬱或應激障礙的驗證過程；然而, 要開發這項用於治療人類抑鬱和應激障礙的專利，將需要大量額外資本和/或合資企業或與製藥公司的其他類型的商業安排，該製藥公司的資本和業務資源比公司現有的資本和業務資源大得多 。由於不能保證公司能夠獲得專注於本專利開發所需的資金或業務資源，因此無法確定公司何時(如果有的話)能夠達到協議項下的任何開發或商業化里程碑。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本協議沒有任何 金額到期。

自2018年4月2日起，本公司與位於荷蘭的Liberi生命科學諮詢公司BV簽訂了一份為期兩年的諮詢協議，提供有關銷售和許可以及採購中國、日本和韓國投資者的諮詢和諮詢服務。諮詢協議規定，在2018年4月5日支付15,000歐元(18,348美元)的一次性固定預聘費，以及公司從銷售產品或許可活動中收到的淨付款的2.5%，這些產品或許可活動直接和完全源於顧問在諮詢協議期限內產生的線索，以及顧問介紹給公司的任何導致在諮詢協議期限內投資公司的投資者。 本公司在本公司的 綜合資產負債表中將預付預付費用計入預付費用，並將在諮詢協議的兩年期限內攤銷這筆預付款。因此，本公司在截至2020年和2019年9月30日的三個月中分別記錄了0美元和2,294美元的運營費用，在截至2020年和2019年9月30日的九個月中分別記錄了2,294美元和6,882美元的運營費用。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，本公司分別記錄了0美元和2,294美元的運營費用，而截至2019年9月30日的9個月中，本公司記錄了2,294美元和6,882美元。截至2020年9月30日，預付的 諮詢費已全部攤銷。於2019年12月31日，預付款的未攤銷餘額為9,174美元，全部 在該日的公司綜合資產負債表中列為流動資產。2020年3月1日，諮詢協議延長至2021年4月2日，無需額外考慮。

自2018年8月20日起，公司與莫菲特簽訂了獨家許可協議。根據許可協議，Moffitt 在與治療MDS相關的Moffitt擁有的某些專利(“許可專利”)項下向本公司授予獨家許可，在發明、概念、過程、信息、數據、專有技術、研究結果、臨牀數據等項下授予本公司非獨家許可(許可專利除外)，以實施許可專利項下的任何權利要求或使用、開發、製造或銷售任何用於治療MDS的產品，否則會 侵犯許可專利下的有效權利要求。在第一位患者進入由Moffitt管理和進行的1b/2期臨牀試驗後，公司有義務向Moffitt支付25,000美元的不可退還的許可證發放費。臨牀 試驗於2019年4月在單一地點開始，首例患者於2019年7月進入臨牀試驗。公司 還有義務向Moffitt支付每年25,000美元的許可證維護費，從生效日期 的一週年開始計算，此後每週年支付一次，直至公司開始支付最低使用費為止。本公司還同意 向Moffitt支付不可退還的里程碑付款，這筆款項不能從本公司應支付的應得特許權使用費中扣除。 按照許可協議中對該條款的定義，在與有效索賠狀態有關的某些 情況下，Moffitt將獲得總計1,897,000美元的各種臨牀和商業里程碑付款，但可減少40%。在截至2020年和2019年9月30日的三個月內，公司記錄的運營費用分別為6,301美元和31,301美元, 與其在許可協議項下的義務有關。在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，本公司記錄了與其在許可協議下的義務相關的運營費用分別為18,699美元和74,368美元。截至2020年9月30日，尚未達到任何里程碑。

公司有義務按特許權使用費產品的全球累計淨銷售額向Moffitt支付4%的特許權使用費， 在某些情況下可按季度降至2%，在銷售開始後的前四年內最低支付特許權使用費50,000美元，在銷售開始後的第五年及以後每年最低支付100,000美元，但在與有效索賠狀態有關的特定 情況下(該條款在許可協議中定義)可減少40%的特許權使用費。公司根據許可協議支付賺取的使用費的義務 自首次銷售許可使用費產品之日起生效，並且 將在許可專利的最後一項有效權利要求到期、失效或被宣佈無效的日期自動失效，而根據許可協議支付任何賺取的使用費的義務將在許可專利的最後一項有效權利要求到期、失效或被宣佈無效的 日終止。在許可協議項下支付任何賺取的使用費的義務應在許可專利的最後一項有效權利要求到期、失效或被宣佈無效的日期終止。

僱傭協議

約翰·科瓦奇博士。2020年7月15日，公司與John Kovach博士簽訂了一項僱傭協議，根據協議，Kovach博士將繼續擔任公司總裁、首席科學官和首席執行官。他的職責 是監督公司的整個運營和戰略規劃，是公司執行團隊和董事會之間的主要聯繫人，並向董事會彙報工作。科瓦奇博士將監督所有科學工作，並向首席醫療官提供指導。他將是公司的主要發言人。科瓦奇博士的年薪為25萬美元，按月支付。本協議的生效日期為2020年10月1日，有效期為 ，直至(I)生效日期起一年，自動續期一年。 除非任何一方在適用的一年期限結束前60天書面通知終止，(Ii)其死亡， 或(Iii)因原因終止。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司不會就本協議產生任何 工資費用。

埃裏克·福爾曼。於2020年7月15日(經2020年8月12日修訂)，本公司與Eric Forman簽訂僱傭協議，根據該協議，Forman先生將擔任本公司首席行政官，直接向本公司首席執行官 報告。Forman先生的主要職責是監督公司的內部運營，包括IT、許可、法律、人事、營銷和公司治理。福爾曼先生的年薪為12萬美元，每月支付 。Forman先生亦獲授購入350,000股本公司普通股的期權，詳情見附註6 。協議的生效日期為2020年10月1日，並將一直有效至(I) 自生效日期起計一年，並可自動續期一年，除非任何一方在適用的一年期限結束前 60日以書面通知終止，(Ii)他去世，或(Iii)因任何原因終止，否則協議將一直有效至(I) 自生效日期起計一年，並自動續期一年，除非任何一方在適用的一年期限結束前 60日以書面通知終止，或(Ii)他去世，或(Iii)因任何原因終止。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，本公司不會就本協議產生任何工資費用。

詹姆斯·米瑟博士。2020年8月1日，本公司與James Miser醫學博士簽訂僱傭協議，根據該協議，Miser博士被任命為本公司首席醫療官。根據僱傭協議，Miser博士將在臨牀試驗的規劃、實施和監督方面發揮領導作用。Miser博士將負責協助和制定戰略性臨牀目標，並負責研究研究的實施和安全監測。Miser博士將是所有臨牀研究和第三方CRO監測儀的主要醫療監測員。Miser博士將 與公司首席執行官密切合作，制定所需的具體目標，以確保及時實施成功註冊治療產品和新藥開發所需的適當臨牀研究。Miser博士將被要求將至少50%的營業時間用於公司的活動。米瑟博士將獲得15萬美元的年薪。Miser博士還獲得了收購公司500,000股普通股的選擇權，附註6進一步説明瞭這一點。協議的生效日期為2020年8月1日。本協議將一直有效，直至 ：(I)自生效之日起一年，本協議自動續展一年，除非任何一方在適用的一年期限結束前60天以書面通知終止，(Ii)其死亡，或(Iii)因任何原因終止 。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，本公司就本協議產生的工資費用為 $25,000。

羅伯特·温加頓。2020年8月12日，本公司與Robert N.Weingarten簽訂了一項僱傭協議，據此， Weingarten先生被任命為本公司副總裁兼首席財務官。Weingarten先生的年薪為12萬美元。Weingarten先生還獲得了收購35萬股本公司普通股的期權，詳情見附註6。協議的生效日期為2020年8月12日。本協議的有效期為 ，直至(I)生效之日起一年，除非任何一方在適用的一年期限結束前60天以書面通知終止，(Ii)其死亡，或(Iii)因任何原因終止 ，否則協議將自動續簽一年。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，本公司就本協議產生的工資費用為16,452美元。

其他 重要協議和合同

2013年12月24日，該公司與NDA Consulting Corp.簽訂了一項協議，在腫瘤研究和藥物開發領域提供諮詢和建議。作為協議的一部分，NDA還同意讓其總裁丹尼爾·D·馮·霍夫(Daniel D.Von Hoff，醫學博士)成為該公司科學諮詢委員會的成員。協議期限為一年， 規定每季度收取4000美元的現金費用。自2014年起，該協議已在其 週年紀念日自動續簽，續訂期限為一年。根據本協議向運營收取的諮詢費和諮詢費在截至2020年和2019年9月30日的三個月分別為4,000美元和4,000美元 ，在截至2020年和2019年9月30日的9個月分別為12,000美元和12,000美元，這些費用已計入綜合運營報表中的研發成本。

自2015年9月14日起，本公司與BioPharmaWorks簽訂合作協議，據此，本公司聘請BioPharmaWorks為本公司提供若干服務。這些服務除其他事項外，包括：(A)協助公司(br})(I)將其產品商業化並加強其專利組合，(Ii)確定對公司的產品線有潛在興趣的大型製藥公司，以及(Iii)準備並發表有關公司產品的演示； (B)應董事會的要求，在公司首席執行官和科學領袖暫時無法履行職責時擔任後備管理人員，最長可達三個月；(C)隨時待命。以及(D)確定供應商並監督與新化合物的臨牀使用和商業化相關的任務 。

BioPharmaWorks 由前輝瑞科學家於2015年創立，他們擁有豐富的多學科研發和藥物開發經驗 。合作協議的初始期限為兩年，除非在適用期限屆滿前不少於60天由一方終止，否則將自動續簽後續年限 。關於合作 協議，公司同意向BioPharmaWorks支付每月10,000美元的費用，但公司有權支付協商後的每小時費率以代替每月付款，並同意向BioPharmaWorks發放某些基於股權的補償。在此基礎上，本公司同意向BioPharmaWorks支付每月10,000美元的費用，但公司有權支付協商後的時薪以代替每月付款，並同意向BioPharmaWorks發放某些基於股權的補償。2018年4月，雙方同意暫停合作協議項下的服務和付款，有效期從2018年2月1日起至2019年9月13日止，但不延長協議期限。2019年2月，本公司與BioPharmaWorks 隨後同意恢復合作協議，自2019年3月1日起生效，合作協議目前生效 。根據本合作協議，本公司在截至2020年和2019年9月30日的三個月分別記錄了30,000美元和30,000美元的運營費用，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月分別記錄了90,000美元和70,000美元的費用，這些費用已計入綜合運營報表中的研發成本。

根據《美國國家科學院院刊》(Wang等，2019年6月3日)的報道，自2020年8月12日起，該公司與安吉曼綜合徵治療基金會(FAST)簽訂了一份主服務協議，合作支持有關LB-100在安吉曼綜合徵(AS)小鼠模型中潛在益處的臨牀前研究(Wang等人，2019年6月3日)。臨牀前研究將在加州大學戴維斯分校(University of California-Davis)進行，由國際公認的研究領先者大衞·西格爾博士指導。如果臨牀前研究證實LB-100在齧齒動物模型中的症狀減少，該公司已同意與FAST就可能的合作進行討論，以最有效地評估LB-100對AS患者的益處。AS是一種罕見的疾病，估計在美國每12,000到20,000人中就有一人受到影響。AS的遺傳原因，即一種名為Ube3的特定母體基因的功能降低，已經被理解了一段時間，但現在已經證明，遺傳損傷導致的分子異常是蛋白磷酸酶2A(PP2A)濃度增加， 蛋白磷酸酶2A(PP2A)是該公司研究化合物LB-100的分子靶標。該公司已同意向FAST提供一批LB-100，用於進行這項研究，初步預計將在三年內完成。在FAST完成本研究的條件下，公司已同意支付公司收到的主服務協議中定義的所有收益的5%(5%)的FAST，從利用研究結果中獲得的最高金額為250,000美元(最高可達250,000美元)，由FAST完成本研究，公司同意支付FAST總服務協議所定義的所有收益的5%(5%)，最高可達250,000美元。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)對公司業務運營的影響

新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球範圍內爆發，導致全球一般經濟活動嚴重中斷，企業和政府已採取廣泛行動緩解這一公共衞生危機。 鑑於新冠肺炎疫情蔓延的不確定性和不斷變化的形勢，此次疫情可能對本公司構成風險 。冠狀病毒可能在多大程度上影響公司的業務運營將取決於未來的事態發展， 這些事態發展高度不確定，目前無法預測。本公司打算繼續關注這一情況，隨着獲得更多信息和指導， 可能會調整其當前的業務計劃。

冠狀病毒大流行對世界各地的醫療機構構成了挑戰。由於該公司的臨牀試驗是以門診為基礎進行的，因此目前無法預測這場不斷髮展的健康危機對此類臨牀試驗的全面影響 ，這可能包括此類臨牀試驗的延遲和成本增加。為該公司進行臨牀試驗的臨牀研究機構目前的跡象是，由於冠狀病毒大流行，此類臨牀試驗被推遲或延長了幾個月 個月。

關於冠狀病毒可能對本公司未來可獲得的融資金額和類型產生的影響，也存在重大不確定性 。

8. 後續事件

自向美國證券交易委員會提交這些合併財務報表之日起，該公司對後續事件進行了評估。並無重大後續事件影響或可能影響合併財務報表中的金額或披露。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

公司是一家藥物研發公司，它使用生物標記物技術來識別與嚴重常見疾病相關的酶靶點，然後設計新的化合物來攻擊這些靶點。該公司的產品線主要集中在蛋白磷酸酶抑制劑 ，單獨使用或與細胞毒劑和/或X射線和免疫檢查點阻滯劑聯合使用， 包括處於臨牀前和臨牀開發不同階段的兩大類化合物，公司認為這兩類化合物不僅對癌症而且對其他衰弱和危及生命的疾病具有廣泛的治療潛力。

公司的活動受到重大風險和不確定性的影響，包括需要額外資本。 公司尚未開始任何創收業務，沒有來自運營的正現金流，並且依賴定期注入股權資本來滿足其運營需求。

擬在納斯達克資本市場公開發行並上市

2020年11月2日，公司向證券交易委員會提交了S-1表格的註冊説明書第2號修正案，以登記和出售承銷公開發行的新發行普通股，目前估計總收益約為9,375,000美元，以滿足公司至少未來兩年的運營資本需求。然而， 不能保證此類公開募股將完成，或者如果完成，此類公開募股將產生約9,375,000美元的總收益 。

2020年10月21日，公司申請將其普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“LIXT”，該申請已獲批准，並以公開發行股票的通知為準。

反向 股票拆分

2020年7月14日，公司董事會批准對公司普通股流通股進行6股換1股的反向拆分。持有本公司普通股多數股份的持有者已就這種反向股票拆分提供了他們的同意 。本公司擬在獲得監管部門批准後實施此類反向股票拆分，同時完成公開募股。

本文提供的所有 普通股和每股金額均以拆分前為基礎。

持續關注

截至2020年9月30日，該公司擁有1,076,248美元的現金和現金等價物，可為其運營提供資金。由於公司 目前正在進行第二階段臨牀試驗，預計開發任何能夠產生可持續收入的 產品或知識產權都需要相當長的時間。因此，該公司的業務在未來幾年內不太可能產生任何可持續的運營收入，而且可能永遠不會產生。此外，如果該公司能夠通過技術許可或產品銷售獲得收入，則不能保證該公司能夠實現正收益和運營現金流。 如果該公司能夠通過技術許可或產品銷售獲得收入，則不能保證該公司將能夠實現正收益和運營現金流。

公司的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮了在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。 公司的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮了在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。到目前為止，該公司尚未從運營中獲得任何 收入，預計在可預見的將來也不會產生這樣的收入。此外，公司自成立以來經歷了 經常性運營虧損和負運營現金流，並在此期間主要通過經常性出售股權證券和行使已發行普通股 期權和認股權證來滿足營運資金需求。

因此，管理層得出的結論是，自綜合財務報表發佈之日起一年內，公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。 此外，本公司獨立的註冊會計師事務所在其截至2019年12月31日的本公司綜合財務報表報告中也對本公司作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。

公司能否繼續作為持續經營的企業取決於其能否籌集額外的股本為其研發活動提供資金，並最終實現可持續的運營收入和盈利能力。本公司的 合併財務報表不包括因這些不確定性的結果可能導致的任何調整(請參閲下面的 “流動性和資本資源-2020年9月30日”)。

最近的 會計聲明

有關近期會計聲明的信息 載於截至2020年9月30日和2019年9月30日止三個月和九個月的簡明綜合財務報表附註3(本文檔其他部分包括在內)。

風險集中

有關風險集中的信息 載於本文件其他部分包括的截至2020年和2019年9月30日止三個月和九個月的簡明綜合財務報表附註3。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制公司的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的費用金額。 其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同 。管理層根據過往經驗及各種假設作出估計，而該等假設被認為在有關情況下就整體財務報表而言是合理的，而這些假設的結果 構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現 。管理層利用當前可獲得的信息、事實和環境的變化、歷史經驗和合理假設，定期評估用於制定估計的關鍵因素和假設。評估後， 如果認為合適，這些估計值將相應調整。實際結果可能與這些估計不同。重大的 估計包括與潛在負債的應計項目、為服務發行的股本工具估值以及遞延税項資產變現中使用的假設有關的估計。

以下關鍵會計政策會影響本公司編制 合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

研究和開發

研究和開發成本主要包括支付給顧問和承包商的費用，以及與公司化合物和候選產品的收購、設計、開發和測試相關的其他費用。

研究和開發成本在基礎合同有效期內按比例計入運營費用，除非里程碑的實現、合同工作的完成或其他信息表明採用不同的費用計劃更為合適。

根據具有里程碑條款的研究協議，因強制性計劃付款而產生的義務 在本公司的綜合運營報表中確認為研發費用 ，其依據的是協議中規定的此類 里程碑的實現情況。沒有里程碑條款的研究協議項下的強制性計劃付款所產生的債務 在協議規定的適當期間按比例確認，並在公司的綜合資產負債表中記為負債，並在公司的綜合運營報表中相應計入研發費用 。

根據研發合同支付的款項 最初在公司的綜合資產負債表中記錄為研發合同服務的預付款 ，然後在執行這些合同服務時在公司的綜合 運營報表中計入研發成本。研發合同產生的費用超出預付款後，將作為研發合同負債計入公司合併資產負債表 ，並在公司合併經營報表中計入相應的研發成本費用。 本公司按季度審核其研發合同的狀況。

專利 以及與許可相關的法律和申請費用

由於基於公司的研究努力和相關專利申請的一個或多個商業可行產品的成功開發存在重大不確定性，因此所有與專利相關的法律和申請費以及與許可相關的 法律費用均在發生時計入運營費用。專利和許可相關的法律和申請成本包括在公司合併運營報表中的一般 和行政成本中。

股票薪酬

公司定期向高級管理人員、董事、員工、科學諮詢委員會成員、承包商和顧問發放普通股和股票期權，以獎勵他們提供的服務。期權的授予和到期取決於在每次授予的發行日確定的條款 。股票贈與通常是時間授予，按授予日期公允價值計量，並在授予期間按比例計入運營 。

公司對高級管理人員、董事、員工、科學顧問委員會成員、承包商 和顧問的股票支付進行會計核算，方法是利用獎勵的授予日期公允價值衡量以股權獎勵換取的服務成本，該成本在獎勵授權期內的公司財務報表中以直線方式確認為補償費用 。

作為股票補償授予的股票期權的公允價值是利用Black-Scholes期權定價模型 確定的，並受到幾個變量的影響，其中最重要的是股票期權的預期壽命、股票期權相對於授予日普通股的公允市場價值的行權價格 以及普通股的估計波動率。除非有足夠的歷史行權數據，否則股票期權的預期壽命按行使期和合同期限之間的中間點計算(“簡化法”)。估計波動率 是基於公司普通股的歷史波動率計算的，該波動率是利用大約等於授予的股票期權的估計壽命的回溯期 計算的。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。普通股的公允市值是參照本公司普通股在授予日的市場報價 確定的。

公司在公司的綜合經營報表中視情況確認股票薪酬獎勵的公允價值，包括一般和行政成本以及研發成本 。公司發行新普通股 以滿足股票期權的行使。

業務活動和計劃摘要

公司 概述

公司是一家藥物研發公司，它使用生物標記物技術來識別與嚴重常見疾病相關的酶靶點，然後設計新的化合物來攻擊這些靶點。該公司的產品線主要集中在蛋白磷酸酶抑制劑 ，單獨使用或與細胞毒劑和/或X射線和免疫檢查點阻滯劑聯合使用， 包括處於臨牀前和臨牀開發不同階段的兩大類化合物，公司認為這兩類化合物不僅對癌症而且對其他衰弱和危及生命的疾病具有廣泛的治療潛力。

公司已經開發了兩個系列的藥理活性藥物，即LB-100系列和LB-200系列。該公司認為，LB-100系列化合物影響癌細胞生長的機制與目前批准用於臨牀的抗癌藥物不同。在細胞培養系統中，每個系列的先導化合物對多種常見和罕見的人類癌症都有活性。此外，這兩個系列的化合物在多形性膠質母細胞瘤、神經母細胞瘤和髓母細胞瘤的動物模型中都有抗癌活性，這些都是神經組織的癌症。在動物模型中，LB-100系列的先導化合物還具有抗黑色素瘤、乳腺癌和肉瘤的活性，並在這些模型系統中增強常用抗癌藥物的有效性。這些抗癌藥物的抗癌活性在不會顯著增加動物毒性的LB-100劑量下出現。因此，人們希望，當與針對多種腫瘤的標準抗癌療法相結合時，該公司的化合物將在不增加人體毒性的情況下提高治療效果。

產品 候選產品

LB-100系列由新穎的結構組成，有可能成為同類中的第一，不僅可用於治療幾種類型的癌症，還可用於治療血管和代謝性疾病。 LB-100系列由新型結構組成，有可能成為同類產品中的第一，不僅可用於治療多種癌症，還可用於治療血管和代謝疾病。LB-200系列包含的化合物具有在同類產品中最有效的潛力，除了癌症和神經退行性疾病外，還可能用於治療慢性遺傳性疾病，如高謝氏病(Gaucher‘s Disease)。

該公司已經證明，LB-100系列和LB-200的先導化合物在細胞培養中對廣泛的人類癌症具有活性，並在動物模型中對幾種類型的人類癌症具有活性。對這些化合物的研究是根據2006年3月22日與美國國家神經疾病研究所(CRADA)和美國國立衞生研究院(NIH)的中風(NINDS)達成的合作研究和開發協議(CRADA)啟動的，隨後通過 一系列修訂延長，直到2013年4月1日終止。如下所述，該公司的主要關注點是LB-100的臨牀開發。

LB-200系列由組蛋白脱乙酰酶抑制劑(HDACi)組成。許多製藥公司也在開發這種類型的藥物，至少有兩家公司已經批准HDACi用於臨牀，這兩種情況下都可以治療一種淋巴瘤。 儘管競爭激烈，但該公司已經證明其HDACi對許多癌症類型具有廣泛的活性， 具有神經保護活性，並具有抗真菌活性。此外，這些化合物的毒性都很低。LB-200還沒有進入臨牀階段，需要額外的資金才能為進一步的開發提供資金。因此，由於公司 專注於以下更詳細描述的LB-100和癌症治療類似物的臨牀開發，公司 決定目前不積極從事我們的LB-200系列化合物的臨牀前開發。目前， 公司只打算維護LB-200的物質組成專利。

與美國、歐洲和亞洲的領先學術研究中心合作，已經在幾種主要癌症的臨牀前模型中確定了LB-100 的活性廣度。對LB-100有相當大的科學興趣，因為它通過一種新的機制發揮其活性，並且是第一個在多種癌症動物模型中如此廣泛地評估的類型，現在已經在人類中 。LB-100是本公司設計的絲氨酸/蘇氨酸磷酸酶(s/t ptase)系列抑制劑之一。S/t酶是一種普遍存在的酶，它調節許多對細胞生長、分裂和死亡至關重要的細胞信號網絡。S/t酶 長期以來一直被認為是抗癌藥物的潛在重要靶點。然而，由於這些酶的多功能 ，人們普遍認為s/t ptase的藥理抑制劑毒性太大，不能將其開發為抗癌治療 ，但該公司已經證明情況並非如此。在與進展性癌症患者的客觀消退(顯著的腫瘤縮小)和/或阻止腫瘤進展相關的劑量下，LB-100耐受性良好。

臨牀前研究表明，LB-100本身可抑制多種人類癌症，與標準細胞毒藥物和/或放射聯合使用，可在不增加毒性的情況下增強其對血液病和實體瘤癌症的療效。在癌症動物模型中給予極低劑量的LB-100可顯著提高PD-1阻滯劑的療效，PD-1阻滯劑是廣泛使用的新型免疫治療藥物之一。這一發現提高了LB-100可能進一步擴大癌症免疫治療不斷擴大的領域的價值的可能性。

該公司完成了LB-100的一期臨牀試驗，以評估其安全性，該試驗表明，在人體內，以易於耐受的劑量，它與抗腫瘤活性有關。 該公司完成了LB-100的一期臨牀試驗，以評估其安全性。反應包括胰腺癌客觀消退(腫瘤縮小)11個月，以及20例有可測量疾病的患者中9例其他進展性實體腫瘤停止生長(病情穩定)4個月或以上。由於第一階段臨牀試驗的基本目的是確定一種新化合物對人體的安全性，該公司對這些結果感到鼓舞。下一步是在第二階段臨牀試驗中展示LB-100在一種或多種特定腫瘤類型中的療效，該化合物在臨牀前模型中對這些腫瘤具有良好的活性 。

隨着化合物通過FDA審批程序，它將成為一種越來越有價值的財產，但在每個階段都要付出額外投資的代價 。由於LB-100的潛在有效性已在臨牀試驗水平上得到證明，該公司已分配 資源來擴大其專利組合的廣度和深度。該公司的方法一直是以最低的管理費用運營，儘可能以最低的效率和成本推進化合物，並在達到某些里程碑時籌集資金以支持這些 階段中的每一個階段。該公司的長期目標是與擁有癌症重大項目的製藥公司達成一個或多個戰略合作伙伴關係或許可協議。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)對公司業務運營的影響

新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球範圍內爆發，導致全球一般經濟活動嚴重中斷，企業和政府已採取廣泛行動緩解這一公共衞生危機。 鑑於新冠肺炎疫情蔓延的不確定性和不斷變化的形勢，此次疫情可能對本公司構成風險 。冠狀病毒可能在多大程度上影響公司的業務運營將取決於未來的事態發展， 這些事態發展高度不確定，目前無法預測。本公司打算繼續關注這一情況，隨着獲得更多信息和指導， 可能會調整其當前的業務計劃。

冠狀病毒大流行對世界各地的醫療機構構成了挑戰。由於該公司的臨牀試驗是以門診為基礎進行的，因此目前無法預測這場不斷髮展的健康危機對此類臨牀試驗的全面影響 ，這可能包括此類臨牀試驗的延遲和成本增加。為該公司進行臨牀試驗的臨牀研究機構目前的跡象是，由於冠狀病毒大流行，此類臨牀試驗被推遲或延長了幾個月 個月。

關於冠狀病毒可能對本公司未來可獲得的融資金額和類型產生的影響，也存在重大不確定性 。

運營結果

截至2020年9月30日，本公司尚未開始任何創收業務，沒有來自運營的任何正現金流 ，並取決於其籌集股本的能力來滿足其運營需求。

本公司在此討論的合併經營報表如下所示。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月

收入。 本公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內沒有任何收入。

一般 和管理成本。截至2020年9月30日的三個月，一般和行政費用為802,273美元，其中包括向高級管理人員和顧問發放的既有股票期權的公允價值394,031美元，專利和許可法律費用和成本163,987美元，其他諮詢和專業費用139,379美元，保險費26,403美元，高級管理人員工資和相關費用61,833美元，許可費6,301美元，股票轉讓費3,353美元。

截至2019年9月30日的三個月，一般和行政費用為522,360美元，其中包括向高級管理人員和顧問發放的既有股票期權的公允價值5,030美元，專利和許可法律費用和成本362,755美元，其他諮詢和專業費用75,184美元，保險費用13,796美元，高級管理人員工資和相關費用16,888美元， 許可費31,301美元，股票轉讓費31,301美元。

與2019年相比，2020年一般和行政成本增加了279,913美元，增幅為53.6%，主要原因是發給董事和顧問的股票期權公允價值增加了389,001美元，其他諮詢費和專業費用增加了64,195美元，官員工資和相關費用增加了44,945美元，保險費增加了12,607美元，但專利、許可法律費用和許可費用減少198,768美元，許可費用增加了25,000美元，抵消了增加的費用。 增加的原因是，發放給董事和顧問的股票期權公允價值增加了389,001美元，其他諮詢和專業費用增加了64,195美元，人員工資和相關費用增加了44,945美元，保險費增加了12,607美元

研發成本 和開發成本。在截至2020年9月30日的三個月裏，研發成本為799,420美元，其中 包括髮放給顧問的既得股票期權的公允價值670,715美元，以及承包商成本，主要與公司專注於開發更多新型抗癌化合物的臨牀前研究有關，以增加其臨牀流水線，包括給Moffitt的10,643美元，給Theradex的6,042美元，給BioPharmaWorks的30,000美元和82,000美元

在截至2019年9月30日的三個月裏，研發成本為570,601美元，其中包括向顧問發放的434,024美元既得股票期權的公允價值，以及承包商成本，主要與該公司的臨牀前研究有關，該研究的重點是開發更多新的抗癌化合物，以增加其臨牀流水線，包括給GEIS的87,471美元，給Moffitt的9996美元，給Theraded的5,030美元。

與2019年相比，2020年的研發成本增加了228,819美元，這主要是因為發放給顧問的既得股票期權的公允價值增加了236,691美元。

利息 收入。截至2020年9月30日的三個月，本公司的利息收入為38美元，而截至2019年9月30日的三個月的利息收入為13,889美元，原因是本公司之前投資於聯邦保險短期存單的現金資源減少了 。

淨虧損 。截至2020年9月30日的三個月，公司淨虧損1,601,655美元，而截至2019年9月30日的三個月淨虧損為1,079,072美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月

收入。 本公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內沒有任何收入。

一般 和管理成本。截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用為1,350,201美元，其中包括向高級管理人員和顧問發放的既有股票期權的公允價值394,031美元，專利和許可法律費用和成本440,899美元，其他諮詢和專業費用311,298美元，保險費54,818美元，高級管理人員工資和相關費用95,724美元，許可費18,699美元，股票轉讓費。

截至2019年9月30日的9個月，一般和行政費用為1,460,551美元，其中包括向高級管理人員和顧問發放的既有股票期權的公允價值314,631美元，專利和許可法律費用以及672,661美元， 其他諮詢和專業費用260,532美元，保險費用40,889美元，高級管理人員工資和相關費用50,769美元，許可費74,330美元。

與2019年相比，2020年一般和行政成本減少110,350美元或7.6%，這主要是由於專利 和許可法律費用和成本231,762美元的減少，但被髮放給高級管理人員和 顧問的既有股票期權公允價值增加79,400美元以及其他諮詢和專業費用50,766美元所抵消。

研發成本 和開發成本。截至2020年9月30日的9個月，研發成本為1,012,038美元，其中 包括髮放給顧問的既得股票期權的公允價值670,715美元，以及承包商成本，主要與公司專注於開發更多新型抗癌化合物的臨牀前研究有關，以增加其臨牀流水線 ，包括向GEIS提供43,411美元，向Moffitt提供36,008美元，向Theradex提供26,118美元，向Theradex提供9,0118美元

在截至2019年9月30日的9個月中，研發成本為699,038美元，其中包括向顧問發放的已授予股票期權的公允價值434,024美元，以及承包商成本，主要與該公司的臨牀前研究有關，重點是開發更多的新型抗癌化合物，以增加其臨牀流水線，包括向GEIS支付87,471 美元，向Moffitt支付23,249美元，向Theritt支付56,290美元。

與2019年相比，2020年的研究和開發成本增加了313,000美元，這主要是由於向顧問發行的既有股票期權的公允價值增加了236,691美元，以及承包商成本的增加，這主要是由於 公司的臨牀前研究專注於開發更多的新型抗癌化合物，以增加其臨牀 流水線的成本。 這主要是由於向顧問發行的既有股票期權的公允價值增加了236,691美元，以及承包商成本的增加，這主要與公司專注於開發更多新型抗癌化合物以增加其臨牀 流水線有關。

利息 收入。截至2020年9月30日的9個月，本公司的利息收入為4,284美元，而截至2019年9月30日的9個月的利息收入為41,317美元，這是由於本公司之前投資於聯邦保險短期存單的現金資源減少 所致。

淨虧損 。截至2020年9月30日的9個月，公司淨虧損2,357,955美元，而截至2019年9月30日的9個月淨虧損為2,118,272美元。

流動性 和資本資源-2020年9月30日

截至2020年9月30日，公司的營運資金為966,673美元，而截至2019年12月31日的營運資金為2,434,135美元。 截至2020年9月30日的9個月，營運資金減少了1,467,462美元。在截至2020年9月30日的9個月中，營運資金減少是因為營運資金被用於資助公司的研發活動和持續運營費用，包括維護和開發公司的專利 組合。截至2020年9月30日，該公司擁有1,076,248美元的現金和現金等價物，可為其運營提供資金。

未來現金需求的金額和時間取決於公司臨牀試驗計劃的進度和設計，而臨牀試驗計劃又取決於為此類活動提供資金的運營資本的可用性。如果本公司能夠完成上文討論的公開募股計劃，金額大致相當，本公司估計此類資金將提供充足的營運資金資源，至少到2022年12月為止，為本公司開發其 先導抗癌臨牀化合物LB-100的臨牀試驗計劃提供資金。如果本公司無法完成下面討論的擬議的 公開募股，本公司將嘗試通過 其他融資來源籌集額外資金，為其臨牀試驗計劃提供資金。

由於市場狀況對公司獲得額外資金的能力存在不確定性，因此不能保證公司能夠在必要時以可接受的條款獲得額外融資，以繼續開展業務 。冠狀病毒可能對公司的臨牀試驗計劃以及公司未來可獲得的融資金額和類型的影響也存在重大不確定性。

如果 現金資源不足以滿足本公司持續的現金需求，本公司將被要求縮減或停止其臨牀試驗計劃、技術和產品開發工作，或通過戰略聯盟或合資企業獲得資金(如果 可用)，這些戰略聯盟或合資企業可能要求本公司放棄和/或控制LB-100的權利，或完全停止運營。 如果可用，本公司將被要求縮減或停止其臨牀試驗計劃、技術和產品開發工作，或通過戰略聯盟或合資企業獲得資金，從而可能要求本公司放棄和/或控制LB-100的權利和/或控制權，或完全停止運營。

操作 活動。在截至2020年9月30日的9個月中，運營活動使用了1,392,372美元的現金，而在截至2019年9月30日的9個月中，運營活動使用了1,296,610美元的現金，以資助公司正在進行的研發活動 以及其他持續運營費用，包括維護和開發其專利組合。

投資 個活動。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月，本公司並無投資活動。

為 活動提供資金。截至2020年9月30日的9個月，融資活動包括支付遞延發售 成本130,244美元。截至2019年9月30日止九個月，本公司並無融資活動。

本金 承付款

臨牀試驗協議

Moffitt. 自2018年8月20日起，公司與位於佛羅裏達州坦帕市的Moffitt癌症中心和 Research Institute Hospital Inc.(“Moffitt”)簽訂了一份臨牀試驗研究協議，有效期為五年，除非公司根據30天的書面通知提前終止 。根據臨牀試驗研究協議，莫菲特同意進行和管理一項1b/2期臨牀試驗，以評估該公司的先導抗癌臨牀化合物LB-100的治療效益，該化合物將用於低風險或中風險骨髓增生異常綜合徵(MDS)患者的靜脈注射。

2018年11月，該公司獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，批准其研究性新藥申請(IND)進行1b/2期臨牀試驗，以評估LB-100對未能通過標準治療或不能耐受標準治療的低風險和中等風險MDS患者的治療益處。MDS患者雖然通常年紀較大，但除了需要頻繁輸血的嚴重貧血外，通常情況良好。這項1b/2期臨牀試驗使用LB-100 作為單一藥物，用於治療中低風險MDS患者，包括一線治療失敗的del(5q)骨髓增生異常綜合徵(Del5qMDS)患者。Del5qMDS患者的骨髓細胞由於獲得性突變而缺乏PP2A，特別容易受到LB-100進一步抑制PP2A的影響。臨牀試驗於2019年4月在單個 地點開始，首例患者於2019年7月進入臨牀試驗。計劃共招收41名患者 。在第一批21名患者入選後，將進行中期分析。如果有3名或3名以上的應答者，但少於7名，將額外輸入20名患者。如果在任何時候有7名或更多的應答者，這將是支持繼續開發LB-100用於治療低風險和中等風險MDS的充分證據 。招募工作進展緩慢，而新冠肺炎疫情進一步減少了方案中招募患者的人數。按照目前的應計速度，試驗 將在啟動後的四年內完成，最終分析和報告預計將於2023年7月完成。 然而，有了額外的資金，該公司的目標將是在研究的第二階段增加兩個MDS中心 ，以加快患者的應計, 目標是提早報告日期。

在截至2020年和2019年9月30日的三個月內，根據本協議，公司分別向Moffitt支付了10,643美元和9,996美元。在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，本公司根據本協議分別向Moffitt支付了36,008美元和23,249美元 。截至2020年9月30日，根據本協議產生的總成本為81101美元。

Geis。 自2019年7月31日起，該公司與西班牙馬德里的西班牙肉瘤集團(Grupo Español de Investigación en Sarcomas或“GEIS”)簽訂了一項由研究者發起的臨牀試驗合作協議， 在推進的一線進行一項題為“LB-100加阿黴素與單用阿黴素的隨機I/II期試驗”的研究。 在推進的一線，該公司與西班牙肉瘤集團(Grupo Español de Investigación Saucomas，簡稱“GEIS”)簽訂了一項合作協議，以開展一項題為“LB-100加阿黴素與單用阿黴素的隨機I/II期試驗”的研究。本臨牀試驗的目的是瞭解LB-100聯合阿黴素治療軟組織肉瘤的療效和安全性。阿黴素是晚期軟組織肉瘤(AST)初始治療的全球標準。40多年來，阿黴素一直是AST的主要一線治療藥物，在動物模型中添加細胞毒性化合物或用其他細胞毒性化合物替代阿黴素幾乎沒有療效。在動物模型中，LB-100在沒有明顯增加毒性的情況下持續增強阿黴素的抗腫瘤活性。

GEIS 在西班牙和整個歐洲擁有一個轉介中心網絡，在高效開展創新的AST研究方面有着令人印象深刻的記錄。該公司同意向GEIS提供用於進行這項臨牀試驗的LB-100，併為臨牀試驗提供資金。我們的目標是在截至2020年12月31日的季度內錄入首例患者，在兩年內招募約150名患者。晚期肉瘤是一種侵襲性很強的疾病。這項研究的設計 假設阿黴素組的中位無進展生存期(PFS，沒有任何原因導致的疾病進展或死亡的證據)為4.5 個月，而阿黴素加LB-100組的替代中位無進展生存期為7.5個月，以證明加入LB-100後，進展或死亡的相對風險在統計上有顯著的降低。 這項研究的設計假設阿黴素組的中位無進展存活期(PFS)為4.5個月 ，而阿黴素加LB-100組的中位無進展存活率為7.5個月。當達到最終分析所需的102個事件中的大約一半時，將對主要終點進行計劃中的中期分析 。

該公司此前預計，這項臨牀試驗將在截至2020年6月30日的季度內開始。然而，在2020年7月期間，名為藥品和保健品管理局(Agencia Española de Medicamentos，簡稱AEMPS)的西班牙監管機構通知該公司，儘管它已批准該議定書的科學和倫理依據，但它要求該公司根據當前的西班牙製藥生產標準生產新的LB-100庫存。這些規定是在公司現有的LB-100庫存生產之後通過的。公司 正在確定多久才能生產出符合西班牙規範的新的LB-100庫存。因此， 臨牀試驗現在預計在截至2021年9月30日的季度開始，並在截至2024年9月30日的季度完成。預計在2023年6月進行的中期分析可能表明，與單獨使用阿黴素相比，使用LB-100(Br)加阿黴素的藥物具有劣勢或優勢。一項積極的研究將有可能改變這種疾病的標準治療方法，因為40年來一直未能提高阿黴素單獨使用的邊際效益。

公司與GEIS的協議規定，根據在協議期限內實現特定里程碑的情況，支付各種款項。2020年2月18日，本公司向GEIS預付了43,411美元，用於支付87,471美元的第二個里程碑付款義務，該款項預計將在截至2020年6月30日的季度到期並根據第二個里程碑的預期實現而支付，因此在2020年3月31日被記為公司資產負債表上的預付款。然而，由於如上所述的臨牀試驗開始時間的大幅延遲，第二個里程碑的實現被推遲到2021年年中，因此本公司決定在2020年6月30日的運營報表中將這筆預付款計入研發成本 。

因此，根據本協議，在截至2020年和2019年9月30日的三個月內，本公司產生的成本分別為0美元和87,471美元，而在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，本公司產生的成本分別為43,411美元和87,471美元。截至2020年9月30日，根據本協議產生的總成本為130,882美元。

截至2020年9月30日，公司根據上述臨牀試驗協議作出的總承諾，減去之前根據這些協議支付的金額，總計約為5,049,000美元，其中包括與GEIS臨牀試驗有關的約4,428,000美元(br})和與Moffit臨牀試驗有關的約621,000美元(預計將在截至2025年6月30日的未來五年內發生)。

臨牀試驗監測協議

2018年9月12日，該公司與國際合同研究組織Theradex Systems，Inc.敲定了一份工作訂單協議，以監督由Moffitt管理和進行的1b/2期臨牀試驗。臨牀 試驗於2019年4月開始，首例患者於2019年7月進入臨牀試驗。按照目前的應計比率， 試驗將在啟動後的四年內完成，最終分析和報告預計將於2023年7月完成。

本工作單協議下的成本 估計約為954,000美元，此類付款預計將向Theradex分攤約94%的服務費和約6%的傳遞費用。支付給Theradex或通過Theradex支付的1b/2期臨牀試驗的費用將根據CRO提供的定期文件進行記錄並計入運營費用。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，根據本工單，公司分別產生了917美元和3,190美元的成本。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，根據本工單，本公司產生的成本分別為12,393美元和51,683美元。截至2020年9月30日，根據此工作訂單協議已產生的總成本為75,885美元。

截至2020年9月30日，公司根據本臨牀試驗監測協議作出的總承諾減去之前根據本協議支付的金額，總計約為875,000美元，預計將在截至2025年6月30日的未來 五年內發生。

其他 臨牀協議

截至2020年9月30日，該公司承諾執行另外兩項部分完成的短期臨牀研究協議。截至2020年9月30日，該公司根據這些臨牀研究協議作出的總承諾，減去之前根據這些協議支付的金額， 總計約為258,000美元，預計將在接下來的五個月內發生。根據這些協議，在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，本公司產生了41,625美元的成本。

專利 和許可協議

2018年3月22日，該公司作為法國國家健康與醫學研究所的受託方，與INSERM Transfer SA簽訂了一項專利轉讓和開發協議，將INSERM在美國第9,833,450號專利中的權益轉讓給該公司，該專利的名稱為“用於治療抑鬱症和應激性疾病的惡二環庚烷和惡二環庚烯”，該專利已提交給美國。以及相關的專利申請和申請。Inserm是一家致力於健康和醫藥領域研究的法國公共機構，此前與該公司簽訂了材料轉讓協議(MTA)，允許INSERM對該公司專有的化合物LB-100和/或其類似物進行研究，用於治療人類的抑鬱或應激障礙。根據該協議， 公司同意向INSERM支付某些里程碑式的付款，在實現開發里程碑時最高可達1750,000美元，在實現商業里程碑時最高可達6,500,000美元。該公司還同意向INSERM支付歸因於本協議的產品淨銷售額的某些商業特許權使用費 。該公司目前的計劃是在三年內完成對治療人類抑鬱或應激障礙的LB-100進行評估的驗證過程；然而, 要開發這項用於治療人類抑鬱和應激障礙的專利，將需要大量額外資本和/或 與資本和業務資源遠遠超過公司現有資源的製藥公司的合資企業或其他類型的商業安排。由於無法保證公司能夠獲得專注於本專利開發所需的資金或業務資源，因此無法確定公司 何時能夠達到協議項下的任何開發或商業化里程碑。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本協議沒有到期款項。

自2018年4月2日起，本公司與位於荷蘭的Liberi生命科學諮詢公司BV簽訂了一份為期兩年的諮詢協議，提供有關銷售和許可以及採購中國、日本和韓國投資者的諮詢和諮詢服務。諮詢協議規定，在2018年4月5日支付15,000歐元(18,348美元)的一次性固定預聘費，以及公司從銷售產品或許可活動中收到的淨付款的2.5%，這些產品或許可活動直接和完全源於顧問在諮詢協議期限內產生的線索，以及顧問介紹給公司的任何導致在諮詢協議期限內投資公司的投資者。 本公司在本公司的 綜合資產負債表中將預付預付費用計入預付費用，並將在諮詢協議的兩年期限內攤銷這筆預付款。因此，本公司在截至2020年和2019年9月30日的三個月中分別記錄了0美元和2,294美元的運營費用，在截至2020年和2019年9月30日的九個月中分別記錄了2,294美元和6,882美元的運營費用。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，本公司分別記錄了0美元和2,294美元的運營費用，而截至2019年9月30日的9個月中，本公司記錄了2,294美元和6,882美元。截至2020年9月30日，預付的 諮詢費已全部攤銷。於2019年12月31日，預付款的未攤銷餘額為9,174美元，全部 在該日的公司綜合資產負債表中列為流動資產。2020年3月1日，諮詢協議延長至2021年4月2日，無需額外考慮。

自2018年8月20日起，公司與莫菲特簽訂了獨家許可協議。根據許可協議，Moffitt 在Moffitt擁有的與治療MDS相關的某些專利下授予公司獨家許可，並在發明、概念、過程、信息、數據、專有技術、研究成果、臨牀數據等項下授予公司非獨家許可(許可專利以外的其他專利)，用於實踐許可專利下的任何權利要求或使用、開發、 製造或銷售任何用於治療MDS的產品，否則將侵犯許可專利下的有效權利要求。 在第一名患者進入由Moffitt管理和實施的1b/2期臨牀試驗後，公司有義務向Moffitt支付25,000美元的不可退還的許可證發放費用。臨牀試驗於2019年4月在單一地點開始，首例患者於2019年7月進入臨牀試驗。本公司還有義務向Moffitt支付每年25,000美元的許可證維護費，從生效日期的第一週年開始，此後每週年支付一次，直至公司開始支付最低版税為止。 本公司有義務向Moffitt支付每年25,000美元的維護費，從生效日期的第一個週年開始至本公司開始支付最低版税為止。公司還同意向 Moffitt支付不可退還的里程碑付款，該款項不能從公司應支付的應得特許權使用費中扣除，條件是達到各種臨牀和商業里程碑(總計1,897,000美元)，但在與有效索賠狀態相關的某些情況下可減少40%。 該條款在許可協議中定義。在截至2020年和2019年9月30日的三個月內，公司根據許可協議記錄的運營費用分別為6,301美元和31,301美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內, 該公司記錄的運營費用分別為18,699美元和74,368美元， 與其在許可協議下的義務相關。截至2020年9月30日，尚未達到任何里程碑。

公司有義務按特許權使用費產品的全球累計淨銷售額向Moffitt支付4%的特許權使用費， 在某些情況下可按季度降至2%，在銷售開始後的前四年內最低支付特許權使用費50,000美元，在銷售開始後的第五年及以後每年最低支付100,000美元，但在與有效索賠狀態有關的特定 情況下(該條款在許可協議中定義)可減少40%的特許權使用費。公司根據許可協議支付賺取的使用費的義務 自首次銷售許可使用費產品之日起生效，並且 將在許可專利的最後一項有效權利要求到期、失效或被宣佈無效的日期自動失效，而根據許可協議支付任何賺取的使用費的義務將在許可專利的最後一項有效權利要求到期、失效或被宣佈無效的 日終止。在許可協議項下支付任何賺取的使用費的義務應在許可專利的最後一項有效權利要求到期、失效或被宣佈無效的日期終止。

僱傭協議

約翰·科瓦奇博士。2020年7月15日，公司與John Kovach博士簽訂了一項僱傭協議，根據協議，Kovach博士將繼續擔任公司總裁、首席科學官和首席執行官。他的職責 是監督公司的整個運營和戰略規劃，是公司執行團隊和董事會之間的主要聯繫人，並向董事會彙報工作。科瓦奇博士將監督所有科學工作，並向首席醫療官提供指導。他將是公司的主要發言人。科瓦奇博士的年薪為25萬美元，按月支付。本協議的生效日期為2020年10月1日，有效期為 ，直至(I)生效日期起一年，自動續期一年。 除非任何一方在適用的一年期限結束前60天書面通知終止，(Ii)其死亡， 或(Iii)因原因終止。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司不會就本協議產生任何 工資費用。

埃裏克·福爾曼。於2020年7月15日(經2020年8月12日修訂)，本公司與Eric Forman簽訂僱傭協議，根據該協議，Forman先生將擔任本公司首席行政官，直接向本公司首席執行官 報告。Forman先生的主要職責是監督公司的內部運營，包括IT、許可、法律、人事、營銷和公司治理。福爾曼先生的年薪為12萬美元，每月支付 。福爾曼先生還獲得了購買35萬股公司普通股的選擇權。本協議的生效日期為2020年10月1日，並將一直有效，直至(I)生效日期起一年，可自動續展一年，除非任何一方在適用的一年期限結束前60天以書面通知終止，(Ii)其死亡，或(Iii)因某種原因終止。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，本公司不會產生任何與本協議相關的工資費用。

詹姆斯·米瑟博士。2020年8月1日，本公司與James Miser醫學博士簽訂僱傭協議，根據該協議，Miser博士被任命為本公司首席醫療官。根據僱傭協議，Miser博士將在臨牀試驗的規劃、實施和監督方面發揮領導作用。Miser博士將負責協助和制定戰略性臨牀目標，並負責研究研究的實施和安全監測。Miser博士將是所有臨牀研究和第三方CRO監測儀的主要醫療監測員。Miser博士將 與公司首席執行官密切合作，制定所需的具體目標，以確保及時實施成功註冊治療產品和新藥開發所需的適當臨牀研究。Miser博士將被要求將至少50%的營業時間用於公司的活動。米瑟博士將獲得15萬美元的年薪。Miser博士還獲得了收購該公司50萬股普通股的選擇權。協議的生效日期為2020年8月1日。本協議應一直有效，直至(I)自生效之日起一年，本協議可自動續展一年，除非任何一方在適用的一年期限結束前60天以書面通知終止，(Ii)其死亡，或(Iii)因任何原因終止合同，否則本協議將一直有效，直至(I)自生效之日起一年，可自動續展一年，除非任何一方在適用的一年期限結束前60天以書面通知終止本協議。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，公司就本協議產生了25,000美元的工資費用。

羅伯特·温加頓。2020年8月12日，本公司與Robert N.Weingarten簽訂了一項僱傭協議，據此， Weingarten先生被任命為本公司副總裁兼首席財務官。Weingarten先生的年薪為12萬美元。Weingarten先生還獲得了收購35萬股本公司普通股的選擇權。 協議的生效日期為2020年8月12日。本協議將一直有效，直至(I)自生效之日起一年 ，自動續展一年，除非任何一方在適用的一年期限結束前60天 書面通知終止，(Ii)其死亡，或(Iii)因原因終止，以較早者為準。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，本公司就本協議產生了16,452美元的工資費用。

其他 重要協議和合同

2013年12月24日，該公司與NDA Consulting Corp.簽訂了一項協議，在腫瘤研究和藥物開發領域提供諮詢和建議。作為協議的一部分，NDA還同意讓其總裁丹尼爾·D·馮·霍夫(Daniel D.Von Hoff，醫學博士)成為該公司科學諮詢委員會的成員。協議期限為一年， 規定每季度收取4000美元的現金費用。自2014年起，該協議已在其 週年紀念日自動續簽，續訂期限為一年。根據本協議向運營收取的諮詢費和諮詢費在截至2020年和2019年9月30日的三個月分別為4,000美元和4,000美元 ，在截至2020年和2019年9月30日的9個月分別為12,000美元和12,000美元，這些費用已計入綜合運營報表中的研發成本。

自2015年9月14日起，本公司與BioPharmaWorks簽訂合作協議，據此，本公司聘請BioPharmaWorks為本公司提供若干服務。這些服務除其他事項外，包括：(A)協助公司(br})(I)將其產品商業化並加強其專利組合，(Ii)確定對公司的產品線有潛在興趣的大型製藥公司，以及(Iii)準備並發表有關公司產品的演示； (B)應董事會的要求，在公司首席執行官和科學領袖暫時無法履行職責時擔任後備管理人員，最長可達三個月；(C)隨時待命。以及(D)確定供應商並監督與新化合物的臨牀使用和商業化相關的任務 。

BioPharmaWorks 由前輝瑞科學家於2015年創立，他們擁有豐富的多學科研發和藥物開發經驗 。合作協議的初始期限為兩年，除非在適用期限屆滿前不少於60天由一方終止，否則將自動續簽後續年限 。關於合作 協議，公司同意向BioPharmaWorks支付每月10,000美元的費用，但公司有權支付協商後的每小時費率以代替每月付款，並同意向BioPharmaWorks發放某些基於股權的補償。在此基礎上，本公司同意向BioPharmaWorks支付每月10,000美元的費用，但公司有權支付協商後的時薪以代替每月付款，並同意向BioPharmaWorks發放某些基於股權的補償。2018年4月，雙方同意暫停合作協議項下的服務和付款，有效期從2018年2月1日起至2019年9月13日止，但不延長協議期限。2019年2月，本公司與BioPharmaWorks 隨後同意恢復合作協議，自2019年3月1日起生效，合作協議目前生效 。根據本合作協議，本公司在截至2020年和2019年9月30日的三個月分別記錄了30,000美元和30,000美元的運營費用，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月分別記錄了90,000美元和70,000美元的費用，這些費用已計入綜合運營報表中的研發成本。

根據《美國國家科學院院刊》(Wang等，2019年6月3日)的報道，自2020年8月12日起，該公司與安吉曼綜合徵治療基金會(FAST)簽訂了一份主服務協議，合作支持有關LB-100在安吉曼綜合徵(AS)小鼠模型中潛在益處的臨牀前研究(Wang等人，2019年6月3日)。臨牀前研究將在加州大學戴維斯分校(University of California-Davis)進行，由國際公認的研究領先者大衞·西格爾博士指導。如果臨牀前研究證實LB-100在齧齒動物模型中的症狀減少，該公司已同意與FAST就可能的合作進行討論，以最有效地評估LB-100對AS患者的益處。AS是一種罕見的疾病，估計在美國每12,000到20,000人中就有一人受到影響。AS的遺傳原因，即一種名為Ube3的特定母體基因的功能降低，已經被理解了一段時間，但現在已經證明，遺傳損傷導致的分子異常是蛋白磷酸酶2A(PP2A)濃度增加， 蛋白磷酸酶2A(PP2A)是該公司研究化合物LB-100的分子靶標。該公司已同意向FAST提供一批LB-100，用於進行這項研究，初步預計將在三年內完成。在FAST完成本研究的條件下，公司已同意支付公司收到的主服務協議中定義的所有收益的5%(5%)的FAST，從利用研究結果中獲得的最高金額為250,000美元(最高可達250,000美元)，由FAST完成本研究，公司同意支付FAST總服務協議所定義的所有收益的5%(5%)，最高可達250,000美元。

表外安排

截至2020年9月30日，公司沒有任何可視為表外安排的交易、義務或關係。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)第15d-15(B)條的要求，本公司在包括本公司首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2020年9月30日(本報告所涵蓋的最近一期結束)的本公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。 本公司在此監督下，在其管理層(包括本公司首席執行官和首席財務官)的參與下，對本公司的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。

根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條中的定義，《披露控制和程序》一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制 和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司的 管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

任何內部控制都有固有的限制，例如人為錯誤的可能性以及規避或覆蓋 控制。因此，即使是有效的內部控制也只能為財務報表的編制提供合理的保證。隨着情況隨着時間的推移而變化，內部控制的有效性也會隨着時間的推移而變化。任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現其目標的合理保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時作出判斷。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層由首席執行官和首席財務官組成，負責按照《交易所法案》第13a-15(F)條的規定建立和維持對財務報告的充分內部控制。本公司對財務報告的內部控制旨在確保向管理層和董事會提供有關本公司運營的重要信息 ，以便為他們提供合理保證，確保已公佈的財務報表 公平列報。

根據本公司的評估，管理層得出結論，截至2020年9月30日，其對財務報告的內部控制並不有效 ，以便為財務報告的可靠性和財務報表的編制 提供合理的保證，如下所述。

公司管理層得出結論，截至2020年9月30日，公司內部控制存在重大缺陷。 直到最近，公司首席執行官幾乎完全負責發票的處理和支票的準備，公司的財務部門沒有足夠的內部人員和資源來 處理會計信息和編制定期財務報表和腳註。為了緩解這些內部控制弱點，公司設計並實施了措施和制度，包括擴大簿記和審核程序，利用具有專業知識的合格外部顧問履行特定會計和財務職能，以及董事會審查重大交易和協議。

為解決這些內部控制缺陷，自2020年8月12日起，本公司與Robert N.Weingarten簽訂了僱傭協議 ，擔任本公司副總裁兼首席財務官。Weingarten先生是一位經驗豐富的商業顧問和顧問，專注於會計和SEC合規問題。自1979年以來，Weingarten先生一直提供這樣的財務諮詢和諮詢服務，擔任首席財務官，並在許多處於不同發展、運營或重組階段的上市公司的董事會任職。Weingarten先生擁有多個行業的經驗，包括製藥業。Weingarten先生熟悉公司的財務和業務運營，因為他多年來一直為公司提供會計和財務諮詢服務，涉及公司合併財務報表的編制和某些其他財務和合規事宜。 在接下來的幾個月裏，預計Weingarten先生將與管理層合作，實施各種政策和程序，以解決和緩解這些內部控制弱點。

但是， 這些努力可能不會完全成功，這可能會削弱公司提供準確、及時和可靠的財務和運營業績報告的能力。 此外，如果公司在財務報告內部控制 中發現其他重大缺陷，公司可能無法及時發現錯誤，其財務報表可能存在重大錯誤陳述 。此外，公司未來可能從事可能對其財務報告內部控制產生負面影響並導致其他重大缺陷的業務活動或交易。

由首席執行官和首席財務官組成的 公司管理層預計，其 披露控制和程序或財務報告的內部控制不會阻止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束， 並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制， 任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和任何瀆職或欺詐事件 。

管理層 認為，本報告中包含的綜合財務報表在所有重要方面都較好地反映了公司截至2020年9月30日及截至2010年9月30日的財務狀況、經營業績和現金流。

財務報告內部控制變更

由首席執行官和首席財務官組成的公司管理層已確定，在截至2020年9月30日的期間或之後，公司財務報告內部控制(該詞的定義見《1934年證券交易法》第13(A)-15(F)和15(D)-15(F) 條)沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

公司目前不受任何未決或威脅的法律訴訟或索賠的影響。

第 1A項。危險因素

公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是公司無法控制的，包括公司在2020年3月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告(“2019 Form 10-K”)中闡述的那些因素。

在評估公司業務和本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述時，應仔細閲讀2019年Form 10-K表中列出的風險因素 。在2019年10-K表格中描述的任何風險都可能對公司的業務、財務狀況或未來業績以及 前瞻性陳述中所述事項的實際結果產生重大不利影響。這些並不是本公司面臨的唯一風險。 本公司目前未知或本公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會對本公司的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

截至本文件提交之日，除以下説明外，公司之前在2019年10-K表格中披露的風險因素並未發生實質性變化。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)對公司業務運營的影響

新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球範圍內爆發，導致全球一般經濟活動嚴重中斷，企業和政府已採取廣泛行動緩解這一公共衞生危機。 鑑於新冠肺炎疫情蔓延的不確定性和不斷變化的形勢，此次疫情可能對本公司構成風險 。冠狀病毒可能在多大程度上影響公司的業務運營將取決於未來的事態發展， 這些事態發展高度不確定，目前無法預測。本公司打算繼續關注這一情況，隨着獲得更多信息和指導， 可能會調整其當前的業務計劃。

冠狀病毒大流行對世界各地的醫療機構構成了挑戰。由於該公司的臨牀試驗是以門診為基礎進行的，因此目前無法預測這場不斷髮展的健康危機對此類臨牀試驗的全面影響 ，這可能包括此類臨牀試驗的延遲和成本增加。為該公司進行臨牀試驗的臨牀研究機構目前的跡象是，由於冠狀病毒大流行，此類臨牀試驗被推遲或延長了幾個月 個月。

關於冠狀病毒可能對本公司未來可獲得的融資金額和類型產生的影響，也存在重大不確定性 。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

不適用 。

第 項3.高級證券違約

不適用 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息

不適用 。

物品 6.展品

以下文件作為本報告的一部分進行了歸檔：

* 隨函存檔。

** 根據S-T法規，本季度報告10-Q表的第101號附件中的XBRL相關信息應被視為在此“提供”，而不是“存檔”。

+ 表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。

1 作為公司當前8-K報表的附件提交，該報表於2020年7月17日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並通過引用併入本文。

2 作為公司當前8-K表格報告的附件提交，該表格於2020年8月18日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並通過引用併入本文。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。