美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年9月30日的季度報告

或

由_至 _的過渡期。

委託檔案編號：001-38608

頂峯無線技術公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

6840 Via Del Oro，St.二百八十

加州聖何塞，95119

(主要行政辦公室地址) (郵編)

(408) 627-4716

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名、前地址和前 會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 《1934年證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是x否？

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。

是x否？

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-否x

截至2020年11月9日，註冊人發行的普通股數量為7822,375股。

頂峯無線技術公司

表格10-Q季度報告

截至2020年9月30日的季度

第一部分：財務信息

項目1.財務報表

Summit 無線技術公司

壓縮的 合併資產負債表

(單位為千，不包括股票和每股數據 )

注： 股票金額已進行追溯調整，以反映2020年4月實施的20股1股反向股票拆分的影響， 如附註2所述。

附註是這些精簡的 合併財務報表的組成部分。

Summit 無線技術公司

精簡的 合併業務報表

截至2019年9月30日的三個月和九個月 2020和2019年

(單位為千，不包括股票和每股數據 )

(未經審計)

注：股票金額已追溯調整，以反映2020年4月實施的20股1股反向拆分的影響，如附註2所述。

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Summit 無線技術公司

精簡 綜合全面損失表

截至2019年9月30日的三個月和九個月 2020和2019年

(千)

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。

Summit 無線技術公司

壓縮 可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月

(單位為千，共享數據除外)

(未經審計)

注：股票金額已追溯調整，以反映2020年4月實施的20股1股反向拆分的影響，如附註2所述。

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。

Summit 無線技術公司

精簡 現金流量表合併表

截至2019年9月30日的9個月， 2020和2019年

(單位為千，不包括股票和每股數據 )

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的一部分。

Summit 無線技術公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的9個月

(未經審計)

Summit Wireless Technologies，Inc. (及其子公司在本文中也稱為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”) 最初成立於2010年7月23日，是特拉華州的一家有限責任公司。該公司為消費電子公司開發無線音頻半導體和模塊，使主流消費者和音頻發燒友能夠體驗到高質量的音頻 。

納斯達克通知

2019年11月18日，我們 收到納斯達克資本市場公司(以下簡稱納斯達克)的正式通知，稱我們不符合納斯達克上市規則 第5550(B)條，該規則要求至少250萬美元的股東權益(“股東權益要求”)、 以及其他持續上市標準。我們被要求在不遲於2020年1月2日之前向納斯達克提交一份計劃，以重新遵守股東的股權要求，供納斯達克上市資格工作人員(“納斯達克員工”)審議。 在2020年1月2日之前，我們必須向納斯達克提交一份重新遵守股東股權要求的計劃，供納斯達克上市資格人員(“納斯達克員工”)審議。2020年1月2日，我們向納斯達克員工提交了一份恢復合規的計劃(“合規計劃”)。 2020年3月23日，納斯達克員工接受了合規計劃，並給予我們延期，根據這一期限，我們必須 重新遵守納斯達克上市規則5550(B)。除其他事項外，此類延期的條款包括，公司 必須在2020年5月18日或之前完成股權募集，並且必須在當前的8-K表格報告中公開披露我們之前未遵守納斯達克上市規則5550(B)的情況，以及使我們能夠重新遵守該規則的股權募集條款 ，該表格的當前報告已於2020年4月24日提交給證券交易委員會。儘管有該延長期的條款 ，但如果我們在提交截至2020年6月30日的定期報告 時未能證明遵守了納斯達克上市規則5550(B)，納斯達克工作人員將發出書面通知，通知我們的普通股將從納斯達克退市；但是，我們可以向納斯達克聽證小組提出上訴。2020年5月11日，我們 提交了8-K表格，聲明我們相信我們已重新符合股東權益要求。此外，我們於2020年8月13日提交了截至2020年6月30日的三個月的季度報告, 顯示股東權益為1170萬美元，超過了繼續上市的最低股本要求。

2020年3月24日，納斯達克(Nasdaq)正式通知我們，我們沒有遵守上市規則5605(“審計委員會規則”)，該規則 要求公司董事會的審計委員會至少包括三名獨立董事。根據納斯達克上市規則，我們獲得了一段治療期，以便(Br)(I)(X)下一次年度股東大會或(Y)2021年2月10日或(Ii)如果此類年度股東大會在2020年8月10日之前召開，我們必須在不遲於該日期證明我們遵守了審計委員會規則，其中較早者為(X)我們的下一屆年度股東大會或(Y)2021年2月10日之前召開的此類年度股東大會，則我們被要求在不遲於該日期證明遵守審計委員會規則。

2020年4月24日， 公司宣佈收到納斯達克的書面通知，稱公司重新符合納斯達克上市規則5550(A)(2)規定的每股至少1.00美元的最低出價要求，才能繼續在納斯達克資本市場上市。 公司已重新獲得納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的每股至少1.00美元的最低出價要求。本公司此前已於2019年10月16日接到納斯達克通知，本公司的收盤價 每股價格已連續30個工作日低於1.00美元，且本公司未達到納斯達克上市規則5550(A)(2)項下的最低出價要求。根據通知函，公司有180天的時間 通過連續10個交易日達到或超過最低投標價格來重新獲得合規，但公司普通股的收盤價 未能滿足這一要求。然而，在2020年4月24日，納斯達克(Nasdaq) 通知本公司，它已確定本公司普通股在2020年4月9日至2020年4月23日連續10個工作日的收盤價至少為每股1美元。因此，該公司恢復了對最低投標價格要求的 遵守，事情就此了結。

2020年6月24日，納斯達克(Nasdaq) 通知該公司，它已確定該公司遵守了審計委員會的規定，此事已 結案。

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簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的9個月

(未經審計)

流動性和管理計劃

本公司的簡明綜合財務報表 乃以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現及負債清償 。自成立以來，該公司每年都出現淨營業虧損。截至2020年9月30日，公司的現金及現金等價物為910萬美元，累計虧損1.967億美元，在截至2020年9月30日的9個月中，公司運營中使用的現金淨額為750萬美元。由於與研發活動相關的額外成本和費用，該公司預計在可預見的未來運營虧損仍將持續。 公司計劃擴大產品組合，提高市場份額。公司能否過渡到 實現盈利運營取決於實現足以支持其成本結構的收入水平。根據 目前的運營水平，公司將需要通過出售更多股權或產生債務來籌集更多資金。到目前為止，本公司尚未產生顯著收入，主要通過在公開市場出售其普通股、首次公開發行(IPO)前出售普通股和優先股以及 可轉換票據的收益來為其運營提供資金。 本公司主要通過在公開市場出售普通股、在首次公開發行(IPO)前出售普通股和優先股以及 可轉換票據的收益來為其運營提供資金。本公司還根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》第一標題A分部下的Paycheck保護計劃獲得了847,000美元的貸款，但根據其條款，此類貸款的資金用途僅限於向我們的員工支付工資以及與我們的業務運營相關的其他許可用途。請參閲 附註4-借款-薪資保護計劃附註協議。此外，未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率。, 公司產品的銷售價格、銷售和營銷活動的擴大、研發支出的時機和程度以及公司產品的持續市場接受度 。這些因素令人非常懷疑該公司是否有能力繼續經營下去。

公司管理層打算 通過發行股權證券或債務籌集額外資金。不能保證在本公司 需要額外融資的情況下，是否會以本公司可接受的條款獲得此類融資(如果有的話)。未能從運營中產生足夠的現金流、籌集額外資本和減少可自由支配支出可能會對公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響 。因此，對 公司作為持續經營企業的持續經營能力的巨大懷疑並未得到緩解。隨附的簡明綜合財務報表 不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，以提供中期財務信息，並符合經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)S-X(Br)條例第10條的規定。因此，它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表所需的所有信息 和註釋。這些未經審計的簡明合併財務報表 包括管理層認為公平陳述公司財務狀況以及運營和現金流結果所必需的所有正常和經常性調整。中期業績不一定代表全年或任何後續中期的運營或現金流結果 。截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的綜合財務報表衍生而來的，但不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有披露 。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務 報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額 。實際結果可能與這些估計不同。

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簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的9個月

(未經審計)

重新分類

已對前期精簡合併財務報表進行了某些重新分類，以符合本期的列報方式。這些 重新分類不會導致先前報告的淨虧損、總資產或股東權益發生任何變化。

信用風險集中 以及其他風險和不確定性

可能使公司面臨嚴重信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。 現金和現金等價物存放在一家金融機構的活期賬户和貨幣市場賬户中。有時，此類存款 可能超過保險限額。該公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何虧損。

本公司的應收賬款來自來自世界各地客户的收入。必要時，公司會對客户的財務狀況進行信用評估，有時會要求在發貨前支付部分款項。截至2020年9月30日和2019年12月31日，壞賬不計提。截至2020年9月30日，公司擁有兩個 客户，分別佔應收賬款的79%和14%。截至2019年12月31日，公司擁有三家客户，分別佔應收賬款的37%、28%和20%。在截至2020年9月30日的三個月中，該公司有四個客户，分別佔其淨收入的30%、18%、15%和11%。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司有一個客户貢獻了44%的淨收入。在截至2019年9月30日的三個月中，該公司擁有三個客户，分別佔其淨收入的56%、20%和17%。在截至2019年9月30日的9個月中，該公司擁有三個客户，分別佔其淨收入的54%、28%和11%。

該公司未來的經營業績 涉及許多風險和不確定因素。可能影響公司未來經營業績 並導致實際結果與預期大相徑庭的因素包括但不限於：快速的技術變革、對公司產品的持續接受、來自替代產品和較大公司的競爭、對專有技術的保護、戰略關係以及對關鍵個人的依賴。

該公司依賴獨家供應商 生產其產品中使用的部分組件。由於各種原因，本公司的製造商和供應商在生產過程中可能會遇到 問題，任何一種原因都可能延遲或阻礙他們滿足需求的能力。 公司嚴重依賴中國的一家承包商來組裝和測試其產品，在日本依賴一家承包商生產其發射半導體芯片，在中國依賴一家承包商生產其接收半導體芯片。 公司在中國嚴重依賴於一家承包商來組裝和測試其產品，在日本依賴一家承包商來生產其發射半導體芯片，在中國依賴一家承包商來生產其接收半導體芯片。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒為大流行，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。疫情的迅速蔓延和不斷演變的抗擊對策對全球經濟產生了越來越大的負面影響。鑑於我們的產品是通過各種分銷渠道銷售的 ，我們預計，由於新冠肺炎疫情導致許多客户的運營需求不斷變化，我們的銷售將經歷更大的波動。我們知道，許多公司，包括我們的許多客户和供應商，都在報告或預測新冠肺炎對未來經營業績的負面影響。 我們確實觀察到了2020年4月至9月期間對我們產品和技術的需求波動。雖然到目前為止我們還沒有遇到重大的供應中斷，但我們的某些第三方製造商或供應商已經優先考慮並分配了 更多的資源和產能，以向其他從事新冠肺炎潛在治療或疫苗研究的公司供應原材料 。我們還限制執行必須在現場執行的關鍵活動的人員和第三方訪問我們的設施，因此，我們的大多數人員目前都在遠程工作。此類遠程工作政策可能會對生產效率產生負面影響，並擾亂我們的業務運營。鑑於商業環境瞬息萬變，市場波動前所未有，新冠肺炎事件引發的不確定性加劇，我們目前無法完全確定其未來對我們業務的影響。我們也不能確定需求會隨着時間的推移發生怎樣的變化。, 由於新冠肺炎疫情的影響可能會經歷不同嚴重程度和持續時間的幾個階段。然而，我們正在監測疫情的進展情況及其對我們的財務狀況、經營成果和現金流的潛在影響。

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簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的9個月

(未經審計)

可轉換金融工具

本公司將轉換 期權和認股權證與其宿主工具分開，如果滿足特定的 標準，則將其作為獨立的衍生金融工具入賬。該等準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不明顯及密切相關；(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合 工具未按公允價值重新計量，否則根據適用的 適用會計原則，該等工具的公允價值變動會在發生時於盈利中呈報；及(C)與嵌入衍生工具條款相同的獨立工具將被視為衍生工具。(D)根據適用的公認會計原則，嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與嵌入衍生工具的經濟特徵及風險並無明確而密切的關係；(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合 工具並未按公允價值重新計量。此規則的例外情況是主機儀器被視為常規儀器，該術語在適用的美國公認會計原則(GAAP)中有描述。

當本公司確定嵌入的轉換期權和認股權證應從其宿主工具中分離出來時，將根據交易承諾日標的普通股的公允價值與工具中嵌入的實際轉換價格之間的差額，對工具中嵌入的轉換期權的內在價值進行折讓。

在這些安排下的債務折扣 採用利息方法在相關債務期限或其最早的贖回日期(以較早的日期為準)攤銷為利息支出。

普通股和衍生金融工具股票認股權證

如果合同(1)需要實物結算 或淨股份結算，或者(2)公司可以選擇以淨現金結算或以自己的股票結算(實物結算或淨股份結算)，則我們普通股和其他衍生金融工具的認股權證被歸類為股權。(1)需要淨現金結算(包括在事件發生時要求淨現金(br}如果該事件不在本公司控制範圍之內)結算合同，(2)讓交易對手 選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)，或(3)包含不符合範圍例外的 重置條款的合同被歸類為股權或負債。)合同(1)需要淨現金結算(包括要求淨現金結算 如果該事件發生且該事件不在本公司控制範圍內)，(2)允許交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)，或本公司於每個報告日期評估其普通股及其他衍生工具認股權證類別 ，以決定是否需要更改股權及負債類別 。

發行可轉換的 應付票據產生了有益轉換特徵(“BCF”)，當債務或股權證券發行時，由於轉換選項 的有效執行價格低於承諾日標的股票的市場價格，因此債券或股權證券在發行時嵌入了對投資者或初始資金有利的轉換選項。本公司通過將轉換期權的內在價值(即轉換時可用普通股數量乘以承諾日每股有效轉換價格與每股普通股公允價值之間的差額)分配給普通股確認了BCF，從而折讓了可轉換債務的折扣價。(br}本公司確認BCF的方法是將轉換期權的內在價值分配給普通股，即轉換後可用普通股的數量乘以每股實際轉換價格與承諾日每股普通股公允價值之間的差額，從而折讓可轉換債務。

在股權分類獨立的 金融工具中，截至觸發下行特徵之日，本公司計量不含下行特徵的金融工具的公允價值 (即，在執行價格降低之前)以及具有反映下行特徵調整的執行價格的金融工具的公允價值。公允價值的增量差額計入被視為 股息。由於本公司有累計虧損，因此視為股息在未經審計的簡明綜合資產負債表中記為額外實收資本的減少額 。公司將普通股股東可獲得的淨虧損增加被視為股息的 金額。

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簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的9個月

(未經審計)

收入確認

收入主要來自 無線模塊的銷售。公司採用以下五個步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在履行履約義務 時確認收入。公司將客户採購訂單視為與客户簽訂的合同。如果履行了與客户簽訂的合同的履約義務，並將承諾的 貨物控制權轉移給客户，通常是當已確定為唯一不同履約義務的產品發貨給客户時，才會確認扣除預期折扣後的收入 。保修和索賠的預期成本被確認為費用。

由政府 當局評估的税款，如果是在特定創收交易中徵收並同時徵收的，由我們從客户那裏收取並存入相關政府當局，則不包括在收入中。我們的收入安排不包含 重要的融資組件。

對某些經銷商的銷售 是根據在某些情況下向經銷商提供價格調整、價格保護、庫存輪換和其他津貼的安排進行的 。本公司不向其客户提供合同規定的退貨權利。但是，公司 在個案的基礎上接受有限的回報。這些回報、調整和其他津貼被計入可變 考慮因素。我們根據向客户提供的預期金額估算這些金額，並減少已確認的收入。 我們認為可變對價的估算不會有重大變化。

如果客户支付對價， 或公司有權在我們將商品或服務轉讓給客户之前獲得無條件的對價金額， 這些金額將被歸類為合同負債，在付款或到期時包括在其他流動負債中，以較早者為準。

合同餘額

我們根據合同中確定的計費時間表從客户那裏獲得付款 。當我們在合同項下完成履行時，我們有條件對價 ，則會記錄合同資產。應收賬款在獲得此對價的權利變為無條件時入賬。 截至2020年9月30日或2019年12月31日，我們沒有任何實質性合同資產。

按地理區域劃分的收入

總體而言，按地理位置進行的收入分類(請參閲注10)根據我們業務的性質和經濟特徵進行調整，並對我們的運營結果進行有意義的 分類。由於我們在一個部門運營，所有財務部門和產品線信息 都可以在精簡的合併財務報表中找到。

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簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的9個月

(未經審計)

綜合損失

綜合損失包括 股東權益中非與股東交易的所有變動。累計其他綜合虧損 包括因本公司境外子公司合併和子公司最終關閉而產生的外幣換算調整 。

外幣

公司海外業務的財務狀況和業績 是使用美元以外的貨幣作為其功能貨幣 來衡量的。因此，對於這些業務，所有資產和負債都按各自資產負債表日的當前匯率換算成美元。費用項使用期間的加權平均匯率進行折算 。折算這些業務的財務報表的累計損益作為股東權益的單獨組成部分報告 ，而重新計量本幣兑美元產生的外幣交易損益則記錄在簡明綜合運營報表中的其他費用中，淨額和 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月並不重要。

廣告費

廣告費用 在發生時計入銷售和營銷費用。截至2020年9月30日的三個月和九個月的廣告費用分別為65,000美元和81,000美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月的廣告費用並不重要。

反向股票拆分

2020年3月31日， 公司召開股東特別大會，股東批准修訂後的公司註冊證書 ，在四股一股到二十股一股的範圍內，按特定比例對所有已發行普通股進行反向股票拆分，並授權董事會自行決定反向股票拆分的具體比例和時間。 股東大會通過修訂後的公司註冊證書 ，將所有已發行普通股按特定比例進行反向股票拆分，範圍從四比一到二十比一，並授權董事會自行決定反向股票拆分的具體比例和時間。 股東在會上批准了經修訂的公司註冊證書修正案，對所有已發行普通股按特定比例進行反向股票拆分，範圍從四比一到二十比一。2020年4月9日，實施了20股1股的反向股票拆分，並對精簡合併財務報表進行了追溯調整。所有普通股股號、購買普通股的認股權證、價格和行權價格都已追溯調整，以反映反向股票拆分。 普通股和A系列8%高級可轉換優先股的面值、每股流通股面值0.0001美元( “A系列優先股”)及其面值未因反向股票拆分而進行調整。普通股於當日開始在拆分調整的基礎上交易，新的CUSIP編號為86633R 203。

每股普通股淨虧損

每股普通股基本淨虧損 的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數 ，不考慮潛在的稀釋證券。普通股稀釋淨虧損的計算方法為：將普通股股東應佔淨虧損除以使用庫存股和轉換後的 方法確定的期間普通股和潛在稀釋普通股等價物的加權平均數 。在計算稀釋每股普通股淨虧損時，可轉換優先股、普通股認股權證、 限制性股票單位以及轉換可轉換應付可轉換票據後可發行的股票被視為潛在攤薄證券。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月 ，購買7,337,199股普通股、250,000股可轉換優先股 和98,669股限制性股票的認股權證已被排除在每股普通股淨虧損的計算之外，因為納入 將是反稀釋的。在截至2019年9月30日的三個月和九個月，購買8,906,955股普通股、250,000股優先股和241,132股限制性股票的權證已被排除在每股普通股淨虧損的計算之外，因為這將是反稀釋的。

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簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的9個月

(未經審計)

近期發佈和採納的會計公告

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)2018-13年度《公允價值計量(主題820)》。財務會計準則委員會制定了會計準則彙編820修正案，作為其更廣泛的披露框架項目的一部分，該項目旨在通過將重點放在將最重要的信息清楚地傳達給財務報表使用者的要求上，提高財務報表附註中披露的有效性。此更新取消了針對所有實體的公允價值計量的某些披露要求，要求公共實體披露某些新的 信息，並修改了一些現有的披露要求。該標準將在2019年12月15日之後 開始的財政年度生效，包括此類財政年度內的過渡期，並允許提前採用。自2020年1月1日起，本公司採用了該指導意見，該指導意見的採用並未對簡明合併財務報表產生重大影響 。

最近發佈且尚未採用的會計公告

2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2016-02年度的《租約》。更新的目的是通過在租期超過12個月的租賃資產負債表上確認租賃資產和負債，提高組織之間的透明度和可比性。此外， 更新將要求額外披露有關租賃安排的關鍵信息。根據現有指引，經營性租賃不作為租賃資產和租賃負債記錄在資產負債表上。2019年11月，財務會計準則委員會決定將包括私營公司在內的某些實體的2016-02財年強制生效日期推遲到2020年12月15日之後的財年。 作為一家新興的成長型公司，本公司被允許與非上市企業實體同時採用會計公告 。因此，我們將採用2020年12月15日之後開始的財年的更新。 該公司正在評估ASU 2016-02年度對其簡明合併財務報表的影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2020-06號文件《債務與轉換和其他期權(子主題470-20)以及實體自有股權衍生工具和套期保值合約(子主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理》。此ASU通過刪除當前美國公認會計原則(GAAP)所要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理 。因此，更多的 可轉換債務工具將報告為單一負債工具，更多的可轉換優先股將報告為單一的 權益工具，無需單獨核算嵌入式轉換功能。ASU取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合約符合例外 的條件。ASU還簡化了某些領域的稀釋每股收益(EPS)計算。作為一家新興的成長型公司，本公司可以與非公有制企業同時採用會計公告。因此， 本公司將在2023年12月15日之後開始的財年採用更新。本公司正在評估ASU 2020-06年度對其簡明合併財務報表的影響。

我們審閲了最近的其他 會計聲明，得出的結論是它們要麼不適用於業務，要麼預計未來採用不會對精簡合併財務報表產生實質性影響。

庫存(千)：

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簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的9個月

(未經審計)

財產和設備，淨額(千)：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用分別為17,000美元和15,000美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用分別為4.6萬美元和4.3萬美元。

應計負債(千)：

資助協議

於2020年1月23日，吾等 訂立經修訂的融資協議(“融資協議”)，規定向非附屬 認可投資者發行本金為111,100美元的可轉換本票，反映10%的原始發行折扣， 500股我們的普通股，以及一份可按行使價每股9.80美元行使7,936股我們普通股的5年期認股權證，代價為100,000美元。可轉換本票 應在融資協議簽署後45天(即2020年3月9日)到期，投資者將獲得最惠國權利。於二零二零年三月三十一日，根據融資協議欠該投資者的未清償債務已悉數清償。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司分別確認了0美元和20,000美元的債務攤銷利息支出 與融資協議相關的折扣。

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簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的9個月

(未經審計)

可轉換本票

2020年3月30日，公司完成了高級擔保可轉換工具的私募(“2020年3月私募”)(“2020年3月票據”)和認股權證(“2020年3月認股權證”)，以每股6.40美元的行使價購買227,679股 普通股，據此Maxim Group LLC(“Maxim”)擔任配售 代理。2020年3月票據和2020年3月認股權證是根據本公司與機構投資者之間於2020年3月22日簽訂的證券購買協議(“2020年3月購買協議”)發行的。2020年3月的私募帶來了1700000美元的總收益，扣除與交易相關的費用和其他費用，包括但不限於支付給該投資者的8.5萬美元承諾費。我們收到的與2020年3月定向增發相關的淨收益 主要用於營運資金、償還債務和一般企業用途。此外，本公司向Maxim發出認股權證，購買合共20,400股可予調整的普通股，作為就2020年3月的私募 配售(“2020年3月Maxim認股權證”)擔任配售代理的部分代價。

2020年3月的票據排名 優先於本公司現有和未來的債務，並在投資者與本公司及其全資子公司就2020年3月定向增發訂立的擔保協議 中規定的範圍內獲得擔保。 根據投資者的選擇權，2020年3月的票據可全部或部分轉換為普通股，轉換價格等於(A)在向本公司交付該投資者適用的轉換通知之前的20個交易日內最低的五個每日最低VWAP平均值的90%和(B)6.40美元， 經某些調整。在(I)2020年3月購買協議簽署之日起60天和(Ii)美國證券交易委員會(SEC)宣佈2020年3月票據和相關認股權證相關普通股股票登記聲明生效之日(以較早者為準)的任何時間；然而， 如果本公司在2020年3月票據發行之日起45天內簽訂承銷協議，而承銷發行在購買協議簽署後45天內結束，則該投資者不得在該承銷協議簽署之日後61天前轉換2020年3月票據。

2020年3月的票據包含 全棘輪反稀釋保護，但受納斯達克規則和法規要求的某些價格限制和某些例外情況的限制，在任何後續交易價格低於當時有效的轉換價格時，以及在股票分紅、股票拆分、合併或類似事件發生時的標準 調整。此外，在收到轉換通知後三天內，本公司有權向投資者支付相當於轉換通知中所列已發行本金部分的103%的現金，以代替轉換時交付的普通股。 在收到轉換通知後的三天內，本公司有權向投資者支付相當於該轉換通知中所述部分已發行本金的103%的金額，而不是在轉換時交付普通股。此外，根據投資者的選擇，2020年3月發行的票據可以轉換為普通股，或者在任何 交易導致轉換價格低於納斯達克規則和法規要求的情況下，贖回部分未償還本金的103%。除某些例外情況外， 自轉換觸發日期(定義見2020年3月附註)起計，以及在該日期後的九個月內，投資者在任何歷月內最多隻能轉換未償還本金總額102,000美元。

在2020年3月票據發行後的任何時間，本公司可以在向投資者發出10天書面通知後，償還2020年3月票據的全部(但不少於全部)未償還本金。 本公司可在向投資者發出書面通知後的任何時間償還2020年3月票據的全部(但不少於全部)未償還本金。如果本公司行使其預付2020年3月票據的權利， 投資者有權在收到預付通知後五天內向本公司發出書面通知，按適用的轉換價格轉換至多33%的2020年3月票據本金。如果控制權變更(見2020年3月購買協議的定義)，投資者還有權要求本公司償還2020年3月票據未償還本金的105%。 控制權變更時，投資者有權要求本公司償還2020年3月票據未償還本金的105%。

在2020年3月定向增發截止日期 之後的任何時間，如果本公司發行或出售任何普通股或普通股等價物(定義見2020年3月附註)，除某些例外情況外，實際價格低於當時有效或未經對價的 換股價格，則換股價格將降至該等普通股或普通股等價物支付的每股價格 。

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截至2020年和2019年9月30日的9個月

(未經審計)

關於2020年3月的附註，本公司分別向投資者發出2020年3月認股權證及向Maxim發出2020年3月Maxim認股權證 (有關公允價值計算，請參閲附註6-可轉換優先股及股東權益)。2020年3月認股權證和2020年3月Maxim認股權證的公允價值以及2020年3月票據的利息和發行成本的原始發行折扣 的總和被記錄為債務折扣，並使用實際利息法在各自期限內攤銷利息支出。當2020年3月的票據付清時(見下文段落)，所有剩餘的債務折扣 在簡明綜合經營報表中確認為利息支出。由於對初始轉換價格進行了兩次調整，本公司修改了認股權證協議，並在截至2020年9月30日的9個月內記錄了134,000美元的視為股息(見附註6-可轉換優先股和股東權益)。

2020年3月的筆記包含 幾個嵌入式轉換功能。公司確定嵌入式轉換功能沒有重大價值 ，因為觸發轉換功能的底層事件不太可能發生。本公司未記錄任何與2020年3月票據相關的嵌入轉換責任 。

2020年4月29日，根據2020年3月票據欠投資者的2,040,000美元未償債務已全部清償。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，由於時間推移和2020年3月票據的償付，本公司確認了攤銷債務折扣的利息支出分別為0美元和1,389,000美元。

薪資保障計劃 備註協議

2020年5月3日，根據2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》A分部下的支付支票保護計劃(PPP)，我們從富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)獲得了一筆總額為847,000美元的貸款(“PPP貸款”)。 該法案於2020年3月27日頒佈。這筆PPP貸款是在2020年5月7日獲得資金的。這筆PPP貸款採用PPP本票和協議的形式，日期為2020年5月3日(“PPP票據協議”)，於2022年5月3日到期，年利率為1.00%。根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)對指導方針的修改， PPP票據協議的初始月度付款日期從2020年11月1日推遲到2021年8月18日。PPP貸款 可由我們在到期前隨時預付，無需支付預付款罰金。我們已經並打算繼續將PPP貸款金額用於工資成本、用於繼續提供團體醫療福利的成本、租金和水電費。根據 PPP票據協議的條款，如 PPP票據協議中所述，某些金額的PPP貸款如果用於符合條件的費用，則可以免除。

本公司使用公允價值等級來計量金融工具的公允價值，該等級將用於計量 公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的級別。每個投入級別在確定公允價值時都有不同程度的主觀性和難度。

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截至2020年和2019年9月30日的9個月

(未經審計)

本公司截至2020年9月30日和2019年12月31日按公允價值等級按公允價值經常性計量的財務資產和負債如下：

在截至2020年9月30日或2019年9月30日的三個月至九個月期間，第1級、第2級或第3級之間沒有轉賬。

認股權證責任

下表包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的公司認股權證負債的公允價值變化摘要，該公允價值使用重大不可觀察的投入(第三級)以公允價值計量。 在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司權證負債的公允價值變動情況彙總：

權證負債的公允價值變動計入簡明綜合經營報表中權證負債的公允價值變動。

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截至2020年和2019年9月30日的9個月

(未經審計)

截至2020年9月30日和2019年12月31日，用於衡量公司權證負債的加權平均 重大不可觀察投入(3級投入)彙總如下，該負債歸類於公允價值層次的 3級：

衍生負債

下表包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的公司衍生負債公允價值變動摘要，該公允價值使用重大不可觀察的投入(第三級)按公允價值計量：

截至2020年9月30日， 本公司通過估計A系列優先股的公允價值來計量衍生產品的公允價值，就好像轉換髮生在2020年9月30日一樣。本公司使用A系列優先股的固定轉換價格計算轉換功能的價值，該價格經調整後為前十個交易日普通股成交量加權平均價的95%和指定底價30.00美元。截至2020年9月30日的9個月，衍生負債的公允價值沒有變化，因為普通股的成交量加權平均價低於指定的 底價。

A系列8%高級可轉換優先股

於2019年4月18日，吾等與Lisa Walsh(“優先SPA”) 簽訂了一份證券購買協議，日期為2019年4月18日，根據該協議，吾等向Walsh女士發行了250,000股A系列優先股，這些股票的聲明價值為4.00美元，授予持有人與我們普通股持有人相同的投票權，並可按每股80.00美元的價格轉換為我們的 普通股。A系列優先股的權利和限制，代價為1,000,000美元(“首批 股”)。A系列優先股的發行額至少為50萬美元，總髮行額最高可達500萬美元。關於第一批，公司還向沃爾什女士發行了認股權證，購買我們普通股的12,756股 。

A系列優先股 包含嵌入式轉換功能，公司已確定該功能是需要分叉的衍生產品。發行A系列優先股時衍生負債的公允價值為216,000美元，計入衍生負債 ，抵銷部分記錄為A系列優先股的折扣額。(公允價值計算見附註5-公允價值計量 。)

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截至2020年和2019年9月30日的9個月

(未經審計)

截至2020年9月30日，A系列優先股和清算優先股的授權、已發行和已發行股票 如下：

A系列優先 股票權利、特權和優先選項如下：

分紅 -A系列優先股的持有者有權獲得每股每年8%的累計股息，在轉換時支付。A系列優先股的股息支付形式將根據支付資金的合法可獲得性和緊接支付日期之前連續5個交易日的股權條件(如指定證書 中所定義)的滿足情況來確定。支付形式取決於 優先順序，可以現金或普通股支付，由公司選擇。如果資金不可用且未滿足股權 條件，股息將在下一個付款日累計或累加到所述價值。本公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月分別應計股息20,000美元和60,000美元。

清算 權利-在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的每位持有人在向初級證券持有人進行任何分配之前，有權獲得相當於聲明價值的金額，外加應計和未支付的股息以及任何其他費用或違約金。 在向初級證券持有人進行任何分配之前，A系列優先股的持有者有權獲得相當於聲明價值的金額，外加應計和未支付的股息以及任何其他費用或違約金。如果資產不足以支付此類 款項，則全部資產將僅分配給A系列優先股的持有者。基本或 控制權變更交易不被視為清算。

轉換 -A系列優先股的每股股票可根據持有者的選擇權轉換為 股普通股(取決於某些事件的調整，包括稀釋發行、股票拆分和重新分類) 通過將該數量乘以聲明價值(4.00美元)的比率再乘以轉換價格確定的，轉換價格最初為 等於4.00美元(“固定轉換價格”)，現已調整為80.00美元，與1-for-20反向轉換有關 =4.00美元(“固定轉換價格”)，現已調整為80.00美元，與1：20反向轉換相關 =4.00美元(“固定轉換價格”)，現已調整為80.00美元，與1：20的反向轉換相關 但是，如果普通股收盤價 低於固定轉換價，則固定轉換價可以降至相當於前10個交易日普通股最低成交量加權均價的95%，該價格不得低於30.00美元。儘管如此 如上所述，除非公司根據納斯達克資本市場的規則和法規獲得股東批准，否則公司在轉換A系列優先股時不能發行普通股，如果此類發行超過了截至2019年4月18日公司普通股已發行和已發行股票的19.99% ，或者如果根據納斯達克規則和法規，此類轉換被視為“控制權變更”的情況下，則公司不能在轉換A系列優先股時發行普通股。 如果A系列優先股的轉換超過了截至2019年4月18日公司已發行和已發行普通股的19.99%，或者根據納斯達克的規則和法規，轉換被視為“控制權變更”，則公司不能發行普通股。

投票權 -每位持有者有權就優先股可轉換為的每股普通股投一票 。只要A系列優先股有任何流通股，未經當時已發行的A系列優先股持有者超過67%的批准，公司不得作為一個單獨類別一起投票 ：(A)更改或修訂指定證書，或對A系列優先股的權力、權利或優先權進行不利更改 ，包括以任何方式修改公司的公司註冊證書或其他章程文件，以任何方式對A系列優先股持有人造成不利影響；(B)授權或設立任何類別的股票 在清算時在派息、贖回或分配資產方面優先於A系列 優先股或以其他方式與A系列優先股並列；(C)增加A系列優先股的授權股份總數；或(D)就上述任何事項訂立任何協議。

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截至2020年和2019年9月30日的9個月

(未經審計)

救贖 -A系列優先股不可強制贖回，因為它沒有設定的贖回日期或在此之後的 持有人可以贖回股票的日期。但是，如果觸發事件(在指定證書中定義) 發生，則每位持有者將獲得聲明總價值的120%，外加所有應計和未支付的股息以及任何其他費用 或違約金。此外，在這種情況下，A系列優先股的分攤率增加到每年18% 。觸發事件被定義為任何(1)信用義務違約；(2)某些A系列優先股付款違約或指定證書及與發行A系列優先股相關的任何交易文件的違約；(3)公司破產；(4)公司普通股不能在交易市場上市；(5)本公司變更控制權或進行基本面交易，或本公司進行的其他交易出售了本公司51%以上的資產；(6)本公司未履行一定的監管報告；(7)A系列優先股轉換時未及時交付相當於 股普通股的證書；(8)本公司未根據優先股優先股協議維持足夠數量的預留股份；(8)本公司未按優先股優先股協議的規定持有足夠數量的預留股份；(6)本公司未按優先股優先股協議的規定及時交付相當於 股普通股的證書；(8)本公司未按照優先股優先股協議的規定保持足夠數量的預留股份；(9)對本公司或其子公司作出判決的金額超過10萬美元，或者本公司或其任何子公司遭受的財產損失 超過100美元, 000。本公司選擇不將A系列優先股的賬面價值調整為該等股份的清算優先股，因為尚不確定是否或何時會發生迫使本公司向股份持有人支付清算優先股的事件，而在資產負債表日，該等情況不太可能發生。只有當清算事件發生的可能性為 時，才會對清算優先事項的賬面價值進行後續調整。

後續融資的權利 -只要A系列優先股的持有者持有聲明總價值等於或超過250,000美元的該等股票 ，在我們的普通股、普通股等價物 (定義見優先SPA)、常規債務或該等證券和/或債務的組合(“後續融資”)的任何發行時， 除非後續融資的擬議條款已首先合理詳細地交付給該等持有者，並且該等 持有者已首先被授予購買該等證券和/或債務的選擇權。並且不低於在後續融資中以與後續融資中規定的相同條款、條件和價格 提供給投資者的所有證券。此外，只要A系列優先股持有者持有的A系列優先股股票的總聲明價值等於或超過50萬美元，如果我們進行後續融資，該等持有者有 權為根據後續融資提供的證券投標A系列優先股股票。

後續 股權銷售-如果我們或我們的任何子公司發行與融資相關的額外普通股和/或 普通股等價物，根據該融資，此類證券的每股有效價格低於A系列優先股當時的轉換價格，則除指定證書 中規定的某些例外情況外，此類轉換價格將降至此類已發行證券的有效價格。

普通股

2018年1月30日， 公司董事會批准設立公司2018年長期股權激勵計劃(LTIP) 並終止創業計劃(《計劃》)。根據LTIP，根據限售股或期權的授予，根據LTIP可發行的普通股(包括標的期權)的股份總數將被限制在普通股流通股的15%以內，計算應在每個新財年的第一個交易日進行；但在任何年度不得發行超過8%的普通股或以普通股為標的的衍生證券化 普通股的標的8%的普通股在任何年度內不得發行超過8%的普通股或以普通股為標的的衍生品證券化。 普通股或普通股的標的8%的衍生證券化在任何年度不得發行超過8%的普通股或以普通股為標的的衍生品證券化。此後，15%的常青樹條款適用於長期租賃權。在2020財年，LTIP參與者可獲得最多99,619股普通股。

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截至2020年和2019年9月30日的9個月

(未經審計)

關於終止該計劃，本公司於2018年1月31日向其員工和董事分別發行了64,224股和7,656股限制性 普通股(“2018年1月限制性股票授予”)。此類限制性普通股是在LTIP的第一年股票可獲得性池之外授予的，完全歸屬，並分別於2018年9月1日、2019年3月1日和2019年9月1日以33.4%、33.3%和33.3%的利率分三批發放給員工和董事 。如果員工自願辭職，股票的發行日期將會延長，每六個月只發行16.5%的股票，直到100%的股票發行。如果一名董事自願辭職，每個董事的發佈日期將延長六個月。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，分別發行了353股和706股限制性股票，內在價值分別約為1,000美元 和3,000美元。截至2020年9月30日，根據2018年1月的限制性股票授予，仍有352股限制性股票將在接下來的5個月內分一批發放給被解僱的員工。

2019年1月4日，公司向董事會成員Michael Howse授予20,000股遞延股份，與LTIP項下的遞延股份協議有關。股票在所有權發生重大變更(在協議中定義為 一項基本交易)之前立即歸屬。鑑於這一業績歸屬條件，本公司於截至2020年9月30日止三個月及截至2019年9月30日止九個月內並無就發行該等股份記錄任何股票 補償費用 。

2019年9月9日， 公司向公司新任首席財務官George Oliva發行了7500股限制性普通股，作為 獎勵獎勵。該等股份是在本公司長期投資協議以外發行的。本公司將在四年授權期內記錄股票補償費用 。

截至2020年9月30日的9個月，與限制性股票獎勵相關的活動摘要如下：

截至2020年9月30日，與未歸屬限制性股票獎勵相關的未攤銷補償成本約為21萬美元，將在約2.9年的加權平均期限內按直線攤銷 。

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截至2020年和2019年9月30日的9個月

(未經審計)

2020年2月私募

於2020年2月28日， 公司完成了91,062個單位(“單位”)的定向增發(“2020年2月定向增發”)， 每個單位包括(I)一(1)股普通股和(Ii)購買0.50股普通股的權證(“2020年2月認股權證”)，單位價格為9.17美元。該等單位是根據本公司與買方簽字人於2020年2月4日簽訂的《單位購買協議》及於2020年2月28日簽訂的認購協議而發行的。關於2020年2月的私募，我們向Alexander Capital， L.P.(“Alexander”)支付了83,000美元的現金費用，並向Alexander發行了認股權證，以購買4,553股普通股 (“2020年2月Alexander認股權證”)。該認股權證可按每股8.80美元價格行使，並可在自發行日期起計的五年期間內隨時行使 。2020年2月的私募定價高於市場價，扣除與交易相關的費用和其他費用前的毛收入為83.5萬美元。我們 將此次發行的淨收益約725,000美元用於營運資金和增加股東權益，以符合納斯達克上市規則5550(B)和一般企業用途。

2020年2月的認股權證 可從發行之日起按每股9.80美元的行權價購買最多45,534股普通股，並可根據股票拆分、反向股票拆分和類似的資本變動進行調整。2020年2月的認股權證可立即執行，並將於2025年2月28日交易結束時到期。2020年2月認股權證的行使 須受實益所有權限制，因此該等2020年2月認股權證的每位持有人均可行使 ，條件是該等行使將導致該持有人成為實益擁有人超過4.99%(或在選出該持有人後為9.99%)，該實益所有權限制可在通知吾等後61天內增加或減少至9.99%，但 該等限制的任何增加須在通知吾等後61天方可生效。

認股權證授予日的公允價值為103,000美元，計入股東權益中作為發行成本，並在附帶的精簡綜合資產負債表上增加了 額外實收資本。此類認股權證的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes模型確定的：授予日的普通股價格為6.00美元；預期股息率為0.0%；預期波動率為59.0%；無風險利率為0.89%，預期壽命為5年。

2020年2月亞歷山大認股權證發行時的公允價值為11,000美元。此類認股權證的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes模型估算的：授權日的普通股價格為6.00美元，預期股息率為0%，預期波動率為59%，無風險利率為0.89%，預期壽命為5年。公允價值計入股東權益 ，作為發行成本和附加實收資本的增加記錄在隨附的簡明綜合資產負債表上。

2020年4月23日，公司完成了1,525,000股普通股的包銷公開發售、購買最多475,000股普通股的預籌普通股認購權證 以及購買最多2,000,000股本公司普通股的普通股認購權證(“2020年4月公開發售”)。每股普通股或預出資普通股認購權證與一份普通股認購權證一起出售，以每股3.25美元的合計價格向公眾購買一股普通股和普通股認購權證(或每份預出資普通股認購權證和普通股認購權證3.24美元)。扣除承銷折扣、佣金和其他發售費用前的毛收入約為650萬美元。此外，公司向Maxim授予了45天的選擇權，可額外購買最多30萬股普通股和/或普通股認購權證，以按公開發行價減去折扣和佣金購買總計30萬股普通股 ，其中Maxim已部分行使其購買額外普通股認購權證的選擇權，以購買總計22.91萬股普通股。 每份普通股認購權證將立即行使。本公司亦向Maxim發出認股權證，購買最多100,000股與2020年4月公開發售有關的普通股(“Maxim認股權證”)。此類認股權證的行權價為每股3.90美元，完全授予，但在2020年10月18日之前不能行使。

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截至2020年和2019年9月30日的9個月

(未經審計)

2020年5月14日，我們與Alexander簽訂了和解協議(“Alexander和解協議”)，根據該協議，作為 Alexander解除我們因我們與Alexander於2020年2月6日簽訂的特定合約協議(“Alexander合約協議”)而對我們提出的所有索賠的代價，除了對某些 第三方索賠的賠償外，吾等同意(I)向Alexander一次性支付125,000美元現金及(Ii)向Alexander發行50,000股價值約111,000美元的普通股(“Alexander Setting Shares”)。我們還 解除了Alexander對Alexander的相同類型的索賠，但不包括對某些第三方索賠的賠償。關於亞歷山大和解協議，吾等亦於2020年5月14日與Alexander 訂立滲漏協議(“Alexander滲漏協議”)，根據該協議，Alexander於任何交易日內不得出售超過5,000股普通股 ，自該協議日期起至Alexander不再持有任何 Alexander和解股份之日止。

於2020年5月18日，吾等根據擱置登記聲明的招股説明書附錄，登記轉售合共60,250股普通股，其中50,000股為Alexander和解股份，其餘10,250股根據我們與該賣方之間於2020年5月12日的和解函件發行予本公司其中一名賣方。

2020年6月4日，我們簽訂了證券購買協議(“六四”購買協議》)與若干經認可的投資者 規定發行(I)2,275,000股本公司普通股和(Ii)認股權證，期限為5.5年，以每股2.55美元的行使價購買總計2,275,000股普通股，但須受協議項下的慣例調整，認股權證在發行時立即可在無現金基礎上行使，如果該等認股權證在發行當日或之前尚未登記 根據6月4日的 購買協議，投資者購買了由此出售的所有證券，總購買價為5,801,000美元。根據 至6月4日根據收購協議，根據本公司於2019年9月6日宣佈生效的S-3表格的招股説明書補充文件，以登記直接發售方式向投資者發行合共2,275,000股普通股 。本公司於2020年6月5日提交了招股説明書補充文件。 馬克西姆擔任安置代理。根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D條規定的證券法登記要求的豁免，認股權證是在同時進行的私募交易中向投資者發行的。 根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D的規定，認股權證是在同時私募交易中向投資者發行的。本公司向Maxim支付的費用約為464,000美元，相當於Maxim向投資者支付的總收購價的8%以及某些費用。6月4日購買 協議包含公司和投資者的慣常陳述、擔保和協議，以及協議各方的慣常賠償 權利和義務。根據6月4日發行的證券購買 協議於2020年6月8日結束。該公司將把此次發行所得資金淨額用於營運資金、資本支出、產品開發和其他一般企業用途，包括在美國和國際上的銷售和營銷投資。

2020年6月9日，我們簽訂了證券購買協議(“6月9日購買協議》)與若干經認可的投資者 規定發行(I)2,040,000股本公司普通股及(2)認股權證，期限為5.5年，以每股2.61美元的行使價購買總計2,040,000股普通股，但須受協議項下的慣例調整，認股權證一經發行即可立即行使，若認股權證尚未登記，則可在無現金基礎上行使 根據6月9日的購買 協議，投資者購買了由此出售的所有證券，總購買價為5,324,000美元。根據 6月9日根據本公司於2019年9月6日宣佈生效的S-3表格登記聲明的招股説明書補充文件，根據購買協議，本公司以登記直接發售方式向投資者發行了合共2,040,000股普通股 ，該招股説明書補充了本公司現行有效的S-3表格登記聲明 。公司於2020年6月10日提交了招股説明書補充文件。馬克西姆擔任安置代理。根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D條規定的證券法登記要求的豁免，認股權證是在同時進行的私募交易中向投資者發行的。 根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D的規定，認股權證是在同時私募交易中向投資者發行的。本公司向Maxim支付的費用約為426,000美元，相當於Maxim向投資者支付的總收購價的8%以及某些費用。6月9日購買 協議包含公司和投資者的慣常陳述、擔保和協議，以及協議各方的慣常賠償 權利和義務。根據6月9日發行的證券購買 協議於2020年6月11日結束。該公司將把此次發行所得資金淨額用於營運資金、資本支出、產品開發和其他一般企業用途，包括在美國和國際上的銷售和營銷投資。

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簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的9個月

(未經審計)

截至2020年9月30日的三個月內的股權交易

2020年股權激勵計劃

2020年7月27日，董事會通過了本公司2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，並預留了根據2020計劃授權發行的共計650,000股本公司普通股 ，該計劃的通過仍有待股東批准。2020年計劃授權以股票期權、限制性股票和限制性股票的形式向公司高級管理人員、員工、董事、顧問、專業人員和服務提供者授予基於股權的薪酬。2020年7月27日，公司還向高級管理人員、員工、董事和顧問授予了總計614,824股限制性股票單位(有待股東批准)。每個獎項都計劃在2020年8月15日的第一、第二和第三週年紀念日授予，只要獲獎者在每一週年紀念日繼續為公司服務 。根據 2020計劃，每個限制性股票單位代表有權獲得一股公司普通股。儘管授予了此類獎勵，但如果公司在2021年7月27日或之前未獲得股東批准，2020計劃將終止，並且在公司股東批准2020計劃並授予此類獎勵之前，普通股不得根據限制性股票單位發行。如果在此 期限內未獲得股東對2020計劃的批准，此類限制性股票單位將自動失效並終止。由於未經股東批准，公司未記錄此類授予的基於股票的補償 。(見附註11-後續活動-年會。)

加快限售股的入股速度

此外，於2020年7月27日，本公司全面加快了之前根據長期股權投資協議授予的39,429股已發行限制性普通股的歸屬條款，以及之前作為獎勵授予奧利瓦先生的7,500股已發行限制性普通股的歸屬條款。 因此，所有此類股票獎勵均被視為於2020年7月27日完全歸屬。由於該等歸屬條款的加快，本公司記錄了649,000美元的股票補償費用和57,000美元的獎金支出，因為本公司支付了對該等獎勵持有人徵收的工資税。

普通股認股權證

本公司已發行認股權證 向員工和顧問購買普通股，作為對所提供服務的補償，並同時 在股權和債務交易中購買普通股。在截至2020年9月30日的三個月內，並無發行該等認股權證。

關於2020年3月的票據，本公司向投資者發行了2020年3月的票據，並向Maxim發行了2020年3月的Maxim認股權證，分別以6.40美元的行使價購買227,679股和20,400股普通股(見附註4-借款)。授出日期 該等認股權證的公平價值為625,000美元，該等認股權證記為債務折讓，抵銷記入簡明綜合資產負債表的額外實收資本 。此類認股權證的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes模型確定的：授予日的普通股價格為5.40美元；預期股息率為0.0%；預期波動率為61.0%；無風險利率為0.38%，預期壽命為5年。

該等向投資者發行的認股權證 載有調整條款，如本公司發行或出售任何普通股或普通股等價物 (定義見2020年3月附註)，除某些例外情況外，實際價格低於當時生效的換股價格 ，換股價格應降至該等普通股或普通股等價物的每股價格 。本公司於2020年4月公開發售的普通股及普通股等價物以每股3.25美元的價格發行，低於當時的換股價格。此外，根據亞歷山大和解協議於2020年5月14日向Alexander發行的Alexander和解股份( )的發行價低於當時生效的換股價格 。由於上述每筆交易，本公司修改了2020年3月認股權證的行使價，並計算了與這些修改相關的遞增公允價值。這些向下調整產生的視為股息 為134,000美元，這作為對附帶的 精簡綜合資產負債表中額外實收資本的抵消計入。

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截至2020年和2019年9月30日的9個月

(未經審計)

普通股認股權證 ，續

在2020年4月公開發行的同時，該公司發行了47.5萬美元的預融資權證，行使價為每股0.01美元。這些認股權證在交易結束後立即行使，收益為4750美元，投資者獲得了475,000股普通股。

此外，作為2020年4月公開發售的結果，本公司向普通股投資者、預融資權證投資者和Maxim分別發行了1,525,000股、475,000股和291,000股普通股的認股權證。這些認股權證的行使價為每股3.25美元，並完全歸屬。這些認股權證在授予日的公允價值為2,606,000美元，計入股東的 股本中，作為發行成本和附帶的精簡綜合資產負債表上額外實收資本的增加。 這些認股權證的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes模型確定的： 授予日的普通股價格為2.50美元；預期股息率為0.0%；預期波動率為64.0%；無風險利息

本公司還發布了《Maxim認股權證》 2020年4月，就2020年4月的公開發行向Maxim購買最多10萬股普通股。 此類認股權證的行權價為每股3.90美元，完全歸屬，但在2020年10月18日之前不能行使。 這類權證在發行時的公允價值為10.6萬美元。權證的公允價值是基於以下加權平均假設使用Black-Scholes 模型估算的：授權日的普通股價格為2.50美元，預期股息率為0%，預期波動率為64%，無風險利率為0.37%，預期壽命為5年。公允價值計入股東權益中，作為發行成本和附加實收資本的增加，記錄在附帶的簡明綜合資產負債表中。

與6月4日的發售有關 購買協議，本公司於6月4日發佈向投資者 發出認股權證，購買總計2275,000股普通股。此類認股權證的行使價為每股2.55美元， 全部歸屬。該等認股權證於授出日的公允價值為3,153,000美元，計入股東權益 ，作為發行成本及附帶的精簡綜合資產負債表上額外實收資本的增加。此類認股權證的公允價值採用Black-Scholes模型，基於以下加權平均假設確定：授予日的普通股價格為2.52美元；預期股息率為0.0%；預期波動率為64.0%；無風險利率為0.45%，預期壽命為5.5年。

與6月8日的發售有關 購買協議，本公司於6月8日發佈向投資者發出認股權證 ，購買最多2,040,000股普通股。此類認股權證的行使價為每股2.61美元， 全部歸屬。該等認股權證於授出日的公允價值為2,375,000美元，計入股東權益 ，作為發行成本及附帶的精簡綜合資產負債表上額外實收資本的增加。此類認股權證的公允價值採用Black-Scholes模型，基於以下加權平均假設確定：授予日的普通股價格為2.25美元；預期股息率為0.0%；預期波動率為64.0%；無風險利率為0.32%，預期壽命為5.5年。

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截至2020年和2019年9月30日的9個月

(未經審計)

有關截至2020年9月30日已發行和可行使的普通股認股權證的信息如下：

截至2020年9月30日可行使的權證不包括向Alexander發行的3750股普通股(完全歸屬，但在2020年10月16日之後可以行使)和100000股向Maxim發行的普通股(完全歸屬，但在2020年10月18日之後可以行使)的認股權證。此外，上面所示的以15.80美元的價格購買20,722股普通股的權證是預先出資的權證，根據這種權證，持有者只需支付每股0.20美元就可以完成行使。

本公司在截至2020年9月30日的9個月記錄了3,000美元的所得税撥備，在截至2019年9月30日的9個月記錄了7,000美元的所得税撥備。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的所得税撥備主要涉及州所得税支出。

本公司截至2020年9月30日的9個月的有效税率為(0.03%)，截至2019年9月30日的9個月的有效税率為(0.09%)。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的實際税率與聯邦法定税率之間的差額主要與本公司遞延税項資產的估值免税額有關。

對於中期，公司 估計其年度有效所得税率，並將估計税率應用於年初至今的所得税前收入或虧損 。本公司還計算與單獨報告的項目相關的税收撥備或優惠，並確認項目在發生的過渡期內的相關税收影響淨額 。本公司還認識到已頒佈的 税法或税率在發生變化的過渡期內的影響。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司對其遞延税項資產保留全額估值津貼。 本公司遞延税項資產的實現主要取決於其在未來期間產生應税收入的能力。隨着管理層繼續重新評估其在估算未來應納税所得額時使用的基本因素，被認為在未來期間可變現的遞延税項資產的金額 可能會發生變化。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的所得税撥備是根據司法管轄區計算的。

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》簽署成為法律。CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲繳納某些工資税的僱主部分、淨營業虧損結轉 期間、替代最低税收抵免、修改淨利息扣除限制以及對符合條件的裝修物業的折舊方法進行技術更正的條款 。本公司分析了CARE法案的條款，並確定 對其本期撥備沒有影響，並將繼續評估CARE法案可能對本公司的簡明合併財務報表和披露產生的影響(如果有的話)。

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截至2020年和2019年9月30日的9個月

(未經審計)

2020年6月29日，加利福尼亞州州長加文·紐瑟姆(Gavin Newsom)簽署了議會第85號法案(簡稱AB 85)，作為加州2020年預算法案的一部分， 該法案暫時暫停使用加州淨營業虧損，並對公司可以在2020、2021和2022納税年度的淨收入中使用的商業激勵税收抵免額度設定上限。我們分析了AB 85的撥備，確定這對我們當期的所得税撥備沒有影響，並將繼續評估AB 85可能對本公司的簡明合併財務報表和披露產生的影響(如果有的話)。

經營租約

該公司以運營租約的形式租用其位於俄勒岡州比弗頓的辦公室，租約將於2020年10月31日到期。根據租賃條款，公司 負責税費、保險費和維護費。本公司以直線方式確認租賃期內的租金費用 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的租金支出分別為8.7萬美元和9.3萬美元。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的租金支出分別為28.8萬美元和28.2萬美元。截至2020年9月30日的不可撤銷經營租賃規定，截至2020年12月31日的年度未來最低租賃金額為30,000美元。 截至2020年12月31日的年度最低租賃金額為30,000美元。

2020年8月18日，公司 簽署了從2020年11月1日開始在俄勒岡州比弗頓租用辦公空間的運營租約，以取代將於2020年10月31日到期的租約 。租約將於2024年1月31日到期。以下是截至2021年12月31日至2024年12月31日的四年的年度最低租金：163,000美元、153,000美元、173,000美元和15,000美元。

資本租賃

在2020年8月期間，本公司 簽訂了一份為期36個月的資本租賃設備租賃協議。租賃下的設備是協議的抵押品，計入物業和設備，在壓縮的綜合資產負債表中淨額。截至2020年9月30日，資本租賃的未來 最低租賃承諾如下：

資本租賃項下的責任計入簡明綜合資產負債表的應計負債及資本租賃負債。

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截至2020年和2019年9月30日的9個月

(未經審計)

偶然事件

在正常業務過程中，公司可能會捲入法律訴訟。當很可能已發生責任且金額可合理估計時，本公司將就該等事宜承擔責任。如果只能確定可能損失的範圍，則應計該範圍內最可能的金額。 如果該範圍內的任何金額都不比該範圍內的任何其他金額更好的估計值，則累加該範圍內的最小金額。訴訟損失或有事項的應計費用可能包括，例如，對潛在損害賠償、外部法律費用和預計將發生的其他直接相關成本的估計。

2020年4月3日，我們收到了一封信(“4月3日^研發Alexander的律師函(“Alexander Counsel Letter”)，聲稱我們 明顯違反了Alexander Engagement協議，該協議指定Alexander為我們的獨家配售代理和財務 顧問，原因是我們完成了2020年3月的私募，Maxim在該協議中擔任配售代理。該信函 還聲稱，由於該涉嫌違約，並根據Alexander Engagement協議的條款，我們欠Alexander 總計170,000美元，並認股權證購買最多22,768股與2020年3月定向增發相關的普通股 。4月3日^研發Alexander Counsel Letter進一步表示，Alexander願意放棄向其發出認股權證的任何索賠，並以我們支付的17萬美元(“Alexander 和解要約”)為代價解決爭端。

通過日期為2020年4月7日的信函，我們回覆了4月3日^研發亞歷山大律師信，並反駁亞歷山大的説法。2020年4月10日，我們收到了第二封信(“4月10日亞歷山大律師函“)，來自亞歷山大的律師，回覆我們4月7日這封函件駁斥了我們關於終止亞歷山大聘用協議的所有論點；(Ii)似乎撤回了Alexander和解要約；及(Iii)提及Maxim作為2020年4月公開發行股票的承銷商，聲稱這種聘用是對亞歷山大聘用協議的進一步違反，並表示Alexander相信其將有權就違約尋求進一步的 損害賠償。(br})(Ii)似乎撤回了Alexander和解要約；及(Iii)提及Maxim作為2020年4月公開發售的承銷商，聲稱這種聘用是進一步違反亞歷山大聘用協議的行為，並表示Alexander相信其將有權就違約尋求進一步的 損害賠償。此外，在4月10日的新聞發佈會上，Alexander律師信函指出， 如果我們在2020年2月28日結束Alexander擔任配售代理的融資之前與Maxim接洽，而沒有 向投資者披露我們之前與Maxim在該融資中的接洽，這將引發更多問題。最後，Alexander 要求我們立即停止2020年4月的公開發行，如果我們繼續進行這樣的發行，它將尋求 賠償，就像它是此類發行的承銷商一樣。2020年4月16日，我們收到亞歷山大的律師發來的第三封信，信中稱亞歷山大打算就此類索賠提起訴訟。

2020年5月14日，我們與Alexander簽訂了和解協議(“Alexander和解協議”)，根據該協議，作為 Alexander解除我們因我們與Alexander於2020年2月6日簽訂的特定合約協議(“Alexander合約協議”)而對我們提出的所有索賠的代價，除了對某些 第三方索賠的賠償外，吾等同意(I)向Alexander一次性支付125,000美元現金及(Ii)向Alexander發行50,000股價值約111,000美元的普通股(“Alexander Setting Shares”)。我們還 解除了Alexander對Alexander的相同類型的索賠，但不包括對某些第三方索賠的賠償。關於亞歷山大和解協議，吾等亦於2020年5月14日與Alexander 訂立泄密協議(“Alexander泄密協議”)，根據該協議，Alexander不得於任何交易日出售超過5,000股普通股 ，自該協議日期起至Alexander 不再持有Alexander和解股份之日止。

簽署Alexander和解協議後，本公司在截至2020年9月30日的9個月中記錄了236,000美元的一般和行政費用。

本公司管理層 不認為任何此類事項，無論是個別事項還是整體事項，都不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大不利影響。

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截至2020年和2019年9月30日的9個月

(未經審計)

喬納森·加茲達克

加茲達克是紐約投資銀行Alexander的董事總經理兼投資銀行業務主管。加茲達克自2015年6月以來一直擔任董事會成員。Alexander曾擔任本公司多項私募融資的牽頭投行，並擔任本公司首次公開募股(IPO)的承銷商。截至2020年9月30日和2019年12月31日，Gazdak先生持有不到公司普通股流通股的1%。

2019年10月7日，Gazdak先生 與公司簽訂了權證修訂協議。Gazdak先生為總共157股普通股行使了原始認股權證，公司獲得了2510美元的收益。2019年11月6日，Gazdak先生與公司達成和解協議，根據該協議，公司向Gazdak先生增發23股普通股。就公司加入認股權證修訂協議而言，Alexander獲得51,374美元的現金費用。

2019年4月4日，本公司 與Alexander簽署了另一份聘書，Alexander據此賺取了80,000美元的費用，這與本公司 發行首批A系列優先股有關，本公司同意向Alexander發行認股權證，以購買 2,041股普通股。該認股權證可按每股43.60美元價格行使，並可於自該普通股發行生效日期起計180天起計的五年期間內隨時行使，而該五年期間不得超過自該生效日期起計的 五年。

於2019年4月17日，本公司與Alexander就本公司發售203,787股 普通股訂立承銷協議，據此，Alexander獲支付現金費用406,554美元、非實報實銷開支津貼54,207 及報銷100,000美元，據此，本公司向Alexander發出認股權證，購買最多6,114股 普通股。該認股權證可按每股33.20美元的價格行使，並可在自該普通股發行生效日起180天起計的五年期間內隨時行使，該期限不得超過自該生效日期起計的五年。

於2019年10月16日，本公司與Alexander訂立另一項承銷協議，內容與本公司發售總計最多125,000股普通股有關，據此，Alexander獲支付現金費用131,250美元，以及17,500美元的非實報實銷費用 津貼及43,750美元的報銷，據此，本公司向Alexander發出認股權證，以購買最多3,750股普通股。該認股權證可按每股17.50美元價格行使，並可在自該股票發行生效日期起計一年的五年期間內隨時行使，該期限不得超過自該生效日期起計的五年 年。

於2020年2月6日，本公司與Alexander Capital訂立另一項配售代理協議，有關本公司發售合共835,000美元的本公司證券，據此向Alexander支付現金費用83,000美元及 ，據此，本公司向Alexander發行認股權證，以購買最多4,553股普通股。該認股權證可按每股8.80美元的價格行使，並可在自發行日期起計的五年內隨時行使。

本公司還於2020年5月14日與Alexander簽訂了《Alexander和解協議》。

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截至2020年和2019年9月30日的9個月

(未經審計)

布萊恩·赫爾

Herr先生是獲獎者合夥人平臺(f/k/a Candlewood Structure Strategy Funds)的首席投資官兼結構性信貸和資產融資聯席主管，擔任獲獎者合夥人嘉實大師基金有限公司和獲獎者合夥人機遇大師基金A，LP(統稱為獲獎者基金)的合夥人和聯合投資組合經理，同時也是從2020年2月10日起辭去董事會職務的公司前董事 。他是獲獎者合夥人平臺(f/k/a Candlewood Structure Strategy Funds)的首席投資官兼結構信貸和資產融資聯席主管，是獲獎者合夥人嘉實大師基金有限公司和獲獎者合夥人機遇大師基金A，LP(統稱為獲獎者基金)的合夥人和聯合投資組合經理

2019年10月8日，各獲獎基金與本公司簽訂了權證修訂協議。與各獎牌基金訂立的權證 修訂協議相關及之前，本公司亦對各獎牌基金持有的F系列權證(“F系列權證修訂”)執行第1號修正案，據此對F系列權證進行進一步修訂，以增加基本交易及後續供股條款，以及9.99%的實益擁有權限制(“實益所有權限制”)。

根據與每個獎牌基金簽訂的權證修正案(br}協議)，對於F系列權證和G系列權證，如果以降低的行權價(該術語在權證修正案 協議中定義)行使原始權證將導致每個獎牌基金超過受益所有權限制，而不是獲得超過受益所有權限制的普通股股份數量 ，本公司只會向每個獎牌基金髮行不會導致每個獎牌基金超過實益所有權限制所允許的最大普通股數量的 普通股股份，而每個獎牌基金將以相當於降低行權價減去每股15.80美元的行權價格發行預籌普通股認股權證，涵蓋否則將超過實益所有權限制的 股普通股股份數量。與此類 演習相關的是，獲獎基金獲得了預先出資的普通股認購權證，以購買總計20719股 普通股。該公司與購買這類預先出資的普通股認購權證相關的總收益約為32.7萬美元。

2019年11月4日，本公司與獲獎基金達成和解協議，根據協議，本公司同意向獲獎基金支付共計47,223美元現金，以補償獲獎基金經修訂行權價格 (該詞在該和解協議中定義)與本公司2019年10月登記直接發行相關向投資者提供的較低價格普通股之間的差額 ，據此，本公司發行了125,000股股票，以補償獲獎基金的減價。 本公司同意向獲獎基金支付總計47,223美元的現金，以補償獲獎基金與本公司2019年10月登記直接發行相關向投資者提供的經修訂行權價格 (該詞在該和解協議中定義)與向投資者提供的較低價格普通股之間的差額。此外，根據該和解協議，本公司與獲獎基金同意將本公司提交S-3表格登記聲明的截止日期由2019年11月4日延長至2019年11月18日。

2020年2月6日，Herr 先生通知本公司，他決定辭去本公司董事會職務，自2020年2月10日起生效。Herr 先生辭職以專注於獎牌基金的管理，而不是因為公司與Herr先生之間存在任何分歧，或與公司的運營、政策或做法有關的任何 事項。截至2020年9月30日，獲獎基金持有本公司普通股流通股不到5%。截至2019年12月31日，獲獎基金持有本公司普通股流通股的8.3%。

頂峯無線技術公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的9個月

(未經審計)

海爾格·克里斯滕森

Kristensen先生自2010年以來一直擔任公司董事會成員。克里斯滕森先生擔任漢松科技副總裁(總部設在中國的音響產品原始設備製造商)、鉑門科技(南京)有限公司總裁(專注於生活方式產品和專業線產品的服務品牌)，以及總部位於開曼羣島的投資公司Inizio Capital的聯合創始人和董事。

於截至2020年及2019年9月30日止三個月，漢松科技分別向本公司購買約137,000美元及44,000美元的模組，而在此期間， 並無向本公司支付任何重大款項。截至2020年和2019年9月30日止三個月，漢松科技 分別向本公司出售了約8,000美元和9,000美元的揚聲器產品，本公司分別向漢松科技支付了約38,000美元和9,000美元。於截至2020年及2019年9月30日止九個月，漢松科技分別以約155,000元及47,000元向本公司購買模組，並分別向本公司支付約 元1,000元及6,000元。於截至2020年及2019年9月30日止九個月，漢松科技分別向本公司出售揚聲器產品約8,000美元及13,000美元，而本公司向漢松科技分別支付約 67,000美元及44,000美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，克里斯滕森先生及其關聯公司持有本公司普通股流通股不到1%。

該公司經營一個 業務部門，即無線音頻產品。我們的首席決策者、總裁兼首席執行官根據全公司的綜合業績對我們的業績進行評估 。

來自客户的淨收入是根據產品交付的地理區域指定的 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和 九個月，按地理區域劃分的淨收入如下：

我們幾乎所有的長期資產都位於美國。

頂峯無線技術公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的9個月

(未經審計)

年會

2020年10月20日，本公司 召開2020年度股東大會，批准通過本公司2020年度激勵股票計劃，並 預留本公司共計65萬股普通股。與批准相關的是，公司 向員工、董事和顧問發放了614,824股限制性股票。

2020年2月 定向增髮結算

於2020年11月9日，為解決 若干投資者(“持有人”)與本公司就2020年2月 定向增發有關若干登記權的爭議，本公司與各持有人訂立和解及解除協議(“和解協議”)，據此(I)本公司與持有人同意修訂於2020年2月發行的原有認股權證(“原有認股權證”)，以規定額外購買一股普通股。(Ii)本公司與持有人同意修訂原有認股權證，將行權價降至2.55美元；及(Iii)本公司同意額外發行236,375股普通股及 236,369股普通股認購權證，以購買最多236,369股普通股。作為上述事項的對價， 持有人同意解除他們可能對本公司提出的任何和所有索賠，包括但不限於與持有人持有的任何證券相關的索賠 。

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

有關前瞻性陳述的警示 通知

第2項中包含的信息 包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(經修訂(“證券交易法”)第21E節)含義的前瞻性陳述。由於本報告中陳述的某些風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。儘管管理層認為前瞻性陳述中所做的假設和反映的預期是合理的，但不能保證基本假設事實上是正確的，也不能保證實際結果不會與本報告中表達的預期不同。

本文件包含 許多前瞻性陳述，反映管理層對我們的業務、戰略、產品、未來結果和事件以及財務業績的當前看法和預期。本文件中除有關歷史事實的陳述外，包括管理層預期或預期未來將會或可能發生的經營業績、事件或發展的陳述，以及與經銷商渠道、銷量增長、收入、盈利能力、新產品、運營資金充足率有關的陳述，以及對未來經營結果表示普遍樂觀的陳述，以及非歷史信息，均屬前瞻性陳述。具體而言，“相信”、“預期”、“ ”、“打算”、“預期”、“估計”、“可能”等詞彙的變體以及類似的 表述都是前瞻性表述的標識，但不是識別此類表述的唯一手段，它們的缺失並不意味着該表述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響， 包括以下討論的風險和不確定性。我們的實際結果、業績或成就可能與歷史結果以及這些前瞻性陳述中表達、預期或暗示的結果大不相同。我們不承擔任何義務 修改這些前瞻性陳述以反映未來的任何事件或情況。

讀者不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和預測 ，不是對未來業績的保證，受風險、不確定性和假設(包括下文所述的風險、不確定性和假設)的影響，僅適用於本文件提交之日。我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。

沖銷庫存 拆分

2020年4月8日，公司宣佈 董事會已批准對其普通股進行20股1股的反向拆分， 將於2020年4月9日生效。該普通股於當日開始在拆分調整的基礎上交易，新的CUSIP 編號為86633R 203。所有普通股股號、購買普通股的認股權證、價格和行權價格都已追溯調整 ，以反映反向股票拆分。普通股和A系列已發行優先股的面值及其面值沒有因反向股票拆分而進行調整。

概述

我們成立於2010年7月23日，是特拉華州的一家有限責任公司，名為Summit Semiconductor，LLC。我們於2017年12月31日改名為特拉華州公司，當時我們更名為Summit Semiconductor，Inc.。自2018年9月11日起，我們更名為Summit Wireless Technologies，Inc.。我們通過Summit Wireless Technologies，Inc.以及我們的全資子公司WiSA，LLC(特拉華州的一家有限責任公司)運營我們的業務。我們公司總部的地址 是6840 Via Del Oro，Ste。加利福尼亞州聖何塞市280號，郵編：95119。我們的網站地址是Www.summitwireless.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本報告的一部分，僅供參考。

我們是一家初創期的科技公司 ，我們的主要業務重點是讓主流消費者和音頻愛好者體驗高質量的音頻。我們打算 繼續向消費電子公司銷售我們的半導體和無線模塊，同時增加我們對實施軟件許可業務部門的關注 。

我們相信，音頻技術的未來在於無線設備，我們有能力為智能設備和下一代家庭娛樂系統提供一流的沉浸式無線聲音技術。我們目前銷售直接向揚聲器無線發送和接收音頻的模塊，這些模塊還經過全面認證，並與無線揚聲器和音頻(“WiSA”)協會的當前合規性測試規範 兼容，該規範測試提供無線、無幹擾、未壓縮的高清晰度音頻的產品的互操作性 。此外，我們計劃將我們的專有軟件技術授權給其他公司，使基於Wi-Fi的智能設備能夠支持身臨其境的無線音頻。

我們的營銷策略側重於我們認為的三個關鍵無線音頻技術需求：互操作性、身臨其境的音頻質量和更低的信號延遲。

我們相信，領先品牌越來越多地採用無線 音頻技術來支持視頻，這將徹底改變人們通過移動設備、電視、遊戲機、個人電腦(PC)、音棒和智能揚聲器體驗媒體內容的方式。我們相信，已經提交專利申請的我們的專有軟件將提供類似的功能和質量，並允許我們將軟件嵌入到帶有Wi-Fi的智能設備中。我們軟件技術的原型版本已在內華達州拉斯維加斯舉行的2020消費電子展上向選定客户展示(根據保密協議)。我們相信，我們的基於軟件的解決方案(其他品牌可以集成到他們的設備中)將(I)降低大眾市場使用的集成成本，(Ii)利用被廣泛接受的Wi-Fi連接，(Iii)提供低功耗 選項以允許在電池供電的設備中使用，以及(Iv)提供與流行的消費電子操作系統的兼容性 。

2020年1月23日，我們簽訂了一份經修訂的融資協議(“融資協議”)，該協議規定向非關聯認可投資者發行本金為111,100美元的可轉換本票，反映10%的原始發行折扣，500股我們的普通股，以及一份為期5年的認股權證，可按行使價每股9.80美元 行使7936股我們的普通股，代價為100,000美元。此外，根據融資協議，該投資者被授予最惠國待遇。於2020年3月，根據融資協議 欠該等投資者的未清償債務已悉數清償。

2020年2月28日，我們完成了91,062個單位的定向增發(“2020年2月定向增發”)，每個單位由(I)一股 (1)股普通股和(Ii)每股0.50股普通股的認股權證組成，單位價格為9.17美元。 這些單位是根據我們和我們之間於2020年2月4日簽訂的單位購買協議和於2020年2月28日簽訂的認購協議發行的。關於2020年2月的定向增發，我們向Alexander Capital，L.P.(“Alexander”)支付了83,000美元的現金費用，並向Alexander發行了認股權證，購買4553股普通股。該認股權證可按每股8.80美元價格行使，並可在自發行日期起計的五年 期間內隨時行使。2020年2月的私募定價高於市場價，在扣除手續費和與交易相關的其他費用之前，獲得了83.5萬美元的毛收入。為了遵守納斯達克上市規則5550(B)和一般企業用途，我們將此次發行的淨收益約725,000美元用於營運資金和增加股東權益。向投資者發行的認股權證可於發行之日起按每股9.80美元的行使價，購買最多45,534股普通股。 可根據股票拆分、反向股票拆分和類似的資本變動進行調整。此類認股權證可立即行使 ，並將於2025年2月28日營業時間結束時到期。該等認股權證的行使須受實益擁有權的限制 ，每名權證持有人均可行使該權證，條件是該權證持有人的行使會導致該持有人成為超過4.99%的實益擁有人(或在該持有人獲選後)。, 9.99%)，此受益所有權限制可在通知我們後 增加或減少至9.99%，但此類限制的任何增加將在通知我們後的 61天內生效。

於2020年3月30日，我們完成了一張高級擔保可轉換本票的私募(“2020年3月私募”)和認股權證 ，以每股6.40美元的行使價購買227,679股普通股，據此Maxim Group LLC(“Maxim”) 擔任配售代理。該票據及認股權證乃根據本公司與某機構於2020年3月22日簽訂的證券購買協議(“2020年3月購買協議”)發行。2020年3月的私募產生了1700000美元的毛收入，扣除與交易相關的費用和其他費用，包括但不限於支付給投資者的8.5萬美元承諾費。我們收到的與2020年3月私募相關的淨收益主要用於營運資金、償還債務和一般企業用途。此外，我們同意 向Maxim發行認股權證，購買最多20,400股普通股(經調整)，作為與2020年3月定向增發相關的配售代理的部分對價 。2020年4月29日，根據該票據欠投資者的2,040,000美元未償債務已全部清償。

2020年4月23日，本公司宣佈完成1,525,000股普通股的包銷公開發行、購買最多475,000股普通股的預籌普通股認購權證 以及購買最多2,000,000股本公司普通股的普通股認購權證。每股普通股或預出資普通股認購權證 與一份普通股認購權證一起向公眾出售，以每股3.25美元的合併價格向公眾購買一股普通股和普通股認購權證(或每份預出資普通股認購權證和普通股認購權證3.24美元)。扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用前的毛收入約為650萬美元 。此外，本公司授予Maxim 45天的選擇權，以額外購買最多300,000股普通股 和/或普通股認購權證，按公開發售價格，減去折扣和佣金，購買最多300,000股普通股，其中Maxim部分行使了購買額外普通股的選擇權 認股權證，以購買最多229,100股普通股。每一份普通股認購權證可立即行使 一股普通股，行使價為每股3.25美元，自發行之日起五年期滿。

2020年4月24日，本公司宣佈已收到納斯達克的書面通知，表示本公司已重新遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)規定的每股至少1.00美元的最低出價要求，以繼續在納斯達克資本市場上市。 本公司此前已於2019年10月16日接到納斯達克通知，本公司的收盤價 每股價格已連續30個工作日低於1.00美元，且本公司未達到納斯達克上市規則5550(A)(2)項下的最低出價要求。根據通知函，公司有180天的時間 通過連續10個交易日達到或超過最低投標價格來重新獲得合規，但公司普通股的收盤價 未能滿足這一要求。然而，在2020年4月24日，納斯達克(Nasdaq) 通知本公司，它已確定本公司普通股在2020年4月9日至2020年4月23日連續10個工作日的收盤價至少為每股1美元。因此，本公司已 重新遵守最低投標價格要求，此事已了結。

2020年5月3日，根據2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》A分部下的Paycheck 保護計劃(PPP)，我們從美國全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)獲得了總計847,000美元的貸款 (PPP Loan)。這筆PPP貸款是在2020年5月7日獲得資金的。這筆PPP貸款以PPP本票和協議的形式，日期為2020年5月3日(“PPP票據協議”)，於2022年5月3日到期， 年利率為1.00%。根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)對指導方針的修改，PPP票據協議最初的每月付款日期從2020年11月1日推遲到2021年8月18日。我們可以在到期前的任何時間預付PPP貸款 ，無需支付預付款罰金。我們已經並打算繼續將PPP貸款金額 用於工資成本、用於繼續提供團體醫療福利的成本、租金和水電費。根據PPP票據協議的條款， 如PPP票據協議中所述，如果某些金額的PPP貸款用於符合條件的費用，則可以免除這些金額。

2020年5月14日，我們與Alexander簽訂了 和解協議(“Alexander和解協議”)，根據該協議，作為 Alexander免除我們因我們與Alexander於2020年2月6日簽訂的特定合約協議(“Alexander合約協議”)而對我們提出的所有索賠的代價，除了對某些 第三方索賠的賠償外，吾等同意(I)向Alexander一次性支付125,000美元現金及(Ii)向Alexander發行50,000股價值約111,000美元的普通股(“Alexander Setting Shares”)。我們還 解除了Alexander對Alexander的相同類型的索賠，但不包括對某些第三方索賠的賠償。關於亞歷山大和解協議，吾等亦於2020年5月14日與Alexander 訂立泄密協議(“Alexander泄密協議”)，根據該協議，Alexander不得於任何交易日出售超過5,000股普通股 ，自該協議日期起至Alexander 不再持有Alexander和解股份之日止。

根據我們貨架登記聲明的招股説明書附錄，我們於2020年5月18日登記轉售共60,250股普通股，其中50,000股為Alexander和解股份，其餘10,250股(“賣方付款 股份”)已根據日期為#年的和解函件發行給DFC Consulting Services LLC d/b/a順風研究集團(“賣方”)的管理合夥人 。由吾等與賣方之間的協議(“賣方和解函件”) 及賣方、主管合夥人及吾等於2020年5月17日簽署的函件，根據該函件，賣方將其對賣方付款份額的權利轉讓給主管合夥人(“賣方委託書”，並與供應商和解函件(“賣方和解函件”)共同轉讓給 賣方和解函件“”賣方和解函件“”)，根據該函件，賣方將其對賣方付款份額的權利轉讓給管理合夥人(“賣方委派函件”)，並與 賣方和解函件(“賣方和解函件”)共同簽署該函件(“賣方和解函件”)。賣方付款股份於2020年5月14日發行，及(I)根據Alexander和解協議條款向Alexander發行亞歷山大和解股份作為應付Alexander 的部分款項，及(Ii)發行賣方付款股份以代替根據賣方和解函件欠賣方的現金付款 。本公司並無從發行 Alexander和解股份或賣方付款股份收到任何現金收益，但(I)根據Alexander和解協議條款，吾等向Alexander 支付的部分款項已通過發行Alexander和解股份及本公司根據亞歷山大和解協議向賣方一次性支付的125,000美元現金支付，及(Ii)本公司因供應商和解函件而欠賣方的未清償賬款為我們支付了與股票登記相關的所有費用。

2020年6月4日，我們簽訂了 證券購買協議(“六四”購買協議》)與若干經認可的投資者 規定發行(I)2,275,000股本公司普通股和(Ii)認股權證，期限為5.5年，以每股2.55美元的行使價購買總計2,275,000股普通股，但須受協議項下的慣例調整，認股權證在發行時立即可在無現金基礎上行使，如果該等認股權證在發行當日或之前尚未登記 根據6月4日的 購買協議，投資者購買了由此出售的所有證券，總購買價為5,801,000美元。根據 至6月4日根據收購協議，根據本公司於2019年9月6日宣佈生效的S-3表格的招股説明書補充文件，以登記直接發售方式向投資者發行合共2,275,000股普通股 。本公司於2020年6月5日提交了招股説明書補充文件。 馬克西姆擔任安置代理。根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D條規定的證券法登記要求的豁免，認股權證是在同時進行的私募交易中向投資者發行的。 根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D的規定，認股權證是在同時私募交易中向投資者發行的。本公司向Maxim支付的費用約為464,000美元，相當於Maxim向投資者支付的總收購價的8%以及某些費用。6月4日購買 協議包含公司和投資者的慣常陳述、擔保和協議，以及協議各方的慣常賠償 權利和義務。根據6月4日發行的證券購買 協議於2020年6月8日結束。該公司將把此次發行所得資金淨額用於營運資金、資本支出、產品開發和其他一般企業用途，包括在美國和國際上的銷售和營銷投資。

2020年6月9日，我們簽訂了 證券購買協議(“6月9日購買協議》)與若干經認可的投資者 規定發行(I)2,040,000股本公司普通股及(2)認股權證，期限為5.5年，以每股2.61美元的行使價購買總計2,040,000股普通股，但須受協議項下的慣例調整，認股權證一經發行即可立即行使，若認股權證尚未登記，則可在無現金基礎上行使 根據6月9日的購買 協議，投資者購買了由此出售的所有證券，總購買價為5,324,000美元。根據 6月9日根據本公司於2019年9月6日宣佈生效的S-3表格登記聲明的招股説明書補充文件，根據購買協議，本公司以登記直接發售方式向投資者發行了合共2,040,000股普通股 ，該招股説明書補充了本公司現行有效的S-3表格登記聲明 。公司於2020年6月10日提交了招股説明書補充文件。馬克西姆擔任安置代理。根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D條規定的證券法登記要求的豁免，認股權證是在同時進行的私募交易中向投資者發行的。 根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D的規定，認股權證是在同時私募交易中向投資者發行的。本公司向Maxim支付的費用約為426,000美元，相當於Maxim向投資者支付的總購買價的8%以及某些費用。6月9日購買 協議包含公司和投資者的慣常陳述、擔保和協議，以及協議各方的慣常賠償 權利和義務。根據6月9日發行的證券購買 協議於2020年6月11日結束。該公司將把此次發行所得資金淨額用於營運資金、資本支出、產品開發和其他一般企業用途，包括在美國和國際上的銷售和營銷投資。

2020年6月19日，Sam Runco通知本公司他決定辭去本公司董事會(“董事會”)職務，自2020年6月19日起生效。Runco 先生曾在董事會提名和公司治理委員會任職。Runco先生並非因本公司與Runco先生之間存在任何分歧，或與本公司的運營、政策或做法有關的任何事項而辭職。2020年6月22日，董事會根據本公司章程賦予的權力，任命Sriram Peruvemba為董事會成員， 接替Runco先生，自2020年6月22日起生效。Peruvemba先生擔任董事，直至 本公司股東下屆年會為止，屆時他將參選，直至他當選或之前辭職、退休或其他服務終止後的本公司股東年會 為止。

新型冠狀病毒 (“新冠肺炎”)對我們業務和運營的潛在影響

新冠肺炎疫情代表着一種多變的 局面，對於不同的全球地理位置，包括我們擁有辦公室、員工、客户、供應商和其他供應商和業務合作伙伴的地點 ，呈現出不同持續時間的廣泛潛在影響。

與大多數美國企業一樣，新冠肺炎疫情和緩解疫情的努力從2020年3月開始對我們的業務產生影響。到那時，我們第一財季的大部分工作已經完成。在我們的第二財季，我們觀察到，由於許多零售商臨時關閉，我們的某些客户的需求有所下降。隨着零售商重新開業，我們第三財季的客户需求有所增加。然而， 零售商再次關閉可能會影響未來的客户需求。

鑑於我們的產品是通過各種分銷渠道銷售的 ，我們預計，由於新冠肺炎疫情導致許多客户的運營需求不斷變化，我們的銷售將經歷更大的波動。我們知道，許多公司，包括我們的許多供應商和客户，都在報告或預測新冠肺炎對未來經營業績的負面影響。 雖然我們觀察到2020年4月至9月期間對我們產品和技術的需求波動，但我們無法準確地 預測新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、財務狀況、財務狀況或前景的最終影響 。我們也不能確定需求會隨着時間的推移發生怎樣的變化，因為新冠肺炎疫情的影響可能會經歷不同嚴重程度和持續時間的幾個階段。

鑑於更廣泛的宏觀經濟風險 以及已知的對使用我們產品和服務的某些行業的影響，我們已經並正在採取有針對性的措施 ，以降低因新冠肺炎疫情而產生的運營費用。我們繼續密切關注新冠肺炎對我們業務的影響 ，這種情況可能會基於許多不完全在我們控制範圍內的因素而發生變化，這些因素將在本季度報告的10-Q表格的本部分和其他部分中進行討論。我們預計資產負債表上的資產不會有實質性變化，也不會有及時核算這些資產的能力。此外，結合本季度報表10-Q表和本文所載中期財務報表的編制，我們評估了新冠肺炎疫情對無形資產的潛在影響 ，並確定目前沒有實質性影響。我們還審查了 與收款、退貨和其他與業務相關的項目對業務未來風險的潛在影響。

到目前為止，旅行限制和邊境關閉並未對我們獲取庫存、生產或向客户提供產品或服務的能力產生實質性影響。 但是，如果此類限制變得更加嚴格，它們可能會對這些活動產生負面影響，從長遠來看會損害我們的業務 。影響人員的旅行限制可能會限制我們為客户和經銷商提供幫助的能力，也會影響我們開發新分銷渠道的能力，但目前我們預計這些個人旅行限制不會對我們的業務運營或財務業績產生重大影響。我們已採取措施限制和監控我們的運營費用 ，因此我們預計任何此類影響都不會實質性地改變成本和收入之間的關係。

像大多數公司一樣，我們採取了一系列關於我們的運營方式的行動，以確保我們遵守政府的限制和指導方針以及最佳的 實踐，以保護我們員工的健康和福祉，以及我們繼續有效運營業務的能力。 到目前為止，我們已經能夠使用這些措施有效地運營我們的業務，並保持所有內部控制。我們 在維護業務連續性方面也沒有遇到挑戰，預計不會因此而產生物質支出。然而， 新冠肺炎的影響和減輕影響的努力仍然是不可預測的，未來仍有可能出現挑戰 。

到目前為止，我們在疫情期間採取的行動包括但不限於：

如果新冠肺炎造成的業務中斷時間延長或範圍擴大，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都會受到負面影響 。我們將繼續積極關注這一情況，並將採取必要措施保持業務連續性。

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的比較

營業收入

截至2020年9月30日的三個月的收入為60.7萬美元，與2019年同期相比增加了18.8萬美元，增幅為45%。增長的主要原因是銷量增加了 。

截至2020年9月30日的9個月的收入為136.6萬美元，與2019年同期相比增加了13萬美元，增幅為11%。這一增長主要是由於與贏得新客户設計相關的銷量增加，這抵消了今年早些時候因新冠肺炎在2020年第二季度採購放緩而導致的銷量下降。

收入成本和運營費用

收入成本

截至2020年9月30日的三個月的收入成本為503,000美元，比截至2019年9月30日的三個月的收入387,000美元增加了116,000美元或30%。 這一增長主要歸因於與銷售量增加相關的直接材料成本。

截至2020年9月30日的9個月的收入成本為1,187,000美元，比截至2019年9月30日的9個月的收入1,124,000美元增加了63,000美元，增幅為6%。 這一增長主要歸因於與銷售量增加相關的直接材料成本。

研究與發展

截至2020年9月30日的三個月的研發費用為1,240,000美元，較截至2019年9月30日的三個月的研發費用1,429,000美元減少189,000美元或13%。研發費用的減少主要是由於工資和福利費用減少了11.2萬美元，以及諮詢和直接材料使用分別減少了13.4萬美元和7.4萬美元，但股票薪酬增加了13.4萬美元，這部分抵消了這一減少。

截至2020年9月30日的9個月的研發費用為3,278,000美元，比截至2019年9月30日的9個月的研發費用4,195,000美元減少了917,000美元或22%。研發費用的減少主要是因為工資和福利費用減少了396,000美元，諮詢費、直接材料、差旅費用和招聘費用分別減少了538,000美元、82,000美元、36,000美元和29,000美元，但股票薪酬增加了166,000美元，這部分抵消了減少的費用。

銷售及市場推廣

截至2020年9月30日的三個月的銷售和營銷費用為835,000美元，比截至2019年9月30日的三個月的銷售和營銷費用694,000美元增加了141,000美元或20%。銷售和營銷費用的增加主要是由於股票薪酬和廣告費用分別增加了162,000美元和65,000美元，但被諮詢費和公關費用分別減少了26,000美元和33,000美元所部分抵消。

截至2020年9月30日的9個月的銷售和營銷費用為2,043,000美元，比截至2019年9月30日的9個月的銷售和營銷費用2,119,000美元減少76,000美元或4%。銷售和營銷費用的減少主要是因為諮詢費減少了約218,000美元，其中包括減少的股票薪酬費用22,000美元，差旅和公關費用分別減少75,000美元和89,000美元，但廣告費用、產品管理費用和員工股票薪酬費用分別增加了80,000美元、35,000美元和19.7萬美元，部分抵消了這一減少。

一般事務和行政事務

截至2020年9月30日的三個月的一般和行政費用為1,014,000美元，增加了426,000美元或72%，而截至2019年9月30日的三個月的一般和行政費用為588,000美元。一般和行政費用的增加 主要是因為公司在2019年9月增加了一名高級財務主管，增加了70,000美元的工資和福利費用， 股票薪酬和法律費用分別增加了324,000美元和85,000美元，但分別被減少的投資者關係和23,000美元和16,000美元的差旅費用部分抵消了。

截至2020年9月30日的9個月的一般和行政費用為2,512,000美元，比截至2019年9月30日的9個月的一般和行政費用1,860,000美元增加652,000美元或35%。一般和行政費用的增加 主要是由於公司在2019年9月增加了一名高級財務主管，增加了149,000美元的工資和福利費用， 增加了股票薪酬和法律費用分別為397,000美元和223,000美元，以及與附註8-或有事項中討論的Alexander和解有關的應計項目237,000美元。投資者關係減少和差旅費用分別減少336,000美元和46,000美元，部分抵消了這一增長。

利息支出

截至2020年9月30日的三個月的利息支出為5,000美元，增加了5,000美元，而截至2019年9月30日的三個月的利息支出為0美元。 利息支出主要與購買力平價貸款的應計利息有關。

截至2020年9月30日的9個月的利息支出為1,394,000美元，比截至2019年9月30日的9個月的利息支出0美元增加了1,394,000美元。 截至2020年9月30日的9個月的利息支出主要是由於本公司於2020年3月發生的可轉換債務的折扣額已全額攤銷，因為該等可轉換債務已於2020年4月全額償還。在截至2019年9月30日的九個月內，由於公司沒有未償債務，因此沒有計入利息支出。

權證責任的公允價值變動

截至2020年9月30日的三個月的權證負債公允價值變動為0美元，而截至2019年9月30日的三個月的權證負債公允價值變動帶來的收益為18,000美元。截至2019年9月30日的三個月的收益是由於同期我們的普通股價格下跌。

截至2020年9月30日的9個月的權證負債公允價值變動導致收益24,000美元，而截至2019年9月30日的9個月權證負債公允價值變動帶來的收益為193,000美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的收益是由於我們的普通股價格在這兩個時期都有所下降。

衍生負債的公允價值變動

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，衍生工具負債的公允價值沒有變化。

截至2020年9月30日的9個月衍生工具負債的公允價值變動為0美元，而截至2019年9月30日的9個月的支出為171,000美元 。截至2019年9月30日的9個月記錄的171,000美元支出與截至2019年9月30日公司A系列優先股中包含的嵌入式轉換功能的公允價值變化有關。

流動性與資本資源

截至2020年9月30日的現金和現金等價物為9,104,000美元，而截至2019年12月31日的現金和現金等價物為298,000美元。在截至2020年9月30日的9個月中，現金和現金等價物的增加與發行普通股、預籌資金認股權證和相關認股權證直接相關 公司通過發行可轉換票據籌集了16,191,000美元的淨收益，發行可轉換票據籌集了1,396,000美元的淨收益，發行應付票據籌集了847,000美元。這些融資活動提供的現金被使用現金為運營提供資金和償還總計2,151,000美元的可轉換票據所抵消。

截至2020年9月30日的9個月，我們淨虧損9,068,000美元，在運營活動中使用的淨現金為7,499,000美元。截至2019年9月30日的9個月，我們發生淨虧損8,097,000美元，在運營活動中使用淨現金8,454,000美元。不包括 非現金調整，在截至2020年9月30日的9個月中使用經營活動現金淨額的主要原因是應付賬款和應計負債分別減少643,000美元和234,000美元，而截至2019年9月30日的9個月庫存和預付費用以及其他資產分別增加653,000美元和481,000美元。 截至2019年9月30日的9個月中，存貨和預付費用以及其他資產分別增加653,000美元和481,000美元。

我們是一家處於早期階段的公司，自成立以來已在運營中產生了 個虧損。為了執行我們的長期戰略計劃，進一步開發我們的核心產品並將其完全商業化，我們將需要通過公開或私募股權發行、債務融資或其他方式籌集額外資金。這些情況令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

表外安排

我們沒有表外安排。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的報告公司，如《交易法》第12b-2條規定的那樣，我們不需要提供本項目所要求的信息。

第4項控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們維持信息披露控制和程序 ，旨在確保根據《交易所法案》提交的定期報告中需要披露的重要信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。在監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估 。基於前述評估，我們的管理層得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序無法提供合理保證，即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。 我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)不能提供合理的保證，確保我們在提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)。 包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)，我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統， 無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。進一步, 控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且必須考慮控制相對於其成本的益處。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估 都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到 。這些固有的限制包括但不限於這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的 ，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或控制的管理優先，都可以規避控制。任何 控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。

內部控制的變化

在截至2020年9月30日的三個月內，本公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分：其他資料

項目1.法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時涉及 各種索賠和法律訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、調查 或調查都不會懸而未決，或據我們公司或我們任何子公司的高管所知，威脅或影響我們公司或我們任何子公司的不利決定可能對我們的業務、經營業績、 或財務狀況產生重大不利影響的任何行動、訴訟、調查或調查 都不會在此之前或由法庭、公共董事會、政府機構、自律組織或機構待決，或者據我們公司或我們任何子公司的高管所知，威脅或影響我們的公司或 我們的任何子公司。

第1A項危險因素

作為一家較小的報告公司，我們 不需要提供本項目所需的信息。

第2項：未登記的股權證券銷售和收益的使用

2020年7月27日，公司董事會(以下簡稱“董事會”)通過了2020年股票激勵計劃(“2020年計劃”)，並預留了共計650,000股本公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，根據2020年計劃授權發行。2020年計劃授權以股票期權、限制性股票和限制性股票的形式向公司的 高級管理人員、員工、董事、顧問、專業人士和服務提供者授予基於股權的薪酬(每個單位是一個“RSU”，統稱為“RSU”)。2020年計劃於2020年10月20日獲得公司股東的批准。

2020年7月27日，公司根據2020計劃向下列高管授予了總計237,824個RSU(統稱為“2020 RSU補助金”)：(I)授予公司總裁、首席執行官兼董事會主席佈雷特·莫耶145,000個RSU； (Ii)授予公司首席財務官George Oliva，61,824個RSU；以及(Iii)授予公司總裁、首席執行官兼董事會主席Gary Williams，61,824個RSU。(Iii)授予公司總裁、首席執行官兼董事會主席佈雷特·莫耶(Brett Moyer)145,000個RSU。 (Ii)公司首席財務官George Oliva，61,824個RSU；以及(Iii)公司高管Gary Williams。每一筆2020年的RSU獎助金都計劃在2020年8月15日的第一、二、三週年紀念日授予，只要該高管在每個週年紀念日繼續為公司服務即可。 每個RSU代表着根據2020計劃獲得一股普通股的權利。 每一位RSU代表着根據2020計劃獲得一股普通股的權利。 每一位RSU都將在2020年8月15日的第一、二、三週年紀念日授予該高管。2020年RSU資助金是根據證券法第701條豁免註冊而發放的。

第3項高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第 項5.其他信息

正如此前在2020年3月3日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，公司於2020年2月28日向某些投資者(“持有人”)發行了單位(以下簡稱“單位”)，其中包括(I)1,821,030股公司普通股(“原始 股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)(或生效後的91,062股原始 股)，其中包括：(I)1,821,030股公司普通股(“原 股”)，每股面值0.0001美元(或生效後的91,062股原始 股)。(Ii)購買總計910,509股普通股(“原始認股權證”) (或實施反向拆分後的45,534份原始認股權證)，根據2020年2月4日的某些單位購買協議和某些認購協議，這些單位以每單位0.4585美元(或在反向拆分生效後的每單位9.17美元)的價格發行給持有者。(Ii)購買總計910,509股普通股(“原始認股權證”) (或實施反向拆分後的45,534份原始認股權證)，這些單位是根據2020年2月4日的某些單位購買協議和某些認購協議以每單位0.4585美元(或在反向拆分生效後的每單位9.17美元)的價格發行給持有人的。“原始協議”)。

於2020年11月9日，為解決持有人與本公司就與原協議有關的若干登記權的爭議，本公司與每名持有人訂立和解協議，據此(I)本公司及持有人同意修訂原有認股權證(“修訂認股權證”)，以規定根據原認股權證每股可供購買的普通股，可額外購買一股普通股，(Ii)本公司與持有人同意修訂原認股權證(“經修訂認股權證”)，以換取根據原認股權證提供的每股普通股購買一股普通股，(Ii)本公司與持有人同意修訂原有認股權證(“經修訂認股權證”)，以換取根據原認股權證提供的每股普通股， 本公司與各持有人訂立和解協議。及(Iii)本公司同意額外發行236,375股普通股及236,369股普通股認購權證，以購買最多236,369股普通股。作為上述 的代價，持有人同意解除他們可能對本公司提出的任何和所有索賠，包括但不限於與持有人持有的任何原始股票、原始認股權證和修訂認股權證相關的索賠。

關於和解協議，本公司於2020年11月9日還與持有人簽訂了(I)登記權協議 ，根據該協議，公司同意在和解協議之日起45天內向證券交易委員會提交S-3表格登記聲明(或根據1933年證券法修訂的其他適用登記聲明) ，涵蓋所有額外認股權證股份、和解股份和和解認股權證股份的轉售；及(Ii)與每名持有人訂立的 泄漏協議(“泄漏協議”)，根據該協議，自2020年11月9日(泄漏協議日期)起至每位該等持有人不再持有任何結算日止的任何交易日內，各持有人不得出售超過該持有人所持普通股股數的10% 。

項目6.展品

根據SEC版本33-8238， 證據32.1和32.2正在提供，但未存檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。